424B5

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中与经修订的1933年《证券法》下的有效注册声明有关的信息不完整，可能会更改。证券交易委员会已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据规则 424 (b) (5) 提交
注册号 333-253611

待竣工，日期为 2024 年 1 月 30 日

初步招股说明书补充文件

（参见 2021 年 6 月 21 日的招股说明书）

股票

LOGO

普通股

我们正在提供股普通股。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）上市，股票代码为AMSC。2024年1月29日，我们上次公布的普通股销售价格为每股13.64美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-4页开头的风险因素标题下的中包含并以引用方式纳入的信息，以及在本招股说明书补充文件发布之日之后提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。


	每股	总计
向公众公布的价格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除开支前的收益	$	$

(1)	有关我们同意向承销商偿还与本次发行有关的费用的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-15页开头的承保。

我们已授予承销商一个为期30天的期权，允许他们以公开发行价格减去承销折扣和佣金，最多额外购买我们的普通股。普通股预计将在2024年左右交付。

独家图书运行经理

奥本海默律师事务所

本招股说明书补充材料的发布日期为2024年。


关于本招股说明书补充文件			s-ii
在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立			s-iv
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-4
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
所得款项的使用			S-8
股息政策			S-9
稀释			S-10
美国联邦所得税对非美国的重大影响持有者			S-11
承保			S-15
法律事务			S-23
专家们			S-23

招股说明书


关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			3
风险因素			4
所得款项的使用			5
股本的描述			6
债务证券的描述			9
其他证券的描述			17
全球证券			18
分配计划			22
法律事务			24
专家们			24

s-i

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与我们的普通股发行有关。在购买我们发行的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及以引用方式纳入的信息，如本招股说明书补充文件中 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下所述。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次普通股发行的条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分，即随附的2021年6月21日的招股说明书，，包括其中以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或SEC 提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，以引用方式纳入随附招股说明书的文件，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也没有提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本发行相关的任何免费书面招股说明书中显示的信息仅在相应文件发布之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的有关我们的行业和经营市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的风险因素、随附的招股说明书以及截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告中描述的那些因素，这些因素以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅关于前瞻性陈述的特别说明。

美国超导公司和我们的徽标是我们在本招股说明书补充文件、附带的招股说明书和以引用方式纳入的文件中使用的两个商标。这份招股说明书

s-ii

补编、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件均不带有 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及美国超导公司、我们、我们和公司时，我们是指特拉华州的一家公司美国超导公司及其合并子公司。

s-iii

我们向美国证券交易委员会以电子方式提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.amsc.com。我们的网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面进行了限定。您应该参考实际的文件，以获得对相关事项的更完整描述。如上所述，您可以在SEC网站上查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于 2023 年 5 月 31 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日财年的 10-K 表年度报告。

•

我们分别于2023年8月9日、2023年11月1日和2024年1月24日 24日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入我们截至2023年3月31日财年的 10-K表年度报告，摘自我们于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书。

•

我们在 2023 年 6 月 21 日和 2023 年 8 月 11 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表的最新报告。

•

我们在2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格中作为附录 4.3提交的普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告。

我们将我们随后根据证券第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中

s-iv

经修订的1934年《交易法》，在本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之间。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。自提交此类报告和文件之日起，上面特别列出或将来提交的报告和文件（不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息）被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址和电话号码向我们索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

美国超导公司

东大街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

电话：(978) 842-3000

注意：投资者关系

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，否则不会向发送这些证物。

s-v

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的某些信息，以及本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不完整，不包含您在决定是否投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发行，我们鼓励您仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的更多详细信息，包括本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息，包括本次风险因素标题下的信息第 S-4 页的招股说明书补充文件，财务报表和相关附注以及我们在截至2023年3月31日的财年10-K表年度报告中风险因素下讨论的风险。

美国超导公司

我们的公司

我们是兆瓦级电力弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案协调电网电力的节奏与和谐，保护和扩展我们海军舰队的能力。我们的解决方案提高了电网的性能，保护了我们的海军舰队，并降低了风力发电成本。在电网市场中，我们使电力公用事业、工业设施和可再生能源项目开发商能够通过我们的输电规划服务以及电力电子和基于超导体的系统连接、传输和分配更智能、更清洁、更好的电力。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统弹性，并提高可再生能源发电的采用。对提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能电网的需求不断增长，美国海军努力升级船载电力系统以支持舰队电气化，以及对增加风能和太阳能等可再生电力的需求，推动了对我们解决方案的需求。对这些因素的担忧导致企业和军方支出增加，以及地方、州和国家层面的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule 可编程电力电子转换器和我们的 Amperium 高温超导线。这些技术和我们的系统级解决方案受到广泛而深入的知识产权组合的保护，该组合包括全球数百项专利和许可证。

我们在两个面向市场的业务部门下经营业务：电网和风能。我们认为，这种以市场为中心的结构使我们能够更有效地预测和满足发电项目开发商、海军船舶保护系统、电力公司和风力涡轮机制造商的需求。

•

网格。通过我们的 Gridtec 解决方案，我们的电网业务部门使电力公司和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供输电规划服务，使我们能够识别电网拥塞、电力质量差、和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们用于风力发电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输电和配电电缆系统的电网互连解决方案的销售。我们还通过我们的电网业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

S-1

风。通过我们的 Windtec 解决方案，我们的风能业务部门使制造商能够使用具有卓越功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，许可我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计产品组合包括广泛的传动系统和 2 兆瓦及以上的额定功率。我们提供各种电力电子和基于软件的控制系统，这些系统高度集成，旨在优化性能、效率和电网兼容性。

企业信息

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号 01432，我们的电话号码是 (978) 842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

S-2

根据我们《2022年股票激励计划》、经修订的《2022年股票计划》、《2007 年股票激励计划》、《2007 年股票计划》、经修订的 2007 年修订和重述的 2007 年董事股票计划、经修订的 2007 年董事计划和 2000 年员工股票购买计划，或 ESPP；以及，为未来发行预留的 246,644 股普通股

•

在实现与2020年10月1日的股票购买协议或NEPSI股票购买协议相关的指定收入目标后，将再发行30万股普通股，该协议将与其中指定的卖方签订。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设以下内容：

•

不行使上述未决期权；以及

•

承销商没有行使购买额外普通股的选择权。

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险、以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或此处或其中以引用方式纳入的其他信息，包括我们在截至2023年3月31日的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的风险和不确定性，以及任何其修正案反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中这些信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括我们的财务报表和此处以引用方式纳入的相关附注。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果发生我们所描述的任何风险或不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失对所发行证券的全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

与本次发行相关的风险

本次发行的购买者的投资账面价值将立即大幅减少。

在本次发行生效之前，我们普通股的公开发行价格大大高于普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买我们的普通股，您将立即大幅摊薄约每股美元，相当于每股美元的公开发行价格与截至2023年12月31日调整后的有形账面净值之间的差额。此外，如果行使未偿还的股票期权，则可能会进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文标题为稀释的部分。

本次发行后，市场上可能会出售大量股普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据经修订的 1933年《证券法》或《证券法》，我们普通股的绝大多数已发行股是本次发行中出售的普通股可以不受限制地自由交易，也无需进一步注册。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并可能以不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以以股东可能不同意或根本无法产生有利回报的方式使用本次发行的收益。我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可兑换成普通股或可兑换的证券。我们可能以每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，即

S-4

低于投资者在本次发行中支付的每股价格，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。截至 2023年12月31日，根据我们的股权激励计划和ESPP，共保留了246,644股普通股供未来发行。截至当日，还有购买36,206股普通股的未偿还期权。根据我们的股权激励计划或ESPP授予任何股份，或行使任何已发行或随后发行的股票期权时，您将遭受额外稀释。在本次发行中，我们和我们的每位董事和执行官已与承销商签订了封锁协议。根据这些封锁协议，约1,652,575股股票（包括行使期权时可发行的股票）在本招股说明书补充文件发布之日起的90天内受到转售合同限制。如果受封锁协议约束的股东在转售限制失效时出售大量股票，或者承销商放弃封锁协议并允许股东出售部分或全部股票，则我们普通股的市场价格可能会下跌。

S-5

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面的招股说明书均包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的战略、未来计划、前景和目标；

•

我们产品和服务的潜在市场；

•

业务势头；

•

我们近期收购的预期收益；

•

我们产品的功能、性能和功能；

•

接近盈亏平衡；

•

成长型市场；

•

电能质量和控制解决方案为我们的增长奠定了基础；

•

我们产品的行业和市场机会；

•

预计印度未来风能设施将实现高增长；

•

潜在的收入来源；

•

客户需求；

•

转折点；

•

增长动力；以及

•

本次发行所得款项的使用。

在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、将、预期、计划、预期、相信、估计、项目、预测、预测、潜在等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。在本招股说明书补充文件第S-4页的风险因素标题下以及我们在美国证券交易委员会文件中，我们将更详细地讨论其中的许多风险。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。

您应该完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和本次发行的承销商未授权任何人向您提供不同的信息。根据本招股说明书补充文件及随附文件发行的普通股

S-6

招股说明书在任何不允许出价的州都不提供。您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书正面日期（如适用）以外的任何日期都是准确的，也不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或的发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。

S-7

我们尚未确定计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。的结果是，我们的管理层将有广泛的自由裁量权将本次发行的净收益分配给我们，投资者将依赖于我们管理层对本次发行收益的应用的判断。由于某些意外情况，我们保留更改这些收益用途的权利。在按上述方式使用所得款项之前，我们打算将本次发行的净收益投资于短期、计息、投资级证券或存款证。

S-8

我们从未为普通股支付过现金分红。我们目前打算保留收益（如果有），为我们的业务发展和增长提供资金，预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来的现金分红（如果有）的支付将由董事会在考虑各种因素后自行决定，包括财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及扩张计划。

S-9

在我们本次发行中以每股美元的价格发行和出售我们的普通股生效后，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用后，截至2023年12月31日，我们调整后的净有形资产账面价值约为百万美元，约合每股美元。该金额意味着我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加到每股美元，对于购买本次发行普通股的新投资者，净有形账面价值立即稀释约每股美元。

向新投资者摊薄的每股收益是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后的每股有形账面净值来确定的。下表按每股计算说明了这种稀释情况：


每股公开发行价格			$
截至2023年12月31日的每股有形账面净值	$	0.91
本次发行可归因于每股有形账面净值的增加

如本次发行后调整后的每股有形账面净值

向参与本次发行的新投资者进行每股摊薄			$

如上所示，我们在本次发行后立即流通的普通股数量基于截至2023年12月31日的30,736,347股已发行股票，其中包括截至该日受归属限制且出于会计目的未被视为流通的1,454,654股限制性普通股，不包括：

•

行使未偿还期权时可发行36,206股普通股，加权平均行使价为每股6.94美元；

•

根据2022年股票计划、2007股票计划、 2007 年董事计划和 ESPP 为未来发行预留的246,644股普通股；以及

•

在实现与NEPSI股票购买协议相关的指定收入目标后，将再发行30万股普通股。

如果截至2023年12月31日的已发行期权已经或可能被行使或可能发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可以出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能导致股东进一步稀释。

S-10

以下讨论是美国联邦所得税对本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的非美国持有人（定义见下文）的重大后果的摘要，但并不旨在全面分析所有潜在的税收影响。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本次讨论的依据是经修订的1986年《美国国税法》，或该法、据此颁布的财政条例、司法决定以及美国国税局（IRS）公布的裁决和行政声明，每种情况均自本次发行之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对下文关于购买、所有权和处置普通股的税收后果的讨论采取相反的立场。

本讨论仅限于《守则》第 1221 条所指的将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的非美国持有人。本讨论并未涉及与非美国持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括替代性最低税、医疗保险缴款税对净投资收益的影响，或适用的财务声明（定义见守则）中考虑的与普通股相关的任何总收入项目的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的非美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券或货币的经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税目的税收目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

《守则》第 897 (1) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或获得我们普通股的人员；以及

•

符合税收条件的退休计划。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有我们的普通股，则此类实体所有者的税收待遇通常将取决于所有者的税收状况和该实体的活动。因此，持有我们普通股的此类实体及其所有者应就美国联邦所得税对他们的后果咨询其税务顾问。

S-11

本讨论仅供参考，不作为法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股购买、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定下的税收管辖权。

非美国的定义持有者

就本讨论而言，非美国持有人是我们普通股的任何受益所有人，既不是美国人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院主要监督并受一名或多名名美国人控制的信托（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，具有有效选择被视为美国人的信托。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税目的而未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先适用于非美国持有人调整后的普通股税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此，下文讨论的预扣税规则，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30％（或适用所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦预扣税，前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受这种较低的条约费率）。非美国持卡人，如果未及时提供所需文件，但有资格享受较低的协议税率，则可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解根据任何适用的所得税协定他们有权获得的福利。

如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有常设机构，此类股息可归因于该机构），则非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的 IRS W-8ECI 表格，证明分红与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务的行为有效相关。任何此类有效关联的股息将按净额缴纳美国联邦所得税

S-12

按正常费率计算的收入基础。此外，经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳分行利得税。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

根据以下关于备用预扣税的讨论，非美国持有人对出售或以其他应纳税处置普通股实现的任何收益均无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，非美国持有人在美国设有一个常设机构，该收益可归因于）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国逗留天或更长时间的非居民外国个人，且符合某些其他要求；或

•

出于美国联邦所得税的目的，我们是美国雷亚尔房地产控股公司（USRPHC），我们的普通股构成美国不动产权益或USRPHC。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。经某些项目调整后，作为公司的非美国持有人也可能需要按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低的税率）缴纳分支机构利得税。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按照 30% 的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，其税率为普通股出售或其他应纳税处置所得税，但前提是该非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于其他商业资产和非美国不动产权益的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的美国财政条例的定义定期在成熟的证券市场上交易，并且该非美国持有人在五年期内实际和建设性地持有普通股的5％或更少，则非美国持有人出售或以其他应纳税方式处置普通股所产生的收益不必缴纳美国联邦所得税截至出售或其他应纳税处置之日或非美国持有人的持有期限股票。

非美国持有人应就可能适用的所得税协定咨询其税务顾问，这些协定可能规定不同的规则。

信息报告和备用预扣税

非美国持有人在向非美国持有人支付普通股股息时无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道该持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或以其他方式规定豁免。但是，对于支付给非美国持有人的任何普通股分配，都必须向美国国税局提交信息申报表，无论此类分配是否构成股息或实际预扣了任何税款。

S-13

此外，如果适用的预扣税代理人获得上述认证，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定豁免，则在美国境内出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股或通过某些美国相关经纪人进行的普通股的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据特定条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有人居住或成立的国家的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为退款或抵免抵扣非美国持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471-1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）出售或以其他方式处置普通股的股息或（视下文讨论的拟议美国国库条例而定）征收30％的预扣税，除非 (1) 外国非金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 非金融外国实体证明自己没有做到拥有任何实质性美国所有者（定义见守则）或配备有关每位美国主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上文第 (1) 条的尽职调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留某些款项的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签订了管理FATCA 的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政部条例和行政指导，FATCA下的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了 FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。由于我们在进行分配时可能不知道分配在多大程度上是用于美国联邦所得税目的的股息，因此就这些预扣税规则而言，我们或适用的预扣税代理人可能会将全部分配视为股息。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股股票的投资征求其税务顾问的意见。

S-14

在本招股说明书补充文件发布之日，我们与以下承销商签订了承保协议。奥本海默公司Inc. 是唯一的账面运营经理和承销商代表。承保协议规定每位承销商购买特定数量的普通股。承销商的义务是若干项，这意味着每个承销商都必须购买指定数量的普通股，但不对任何其他承销商购买普通股的承诺负责。在遵守承销协议的条款和条件的前提下，每位承销商已单独但未共同同意购买与其名称相反的以下普通股数量：


承销商		的数量的股份常见股票
Oppenheimer & Co.公司
总计

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已单独而不是共同同意购买本招股说明书补充文件提供的所有股份（下文所述期权所涵盖的股票除外）（如果有）。

特此发行的普通股预计将在2024年左右准备好交付，届时将立即使用可用资金付款。

承销商在各种条件下发行普通股，并可能拒绝所有或部分订单。承销商的代表告诉我们，承销商最初提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以价格减去不超过普通股每股向经纪商和交易商提供的不超过每股普通股美元的特许权向交易商发行普通股。普通股向公众发行出售后，该代表可以在不同时间更改发行价格、特许权和其他销售条款。

我们已授予承销商购买额外股票的选择权，以弥补的超额配股。该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使，允许承销商最多向我们购买额外的普通股。如果承销商行使本期权的全部或部分，他们将按本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格减去承保折扣和佣金后购买该期权所涵盖的普通股。承销商已分别同意，在行使期权的范围内，他们将分别购买与上表中反映的承销商初始金额成比例的额外股份。

下表提供了有关我们在开支前向承销商支付的折扣和佣金金额的信息：

Per的份额常见股票

不含锻炼的总计承销商期权

总计（含完整练习）承销商期权

公开发行价格

承保折扣和佣金 (1)

扣除开支前的收益

(1)	我们已同意向承销商支付本次发行总收益6.0％的佣金。

S-15

我们估计，不包括预计的承保折扣和佣金，我们此次发行的总支出约为400,000美元。我们已同意向承销商赔偿高达75,000美元的合理费用自掏腰包代表履行承保协议义务所产生的成本和开支（包括但不限于承销商外部律师的费用和开支）。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

我们已同意不直接或间接要约、出售（包括但不限于任何卖空）、转让、质押、出售合同、根据《交易法》第16a-1 (h) 条的规定设立未平仓看跌等价头寸，或以其他方式处置、宣布发行或根据《证券法》提交任何注册声明收购我们的普通股或证券的认股权证，可交易或可行使或转换为我们的股份未经奥本海默公司事先书面同意，普通股（承保协议所考虑的除外）或公开宣布有意进行上述任何操作。Inc. 自本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日起 90 天内；但是，我们可以 (i) 根据公司任何已披露的董事或员工福利计划、股票激励计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行普通股和期权购买普通股、普通股标的期权和其他证券在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日；(ii) 发行我们的普通股根据证券转换或行使认股权证而发行的股票，哪些证券或认股权证在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日已被披露和未偿还；(iii) 采用新的股权激励计划，并根据《证券法》在S-8表格上提交注册声明，登记根据此类新股权激励计划发行的证券，并根据此类新股权激励计划发行证券（包括但不限于在普通股上发行我们的普通股行使期权或其他根据此类新股权激励计划发行的证券），前提是（1）此类新的股权激励计划符合《证券法》S-8表格一般指令A.1的交易要求，以及（2）除非根据此类新股权获得我们的普通股股或可交易或可转换为我们普通股的证券的每位接受者，否则本条款（iii）不可用合同应禁止激励计划出售、提供、处置或否则在封锁期的剩余时间内转让任何此类股票或证券；以及 (iv) 发行普通股或可交换或行使或可转换为普通股的证券，这些交易涉及与非关联第三方进行公平交易，其中包括善意商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或任何资产收购或不少于另一实体股权的多数或控股部分，前提是根据本条款 (iv) 发行的股票总数不得超过在本次发行中发行和出售普通股后立即发行普通股总数的百分之十（10%）。此外，我们将要求每个禁闭方向 Oppenheimer & Co. 提供物资。Inc.，在本次发行截止日期之前，签订了锁仓协议。

我们的董事和执行官已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，未经奥本海默公司事先书面同意，在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日起的90天内，除有限的例外情况外，每位人不得在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日起的90天内。Inc. 直接或间接地 (i) 根据《证券法》颁布的规则和条例，提供、出售、转让、质押、签订出售合同或以其他方式处置我们的任何普通股（包括但不限于根据证券法颁布的规则和条例，可能被视为由下列签署人实益拥有的普通股），或宣布打算以其他方式处置我们的普通股（包括但不限于以下签署人可能被视为实益拥有的普通股）不时（此类股份，实益拥有的股份））或可转换为或可行使的证券，或可兑换成我们的普通股，(ii) 签订任何互换、对冲或类似的协议或安排，以全部或部分转移实益拥有股份或可转换成普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券的所有权的经济风险，

S-16

无论是现在由下列签署人拥有还是此后收购，或者下列签署人已经或此后获得了处置权，或 (iii) 卖空我们的普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，但不包括：(1) 封锁方 (a) 作为善意进行的任何转让向封锁方的任何直系亲属或受益人完全是封锁方或其成员的信托的善意赠与封锁方的直系亲属，（b）在封锁方去世后通过遗嘱或无遗嘱继承，或（c）作为向慈善机构或教育机构赠送的善意礼物，（2）与本次发行完成后在公开市场交易中收购的普通股的普通股或其他证券相关的交易，前提是无需进行此类交易，或者是在封锁期内（无论是在表格4、表格5还是其他地方）公开宣布，（3）该条目，封锁方在承保协议签订之日或之后的任何时间对任何规定由封锁方出售我们普通股的交易计划提出，该交易计划符合《交易法》第10b5-1 (c) 条（10b5-1 计划）的要求，但是，前提是该计划不提供用于出售或允许出售在封锁期内我们的任何普通股，在封锁期内没有自愿或要求就该计划进行公开公告或申报，(4) 根据以下规定进行转让在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日之前制定的10b5-1计划，用于转让我们的封锁方普通股股份，该计划的副本已在本次发行的最终招股说明书补充文件发布之日之前提供给承销商，前提是不得自愿进行公开申报、报告或公告，并且必须根据《交易法》提交任何申报在与此类转让相关的封锁期内，应披露该转让是根据 10b5 进行的 1 份在承保协议签订之日之前签订的计划，(5) 根据家庭关系令或协议离婚协议或通过法律实施的其他方式进行的任何转让，(6) 封锁方为履行我们披露的股权激励计划或安排规定的预扣税义务或支付根据封锁期间到期的任何此类计划或安排发行的任何期权的行使价而向我们进行的任何转让期限，前提是根据《交易法》第16（a）条提交的任何报告与之相关的任何报告在进行此类转让时，应在《交易法》第 16 (a) 条及相关规章制度允许的范围内说明处置的原因，以及此类普通股的转让仅限于我们，以及 (7) 与向我们所有普通股持有人提出的涉及我们控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易相关的任何转让，前提是在这种情况下要约、合并、合并或其他类似交易尚未完成，其股份封锁方持有的我们的普通股仍应受封锁协议中包含的限制；但是，前提是，对于上述第 (1) 和 (5) 条所述的任何转让，(A) 受让人执行并交付给奥本海默公司是转让的条件。Inc. 代表承销商行事，不迟于此类转让前一个工作日签署封锁协议（据了解，封锁协议中任何提及的直系亲属均应明确提及封锁方的直系亲属，而不应指受让人的直系亲属），并在形式和实质上使奥本海默公司满意。Inc. 和 (B) 任何一方均不要求或不得自愿根据《交易法》或其他公开公告提交申报，并且要求下列签署人根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告，报告我们的普通股或实益拥有股份或任何可转换为我们普通股或可行使或可交换为股的证券的受益所有权减少或封锁期内实益拥有的股份（如上所述，可以延长），封锁方应在封锁协议的脚注中明确表示（a）该申请与第（1）或（5）条中描述的适当情况有关，（b）申报方未出售任何股票。

美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商在完成普通股分配之前竞标或购买普通股的能力。但是，承销商可以根据规则从事以下活动：

•

稳定交易：只要稳定出价不超过规定的最高限额，该代表就可以出价或买入以挂钩、固定或维持普通股价格。

S-17

超额配股和涵盖交易的银团可能出售与本次发行相关的普通股比他们承诺购买的普通股数量还要多。这种超额配股为承销商创造了空头头寸。这种卖空头寸可能涉及覆盖的卖空或裸卖空头寸。担保卖空是指卖空金额不超过承销商在本次发行中购买额外普通股的超额配股权的卖空。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场上购买普通股来平仓任何担保空头头寸。为了确定如何平仓担保空头头寸，除其他外，将考虑公开市场上可供购买的普通股的每股价格，并将其与通过超额配股权购买普通股的价格进行比较。裸卖空是指超过超额配股权的空头销售。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何空头头寸。如果承销商担心在定价后的公开市场上，普通股每股价格可能会面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买普通股的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•

如果代表通过稳定的交易或银团担保交易在公开市场上购买普通股，则可以向在本次发行中出售这些普通股的承销商和卖出集团成员收回出售特许权。

•

作为承销商或潜在承销商的普通股的被动做市商可以出价或购买普通股，但有一些限制，直到做出稳定出价为止（如果有的话）。

与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空或稳定我们普通股的市场价格而进行的购买可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或缓解我们普通股市价的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于在公开市场上可能存在的价格。如果罚款出价不利于普通股的转售，也可能会对普通股的价格产生影响。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能发生在纳斯达克全球精选市场或其他地方。如果此类交易已经开始，则可以随时中止，恕不另行通知。

招股说明书补充材料的电子交付：参与本次发行的一家或多家承销商可以向潜在投资者交付电子格式的招股说明书补充文件。电子格式的招股说明书补充文件将与该招股说明书补充文件的纸质版本相同。除电子格式的招股说明书补充文件外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件构成的注册声明的一部分。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司曾不时地为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，并将来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们收到了或将要收取惯常的费用和开支。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并且可以随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的证券和工具

S-18

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个相关国家），在发布普通股招股说明书之前，该相关国家的普通股招股说明书已经发布或将要根据本次发行向该相关国家的公众发行股，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在其他相关国家批准并通知该国的主管当局相关州，均符合《招股说明书条例》），除了在《招股说明书条例》的以下豁免下，可以随时在该相关州向公众发行普通股：

向任何属于《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

向少于150名自然人或法人（招股说明书条例中定义的合格投资者除外），前提是任何此类要约事先获得代表的同意；或

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股发行不得要求发行人或代表根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

在相关州，最初收购任何普通股或向其提出任何要约的每个人都将被视为已代表、承认和同意，并同意我们和代表他们是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何普通股，则每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的普通股不是代表以非全权方式收购的，也不是为了向其要约或转售而收购的，处于可能引起公众要约但不在相关国家提出要约或转售的情形下的人在每项此类提议的要约或转售均已获得代表事先同意的情况下，向合格投资者提供。

我们、代表以及我们和的每位代表各自的关联公司将依赖于上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，“就任何相关国家的普通股向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约的条款和任何拟发行的普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规（经修正）。

上述销售限制是对下述其他销售限制的补充。

在发行方面，承销商不代表发行人以外的任何人行事，也不因向客户提供保护或提供与发行有关的建议而对发行人以外的任何人负责。

S-19

就英国或英国而言，根据招股说明书修正案第74条（过渡性条款）中的过渡条款（欧盟退出），在普通股招股说明书发布之前，英国尚未或将要根据本次发行向公众发行任何普通股，该招股说明书应视为已获得金融行为监管局的批准) 第 2019/1234 号法规，但普通股可以在美国向公众发行随时随地的王国：

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，但必须事先获得代表对任何此类要约的同意；或

在属于《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下，

前提是此类普通股发行不得要求我们或其代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，“就英国普通股向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何拟发行的普通股的足够信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而《英国招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1号法规（欧盟）129 因为根据2018年欧盟（退出）法，它构成国内法的一部分。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，承销商无需遵守北爱尔兰33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

以色列

在以色列国，这份招股说明书补充文件不应被视为根据1968年第5728号以色列证券法向公众提出的购买普通股的提议，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是招股说明书符合第15条的某些规定

S-20

《以色列证券法》，5728 1968，除其他外，包括：(i) 该要约是向不超过35名投资者提出、分发或针对的，但须遵守某些条件（目标投资者）；或（ii）该要约是向以色列证券法第5728 1968号附录一中定义的某些合格投资者提出、分发或定向的，但须遵守某些条件（合格的投资者）。在计算目标投资者时，不应考虑合格投资者，除35名目标投资者外，还可以要求他们购买证券。该公司没有也不会采取任何行动，要求其根据并受1968年第5728号以色列证券法的约束发布招股说明书。除合格投资者和最多35名固定投资者外，我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会提出、分发或指示要约认购我们的普通股。

合格投资者可能需要提交书面证据，证明他们符合1968年第5728号以色列证券法第一附录中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者每个向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(i) 它是属于1968年5728年《以色列证券法》第一附录所列类别之一的投资者；(ii) 1968年《以色列证券法第一附录》中关于合格的类别中列出的哪一类类别投资者对其适用；（iii）它将遵守第5728号《以色列证券法》的所有规定1968 年和据此颁布的与普通股发行有关的法规；(iv) 将要发行的普通股除了《以色列证券法》5728 1968 规定的豁免外： (a) 用于自有账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 除根据规定外，不是为了在以色列国境内转售而发行的 1968 年第 5728 号《以色列证券法》；以及 (v) 它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。受访投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括地址为的投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

除了承销商及其各自关联公司提出的要约外，我们没有授权也没有授权通过任何金融中介机构代表我们提出任何证券要约，以期按照本文件中的规定进行证券的最终配售。因此，除承销商外，任何股票的购买者均无权代表我们或代表承销商提出任何进一步的股票要约。

瑞士

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成《瑞士债务守则》第 652a 条或第 1156 条规定的发行招股说明书披露标准，也未考虑 SIX 上市规则第 27 条及其后各条规定的上市招股说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、公司或股份相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），股票发行也不会受到其监督，并且股票发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于股票的收购者。

S-21

除向以委托人或代理人身份买入或出售股票或债券的普通业务的人士或香港《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》（第 571 章）或《证券及期货条例》以及根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者外，未在香港发行或出售任何股份；或在其他情况下这并不导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的招股章程或不是构成《公司条例》或《证券及期货条例》的目的向公众提出的要约或邀请。任何人为了发行的目的（无论是在香港还是在其他地方）已发出或可能发布或持有任何与股票有关的文件、邀请或广告，这些文件、邀请函或广告是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许），但涉及的股份除外仅出售给香港以外的人或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者以及任何根据该条例订立的规则。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众成员发售认购。每位收购股票的人都必须确认自己知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的股份要约限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何股票，也没有获得任何股票。

S-22

独立注册公众RSM US LLP对截至2023年3月31日的美国超导公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度报告以及截至2023年3月31日的两年期间每年的合并财务报表以及截至2023年3月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，参考了美国超导公司截至2023年3月31日的10-K表年度报告会计师事务所，如其报告中所述以引用方式纳入此处，并根据此类报告以及会计和审计专家等公司的授权，已纳入本招股说明书补充文件。

S-23

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关证券发行和金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过多家承销商、交易商和代理人或通过其他承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则其名称和任何适用的购买价格，他们之间或彼此之间的费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分配计划” 的章节。未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为AMSC。2021年6月1日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股15.06美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2021 年 6 月 21 日。

本招股说明书是我们使用shelf 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行相关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册为标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在以引用方式纳入的文件之日为准确，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书均可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这个信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中包含的风险因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书及以下各项其他文件中包含的类似标题参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及美国超导公司、我们、我们和公司时，我们是指美国超导公司及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

ActivAR、美国超导体、Amperium、AMSC、ArmorVar、D-VAR、PowerModule、 D-VAR VVO、PQ-IVR、SeaTitan、Gridtec、Marinetec、Windtec、更智能、更清洁... 更好的能源和协调电网电力的节奏与和谐是我们的商标或注册商标，用于本招股说明书和以引用方式纳入的文件。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书和以引用方式纳入的文件中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.amsc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。契约的形式和其他确定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其引用的文件在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们于2021年6月2日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的财政年度的 10-K表年度报告。

•

我们于 2021 年 5 月 10 日、2021 年 5 月 21 日和 2021 年 5 月 25 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，并于 2020 年 12 月 14 日向美国证券交易委员会提交了 8-K/A 表格的修订本期报告。

•

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法（我们在本招股说明书中称为《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件也将以引用方式纳入本招股说明书并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的份免费副本：

美国超导公司

马萨诸塞州艾尔市东大街 114 号 01432

电话：(978) 842-3000

注意：投资者关系

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的证物。

我们是兆瓦级电力弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案协调电网电力的节奏与和谐性^™，这可以保护和扩大我们海军舰队的能力。我们的解决方案提高了电网的性能，保护了我们的海军舰队，并降低了风力发电成本。在电网市场，我们使电力公司、工业设施和可再生能源项目开发商能够通过我们的输电规划服务以及为电子和超导体系统供电，连接、传输和分配更智能、更清洁、更好的电力。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够部署极具竞争力的风力涡轮机。我们的电网和风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和可负担性。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统弹性，并提高可再生能源发电的采用率。对可提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能电网的需求不断增长，美国海军努力升级船载电力系统以支持舰队电气化，以及对增加风能和太阳能等可再生能源电力的需求，推动了对我们解决方案的需求。对这些因素的担忧导致企业和军方支出增加，以及地方、州和国家层面的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™可编程电力电子转换器和我们的 Amperium^®高温超导体 (HTS) 电线。这些技术和我们的系统级解决方案受到广泛而深入的知识产权组合的保护，该组合包括全球数百项专利和许可证。

•

网格。通过我们的 Gridtec^™解决方案，我们的电网业务部门使电力公用事业和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供的输电规划服务使我们能够识别电网拥塞、电力质量差和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们的风力发电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输电和配电电缆系统的电网互连解决方案的销售。我们还通过我们的电网业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

•

风。通过我们的 Windtec^™解决方案，我们的风能业务部门使制造商能够使用具有卓越功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子和控制系统，许可我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计产品组合包括广泛的传动系统和 2 兆瓦 (MW) 及以上的额定功率。我们提供各种电力电子设备和基于软件的控制系统，这些系统高度集成，旨在优化性能、效率和电网兼容性。

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号 01432，我们的电话号码是 (978) 842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑纳入的风险因素，参考我们最近的 10-K 表年度报告、我们最近提交的 8-K 表当前报告，以及我们在本招股说明书发布之日后提交的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告或 8-K 表最新报告，以及本招股说明书发布之日后提交的所有其他信息引用本招股说明书（根据我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新）以及风险因素和其他因素在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

年度会议。我们的股东年会根据我们修订和重述的章程在指定的日期举行。书面通知必须在会议日期前不少于十天或不超过60天邮寄给每位有权投票的股东。我们大多数有权在该会议上投票的已发行和流通股票的持有人亲自或通过代理人出席构成在股东会议上进行业务交易的法定人数。除非适用法律、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程另有规定，否则所有选举均应由有权在选举中投票的股东投的多数票决定。所有其他事项应由有权在符合法定人数的正式举行的股东大会上就此进行表决的股东的多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就所有事项持有的每股股票获得一票，供股东表决。

分红。当董事会宣布从合法可用资金中提取时，普通股持有人有权获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的任何优惠股息权。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权根据他们拥有的普通股数量按比例分配给股东的资产。普通股股东的可用金额是在向债权人付款以及当时未偿还的任何优先股的任何优先清算权之后计算的。

其他权利。我们的普通股票的持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买更多股票；或

•

维持其相应的所有权权益。

普通股没有累积投票权。我们普通股的持有人无需缴纳额外的资本出资。

我们经修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，我们的董事会、董事会主席或总裁可以出于任何目的召开股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

预先通知程序。我们经修订和重述的章程包含股东提名候选人参选董事或将其他事项提交给股东的预先通知程序

年度股东大会。我们修订和重述的章程规定，股东必须在不早于前一年年会一周年的第90天且不迟于前一年年会一周年的前120天以书面形式通知我们董事或任何企业的股东提名；前提是，如果年会日期提前20天以上，或延迟至自该周年纪念日起超过60天，股东的及时通知必须不早于120天送达在该年度会议举行日期的前一天，不迟于 (x) 该会议日期前第 90 天以及 (y) 该特别会议通知邮寄之日后的第 10 天或公开披露该年度会议日期的当天，以较早者为准。

论坛选择。我们经修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和专属论坛：(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称违反我们当前任何人所欠信托义务的诉讼或向我们或我们的股东提起的前任董事、高级职员、员工或股东；(c) 根据任何条款对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程或《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼；或（d）任何受内政原则管辖的对我们提出索赔的诉讼，在每种情况下，均受上述财政法院对其中所列被告的不可或缺方拥有属人管辖权的限制；前提是：, 排他性诉讼地条款将不适用于为执行任何诉讼而提起的诉讼由《证券法》或《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔规定的责任或义务；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院因缺乏属事管辖权而驳回任何此类诉讼时，此类诉讼才可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起。我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的法院选择条款的可执行性也在法律诉讼中受到质疑。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔，并且无法保证此类条款将由其他司法管辖区的法院执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州通用公司法第 203 条的约束。第203条限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。第203条通常将15％的股东视为拥有15％或更多的公司已发行有表决权股票的人。第203条将15％的股东视为感兴趣的股东。第203条将这些交易限制为三年，自股东收购我们15％或以上的已发行有表决权股票之日起。除某些例外情况外，除非该交易获得董事会和公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与利益相关股东合并、向其处置重要资产或获得不成比例的财务收益，以及

•

任何其他会增加利益股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，有关股东持有的股票不算作已发行股票。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和条款在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行债务证券。债务证券可以是我们的高级、优先次级或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用的契约中注明。我们总结了契约的部分内容，如下所示。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的美国超导公司、我们、我们或我们是指美国超导公司公司，不包括我们的子公司。

普通的

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与此类系列（包括任何定价补充文件或条款表）相关的招股说明书补充文件中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能属于一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定应到期金额低于其规定本金额，并在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或货币或一个或多个外币单位的任何债务证券的购买价格计价，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每笔债务证券将由以存托信托公司、存托机构名义注册的一种或多种全球证券或存托机构的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记账债务证券）或以最终注册形式签发的证书（我们将由认证证券代表的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中列出。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

有凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或的受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在存托机构或代表存托机构，并以存托人或存托机构的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，以防我们控制权发生变化或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（继承人）合并、合并或向任何人（继承人）转让、转让或租赁我们的全部或基本上所有的财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是美国超导体）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，明确承担我们在债务证券和契约方面的义务；以及

我们违约履行或违反契约（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券利益而包含的契约或担保）中的任何其他契约或担保，在我们收到受托人或 American Superconductor 的书面通知且受托人收到不少于持有人的书面通知后的60天内，这种违约行为仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

•

美国超导公司破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（除非是某些破产、破产或重组事件的）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第 6.1 节）某些违约事件的发生或契约下的加速违约事件可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划对此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还期任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过书面通知我们（如果持有人向受托人）发出书面通知，宣布该系列债务证券的本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣）证券、本金中可能在该系列条款中规定的部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并付款，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金多数的持有人可以撤销，并取消所有违约事件的加速执行，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外的证券

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人将有权指示时间、方法和地点为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的任何持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的支付，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责人员得知此类违约或违约事件之后，向该债券的每位持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述契约中标题为 “资产合并、合并和出售 ” 的契约；

•

在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是本金占多数的持有人任何系列的未偿债务证券都可能抵消加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第 6.13 节）

法律辩护。该契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列的债务证券有关的所有义务（某些例外情况除外）。我们将根据不可撤销的信托向受托人存入金钱和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则解除发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供足够金额的资金或美国政府债务国家认可的独立公共会计师事务所的意见或投资意见银行应根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或其发布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，这种意见都必须证实这一点，并且据此该意见将证实这一点，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、逃避和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或股东不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并释放所有债券

契约将规定，任何因契约或由此而产生的或基于契约或由此而考虑的交易的法律诉讼、诉讼或程序都可以在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券的持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的提出异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则这些证券最初将以账面记账形式发行，并由一个或多个全球票据或全球证券，或合为全球证券代表。全球证券将存放于或代表存托信托公司（纽约、纽约、作为存托机构）或DTC，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换为个别证券，否则全球证券不得整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托管机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化参与者账户的账面记账变化，促进其参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实际流动的需要。DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与结算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过直接或间接与直接参与者保持监护关系。适用于DTC 及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及其持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人记入账簿来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人 Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些直接参与者的身份可能是不是受益所有人。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或这些其他DTC被提名人）将同意或对证券进行投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将 Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（作为这些证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用付款日期前至少 15 天通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址进行付款，也可以通过电汇到在适用的付款日期前至少 15 天以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持有量，在DTC在付款日从我们那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者账户记入账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以街道名注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息由我们负责，向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限的情况下，证券的购买者将无权以他们的名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式获取证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供服务。在这种情况下，如果无法获得继任存管机构，则必须印制并交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream Banking S.A.）或作为欧洲清算系统（我们称之为 Euroclear）运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过Clearstream和Euroclear名义分别以Clearstream和Euroclear名义在各自的美国存管机构账簿上持有客户证券账户的利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和 Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除实际转移证书的必要性。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC参与者与 Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定由其各自的美国存管机构代表Euroclear或Clearstream通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要向欧洲清算或明讯传送指令（视情况而定）根据规则和程序并在该体系的既定截止日期（欧洲时间）内，在该系统中的交易对手系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并发出或接收

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券的权益的证券账户将记入贷方，并且任何此类贷记将在证券结算处理日（Euroclear或Clearstream必须是Euroclear或Clearstream的个工作日）紧接着的证券结算处理日（Euroclear或Clearstream的个工作日）内向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中收到的现金将在DTC的结算日收到有价值的现金，但只有在DTC 结算日之后的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

其他

本章节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。仅为方便起见提供此信息。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或的任何代理人都无法控制这些实体，我们任何人都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或的任何代理均不承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为本金购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为促进证券发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的人员的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过竞价或来稳定或维持证券的价格

在公开市场购买证券或施加罚性出价，因此，如果交易商出售的证券因稳定交易而回购，则允许参与发行的交易商的卖出优惠将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能达到的水平上。这些交易可以随时终止。

根据证券法第 415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件如此规定，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，这些机构反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并因此获得报酬。

美国超导公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的合并财务报表以及截至该年度的合并财务报表并入的本招股说明书引自美国超导公司截至2021年3月31日止年度的10-K表年度报告，已由独立注册的公共会计师事务所RSM US LLP进行审计，以引用方式纳入此处，并已纳入本招股说明书依据此类报告和权威机构提交的协议和注册声明诸如会计和审计专家之类的公司。

如其所述，截至2019年12月31日的东北电力系统公司的合并资产负债表、截至2019年12月31日的年度合并收益表、股东和成员权益以及现金流均参照美国超导公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的表8K/A最新报告纳入的截至2019年12月31日的年度合并收益表、股东和成员权益以及现金流已由Teal、Becker & Chiaramonte、CPAS, P.C. 进行了审计 2020 年 12 月 8 日的报告以引用方式纳入此处，是依据此类报告纳入的，以及受会计和审计专家等公司的授权.

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