附件5.2

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Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西部一号

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女士们、先生们：

吾等曾担任ECARX Holdings Inc.(一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”))的特别美国法律顾问，涉及(I)本公司发行最多23,871,971股A类普通股，每股面值0.000005美元(“A类普通股”)，可于行使若干认股权证时发行，以按每股11.5美元的行使价购买A类普通股，但须予调整(“认股权证”)，及(Ii)若干出售证券持有人(A)最多277,014,192股A类普通股(“遗留股份”)的转售，(B)8,872,000股认股权证(“保荐人认股权证”)、(C)8,872,000股行使保荐人认股权证可发行的8,872,000股A类普通股(“保荐人认股权证”)及(D)5,793,480股可按换股价格每股11.50美元转换若干可换股票据而发行的A类普通股(“CB转换股份”，连同遗留股份、保荐人认股权证及保荐人认股权证股份，称为“证券”)。

本意见是根据《1933年证券法》(《证券法》)下的《一般规则和条例》(下称《规则和条例》)S-K条例第601(B)(5)项的要求提出的。

在提出本文所述的意见时，我们审查并依据了以下几点：

(a)公司表格F-1中与证券有关的注册说明书于当日提交给美国证券交易委员会

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ECARX Holdings Inc.

2023年6月20日

第2页

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(“委员会”)根据证券法(该登记声明在下文中称为“登记声明”)；

(b)本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Cova Acquisition Corp.(“Cova”)、Ecarx Temp Limited(“Merge Sub 1”)及Ecarx&Co Limited(“Merge Sub 2”)之间于2022年5月26日订立的合并协议及合并计划(“合并协议”)；

(c)Cova与大陆股票转让及信托公司(“CST”)于2021年2月4日订立的认股权证协议(根据于2022年12月20日由本公司、Cova及CST之间订立的转让、假设及修订协议(“转让协议”)修订及转让予ECARX Holdings)(经如此修订及转让的“认股权证协议”)；及

(d)注册说明书附件4.3形式的授权书样本(“授权书”)。

吾等亦已审阅本公司该等纪录的正本或副本(经核证或以其他方式识别，令吾等满意)以及该等协议、公职人员的证书及收据、本公司及其他人士的高级职员或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件，作为下文所述意见的基础。

在我们的审查中，我们假定所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实，吾等并未独立确立或核实，吾等依赖本公司及其他人士及公职人员的高级人员及其他代表的陈述及陈述，包括交易文件(定义见下文)所载的事实陈述及保证。

除纽约州法律外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见(“关于法律的意见”)。

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ECARX Holdings Inc.

2023年6月20日

第3页

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合并协议、认股权证协议、转让协议和认股权证在本文中统称为交易文件。

基于前述，并受本文所述的限制及假设的规限，吾等认为保荐人认股权证构成本公司的有效及具约束力的义务，并可根据纽约州法律下的条款对本公司强制执行。

在此陈述的意见受以下限制：

(a)我们不对任何破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见，此处所述的意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(b)对于适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规，我们不发表任何意见，仅因为此类法律、规则或法规是适用于任何此类当事人或其任何关联公司的特定资产或业务运营的监管制度的一部分；

(c)我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及任何赔偿、贡献、不依赖、免责、免除、限制或排除补救、放弃或具有类似效果的其他条款，这些条款可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规，或者任何此类条款声称放弃或更改任何诉讼时效；

(d)我们提请您注意，无论《权证协议》各方是否同意，法院均可以不方便法院或其他限制法院作为解决争议的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们请您注意，我们不会就美利坚合众国联邦法院在任何交易单据引起或与之有关的任何诉讼中的标的管辖权发表任何意见；

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ECARX Holdings Inc.

2023年6月20日

第4页

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(e)除本文所载意见中明确规定的范围外，我们假定每份交易单据均构成该交易单据每一方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(f)我们假设选择纽约州法律来管理交易单据是一项有效的法律规定；

(g)我们请您注意，本文中所述的意见可能会受到司法行动的影响，从而使我们所表达的意见以外的政府行动或司法管辖区的法律生效；

(h)我们假定科奎斯环球公司已接受委任为代理，接受法律程序的送达，并请您注意，如果该代理辞职，我们不会发表任何意见。此外，我们不对指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销发表任何意见；

(i)如果任何意见涉及任何交易文件中所载纽约州法律的选择和纽约法院条款的选择的可执行性，则此处所述的意见须受以下限制的限制：在每一种情况下，此种可执行性可能受(I)《纽约一般义务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪性原则的限制；以及

(j)吾等并不对本公司签署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的义务，是否会违反或违反任何有关本公司或其任何附属公司的财务比率或测试或财务状况或经营结果的任何方面的契诺、限制或规定，作出任何意见。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(a)本公司(I)于2022年5月26日及2022年12月20日正式注册成立，并有效存在及信誉良好，(Ii)已及截至2022年5月26日及2022年12月20日根据其组织的司法管辖区法律具有所需的法律地位及法律行为能力，及(Iii)已遵守并将会遵守其组织司法管辖区法律的所有方面，该等法律与交易文件拟进行的交易及履行交易文件项下的义务有关；

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ECARX Holdings Inc.

2023年6月20日

第5页

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(b)截至2022年5月26日和2022年12月20日，公司拥有并拥有执行、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和授权；

(c)每份交易文件均已由公司采取一切必要的公司行动正式授权、签署和交付；

(d)(I)本公司签署及交付交易文件，(Ii)本公司履行其在每份交易文件下的义务，包括发行及出售认股权证，或(Iii)完成合并协议(统称“业务合并”)所拟进行的交易：(A)与本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则或本公司任何其他类似组织文件有冲突或将会有冲突；(B)构成或将会构成违反或违反任何租约、契据、(C)违反或将违反公司或其财产所受任何政府当局的命令或法令，或(D)违反或将违反任何政府当局的任何命令或法令，或(D)违反或将违反任何政府当局的任何命令或法令，或(D)违反或将违反任何法律，公司或其财产所受的规则或规章(除非我们不就法律意见作出第(D)款所述的假设)；和

(e)(I)本公司签立及交付交易文件、(Ii)本公司履行其在每份交易文件下的责任，包括发行及出售认股权证、(Iii)每份交易文件对本公司的可执行性或(Iv)完成业务合并，均不需要或将需要根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规向任何政府当局同意、批准、许可或授权，或向任何政府当局提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”一栏中提及我公司。我们还在此同意将本意见作为注册声明的证物提交给委员会。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或规则和法规所要求的同意的人的类别。除非另有明确说明，本意见自本协议之日起表达，我们不承担任何建议的义务。

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ECARX Holdings Inc.

2023年6月20日

第6页

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此处陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化。

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