附件5.2

女士们、先生们：

我们已为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司(“本公司”) 担任ECARX Holdings Inc.的美国特别顾问 ，涉及(I)本公司发行最多23,871,971股A类普通股，每股票面价值0.000005美元 (“A类普通股”)，可在行使某些认股权证时发行，以每股11.5美元的行使价购买A类普通股，但须予调整(“认股权证”)，及(Ii)若干出售证券持有人转售最多(A)271,858,803股A类普通股(“传统股”)、(B)8,872,000股认股权证(“保荐人认股权证”)、 (C)8,872,000股行使保荐人认股权证可发行的A类普通股(“保荐人认股权证”)、 及(D)5,793,480股可于转换若干可换股票据时发行的A类普通股，换算价为每股11.50美元 股(“CB转换股”，连同传统股)。保荐人认股权证及保荐人认股权证股份(“证券”)。

本意见是根据《1933年证券法》(《证券法》)下的《一般规则和条例》(下称《规则和条例》)中S-K条例第601(B)(5)项的要求 提出的。

在陈述本文所述的意见时，我们已 审查并依据以下内容：

(A) 本公司表格F-1中有关证券的注册说明书，于本公告日期根据《证券法》向证券及交易委员会(“证监会”)提交(该注册说明书以下称为“注册说明书”)；

ECARX控股公司
2023年5月12日
第2页

(B) 本公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Cova收购有限公司(“Cova”)、Ecarx的全资附属公司Ecarx Temp Limited(“合并附属公司1”)及Ecarx&Co Limited(“合并附属公司2”)之间于2022年5月26日签署的合并协议及合并计划(“合并协议”)；

(C) Cova与大陆股票转让及信托公司(“CST”)于2021年2月4日签订的、由Cova与大陆股票转让及信托公司(“CST”)之间于2021年2月4日订立的认股权证协议(根据公司、Cova及CST于2022年12月20日的转让、假设及修订协议(“转让协议”)修订及转让予ECARX Holdings)(经如此修订及转让的“认股权证协议”)；及

(D) 注册说明书附件4.3形式的认股权证证书样本(“认股权证证书”)。

吾等亦已审核本公司的该等记录及公职人员的协议、证书及收据、本公司及其他人士及其他人士的证书或其他代表的证书，以及吾等认为必要或适当的其他文件的正本或副本，并经核证或以其他方式确认，令吾等满意。

在我们的审查中，我们假设所有签名(包括电子签名)的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为传真、电子、认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及这些副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关的任何事实并非独立确立或核实，吾等依赖本公司及其他人士的高级职员及其他代表及公职人员的陈述及陈述，包括交易文件(定义如下)所载的事实陈述及保证。

除纽约州法律外，我们不对 任何司法管辖区的法律发表任何意见(《关于法律的意见》)。

ECARX控股公司
2023年5月12日
第3页

合并协议、认股权证协议、转让协议和认股权证在本文中统称为交易文件。

基于上述，并受制于本文所述的限制及假设，吾等认为保荐人认股权证构成本公司的有效及具约束力的义务，根据纽约州法律根据其条款可对本公司强制执行。

本文陈述的意见受 以下限制条件限制：

(A) 我们不就任何破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他影响债权人权利的类似法律或政府命令对本文所述意见的影响发表任何意见， 此处所述的意见受到此类法律和命令以及衡平法一般原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；

(B) 我们对适用于任何交易文件或拟进行的交易的任何一方的任何法律、规则或法规不发表任何意见，仅因为此类法律、规则或法规是监管制度的一部分， 由于任何一方或其关联公司的特定资产或业务运营而适用于该一方或其任何关联公司；

(C) 我们不对任何交易文件中包含的任何条款的可执行性发表任何意见，这些条款涉及 任何赔偿、贡献、不信赖、免责、免除、限制或排除补救、弃权或其他具有类似效果的可能违反公共政策或违反联邦或州证券法律、规则或法规的条款，或 任何此类条款声称要放弃或更改任何诉讼时效的情况；

(D) 我们提请您注意，无论《认股权证协议》各方是否同意，法院均可以法院不方便或其他限制法院作为争端解决机构的原则为由拒绝审理案件； 此外，我们提请您注意，我们不对美利坚合众国联邦法院在任何交易文件引起或与之有关的任何诉讼中的标的物管辖权发表任何意见；

ECARX控股公司
2023年5月12日
第4页

(E) 除本文所载意见中明确规定的范围外，我们假定每一份交易单据 均构成该交易单据每一方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(F) 我们假定，选择纽约州法律来管理交易单据是一项有效的法律规定；

(G) 我们提请您注意，本文中所述的意见可能会受到司法诉讼的影响，以实施除我们对其表达意见的司法管辖区以外的政府行为或法律。

(H) 我们假设Cogency Global Inc.已接受委任为代理，接受送达程序文件，并请您注意，如果该代理辞职，我们不会发表任何意见 。此外，对于指定该代理人接受法律程序文件送达的不可撤销，我们不发表任何意见；

(I) 就任何交易文件中所载关于选择纽约州法律和选择纽约法院条款的可执行性的任何意见而言，此处陈述的意见受以下限制的限制：在每一种情况下，此种可执行性均受(I)《纽约一般债务法》第5-1401和5-1402条中的例外和限制以及(Ii)礼让和合宪原则的限制；以及

(J) 我们不对本公司签署或交付任何交易文件，或本公司履行其在任何交易文件下的义务 是否构成违反或违反本公司或其任何附属公司的财务比率或测试或财务状况或经营业绩的任何方面的任何契约、限制或规定下的违约行为 。

此外，在提出上述意见时，我们假定：

(A) 本公司(I)于2022年5月26日及2022年12月20日正式注册成立，并有效存在及信誉良好， (Ii)已并于2022年5月26日及2022年12月20日根据其组织的司法管辖区法律具有所需的法律地位及法律行为能力，及(Iii)已遵守并将遵守其组织司法管辖区法律的所有方面，以进行交易文件所预期的交易及履行交易文件项下的义务；

ECARX控股公司
2023年5月12日
第5页

(B) 截至2022年5月26日和2022年12月20日，公司拥有并拥有执行、交付和履行每份交易文件规定的所有义务的公司权力和授权。

(C) 每份交易文件均已由公司采取一切必要的公司行动予以正式授权、签立和交付。

(D) 本公司签署及交付交易文件，(Ii)本公司履行其在每份交易文件下的义务，包括发行及出售认股权证，或(Iii)完成合并协议(统称为“业务合并”)所预期的交易：(A)与本公司经修订及重述的第七份组织章程大纲及章程细则或本公司任何其他类似组织文件冲突或将会发生冲突。(B)构成或将构成违反或将构成违反或违反本公司或其财产受其约束的任何租约、契约、协议或其他文书 (除非我们不对注册 声明第II部分所列明示受纽约州法律管辖的协议或文书作出第(B)款所述的假设)，(C)违反或将违反公司或其财产受其约束的任何政府当局的任何命令或法令，或(D)违反或将违反本公司或其财产须受其约束的任何法律、规则或规定(但我们不会就法律意见作出第(D)款所述的假设)；和

(E) 本公司签署和交付交易文件，(Ii)本公司履行每个交易文件下的义务，包括认股权证的发行和销售，(Iii)每个交易文件对本公司的可执行性，或(Iv)完成业务合并，均不需要或将需要任何法律规定的任何政府当局的同意、批准、许可或授权，或任何备案、记录或登记，规则 或任何司法管辖区的条例。

我们特此同意在构成注册说明书一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及我公司 。我们也在此同意将本意见作为注册声明的证物向委员会提交。在给予此同意时，我们并不因此 承认我们属于证券法第7节或规则和法规所要求的同意范围内的人。 除非另有明确说明，否则本意见仅在本协议发布之日起表达，我们不承诺将此处陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。