已于2023年5月12日向美国证券交易委员会提交

登记号333- ​

美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区20549​

表格F-1

注册声明
在 下
1933年证券法

ECARX控股公司

(注册人的确切名称见其章程)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

ECARX办公室，国际大厦南二楼
1 St. Katharine ' s Way
伦敦E1 W 1 UN
英国

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科奇环球公司
纽约州纽约州东42街122号18楼10168
+1 (800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

拟向公众出售的大约开始日期：在本登记声明生效后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年证券法(修订后的《证券法》)下的第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。

如果此表格是根据证券法下的第462(B)条规则为发行注册额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(C)条规则提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的第462(D)条规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据经修订的证券法第8(A)节生效，或直至注册声明将于美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”根据上述第8(A)节决定的日期生效。

†

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为2023年5月12日

初步招股说明书

ECARX控股公司

23,871,971股A类普通股，认股权证，
286,524,283股A类普通股和
8,872,000股认股权证购买A类普通股

本招股说明书涉及ECARX Holdings Inc.发行最多23,871,971股A类普通股，面值为每股0.000005美元(“A类普通股”)，包括(I)14,999,971股A类普通股，可根据行使认股权证以每股11.5美元的行使价购买A类普通股，于2022年12月20日(“截止日期”)发行，以换取Cova收购公司(“Cova”)在首次公开发行中发行的公开认股权证(“公共认股权证”)；及(Ii)8,872,000股可于行使认股权证时发行的A类普通股，以按行使价每股11.50美元购买A类普通股，并于截止日期向Cova收购保荐人有限责任公司(“保荐人认股权证”，与公开认股权证统称为“认股权证”)发行，以换取保荐人于首次公开发售Cova时以总代价8,872,000美元于首次公开发售Cova时购买的私募认股权证，总代价为8,872,000美元。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的出售证券持有人或其质押人、受让人或其他权益继承人(以馈赠、分派或其他与出售无关的转让形式收取任何证券)(统称为“出售证券持有人”)不时可能要约及出售最多(A)至286,524,283股A类普通股，包括(I)由汇通创业有限公司及百度(香港)有限公司(“传统股份”)实益拥有的68,654,681股A类普通股；该等股份于截止日期前分别以每股约0.00美元及6.71美元的价格收购(计入资本重组因素(定义见下文))；(Ii)富安Li实益拥有的144,440,574股A类普通股及48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股B类普通股(分别由富和Li实益拥有的B类普通股及捷浩控股有限公司(统称“遗留创办人股份”)持有，该等股份于截止日期前分别以每股约0.4美元、0.4美元及1.17美元的价格收购(计入资本重组因素(定义如下))；(Iii)于截止日期向保荐人发行5,250,000股A类普通股(“保荐股”)，以换取保荐人按每股约0.0048美元的价格购买的Cova B类普通股；。(Iv)行使保荐权证时可发行的8,872,000股A类普通股；。(V)根据于2022年5月26日订立的若干战略投资协议(“战略投资协议”及各自为“战略投资协议”)，于截止日期向鲁米纳科技有限公司及吉利投资控股有限公司(“战略投资者”及各自为“战略投资者”)发行3,500,000股A类普通股，每股作价10.00美元(“战略投资者股份”)；(Vi)于截止日期向莲花科技有限公司(“莲花”)发行1,052,632股A类普通股，该A类普通股是根据2022年5月9日订立的可转换票据购买协议(“莲花股份”)，以1,000万美元的购买价格自动转换为1,000万美元本金总额的可转换票据(“莲花票据”)，换算价为9.5美元；(Vii)根据于2022年10月25日订立的可转换票据购买协议(“可转换债券转换股份”)，发行5,793,480股可转换可换股票据(“投资者票据”及每股“投资者票据”)，换股价格为每股11.5美元(视乎兑换价格的惯常调整而定)，发行予SPDB International(Hong Kong)Limited及CNCB(Hong Kong)Investment Limited(“CB Investors”及各自为“CB Investor”)，据此CB投资者购买本金总额为6,500万美元的投资者票据，购买价为6,500万美元；和(B)8,872,000份保荐权证。这些证券的注册是为了满足ECARX Holdings授予的某些注册权，这些注册权允许出售证券的持有人不时以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。本公司控股股东Li先生(Li)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部A类普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股A类普通股转换为24,480,458股B类普通股 )及24,480,458股A类普通股 。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

(于转换沈子瑜先生的联营公司捷浩控股有限公司实益拥有的24,480,458股B类普通股时可发行)，分别占吾等于2023年4月30日的已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，只要包括本招股章程一部分的登记说明书可供使用即可。于二零二三年四月三十日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格明显低于A类普通股目前的交易价格。出售这些证券可能导致A类普通股的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。请参阅“出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券的风险因素 - 风险我们的证券 - 可能导致我们证券的价格下跌。”

出售证券持有人可不时通过公开或非公开交易，以现行市场价格或私下商定的价格发售、出售或分销全部或部分此类证券。销售证券持有人可以通过普通经纪交易、承销发行、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于本协议项下提供的任何证券销售，销售证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年《证券法》(经修订)或《证券法》所指的“承销商”。

A类普通股和认股权证在纳斯达克或纳斯达克上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。2023年5月10日，A类普通股在纳斯达克的收盘价为4.7美元。2023年5月10日，该权证在纳斯达克上的收盘价为0.09美元。

在本招股说明书中注册的证券为“注册证券”。在业务合并方面，29,379,643股Cova公众股份的持有人行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的Cova A类A股总数的98%。在本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制的规限下，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)286,524,283股A类普通股，占ECARX Holdings已发行及已发行普通股总数的约78.1%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)于2023年4月30日出售最多8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。出售大量注册证券，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人可能仍会获得注册证券的正回报率，这是由于他们购买注册证券的价格低于其他公众投资者，并可能在其他人不是这样做的情况下激励他们出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人可能从保荐人股份中获得每股4.70美元的潜在利润；遗产股份的持有者可能获得每股4.70美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能获得每股3.53美元至4.30美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会体验到战略投资者股票的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会在莲花股票上体验潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会体验到CB转换股票的潜在利润；如果保荐人的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上体验潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。

我们不会从出售证券持有人出售注册证券的任何收益中获得任何收益。如果认股权证是以现金形式行使，我们将从认股权证的行使中获得收益。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类的市场价格为

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

普通股不到每股11.50美元，我们相信权证持有人不太可能行使他们的认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用适用于其他上市公司的某些降低的报告要求。

我们也是1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。

此外，截至2023年4月30日，我们的联合创始人Li先生(Li书福)通过其控制的实体间接持有144,440,574股A类普通股和24,480,458股B类普通股。这些普通股约占我们全部已发行及已发行股本总投票权的50.03%。因此，我们符合纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”的资格，并可以选择不遵守非受控公司必须遵守的某些要求，包括要求我们的董事会多数成员应由独立董事组成，以及我们的提名和公司治理委员会以及薪酬委员会应完全由独立董事组成的要求。

ECARX Holdings不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。我们通过我们的子公司开展业务，我们在中国的业务目前由我们的中国子公司进行。A类普通股或ECARX Holdings的投资者并不是在收购任何运营公司的股权，而是在收购开曼群岛控股公司的权益。这种控股公司结构给投资者带来了独特的风险。作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖其子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付任何股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。此外，中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，并限制或阻碍我们通过运营公司开展业务、从运营公司收取股息或分配、或向运营公司或在美国或其他外汇上市的公司转移资金的能力，这可能会导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见“招股说明书摘要 - 我们的公司结构”。除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及(I)“华嘉控股”，(Ii)“华嘉”、“本公司”及“本公司”均为本公司及其附属公司(在描述本公司于重组前止期间的营运及综合财务资料时，亦指本公司及其附属公司)，及(Iii)“中国内地附属公司”指本公司于内地的附属公司中国。

历史上，我们通过我们的中国子公司和湖北ECARX科技有限公司(“湖北ECARX”或“我们的VIE”)在中国开展业务，我们、我们的子公司和湖北ECARX的指定股东与湖北ECARX签订了某些合同安排。中国法律、法规和规章对外商投资某些类型的业务施加了限制和条件，我们通过我们的VIE经营某些业务，包括在中国受到这些限制和条件的业务，如测绘服务和互联网信息通信业务。我们并不拥有我们VIE或其附属公司的股权，而是依赖合约安排来指导我们VIE的业务运作。这种结构使投资者能够在中国法律法规禁止或限制外商直接投资的行业投资于总部位于中国的公司。在2022年重组(“重组”)后，合同安排终止，目前我们在中国没有任何VIE。

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

现金通过出资、贷款和公司间垫款从ECARX Holdings转移到我们的子公司。此外，现金可以通过出资、贷款和交易结算在我们的子公司之间转移。根据我们的现金管理政策，公司间资金转移的金额是根据子公司的营运资金需求和公司间交易来确定的，并受内部审批程序和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们子公司的现金流预测和营运资金需求。2020年，ECARX Holdings向我们的子公司和中介控股公司ECARX Technology Limited预付本金1,500万美元。于2021年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫款本金478.5,000,000美元，并向我们的子公司ECARX Limited和ECARX Europe AB提供本金1,100万美元的贷款，以及(Ii)ECARX Technology Limited向我们的子公司ECARX Europe AB提供本金230万美元的贷款，该笔贷款已全部偿还。于2022年，(I)ECARX Holdings向ECARX Technology Limited垫付本金5,090万美元，及(Ii)ECARX Holdings向ECARX Europe AB提供本金300万美元贷款，(Iii)ECARX Holdings向ECARX(湖北)科技有限公司提供本金3,500万美元贷款，(Iv)ECARX Holdings向ECARX Group Limited垫款本金2,100万美元，及(V)ECARX Holdings从ECARX Europe AB获得本金880万美元偿还。2021年，易康科技有限公司向旗下子公司易康科技欧洲AB、易康科技(武汉)有限公司和易康科技(湖北)有限公司分别出资760万美元、250.0美元和7,500万美元。2021年，我们的子公司ECARX(武汉)科技有限公司向我们的另一家子公司ECARX(上海)科技有限公司出资1000万元人民币。2022年，ECARX科技有限公司向其子公司ECARX有限公司和ECARX(湖北)科技有限公司分别出资1,460万美元和2,500万美元。2020年、2021年和2022年，湖北ECARX分别从子公司获得了零、21亿元和1.57亿元人民币(2280万美元)的贷款。于2020年及2021年，湖北ECARX的附属公司就若干销售交易分别向ECARX科技有限公司支付总额为70万美元及170万美元的款项。2022年，湖北ECARX、ECARX科技和ECARX(湖北)科技有限公司分别就部分研发费用向ECARX欧洲AB支付了人民币3610万元、220万美元和6000万元人民币。截至本招股说明书日期，我们、我们的子公司和合并VIE尚未宣布或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。有关更多详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 我们的公司结构 - 现金转移和股息分配。”

我们在中国开展业务面临各种法律和运营风险以及不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，中国政府最近发布了一些声明和监管行动，涉及监管批准内地中国发行人的海外发行和上市以及外国投资、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管等领域。目前尚不确定中国政府部门将如何监管海外上市和上市，以及我们能否完全遵守相关的监管要求，包括完成向中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)提交的文件，以及我们是否需要完成其他文件或获得中国证监会、中国网信办(“网信办”)或任何其他中国政府机构(视情况而定)的任何具体监管批准。此外，如果未来监管发展要求中国等在外国证券交易所上市的公司完成网络安全审查或其他具体行动，我们将面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能。这些风险可能会影响我们在美国或任何其他国家的证券交易所开展某些业务、接受外国投资或上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国营商的风险的详细描述，请参阅本公司于截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报中的“第3项.关键资料 - D.在中国营商的风险因素 - 风险”，该表格以引用方式并入本招股说明书(“2022年20-F”)。

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券交易

此初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”的注册声明生效之前，这些证券不得出售。这份初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

在美国的全国性证券交易所或场外交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因，我们不希望在提交2022年20-F文件后被确定为HFCAA下的委员会确认的发行者。每年，PCAOB都会决定是否可以检查和调查内地、中国和香港等司法管辖区的完全注册会计师事务所。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的注册会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.关键信息 - D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险 - PCAOB历来不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，过去PCAOB无法检查我们的审计师，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处，3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师，我们的证券未来可能被禁止在美国交易。我们证券的退市或退市的威胁，可能会对您在2022年20-F的投资价值产生实质性的不利影响，在此引用作为参考。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”和本文引用的文件中包含的其他风险因素，以讨论在投资我们的证券时应考虑的信息。本招股说明书参考并入了2022年20-F报告，在2022 20-F报告中的“项目3.关键信息 - D.风险因素”下列入了风险因素。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2023年          的招股说明书

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是ECARX Holdings Inc.提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、我们提供的证券和出售证券持有人以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书内的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊所载资料有任何不一致之处，你应以该特定招股章程副刊所载资料为准。

本招股说明书不包含我们在向美国证券交易委员会提交的注册声明中提供的所有信息。您应阅读本招股说明书以及下面标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并信息”一节中描述的有关我们的其他信息。您应仅依赖本招股说明书或任何附录中包含或以引用方式并入的信息，包括以引用方式并入本说明书或任何附录的2022 20-F。吾等或任何出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供不同或额外的资料，但本招股说明书或由吾等或代表吾等拟备的任何免费书面招股说明书所载的资料或我们可能向阁下提供的资料除外，吾等或任何出售证券持有人均不对其他人可能向阁下提供的任何其他资料的可靠性承担任何责任或就其可靠性提供任何保证。我们也可以提供招股说明书补充材料或对注册说明书进行生效后的修订，以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。吾等或任何出售证券持有人均不会在任何司法管辖区提出出售注册证券的要约，在任何司法管辖区内不得出售注册证券，吾等或出售证券持有人亦未采取任何行动，以允许在美国以外的任何司法管辖区持有或分发本招股说明书，而该司法管辖区则须为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与注册证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少于100%。

 

II

 

行业和市场数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关本行业及其经营地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场规模、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从行业出版物以及向我们提供的报告和预测中获得的信息，包括由Frost&Sullivan进行并受我们委托进行的独立市场研究。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。这些信息具有很大的不确定性和局限性，其依据的假设和估计可能被证明是不准确的。因此，我们提醒您不要过分重视这一信息。

我们尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。同样，基于我们管理层对行业的了解，我们认为可靠的内部调查、行业预测和市场研究尚未得到独立核实。虽然我们认为招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不准确的。此外，对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的假设和估计，由于各种因素，必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”和“前瞻性陈述”标题下以及2022年20-F报告中“项目3.关键信息 - D.风险因素”和“项目5.经营和财务回顾与展望”下讨论的那些因素。

 

III

 

前瞻性陈述

本招股说明书包含符合《1995年美国私人证券诉讼改革法案》的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和预期，以及管理层做出的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，包括有关运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预计”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”以及其他类似的表达方式是为了识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果大不相同，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务业绩，以及我们经营的市场。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

•

与新冠肺炎疫情有关的事态发展，除其他外，包括在家下单、社交疏远措施、疫苗成功推出、新冠肺炎病例数量和出现新的新冠肺炎毒株等方面；

​

•

我们所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化；

​

•

在我们开展业务的司法管辖区及其他司法管辖区的整体经济环境以及一般市场和经济状况；

​

•

我们的产品和服务的研发及其制造、推出、商业化和交付的进度和结果；

​

•

中国及全球汽车和汽车智能行业的状况和前景；

​

•

我们与OEM、一级供应商以及其他客户、供应商、其他业务伙伴和利益相关者的关系；

​

•

我们在竞争激烈的行业和市场中成功竞争的能力；

​

•

我们能够继续调整我们的产品以满足市场需求，吸引客户选择我们的产品和服务，并发展我们的生态系统；

​

•

我们在发展过程中执行战略、管理增长和维护企业文化的能力；

​

•

我们在新产品、服务、协作安排、技术和战略收购方面的预期投资，以及这些投资对我们运营结果的影响；

​

•

资金需求的变化以及为这些需求提供资金和资金的情况；

​

•

预计技术趋势和发展，以及我们通过产品和服务应对这些趋势和发展的能力；

​

•

我们产品和服务的安全性、价格竞争力、质量和广度；

​

•

关键人员流失，无法及时或按可接受的条件更换人员；

​

•

影响我们业务或资产的人为或自然灾害、卫生流行病和包括战争在内的其他爆发、国际或国内恐怖主义行为、内乱、灾难性事件和天灾的发生以及其他不利天气和自然条件的发生；

​

•

汇率波动；

​

 

iv

 

•

利率或通货膨胀率的变化；

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法律、法规和其他程序；

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未来融资努力的结果；以及

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在2022年20-F的“风险因素”和“关键信息 - D.”和“项目5.运营和财务回顾及展望”中描述的所有其他风险和不确定因素，通过引用并入本文。

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我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合2022年20-F报告的“风险因素”和“关键信息 - D.风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

 

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有关汇率的重要信息

本招股说明书中提供的某些信息，除本招股说明书中其他地方包含的ECARX经审计的合并财务报表外，已按人民币兑美元的汇率6.8972元兑1.00美元折算，这是2022年12月30日美国联邦储备委员会发布的H.10年度统计数据中规定的有效汇率。截至2023年5月5日，有效的认证中午买入汇率为6.9101元人民币兑1.00美元。汇率是波动的，这种波动可能会很大。本招股说明书中提及的任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或根本不可能。

 

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常用术语

除非另有说明或本文件中的上下文另有要求：

“企业合并”是指合并协议规定的第一次合并、第二次合并和其他交易；

“开曼群岛公司法”或“公司法”是指开曼群岛的公司法(经修订)以及可能不时修订的公司法。

“中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China；

“A类普通股”是指ECARX控股的A类普通股，每股票面价值0.000005美元；

“B类普通股”是指ECARX控股的B类普通股，每股票面价值0.000005美元；

“成交”是指合并协议预期的交易的成交；

“结账日期”是指2022年12月20日，也就是结账当天；

“大陆股份转让信托公司”是指大陆股份转让信托公司，位于纽约的公司；

“Cova”是指Cova Acquisition Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；

“Cova方正股份”是指Cova的B类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次生效前已发行；

“Cova Public Shares”是指Cova的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，首次生效前已发行；

“Cova公开认股权证”是指在首次公开募股中发行的可赎回认股权证，每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买Cova的一股A类普通股，并可进行调整，在首次生效时间之前发行；

“Cova私募认股权证”是指在IPO结束的同时，以私募方式向保荐人发行的认股权证，每份认股权证的持有人有权购买一股Cova A类普通股，行使价为每股11.50美元，可予调整，在首次生效时间之前发行；

“Cova股东”是指在第一次生效前持有Cova已发行股票的持有人；

“Cova股票”，统称为Cova公共股票和Cova创始人股票；

“联合创办人股份”是指沈子瑜先生在紧接重新指定前持有的所有华润创业板股票和Li(Li)先生在紧接重新指定前持有的20,520,820股华润创业板股票；

“异议Cova股票”是指在第一次生效前发行和发行的Cova股票，由Cova股东持有，该股东应已有效行使持不同政见者对该Cova股票的权利；

“ECARX”、“我们”、“本公司”或“我们的公司”是指ECARX控股公司及其子公司(在描述ECARX的运营和综合财务信息时，也指截至重组前的VIE及其子公司)。本公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事、董事会和审计师分别指ECARX控股公司的财务报表、股本、证券(包括股份、期权和认股权证)、股东、董事会、董事会和审计师；

“ECARX控股”是指ECARX控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司；

 

vii

 

“ECARX期权”是指可用于购买ECARX控股公司股票的所有未行使期权；

“首次生效时间”是指首次合并的生效时间；

“首次合并”是指合并Sub 1与Cova合并，Cova为ECARX控股的全资子公司；

“完全稀释公司股份”无重复指(A)在紧接重新指定前已发行及已发行的ECARX控股股份总数(I)及(Ii)在紧接重新指定前已发行及未发行的ECARX控股所有ECARX期权及其他股本证券(不论是否当时已归属或可予行使)减去(B)其或ECARX Holdings的任何附属公司(如适用)持有的ECARX控股股份减去(B)其或其任何附属公司(如适用)持有的ECARX控股股份；

“吉利控股”是指浙江吉利控股集团有限公司；

“投资者票据”是指ECARX控股公司根据投资者票据购买协议向某些机构投资者发行的本金总额为6,500万美元的可转换票据；

“投资者票据购买协议”是指ECARX控股公司与若干机构投资者于2022年10月25日就投资者票据订立的可转换票据购买协议；

“IPO”是指Cova首次公开募股，于2021年2月9日完成；

“莲花票据”是指ECARX控股公司根据莲花票据购买协议向莲花科技公司发行的本金总额为1,000万美元的可转换票据；

《莲花票据购买协议》是指ECARX控股公司与莲花科技公司于2022年5月9日就莲花Note订立的可转换票据购买协议；

“大陆中国子公司”是指易方达控股有限公司中国在大陆的子公司；

“合并协议”是指Cova、ECARX Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2之间的合并协议和计划，日期为2022年5月26日；

“合并子公司1”是指Ecarx Temp Limited，这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，也是ECARX控股公司的直接全资子公司；

“合并子公司2”指Ecarx&Co Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，是Ecarx Holdings的直接全资子公司;

“合并”，统称为第一次合并和第二次合并；“纳斯达克”指纳斯达克股票市场有限责任公司；

普通股，统称为A类普通股和B类普通股；

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会；

“资本重组”是指(I)在紧接重新指定之后和首次生效时间之前，通过回购的方式对ECARX已发行的授权普通股进行资本重组，以换取发行数量等于资本重组系数的A类普通股和B类普通股，以及(Ii)对紧接资本重组前发行和发行的每个ECARX期权进行调整。使每一ECARX购股权可行使的A类普通股数目等于(A)乘以紧接资本重组前受该ECARX购股权规限的ECARX股份数目乘以(B)乘以资本重组因数(该乘积向下舍入至最接近的整数)，以及经调整后行使ECARX购股权时可发行的每股A类普通股的每股行使价，应等于商(四舍五入至最接近的整数分)除以(X)除以在紧接第一个生效时间前受该ECARX购股权规限的每股ECARX股份的每股行使价格除以(Y)除以资本重组系数；

 

viii

 

“资本重组系数”指(I)除以(I)除以ECARX与Cova协定的ECARX的现金前权益价值3,400,000,000美元，除以(Ii)除以(X)完全摊薄的公司股份的乘积，及(Y)除以10.00美元。

“重新指定”是指紧接优先股转换后但紧接资本重组前对ECARX法定股本的重新指定，具体如下：(A)ECARX已发行和已发行普通股(联合创始人股份除外)和ECARX控股公司每股7,766,956,008股授权但未发行的普通股将重新指定为一股A类普通股，其中每股A类普通股应使其持有人有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有事项投一票；(B)ECARX的每股已发行及已发行的联合创办人股份及每股958,958,360股已授权但未发行的普通股将重新指定为一股B类普通股，而每股B类普通股的持有人将有权在ECARX Holdings的股东大会上就所有须予表决的事项投十票；及。(C)ECARX Holdings的1,000,000,000股经授权但未发行的普通股将重新指定为ECARX Holdings董事会根据其第七次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)面值为0.000005美元的股份；

“人民币”或“RMB”指中国大陆的法定货币;

“重组”是指ECARX在2022年初为重组其组织和业务运营而实施的一系列交易；

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

“第二次合并”是指存续实体1与合并子公司2之间的合并，合并子公司2作为EARX Holdings的全资子公司存续;

“发起人”指COVA Acquisition Sponsor LLC，一家开曼群岛有限责任公司;

“战略投资者”指Luminar Technologies，Inc.吉利投资控股有限公司;

“战略投资协议”指战略投资者与EARX Holdings在执行合并协议的同时签订的某些战略投资协议;

“存续主体1”是指第一次合并的存续主体；“存续实体2”是指第二次合并的存续主体；

“单位”是指首次公开募股中发行的单位，每一单位由一份COVA公开股票和一份COVA公开认股权证的一半组成;

“U.S. Dollars”、“USD”、“US$”和“$”指美国法定货币美元;

“美国公认会计原则”是指在美国普遍接受的会计原则;

VIE是指可变利息实体。“我们的VIE”、“我们的前VIE”或“湖北ECARX”是指湖北ECARX科技有限公司，原ECARX的合并可变利益实体；和

“认股权证协议”是指由Cova和大陆航空作为权证代理人于2021年2月4日签署的认股权证协议，根据Cova、ECARX Holdings和大陆航空之间于2022年12月20日签署的转让、假设和修订协议修订并转让给ECARX Holdings。

 

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风险因素

您应仔细考虑以下描述的风险以及在2022年20-F中通过引用并入本文的《2022年20-F中的关键信息 - D.风险因素》项下描述的风险。此外，你应该在任何招股说明书增刊中考虑风险因素。

这些风险并不是包罗万象的。我们可能面临其他风险，这些风险是我们目前未知的，或者我们认为在本招股说明书日期是不重要的。已知和未知的风险和不确定性可能会对我们的业务运营造成重大影响和损害。

与我们证券相关的风险

出售证券持有人和/或我们现有证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们证券的价格下跌。

受本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制所规限，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)286,524,283股A类普通股，占ECARX Holdings截至2023年4月30日已发行及已发行普通股总数约78.1%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)最多8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。本公司控股股东Li先生(Li)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部A类普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股B类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股)及24,480,458股B类普通股(由Li先生(Li书福)的联营公司)及24,480,458股B类普通股转换后发行。于2023年4月30日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，分别占本公司已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，只要作为本招股章程一部分的登记说明书可供使用。于二零二三年四月三十日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司已发行股本及已发行股本合共投票权的48.2%及30.3%。这些股份的收购价格明显低于A类普通股目前的交易价格。

大量出售注册证券，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人可能仍会获得注册证券的正回报率，这是由于他们购买注册证券的价格低于其他公众投资者，并可能在其他人不是这样做的情况下激励他们出售A类普通股或认股权证。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐人可能从保荐人股份中获得每股4.70美元的潜在利润；遗产股份的持有者可能获得每股4.70美元的潜在利润；传统创始人股份的持有人可能获得每股3.53美元至4.30美元的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股10.00美元，战略投资者可能会体验到战略投资者股票的潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股9.50美元，莲花科技有限公司可能会在莲花股票上体验潜在利润；如果A类普通股的价格超过每股11.50美元，CB投资者可能会体验到CB转换股票的潜在利润；如果保荐人的A类普通股价格超过每股11.50美元，保荐人可能会在保荐权证上体验潜在利润。由于他们支付的购买价格与当前交易价格的差异，公众投资者可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。

 

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资本化和负债

下表列出了我们在历史基础上截至2022年12月31日的现金和现金等价物以及资本化。

本表中的信息应与我们的财务报表及其相关注释一起阅读，这些财务报表及其相关注释包含在我们截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中，该报告通过引用纳入本招股说明书以及“第5项”。2022年20-F中的运营和财务回顾与展望”，该内容通过引用纳入本招股说明书中。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

 

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使用收益

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们不会从出售证券持有人在此登记的证券的任何出售中获得任何收益。对于出售证券持有人发行的证券的登记，出售证券持有人将支付他们在处置该证券时产生的承销折扣和佣金，以及代表出售证券持有人的法律顾问的费用和费用。本行已承担完成注册证券注册所产生的所有其他成本、费用及开支，例如注册及备案费用及本行律师及独立注册会计师的费用。

 

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股利政策

截至本招股说明书之日，我们的子公司和湖北ECARX控股公司尚未宣布或支付股息或进行任何分配。我们不打算在不久的将来宣布分红或进行分配。任何派发普通股股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

作为一家控股公司，ECARX Holdings可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付股息。我们的子公司向ECARX Holdings支付股息或进行分配的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。对内地中国附属公司向离岸实体派发股息的限制主要包括：(I)内地中国附属公司在符合根据内地中国会计准则及规定厘定的有关法定条件及程序(如有的话)后，方可从其累积的税后利润中派发股息；(Ii)内地中国附属公司每年须预留至少其税后利润的10%作为若干储备金，直至拨备总额达注册资本的50%为止；(Iii)内地中国附属公司须完成若干与外汇管制有关的程序规定，方可以外币支付股息；及。(Iv)内地中国附属公司于股息汇出时须按10%或以下的税率支付预扣税款。根据开曼群岛法律，虽然并无外汇管制规例或货币限制，但根据开曼群岛法律，ECARX Holdings在向其股东派发股息方面亦受若干限制所规限，即其只能从利润或股份溢价账中支付股息，并规定在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致ECARX在正常业务过程中无法偿还其到期债务。

 

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业务

请参阅“第4项。有关公司的信息-B。  业务概述”和“第6项。董事、高级管理人员和员工-D。  我们2022年20-F的“员工”，该内容通过引用并入本文。

 

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政府规章

请参阅“第4项。有关公司的信息-B。  我们2022年20-F的业务概览-法规”，该法规通过引用并入本文。 

 

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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

请参阅“第5项。我们2022年20-F的运营和财务回顾与展望”，该内容通过引用并入本文。

流动资金和资本资源

现金流和营运资金

下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。

到目前为止，我们主要通过历史融资活动产生的现金和信贷安排的提款为我们的运营和投资活动提供资金。

在2020年和2021年，我们共发行了22,500,000股A系列优先股，总现金代价为180.0美元。2021年3月，我们发行了3,356,949股A+优先股，总现金代价为2,820万美元。2021年5月，我们向某些投资者发行了5,043,104股天使优先股，总现金代价为1,270万美元。2021年5月，我们发行了21,255,132股A+系列优先股，总现金对价为178.5美元。2021年12月，我们向某些投资者发行了7,164,480股A++优先股，总现金对价为7,100万美元。2021年9月，我们发行了4,321,521股B系列优先股，总现金代价为5,000万美元。2021年12月，我们发行了2,160,760股B系列优先股，总现金代价为2,500万美元。

2020年7月，我们与中国招商银行达成了一项信贷安排协议，根据协议，我们获得了2亿元人民币的信贷额度。于本招股说明书日期，吾等已从融资中提取合共人民币1.81亿元作为营运资金贷款，而融资项下的任何未偿还金额已悉数偿还。

2021年2月，我们与中国招商银行达成了一项信贷安排协议，根据该协议，我们获得了人民币4亿元的信贷额度。2021年4月，我们与兴业银行签订了营运资金贷款协议，提供本金最高3亿元人民币的贷款安排。贷款按一年期贷款最优惠利率减去0.25%的年利率计息。这些贷款已全部用完，并已全额偿还。

2022年4月，我们从中国中信股份银行获得了2.4亿元人民币的授信额度，期限为一年。于2022年6月，我们从兴业银行获得人民币6.8亿元的信用额度，期限为一年，我们与兴业银行在该信用额度下签订了一项为期一年的定期贷款协议，本金人民币4.8亿元，按一年期贷款最优惠利率加0.68%计息。

 

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2022年5月，我们完成了莲花票据的定向增发，本金总额为1000万美元。我们于业务合并结束日向莲花科技有限公司发行1,052,632股A类普通股，这是莲花票据1,000万美元本金总额自动转换的结果，转换价格为9.50美元。

于2022年10月，我们完成了本金总额为6,500万美元的投资者债券的私募，我们从投资者债券获得的6,500万美元增加了我们的债务6,500万美元。该批投资者债券将于2025年11月8日期满，年息率为5%。投资者票据的每名持有人均有权不时将投资者票据的全部或任何部分转换为缴足股款及不可评税的A类普通股，换股价格相当于每股11.50美元，但须受投资者票据所述的换股价格的惯常调整及换股权利的若干限制所规限。投资者票据的转换价为11.5美元，低于纳斯达克A类普通股目前的交易价格，我们认为，除非A类普通股的市价超过11.5美元，否则投资者票据不太可能获得转换。

2022年12月，我们与兴业银行签订了一笔本金3亿元人民币的一年期定期贷款流动资金贷款协议。贷款的利息为一年期最优惠利率，外加0.65%的年利率。这些贷款已全部用完，将于2023年12月偿还。

在业务合并方面，Cova的29,379,643股A类普通股持有人行使权利，按每股约10.13美元的赎回价格赎回其股份以换取现金，赎回总额为297,518,700.03美元，约占当时已发行的Cova A类股总数的98%。我们与业务合并相关的现金收益总额约为2600万美元，其中包括吉利投资控股有限公司在2022年12月20日完成业务合并后获得的2000万美元。在完成业务合并后，我们还从鲁米纳技术公司获得了1500万美元，鲁米纳技术公司通过向我们发行2,030,374股股票而不是现金支付了这笔款项。

2022年12月，我们将Zenseact 13.5%的股权出售给沃尔沃汽车，总代价为1.15亿美元，2023年1月至2023年1月收到，同时在出售后保持我们与Zenseact的战略合作。于2023年1月与浙江吉利控股集团有限公司订立贷款协议，本金人民币3亿元，按季付息，年利率4.1%。这笔贷款将于2024年6月30日偿还。我们还依赖于我们经营活动产生的收入提供的流动资金。考虑到上文讨论的流动资金来源，自业务合并完成以来，我们的流动资金状况并无出现任何重大不利变化。

我们未来可能会寻求额外的股权或债务融资，以满足资本要求，应对我们环境中的不利发展或变化或不可预见的事件或条件，或为有机或无机增长提供资金。在本招股说明书“分销计划”一节所述的锁定限制的规限下，根据本招股说明书，出售证券持有人最多可出售(I)286,524,283股A类普通股，占ECARX Holdings全部已发行及已发行普通股的约78.1%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，及(Ii)于2023年4月30日出售最多8,872,000股认股权证，约占我们已发行认股权证的37.2%。本公司控股股东Li先生(Li)及本公司主席兼行政总裁沈子瑜先生可根据本招股说明书出售其实益拥有的全部A类普通股，即168,921,032股A类普通股(包括(I)144,440,574股A类普通股及(Ii)24,480,458股A类普通股转换后可发行的24,480,458股A类普通股)及24,480,458股A类普通股(由Li先生(Li书福)的联营公司)及24,480,458股B类普通股转换后发行。于2023年4月30日(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，分别占本公司已发行及已发行普通股约46.0%及6.7%(假设行使所有已发行认股权证及转换投资者票据)，只要作为本招股章程一部分的登记说明书可供使用。Li先生(Li舒夫)和沈子瑜先生实益拥有的普通股分别占本公司截至 已发行股本和已发行股本合计投票权的48.2%和30.3%。

 

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分别于2023年4月30日(假设行使所有未偿还认股权证和转换投资者票据)。出售大量注册证券，或认为该等出售可能会发生，可能会导致我们证券的公开交易价格大幅下跌，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。如果需要从第三方渠道获得额外融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到资金。见“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们的业务计划需要大量的资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的业务或我们支付股息的能力的契约。“额外股本的发行和出售也将导致我们股东的进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。此类计划的可行性取决于许多我们无法控制的因素，包括新冠肺炎疫情对中国经济和我们的业务运营造成的影响的严重程度，这是高度不确定和难以预测的。

我们不会从出售证券持有人出售注册证券的任何收益中获得任何收益。如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。然而，认股权证的行权价为每股11.5美元，我们的A类普通股在2023年5月10日在纳斯达克的收盘价为每股4.7美元。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们将支付与销售证券持有人登记销售相关的费用，在本招股说明书其他部分标题为“收益的使用”一节中有更详细的描述。

截至2022年12月31日，我们拥有现金和限制性现金7.783亿元人民币(112.8美元)。截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物中有7.404亿元人民币(107.3美元)以中国持有，4.725亿元人民币(6850万美元)以人民币计价。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的，我们预计将继续如此。根据内地现行的中国外汇规定，只要符合某些例行程序要求，经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，都可以用外币支付，而无需事先获得外管局批准。因此，我们的大陆中国子公司被允许在没有事先获得外汇局批准的情况下，按照某些常规程序要求向我们支付外币股息。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款)，需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。持续的新冠肺炎疫情和由此带来的经济不确定性也可能对我们未来的流动性和资本资源产生不利影响，我们的现金需求可能会根据上文讨论的许多因素的时间和程度而波动。

经营活动

自2021年12月31日至2022年12月31日，经营活动中使用的现金净额减少人民币4.66亿元(6760万美元)，这主要是由于我们改善了现金转换周期的管理。

截至2022年12月31日止年度，经营活动中使用的现金净额为人民币4.058亿元(5,880万美元)，而同年净亏损人民币15.412亿元(合223.5美元)。出现差异的主要原因是非现金项目的调整，主要包括以股份为基础的薪酬7.257亿元人民币(合105.2美元)，以及使用权账面金额的减少

 

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资产3,810万元人民币(550万美元)，第三方应收账款增加3.742亿元人民币(5,430万美元)，关联方应收账款减少2.834亿元人民币(4,110万美元)，部分被第三方应收账款增加2.382亿元人民币(3,450万美元)和关联方合同负债减少2.373亿元人民币(3,440万美元)部分抵销。

从2020年到2021年，用于经营活动的现金净额增加了人民币5.043亿元，这主要是由于研发费用的增加，大量资源用于研发工作，以及在招聘人才以支持持续创新方面的大量投资。

截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币8.723亿元，而同年则为净亏损人民币11.854亿元。产生差异的主要原因是对非现金项目的调整，主要包括股份补偿人民币179.9百万元、权证负债公允价值变动人民币111.3百万元，以及关联方合同负债增加人民币3.537亿元，应计费用及其他流动负债增加人民币1.86亿元，但因应付关联方账款减少人民币218.1百万元、应付票据减少人民币144.5百万元、预付款及其他流动资产增加人民币111.0百万元而部分抵销。

截至2020年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币3.68亿元，而同年则为净亏损人民币4.40亿元。差额主要由于非现金项目调整所致，主要包括折旧及摊销人民币5,900万元、债务发行成本摊销人民币5,540万元、未实现汇兑收益人民币5,520万元、存货减记人民币4,410万元，以及主要因第三方应收账款减少人民币499,500,000元而导致营运资金减少而产生的现金，以及应付票据增加人民币11,130万元，但应付第三方账款减少人民币8,1160万元及存货增加人民币9,300,000元部分抵销。

投资活动

用于投资活动的现金净额由截至2021年12月31日止年度的人民币13.914亿元大幅减少人民币11.078亿元(合160.6美元)至截至2022年12月31日止年度的人民币2.835亿元(合4,110万美元)，主要是由于2022年股权投资活动减少所致。

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币2.835亿元(合4,110万美元)，主要归因于(I)用于购买物业设备及无形资产的付款人民币1.278亿元(合1,850万美元)，(Ii)用于收购股权投资的现金人民币7,940万元(合1,150万美元)，(Iii)向关联方偿还贷款人民币5730万元(830万美元)及(Iv)向权益法被投资方提供人民币2850万元(410万美元)的财务支持，部分抵销为向关联方偿还贷款人民币2940万元(430万美元)。

从2020年到2021年，用于投资活动的净现金增加了13.03亿元人民币，这主要是由于我们进行了几项战略投资，包括我们对Zenseact的自动驾驶软件开发和对HaleyTek AB的操作系统的投资。

截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币13.914亿元，主要归因于(I)收购长期投资的付款人民币13.456百万元，(Ii)购买物业、设备及无形资产的付款人民币7890万元，(Iii)向关联方收取预付款人民币9020万元，及(Iv)向关联方收取预付款人民币1980万元。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币9110万元，主要由于(I)支付购置物业、设备及无形资产款项人民币6910万元，(Ii)向关联方支付垫款人民币103.0百万元，及(Iii)向关联方收取垫款人民币81.0百万元。

融资活动

融资活动提供的现金净额从截至2021年12月31日的年度的21.928亿元人民币大幅减少至5.378亿元人民币(7.80亿美元)，减少16.55亿元人民币(2.40亿美元)

 

23

 

截至2022年12月31日止年度，主要由于偿还短期借款及关联方借款较多所致。

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币5.378亿元（7，800万美元），主要包括（i）短期借款收益人民币1，270.0百万元（1.841亿美元）、（ii）关联方借款人民币9亿元（1.305亿美元），及（iii）发行可转换票据所得款项人民币5.273亿元（7，640万美元），主要被（i）偿还短期借款人民币1，332.0百万元所抵消（193.1百万美元）及（ii）偿还关联方借款人民币1，020.0百万元（147.9百万美元）。

从2020年到2021年，融资活动提供的现金净额增加了人民币10.547亿元，主要是由于2021年发行可转换可赎回优先股的净收益。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币21.928亿元，主要包括发行A+可转换优先股所得人民币13.316亿元，发行A++可转换优先股所得人民币4.522亿元，发行B系列可转换优先股所得人民币3.243亿元，偿还长期债务11.253亿元，短期借款所得人民币9.47亿元，偿还短期借款人民币9.1亿元，关联方借款人民币3.152亿元偿还关联方借款人民币6,520万元。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币11.381亿元，主要包括发行A系列可转换可赎回优先股的可退还按金人民币10.321亿元，偿还短期借款人民币1.679亿元，以及短期借款所得款项人民币76.0百万元。

资本支出

我们的资本支出主要用于购买房地产、设备和无形资产。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的总资本支出分别为人民币6910万元、人民币7890万元和人民币1.278亿元(1850万美元)。我们将继续进行资本支出，以满足我们的研发活动的需要。

材料现金需求

除了我们运营和资本支出的普通现金需求外，截至2022年12月31日及任何随后的过渡期，我们的重大现金需求主要包括我们从银行和关联方借款的利息和本金支付、经营租赁承诺、购买承诺和资本承诺。

我们的运营租赁承诺主要包括未来的最低租赁承诺，所有这些都是根据我们办公室的不可取消运营租赁协议。

我们的购买承诺主要包括与购买研发服务相关的未来最低购买承诺。

我们的资本承诺主要包括已签约但尚未反映在综合财务报表中的资本支出总额。

我们打算用现有的现金余额和其他融资方案为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。

 

24

 

下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务。

除上文所示外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。

 

25

 

管理

请参考我们的2022年20-F《董事、高级管理人员和员工》中的第6项，通过引用将其并入本文。

 

26

 

主要股东

请参阅我们2022年20-F的“董事、高级管理人员和员工 - E.Share Ownership”，该项目通过引用并入本文。

 

27

 

出售证券持有人

本招股说明书涉及(其中包括)最多(A)286,524,283股A类普通股的销售证券持有人的登记及回售，其中包括(I)在截止日期前最初收购的光辉创业有限公司和百度(香港)有限公司实益拥有的68,654,681股A类普通股，(Ii)144,440,574股由富联实业创新有限公司实益拥有的A类普通股，以及48,960,916股富豪实业创新有限公司和捷浩控股有限公司实益拥有的A类普通股转换后可发行的48,960,916股A类普通股。在截止日期之前最初获得的：(3)在截止日期向保荐人发行5,250,000股保荐人股票，以换取Cova的B类普通股；(Iv)于行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股；(V)于截止日期向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(Vi)于截止日期向莲花发行的1,052,632股A类普通股；及(Vii)转换向CB投资者发行的投资者票据时可发行的5,793,480股A类普通股，及(B)8,872,000股保荐人认股权证。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股说明书日期后持有任何出售证券持有人权益的质权人、受让人、继承人和其他人。

出售证券持有人可根据本招股说明书及随附的任何招股说明书补充资料，不时发售及出售下列任何或全部普通股或认股权证。

然而，我们不能告知您出售证券持有人是否会出售任何或全部该等普通股或认股权证。此外，自下表所列资料在豁免或不受证券法登记要求的交易中呈列之日起，下述出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股或认股权证。

下表列出了截至2023年4月30日，出售证券持有人实际拥有的普通股和认股权总数、出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的普通股和认股权总数，以及出售证券持有人实际拥有的普通股和认股权总数在出售注册证券后。我们已根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表明用于任何其他目的的受益所有权。下表中的信息基于出售证券持有人提供的信息。

每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。

 

28

 

*

不足已发行普通股总数的1%。

​

(1)

我们实际拥有的普通股百分比是根据截至2023年4月30日已发行和发行的288，434，474股A类普通股和48，960，916股B类普通股计算的，不包括23，871股，971因我们的认股权行使而发行的A类普通股或因转换投资者票据而发行的A类普通股。

​

(2)

我们受益拥有的认股证百分比是根据截至2023年4月30日已发行和未偿还的23，871，971份认股证计算的。

​

(3)

假设出售本招股说明书中提供的所有股票。

​

(4)

我们的联合创始人埃里克·Li(Li·舒夫)先生持有明浩集团有限公司100%的已发行和流通股，明浩集团有限公司持有富和Li实业创新者有限公司1%的股份，其股份为有表决权的股份。勤勉创新有限公司由为Li先生(Li舒夫)及其家族的利益而设立的信托基金拥有，持有富和Li实业创新有限公司99%的股份，其股份为无投票权股份。Li先生(Li书福)对富Li实业创新者有限公司持有的所有普通股仅有权行使投票权及处分权。傅&Li实业创新者有限公司、明浩集团有限公司和实业创新者的地址是VG1110，英属维尔京群岛托托拉路镇Craigmuir Chambers。

​

(5)

Share LINK Venture Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由J&H Trust全资拥有，J&H Trust是根据沈子瑜先生与作为受托人的三叉戟信托公司(香港)有限公司订立的信托契据成立的信托。透过强生信托，普通股的权益及根据2019年股份奖励计划授予的奖励项下的其他权利及权益，将提供予若干获分配强生信托实益权益的授权者，该等权益与根据2019年股份奖励计划授予该参与者的普通股数目相对应。根据2019年股票激励计划，可发行普通股的最高总数为27,438,013股。阳光领汇创业有限公司持有的其余18,848,722股普通股是指于2017年授予我们若干创始成员的奖励，该等奖励亦由阳光领汇创业有限公司及强生信托管理。信托契据规定，受托人有权行使光环创投有限公司持有的普通股所附带的投票权。Share LINK Venture Limited的地址是英属维尔京群岛VG 1110，Tortola路镇Craigmuir Chambers。

​

(6)

Jie&Hao Holding Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由沈子瑜先生全资拥有。沈子瑜先生是我们的董事长兼首席执行官。沈子瑜先生持有SJH Holding Limited 100%的已发行及流通股，小SJH Holding Limited持有捷浩控股有限公司1%的股份，其股份为有表决权的股份。沈子瑜先生持有魔术师郝氏控股有限公司100%已发行及流通股，而魔术师郝氏控股有限公司持有捷浩控股有限公司99%股份，其股份为无投票权股份。沈子瑜先生对捷豪控股有限公司持有的所有普通股仅有权行使投票权及处分权。小SJH控股有限公司、魔术师浩控股有限公司和捷浩控股有限公司的地址是英属维尔京群岛VG 1110托托拉路镇Craigmuir Chambers。

​

(7)

百度(香港)有限公司的地址是香港湾仔港湾道26号中国资源大厦2609室。

​

(8)

Cova收购赞助商有限责任公司的地址是蒙哥马利街1700号，Suite240，旧金山，邮编：94111。王恒先生，我们的董事，可能被视为对保荐权证相关的A类普通股和保荐人持有的A类普通股拥有共同投票权的集团的成员，并对该等证券持有共同处置权的集团的成员。黄恒先生放弃该等证券的实益拥有权，但涉及该等证券的任何金钱权益除外。

​

(9)

鲁米纳科技公司的地址是佛罗里达州奥兰多市发现大道2603号，邮编：32826。

​

(10)

吉利投资控股有限公司地址是浙江省杭州市滨江区江陵路1760号，邮编：中国。

​

(11)

莲花科技有限公司的地址是开曼群岛KY1-1104大开曼大开曼邮编2547信箱莱姆树湾大道23号总督广场5-204号套房。

​

(12)

由3,119,566股A类普通股组成，可按SPDB International(Hong Kong)Limited购买的投资者票据转换后发行。SPDB国际(香港)有限公司的地址是香港轩尼诗道1号SPD银行大楼33楼。

​

(13)

由2,673,914股A类普通股组成，可按中商银行(香港)投资有限公司购买的投资者票据转换后发行。中商银行(香港)投资有限公司的地址为香港中环干诺道1号友邦保险中环10楼。

​

 

29

 

某些关系和关联人交易

请参阅“第7项。大股东及关联交易-B。  我们2022年20-F的“关联人交易”，该内容通过引用并入本文。

 

30

 

征税

请参阅“第10项。其他信息-E.  我们2022年20-F的税收”，该内容通过引用并入本文。

 

31

 

股本说明

以下对我们证券的重要条款的描述包括我们现行有效的组织章程大纲和章程细则的具体规定摘要。本说明以本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则为准。本节中使用的所有大写术语均与本公司现行有效的组织章程大纲和章程细则中的定义相同，除非本文另有规定。

我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们现行有效的组织章程大纲和细则、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。

我们的法定股本由10,000,000,000股每股面值0.000005美元的股份组成，包括8,000,000,000股A类普通股、1,000,000,000股B类普通股和1,000,000,000股面值为0.000005美元的A类普通股和1,000,000,000股面值每股0.000005美元的股份，这些类别由我们的董事会根据我们现行有效的组织章程大纲和公司章程细则决定。截至本招股说明书发布之日，所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。

以下为本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛公司法有关普通股的重大条款的摘要。

普通股

一般信息

A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外，一般享有相同的权利。我们保存着股东名册，只有在我们的董事会决定发行股票的情况下，股东才有权获得股票。

[br}虽然Li先生(Li树夫)及沈子瑜先生(各为“联席创办人”)控制所有已发行及已发行B类普通股的投票权，但彼等对该等股份的控制权并非永久性的，可予减持或取消。如下文进一步描述，一旦B类普通股持有人转让予并非Li先生或沈南鹏先生或彼等的联营公司的任何人士，该等股份将自动及即时转换为A类普通股。

分红

普通股持有人有权获得董事会不时依法宣布或股东通过普通决议宣布的股息，但我们的股东宣布的股息不得超过我们董事建议的金额。A类普通股和B类普通股在股息和其他分配方面排名平等。股息可以现金支付，也可以实物支付。

投票权

对于普通股持有人有权投票的所有事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上的投票都是以投票方式决定的，而不是举手表决。投票表决应按会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对股东提交表决的所有决议进行投票。由股东通过的普通决议案需要有权在本公司股东大会上投票的股东的简单多数票，而特别决议需要有权在本公司的股东大会上投票的股东不少于三分之二的票数。普通决议和特别决议也可以由 签署的一致书面决议通过

 

32

 

所有有权投票的成员。如更改名称或更改我们当时现有的组织章程大纲和章程细则等重要事项，需要通过特别决议。

可选和强制转换

每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

于持有人直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将该等B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非联合创办人或联合创办人联营公司的人士时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。此外，当直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及已发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让或转让该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置属于实体的B类普通股持有人的全部或实质所有资产时，B类普通股亦将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

普通股转让

在符合适用法律(包括证券法)、经修订及重述的ECARX控股公司的组织章程大纲及细则所载的限制，以及股东可能参与的任何锁定协议的规限下，任何股东均可透过通常或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何A类普通股。

B类普通股只能转让给联合创始人或联合创始人的关联公司，否则转让的任何B类普通股将如上所述转换为A类普通股。请参阅“-可选和强制转换”。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的股份转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

•

转让书提交给我们，并附上与之相关的股票的证书(如果有)以及我们董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

​

•

转让文书仅适用于一类股份；

​

•

如有需要，转让文书已加盖适当印章；

​

•

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；或者

​

•

我们将就此向我们支付纳斯达克可能认为应支付的最高金额或我们董事会可能不时要求的较低金额的费用。

​

如果我们的董事会拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

清算

在公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给股东，但须从该等股份中扣除

 

33

 

有到期款项的所有应付给我们公司的款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将尽可能地分配资产，使损失由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。

普通股催缴和普通股没收

{br]我们的董事会可能会不时催缴股东未支付的普通股款项。已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期限过后，将被没收。

普通股赎回

在开曼群岛公司法(经修订)条文的规限下，吾等可发行将由股东或吾等选择赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按吾等于股份发行前由吾等董事会或股东以普通决议案决定的方式及其他条款进行。

股权变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别的股份，任何类别附带的所有或任何权利，在任何类别当其时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别至少三分之二(2/3)已发行股份的持有人书面同意的情况下，才可进行实质性和不利的更改，或于该类别股份持有人的另一次会议上，如有一名或多名人士以面值或面值至少三分之一(1/3)的名义或面值持有该类别股份或由受委代表出席的特别决议案，以不少于三分之二的多数票通过，即构成法定人数(惟在该等持有人的任何续会上，如未能达到上述定义的法定人数，出席的股东即构成法定人数)。

股东大会

我们可以(但不是必须)在每个历年举行年度股东大会。年度股东大会将在本公司董事会决定的时间和地点举行。任何股东大会均须给予至少七个历日的通知。我们的董事长或者我们的董事会可以召集股东大会。本公司董事会必须应持有本公司所有已发行和流通股至少三分之一表决权的股东的要求召开特别股东大会，该等股份在存入之日有权在本公司的股东大会上投票。就所有出席股东大会而言，持有合共不少于三分之一(1/3)已发行股份及有权在该股东大会上投票的股份的一名或多名股东应为法定人数；惟在任何情况下，本公司大部分B类普通股的持有人均须亲自或委派代表出席。

检查账簿和记录

我们的董事会将决定我们的账目和账簿是否在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或法规开放给股东查阅，除非法律要求或我们的董事会或股东通过特别决议授权，否则任何股东都无权查阅我们的任何账目、账簿或文件。

资本变动

我们可以不时通过普通决议：

•

以我们认为合适的数额增加我们的新股股本；

​

•

将全部或任何股本合并并分割成比现有股份更大的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份；但在拆分中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，将与减持股份的来源相同；或

​

 

34

 

•

注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份的数额。

​

我们可以通过特别决议案以开曼群岛公司法(修订本)授权的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

注册权

我们的某些股东有权享有某些登记权，据此，我们已同意就此类可登记证券提供惯常需求登记权和“搭便式”登记权，并在某些情况下提交转售搁置登记声明，以根据证券法登记此类可登记证券的转售。

认股权证

公开认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开招股结束后一年较后时间及业务合并完成后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着在给定的时间内，权证持有人只能行使整个权证。单位分拆后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非投资者购买至少两个单位，否则他们将无法获得或交易整个权证。权证将在业务合并完成五年后、纽约市时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将不会因行使认股权证而有义务发行任何A类普通股，亦无义务就行使认股权证而发行任何A类普通股进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的注册声明已生效，且与此相关的年报是最新的，但须受吾等履行下文所述有关注册的义务所规限，或可获得有效的豁免注册。任何认股权证将不会以现金或无现金方式行使，我们亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非行使该认股权证而发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部购买价。

吾等已于认股权证协议所载时限内提交作为本招股说明书一部分的登记说明书，并同意尽吾等商业上合理的努力使其于业务合并完成后60个营业日内生效，并维持该等登记说明书及与该等A类普通股有关的现行年报的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止。如果A类普通股在行使认股权证时没有在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)节下的“备兑证券”定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在企业合并结束后60天内仍未生效，权证持有人

 

35

 

可根据证券法第3(A)(9)节以“无现金方式”行使认股权证，或根据证券法第3(A)(9)节行使其他豁免；但如果证券法第3(A)(9)节下的豁免或其他豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明或我们未能维持有效注册声明的任何期间为止。

在无现金行使的情况下，每位持有人须交出该数目的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数目的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关A类普通股的数目乘以认股权证的“公平市价”减去认股权证的行使价(Y)至公平市价所得的超额。本款所称公允市价，是指在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价。

如果吾等选择受制于一项要求，即认股权证持有人将无权行使该认股权证，则认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据认股权证代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。

A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(这里关于保荐权证的描述除外)：

•

全部而非部分；

​

•

每份保证书价格为0.01美元；

​

•

至少提前30天书面通知每位认股权证持有人赎回；以及

​

•

在吾等向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内，A类普通股在截至三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收市价等于或超过每股18.00美元(经行使时可发行股份数目的调整或认股权证的行使价格作出调整，如“-认股权证 - 公开认股权证 - 反摊薄调整”所述)。

​

倘若认股权证可由吾等赎回，而于行使认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或吾等无法进行该等登记或资格，则吾等不得行使赎回权。

我们已确定上述最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，吾等发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目的调整或认股权证的行使价格进行调整，如下文“-认股权证 - 公开认股权证 - 反稀释调整”所述)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础”下行使认股权证时，我们的管理层会考虑多项因素，包括我们的现金状况、已发行认股权证的数目，以及在行使认股权证后发行最多数目的A类普通股对股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这项选择权，所有认股权证持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以认股权证相关的A类普通股数量的乘积，再乘以认股权证的行使价格与“公平市价”之间的差额，再乘以(Y)除以公平市价。为此目的，“公平市场价值”是指最近一次报告的平均销售额

 

36

 

在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股的价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。

反稀释调整

若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股应付的资本化或股份股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量的乘积(或在配股中出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)减去每股A类普通股价格的商数。在这种配股中支付的普通股和(Y)历史公允市值。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，当以每股为基础与在截至该等股息或分配宣布之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配合并时，认股权证的行使价格将不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，但仅就等于或低于每股0.50美元的总现金股息或现金分配的金额而言，则认股权证的行使价格将会降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并或重新分类或其他类似事件导致已发行和已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行和已发行A类普通股的减少比例减少。

每当行使认股权证可购买的A类普通股数目被调整时，如上所述，认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价乘以一个分数(X)，分数(X)为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，以及(Y)分母为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股面值的股票除外)，或我们与另一家公司或其他公司的任何合并或合并(但我们是持续法人的合并或合并除外，这不会导致已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或

 

37

 

(Br)将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一法团或实体，认股权证持有人此后将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，在行使认股权证所代表的权利后，或在任何该等出售或转让后的解散时，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代该等认股权证所代表的权利，以取代之前可购买及应收的A类普通股。认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使认股权证，该认股权证持有人将会收到。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等持有人的要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同该庄家所属的任何集团(指交易法规则第13D-5(B)(1)条所指)的成员，以及该庄家的任何联属公司或联营公司(指交易法规则第12B-2条所指)，以及任何此等联属公司或联营公司所属集团的任何成员，实益拥有(按交易法规则第13D-3条所指)超过50%的已发行及已发行A类普通股，认股权证持有人将有权获得最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽可能与认股权证协议所规定的调整相等。倘A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体股份的形式支付，或将于紧接该等交易后上市交易或报价，且假若认股权证的注册持有人于公开披露该等交易后30个月内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证协议的Black-Scholes值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定予以削减。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。

认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的规定符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议修订有关普通股现金股息的条文，或(Iii)在认股权证协议订约方认为必要或适宜时，就认股权证协议项下所产生的事项或问题加入或更改任何条文，而双方须认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，惟须取得当时尚未发行的至少65%的公共认股权证持有人的批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每持有一股股份投一票。

我们已同意，在符合适用法律的情况下，任何因《认股权证协议》而引起或与《认股权证协议》有关的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地

 

38

 

提交给该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和唯一的法院审理的任何索赔。

保荐人授权书

除下文所述外，保荐权证的条款和规定与作为IPO单位一部分出售的权证的条款和规定相同。保荐人认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，我们将不予赎回(除非本文另有规定)。如果保荐人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，保荐人认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由保荐人按与单位内所包括的认股权证相同的基准行使。

保荐人或其允许的受让人可以选择在无现金的基础上行使保荐人认股权证。如果保荐权证持有人选择在无现金基础上行使，他们将通过交出其对该数量的A类普通股的保荐权证支付行使价，该数量的A类普通股的商数等于(X)除以保荐权证标的A类普通股数量的乘积，乘以保荐权证相关A类普通股数量的超额​(定义见下文)与保荐权证行使价的差额(Y)除以保荐人公平市场价值。就此等而言，“保荐行使认股权证公平市价”指保荐权证行使通知送交认股权证代理人当日之前截至第三个交易日止10个交易日A类普通股的平均报告收市价。

对保荐权证条款或保荐权证协议中有关保荐权证的任何条款的任何修订都需要当时未发行的保荐权证数量的至少65%的持有人投票表决。

公司法中的某些差异

《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议授权，以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。

 

39

 

为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并；惟有关安排须获(A)面值75%的股东或类别股东，或(B)面值75%的多数债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并于会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

​

•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。

股东诉讼 原则上，我们通常是适当的原告，而一般而言，小股东不得提出衍生诉讼。然而，根据英国当局，开曼群岛法院很可能会遵循和适用普通法原则，（即Foss v. Harbottle一案及其例外情况），非控股股东可获准对本公司提起集体诉讼或以本公司名义提起衍生诉讼，以质疑下列诉讼：

•

公司的行为或提议的行为非法或越权；

​

•

被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

​

•

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

​

 

40

 

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或高级职员因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任作出赔偿，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们现行有效的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为他对公司 - 负有以下义务：本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不能因为他作为董事的地位而谋取个人利润的义务(除非公司允许他这样做)，不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三者的义务相冲突的位置的义务，以及为该等权力的原意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，我们的股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

 

41

 

股东提案。 根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则允许任何一名或以上持有股份的任何一名或以上股东要求本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案，而该等股份的总投票权不少于本公司截至存款日期的所有已发行及已发行股份的三分之一。除这项要求召开股东大会的权利外，我们现行有效的组织章程大纲及章程细则并不赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司现行有效的组织章程大纲及细则，董事可由本公司股东以普通决议案罢免。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)其身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛对我们公司承担的受托责任

 

42

 

法律，包括确保他们认为任何此类交易必须以公司的最大利益、而不是对少数股东构成欺诈的效果真诚地进行的义务。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法，如果我们的公司无法在到期时偿还债务，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议或通过我们的股东的普通决议自愿清盘。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则任何此类股份所附带的权利只可在获得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可作出重大及不利的更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而受到重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。本公司现行有效的组织章程大纲及细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，我们目前有效的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

证券发行历史

于2020年，我们向捷浩控股有限公司、明浩集团有限公司及光辉创业有限公司共发行200,000,000股普通股，其中捷浩控股有限公司持有的1,964,286股普通股其后被重新分类为A系列优先股。

2020年1月，我们共发行了1,125,000股A系列优先股，总现金代价为180.0美元。

于2020年8月，若干投资者持有的1,125,000股A系列优先股被细分为22,500,000股本公司A系列优先股，每股面值0.000005美元。

2021年3月，我们发行了3,356,949股A+系列优先股，总现金对价为2,820万美元。

 

43

 

2021年5月，我们向某些投资者发行了5,043,104股天使优先股，总现金对价为1,270万美元。

2021年5月，我们发行了21,255,132股A+系列优先股，总现金对价为178.5美元。

2021年12月，我们向某些投资者发行了7,164,480股A++优先股，总现金对价为7,100万美元。

2021年7月，由于换股，我们向捷浩控股有限公司和明浩集团有限公司共发行了8,283,686股B系列优先股。

2021年9月，我们发行了4,321,521股B系列优先股，总现金对价为5,000万美元。

2021年12月，我们发行了2,160,760股B系列优先股，总现金对价为2,500万美元。

就业务合并而言，于截止日期，(I)紧接重新指定后及首次生效时间前，ECARX Holdings的每股已发行及已发行普通股以回购方式进行资本重组，以换取发行该等数量的A类普通股及B类普通股，在每种情况下，数目均相等于紧接第一次生效时间前的资本重组因素，(Ii)向本公司当时的现有股东发行278,011,485股A类普通股及48,960,916股B类普通股；(Iii)向Cova当时的股东发行5,870,357股A类普通股，包括向保荐人发行5,250,000股A类普通股；(Iv)因莲花票据自动转换而向莲花发行1,052,632股A类普通股，及(V)根据战略投资协议向战略投资者发行3,500,000股A类普通股。

 

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配送计划

我们正在登记我们发行的最多23,871,971股A类普通股，可根据认股权证的行使而发行。我们亦登记本招股说明书所指名的证券持有人转售最多(A)286,524,283股A类普通股，包括(I)于截止日期前最初购入的由汇通创业有限公司及百度(香港)有限公司实益拥有的68,654,681股A类普通股，(Ii)144,440,574股富联实益拥有的A类普通股及48,960,916股A类普通股转换后可发行的48,960,916股A类普通股，该48,960,916股A类普通股原由富联实业创新有限公司及捷浩控股有限公司于截止日期前收购。(3)在截止日期向保荐人发行5,250,000股保荐人股票，以换取Cova的B类普通股；(Iv)于行使保荐人认股权证时可发行的8,872,000股A类普通股；(V)于截止日期向战略投资者发行的3,500,000股A类普通股；(Vi)于截止日期向莲花发行的1,052,632股A类普通股；及(Vii)转换向CB投资者发行的投资者票据时可发行的5,793,480股A类普通股，及(B)8,872,000股保荐人认股权证。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关的转让)，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券。

出售证券持有人保留接受并与其各自的代理一起拒绝任何拟直接或通过代理购买登记股票的权利。出售证券持有人可不时发售及出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，而每名出售证券持有人将独立于吾等就任何出售的时间、方式及规模作出决定。然而，不能保证出售证券的持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。于2022年5月26日，吾等与Cova及保荐人订立保荐人支持协议及契约，根据该协议及契据，保荐人(其中包括)同意在首个生效时间后不转让其持有的任何普通股或认股权证，或保荐人于保荐权证或认股权证转换、行使或交换时收购的任何普通股，为期六(6)个月，但若干例外情况除外。此外，于二零二二年五月二十六日，吾等与富豪实业创新有限公司、捷浩控股有限公司、星辉创业有限公司及百度(香港)有限公司等订立股东支持协议及契据，据此，该等股东(其中包括)同意于保荐人支持协议及契据中就紧接第一个生效时间后由该等股东持有的任何普通股以及该股东于行使可购买普通股的任何尚未行使购股权后购入的任何普通股施加的相同锁定限制。

如果所有认股权证均以现金形式行使，我们将从行使认股权证中获得总计约274,527,666美元的收益。权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将收到的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市价低于每股11.50美元，我们相信权证持有人将不太可能行使其认股权证。不能保证认股权证在到期前是“现金”的，也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。保荐权证持有人可根据认股权证协议，选择在无现金基础上行使保荐权证。如果任何认股权证是在无现金基础上行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

我们不会收到出售证券持有人出售根据本协议登记的证券的任何收益。出售证券持有人的总收益将是出售证券的总购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。我们将承担与登记本招股说明书所提供的证券有关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担因出售我们的A类普通股或认购证而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们的A类普通股和认购证目前在纳斯达克上市，代码分别为“ECX”和“ECXWW”。

 

45

 

出售证券持有人在出售本招股说明书提供的证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

•

根据本招股说明书，经纪自营商作为本金买入，自有账户转售；

​

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

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•

大宗交易中，参与交易的经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

​

•

按照纳斯达克规则进行的场外配送；

​

•

在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录规定根据该等交易计划中描述的参数定期出售其证券的情况下，出售证券持有人根据《交易法》下的规则10b5-1订立的交易计划；

​

•

在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；

​

•

在本招股说明书日期后达成的卖空结算；

​

•

与经纪交易商达成协议，以规定的每股价格或认购证出售指定数量的证券;

​

•

向销售证券持有人或其关联公司的员工、成员、有限合伙人或股东进行质押，以担保债务和其他义务；

​

•

延迟交货安排；

​

•

《证券法》第415条规则所界定的“在市场”发行，以协商价格、销售时的现行价格或与此类现行市场价格相关的价格，包括直接在国家证券交易所进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；

​

•

直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；

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•

通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；

​

•

通过以上任何一种销售方式的组合；或

​

•

根据适用法律允许的任何其他方法。

​

出售证券的持有人可以当时的价格出售证券，与当时的市场价格相关，也可以按协议价格出售。证券的发行价将不时由出售证券的证券持有人决定，在确定时，可能高于或低于我们证券在纳斯达克或任何其他交易所或市场的市场价格。出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为购买价格在任何特定时间或任何其他原因不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

对于出售证券持有人所持证券的特定发行，在需要的范围内，将编制或在适当情况下对本招股说明书所属的注册说明书进行有效修订，并将列出以下信息：

•

拟发行和出售的具体证券；

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•

出售证券持有人的姓名；

​

•

收购价格和公开发行价格、将从出售中获得的收益(如有)以及发行的其他重大条款；

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•

在本招股说明书日期后达成的卖空结算；

​

 

46

 

•

任何参与代理、经纪自营商或承销商的名称；以及

​

•

构成出售证券持有人赔偿的任何适用佣金、折扣、优惠和其他项目。

​

在需要的范围内，我们将尽最大努力对作为本招股说明书一部分的登记说明书提交生效后的修订，以描述与本招股说明书中未披露的分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大变更，本招股说明书可能会不时修改或补充，以描述具体的分配计划。

由于某些原因，包括如果招股说明书需要补充或修改以包含更多的重要信息，我们可以在一定时间内暂停出售证券持有人根据本招股说明书出售注册证券。

在符合适用于出售证券持有人A类普通股或认股权证登记权的协议(S)条款的情况下，出售证券持有人也可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售证券持有人。在接到出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内，立即提交本招股说明书的补充文件或生效后的修正案，具体指明该人为出售证券持有人。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行按比例实物分配证券，本招股说明书是其中的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律另有要求的范围内)，我们可以提交招股说明书补充或生效后的修订，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

出售证券持有人还可以根据证券法规则第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。

如果任何销售证券持有人使用一家或多家承销商进行任何发行，我们将在与该发行相关的招股说明书附录中指明该承销商的名称，并阐明发行条款，除招股说明书另有规定外，适用的销售证券持有人将在承销协议中同意向承销商(S)出售，承销商(S)将同意从出售证券持有人手中购买该招股说明书附录中规定的股份数量。这些销售可以是固定价格或变动价格(可以改变)，也可以是销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一个或多个没有承销团的承销商向公众发行。承销商购买证券的义务将受到某些条件的制约。除招股说明书副刊另有规定外，若任何证券被购买，承销商将有义务购买所发售的所有证券。

承销商、经纪自营商或代理商可直接或通过其附属公司促进产品在线营销。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款和招股说明书，并根据特定的承销商、经纪自营商或代理人在网上或通过他们的财务顾问下单。

在发售本招股说明书所涵盖的证券时，出售证券持有人以及为出售证券持有人执行销售的任何承销商、经纪交易商或代理人可能被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售这些证券时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。

承销商、经纪自营商和代理人可能在正常业务过程中与我们或销售证券持有人进行交易，可能与我们或销售证券持有人有银行、贷款或其他关系，或为我们或销售证券持有人提供服务。

 

47

 

在销售证券持有人通知我们已与承销商或经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交换分销、二级分销或承销商或经纪交易商购买证券达成任何重大安排后，如适用法律或法规要求，我们将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的补充文件，披露与该承销商或经纪交易商及此类发售有关的某些重要信息。

为促进证券的发售，任何参与发售该证券的承销商、经纪自营商或代理人(视情况而定)均可从事稳定、维持或以其他方式影响我们证券价格的交易。具体地说，承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而为他们自己的账户建立我们证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券价格，承销商、经纪交易商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞投及购买此类证券。最后，在透过承销商组成的银团发售证券时，承销团可收回分配给承销商或经纪交易商在发售中分销该等证券的出售特许权，前提是该承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加的空头仓位、稳定交易或其他交易。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商、经纪交易商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可随时终止其中任何活动。

销售证券持有人还可以授权承销商、经纪自营商或代理人，根据约定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补编中规定的公开发行价格购买证券。这些合同将只受招股说明书附录中规定的条件的约束，招股说明书附录将列出我们或出售证券持有人为征集这些合同而支付的任何佣金。

销售证券持有人聘请的承销商、经纪自营商或者代理人，可以安排其他经纪自营商参与。承销商、经纪交易商或代理人可以从销售证券持有人那里获得佣金、折扣或优惠，金额在紧接出售前协商。

一家或多家承销商可以在我们的证券上做市，但这些承销商没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能对我们证券交易市场的流动性作出任何保证。

出售证券持有人可与第三方进行衍生交易，包括与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空本招股说明书和适用的招股说明书副刊所提供的证券或可转换为或可交换该证券的证券。如果是这样的话，第三方可以使用由任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

根据金融业监管局（“FINRA”）的指引，根据本招股章程及任何适用招股章程补充文件，任何FINRA成员或独立经纪—交易商收取的最高折扣、佣金、费用或构成承销补偿的其他项目总额不得超过任何发售所得款项总额的8%。

如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则第5121条(“规则第5121条”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则第5121条的相关规定进行。

 

48

 

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。

销售证券持有人和参与证券销售或分销的任何其他人将受证券法和交易法及其下的规则和法规的适用条款的约束，包括但不限于《证券交易条例》。这些条款可能限制销售证券持有人或任何其他人的某些活动，并限制其购买和销售任何证券的时间，这些限制可能会影响证券股票的可销售性。

我们将向出售证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。

我们已同意赔偿某些出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》规定的与其注册证券有关的责任，而这些出售证券持有人同意在某些情况下赔偿我们某些责任，包括《证券法》规定的某些责任。我们和/或这些销售证券持有人可以向参与证券销售交易的任何经纪人或承销商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

 

49

 

与产品相关的费用

我们估计以下与出售证券持有人要约及出售A类普通股及认股权证有关的开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

根据吾等与出售证券持有人订立的协议，吾等已同意承担根据本招股章程登记转售证券的所有费用。

 

50

 

法律事务

我们由Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP代表我们处理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就有关开曼群岛法律的某些法律事宜向我们提供咨询意见，包括本招股说明书中提供的普通股的发行，Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP已就纽约法律下的令状有效性向我们提供咨询意见。

 

51

 

专家

ECARX Holdings Inc.的合并财务报表。截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年期内各年，已根据独立注册会计师事务所毕马威华珍律师事务所（KPMG Huazhen LLP）的报告并根据该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用的方式纳入本文和注册声明中。

毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。

 

52

 

民事责任和送达代理在美国的可执行性

ECARX Holdings是根据开曼群岛的法律注册成立的。向ECARX控股公司及其在本招股说明书中指名的董事和高级管理人员送达法律程序文件可能很难在美国境内获得。此外，由于我们几乎所有的资产都位于美国境外，在美国获得的任何对我们不利的判决可能无法在美国境内收回。

我们已不可撤销地指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在因我们的产品而在任何美国联邦或州法院对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序的送达。我们代理人的地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。

我们的开曼群岛法律顾问告诉我们，开曼群岛法院是否会(I)承认或执行基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的美国法院的判决，或(Ii)受理以美国联邦证券法或美国任何州证券法为依据在开曼群岛提起的原创诉讼，都存在不确定性。

我们的开曼群岛法律顾问还告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不需要重新审查相关争议的是非曲直，在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼；条件是：(1)由有管辖权的外国法院作出，(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金，(3)为最终判决，(4)不属于税收、罚款或罚款的性质，以及(5)不是以某种方式获得的，也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。然而，开曼群岛不太可能执行根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

此外，我们内地的中国法律顾问告诉我们，内地的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决，或(Ii)受理中国根据美国或美国任何州的证券法提起的原创诉讼，都存在不确定性。

我们大陆的中国律师也告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。内地法院可根据内地中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，根据内地中国适用的法律(包括《中华人民共和国民事诉讼法》)中有关执行民事责任的规定、公共政策考虑因素和条件，承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日，内地中国与美国或开曼群岛之间并无任何条约或其他形式的对等协议规管承认及执行外国判决。

此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，内地法院认定中国的判决违反内地法律的基本原则，或者违反国家主权、安全和公共利益的，不执行外国判决。因此，目前还不确定大陆的法院是否会执行美国法院或开曼群岛的判决，以及将以何种依据执行。

 

53

 

您可以在哪里找到更多信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册说明书，其中本招股说明书是证券法的一部分，用于登记根据本招股说明书可能不时发行的注册证券。表格F-1上的注册声明，包括所附的证物和附表，包含了关于我们和我们的证券的其他相关信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们可以在本招股说明书中省略注册说明书中包含的某些信息。有关本公司及注册证券的进一步资料，请参阅注册声明及随注册声明提交的证物及附表。关于本招股说明书中包含的关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每一种情况下，该陈述在所有方面都受该协议或文件的完整文本的限制，该协议或文件的副本已作为登记声明的证物提交。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束。我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上查阅：https://www.sec.gov.我们的网站地址是https://www.ecarxgroup.com.我们网站上的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

 

54

 

通过引用合并的信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过参考方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书参考并入了ECARX Holding Inc.于2023年4月24日提交的S截至2022年12月31日的财政年度20-F表格年度报告(文件编号001-41576)(包括任何证据，除非另有说明)。

在通过引用并入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过我们或通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.从美国证券交易委员会获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件吾等将免费向收到本招股章程副本的每名人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有报告及文件的副本，该等报告及文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应将对这些文档的请求发送至：

ECARX控股公司
ECARX办公室，南二楼，
国际豪宅
1 St. Katharine's Way
伦敦E1W 1UN
英国
+44 744 3344 353

 

55

 

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第6项.董事和高级管理人员的赔偿

[br]开曼群岛的法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非岛屿法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定，除因受保障人本身的不诚实、故意违约或欺诈外，当其时及不时出现的每名董事(包括替代董事)、秘书、助理秘书或其他高级人员(但不包括其核数师)及其遗产代理人(每名受保障人“均为”受保障人“)，须就该受保障人所招致或承担的所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，予以弥偿及担保，但因该受弥偿人本身的不诚实、故意违约或欺诈者除外，在或关于ECARX Holdings的业务或事务的处理(包括任何判断错误的结果)，或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，该受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关ECARX Holdings或其事务的任何民事法律程序进行抗辩(不论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或法律责任。

此外，我们还与董事和高管签订了赔偿协议。根据该等协议，吾等已同意就该等人士因身为吾等董事或主管而提出申索而招致的若干法律责任及开支，向吾等董事及主管人员作出赔偿。

此外，我们维持标准保单，向我们的董事及行政人员提供因失职或其他不当行为而引起的损失的保险，以及我们根据上述赔偿条款或其他法律事宜向该等董事及行政人员支付的款项。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，到目前为止无法执行。

第7项：近期未登记证券的销售。

在过去三年中，我们发行了以下未根据证券法注册的证券。上述证券均依据证券法第4(A)(2)节和/或S条例规定的豁免发行。这些证券的发行没有承销商参与。

 

II-1

 

普通股和优先股

注意：

(1)

其中1,964,286股随后被重新分类为A系列优先股。

​

就业务合并而言，于截止日期，(I)优先股转换于紧接第一个生效时间之前进行；(Ii)紧接优先股转换后但紧接资本重组前，重新指定生效；(Iii)资本重组完成；(Iv)因此向莲花发行1,052,632股A类普通股

 

II-2

 

(V)根据战略投资协议向战略投资者发行3,500,000股A类普通股。

期权和受限股票

我们已向我们的某些董事、高管、顾问和员工授予期权和限售股。请参阅我们的2022年20-F年报的“第6项管理 - B.Compensation - 股票激励计划”。

可转换票据

于2022年5月，我们向莲花发出莲花票据，到期日为2023年5月12日(以下简称“到期日”)。Lotus Note的条款规定，如果业务合并在到期日之前完成，则Lotus Note将自动转换为缴足和不可评估的A类普通股，转换价格为(I)(A)10.00美元，以及(B)如果业务合并完成的日期不超过2022年5月13日后六(6)个月(“初始转换价格”)，与管道投资有关的任何A类普通股将发行的最低每股价格，或(Ii)如业务合并将于2022年5月13日之后超过初始换股价95%的日期完成，则在每种情况下，均可根据莲花票据的条款进行调整。关于业务合并，于截止日期，由于莲花票据的自动转换，向莲花发行了1,052,632股A类普通股。

 

II-3

 

于2022年10月25日，吾等与CB投资者订立可换股票据购买协议，并发行将于2025年11月8日(“投资者票据到期日”)到期的投资者票据。投资者债券的息率为年息5%。投资者票据的每名持有人均有权不时将投资者票据的全部或任何部分转换为缴足股款及不可评税的A类普通股，换股价格相当于每股11.50美元，但须受投资者票据所述的换股价格的惯常调整及换股权利的若干限制所规限。

项目8. 展品

 

II-4

 

 

II-5

 

 

II-6

 

*

随函提交

​

#

根据S-K条例第601(A)(5)项的规定，附表和部分展品被遗漏。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。

​

†

本展品的某些部分已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑。公司同意应美国证券交易委员会的要求补充提供一份未经编辑的展品副本。

​

††

表示管理合同或补偿计划。

​

第9项承诺

(A)以下签署的注册人承诺：

(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如此，证券成交量的任何增加或减少

 

II-7

 

要约(如果已发行证券的总美元价值不超过已登记的)，如果数量和价格的变化总体上代表有效登记说明书中“注册费的计算”表中规定的最高发行价格变化不超过20%，则与估计最高发售区间的低端或高端的任何偏离可以按照规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式反映；以及

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改；

(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。

(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第(8.A)项要求的任何财务报表。无需提供1933年证券法第10(A)(3)节所要求的财务报表和信息，只要注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新。

(5)为了确定1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为登记声明的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在招股说明书中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(6)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的登记人承诺，在根据本登记声明向签署的登记人的证券的首次发售中，无论采用何种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)根据规则第424条规定须提交的招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的注册人或其代表编写的、或由该签署的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于该下文签署的注册人或其证券的重要信息；和

(Iv)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息。

 

II-8

 

[br}(B)根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(C)以下签署的注册人承诺：

(1)为了确定根据1933年证券法所承担的任何责任，根据规则第430A条在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据规则第424(B)(1)或第(4)条或根据证券法第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息，应被视为自本注册说明书宣布生效之时起的一部分。

(2)为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其最初的真诚要约。

 

II-9

 

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2023年5月12日在上海由下列签署人正式授权代表其签署本注册书。

 

II-10

 

委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签署的每一人组成并任命沈子瑜和那拉西汉，他们各自单独行事，其真实合法的代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以他或她的名义、地点和代理，以任何和所有的身份，签署ECARX控股公司的F-1表格或其他适当表格的本注册声明，以及对本注册声明的所有修改，包括生效后的修订，并提交本注册声明及其所有证物和其他相关文件，向证券交易委员会授予上述代理律师和代理人(每一人单独行事)完全的权力和授权，以在其本人可能或她可能或可以亲自采取的所有意图和目的下，采取和执行在该场所内和周围进行的每一项和每一项必要的行为和事情，特此批准并确认任何该等事实代理人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可根据本条例合法地作出或安排作出任何该等行为及事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。

 

II-11

 

授权代表

根据1933年证券法的要求，以下签署人仅以ECARX Holdings Inc.正式授权代表的身份，已于2023年5月12日在纽约州纽约市签署本登记声明。

 

II-12