企业行为准则

Cirrus Logic，Inc.

2004年6月3日

(as 2024年2月26日修订和重述）

目录表

企业行为准则

1.道德和合规

Cirrus Logic，Inc.及其附属公司(“我们”或“公司”)致力于在公司的所有活动中促进诚信、诚实和专业精神，并保持最高标准的道德行为。公司的业务成功有赖于我们诚信和公平的声誉。因此，在我们的董事和员工与我们的客户、债权人、股东、供应商、政府官员、同事和普通公众进行的所有接触中，遵守最高的行为标准和专业诚信至关重要。在这方面，我们制定了一套书面政策，处理本公司在处理商业事务时所使用的行为规则和政策。

本文档不涵盖所有公司政策或法律。有关本公司采取的其他政策，请参阅本公司的内联网。此外，如果当地法律与本守则中的政策相冲突，则您必须遵守法律；如果当地习俗或惯例与本守则相冲突，则您必须遵守本守则。如果您所在的行业或地区的政策或实践与本守则相冲突，则您必须遵守本守则。如果您所在行业或地区的政策或实践对您的要求超出了本准则的要求，或者如果当地法律要求更高，则您必须遵循更严格的政策、实践或法律。请将此规范视为必须始终遵循的基线或最低要求。只有当法律绝对要求你这样做，或者公司董事会或董事会的治理和提名委员会以书面形式批准了例外情况时，你才能低于基线。

任何一套政策指导方针都不能预见公司员工或董事可能遇到的所有情况。当面临具有道德影响的商业决策时，作为一名员工或董事，你应该问自己以下几个问题：

◦我的行为会激发信任吗？

◦我的行为合法吗？如果合法，它们也是合乎道德的吗？我的行为在各方面都是公平和诚实的吗？

◦我能在我的主管、同事和公众面前问心无愧地为这一行为辩护吗？

◦我的主管会这样做吗？在我采取行动之前，向我的主管询问一下这件事是否有帮助？

◦我会想要公开报告我的行为吗？

如有疑问，我们鼓励您寻求指导，并表达您对本准则的任何担忧。有关这些规则和政策的问题应咨询公司的总法律顾问。违反本守则规定的行为规则和政策的员工将采取纠正措施，直至终止雇佣关系。

2.机密信息

有关公司活动、战略和业务数据的信息是专有的。机密信息包括所有可能对本公司的竞争对手有用或对本公司或本公司客户有害的非公开信息。我们相信，我们的保密信息和数据是我们业务运营中的重要公司资产，禁止使用或披露这些信息，除非获得授权或法律要求披露。您必须小心，不要将机密信息泄露给公司内外未经授权的人，并且您必须小心保护从任何其他方收到的信息的机密性。

为了保护这些信息，公司的政策是：

·公司机密信息仅应在需要知道的情况下在公司内部披露。

·只有在法律要求或为促进公司的业务活动而有必要时，并根据公司的披露准则，才应在公司以外披露公司的机密信息。公司以外的任何机密信息的披露必须符合经批准的保密协议。

证券领域也可能出现对机密信息的担忧。有关在这些情况下如何处理的信息，请参阅公司内部网上可访问的关于内幕交易和保密的公司政策。如果您认为您有法律义务披露机密信息，您应该在这样做之前咨询法律部门。

专利、版权、商标和专有信息

保护公司的知识产权，包括其商业秘密、未决的专利信息、科学技术知识、技术诀窍以及在公司活动过程中积累的经验，对于保持我们的竞争优势至关重要。此信息应由公司所有人员保护，不得向外人披露。

我们在研究、生产、营销、销售、法律和金融方面开发的许多信息都是原创的，保护这些信息对我们的持续成功至关重要。这些信息应该得到保护。商业秘密可以包括所有形式和类型的金融、商业、科学、技术、经济或工程信息，这些信息必须采取合理措施保密，并由于可能从信息的披露或使用中受益的另一个人一般不知道而产生经济价值。这些信息是保密的，应由公司所有员工保护，不得向外界披露。由于疏忽或不当披露而造成的损失可能对公司有害。

没有疏忽的披露

在成为一名员工时，您需要签署一份协议，确认您有义务在您受雇期间和离开公司后不披露公司的机密信息。无论是在职员工还是非在职员工，他们的忠诚、正直和正确的判断力对于保护这些信息至关重要。

在使用电话、电子邮件和其他存储和传输信息的电子手段时，您应该特别注意。

您应采取一切可行的步骤来保护公司的机密信息。例如，不应在电梯、走廊、洗手间、餐馆、飞机、出租车或任何可能被听到的地方讨论材料信息；不应在公共场所阅读机密文件或将其丢弃在他人可以取回的地方；不应将机密文件留在无人看管的房间；不应在会议或会议结束时将机密文件留在身后。此外，在使用扬声器电话进行对话时应谨慎，避免窃听在电话和其他不安全的通信方式上进行的对话。

前雇主资料

本公司希望您尊重和保护他人的知识产权。在您受雇于本公司期间，您不得使用或披露您在受雇前了解或获取的任何机密信息或商业秘密。例如，您不得使用或披露您以前雇主的机密信息或商业秘密，并且您不得将任何此类信息或商业秘密带到公司的场所，无论是实物还是通过电子系统。

例外情况

本守则或任何公司政策均不禁止或限制您

(I)向任何政府或监管机构提供信息，以发起或以其他方式配合有关可能违反法律或法规的投诉或调查(例如，向平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会、司法部、英国税务和海关等提出投诉或调查)，(Ii)根据适用的法律、法规或适用的“告密者”条款进行任何其他披露，或(Iii)接受政府或监管机构与所提供信息相关的奖励。您无需事先获得本公司的授权即可提供任何此类信息，也无需通知本公司已进行投诉或调查。

3.利益冲突和企业机会

当个人的私人利益以任何方式干扰或甚至似乎干扰公司的整体利益时，就会发生利益冲突。因此，您作为

员工或董事必须避免任何可能涉及或可能被视为涉及与公司的利益冲突的行为。如果您考虑进行任何交易或关系，而该交易或关系可能会在您与公司之间、或在您的个人或专业关系中导致实际或明显的利益冲突或差异，则您必须立即披露这一活动，以供法律部门审查。立即披露任何潜在的冲突是保持完全遵守本守则的关键。

潜在冲突的例子：

·您采取的行动或存在的利益可能会使您难以客观有效地在公司开展工作。

·您或您的家庭成员因您在公司的职位而获得不正当的个人福利。

·您为董事的任何竞争对手、客户、供应商或商业伙伴提供服务、担任该公司的员工或顾问，或在该竞争对手、客户、供应商或商业伙伴中拥有重大利益。

·您与公司进行交易，或在与公司做生意或寻求与公司做生意的任何组织中工作或拥有大量权益。

·您打算获得本公司拥有或可能合理地被认为拥有权益的任何类型的财产(如房地产、专利权、证券或软件)的所有权或权益。

·您或您的家庭成员接受公司的个人贷款，或允许公司担保您或家庭成员的任何个人义务。

此外，您还被禁止参与以下公司机会：

·将通过使用公司财产、信息或职位而发现的机会据为己有。

·利用公司财产、信息或职位谋取私利。

·与公司竞争。

您对公司负有义务，在有机会时促进公司的合法权益。

4.公平交易

你应该努力公平地对待公司的客户、供应商、竞争对手和员工。您不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他不公平交易行为来不公平地利用任何人。

5.政府调查

公司的政策是全力配合任何适当的政府调查。如果您了解到可能的政府调查或调查，请立即通知法律部。

本公司禁止任何员工、管理人员或董事更改、销毁、损坏或隐藏记录、文件或其他对象，或试图这样做，目的是破坏该对象的完整性或可用于官方前述用途。此外，公司禁止任何员工或董事以其他方式阻挠、影响或阻碍任何正式程序或试图这样做的任何行为。

6.内幕消息

在正常的业务过程中，公司的董事、高级管理人员和员工可能掌握重要的非公开信息。这类信息在证券法中通常被称为“重大的、非公开的”信息，被认为是您所委托的公司的财产。因此，您不得通过自己买入或卖出证券或将信息传递给他人以使他人获利来寻求从中获利。这条规则适用于Cirrus Logic自己的证券交易，但如果您在受雇或与Cirrus Logic的关系中了解到一些可能影响其他股票价值的事情，则该规则也适用于其他公司的证券交易。内幕交易规则既适用于买入股票(根据好消息获利)，也适用于卖出股票(避免因坏消息而蒙受损失)。

除了您有义务在拥有重要的、非公开的信息时不进行交易外，您还被禁止向他人“支付”小费。非法小费的概念包括在你试图帮助他们盈利或避免损失的情况下向朋友、家人或其他人传递信息。当小费发生时，“小费人”和“小费人”都可能被追究责任，而这一责任可能延伸到小费人反过来向其提供信息的所有人。

公司在内幕交易领域的基本政策是，公司人员在任何情况下都不允许进行交易，除非这些人员或他们的家庭成员拥有如上所述的重要、非公开信息。此外，某些个人在受限制的交易期内被限制交易，通常与公司的收益公告有关。该政策还包括对交易的其他禁止，包括禁止卖空、使用保证金账户、对冲交易和交易公司证券的期权。这些禁令旨在鼓励以买入并持有的方式对公司股票进行长期投资，并阻止活跃的交易或短期投机。有关完整政策的更多信息，请参阅公司关于内幕交易和保密的政策，该政策可在公司的内联网上访问。

7.客户、供应商和竞争对手的关系

公司、其员工和代表必须公平对待客户、商业盟友和供应商，不得从事非法限制自由市场经济的反竞争行为。此外，公司及其员工和董事必须遵守适用于公司开展业务的国家、州和当地司法管辖区的所有美国和非美国法律、规则和法规。

允许支付的款项

在正常业务过程中支付正常折扣和津贴、佣金、费用、促销活动、娱乐、延长服务和其他习惯礼仪是允许的，只要得到授权和适当记录即可。如果客户、供应商、供应商或政府机构在礼品和小费方面采取了比本公司更严格的政策，则您在与该个人或实体打交道时必须遵守该更严格的政策。(关于送给政府代表的礼物的讨论见下文。)

反贿赂

公司的目标是以优越的产品、服务和有竞争力的价格在市场上竞争。不得为了获得或保留业务或获得任何其他有利行动而直接或间接向任何人支付任何形式的款项(无论是资金还是资产)。每一个与公司有业务往来的人都必须明白，在任何情况下，我们都不会收受贿赂或回扣。违反这一政策将使您受到纠正措施以及潜在的刑事起诉。

馈赠

供应商、供应商或客户不应接受任何礼物，除非礼物没有实质价值，拒绝接受将是不礼貌的或对公司有害的。这同样适用于赠送给供应商或供应商或非政府客户的礼物。(关于送给政府代表的礼物的讨论见下文。)

娱乐

为非政府雇员提供与业务讨论或发展业务关系有关的适当商务娱乐通常被认为是在进行公务时适当的。这可能包括与商务有关的餐饮和旅行，在商务会议之前或之后的茶点，以及偶尔的体育、戏剧或文化活动。任何形式的娱乐活动都不应被延长或接受，这些娱乐活动可能会导致个人义务的感觉或期望。这同样适用于给予或接受娱乐。

政府代表

商业商业环境中可接受的做法可能是非法的，也可能是违反联邦、州或地方政府的政策的。因此，未经律政署事先批准，不得向任何政府雇员赠送任何形式的礼物或商务招待，但带有Cirrus Logic标志的象征性价值的物品(如钢笔、咖啡杯等)除外。

此外，《反海外腐败法》禁止为了获得或保留业务或获得任何不正当利益而向外国政府官员或政党提供任何有价值的东西。任何鼓励政府人员获得不正当利益的建议都是不允许的。在您与政府机构或客户的关系中，本公司和您不得直接或间接从事贿赂、回扣、贿赂或其他腐败的商业行为。如果您怀疑任何款项被用于不正当目的，您必须立即将情况报告给律政署进行调查。

在某些情况下，《反海外腐败法》确实允许所谓的“便利支付”。通常，这些是向级别相对较低的政府人员支付的象征性报酬，目的是加快货物检验或其他基本行政任务的执行。尽管如此，公司强烈反对这些付款，而且无论如何，付款也必须符合我们运营所在国家/地区的适用法律。例如，根据英国《反贿赂法》(2010)，“便利支付”是被禁止的，在英国，任何此类支付都被认为是非法的。如果您面临或预期可能涉及促进付款的情况，请在采取任何行动之前联系法律部。

《反海外腐败法》还禁止故意伪造公司的账簿和记录，或故意规避或未能实施会计控制。

第三方代理

本公司的业务可能涉及使用代理人、顾问、经纪人或代表与政府实体、部门、官员和员工进行交易。这些安排不得用于做本守则禁止的任何事情。支付给第三方的佣金或费用必须是符合当地商业惯例所提供服务的合理数额。

反垄断事务

反垄断法旨在保护和促进自由公平竞争。这些法律适用于在美国的企业在美国进行的所有美国交易和一些非美国交易。因此，您不应与竞争对手交换有关价格或市场份额的信息，也不应交换可能被视为反竞争或违反反垄断法的其他信息。

违反反垄断法是一种严重的违法行为。在美国，个人被刑事起诉的情况并不少见。您应向法律部报告任何由其他公司发起的反竞争或其他有关讨论的情况，或者如果您认为发生了任何反垄断问题。

与竞争对手的协议

与竞争对手达成的以某种方式限制或限制竞争的正式或非正式协议往往是非法的。非法协议包括那些试图固定或控制价格或工资；分配产品、市场或地区；或抵制某些客户或供应商的协议。为确保遵守反垄断法，与竞争对手讨论任何这些潜在协议都违反了公司政策，并将使您受到纠正措施，以及可能的刑事起诉。

与客户签订的协议

公司与客户之间的某些谅解也被认为是反竞争和非法的。这些协议包括固定转售价格或导致客户对同一产品进行歧视性定价的协议。不得与客户讨论或同意这些类型的限制性谅解。

行业协会活动

在贸易展会或行业协会会议上与竞争对手接触是不可避免的。然而，这些联系也不能幸免于反垄断法。因此，这些会议所必需的与竞争对手的接触应尽可能受到限制，并严格遵守会议议程上的主题。此外，行业协会的雇员参与者应就任何可能对竞争产生影响的拟议协会活动与法律部门进行磋商，例如制定产品标准或行业行为守则。

抵制

根据美国反抵制法规，达成协议拒绝与潜在或实际的客户或供应商打交道，或以其他方式从事或支持限制性的国际贸易做法或抵制，是非法的。本公司不会同意包含可能被解释为任何国家试图强制抵制的语言的合同、文件或口头请求。即使是提供信息也可能构成违反美国法律，该法律要求即使没有提供回应，也要立即向政府报告抵制请求，并呼吁在美国母公司的非美国子公司违反美国反抵制规定的情况下对其处以罚款和其他处罚。因此，任何要求提供信息或收到抵制相关文件的请求都必须立即报告给法律部。

8.出口管制

我们的政策是完全遵守所有适用的美国出口、海关和贸易管制法律法规、许可要求、相关的非美国法律和国际制裁。该公司负责海关、出口和贸易管制合规，并将建立许可和合规计划。在可行的范围内，公司应在任何商业交易中进行尽职调查并了解其客户。政府组织对涉嫌违反贸易管制或违规行为的任何调查或询问，应在采取任何行动之前立即向律政部报告。律政署随时可以解答有关客户、出口许可证和贸易管制的任何问题，如有需要，应征询律政署的意见。

9.上市公司报告

作为一家上市公司，我们向证券交易委员会(“委员会”)提交的文件和提交的文件必须准确和及时，这一点至关重要。根据您在公司的情况，您可能会被要求提供必要的信息，以确保公司向委员会提交的公开报告和文件以及公司在其他公共通信中提交的报告和文件是全面、公平和可理解的。本公司希望您能及时、准确地回答与本公司公开披露要求有关的问题。

10.档案管理

法律部在全公司范围内负责制定、管理和协调记录管理计划，并为特定类型的文件发布保留指南。应保存记录，以符合适用的法律、法规或合同要求，并符合审慎的商业实践。本公司禁止任何员工或董事更改、销毁、损坏或隐藏记录、文档或其他对象，或试图这样做，目的是破坏该对象的完整性或可用于正式诉讼。您可以联系法律部了解有关公司记录保留政策的具体信息。

11.记录交易

我们在财务记录中建立并保持了高标准的准确性和完整性。这些记录是管理我们的业务、衡量和履行其对员工、客户、供应商和其他人的义务以及遵守税务和财务报告要求的基础。

在编制和维护记录时，员工必须制作和保存合理详细、准确和公平地反映公司财务交易的账簿、发票、记录和账目。这些记录必须符合公认的会计惯例和原则。会计分录必须及时、准确地记录并妥善记录。任何会计分录不得故意歪曲或掩盖任何交易的真实性质。本公司禁止为任何目的设立任何未披露或未记录的基金或资产。

每个员工必须维护准确的交易记录、时间报告、费用账目和其他公司记录。无论是在文件中还是在口头交流中，您都被禁止进行陈述，因为这不是完全准确的。公司设计、实施和维护了一套内部会计控制系统，该系统足以为金融交易得到适当的授权、执行和记录提供合理的保证。您必须遵守本系统，并报告您认为违反本系统要求的任何事件。

见下文第十五节“报告违规行为”，了解关于报告违反本守则的情况的具体信息，以及与会计、内部会计控制或审计事项、骚扰或歧视或任何其他问题有关的问题。

12.公司资产的使用和保护

公司资产只能用于公司的合法业务目的。

这既包括有形资产，也包括无形资产。

有形资产的一些例子包括办公室设备，如电话、复印机、计算机、家具、用品和生产设备。无形资产的一些例子包括知识产权，如未决的专利信息、商业秘密或其他机密信息(无论是印刷形式还是电子形式)。

您有责任确保采取适当措施，确保公司资产得到适当保护。此外，您应采取适当措施确保有效使用公司资产，因为盗窃、粗心和浪费会直接影响公司的盈利能力。

使用电子邮件和互联网

公司的电子邮件系统和互联网连接也只能用于公司的合法商业目的。所有员工、管理人员和董事在发送电子邮件和在消息应用程序中发布社交媒体帖子或帖子时，应像在所有其他书面或口头商业沟通中一样，使用相同的谨慎、谨慎和礼仪。本公司不会容忍通过互联网发送或访问的歧视性、攻击性、诽谤性、色情或其他类似类型的信息或材料。由于信息系统和计算机网络是公司资源，公司保留随时监控和检查使用这些公司资源的所有电子通信的权利。

有限的个人使用

尽管有上述规定，个人仍可以有限地个人使用公司的系统，如公司的网络、电子邮件系统以及公司发行的电话和计算机，但此类使用必须遵守并符合本守则和所有其他适用的公司政策。

计算机软件

大多数计算机软件都受版权保护。本公司的政策是尊重版权，严格遵守有关使用和复制计算机软件的所有相关法律法规。因此，禁止未经授权复制软件，无论该软件是否属于本公司所有，即使复制是出于商业目的、期限有限或以其他方式被当地接受。

13.权力的转授

请参阅可在公司内联网上访问的公司合同审查和签名机构政策。

14.监察和执行

您应采取措施，确保在公司的运营中遵守本守则规定的标准。如果出现不符合规定的情况，员工和董事应确保及时、合理地补救任何不符合规定的情况，无论是由内部还是外部监测人员发现的，并确保采取足够的步骤防止公司再次发生和/或发生这种情况。在适当和合乎道德的行动方案不明确的情况下，您应该向律政部寻求法律顾问。

所有管理人员负责本守则的必要分发，以确保员工在全球范围内了解和遵守本守则。

15.举报违规行为

我们鼓励您举报违反本守则的任何关切或投诉；会计、内部会计控制或审计事项；骚扰；歧视；或任何其他违反政策或不当行为的行为，方法是通过其网站http://cirruslogic.ethicspoint.com，或拨打以下适用的电话号码向独立报告系统提供商ethicspoint提交匿名和保密报告：

◦中国北方10-800-712-1239

◦中国南方10-800-120-1239

法国◦0800-90-2500

◦德国0800-101-6582

◦香港800-96-4214

◦日本(使用日本电信)0066-33-112505

◦日本(使用知识发现)00531-121520

马来西亚◦电话：1-800-80-8641

菲律宾◦1-800-1-114-0165

◦新加坡800-12-04201

◦韩国00798-14-800-6599

◦韩国(使用DACOM)00308-110-480

◦韩国(使用KT)00798-1-1-009-8084

◦台湾844-978-1230

◦英国0800-032-8483

美国◦电话：866-384-4277

所有道德观点提交的材料都直接提交给公司的审计委员会，该委员会审查该报告，并与公司的法律部门一起决定该报告是否需要进一步调查。审计委员会可指定该事项由公司内部审计小组、人力资源小组或法律部进行内部调查。或者，审计委员会可以聘请外部律师来审议此事。英国的员工也可以选择直接向管理层或人力资源小组报告问题，这是根据当地适用的“举报人”政策。

本守则中概述的价值观和责任对公司很重要，必须得到所有员工的认真对待。因此，对违反这些价值观和责任的行为将是不可容忍的。

当您对特定情况下的最佳行动方案有疑问时，鼓励您与您的主管、经理或其他适当人员交谈。我们还鼓励您及时报告有关您认为不道德或违反法律、规则、法规或本守则的任何信息或知识。

在任何情况下，对于您真诚地投诉或举报已知或涉嫌违反公司政策的行为，我们都不会采取任何行动。你不会因为拒绝你有理由相信会违反本守则规定的命令而丢掉工作，并且禁止对你进行任何报复。

员工或董事的任何报告都将在法律法规允许的范围内以及公司解决这些担忧的能力范围内保密。在某些情况下，举报员工、官员或董事的身份可能会被提供给参与调查的人员。

商业秘密的泄露豁免权

根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是(A)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向联邦、州或地方政府官员或律师或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露的，如果此类文件是盖章的。因举报涉嫌违法而向用人单位提起报复诉讼的个人，可以向其代理人披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了盖章的任何包含该商业秘密的文件，并且除依照法院命令外不披露该商业秘密。

16.纠正行动

违反本守则规定的行为规则和政策，可能会酌情采取下列一项或多项纠正措施：

◦发出警告；

◦谴责(在员工的人事记录中注明)；

◦缓刑；

◦降级；

◦暂时停牌；

◦要求赔偿损失或损害；

◦终止雇佣关系；和/或

◦移交刑事起诉或民事诉讼。

纠正措施可能适用于任何指导或批准任何被禁止的行为的主管，或者知道这些行为但没有及时纠正的任何主管。

如上所述，报告可能违反本守则的行为不会导致员工因做出此报告而受到报复。

违反本守则的行为也可能违反联邦或州法律或美国以外的法律。这些违规行为可能会使你受到起诉、监禁和罚款。该公司还可能因您的行为而受到起诉和罚款。

17.《守则》条款的修订、修改、豁免和终止

我们保留随时以任何理由修改、修改、放弃或终止本规则和政策的权利。

吾等将披露本守则向本公司行政人员或董事作出的任何豁免，但须遵守经修订的1934年证券交易法及其下的规则，以及所有适用的上市规则的规定。本准则的豁免只能由董事会或董事会治理和提名委员会批准。