Microvast控股公司

321,460,085股普通股

837,000份认股权证将购买普通股

本招股说明书涉及：(1)本公司发行最多27,600,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)可在行使公共认股权证(定义见下文)后发行，以按普通股每股11.50美元的行使价购买普通股，以及(2)本招股说明书中指明的出售持有人不时发出的要约和出售(“销售 托架“)，或其许可受让人，(I)最多293,860,085股普通股和(Ii)最多837,000份私募认股权证(每份定义如下)。

Microvast Holdings，Inc.是特拉华州的一家控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，我们的业务是通过我们的子公司进行的，包括总部设在中国的子公司。对“的引用”我们,” “我们,” “我们的“ 和”公司指Microvast Holdings，Inc.和我们的子公司，作为一个整体。根据本招股说明书发售的所有证券均为特拉华州控股公司的证券，因此，任何投资者都不会在我们子公司的任何股权证券中获得直接的 权益。

我们目前有很大一部分设施 位于人民大会堂Republic of China，我们把这里称为“人民医院”。中华人民共和国“或”中国”.

投资我们的普通股涉及很大的风险 ，包括与我们是一家控股公司本身没有实质性业务，以及我们通过我们在中国设立的运营实体进行大部分业务有关的风险。中国最近的监管事态发展，特别是在限制中国公司在海外融资方面，以及对某些具有VIE结构的公司进行的政府主导的网络安全审查 ，可能会导致中国对我们的业务行为以及我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。

中国中央和地方政府继续 对在中国经营的企业实施相当程度的控制和影响。这种影响和控制可以通过多种方式施加 ，包括关于在中国或在中国拥有子公司所需的审批和许可的政策，对在海外进行的发行和/或外国投资中国发行人的控制，对数据安全的控制，优惠 待遇，如税收优惠、电价，以及安全、环境和质量控制。如果中国政府改变其现行政策，或对目前对美国有利的政策的解释，我们可能面临我们的业务和我们创造收入或最大化盈利能力的压力，或者我们甚至可能无法继续在中国经营或要约或 继续提供证券，所有这些反过来可能导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明和采取的监管行动 ，包括最近颁布的中国新数据安全法，以及我们遵守中国网络安全审查措施(公开征求意见稿修订稿)和未来任何其他法律法规的义务 可能要求我们产生巨额费用，并可能对我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力产生重大影响。此外，中国的反垄断法和安全审查规则可能会限制我们 投资于我们的子公司或收购中国的能力。

外国公司责任追究法 (《HFCAA“)规定，如果上市公司会计监督委员会(”PCAOB“) 无法检查或调查完全注册的会计师事务所，因为该公司使用了不受PCAOB检查的外国审计师。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了《反海外腐败法》的最终规则，并于2022年1月10日生效，对美国证券交易委员会认定为 的注册人在年报中的披露要求进行了修改，该注册人提交的年报包含位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告 ，而PCAOB因该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查该注册会计师事务所。2021年12月16日，PCAOB发布了其裁定，PCAOB无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所 总部设在内地和香港的中国会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区的职位，以及PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国或香港的会计师事务所名单。这份 名单包括我们的审计师德勤会计师事务所。

此外，2022年4月12日，美国证券交易委员会将美国临时列为“委员会认定的发行人”，随后，我们最终被列为“委员会认定的发行人”。因此，如果我们没有及时更换为总部不设在中国或香港的独立会计师事务所，并且不受PCAOB可能施加的任何其他限制，我们的普通股在任何有组织的美国市场的交易将终止，因此您可能失去交易我们的普通股的能力，甚至可能损失您的股票的全部价值。

请参阅“与在中国开展业务相关的风险”，以了解与我们在中国的子公司和位于中国的审计师的业务相关的风险因素列表，以及此类风险可能对我们的业务、运营和盈利能力以及我们普通股的价值产生重大不利影响的事实。

到目前为止，我们还没有向我们的 股东支付任何股息，目前我们也没有在可预见的未来这样做的打算。请参阅“股利政策”。

现金可以通过以下方式在我们的组织内转账：

我们的保荐人(定义如下)仅为6,900,000股方正股票(定义如下)支付了25,000美元的象征性总收购价，约合每股0.004美元，而截至2022年7月22日，我们普通股的初始公开发行价为每股10美元，我们普通股的交易价为2.06美元。 如果保荐人出售了所有普通股，并且即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人可能获得1,420万美元的潜在总利润。我们的赞助商将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股1.00美元，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们普通股的交易价格下跌，我们的保荐人也可能从其在我们的投资中获得可观的利润，而我们的公众股东可能会损失其普通股的重大价值，并 他们在首次公开募股(IPO)或公开市场购买的股票的回报率为负。

同样，我们的保荐人在我们的IPO中以每份1美元的价格购买了837,000份私人认股权证。根据我们权证截至2022年7月22日的0.2935美元交易价格，如果保荐人以当前交易价格出售其所有权证，则保荐人可能会 每份权证潜在亏损0.7065美元，或潜在总亏损591,341美元。

一些外部投资者同意以每股10.00美元的价格购买总计48,250,000股普通股。管道投资者“)， 与首次公开募股价格相同。

于业务合并完成时(定义见下文)，本公司向Microvast前拥有人发行约210,000,000股合并结束股份(定义见下文)，并向桥梁票据(定义见下文)持有人发行6,736,106股桥梁票据转换股份(定义见下文)。鉴于该等股份分别作为桥式票据的业务合并及转换的代价而发行，本公司无法计算每股价格，该价格可能远低于首次公开招股价。因此，合并结束股票和桥票据转换股票的持有者可能会根据当前的交易价格获得正的回报率，而公众股东 可能会经历他们在首次公开募股价格下购买的股票的负回报率。

本招股说明书为您提供证券的一般描述，以及我们和出售持有人发售或出售证券的一般方式。我们和销售持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可能会在招股说明书附录中提供，其中包括所提供证券的具体金额和价格以及发售条款。招股说明书附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

我们将不会收到出售持有人根据本招股说明书出售 普通股或认股权证所得的任何收益，但我们在行使认股权证时收到的金额除外，条件是该等认股权证以现金方式行使。不能保证认股权证在可行使之后和到期前将被行使，因此，认股权证到期时可能一文不值。除非股票价格上涨至11.50美元以上，否则认股权证不太可能被行使。因此，与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。但是，除承销折扣和佣金外，我们将支付与根据本招股说明书出售证券相关的费用。

根据本招股说明书登记转售的293,860,085股普通股 占目前已发行普通股302,538,640股的98%。转售我们的普通股，包括根据本招股说明书进行的转售，可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌 。此外，购买28,437,000股普通股的已发行认股权证可根据有关该等证券的认股权证协议条款(“认股权证协议“)。 只要该等认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股的持有者被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们对本 招股说明书涵盖的证券的登记并不意味着我们或出售持有人将发行、要约或出售（如适用）任何证券。出售 持有人可以以多种不同的方式以不同的价格提供和出售本招股说明书涵盖的证券。我们在标题为“”的部分中提供了更多 信息配送计划.”

在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书 补充或修订。

我们的普通股和期权在 纳斯达克全球精选市场交易（“纳斯达克”）分别在符号“MVST”和“MVSTW”下。 2022年7月22日，我们普通股的收盘价为每股2.06美元，我们的认购证的收盘价为每股0.2935美元。

我们是一家“新兴成长型公司”， 该术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们需要遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。看见 “风险因素 ” 从第19页开始以及任何适用的招股说明书补充件中。

美国证券交易委员会 或任何国家证券委员会均未批准或不批准该证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年8月5日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分（“美国证券交易委员会“)使用”搁板“ 注册过程。根据这一搁置登记程序，我们和销售持有人可以不时发行、要约和销售本招股说明书中所述证券的任何组合，并在一个或多个产品中销售。在行使公共认股权证时，我们可以使用搁置登记 声明发行总计27,600,000股普通股。出售持有人可以 使用货架登记声明，通过标题为“”的章节中所述的任何方式，不时出售最多293,860,085股普通股和最多837,000股认股权证。配送计划“出售持有人提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售的普通股或认股权证的具体金额和价格以及发售条款。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代 ，范围内该招股说明书附录中的陈述将被修改或取代。 任何如此修改的陈述将被视为仅被如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。请参阅“在那里您可以找到更多信息。”

除本招股说明书、任何随附的招股说明书或我们准备的任何免费编写的招股说明书中包含的信息外，吾等和出售持有人均未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售持有人不承担任何责任，也不能提供 任何保证。本招股说明书仅对在此提供的证券 进行要约，且仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均未获授权提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费撰写招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。 您应假定本招股说明书或任何 招股说明书附录中的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，而不考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有 摘要都由实际文档进行了完整的限定。此处提及的某些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书的一部分登记声明的证物存档或将通过引用并入其中，您 可以获得这些文件的副本，如下所述在那里您可以找到更多信息.”

2021年7月23日(“截止日期“)，注册人Microvast Holdings，Inc.(前身为托斯卡纳控股公司)完成了之前宣布的对特拉华州公司Microvast，Inc.的收购(“微斯沃斯)，根据《协议和合并计划》(合并 协议2021年2月1日，托斯卡纳控股公司Microvast和特拉华州公司TSCN合并子公司之间的协议 (合并子)，根据合并，Sub与Microvast合并并并入Microvast，Microvast在合并后幸存下来 (合并”).除非上下文另有要求，”托斯卡纳“指关闭之前的注册人 ，并且”我们,” “我们,” “我们的“和”公司“ 是指关闭后的注册人及其子公司，包括Microvast。

就合并协议而言，托斯卡纳、 MVST SPV Inc.、托斯卡纳的全资子公司（“MVST SPV”），Microvast，Microvast电力系统（湖州） 有限公司，有限公司，我们拥有多数股权的子公司（“MPS”）、某些MPS可转换贷款投资者（“CL 投资者”）和MPS的某些少数股权投资者（“少数股权投资者“并且 与CL投资者一起，”MPS投资者“）和某些其他各方签订了框架协议（ ”框架协议”），根据该规定，除其他事项外，（1）CL投资者放弃了有关可转换贷款（“可转换贷款)由根据 发行的CL投资者持有，在Microvast、MPS、此类CL投资者和MPS投资者之间，于2018年11月2日签署的某些可转换贷款协议(可转换贷款协议 “）以及与此相关的CL投资者的某些附属公司（“CL附属机构) 认购6,719,845股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股)，托斯卡纳的私人配售，以换取MPS可转换贷款(TheCL私募”).

关于合并协议，托斯卡纳 与(A)Microvast发行的总计57,500,000美元未偿还本票的持有人签订了认购协议 (舰桥笔记“)据此，托斯卡纳同意在转换时发行总计6,736,106股普通股 (”桥梁注释转换“)以及(B)一些外部投资者同意以每股10.00美元的价格购买总计48,250,000股普通股，总购买价为482,500,000美元(”管道融资”).

CL私募、桥梁票据转换及管道融资与合并协议项下的结算同时完成(统称为“结业)。 截止日期(定义见下文)、CL私募、桥梁票据转换、管道融资和相关交易 (统称为业务合并“)，Microvast成为本公司的全资子公司，Microvast的股东成为本公司的股东，公司更名为”Microvast Holdings，Inc.“。

市场、排名和其他行业数据

本招股说明书中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模，均基于我们管理层的估计。这些估计是根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人 调查、报告中获得的信息而得出的 ，我们认为每种情况下这些信息都是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实这些来源的数据 ，也没有获得市场份额数据的第三方核实，这些信息可能不可靠。此外，这些 消息来源可能使用不同的相关市场定义。有关我们行业的数据旨在提供一般性指导，但 本质上并不准确。由于原始数据的可用性和可靠性受到限制，数据收集过程的自愿性，以及任何市场份额统计调查中固有的其他限制和不确定性，市场份额数据可能会发生变化，不能总是得到确定的验证。

对我们未来业绩的假设和估计 由于各种因素，包括中描述的因素，必然受到高度不确定性和风险的影响风险 因素-与我们业务相关的风险“这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的警告性声明。”

商标、服务标记和商号

本招股说明书包含我们的一些商标、服务标记和商品名称。这些商标、服务标记或商号中的每一个都是(1)我们的注册商标、 (2)我们正在等待申请的商标，或者(3)我们声称拥有普通法权利的商标或服务标记。 本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、商品名称或服务标记都属于它们各自的所有者。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称不带TM、SM和®符号，但此类引用并不打算以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于有关未来财务和经营业绩、我们对未来业务、产品和服务的目标、预期和意图的陈述；以及其他以“可能的结果”、“预期结果”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或类似含义的词语标识的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业和市场规模以及我们未来机会的陈述。此类前瞻性陈述基于管理层当前的信念和预期，固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了本 招股说明书中其他地方确定的因素外，以下因素可能会导致实际结果和事件的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设存在实质性差异，甚至可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。敬告您，不要过度依赖前瞻性陈述作为对未来业绩的预测，因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和 其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

此处列出的所有信息仅代表本新闻稿发布之日的 ，除适用证券法可能要求外，我们不打算或不承担任何因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的意图或义务。关于我们行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确 。

风险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定性。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中包含的其他信息，包括 “关于前瞻性陈述的警示声明”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本招股说明书中其他部分 包含的综合财务报表及其相关注释。我们在不断变化的环境中运营，涉及许多已知和未知的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。然而，下面描述的选定风险并不是我们面临的 唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大和不利的影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会失去对我们的全部或部分投资。除文意另有所指外，本款中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Microvast Holdings， Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，该等历史信息指的是Microvast在业务合并完成前的业务。

在中国经商的相关风险

PCAOB一直不能，目前也不能检查我们的独立注册会计师事务所，因此，您被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查，与在美国上市的中国公司相关的各种 立法和监管事态发展，包括美国证券交易委员会最近最终将我们列为“委员会确定的发行人”，以及其他事态发展可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响 。

我们的独立注册会计师事务所 发布我们提交给美国证券交易委员会的年报中包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，PCAOB必须接受定期检查，以评估 其是否符合美国法律和专业标准。由于我们的审计师位于中国，在该司法管辖区，PCAOB 在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此PCAOB一直无法 检查我们的审计师。PCAOB在中国缺乏检查，阻碍了PCAOB定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB 检查的好处。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估我们的审计师审核程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

2013年5月24日，PCAOB宣布与中国证监会、财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》。财政部“)， 建立双方之间的合作框架，以制作和交换与美国和中国调查有关的审计文件 。在检查方面，PCAOB似乎继续与中国监管机构、中国证监会和财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，以审查在美国交易所交易的中国公司 。

2020年5月20日，美国参议院通过了第945条， 《追究外国公司责任法案》(TheHFCAA“)。HFCAA于2020年12月2日获得美国众议院批准。2020年12月18日，《HFCAA》由美国总裁签署成为法律。从本质上讲，从2021年开始，如果一家公司聘请了一家无法 接受PCAOB检查的外国会计师事务所，那么该公司将被要求美国证券交易委员会禁止该公司在美国证券交易所上市。如果我们不及时更换总部不在内地中国或香港的独立会计师事务所 (目前为三年，从2021年开始)，我们的普通股将被禁止交易。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如获通过，将把不受检查的年限从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间段。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了HFCAA最终规则 ，并于2022年1月10日起生效，对年报中的披露要求进行了修改。这些修订适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的注册人，其中包含由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，而由于该司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法完全检查或调查该注册会计师事务所。修正案要求向美国证券交易委员会提交文件，证明此类注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在发行人的 年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。美国证券交易委员会是指确定聘请注册会计师事务所出具审计报告的申报公司，该注册会计师事务所有 分支机构或办事处：

一旦确定，萨班斯-奥克斯利法案第104(I)(2)(B)节要求这些发行人，美国证券交易委员会将其称为证监会确定的发行人，“向美国证券交易委员会提交年度报告文件，以确定其不受该外国司法管辖区内的政府实体拥有或控制，并列出任何隶属于中国共产党的董事的名称，或该公司的条款 是否包括任何中国共产党章程。

2021年12月16日，PCAOB认定 PCAOB无法全面检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所，原因是中国当局在该等司法管辖区担任职务，PCAOB在其认定报告中列入了总部位于内地中国或香港的会计师事务所名单。这份名单包括我们的审计师德勤会计师事务所。

美国证券交易委员会现在有一个流程来满足 法规的要求，即识别使用审计师的公司，而PCAOB由于 事务所所在外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查这些公司。工作人员现在已经开始列出确定的发行人的临时和最终决定。

2022年4月12日，美国证券交易委员会临时将Microvast列为“委员会认定的发行商”，随后，我们也被最终列为“委员会认定的发行商”。根据HFCAA的当前条款，我们的普通股和认股权证将于2024年初从纳斯达克退市，除非 (I)HFCAA被修改，(Ii)PCAOB能够在所需的时间框架内对我们现有的审计师进行全面检查，或 (Iii)我们能够在提交截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告之前聘请一家满足PCAOB检查要求的独立会计师事务所。因此，如果我们没有及时更换为总部不在内地中国或香港的独立会计师事务所 (目前为三年，从2021年开始)，则您可能会损失您持有的我们普通股的全部价值。

我们有必要在足够的时间内更换我们的独立审计师，以使我们能够向美国证券交易委员会证明，我们的新审计师的总部不在中国内地中国或香港或 受上市公司会计准则委员会可能采用的任何新的取消资格因素的约束。如果PCAOB扩大了它 不能检查的公司类别，我们聘请的任何新公司都必须是接受PCAOB定期检查的公司。我们无法向您保证 未来我们将能够成为不是委员会指定的发行者的发行人，在这种情况下，我们的普通股将无法在任何美国证券交易所或市场交易，我们可能需要在外汇交易所上市才能交易我们的普通股 。如果我们的股票无法在美国进行交易，您可能会损失您持有的我们普通股的全部 价值。

我们更换审计师的需要可能会对我们普通股的市场和市场价格产生重大的不利影响。如果我们未能更换审计师以满足美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，我们将被从纳斯达克退市，如果我们的普通股无法在另一家证券交易所上市或在美国的场外交易市场交易 ，您的出售或购买能力将受到损害，与潜在退市相关的风险和不确定性 将对我们普通股的市场和价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律法规或 法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克或其他有组织的美国市场上市的能力， 这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成实质性影响。

我们的运营受到广泛的中国政府监管， 这些监管规定的变化可能会增加我们的成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力。具体地说， 由于我们在中国开展了广泛而重要的业务，我们未来可能会受到中国民航总局发布的法规以及中国《网络安全法》或《数据安全法》的要求。

中国政府拥有广泛的自由裁量权和权力 来监管中国的科技行业。此外，中国的政府还不定期实施政策来规范中国的经济扩张。个人隐私、网络安全、数据保护日益成为中国关注的重大问题。 为解决这些问题，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》 Republic of China(以下简称《Republic of China》)。《网络安全法》《)，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》对数据的收集、使用、存储、披露和安全等方面提出了各种要求。2021年6月10日，全国人大通过了《人民Republic of China数据安全法》(以下简称《中华人民共和国数据安全法》)。数据安全法 “)，自2021年9月1日起施行。数据安全法是中国制定的第一部全面的数据安全立法 ，是对《网络安全法》的重要补充，旨在规范与任何类型数据的收集、存储、处理、使用、提供、交易和发布有关的广泛问题。全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《中华人民共和国信息保护法》)。《个人信息保护法》“)， ，于2021年11月1日起生效。《个人信息保护法》首次对中华人民共和国的个人信息保护作出了一套全面的规定。《个人信息保护法》、《网络安全法》和《数据安全法》构成了《中华人民共和国一般数据保护条例》的基石。预计中国各机构未来将发布额外的 法规，以更准确地定义《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》中提出的要求。网络安全审查办法(以下简称《办法》)措施“)由中国13个不同机构(包括食典委)发布，并于2022年2月15日生效。这些措施旨在确保关键信息基础设施供应链的安全(“CII“)并通过规定网络安全审查办公室(The”)进行安全审查来保障国家安全CROCII运营商购买的某些网络产品和服务以及在线平台运营商进行的数据处理活动。根据 办法，任何持有100万人以上个人信息的在线平台经营者，如果寻求在非中国交易所上市，必须向CRO申请 进行网络安全审查。虽然我们不认为这样的法规会影响我们的运营，因为我们和我们的中国子公司都不收集任何个人信息，但其他要求 可能会增加我们的合规成本，甚至对我们的业务运营能力产生实质性影响。CAC也有可能选举 实施有关收集个人信息的规则或条例，这些规则或条例适用范围更广，适用于我们或我们的运营。此外，虽然我们在所有实质性方面都遵守CAC迄今发布的法规和政策，但我们不能向您保证我们将能够遵守所有这些法规要求。任何不遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《办法》或相关法规和政策的行为 都可能导致我们承担进一步的成本和责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外， 遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、适用于我们的供应商、供应商和 其他服务提供商以及我们的客户的业务的措施或相关法规和政策所增加的成本和施加的其他负担，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未来任何审批的撤销或未来未能获得适用于我们业务的审批，或中国政府外商投资政策的任何不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

过去十年，《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)中有关动力电池制造业外资所有权的相关规定，包括我国目前主要产品的制造，都进行了定期修订。当我们将我们的中国子公司设立为外商独资企业时(“WFOE“)，2006年12月，当时适用的目录 没有对从事动力电池制造的公司的外资所有权作出任何限制。在2007年生效的修订目录中，只有中外合资企业才能从事汽车电子系统用动力电池(镍氢电池或Li电池)的制造，但动力镍金属氢化物电池、镍锌电池和Li离子电池等高科技绿色电池的制造仍不受外资持股限制。 2008年，我们的中国子公司改变了经营范围，包括研究、开发、制造和相关后续服务储电系统(包括Li离子电池)，我们认为属于高科技绿色电池，业务范围的改变 得到了有关部门的批准。根据2012年生效的目录和2015年生效的目录，高能动力电池(能量密度2：110瓦时/公斤，循环寿命2：2,000次)的制造将不会超过 50%。于二零一二年及二零一五年生效，吾等中国附属公司的业务于该等目录中属受限制类别 ，尽管当吾等中国附属公司于二零零八年获准从事该等业务时并不存在该等类别。2012年，在50%的外资持股限制首次被引入目录后，我们在2015年再次增加了我们中国子公司的注册资本 ，这需要相关监管机构的批准。在这两种情况下，监管机构都没有执行目录中自2012年和2015年起生效的50%外资持股限制 。

在2017年起生效的修订目录中，取消了对动力电池制造的外资所有权限制。2018年，中国立法机关发布了《外商投资准入特别管理办法》(负面清单)，取代了该目录。在新的负面清单制度下，任何不在负面清单上的行业都不受外资所有权限制。负面清单的最新版本是负面清单(2021年版)，根据该清单，动力电池的制造没有外资所有权限制。因此，我们中国子公司目前的业务范围和股权结构符合中国现行的外商投资法律法规。然而，我们不能排除这一历史性的不规则性可能会给我们的中国子公司带来任何风险。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可随时干预而不另行通知。如果中国政府在任何时候干预、影响或制定新的政策、法规、规则或法律，这些行动可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府可能会在没有通知的情况下，在任何时间对我们开展业务活动的方式施加重大干预和影响，而我们可能无法 预期到。如果中国政府决定大幅干预、影响或建立影响我们业务的新政策、法规、规则或法律 ，上述重大干预或影响可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 和/或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受此类政府行为影响的企业产生重大影响 。我们在中国经营的能力可能会因中国法律和法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、生产安全、土地使用权、财产、数据安全和其他 事项有关的变化。此外，中国或我们运营所在的中国司法管辖区的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或区域或地方经济政策的实施，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产或合资企业中的任何权益。

中国政府经济和政治政策的变化 可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们很大一部分业务和制造 以及我们目前的大多数客户都在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济和政治发展。中国经济在许多方面与发达国家的经济不同 ，包括发展水平、增长速度和政府对外汇和资源配置的控制程度 。虽然中国经济在过去30年经历了显著增长，但中国不同地区和不同时期以及不同经济部门之间的增长并不平衡。我们不能向您保证中国经济将继续增长，或者如果有增长，这种增长将是稳定和一致的，或者如果出现放缓，这种放缓不会对我们的业务和经营业绩产生 负面影响。

中华人民共和国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中华人民共和国的经济增长进行重大控制。中国政府采取的某些措施可能会限制对某些行业的贷款，如人民银行中国银行改变法定存款准备金率和商业银行贷款指导方针。中国人民银行“)。这些当前和未来的政府行动 可能会对我们的流动性、获得资本的途径以及运营我们业务的能力产生重大影响。

中华人民共和国政府实施了各种措施，以鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

中国政府政策的变化，包括对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资进行更多 监督和控制，可能会对我们能够在中国开展的业务、我们业务的盈利能力和我们普通股的价值产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定国民经济发展目标的五年计划和年度计划的制约。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。中国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量 。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换、进口或供应来源的限制，或对私营企业的征收或国有化 。虽然中国政府推行经济改革政策已有二十多年，但不能保证政府会继续推行这些政策，或不能保证这些政策不会有重大改变，特别是在领导层换届、社会或政治动荡、充公税收、限制货币兑换、物资进口或来源、或继续作为营利性企业的能力、私营企业被征用或国有化、资源分配或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况发生变化的情况下。

此外，中国最近的监管事态发展，特别是对中国公司境外融资的限制，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的 监管审查。2021年，中国共产党中央办公厅和国务院办公厅联合发布了意见，并于2021年7月6日向公众公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。将颁布的上述政策和任何相关的 实施规则可能会使我们在未来面临更多合规要求。由于意见是最近发布的，官方对意见的指导和解读目前在几个方面还不清楚。因此，我们无法 向您保证，我们将继续完全遵守意见中的所有新监管要求或未来的任何实施规则 ，或者根本不遵守。如果未来确定中国证监会的批准 (“中国证监会“)或其他监管机构或其他程序，包括根据 颁布版本的《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，我们的离岸发行是否需要 或我们需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，以及任何此类批准可能被撤销，目前尚不确定。如果我们未能获得或延迟获得此类批准或完成我们离岸发行的此类程序，或撤销 任何此类批准，如果我们获得了此类批准，我们将因未能 寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权， 推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大和不利影响的 行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能无法发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释 要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，要求与中国运营公司相关的离岸发行人 进一步披露信息。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求 以及中国最近的监管动态，两国应 就监管中国相关发行人加强沟通。2021年12月24日，中国证监会发布境外首次公开发行(IPO)试行规则 。这些新规则草案的范围、解释和影响仍在观察中，公众评议期于2022年1月23日结束。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会 暴露在政府对中国的干预中。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

与中国法律制度有关的不确定性，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化，可能会限制可用的法律保护，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们普通股的价值产生不利影响 。

从历史上看，我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司开展的，尽管我们已经扩展到其他全球地区，并预计这些地区将在未来几年成为我们业务的主要部分。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外商投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，可能会在很少提前通知的情况下迅速发生变化。自20世纪70年代末以来，一系列新的中国法律法规显著加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，由于中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。此外，不能保证中国政府不会以对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的方式修订或修订现有法律、规则或法规，或颁布新的法律、规则或法规。例如，中国政府可能要求我们的业务和运营需要额外的审批、许可证或许可，或者对我们的业务和运营所需的审批、许可证或 许可证的维护或续签施加更严格的要求或条件。任何遗失或未能取得、维持或续期我们的审批、执照或 许可证，都可能扰乱我们的运作，或使我们受到中国政府施加的罚款或处罚。此外，鉴于我们在中国业务的重要性，法律的任何不利变化或任何法律的解释或执行，或失去 或未能获得、维护或续期必要的批准、执照或许可，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，以及我们的盈利能力和我们普通股的价值。

外商投资法于2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺外商投资监管制度，并通过立法努力统一外商投资和内资投资的公司法律要求。外商投资法以及我们的实施细则和附属法规可能会对我们的股权结构、公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本，例如，通过实施严格的临时和定期信息报告要求。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得款项向我们的中国子公司提供贷款 或额外出资。

我们可以将资金转移到我们的中国子公司，或通过股东贷款或出资的方式为我们的中国子公司提供资金。我行对外商投资企业中国子公司的任何贷款，不得超过(1)《中国银行关于中国人民银行发布的关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定的法定限额；(2)投资额与该子公司注册资本的差额(如适用)，并将在国家外汇管理局进行登记。安全“)，或我们的本地同行。我们向中国子公司作出的任何出资均须经市场监管管理局(以下简称市场监管局)批准或备案登记。AMR)、中华人民共和国商务部(“商务部)、中华人民共和国国家发展和改革委员会(《国家发改委“)和外管局，或其当地对应机构。我们可能无法及时获得这些 政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能收到此类注册或批准，我们及时向中国子公司提供贷款或出资的能力 可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大影响。

我们的中国子公司可能不会继续接受政府补贴。

我们的中国子公司历来从中国政府获得技术创新和扩大制造能力的补贴。政府补贴是根据政府促进当地经济发展和其他政策的努力而发放的。一些地方政府补贴也可能受到上级政府部门的质疑。因此，政府补贴可由有关政府当局自行修改或终止。由于中国有关补贴的法律、法规和政策正在发展并可能发生变化，我们不能向您保证此类政府补贴将继续下去。如果我们的中国子公司 停止接受任何政府补贴、任何补贴减少或我们过去的任何补贴受到挑战，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

包括中国在内的子公司所在司法管辖区的法律法规可能会限制我们支付任何股息或分配股息的能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过我们的子公司进行的，主要是通过我们在中国的子公司。作为业务合并的结果，我们的大部分现金由我们在美国的控股公司持有。我们一直并打算继续使用业务合并的收益 为我们的增长提供资金。然而，由于我们的所有业务都是通过子公司进行的，我们业务产生的所有收入和资本支出都是由子公司产生的或通过子公司产生或产生的，包括我们在中国的子公司。目前，我们中国子公司产生的所有现金都再投资于我们的中国业务。尽管我们目前不依赖我们的子公司(包括我们在中国的子公司)支付的股息和股权分配，但我们的子公司，包括我们在中国的子公司，在向本公司支付股息方面受到法律和法规的限制，这可能导致 为股息或分配提供资金的现金限制，并可能对我们增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制。此外，如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且没有足够的现金或 流动性，我们可能无法支付未偿债务的本金和利息，也无法回购我们的普通股 股票。

中国的现行法规只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法，我们的中国子公司每年必须按中国会计准则和法规计提至少10%的税后利润作为我们的法定盈余公积金，直至准备金余额达到我们中国子公司注册资本的50%为止。储备中的资金不能以现金股息、贷款或垫款的形式分配给我们。此外，如果我们的中国子公司未来代表我们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来将对我们的可用现金产生不利影响。 我们的中国子公司向我们转移资金的能力受到任何限制，都可能严重限制我们发展、进行有利于我们业务的投资或收购的能力，以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

此外，根据《企业所得税法》(《企业所得税法》企业所得税法“)，外商投资企业支付给任何境外非居民企业投资者的股息将被征收10%的预扣税，除非该境外非居民企业投资者的注册司法管辖区已与中国签署了关于避免所得税双重征税和防止逃税的税收条约或安排 ，其中规定降低股息的预提税率。

为应对持续的资本外流，中国和人民币(“人民币“)对美元贬值2016年第四季度，人民中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司境外投资、股息支付和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国新《雇佣合同法》的实施和中国劳动力成本的增加可能会损害我们的业务和盈利能力。

中华人民共和国于2007年6月29日通过了新的《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订。《劳动合同法》及相关规章制度对用人单位在最低工资、遣散费、无固定期限劳动合同等方面提出了更严格的要求，并对试用期、固定期限劳动合同的期限和次数作出了规定。由于《劳动合同法》和我们的实施细则和规定以及可能的处罚和罚款的执行情况不明确， 将如何影响我们当前的就业政策和做法尚不确定。特别是，遵守劳动合同法和我们的 实施细则可能会增加我们的运营费用。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》以及我们对规则和 条例的实施也可能会限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，并且 可能会导致我们的盈利能力大幅下降。

中国的劳动力成本也可能受到高水平的工资上涨的影响，因为公司提供高薪来吸引老牌制造商的熟练员工是很常见的。 因此，我们可能需要支付更高的工资来留住现有的或聘用新的熟练员工。

终止我们目前享受的税收优惠 或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

根据中国法律，我们的中国子公司有资格成为高新技术企业。因此，我们的中国子公司享受15%的优惠中国企业所得税税率。 有关部门每三年重新评估一次高新技术企业资格。终止我们享受的税收优惠 可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-经营成果的构成- 所得税费用.”

对货币兑换的限制可能会限制我们接收和有效使用销售收入的能力。

我们的大部分销售将以人民币、欧元和美元结算，未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。尽管中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业只有在获得授权经营外汇业务的中国境内银行提供有效商业文件后，才能买卖或汇出外汇。此外，为包括直接投资和贷款在内的资本项目兑换人民币 需经中国政府不同程度的批准或监管 ，公司可能被要求为资本项目单独开立和维持外汇账户。

中国政府已出台多项规章制度，取消资本项目外币限制。例如，2016年6月9日，外管局发布了题为《国家外汇管理局关于改革规范资本项下结汇管理政策的通知》的通知 ，根据通知，中国企业在资本项下收到的外汇和由此转换的人民币资本，可以用于其各自业务范围内的经常项下支出，也可以用于法律法规允许的资本项下支出，但必须满足以下限制：(一)不得直接或间接使用：用于超出公司经营范围或者法律、法规禁止的支出；(二)除法律、法规另有规定外，直接或间接用于证券投资或者银行理财产品以外的本金担保的金融产品；(三)用于向非关联企业发放贷款的， 业务范围明确允许的情形除外；(四)用于建设或者购买非自用房地产的 (房地产企业除外)。

2019年10月23日，外汇局发布了题为《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资的通知》的通知，允许非投资性 外商投资企业在不违反现行负面清单的情况下，以其资本金合法进行境内股权投资，境内投资项目真实合法。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略，包括股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

如果货币汇率在未来大幅波动，我们以美元报告的财务业绩和我们证券的价值可能会受到不利影响。

我们证券的价值将受到美元与人民币以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的间接影响 。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。取消盯住美元后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币对美元进一步贬值，从2010年6月1日的约6.83元人民币兑1美元贬值至2019年9月29日的约7.15元人民币兑1美元。然而，自那以后，截至2021年12月31日，人民币兑美元汇率已贬值至1美元兑6.37元人民币左右。很难预测未来人民币汇率会发生怎样的变化。

中国境内的对冲交易非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们 未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能 根本无法成功对冲风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

未能遵守与中国居民投资离岸特殊目的收购公司有关的中国外汇法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(简称37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《第75号通知》。第37号通知要求中国居民在境外直接设立或间接控制离岸实体，并将该中国居民在境内企业中合法拥有的资产或股权或离岸资产或权益，在第37号通知中称为“特殊目的载体”，向当地外汇局登记。第37号通函进一步要求，如果特殊目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化，或与特殊目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要对登记进行 修订。

我们已要求我们知道在我们中拥有直接或间接权益的中国居民按照第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。李想、肖调坤、周小平及邓国友已完成有关彼等持有吾等权益的第75号通函的规定登记，并正准备就吾等的融资及重组事宜作出修订。然而，我们不能 向您保证，与我们的融资重组相关的修订将及时与当地外汇局完成。 此外，我们可能不会被告知与我们有直接或间接利益的所有中国居民的身份，我们也不能 保证这些中国居民将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的登记，或遵守第37号通告或其他相关规则下的其他要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序，在实践中可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，阻止我们的利润和股息返还给我们的中国居民股东，限制我们在中国的全资子公司分配股息和任何减资、股份转让或子公司的收益的能力。 此外，如果不遵守上述各种外汇登记要求，可能会导致根据 中国法律规避适用的外汇限制。因此，我们的业务运营和向您分配 利润的能力可能会受到重大不利影响。

未能遵守中国有关我们的中国企业股东或我们的中国子公司进行境外投资的法规，可能会限制我们的中国子公司继续经营或在其他方面对我们造成重大不利影响。

根据中国现行法律，中国企业投资境外项目，包括绿地项目和并购项目，应获得商务部颁发的境外投资证书，并在外汇局完成外汇登记，然后才能将任何投资金额汇出境外。此外，根据发改委2014年4月8日发布并于2014年12月27日修订的《境外投资项目核准和备案管理办法》，位于敏感地区或国家或涉及敏感行业的离岸投资项目需经发改委事先批准，中方投资额在20亿美元及以上的，发改委将 出具审批意见，报国务院批准。所有其他境外投资项目在实施前应 由国家发改委备案。上述规定适用于我们的中国子公司分别于2014年和2017年设立我们的英国子公司和我们的新加坡子公司，以及我们的中国企业股东于2015年9月对美国的投资 。除我们的中国子公司设立我们的新加坡子公司外，我们的中国子公司和我们的中国企业股东分别从当地商务部获得了相关的离岸投资证书，并从外汇局获得了外汇登记。 此外，他们都没有完成向相关发改委的规定备案。根据与浙江省发改委的讨论，我们的理解是，实际上，我们的中国子公司设立我们的英国子公司和我们的中国企业股东对我们的投资不需要国家发改委的备案。到目前为止，我们的中国子公司没有向我们的新加坡子公司进行任何注资，我们的新加坡子公司也没有开展任何业务。然而，我们不能向您保证浙江省发改委将不会 责令我们的中国子公司或我们的中国企业股东在未来采取纠正措施，我们也不能保证 我们的中国子公司或我们的中国企业股东将能够及时或根本不能采取此类纠正行动。如果我们的中国子公司 或我们的中国企业股东未能采取国家发改委要求的纠正措施，我们对英国子公司和新加坡子公司的股权投资和运营可能会受到不利影响，我们的中国子公司和中国企业股东可能会 受到处罚和罚款。我们的中国子公司进行进一步海外投资的能力也可能受到负面影响 。此外，若我们的中国附属公司未能向外管局登记设立我们的新加坡附属公司，将影响我们的中国附属公司收取我们新加坡附属公司派发的任何股息的能力。

未能遵守中华人民共和国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

根据外汇局的规定，中国居民参加海外上市公司员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局或我们当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司，代表这些参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理与其行使或出售股票期权有关的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改外汇局关于股票激励计划的登记。

本公司及参与本公司股票激励计划的中国居民雇员于本公司于美国上市后即受本条例约束。如本公司或本公司的中国居民 购股权承授人未能遵守此等规定，本公司或本公司的中国居民购股权承授人可能会被处以罚款及其他法律或行政处分。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或非既得股的若干通知。根据这些 通告，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予非既得股份，将须缴纳中国个人所得税。 该等境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交与员工 股票期权或非既得股有关的文件。扣缴义务人或者个人办理纳税申报表时，扣缴义务人或者个人应当向主管税务机关报送其接受或者转让的股权类型、认购股票、奖励计划人员姓名、应纳税所得额等信息。如果我们的任何员工没有缴纳或扣缴义务人未能按照相关法律法规扣缴我们员工应缴纳的所得税，我们的中国子公司可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚 。

并购规则为外国投资者收购中国公司设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月8日，中国证监会等6个中国监管机构发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，并于2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下，当外国投资者控制中国国内企业时，需要获得商务部的批准。自2020年1月1日起，外商投资法和我们的实施细则开始实施。因此，根据中国法律，境外投资者投资于行业 不属于负面清单的中国境内企业，不需要经商务部批准或向商务部备案。然而，由于并购规则尚未正式废除，因此在实践中仍不确定并购规则是否仍然适用。此外，近年来，中国政府当局通过实施反垄断审查和国家安全审查，加强了对收购交易的审查 ，如果触发这些审查，可能会使交易过程大大复杂化 。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分实现业务增长；但是，上述规则可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

投资者在履行法律程序、执行外国判决或根据美国法律(包括联邦证券法或其他外国法律)在中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时可能会遇到困难。

我们目前的大部分业务是通过我们持有多数股权的子公司MPS在中国进行的。此外，我们的两名现任董事和首席会计官是中国国民或中国居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类 官员和/或董事作出的判决，或者是否有权听取在中国对我们或基于美国证券法或其任何州的此类个人提起的原创诉讼，存在不确定性。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍然很简陋，现有法律的执行情况也不确定。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度是以民法制度为基础的，即以成文法规为基础。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证 领导层更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生重大的 不利影响。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对中国四大会计师事务所 包括我们的独立注册会计师事务所施加额外的补救措施， 这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能 无法按照1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国大陆的事务所获得 他们的审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构在中国访问此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据我们的业务规则第102(E)条以及萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国关联公司 ，包括我们的独立注册会计师事务所，展开了 行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对该诉讼进行了一审，最终做出了对中国会计师事务所不利的判决。 行政法法官提出了对这些公司的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将获得与《萨班斯-奥克斯利法案》第106条相匹配的条款，并将被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。 如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质 对这些事务所施加各种额外补救措施的权力。对未来任何违规行为的补救措施可酌情包括：对单个事务所执行某些审计工作自动实施六个月的禁令，启动对事务所的新诉讼，或者在极端情况下，恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大会计师事务所的中国附属公司实施额外的补救措施， 我们可能无法按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表。 我们指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准。

如果美国证券交易委员会重新启动行政程序 ，视最终结果而定，在美国上市、在中国有主要业务的公司可能会发现很难或 不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为 不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来对这些审计公司提起诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所 被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求 。这样的决定最终可能导致普通股从纳斯达克退市 或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止普通股在美国的交易 。

根据企业所得税法，我们可以被归类为中华人民共和国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国企业的处理方式。《企业所得税法实施条例》将事实管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

国家税务总局已下发《关于依照实际管理机构认定在境外注册的中国投资控制企业为居民企业有关问题的通知》，自2008年1月1日起追溯，或《通知》，进一步解释《企业所得税法》适用及本办法对境内控股非中资企业或集团的实施。 根据《通知》，在境外司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业，如果：(1)我们负责日常运营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责， 将被归类为“非境内注册居民企业”；(2)我们的财务或人事决定由中国的机构或个人作出或批准 ；(3)我们的大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录 保存在中国；以及(4)我们至少一半有投票权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业对我们的全球收入征收25%的企业所得税，并在向我们的非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。但是，关于对非境内注册居民企业征税的具体办法尚未出台。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定纳税居住地。

我们相信，就中国税务而言，我们并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就中国企业所得税而言，确定我们及我们在中国境外的任何附属公司为“中国居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。首先，我们可能需要为我们的全球应纳税所得额和中国企业所得税申报义务缴纳25%的企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法和我们的实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”，但我们不能保证此类股息 不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理向被视为居民企业的实体的出境汇款 中国企业所得税发出指导意见。最后，如果我们被认定为“中国居民企业”，我们向我们的非中国股东(其他非中国居民个人投资者)支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益可能被征收 10%的预扣税，而我们的非中国居民个人投资者可能 被征收20%的中国个人所得税税率，除非任何税收条约或类似安排另有规定。我们正在积极 监测2021纳税年度“中国居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您 在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了加强收购交易审查的若干规定和通知，2011年3月28日《国家税务总局关于非居民企业企业所得税管理若干问题的通知》、《国家税务总局关于某些企业所得税事项的通知》、《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让财产的通知》、《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让财产的通知》、《国家税务总局通知7》规定，非中国居民企业间接转让所谓的中华人民共和国应税财产的， 指中国境内机构或营业地的物业、中国境内的房地产以及中国税务居民企业的股权投资，在没有合理商业目的的情况下处置海外非上市控股公司的股权，从而逃避中国企业所得税，此类转让将被重新定性为直接转让中国应税物业，转让所得可按最高10%的税率缴纳中国 预扣税。Sat通告7列出了税务当局在确定间接转让是否具有合理的商业目的时要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律 如果：(1)被转让的海外企业的股权价值的75%或更多直接或间接 来自中国应纳税财产；(2)境外企业在间接转让前一年内的任何时候，其资产价值的90%以上(不含现金)直接或间接由在中国的投资构成，或者其收入的90%或90%以上直接或间接来自中国；(3)境外企业及其子公司直接或间接持有中国应纳税财产的职能和承担的风险有限，不足以证明其经济实质；(4)中国应税财产间接转让所得应纳外国税额低于直接转让该等资产的潜在中国税额。除上文第(Br)句外，属于第七号通知规定的避风港范围内的间接转让，可以不缴纳中华人民共和国的税。SAT通告7中的安全港包括合格的集团重组、公开市场交易和税收条约豁免。

根据SAT通告7和其他中华人民共和国税务法规， 在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人将成为预扣代理人，并被要求从转让价款中预扣中华人民共和国税款。扣缴义务人未按规定缴纳的，转让人应向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。如果双方都不履行七号通知规定的纳税或者代扣代缴义务，税务机关可以对转让人处以滞纳金、利息等处罚。此外，税务机关也可以追究扣缴义务人的责任，给予处罚。扣缴义务人已按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

尽管上述规则和通知已颁布多年，但对其实施缺乏明确的法律解释。因此，不能保证税务机关不会将SAT通告24和SAT通告7应用于我们的重组。因此，我们和我们现有的非中国居民投资者可能面临被征税的风险，或根据这些规则和通知受到惩罚，并可能被要求花费 宝贵资源来遵守或确定我们不应根据这些规则和通知征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩或该等非中国居民投资者在我们的投资产生重大 不利影响。

我们可能面临《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、中国和其他反腐败法律的责任，任何认定我们违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的款项。我们有 个业务，与第三方达成协议，目前我们的大部分销售都在中国。由于大多数最终用户和OEM客车制造商都是中国的国有企业，我们与最终用户和客户的大部分互动都是与《反海外腐败法》中定义的“政府官员”进行的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动 造成我们子公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险 ，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们已经实施了旨在阻止 并防止我们的员工采取此类做法的保障措施。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳， 我们子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要对其负责的行为。 违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或中国或其他反腐败法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 除了负面宣传外，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

我们未能充分缴纳法定员工福利计划 可能会使我们面临潜在的处罚。

在中国运营的公司必须 参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们 员工工资的特定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。由于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并没有始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款， 或此类违规行为，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家未来可能会出现争议 可能会影响我们在美国和中国的经济前景。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能影响投资者持有或购买我们的股票的意愿，并降低我们的普通股价格。

如果我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决 可能损害我们的业务运营、股价和声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题，特别是如果此类问题得不到妥善处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 成为投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下还包括欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下变得几乎一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动 ，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或 为自己辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到不利影响，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

此外，美国政府最近对在美国上市的中国公司持高度批评态度，在某些情况下试图禁止它们进入美国市场或证券交易所。未来的指控或法规可能会对我们产生负面影响。

由于我们在中国开展了大量业务，投资者在保护自己的利益和行使作为我们股东的权利方面可能会面临困难。

我们在中国的大量业务是通过我们在中国持有多数股权的子公司MPS进行的。由于这一因素，投资者可能很难对我们公司进行 尽职调查。因此，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过对我们的管理层、董事或主要股东采取行动来保护他们的利益。

与我们的业务相关的风险

我们未来的增长取决于商用车、特种车运营商和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于商用车和特种车运营商和消费者对电动汽车的采用。如果中国、欧洲或北美的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害，因为对我们产品和服务的需求不会像预期的那样增加，甚至可能会减少。 替代燃料汽车市场相对较新、发展迅速，具有快速变化的技术、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为 。

其他因素可能会影响电动汽车的采用，包括但不限于：

由于预计未来几年电动汽车的需求将会增长，我们已将四种类型的超快充电锂电池技术(LpTO、LpCO、MpCO和HNCO)商业化。我们还打算继续投资研发更多的超快速充电锂电池产品，并扩大这类电池的应用范围。然而，我们瞄准的市场，主要是中国、欧洲和北美的市场， 可能达不到我们预期的增长水平。如果任何市场未能实现我们预期的增长水平，我们可能会拥有过剩的制造产能，可能无法产生足够的收入来实现或维持我们的盈利能力。

我们的电池的某些组件存在安全风险，可能会导致事故，这可能会导致对我们的责任、导致产品生产延迟和/或对市场接受度产生不利影响。

我们的电池系统包含Li离子电池， 已在笔记本电脑和手机中使用多年。在极少数情况下，Li离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件 将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。此外，有许多广为人知的报道 电动公交车起火，特别是在中国。这些事件也引发了人们对这些Li离子电池是否适合汽车应用的质疑。我们知道至少有两起事故发生在我们客户的车辆上。有一次，一辆由我们的电池供电的电动公交车被留在一个不合格的充电器上过夜，导致起火。另一起导致火灾的事故涉及一辆巴士在洪水中在深水中行驶了一个多小时。我们对我们的电池系统 进行了各种测试和损坏处理，如烘烤、过度充电、压碎或刺穿，以评估我们的电池系统 对故意的、有时是破坏性的滥用的反应。然而，不能保证我们的电池系统不会发生现场故障，这可能会损坏所安装的车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外， 竞争对手的电池系统的任何故障，特别是那些使用与我们类似的大量电池的系统，可能会间接 给我们造成负面影响。这种负面宣传将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与任何电池一样，我们的锂电池在处理不当时可能会短路。由于锂电池的能量和功率密度很高，短路可能会导致快速积热。在极端情况下，这可能会导致火灾。这最有可能发生在我们流程的形成或测试阶段 。虽然我们在电池测试设施中采用了安全程序和特定的安全测试以将安全风险降至最低，但我们不能向您保证在我们设施中处理充电电池的任何部分不会发生事故。 任何此类事故都可能导致我们的员工受伤或损坏我们的设施，需要我们的技术人员进行内部调查。我们的一般责任保险可能不足以覆盖此类事故可能导致的潜在责任。 任何此类伤害、损坏或调查都可能导致对我们的责任、导致产品生产延迟和/或对市场接受度产生不利影响，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的制造流程包含粉末状 固体，当允许高浓度悬浮在空气中时，这些固体可能会对员工有毒。我们将安全控制和 程序纳入我们的制造流程，旨在最大限度地保护我们员工和邻居的安全。任何相关事件，包括火灾或人员接触有毒物质，都可能导致重大生产延误或因 受伤而索赔，这可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的客户基础有限，到目前为止，我们收入的很大一部分依赖于少数客户，这种依赖可能会继续下去。

由于我们行业的性质和有限的经营历史，我们的客户基础有限，我们很大一部分收入依赖于少数客户。 在截至2019年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月，我们分别向221、 231、332和143名客户销售了我们的电池产品。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月中，我们的前五大客户分别约占我们收入的42.7%、31.4%、37.3%和51.5%。我们有限的客户基础和 客户集中度可能会使我们很难为我们的产品谈判出有吸引力的价格，并且如果一个占主导地位的客户停止购买我们的产品或大幅减少对我们产品的订单，我们可能面临巨大的 损失风险。我们预计，在不久的将来，数量有限的 客户将继续为我们的销售额做出很大贡献。我们与这些顶级客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何特定时期未能将我们的产品销售给这些顶级客户中的一个或多个，或者如果一个大客户购买了更少的我们的产品，推迟了订单或未能向我们下更多订单，或者如果我们无法发展更多的主要客户，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

中国及海外的最终用户和原始设备制造商无法获得、减少或取消政府和经济奖励或补贴，或其不确定性 ，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们认为，目前，向最终用户和OEM提供政府补贴和奖励是我们的客户在购买我们的电动汽车电池时考虑的一个重要因素，我们的增长在一定程度上取决于这些补贴和奖励的可用性和金额。 任何进一步减少或取消政府和经济激励或补贴可能会导致 替代燃料汽车行业总体或特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力减弱。

目前，中国和欧洲的政府计划支持购买电动汽车，包括通过不鼓励使用汽油动力汽车的激励措施。 如果减少或取消此类政府计划，或者其提供的好处比预期更早耗尽，对电动汽车的需求可能会减少，我们的电动电池产品的销售可能会受到不利影响。此外，如果客户认为某些电动汽车激励措施将在晚些时候提供，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，则可能会 推迟接收我们的电池产品。

在对截至2021年12月31日及截至该年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格 可能会受到不利影响。

在业务合并之前，Microvast是一家私营公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制 。在根据PCAOB审计准则审计我们截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表的过程中，Microvast及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大弱点和其他控制缺陷。正如美国公共公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制 存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

已查明的重大弱点与财务报告和会计人员不足有关，这些人员对美国公认的会计原则有适当的了解 (“美国公认会计原则“)和美国证券交易委员会报告要求，以妥善解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露。这一重大缺陷如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报 。在未来，我们可能会发现更多的实质性弱点。此外，如果我们的独立注册会计师事务所证明并报告了管理层对我们内部控制有效性的评估 ，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

Microvast及其独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告财务报告内部控制的弱点和其他控制缺陷。如果Microvast对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，则可能会发现更多的缺陷。

在发现重大缺陷后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见标题为“”的部分管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析--财务报告内部控制. 然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点， 我们不能得出结论说它已经得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现并 解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们现在是美国的一家上市公司， 受萨班斯-奥克斯利法案的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们从截至2021年12月31日的年度报告开始，在Form 10-K年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部 控制的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。在未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层 得出我们的财务报告内部控制有效的结论，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了 自己的独立测试后，如果对我们的财务报告内部控制 或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同 ，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理层、运营 以及财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的 补救。

在记录和测试我们的 内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现其他或更多重大弱点或财务报告内部控制方面的缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法在 持续的基础上得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务 信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们股票的交易价格下跌。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和 民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

我们有限的运营历史使评估我们的业务和 未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们的经营历史有限，投资者可以据此评估我们的业务、经营结果和前景。到目前为止，我们的收入主要来自我们LpTO和LpCO电池系统的销售，主要用于电动公交车。我们的LpTO电池系统于2009年首次推出，并于同年投入商业运营 。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年3月31日的三个月，我们的收入分别为7640万美元、1.075亿美元、1.52亿美元和3670万美元。符合我们的清洁城市交通计划(“CCT 计划“)，从长远来看，我们打算通过向包括电动出租车、电动乘用车、商用车和其他细分市场在内的其他业务部门销售我们的电池解决方案来获得可观的收入，但我们在这些市场的运营历史有限 ，这限制了我们准确预测此类制造商对我们的电池组认购量的能力。我们的组件 制造计划也将向外部销售提供，可能不会采用，或者可能需要比预期更长的时间才能采用。我们在现有市场之外扩张的努力可能永远不会产生获得市场认可、创造额外收入或盈利的新产品，如果发生这种情况，我们的财务业绩将受到损害。

我们在业务运营中出现了亏损， 预计未来还会继续亏损。我们可能永远不会实现或维持盈利。

我们在截至2022年3月31日的三个月中净亏损约4,380万美元 ，自2006年成立以来至截至2022年3月31日的三个月累计亏损约6.767亿美元。我们相信，我们每个季度将继续出现运营和净亏损，直到我们开始大量生产我们的高能电池产品，预计要到2024年才会发生，可能会更晚 。

我们预计，随着我们扩大研发活动、投资于制造能力、增加电池组件库存、增加销售和营销活动、发展分销基础设施以及增强我们不断增长的业务，我们在未来一段时间内的亏损率将显著上升，因为我们将继续产生与电池设计、开发和制造相关的巨额费用 。我们 可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这 将进一步增加我们的损失。

我们可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过各种类型的融资进行融资。由于我们的业务是资本密集型的 ，我们预计在未来几年内，在不产生足够的收入来支付支出的情况下，我们将维持可观的运营费用。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多资金，包括通过签订合资企业安排， 通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，与我们的主要流动资金来源、与我们的电池相关的研发、收购或扩建设施等持续成本， 任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本(如果需要的话)，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营、业务和前景的结果可能会受到实质性的不利影响。

运输和其他市场对电池的需求取决于化石燃料替代品的吸引力。油价持续低迷可能会对电动汽车和混合动力汽车的需求产生不利影响。

较长时间内较低的油价可能会 降低政府和私营部门认为应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品的看法，政府可能会取消或修改与燃油效率和替代能源相关的法规或经济激励措施 。如果油价在较长一段时间内保持在通缩水平，混合动力汽车和电动汽车的需求可能会减少 ，我们的电池需求可能会减少，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，压缩天然气和生物燃料等汽油替代品可能会影响电动汽车的需求，如果这些替代燃料的分配和成本通过创新变得更具吸引力。用于卡车和特种车辆的生物柴油可能会变得更加普遍，这将直接与我们的巴士和特种车辆电池 竞争，这可能会导致对我们产品的需求减少。

如果我们 面临来自其他电池制造商的激烈竞争，我们可能无法保持我们的竞争地位，其中许多制造商拥有明显更大的资源。

用于电动汽车和轻型电动汽车的电池市场竞争激烈，其特点是技术变化频繁，行业标准不断演变。 我们预计竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降，导致毛利率下降 。我们已经并将继续面临来自其他Li离子电池制造商的竞争，以及来自从事采用新技术的电池开发的公司的竞争。还有其他竞争对手能够制造和提供快速充电电池系统，这些系统可以像我们的LpTO和LpCO动力电池解决方案一样快速充电，我们无法向您保证 他们不会进入我们目前或打算进入的市场。例如，某些电池制造商 提供基于锂的电池解决方案，其充满电的时间与我们的电池解决方案相似，但与我们的解决方案相比，其生命周期要短得多。目前，其他主要的高功率锂电池制造商包括松下、三星SDI、比亚迪、CATL、天津力神、波士顿电力、万向集团、安培科技和LG化学。此外，我们预计汽车制造商 将进入我们的产品市场，成为我们的竞争对手。潜在客户可能会选择与老牌汽车制造商做生意 ，因为他们认为汽车制造商更稳定，有更大的制造能力和 使电池产品适应其车辆的能力。

许多竞争对手 拥有比我们更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。因此，这些 竞争对手可能在快速响应市场机遇、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准方面处于更有利的地位。我们的许多竞争对手正在开发各种电池技术，如锂聚合物、硅负极和固态电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。其他从事固体聚合物Li离子电池研发活动的公司已经开发了原型，并正在建设商业规模的生产设施 。我们的竞争对手有可能推出比我们更令人满意的功能的新产品，他们的新产品将获得市场认可。如果我们的竞争对手成功做到这一点，我们可能无法保持我们的 竞争地位，我们未来的成功将受到实质性的不利影响。

如果我们无法预测客户偏好并成功 开发出有吸引力的产品，我们可能无法保持或增加我们的收入和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。如果我们不能及时推出新产品或新技术，或者我们的新产品或新技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会推出更有吸引力的产品，这可能会损害我们的竞争地位。如果客户偏好转向其他产品，我们的新产品可能不会被客户接受，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力 。如果不能及时预测和响应不断变化的客户偏好，可能会导致收入下降和库存过剩。

由于我们不断寻求改进我们的产品， 我们可能会产生加入新功能或修订功能的额外成本。我们可能无法或确定提高价格来补偿这些额外成本不符合我们的利益 。

替代技术的发展可能会对我们电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，例如燃料电池技术、先进的柴油、乙醇或天然气或呼吸电池，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，其方式可能是我们目前无法预料的。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。如果 我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们的开发 以及推出新的和增强的替代产品，这可能会导致收入减少和市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们的研发努力可能不足以使 适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划用最新的技术升级或调整我们的能源解决方案 ，特别是更轻的模块和组件、先进的冷却方法和先进的电池化学，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。然而，如果我们 不能采购最新技术并将其集成到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

我们主要生产和销售基于锂的电池系统。 如果出现一种可行的锂电池系统的替代产品或化学品并获得市场接受，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。此外，我们未能跟上锂电池市场内快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品变得过时和不太适合市场， 导致市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们主要生产和销售锂电池系统。由于我们相信锂电池市场具有良好的增长潜力，我们将研发活动的重点放在了探索新的锂化学物质和配方上，以提高我们的产品质量和功能，同时降低成本。我们的一些竞争对手 正在进行替代电池技术的研发，如燃料电池和超级电容器，学术研究也在进行中，因为 正在研究硫磺和铝基电池技术的可行性。如果出现任何可行的替代产品并获得市场接受 ，因为它们具有更强的功能、更强大的功能、更具吸引力的价格或更好的可靠性，市场对我们产品的需求可能会减少，因此我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

此外，锂电池市场的特点是快速的技术变化和不断演变的行业标准，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品生命周期，可能会使我们的产品过时或更不适合销售。例如，碳纳米技术和其他存储技术的电化学应用研究正在迅速发展，许多私营和公共公司和研究机构都在积极从事基于碳纳米管、纳米结构碳材料和其他非碳材料的新电池技术的开发。如果我们未能采用这些新技术，如果我们的竞争对手成功开发了这些技术，与我们的技术相比，这些技术可能会提供显著的性能或 价格优势，我们的技术领先地位和竞争优势可能会受到不利的 影响。

我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准的能力将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为了实现这一目标，我们已经并计划继续在我们的研发基础设施上投入大量的财务资源。 然而，研发活动本身就是不确定的，我们在将研究成果商业化方面可能会遇到实际困难。 因此，我们在研发基础设施上的重大投资可能不会产生适销对路的产品。另一方面，我们的竞争对手 可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，作为基于锂的电池系统的替代品，或者 对现有的基于锂的电池系统的改进，这将使我们的产品过时或更不畅销。因此，我们未能 通过推出新的和增强的产品来有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们失去市场份额，并导致收入下降。

我们可能会受到平均售价下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利润。

我们的电池系统的平均销售价格出现了下降，从每千瓦时355.3美元(“千瓦时“)2020年至2021年每千瓦时310.6美元 ，并在截至2022年3月31日的三个月内增加3.6%至每千瓦时321.9美元。随着电动电池系统的生产规模扩大和技术不断改进，我们预计我们的动力电池系统的平均销售价格将随着时间的推移而下降。 因此，这些电动产品的制造商预计我们将削减成本并降低产品价格。由于未来市场驱动的价格下调压力，我们可能不得不降低产品价格以满足市场需求。如果我们不能通过开发售价更高或毛利率更高的新产品或增强型产品、及时增加销售量或降低制造成本来抵消平均售价的任何下降，我们的收入和 盈利能力将受到影响。

电动汽车的电池效率会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买电动汽车的决定产生负面影响。

随着时间的推移，使用我们电池系统的车辆将 看到性能随着电池的衰减而下降，特别是在行驶里程中。如果这关闭了使用我们的电池系统制造的电动汽车的潜在客户 ，可能会对我们的销售产生负面影响。

我们的未来取决于客户的需求和成功， 以及对客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求最终将取决于我们的终端市场用户。购买我们的电池组和模块的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业对产品的需求减少，那么对我们产品的需求可能也会减少。 这些行业的需求受到多种因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、消费者支出、客户机队更换时间表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出和政府规定以及激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们无法准确预测 需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的 产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，从而增加我们的单位生产成本，并降低 我们的运营利润率。

此外，我们的客户无法成功营销和销售其产品或服务，无论是由于缺乏市场接受度还是其他原因，都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响 ，因为这些客户可能不会向我们订购新产品或其他产品。如果我们不能达到预期的销售水平，我们将无法获得足够的利润来抵消扩大产能所产生的支出， 我们也无法实现业务增长。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的成功将受到实质性和不利的影响。

我们的产品可能无法符合对美国政府拨款接受者提出的“购买美国货”要求的“国内原产地” 。

我们的一些客户可能是赠款的接受者 受美国联邦运输管理局实施的有关购买车辆的法规的约束，包括49 C.F.R.Part 661所规定的“购买美国货” 要求。在某些情况下，我们的客户必须确保我们的产品在纳入符合“购买美国货”要求的车辆时，符合“国内原产”组件或子组件的资格。我们的主要制造工厂目前位于中国，我们目前的产品是使用在美国以外采购的零部件生产的。我们正在田纳西州克拉克斯维尔建立制造工厂；然而，并非我们生产产品所需的所有原材料都能从美国供应商处获得。如果我们由进口零部件 或组件制造的产品不符合适用法规下的“国内原产地”的监管门槛，我们 可能会被取消资格或以其他方式被禁止向受适用的“购买美国货”要求的客户供应这些产品，或者我们可能会因为这些客户未能遵守我们的产品 是“国内原产地”的认证或声明而对其负责，这每一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营 结果产生不利影响。

由于我们为我们的产品和服务提供保修，我们可能会产生巨额成本。

对于我们的电池产品，我们通常 提供自购买之日起五年内因产品故障或工艺导致的任何缺陷的保修， 可以选择购买额外的保修，最长可达八年。我们根据对历史保修问题的分析，为这些潜在的保修费用预留了准备金。2021年，由于2017年和2018年销售的特定传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了分析，得出结论：从供应商购买的特定组件 不符合我们的性能标准。因此，我们预计在保修期到期之前需要更换已售出的受影响的传统产品。这一重新评估导致销售的此类传统产品的额外应计项目的估计更改为4,770万美元。不能保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致， 如果我们的保修索赔大幅增加，则不能保证我们的准备金将充足。 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们不能继续及时地以有利的利润开发和商业化新产品 ，我们可能无法有效竞争。即使我们能够开发新产品， 我们产品、客户或地域组合的变化也可能导致我们的运营结果与我们在任何特定时期的预期结果大不相同 。

电池行业在产品寿命、产品设计和技术应用方面都经历了快速的创新。我们和我们的竞争对手已经并将继续在研发方面进行投资，以实现进一步创新的目标。新产品的成功开发和推出面临着客户接受度的不确定性和竞争对手的反应，这可能会对我们现有产品的销售产生重大影响。此外，我们开发新产品和维持现有产品的能力受到以下因素的影响：

未能成功开发和发布新产品可能会阻碍我们业务的增长，而新产品开发或发布的任何延迟也可能损害我们的竞争地位 。如果竞争对手推出显著优于我们的新产品或增强型产品，或者如果他们开发或应用制造 技术，使他们能够以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

即使我们能够开发新产品，我们的 制造能力也可能无法从事此类新产品的大批量生产，我们将这些新产品商业化的能力可能会受到阻碍。我们可能需要投资于升级或修改我们现有的制造流程 ，我们的技术人员可能需要花费大量的时间和资源来使我们现有的生产线能够生产我们的新产品。任何此类升级或修改要求都可能代价高昂，并影响我们将任何新产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

即使我们能够开发新产品并将其商业化，但如果我们的产品、客户或地域组合与预期大不相同，我们的整体盈利能力可能达不到预期 。我们也可能无法使用满足客户产品需求所需的技术有效地转换我们组件的设计和技术以实现可接受的制造 良率，或者我们可能会遇到我们制造的电池 系统的质量问题。如果我们不能及时、经济高效地开发具有领先技术和整体质量的组件， 我们销售电池系统的能力可能会显著降低，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。

此外，由于我们的组件制造垂直整合 ，与没有垂直整合的情况相比，我们进行了更多的资本投资并承担了更高百分比的固定成本。如果我们的整体制造水平因任何原因而下降，并且我们无法将固定成本降低到与销售额相匹配的水平，我们的组件制造资产可能会面临利用率不足的问题，这可能会影响我们的运营业绩。因此，我们面临与整体资产利用率相关的额外风险，包括需要以高利用率运营以推动具有竞争力的 成本，以及需要保证供应不是我们自己制造的组件。此外，由于不利的人工比率或可用性，我们可能需要增加对自动化的投资，这可能会导致我们的资本支出增加。如果我们 没有充分解决与我们的组件制造业务相关的挑战，我们的持续运营可能会中断， 导致我们的收入或利润率下降，并对我们的运营业绩产生负面影响。

我们可能会在新产品的设计、生产和发布方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的研发团队一直在寻求改进我们的电池系统。我们新产品的融资、设计、生产和发布方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。新产品的设计、生产和商业发布经常会出现延迟 ，如果我们推迟上述项目的发布，我们的增长前景可能会受到不利影响 因为我们可能无法扩大市场份额，跟不上竞争产品或满足客户的需求或需求。

我们可能无法大幅增加制造产量以满足客户的订单。

我们已经扩大，并预计将继续扩大我们的电池制造能力，以满足对我们产品的预期需求。这一扩张将给我们的高级管理层和我们的资源带来重大的额外责任，包括财务资源以及确定、招聘、维护和整合更多员工的需要。我们的扩张还将使我们面临更大的管理费用和支持成本，以及与新产品的制造和商业化相关的其他风险。有效管理这种扩张带来的预算、预测和其他流程控制问题的困难 可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。即使我们成功地扩大了我们的 制造能力，我们对产品的需求可能也不足以证明增加的产能是合理的。如果对我们产品的需求和我们的制造能力持续不匹配，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们已经使用并预计将继续使用业务合并所得的部分 来扩大我们的制造设施，以增加我们的制造产量，以满足对我们产品日益增长的 需求。然而，我们大幅提高制造产量的能力受到重大限制和不确定性的制约，包括：

如果我们由于上述任何风险而无法增加制造产量 ，我们可能无法完成客户订单或实现我们预期的增长。根据我们与客户签订的供货协议，我们通常有责任为延迟交付产品而支付合同总价的0.001%至0.5%的费用，以及客户由此产生的任何成本和费用。此外，如果我们 无法完成客户订单，我们的声誉可能会受到影响，我们的客户可能会从其他公司采购电池系统。 上述情况结合在一起可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们未能经济高效地生产满足客户需求和产品规格以及他们对产品质量和可靠交付的期望的电池，这可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去重大商机。

我们生产我们的产品，而不是依赖第三方外包。为了取得成功，我们必须以经济高效的方式生产商业批量的复合电池，以满足客户对质量和及时交货的要求。为了促进我们产品的商业化，我们将需要 进一步降低我们的制造成本，我们打算通过改进我们的制造和开发运营来实现这一点。从历史上看，我们一直在中国制造我们的产品，但我们已经将我们的制造扩展到中国以外，并打算未来在欧洲和北美增加我们的制造 。我们依靠制造业务的表现来制造我们的产品并将其交付给客户。如果我们不能及时、经济地批量生产产品，我们 可能会失去客户，无法吸引未来的客户。

我们可能无法根据销售合同 准确计划我们的生产，这可能会导致产品库存过剩或产品短缺。

我们通常有一个较短的交货窗口，以便在下订单后将 货物交付给客户。为了满足较短的交货期限，我们通常会根据预计需求、我们过去与此类客户的交易、市场状况和其他相关因素，根据估计来决定我们的制造水平 以及时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源要求。我们客户的最终购买订单 可能与我们的估计不一致。如果最终采购订单与我们的估计有很大不同，我们可能会有过剩的产品库存或产品短缺。产品库存过多可能导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品 容易过时和价格下跌。在短时间内生产更多产品以弥补任何产品短缺可能是困难的 ，使我们无法完成采购订单。无论是哪种情况，我们的经营结果都可能受到不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机械设备，我们的生产 在运营性能和成本方面存在一定程度的风险和不确定性。

我们的制造设施 需要大型机器。此类机械不时会出现意外故障，需要维修和备用部件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会 显著影响预期的运营效率。虽然制造设备领域正在成熟，但在制造设备方面仍有重大变化和改进。这些变化可能会使我们的生产线比预期的更快过时。将设备升级到更尖端设计的费用可能是必要的，这会增加成本。

通过我们的垂直集成制造流程开发的新组件材料可能需要新的、先进的设备来生产。在新组件的扩展过程中，可能很难预测一些成本和风险因素，包括材料产量、运行时间、环境危害、公用事业需求、最佳设备设计以及可能增加时间和成本风险的必要维护周期。一旦规模化，可能会发现该过程在经济上是不可行的。

我们制造设备的操作问题 可能导致工人人身伤亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产中的意外波动。此外，运营问题可能导致环境破坏、行政罚款、增加保险成本和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们的电池组依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括由内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在电池组的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的某些产品依赖于此类软件和硬件 存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞， 并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误 或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码发布供外部或内部使用 后才能发现。我们的软件和硬件中可能存在错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管我们 尝试尽可能有效、快速地解决我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时、可能 阻碍生产或可能不能令客户满意。如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、 漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害责任 ，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方制造充电器和充电杆，并建造使用我们产品所必需的充电站。我们营销产品的能力取决于满足我们产品需求的充电站网络的建立。如果任何充电站网络与我们的产品和技术不兼容，我们的销售可能会受到不利影响。缺乏网络或兼容网络可能会影响我们战略的实施，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们为电动汽车设计、开发和制造电力电池系统。但是，我们不生产使用我们产品所必需的充电器或充电杆。 此外，我们依赖第三方，如市政府、公用事业供应商和私人投资者来建设充电站。 我们的CCT计划的一个关键部分，旨在将我们的电池系统引入电动公交车，然后引入出租车，最后引入乘用车， 的前提是在城市地区建立兼容的充电站网络，以适应我们的技术和产品。如果没有建立充电站网络，在我们以产品为目标的市场中，该地区对电池产品的需求将很小 。即使建立了这样的网络，它也可能与我们的产品不兼容，在这种情况下，这些市场对我们的技术和产品的需求将受到限制，这可能会影响我们战略的实施，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

此外，现有充电站网络 尚未在统一标准下建立，如果任何网络与我们的 产品和技术不兼容，可能会降低我们的销售额。特别是，我们的产品和技术需要能够提供比现有充电站更高电压的充电站，以实现超快充电。为了使我们的快速充电电池系统在电动公交车、电动出租车和电动乘用车中得到广泛采用，必须在我们计划进入的任何给定城区安装并运行大量兼容的快速充电站。建立快速充电站网络 需要大量资本投资和政府批准。它还要求政府监管机构相信，快速充电站的优点支持此类建设的成本。如果不能建立足够数量的充电站以适应我们的产品和技术，并且不能及时运行，我们将很难留住现有客户和吸引新客户。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响 。

为电动城市公交车创建的超快充电基础设施被认为与安装了我们电池系统的电动出租车和电动乘用车兼容，从而确保电压系统、连接器和控制通信与出租车或乘用车电池系统兼容 。由于我们不生产或拥有充电站，因此不能保证这些充电站将可用于或继续 与安装了我们电池的出租车和乘用车兼容。如果充电站不可用或不再兼容，可能会对我们战略的实施、我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。

如果充电站网络的新兴标准 与我们当前的产品或开发中的产品和技术不兼容，我们可能会错过预期的市场机会，我们的财务业绩将受到影响。如果其他公司的产品和服务，包括行业标准技术或其他新标准， 在任何这些领域出现或成为主导地位，或者全球市场出现不同的标准，对我们的技术和产品的需求可能会减少 。随着标准的出现，例如中国的标准，包括硬件、连接设备和服务网络的规范以及通信和检查标准，我们的CCT计划中设想的先前快速充电站的兼容性可能会 过时。

我们还将第三方生产的材料融入我们的产品。如果我们的电池系统中包含的这些第三方组件存在质量问题，我们 可能要在我们的产品发货和安装后才能发现问题。此外，由于客户提出的保修索赔，我们对这些第三方供应商的追索权可能很少或根本没有。我们已确定，由第三方生产并包含在我们产品中的一种类型的卡舌存在缺陷，导致我们在2022年3月31日产生了约4,770万美元的额外保修成本。

我们目前从第三方采购某些关键原材料和组件 ，其中一些仅从一家供应商或有限数量的供应商处采购。

我们目前从第三方购买电极和各种其他组件的某些关键原材料 ，其中一些仅从一个供应商或有限的 供应商处采购。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内，我们从一家供应商购买了17%、12%和12%的原材料。我们没有与原材料和组件供应商签订任何长期合同，目前的供应商可能无法 及时满足我们未来的需求。此外，采购的原材料、组件和组装电池的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动。如果我们目前的供应商不能及时满足我们的长期需求 ，我们可能会被要求为必要的材料和组件寻找替代来源，在内部生产原材料或组件，或重新设计我们建议的产品，以适应可用的替代品或以合理的成本提供。但是，鉴于我们 目前的业务状况，我们可能无法与电池制造商 和组件供应商签订所需的制造供应协议。如果我们无法确保关键原材料和组件的充足供应，并且无法在内部及时生产它们 ，这将导致我们的制造和发货显著延迟，这可能会导致我们违反与客户的销售合同。此外，如果不能获得这些原材料和组件的充足供应或无法以合理的成本在内部生产它们，也可能损害我们的收入和毛利率。

如果价格上涨或原材料供应减少持续 ，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务中使用的原材料的定价和可获得性可能会因许多我们无法控制的因素而波动，包括一般、国内和国际经济状况、劳动力成本、生产水平、竞争、消费者需求、进口关税以及关税、通货膨胀和汇率。这种波动会显著影响原材料的可用性和成本，因此可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

最近，新冠肺炎疫情、乌克兰/俄罗斯危机和其他宏观经济因素导致的成本通胀导致各个经济部门的价格上涨 我们受到原材料价格和其他相关制造成本上涨的影响。特别是，我们 经历了原材料成本的上涨，如聚偏二氟乙烯(“PVDF)、锂盐和 碳酸盐。目前，我们不能保证我们将能够将这些增加的任何部分转嫁给客户。此外， 我们目前不对原材料价格变化带来的风险进行对冲。因此，原材料价格的波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

任何特定类型的原材料的供应短缺或可用性变化都可能导致生产延迟或导致制造我们产品的成本增加。我们可能会受到原材料供应和定价变化的负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们无法将我们的产品集成到我们的OEM客户制造的车辆中，我们的运营结果可能会受到影响。

我们与我们的OEM客户合作，将我们的LpTO、LpCO、MpCO和HNCO产品以及任何未来产品的设计整合到商业和特种电动汽车中，如电动公交车、电动汽车和电动出租车。我们的电池系统由由我们制造的电池单元组装而成的模块组成。原始设备制造商通常需要电池系统的独特配置或定制设计。我们为OEM客户生产的电动汽车量身定做电池系统的设计。这一开发过程不仅需要从定制电池系统设计工作的开始到电池产品开始向客户批量发货之间的大量交货期，而且还需要原始设备制造商的合作和协助，以确定每个特定应用的要求。可能会出现影响OEM接受我们产品的技术问题。如果我们无法设计和开发符合OEM要求的产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们 可能得不到OEM的足够帮助来成功地将我们的产品商业化，这可能会影响我们的运营结果。

在我们进入战略关系的范围内，我们将依赖我们的合作伙伴。

我们的一些产品不打算直接 销售给最终用户，我们的业务可能需要我们与使用电池和其他储能设备作为其成品的重要组件的其他电力工业设备制造商 建立战略关系。管理任何未来战略关系的协议可能不会为我们提供对战略关系活动的控制权，我们未来的合作伙伴(如果有)可以 保留根据他们的选择终止战略关系的权利。我们未来的合作伙伴将在很大程度上自行决定他们为我们的产品投入的努力和资源水平，他们可能不愿意或无法履行对我们的义务。 此外，我们未来的合作伙伴可能会单独或与其他合作伙伴开发和商业化与我们打算生产的产品相似或具有竞争力的产品。

未能提供高质量的技术支持服务 可能会对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们的客户依赖我们的支持组织 来解决与我们产品相关的任何技术问题。此外，我们的销售流程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应性的技术支持，或者市场认为我们没有保持高质量和高响应性的支持，都可能损害我们的声誉， 对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况 。

我们为我们的产品提供技术支持服务 ，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，尤其是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能 无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

在某些情况下，我们的客户可以取消或终止他们的合同。

我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排的证据是不具约束力的意向书和谅解备忘录、用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的早期协议 或尚未根据单独谈判的工作说明书实施的主协议，每个协议都可能终止 或可能不会落实到下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排中。如果这些安排被终止，或者如果我们无法签订下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们漫长而多变的销售周期使我们很难准确预测我们的收入和其他经营业绩。因此，我们预计我们的运营结果将在 季度和年度基础上波动，这可能会导致我们的股价波动或下跌。

我们产品的销售周期很长，从与潜在客户的初次接触到我们产品的日常商业使用，这使得我们很难 准确预测给定时期的收入，并可能导致我们的收入和运营结果在不同时期有很大差异。我们产品的一些潜在客户通常需要投入大量时间和资源来评估我们产品中使用的技术，他们购买我们产品的决定可能会受到预算限制、资金不足以及无法控制的多轮内部审查和批准的进一步限制。我们花费大量时间和精力帮助潜在客户评估我们的产品，包括提供演示和验证。即使在适当的决策者初步批准之后，实际采用我们的产品的谈判和文档流程也可能很漫长。由于这些因素，根据我们迄今的经验，我们的销售周期各不相同，有时可能是四年或更长时间。此外，由于市场和总体经济状况的影响，我们产品的销售收入可能会不时波动。因此，我们的财务业绩 可能会按季度波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们的季度和年度运营业绩波动较大。

我们的季度和年度运营业绩在过去有波动，未来可能也会波动。对我们产品的需求在很大程度上是由对由我们的产品驱动的最终产品应用的需求推动的。因此，电池行业受到市场状况的影响，而这些市场状况往往不在我们的控制范围内。由于经济、行业和市场状况、竞争对手的产能提升、整个行业的技术变化、关键客户的流失以及关键客户推迟、重新安排或取消大额订单等多个因素，我们的运营结果可能会在不同时期出现显著波动。由于本部分讨论的这些因素和其他风险，不应依赖同比比较来预测我们未来的业绩。

我们的营运资金需求涉及基于需求预期的估计，可能会减少或增加，可能会超过目前的预期，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

为了满足客户的产品交付要求 ，我们在客户订单之前计划营运资金需求。因此，我们的资金和库存决策基于对未来需求的估计 。如果对我们产品的需求没有像我们估计的那样快速增长或急剧下降，我们的库存和费用可能会上升，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。或者，如果我们的销售额超过我们的预期，我们的营运资金需求可能会高于目前的预期。我们能否满足这种过剩的客户需求 取决于我们为任何持续的营运资金短缺安排额外融资的能力，因为来自销售的现金流 可能会落后于这些投资要求。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依靠董事长兼首席执行官杨先生吴、首席财务官克雷格·韦伯斯特先生和首席技术官马文娟博士的专业知识和 经验。如果我们的一名或多名其他高管不能或不愿继续在他们目前的职位上为我们工作，我们可能会遇到类似的问题，但这是在复杂的基础上。此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或成立竞争对手公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止和 保密条款。然而，如果我们的现任或前任高管与我们之间发生任何纠纷，很难预测这些协议在不同国家/地区的执行程度。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

由于我们的业务具有高度专业化和技术性 ，我们必须吸引、培训和保留一支由高技能员工和其他关键人员组成的庞大劳动力队伍。 由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能不得不支付更高的工资和工资，并 提供更高的福利，以吸引和留住我们实现战略目标所需的高技能员工或其他关键人员。由于我们仍然是一家相对年轻的公司，我们的业务增长迅速，我们培训和整合 新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的要求。如果我们不能吸引、培训或留住数量足以满足我们需求的高技能员工和其他关键人员，将对我们的业务产生实质性的不利影响。我们无法留住的员工也会带来风险，因为他们可能会将我们的技术诀窍告知竞争对手，并可能削弱我们相对于竞争对手的技术优势。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限 可能会显著增加他们投入这些活动的时间，从而减少用于我们的战略和增长的时间。

我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当的知识、经验和培训 。例如，我们在2021年8月16日提交了12b-25表格，声明我们和我们的独立注册会计师事务所需要额外的时间来完成和审查我们截至2021年6月30日的季度Form 10-Q的季度报告。此外，我们在2021年12月10日提交了8-K表格，说明由于我们将托斯卡纳首次公开募股中发行的股票错误地归类为永久股本而不是临时股本，因此不依赖以前发布的财务报表。由于股票分类错误仅与托斯卡纳在业务合并前的财务报表有关，我们没有 也不打算修改或重述此类财务信息。

为达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的准则和控制措施可能需要比预期更高的成本。我们可能会被要求扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致对我们股东的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，并对我们的业务产生不利影响 。

我们可能会有选择地收购或投资其他公司或技术，我们认为这些公司或技术可以补充或扩展我们的平台，增强我们的技术 能力或以其他方式提供增长机会。然而，收购是一个复杂、昂贵和耗时的过程，而且 涉及许多风险。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种 费用，无论这些收购是否完成。收购也可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功或有效地管理收购后的合并业务， 收购后的人员、运营和技术。由于多种因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

上述任何困难都可能对我们与客户、合作伙伴、供应商和合作伙伴保持关系的能力或实现收购的预期收益的能力产生不利影响 ，或可能减少我们的收益或以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估 。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要根据此减值评估过程对我们的运营 结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们已经扩大了在中国以外的市场，并打算继续这样做，这可能会使我们面临在中国没有遇到的业务风险，而与扩张相关的风险和成本，包括增加的制造成本，可能会限制我们增长战略的有效性，并导致我们的经营业绩 受到影响。

截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月，我们的销售额分别有35.4%、38.5%、38.6%和45.9%来自中国境外。 我们目前在英国、德国和美国设有全资子公司，并已向法国、德国、印度、俄罗斯、新加坡、英国和美国等地销售产品。因此，我们受制于这些司法管辖区的法律、政治、法规和社会要求以及经济条件。我们已经扩大，并将继续寻求扩大我们在中国以外的市场的存在，包括进行有助于我们进入新市场的收购。在新市场运营需要大量资源和管理层的关注。

我们向新市场的扩张要求我们进行重大支出，包括制造成本增加的可能性，包括与建立本地运营实体相关的成本、相关管理费用、雇用本地员工、建立工厂以及在产生大量收入之前提前产生大量折旧费用。与中国相比，新市场的某些生产成本将会增加，特别是劳动力。例如，我们估计新市场生产相关员工的平均年薪将比中国生产相关员工的平均年薪高出4-5倍。然而，我们预计这些更高的生产成本将被更低的物流成本和关税以及更高水平的自动化和更新的设备所部分抵消。此外，美国和欧洲客户的平均销售价格 通常高于中国的平均销售价格，导致面向美国和欧洲客户的销售毛利率总体较高。

此外，任何继续向 新市场扩张的努力可能无法在中国境外创造对我们产品的需求，也不能在我们进入的 市场有效销售我们的产品。此外，在新市场开展业务，包括我们产品的营销、分销和销售，使我们 面临新的或不利的监管、经济和政治风险，这些风险是我们在中国市场一般没有面临的。这些风险包括：

这些因素可能导致我们在中国以外市场开展业务的成本 超过我们在中国市场发生的可比成本。我们在新市场的业务努力产生的任何负面影响 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，随着我们的扩张，并打算继续向新市场扩张，我们面临着确保我们的充电设备与包括英国和德国在内的这些市场的充电基础设施成功协同工作的挑战。如果客户遇到我们的充电设备与当地充电基础设施配合工作的方式问题，或者我们无法调整我们的设备来解决此类问题， 那么我们车辆在这些市场的生存能力和接受度可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。

虽然我们目前将中国子公司产生的所有现金再投资于我们在中国的业务，但如果未来需要，将现金转移出中国的障碍可能会阻碍我们正在追求的任何增长和多元化 。

目前，我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，我们中国子公司产生的所有现金将再投资于我们的中国业务 。然而，随着我们扩大在中国以外的市场，我们未来可能会依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的股息或股权分派，任何限制我们这样做的法律和法规都可能 对我们正在追求的任何增长和多元化造成实质性和不利的阻碍。我们的某些子公司，包括我们的中国子公司，在向我们支付股息方面受到法律和法规的限制，这可能会对我们的增长、投资或收购能力造成实质性和不利的限制 。

我们计划向新应用程序和市场的扩张会带来额外的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

到目前为止，我们的业务重点是销售我们的LpTO和LpCO电池系统，主要用于电动公交车。然而，我们打算扩展到新的应用程序并扩大我们的客户群，以进一步发展我们的业务。锂电池市场竞争激烈， 不能保证将我们的产品用于这些新应用将获得市场认可。

此外，我们正在扩大我们在美国和欧洲的销售，并寻求进一步扩大我们在亚洲的业务，因为我们在这些地区的业务继续增长。然而，这些 市场对我们的产品的考验较少，我们在将业务扩展到这些市场时面临风险，包括产品测试、知识产权保护(包括专利和商标)、税收激励政策、法律制度和规则、营销成本、货币汇率波动和政治和经济条件变化的监管 要求的差异。如果我们不能按计划成功地向这些市场扩张，我们的战略目标将受到影响，我们的前景将受到实质性和不利的影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长， 而这些资本可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或 增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。我们的资本要求 将取决于许多因素，包括但不限于：

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集更多资金， 我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优先和 特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的 融资(如果有的话)。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资 ，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会严重受损 ，我们的业务可能会受到不利影响。

由于 产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额责任。

电动汽车使用的锂电池系统本身就很复杂，容易发生故障、事故或其他故障。因此，我们可能面临产品召回和产品责任索赔。产品召回和产品责任索赔的风险以及相关的负面宣传，是我们产品开发、制造和销售过程中固有的风险。随着技术的进步，以及对更轻的 和更强大的充电电池的需求增加，我们的产品以及作为我们产品组成部分的第三方产品正变得越来越复杂和复杂。2021年，由于2017年和2018年销售的某个传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了分析，得出结论，从 供应商购买的特定组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品需要在保修期到期前更换 。这次重新评估导致销售的此类传统产品的额外应计项目的估计发生变化，为4770万美元 。产品质量和责任问题可能不仅影响我们自己的产品，还可能影响以我们的电池产品为组件的第三方产品 。我们和我们的发展合作伙伴为保持产品质量所做的努力可能会 不成功，这可能会导致我们产生与产品召回和产品责任索赔相关的费用。 并对我们作为高质量产品生产商的品牌形象和声誉造成不利影响。任何寻求重大金钱赔偿的产品召回或产品责任索赔 都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。产品召回或 产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，干扰我们的制造计划和产品交付义务，因为我们寻求更换或修复受影响的产品，并阻止或阻止其他未来候选产品的商业化。

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险，包括增加限制温室气体(“GHG”)排放的气候变化立法。

我们面临各种诉讼、环境、健康和安全以及其他法律合规风险。这些风险包括但不限于与产品责任、人身伤害、知识产权、与合同相关的索赔、政府合同、健康和安全责任、环境问题以及遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律有关的可能责任。我们或我们的某个业务部门可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任，我们可能会面临巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿(在某些情况下，损害赔偿金将增加三倍)。作为一家具有国际影响力的企业，我们在包括美国、中国、欧盟和英国在内的司法管辖区受到复杂的法律和法规的约束。这些法律和法规可能会有不同的解释。它们也可能随时间变化，相关的解释和其他指导也可能变化。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们开展业务和构建投资的方式，并可能限制我们行使权利的能力。见 标题为“商务-法律诉讼。”

环境和气候法律或法规的变化， 包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致对制造设计进行新的或额外的投资，使我们面临 额外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，并可能会增加环境合规支出。

我们可能无法遵守某些管理危险材料的健康和生产安全 法律和法规。

在我们在世界各地采购产品的过程中，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们 必须遵守范围广泛且不断发展的健康和生产安全法律法规，其中包括：我们员工的健康以及有关危险材料的生成、处理、储存、使用和运输的安全生产要求。遵守这些法律法规会产生持续成本。不遵守这些法律或法规，或 未能获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构罚款、刑事指控或其他制裁。 此外，我们可能会被勒令在规定的最后期限内纠正不符合规定的行为；如果我们不这样做，我们可能会被勒令 停止运营。我们不时会遇到据称或实际不遵守规定的情况，可能会导致施加 罚款、处罚和所需的纠正措施。例如，根据中国法律，我们必须在建设制造设施的同时设计和建设职业性 疾病预防设施，在这些设施中产生或使用对员工健康产生或使用不利影响的有害元素。我们对健康和安全法律、法规和许可证的持续遵守可能会要求我们产生巨额费用，限制我们修改或扩大设施或继续 生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人当事人，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触我们使用、储存或处置的危险物质或产品中包含的有害物质而对我们提出人身伤害或其他索赔。

作为电动汽车的部件，我们在客户产品中安装的产品 受机动车辆标准的约束，如果车辆未能满足此类强制安全标准 ，可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品用于电动汽车的零部件 。销售的所有车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车辆安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区而异。在美国，符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆都是根据联邦法规进行认证的。严格的测试和经批准的材料和设备的使用是获得联邦认证的要求之一。如果我们的车辆制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而产生自己的巨额成本 。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变 ，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或 发生其他变化，我们的部件或安装它们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、 州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时且昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律或我们不知道的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他业务实践 。即使对于我们分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能很复杂、难以解释，并且可能会随着时间的推移而变化 。持续的监管限制和其他障碍干扰我们的业务或客户销售产品的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

遵守环境法规可能代价高昂， 不遵守这些法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传，并对我们的业务产生实质性的不利影响 。

作为制造商，我们遵守各种关于空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险材料处置的 环境法律法规。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在我们的研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险的化学品和废物。 在我们的主要制造地点，根据中国环境法规，我们必须将我们每个设施的污染物排放水平保持在相关政府当局规定的水平内，并获得我们的水和空气排放的污染排放许可证。我们还被要求在建设制造设施的同时设计和建设环境处理设施 ，我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业，聘请有许可证和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。如果我们不遵守国家和地方环境保护法律和法规，有关政府部门可能会处以罚款或最后期限来纠正不符合规定的情况，如果我们不遵守他们的要求，甚至可能 责令我们停止运营。特别是，如果我们违反与处理危险废物有关的 要求，我们将面临金钱损失和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的不当处理或我们的 不遵守环境法规而遭受任何损失，该第三方可以要求我们赔偿损失。我们不能向您保证，我们将能够 始终遵守所有环境法律和法规，因为环境法律制度正在演变并变得更加严格 ，尤其是在中国。因此，如果中国政府未来实施更严格的法规，我们将不得不 产生额外的大量成本和费用来遵守新法规，这可能会对我们的运营结果 产生负面影响。如果我们在任何实质性方面未能遵守当前或未来的任何环境法规，或因我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失 ，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款，向此类第三方支付损害赔偿金，或者暂停甚至停止运营。不遵守环境法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们将我们的产品运往中国境外，或者我们的产品用于在中国境外销售的产品，它们可能会受到以下影响：不可充电和可充电锂电池的运输受国际民用航空组织(“民航组织“)、 和相应的国际航空运输协会(”空运协会)、管道和危险材料 安全管理(“PHMSA)、《危险货物条例》和《国际海运危险货物规则》(IMDG“)，并由中华人民共和国民用航空总局中国和中华人民共和国海事局(br})在中国境内。这些规定是根据联合国《危险货物运输示范条例》和《联合国试验和标准手册》制定的。我们目前的产品运输符合国际民航组织、国际航空运输协会和PHMSA的危险货物法规。 出于安全原因，这些法规要求公司满足某些测试、包装、标签和运输规范。我们的产品发货遵守所有现行的中国和国际法规，并将遵守 实施的任何新法规。我们已经获得了空运和水运锂电池产品的货物安全运输证书。但是，如果我们 无法遵守新法规，或者如果出台的法规限制了我们以经济高效的方式将我们的产品 运送给客户的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们的一般责任保险可能不足以涵盖 产品责任索赔的潜在责任。

我们目前有一般责任保险，每年最高限额约为5140万美元，涵盖全球(不包括美国和加拿大)因产品责任索赔或产品召回而产生的责任，这可能不足以涵盖潜在的责任索赔。无法以可接受的成本获得足够的保险，或无法以其他方式针对潜在的产品召回和产品责任索赔提供保护，可能会阻止或 阻碍我们产品的商业化，或者可能导致客户流失和收入减少、意外费用和 市场份额损失，如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题，我们将被要求 接受退货、提供更换、提供退款或支付损害赔偿。我们不能向您保证，随着我们继续分销我们的产品，我们将能够以可接受的条款获得或保持足够的保险，或者此类保险将为所有可能的索赔提供足够的 保险。即使我们保持足够的保险，任何成功的索赔都可能对我们的声誉和前景产生实质性的不利影响，并分散管理层的时间和注意力。如果我们因据称由我们未来的产品造成的任何损害而被起诉，我们的负债可能超过我们的总资产和支付此类负债的能力。在任何情况下，我们仍可能被要求 支付与产品召回相关的大量费用和/或赔偿客户针对我们的产品的质量索赔 这将对结果运营造成实质性的不利影响，并严重损害我们的声誉。

通过立法实施美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

美国税法的变化，包括对纳税人申请和使用外国税收抵免的能力的限制，以及将某些税收减免推迟到美国以外的收入汇回美国，以及未来可能颁布的美国联邦所得税法的变化，可能会影响我们的外国收入的税收待遇。由于我们的国际业务活动，此类活动的美国联邦所得税 的任何变化都可能提高我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能要承担额外的税负。

我们在美国需缴纳联邦、州和地方税 ，在某些外国司法管辖区也需缴纳税款。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释变化的不利影响，包括与所得税关系有关的变化， 我们在法定税率较低的司法管辖区的收益低于预期，而我们的法定税率较高的司法管辖区的收益高于预期，外币汇率的变化，或我们的递延税收资产和负债的估值变化 。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们历史上的税务拨备和应计项目大不相同，这可能会对我们在 期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果 。

我们通常通过全资子公司、分支机构和代表处开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球不同司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对应归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，并且我们的地位无法维持，我们可能会被要求支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们认为，我们的财务报表反映了足够的准备金来应对这种意外情况，但在这方面不能有任何保证。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，关联方交易必须保持一定的距离。关联方之间的此类交易可在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。若中国有关税务机关认定在中国发生的关联方交易并非按公平原则进行，他们可透过转让定价调整调整我们中国附属公司的应纳税所得额，并向我们的中国附属公司征收 额外税款(连同适用利息)，以及少报应纳税所得额的罚款。

全球经济状况的不确定性，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的不确定性，可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群所在行业的全球总体经济状况的影响。我们的业务部门高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场状况。全球经济状况的不确定性 因地域而异，可能导致全球信贷市场大幅波动。信用波动可能会影响我们用于制造的营运资金，或者如果我们无法获得运营所需的信用，则会导致我们所依赖的组件的供应商发生成本变化或中断。这些情况通过降低客户可能有能力或愿意为我们的产品支付的价格，或通过减少对我们产品的需求来影响我们的业务，这反过来可能会对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

此外，对于俄罗斯入侵乌克兰，美国、欧盟和世界上其他某些国家的政府也采取了各种经济制裁措施，限制或禁止俄罗斯和乌克兰的某些商业机会。这些制裁措施很复杂，而且正在迅速演变。我们正在密切关注乌克兰和俄罗斯的事态发展，如果法律法规发生变化，导致我们无法履行合同义务，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯最近入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间 ，包括制裁限制的潜在影响、反制裁的可能性、对世界经济和市场的报复性网络攻击、对全球供应链的进一步中断 以及潜在的运输延误，导致市场波动性和不确定性增加，这可能对影响我们业务的宏观经济因素产生不利的 影响。还有一个风险是，俄罗斯政府可能会将外国拥有的资产或企业国有化或没收。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何资产，也没有雇佣任何人员。

这场冲突的持续时间和强度及其对我们业务的经济影响尚不确定。我们历来通过直接和间接向俄罗斯客户销售我们的产品在俄罗斯开展业务。2021年，我们面向俄罗斯客户的销售额不到总收入的10% ；然而，我们目前预计2022年在俄罗斯的销售额可能会大幅增长。虽然由于目前乌克兰的动荡和全球经济状况的总体不确定性，很难做出任何确定的估计，但我们目前估计，2022年俄罗斯现有或未来合同的收入将在500万至5000万美元之间。如果我们被要求或自愿取消或暂停在俄罗斯的现有合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 此时，我们相信我们将能够履行我们在俄罗斯的现有合同义务；但是，如果我们无法履行此类合同义务，在俄罗斯寻求新的商机，或者如果我们的客户取消现有订单，我们的业务，包括 收入、盈利能力和现金流，可能会受到不利影响。此外，由于地缘政治局势以及我们的俄罗斯客户购买商品和服务的能力，俄罗斯和乌克兰对我们产品的新的和现有的客户需求可能会受到负面影响。截至2022年3月31日，我们向俄罗斯客户销售的应收账款为1240万美元。如果我们因任何原因无法收回这些应收账款，将对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。 此外，虽然我们不从乌克兰或俄罗斯购买任何原材料，但我们的某些客户会这样做。乌克兰的地缘政治局势预计将对汽车行业产生更广泛的影响，进而可能影响我们客户的需求 以及对我们产品和服务的需求时机。我们定期评估我们业务的所有方面是否存在潜在减值， 目前预计不会记录任何与俄罗斯地缘政治局势相关的减值费用。但是，我们客户供应链的任何中断或制裁和出口管制的变化都可能对我们的业务、业绩和财务状况产生负面影响。

此外，我们依赖我们的支付处理商来 了解我们向卖家付款的目的地。如果我们的支付处理商未能遵守新实施的制裁限制，我们 可能会面临被视为违反了这些制裁限制的风险。地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务的其他市场，这可能会对我们在更广泛地区的业务、业务合作伙伴或客户产生不利影响 。

我们的国际业务和非美国子公司受到各种复杂和不断变化的法律法规的约束，尤其是进出口管制法规和制裁。

由于我们的业务范围是国际化的， 我们必须遵守一套复杂的法律法规体系，包括由美国司法部(“司法部”)、 美国证券交易委员会、美国国税局、美国财政部、美国国务院、海关和边境保护局、工业和安全局(“BIS”)和外国资产管制办公室(“OFAC”)以及这些机构在外国的对应机构发布的法规。这些规定的部分原因往往是世界上一个或多个主要经济体之间的政治和贸易紧张局势，导致或可能导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家、实体和/或个人实施出口管制限制和其他经济制裁。有关俄罗斯和乌克兰之间持续冲突导致的出口管制条例或制裁的信息，请参阅“风险 因素-与我们业务相关的风险-全球经济状况的不确定性，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的情况，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。”

改变或增加使用出口管制 针对某些国家/地区、实体和/或个人的限制和制裁，以及扩大出口管制法律的域外管辖权，或完全或部分禁止向某些国家和实体销售我们的产品，可能会阻止或在很大程度上限制我们向某些客户供应产品的能力。此外，在受制裁国家或与受制裁实体自愿或要求停止业务活动可能会导致违约索赔。

虽然我们认为我们在实质上遵守了适用的出口管制法规和制裁，并维持旨在实现合规的计划，但我们目前或未来可能会违反这些法规。任何涉嫌或实际违反这些规定的行为都可能使我们受到 政府审查、调查以及民事和刑事处罚，并可能限制我们出口产品或提供服务的能力。此外，我们无法预测我们的国际业务可能受到未来监管要求的性质、范围或影响，也无法预测现有法律可能被管理或解释的方式。

我们面临与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，它扰乱了我们的业务，可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们面临着与公共卫生问题有关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的改变，流行病的恐惧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制 ，造成了全球经济的显著波动，导致经济活动减少。 新冠肺炎的传播还扰乱了汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

目前，新冠肺炎对我们业务的全面影响无法完全预测，原因包括许多不确定性和未来发展，包括我们运营的个别地区爆发的持续时间和严重程度、病毒新变种的出现、政府当局的措施、旅行限制和企业关闭、疫苗的接受度和有效性以及为控制疾病而采取的其他行动、经济和运营恢复的时间，以及其他不可预测的后果。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、制造工厂的建设计划以及我们电池系统的生产计划产生负面影响。例如，我们在中国的制造基地 在2020年2月因新冠肺炎原因被勒令关闭约一个月，因此生产和开发计划被推迟 。此外，我们的业务和制造工厂的各个方面都不能远程进行。

此外，联邦政府和美联储过去或未来刺激美国经济的措施，包括为应对新冠肺炎而采取的行动，如财政和货币政策措施，以及税制改革，可能会导致比我们预期更高的通胀，这通常会导致原材料成本和其他运营费用增加。

新冠肺炎对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们原材料的价格和可用性产生负面影响 并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断，包括可能影响我们和我们的供应商获取设备和其他材料的能力的全球运输中断，持续很长一段时间，我们满足客户 需求或按计划扩张的能力可能会受到实质性影响。

此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者的需求。具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降， 失业时间延长或新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少， 可能对我们客户的产品需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户 可能会放弃电动汽车，转而选择其他传统选择，以寻求减少支出。对我们电动汽车的需求下降可能会对我们的业务产生负面影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们的业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们的设施或运营可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响 。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利 影响，例如自然灾害、战争、新冠肺炎等卫生流行病和其他 灾难。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。 上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些 可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响 。

我们的电池和我们维护的网站、系统和数据 可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统以及业务中使用的其他系统的安全性和完整性方面，以及在存储在这些系统上或由这些系统处理的数据方面，我们将面临重大挑战。技术的进步、技术水平的提高、黑客专业水平的提高以及密码学领域或其他领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到威胁或遭到破坏。

我们电池的可用性和有效性以及我们开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运行 ，其中一些系统我们尚未开发或以其他方式获得使用能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心 和其他信息技术系统，都容易受到损坏或中断。此类系统还可能因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。我们预计使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。 我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。 我们业务中使用的任何数据安全事件或任何数据中心或其他系统的其他中断都可能导致我们的服务长期中断 。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。

社交媒体平台带来的风险和挑战 可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。 我们已采取有关社交媒体的内部政策和程序，这可能无法有效防止社交媒体平台的不当使用 包括博客、社交媒体网站和其他基于互联网的通信形式。这些平台允许 个人接触到广大消费者、投资者和其他感兴趣的人。近年来，社交媒体的使用范围大幅扩大，这增加了这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正其中的任何不准确之处，或充分解决此类媒体报道产生的负面看法。如果美国证券交易委员会、司法部或任何其他政府机构在未来采取法律行动，我们的官员、其他员工和前员工使用此类平台可能会增加我们的成本，损害我们的品牌和声誉，导致机密信息泄露，导致诉讼，或使我们 受到监管调查、处罚和其他限制性制裁和不良后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论 可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也不管我们可能采取任何措施来解决这些问题。

我们有法律义务从客户那里收回用过的电池 ，这样做的成本可能与我们的估计大不相同。

根据修订了2006/66/EC指令的2013/56/EU指令，并已在德国与《德国电池法》(Batteriegesetz)一起在德国实施，我们有义务在 几个国家和地区为我们的客户免费回收和回收或以其他方式安全处置我们作为生产商直接销售的所有电池 。2021年，我们开始作为欧洲市场的直接生产商销售电池和电池系统。由于我们的电池预计寿命约为10年，我们预计下一批报废电池最迟将于2031年归还给我们，我们预计这一周期将持续下去。为了解决与电池更换相关的财务和其他风险， 我们决定自行更换电池，或在电池第二个十年使用周期后将其出售给优美科等合作伙伴 。我们估计，我们售出的电池中约有一半将被翻新并转售，而剩余的电池预计将被回收或重新用于其他目的。

法规政策和客户实践的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。我们预计将在2025年前出台的欧洲新法规将推动当地(欧洲)电池生产和电池生产的“绿色”能源使用。 可能会推出电池护照。此外，我们开始看到OEM客户对本地生产的电池的要求 。这可能会提高欧洲市场的竞争力，因为我们预计主要电池制造商将增加本地化的欧洲电池生产。

与我们的知识产权有关的风险

我们在很大程度上依赖于非专利专有技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护专有商业秘密、机密信息和专有技术、技术、商标和其他知识产权和知识产权的能力。要做到这一点，我们一般依赖著作权法、商标法和商业秘密法、与员工和第三方的保密和发明转让协议，以及与顾问、供应商和客户的其他协议。具体地说，我们在很大程度上依赖于非专利的 专有技术。我们的大量材料专有技术都是专有技术或商业秘密。例如，我们的专利聚偏氟乙烯分离器允许更快的充电率，但没有专利。为了保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。 我们不能向您保证，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护，以防止此类商业秘密、专有技术或其他专有信息在未经授权的情况下被使用、挪用或泄露。 不能保证员工、顾问、供应商和客户已执行或未违反此类协议，也不能保证 不会违反他们与我们之间的协议，也不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密不会 为竞争对手所知或独立开发。尽管我们确实对我们的知识产权进行了保护，但第三方 可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。盗窃或 未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化，损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方 可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何情况都可能对我们的业务造成重大影响。

此外，其他人可能会独立开发相同或类似的技术或以其他方式获取我们的非专利技术，在这种情况下，我们可能无法 向这些方主张任何商业秘密权。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们无法获得或维护行业机密保护，或者如果我们的竞争对手获取了我们的商业机密或独立开发了与我们或竞争对手的技术类似的技术， 我们的竞争业务地位可能会受到实质性的不利影响。此外，美国境内和境外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护涉及竞业禁止的商业秘密和协议条款，这些条款在许多司法管辖区难以执行，在某些情况下可能无法执行。

我们的成功取决于我们获得、维护和保护我们知识产权的能力。

我们依靠我们的商标、服务标志、 商标名和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标，我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。在 商标注册程序中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法 继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品， 这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入资源来广告和营销新的 品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来 执行我们的商标和商品名称，我们需要这些资源来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度 。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们注册或未注册商标或商号的变体 。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和贸易名称来建立名称认知度，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还在一定程度上依赖于我们为我们的专有产品和工艺获得并保持专利保护的能力。申请和获得专利的过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本及时提交和起诉所有必要或理想的专利申请，或者在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉专利申请，或者我们在经济上可能根本无法保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能确保它是有效的或可强制执行的，因此，即使我们获得了专利，它们也可能无法对第三方有效或强制执行。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的产品和实践我们自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，与我们的产品类似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或维护我们的专利，包括通过提起诉讼来指控专利侵权。

在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或无法强制执行。即使我们拥有有效且可强制执行的专利，这些专利 仍可能无法针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或流程提供保护。我们的一些专利和专利申请可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，则这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。 上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果、 和前景产生重大不利影响。

已颁发的专利可被质疑、缩小范围、使其无效或被规避。某些国家的法律制度不支持积极执行专利，而且非美国国家的法律可能不允许我们像美国和欧洲的法律那样用专利保护我们的发明。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发表，或者在某些情况下根本不发表 ，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们无法确定我们是 第一个在我们已颁发的专利或未决专利申请中声称的发明，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中提出的发明的 。因此，我们可能无法获得或维护对 某些发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲、中国和其他非美国国家/地区的可执行性和范围无法准确预测 ，因此，我们拥有的任何专利可能无法针对竞争对手提供足够的保护。 我们可能无法从我们未决的专利申请、我们将来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护也可能 范围不足以实现我们的业务目标。

在某些情况下，我们可能有法律依据强制执行与我们的专利技术相关的权利，但也可能因为诉讼费用或强制执行我们专利权的价值有限而选择不这样做。

我们可能无法在中国保护我们的知识产权 。

中国相关知识产权法律规定的有效性、可执行性和保护范围 尚不确定，而且仍在发展中。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他发达国家那样有效。不能保证我们的知识产权不会受到第三方的挑战，或不会被政府当局认定为无效或不可强制执行。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或 保护我们获得的专利或我们的其他知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性 。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会导致巨额费用、我们专有权的丧失以及资源和管理层的注意力转移。

我们可能会因 侵犯另一方知识产权的任何索赔而产生巨额成本。

近年来，美国、欧洲和中国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。电池行业的公司越来越多地 提起并成为侵犯专有权，特别是专利权的诉讼的对象，我们的竞争对手和 其他第三方可能持有专利或有可能与我们的业务相关的未决专利申请。例如，我们知道 第三方专利和专利申请(如果已颁发)可能被解释为涵盖我们的一项或多项产品或技术。 如果这些专利或专利申请(如果已颁发)对我们不利，而我们被发现侵犯了这些专利中的任何一项，而我们 未能成功证明此类专利无效或不可强制执行，则我们可能被要求支付巨额金钱 损害赔偿金，或停止我们的一项或多项产品或技术的进一步开发或商业化。虽然我们通常对我们的产品和技术进行 操作搜索和审查的自由，但我们不能保证我们的搜索和审查是完整和彻底的，我们也不能确保我们已经确定了美国和国外与我们的产品商业化或我们的技术的使用相关或必要的每一项专利和待定申请 。由于专利申请可能需要 多年才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品或技术 可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方未来可能会获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些 专利。第三方的增加放大了这些风险，我们将其称为非执业实体，其主要业务是主张侵权索赔或提出版税要求。在快速发展的技术环境中很难确定地进行 其中可能有与我们的技术相关的待处理专利申请，其中许多申请在提交时是保密的。 我们在很大程度上依赖非专利专有技术，这可能会增加保护和执行我们的知识产权的难度 。我们不能向您保证，如果发生可能对我们的业务产生重大不利影响的任何未经授权的使用、挪用或披露，我们将切实保护我们的商业秘密、专有技术或其他知识产权和专有信息。

第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或专有权利，或者我们可能被要求针对侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔进行辩护。要反击侵权或未经授权的使用索赔 或针对此类索赔进行辩护可能既昂贵又耗时。如果我们是知识产权相关诉讼的当事人，并且 即使此类诉讼的结果对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外， 可能会公开宣布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营损失，并减少可用于开发活动或任何未来销售、制造、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地 进行此类诉讼或诉讼。此外，我们当前和潜在的许多竞争对手可能会投入比我们更多的资源 来保护和执行知识产权，特别是专利。在与知识产权相关的诉讼中招致巨额费用并使我们的人员分心，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔 ，如果判定对我们不利，可能会导致我们失去重大权利并无法继续提供我们现有的产品 。

我们的成功还在很大程度上取决于我们 在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。与Li离子电池技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题 和分析，因此可能具有高度的不确定性、昂贵和耗时。我们未来可能会收到通知，声称我们或使用我们产品的客户盗用或滥用了其他方的知识产权，特别是 随着我们市场上竞争对手的数量增加和竞争对手之间产品功能的重叠。如果我们被第三方起诉，声称我们的技术侵犯了我们的权利，则无论胜诉与否，诉讼的辩护成本都可能非常高，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性的 损害。此外，在某些情况下，我们与客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们 同意赔偿因第三方知识产权侵权索赔而遭受或发生的损失。我们可能成为其中一方的任何知识产权诉讼的结果，或我们被要求提供赔偿的任何知识产权诉讼的结果，也可能要求我们执行以下一项或多项操作：

我们未能及时开发非侵权技术或许可知识产权或专有权利，可能会对我们的业务造成损害，甚至是实质性的损害。旷日持久的诉讼可能会导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼解决 。提出侵权索赔的各方还可以获得禁制令，以阻止我们销售产品或使用包含涉嫌侵权内容的技术。如果我们发现我们的产品侵犯了第三方专有权利 ，则不能保证我们能够继续以商业合理的条款提供我们的产品，或者根本不能保证重新设计我们的技术以避免侵权或避免或解决与被指控的侵权有关的诉讼，而不会产生巨额费用 和损害赔偿。任何知识产权诉讼或诉讼都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能难以在全球范围内转让和交流技术 ，特别是如果中国与其他国家之间的沟通和签证流程恶化的话。

在世界不同地区，用于促进员工之间交流的技术 平台各不相同，甚至在某些情况下被禁止。例如，中国已经禁止了 一些技术应用，某些司法管辖区可能会试图限制某些中国公司的运营和访问，如美国的TikTok、微信和支付宝。作为回应，中国或其他地方的政府当局可能会寻求限制美国公司的访问和运营。由于沟通的选择受到限制，在全球范围内高效协调复杂的制造业供应链可能会变得困难，从而导致延迟或错过预期收入机会。此外，我们使用的软件在不同的国家/地区可能会有所不同，这使得全球子公司之间难以共享某些工程文档和资源。 由于沟通和文件共享效率低下而导致的延迟可能会影响决策，导致错误，并影响我们实现利润最大化的能力 。

我们还已经并预计将继续在美国和中国及其他地区之间进行短期、中期、长期或永久的人员转移。 全球移民要求经常变化，操作起来很复杂，特别是在新冠肺炎疫情期间，某些国家完全禁止商务访客和/或实施漫长的检疫或复杂的测试要求作为入境条件。我们不能保证我们将能够获得足够的签证，以便我们的人员今后在我们和/或我们的客户运营的地点之间的流动。由于我们的大部分历史业务位于中国，我们目前的业务依赖于获得人员签证的能力，以便我们的员工能够在中国接受培训，任何限制或拒绝都可能限制我们 有效培训和传递专有信息的能力。

然而，在全球范围内转移和交流技术以及获得人员签证的挑战并未影响我们的地域多元化战略，我们计划继续 增长并向新市场扩张。

普通股所有权的相关风险

我们可能会在未经您批准的情况下增发普通股或其他股权 或可转换证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低普通股的市场价格，并可能使其他公司难以收购我们。

在若干情况下，我们会不时因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的事项而增发 普通股或其他股本或可转换证券。

我们增发普通股或其他同等或高级股权或可转换证券将产生以下影响：

未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股)来获得融资或 进一步增加我们的资本资源。可转换为股权的债务证券可能会受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能优先于清算分配，或 优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利的 影响。因此，普通股的持有者承担我们未来发行的股票可能会降低普通股的市场价格并稀释他们的持股比例的风险。

转售我们的普通股可能会导致我们的 证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

根据合并协议，Microvast股东 可按比例收取合共209,999,991股普通股，并可额外收取最多19,999,988股普通股(如符合若干溢价条件)。根据合并协议，托斯卡纳控股收购有限责任公司是特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商)、斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格和艾米·巴特(与赞助商共同 )保荐人集团“)及若干Microvast持有人订立登记权及锁定协议，就股东方面的若干禁售期作出规定。根据登记权和禁售权协议，股东一方有权获得关于转售其拥有的股份的某些索要和附带登记权。此外，我们在Bridge Notes 转换时发行了总计6,736,106股普通股，并在PIPE融资中发行了48,250,000股普通股。根据《1933年证券法》(《1933年证券法》)，在适用的禁售期届满和本招股说明书所包含的登记说明书生效后，登记发行证券。证券法)，或根据证券法(br})第144条(规则第144条“)、保荐人集团、管道投资者和Microvast股东可能会在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加我们 股价的波动性或对我们的股票价格造成重大下行压力。

根据本招股说明书登记转售的293,860,085股普通股 占目前已发行普通股302,538,640股的98%。

此外，购买总计28,437,000股本公司普通股的已发行认股权证可根据适用于该等证券的认股权证协议条款(“认股权证协议“)。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。如果此类认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而， 不能保证认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。

此外，我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格的登记声明，规定根据Microvast Holdings，Inc.2021年股权激励计划(“该计划”)登记已发行或预留发行的普通股。2021年计划“)。在满足归属条件和锁定协议到期后，在S-8表格中登记的股份可立即在公开市场上转售，不受限制，此类转售可能对我们普通股的交易价格和波动性产生不利影响。

即使认股权证已成为可行使的， 也不能保证认股权证在到期之前就在现金中，而且它们可能到期时一文不值。

我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，截至2022年7月22日，我们普通股的交易价格为2.06美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将被行使，因此，认股权证可能会到期变得一文不值。 除非股价上涨到11.50美元以上，否则认股权证不太可能被行使。因此，与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。此外，由于权证的登记未能在业务合并后90天内完成 ，根据《登记权及锁定协议》，权证持有人可按股份净值方式行使权证。

即使我们普通股的交易价格因保荐人为方正股票支付的名义购买价格而大幅下降，我们的保荐人也可能获得可观的利润。

我们的保荐人仅为方正股票支付了25,000美元的名义总价，约合每股0.004美元，而我们普通股的首次公开募股价格 为每股10.00美元，截至2022年7月22日我们普通股的交易价格为2.06美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下跌，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股1.00美元，我们的保荐人 也有可能收回其在我们的全部投资。因此，即使我们普通股的交易价格下跌，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而我们的公众股东可能会损失其普通股的重大价值，并经历他们在首次公开募股(IPO)中购买的股票的负回报率 。首次公开募股(IPO)“)或在公开市场上。

同样，我们的保荐人在我们的IPO中以每份1美元的价格购买了837,000份私人认股权证。根据我们权证截至2022年7月22日的0.2935美元交易价格，如果保荐人以当前交易价格出售其所有权证，则保荐人可能会 每份权证亏损0.7065美元。

管道投资者以每股10.00美元的价格购买了48,250,000股普通股，与首次公开募股的价格相同。

于业务合并完成时，公司向Microvast的前拥有人发行约210,000,000股合并结束股份，并向桥梁票据持有人发行6,736,106股桥梁票据转换 股份(定义见下文)。鉴于该等股份分别作为业务合并及转换桥梁票据的代价而发行，本公司无法计算每股价格，而每股价格可能远低于首次公开招股价。因此，合并成交股份和桥票据转换股份的持有者可能会获得基于当前交易价格的正回报率，而公众股东以首次公开募股价格购买的股票可能会获得负回报率 。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法 确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的经审计财务报表和 管理层对财务状况和运营披露结果的讨论和分析。此外，我们不需要获得审计师对我们的财务报告内部控制报告的证明，减少了关于高管薪酬的披露义务，也不需要就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定， 新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。 这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营 公司。我们选择利用这种延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现普通股 吸引力降低。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低 ，普通股的交易市场可能会不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)我们的年度总收入为10.7亿美元的财政年度结束；(2)我们完成IPO之日(或2024年12月31日)五周年之后的财政年度的最后一天；(3)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(4)截至我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的会计年度结束。

此外，不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免 将带来显著的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

我们的宪章规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制 股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们修改和重述的公司注册证书 (我们的“宪章“)规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则(I)任何 代表我们提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反 任何现任或前任董事、高管、雇员或股东对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)任何声称声称(A)根据特拉华州公司法任何条款产生的诉讼(br})(”DGCL“)、宪章或附例，或(B)DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的 ，或(Iv)任何主张受特拉华州法律内务原则管辖的索赔的诉讼，将在适用法律允许的最大范围内，仅 并仅提交特拉华州衡平法院，或(如果此类法院没有管辖权)位于特拉华州的任何州或联邦法院具有管辖权。诉讼地条款还规定，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。本选址条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出索赔的任何诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份 任何权益的个人或实体，将被视为已知悉并同意《宪章》中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出我们认为不利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他 员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现选择《宪章》中包含的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生 额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的章程和章程包含某些条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

我们的章程和章程包含的条款可能会使收购变得更加困难、阻碍、推迟或阻止可能对我们的股东有利的收购尝试 但Mr.Wu认为这是不可取的，因此压低了我们普通股的交易价格。这些规定还可能使我们的股东难以采取某些行动，包括选举非Mr.Wu或发起人提名的董事或修改宪章。除其他事项外，我们的宪章和附例规定：

这些条款单独或共同可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

章程或附例中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东从其持有的公司股本中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为公司普通股支付的价格。

无论我们的经营业绩如何，普通股价格都可能波动或下跌。你可能会损失部分或全部投资。

普通股的交易价格可能会波动。 股市最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的价格转售您的股票，原因有很多，例如“-与我们的商业和工业有关的风险“及以下事项：

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，而不管我们的经营业绩如何。此外，如果普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

在过去，在市场波动之后， 股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会付出巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

在可预见的未来，我们不打算支付普通股股息。

我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股的任何现金股息 。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求 和可获得性、法律要求、与债务有关的某些限制、行业趋势和董事会 可能认为相关的其他因素。任何此类决定还须遵守管理当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，您可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从您的投资中产生现金流，而这可能无法做到。我们不能或决定不派发股息， 特别是当我们行业的其他人选择这样做的时候，也可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们发表对我们或行业的负面评论，或者下调普通股评级，普通股价格可能会下跌。

普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们和我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法 或缓慢地吸引研究报道，如果一个或多个分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响 。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了对我们证券的不利建议， 或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师 停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会导致我们在金融市场中失去可见性 ，这可能会导致证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，或者如果我们的报告结果不符合他们的预期，普通股的市场价格可能会下跌。

与重述相关的风险

私募认股权证作为负债入账，我们认股权证价值的变动 可能对我们的财务业绩产生重大影响。

2021年4月12日，公司财务事业部代理董事、美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑 的声明，题为《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑的工作人员说明》(SPAC“)(”美国证券交易委员会声明“)。 美国证券交易委员会声明建议，除其他事项外，太平洋投资有限公司权证中普遍存在的某些调整排除了此类权证被计入股权的 。由于美国证券交易委员会声明的结果，我们重新评估了私募认股权证的会计处理，并决定将私募认股权证归类为按公允价值计量的负债，并在变动期内的经营报表中确认公允价值的变化。

因此，在我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的资产负债表中，包括了与私募认股权证相关的衍生负债。会计准则编纂815、衍生工具和套期保值(“ASC 815“)规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在经营报表 的收益中确认。作为经常性公允价值计量的结果，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素而按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计它将在每个报告期内确认私募认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。

托斯卡纳重述了之前几个时期的财务报表，这可能会导致股东诉讼。

托斯卡纳重述了之前几个时期的财务报表。这种重述可能会侵蚀投资者对我们以及我们的财务报告和会计实践和流程的信心，可能会对我们证券的交易价格产生负面影响，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，并可能使我们更难按可接受的条件筹集资金(如果有的话)。托斯卡纳对财务报告的内部控制中的重述和相关的重大弱点也可能导致股东诉讼。

收益的使用

出售持有人根据本招股说明书 提供的所有证券将由出售持有人代为出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

我们将从所有公共认股权证和私人配售认股权证的行使中获得总计约327,025,500美元，假设全部行使该等认股权证以换取现金。然而， 不能保证认股权证将会被行使。我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，而截至2022年7月22日，我们普通股的交易价格为2.06美元。除非股价涨至11.50美元以上，否则认股权证不太可能被行使。因此，与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格。 请参阅“风险因素--与普通股所有权有关的风险”即使认股权证已成为可行使的， 也不能保证认股权证在到期之前就在现金中，而且它们可能到期时一文不值.”

除非我们在招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他战略投资或偿还未偿债务。

出售持有人将支付任何承销折扣，以及出售持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的佣金和费用，或出售持有人在处置证券时发生的任何其他费用。我们将承担为本招股说明书涵盖的证券进行注册所产生的成本、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纳斯达克上市费以及我们的律师和独立注册会计师事务所的费用和支出。

股利政策

该公司目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，公司预计不会就普通股宣布或支付任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)业务前景、经营业绩、财务状况、现金要求和可获得性、法律要求、与债务有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他 因素。任何此类决定还须遵守管理当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺。

业务合并

本小节介绍与企业合并相关的某些协议的重要条款，但并不旨在描述该等协议的所有条款。以下摘要通过参考该等协议的完整文本、作为证物包括在注册说明书中的 副本(招股说明书是其中的一部分)，对全文进行限定。

业务合并摘要

2021年7月23日(“截止日期)， 本公司根据Microvast公司与Merge Sub之间的合并协议完成了先前宣布的对Microvast的收购，根据该协议，Merge Sub与Microvast合并并并入Microvast，Microvast在合并后继续生存(“合并)。 除非上下文另有要求，托斯卡纳指收盘前的本公司，以及我们,” “我们,” “我们的“和”公司“指的是公司及其 子公司，包括关闭后的Microvast。

就合并协议而言，Microvast、MVST SPV、托斯卡纳、Microvast Power System（湖州）Co.、有限公司，Microvast拥有多数股权的子公司（“MPS“）、 某些MPS可转换贷款投资者（“CL投资者“）和MPS的某些少数股权投资者（the ”少数股权投资者“以及与CL投资者一起，”MPS投资者”）和 某些其他各方签订了框架协议（“框架协议”），根据此， 除其他事项外，（1）CL投资者放弃了有关可转换贷款的某些权利（“可转换贷款“） 由Microvast、MPS之间根据日期为2018年11月2日的某些可转换贷款协议发布的CL投资者持有， 此类CL投资者和MPS投资者（“可转换贷款协议)以及与此相关的CL Investors的某些 关联公司(“CL附属机构“)以私募方式认购托斯卡纳6,719,845股普通股，以换取MPS可转换贷款(TheCL私募”).

关于合并协议，托斯卡纳与(A)Microvast发行的总计57,500,000美元未偿还本票的持有人签订了认购协议 (舰桥笔记“)据此，托斯卡纳同意在转换时发行总计6,736,106股普通股 (”桥梁注释转换“)以及(B)一些外部投资者同意以每股10.00美元的价格购买总计48,250,000股普通股，总购买价为482,500,000美元(”管道融资”).

CL私募、桥梁票据转换及管道融资与合并协议项下的结算同时完成(统称为“结业)。 合并完成后，CL私募、桥梁票据转换、管道融资和相关交易(统称为业务合并)，Microvast成为本公司的全资子公司，Microvast的股东成为本公司的股东，公司更名为“Microvast Holdings，Inc.”。

截止时，根据合并协议的条款，与桥梁债券持有人和管道投资者签订的框架协议和认购协议：

根据合并协议，Microvast股东和MPS投资者将有能力赚取总计19,999,988股普通股(“套现股票 股“)如果普通股的日成交量加权平均价在30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于18.00美元(或本公司控制权发生变化，导致普通股持有人获得等于或超过18.00美元的每股价格)，则自交易结束日起至交易结束日三周年止。

截至截止日期，在完成业务合并后，我们股东的所有权权益如下：

在交易结束前，托斯卡纳是一家空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)，没有任何业务，作为与一个或多个正在运营的企业进行业务合并的工具。完成交易后，本公司成为控股公司，其资产主要由Microvast在其附属公司已发行普通股的100%组成。

相关协议

于完成日期，吾等就业务 合并订立若干相关协议，包括股东协议、登记权及禁售权协议、 及弥偿协议(各协议如下所述)。

股东协议

于收盘时，本公司、Mr.Wu及保荐人 订立股东协议(“股东协议董事会成员包括：(I)董事会首任主席Mr.Wu(同时亦为本公司首席执行官)；(Ii)郑彦专；(Iii)Stanley Whittingham；(Iv)Arthur Wong；(V)Craig Webster(兼任本公司首席财务官)；(Vi)Stephen A.Vogel；及(Vii)魏颖。股东协议还规定，我们的章程将规定：(A)组成董事会的董事人数将由章程规定并以章程规定的方式确定，但董事人数的任何增加或减少将需要吴氏董事 (定义如下)投赞成票，及(B)董事会将分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类，如下：

Mr.Wu有权但无义务在每次选举董事的公司股东大会上提名若干人(四舍五入至最接近的整数)，供选举进入董事会，人数等于(A)董事总数乘以(B)Mr.Wu实益拥有的普通股股数除以普通股流通股总数(每股，a“)所得的商数。吴 董事“)减去当时在董事会任职且任期未满的吴氏董事的人数。Mr.Wu、郑艳转、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名为首届吴氏董事。

只要发起人实益拥有至少5,481,441股普通股，发起人有权但没有义务在公司股东选举董事的每一次会议上提名一名个人(“赞助商董事“) 减去当时在董事会任职且任期未满的保荐人董事的人数。史蒂芬·A·沃格尔被赞助商提名为董事的初始赞助商。

注册权和禁售协议

在交易结束时，公司签订了注册 权利和锁定协议(注册权和锁定协议“)在业务合并完成前与Microvast的股东、我们的子公司Microvast Power System (侯州)有限公司的某些前投资者的关联公司、保荐人和本公司的某些高级管理人员和董事，据此，本公司有义务在交易完成后立即提交一份登记声明，登记由登记权和锁定协议订约方 持有的本公司某些证券的转售。《登记权和锁定协议》为当事人提供“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

除某些例外情况外，《登记权和禁售权协议》还规定：(1)Mr.Wu持有的25%的普通股，在成交后禁售期为一年，其余75%的普通股，禁售期为两年，条件是，其持有的25%的普通股在一年的禁售期内，如果股票在任何30天内以15.00美元或以上的价格交易20天，他可以出售这些股票。(2)除Mr.Wu外，Microvast股权持有人于交易结束后须受六个月禁售期限制，及(3)就保荐人集团拥有的 普通股股份而言，该等股份须受下文所述的《修订托管协议》所规定的转让限制所规限。

托管协议修正案

关于签署母公司支持协议，保荐人和相关方签署了托斯卡纳、大陆股票转让信托公司和保荐人集团之间的托管协议修正案(“托管协议“)据此，保荐人持有6,750,000股，以及斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格和艾米·布特分别持有的30,000股(连同保荐人，”创建者“) 在关闭后被扣留。根据经修订的《托管协议》：

如果第一份盈利目标发行通知和第二份盈利目标发行通知均未在交易结束五周年当日或之前送达，则托管代理将免费向公司发放所有保荐人盈利托管股份以供注销。如果在交易结束五周年当日或之前没有交付 第二个收益目标发布通知(并且第一个收益目标发布通知已经交付)，则托管代理将免费向公司释放50%的保荐人收益托管股份以供注销。

终止IPO注册权协议

创办人股份的持有人，以及托斯卡纳首次公开募股发行的私人单位的持有人，以及保荐人、初始股东、高管、董事或其关联公司可能获得的任何单位，均有权根据与首次公开募股签署的协议获得注册权，以支付向我们提供的营运资金贷款(以及所有相关证券)。在结束时，双方同意终止本 注册权协议，代之以《注册权和锁定协议》。

赔偿协议

于业务合并完成日期，吾等与Mr.Wu、郑彦专、克雷格·韦伯斯特、魏颖、斯坦利·惠廷翰、阿瑟·Wong及史蒂芬·傅高义，以及文娟·马蒂斯、谢恩·史密斯、吴胜贤、萨莎·雷内·凯尔特伯恩、莎拉·亚历山大及Lu·高订立了弥偿协议 ，他们于业务合并后各自成为本公司的行政总裁。每个赔偿协议都规定，除有限的例外情况外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿董事或高管因其作为董事或高管而提出的索赔。

生意场

除文意另有所指外，本款中所有提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Microvast Holdings， Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，该等历史信息指的是Microvast在业务合并完成前的业务。

我们是锂离子电池的技术创新者(“Li-离子“) 电池。我们设计、开发和制造用于电动汽车的电池系统和储能系统，这些系统具有超快充电能力、长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使为电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。

我们为客户提供广泛的电池化学产品，包括钛酸锂(“LTO)、磷酸铁锂(LFP)、镍锰 钴版本1(“NMC-1“)和镍锰钴版本2(”NMC-2“)。根据我们客户的应用，我们设计、开发并将首选的化学物质集成到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型(“高清“)卡车、公共汽车、火车、采矿卡车、海运和港口应用、自动引导和特种车辆。对于储能应用，我们专注于高性能应用，如电网管理和频率调节。

此外，作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池组件：正极、负极、电解液和隔膜。我们还打算将我们的全部集中度梯度(“FCG“)阴极和聚芳纶隔膜用于客车原始设备 制造商(”原始设备制造商“)和消费电子产品制造商。

自2009年推出首个超快电池系统以来，我们已售出并交付了约2,767.6兆瓦时(“兆瓦时“)的电池系统。截至2022年3月31日，我们的电池系统的积压订单约为1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的收入增加了2,170万美元，增幅为145.5，达到3,670万美元。

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并打算继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用快速增长的电气化市场。

在美国和欧洲，跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋应用方面的一些原型项目正在进行中。

下面的图表解释了电池的基本工作原理。

行业和市场机遇

我们认为，全球经济增长、对环境问题的更高认识、政府法规和激励措施以及改进的电动总成技术正在增加对包括电动汽车在内的环境友好型能源解决方案的需求。随着对温室气体排放和气候变化之间的联系的日益关注和科学上的广泛接受，许多国家正在采用越来越严格的环境标准，特别是在许多形式的交通工具的二氧化碳排放方面。传统的燃烧发动机将越来越难达到提出的排放目标，这为电池技术创造了巨大的机遇。

在化学和材料方面的进步，我们一直是领先的创新者，极大地改进了电力传动系统。这一点，再加上对充电站基础设施和清洁空气计划的不断增加的投资，导致全球电动汽车的普及率更高。许多消费者和企业 越来越愿意考虑购买具有新功能和新功能的电动汽车作为他们首选的清洁能源解决方案。 我们相信以下因素将导致电动汽车市场的显著增长：

在全球范围内，商用车的总潜在市场规模巨大且增长迅速。彭博新能源财经(彭博新能源财经)BNEF“)，电动汽车在商用车销售的主要市场(即美国、欧洲、中国、日本和韩国)的渗透率预计将从2020年占总销量的约1.5%增长到2025年的约8.5%。根据这一估计，商用车的增长 将使电池容量需求从17.5千兆瓦时(“GWh2019年到2025年达到98.6GWh。 在商用车销售中采用动力传动系统方面，BNEF预测，全球大约三分之一的轻型商用车 ()LCV到2030年，市场将实现电气化，到2040年，采用率将达到近60%。根据BNEF的数据，到2030年，在欧洲和韩国等一些市场，电动LCV将占据当地LCV市场的50%，但在其他许多国家，如美国和日本，销量将超过40%。同样，根据BNEF的数据，在高清领域，电动卡车的销量预计到2040年将达到30%。

我们认为，传统电池系统带来的许多挑战阻碍了电动汽车的采用，包括：

我们的解决方案

我们的方法是根据客户的操作要求提供量身定制的电池解决方案。凭借广泛的电池化学产品可供选择，我们可以为客户提供多种不同的电池解决方案，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。我们相信，与常用的电池系统相比，我们的技术和电池系统具有以下 优势：

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够很好地利用并引领全球汽车电气化趋势：

突破性的电池解决方案

我们的愿景是解决电动汽车电池的关键制约因素，并设计促进电动汽车大规模采用的电动汽车动力系统。我们的电池解决方案 在我们的变革性技术支持下拥有久经考验的记录，这些技术使电动汽车更加方便、经济和安全。

自2009年第一批使用我们的电池系统的电动公交车投入商业运营以来，我们已经为商用车销售和交付了超过28,000个电池系统。截至2022年3月31日，我们的系统已在28个国家和地区的220个城市不同天气条件下使用，累计作战距离估计为69亿英里。

我们相信，我们的电池解决方案使我们能够 成为汽车电气化革命的关键参与者，并为电动汽车的大规模采用铺平道路。

提供超快充电电池解决方案的市场领先者

我们是全球电动汽车超快充电电池解决方案的供应商。我们相信，我们的超快充电电池技术使我们能够继续渗透快速增长的全球电动汽车市场。自2009年首次推出LTO超快速充电电池技术以来，我们已在中国、亚太地区和欧洲的大型商业运营中成功部署了我们的产品组合。随着我们在欧洲的客户群不断扩大，我们相信我们正在将自己确立为欧洲商用车用Li离子电池解决方案的领先供应商 。

从最初的概念开发到最终系统的垂直集成

我们采用面向客户的产品开发 方法来提供高度定制化的解决方案。这得益于我们的垂直整合，从核心电池化学 延伸到电池管理系统和其他电源控制电子产品等应用技术。我们的垂直整合能力 由我们独特的研发支持(“研发)和整个电池系统的设计能力，以及我们已建立的内部制造能力。这种垂直整合能力使我们能够灵活地在内部生产关键材料，以管理材料的供应和成本。我们相信，我们是为数不多的领先电池解决方案供应商之一，能够提供高度定制化的电池系统，能够解决一系列电池材料、制造、应用工程和设计问题。在整个设计过程中与合作伙伴和客户合作的能力使我们能够更好地了解客户的需求，并使我们能够根据客户的特定要求定制我们的产品。

我们的垂直整合还使新技术和产品的开发过程更快、更协调。它还可确保在制造过程中更好地控制质量和成本 。此外，通过管理从电池化学到电力系统的每个设计步骤，我们可以更好地保护我们的知识产权和专有技术。

经过验证的创新记录

我们采用以客户为中心的方法来指导我们的研发工作，以开发符合商用车车主要求的电池技术。我们专注于从头开始构建我们的电池系统，而不是依赖任何第三方技术或方法。我们的垂直集成制造系统和尖端实验室研究相结合，帮助我们创新、开发并迅速将新技术和产品商业化。

我们在产品创新方面有着良好的记录， 此类创新成功商业化，这些产品多年来在许多不同类型的商用车上得到了验证。例如，我们在2009年首次推出LTO超快充电电池技术，并于同年投入商业运营。

2013年，我们推出了第二代LTO电池 系统，该系统提供更高的能量密度，同时保持快速充电和长周期寿命的能力。2017年，我们推出了NMC-1电池系统，该系统具有更高的能量密度和更长的循环寿命。2019年，我们推出了NMC-2电池系统 ，30分钟就能充满电。

我们拥有一支庞大的科学家和工程师研发团队， 包括领先的电动汽车电池行业资深人士以及研究和科学界的专家，他们 专注于开发尖端技术。截至2022年3月31日，我们已获得400项专利，149项专利申请正在申请中。

庞大且不断增长的客户群和应用程序

我们在战略上优先考虑为商用车和储能应用开发电池系统。我们相信，我们的电池系统具有独特的功能组合：超快充电能力、长电池寿命和增强的安全性。这些功能受到对总拥有成本敏感的商用车和高性能储能客户的高度重视。

我们可以将一些领先的全球商用车OEM 算作我们的客户，包括依维柯、宇通、海格、福田、金龙、JBM和莱特巴士。随着我们的电池部署在广泛的商用车上，包括自动导引车、港口设备、采矿卡车和叉车，我们与eVersum、Kion、Kalmar、Linde、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了 客户关系。所有这些名字都被公认为 在其特定关注领域领先的OEM。

经验丰富、富有远见的高级管理团队，员工积极性极高

我们的创始人、首席执行官兼董事长杨先生·吴和首席技术官文娟·马蒂斯博士带领我们成功地创新了新技术并将其商业化。Mr.Wu是一位富有远见的领导者和企业家，拥有超过25年的技术开发经验。当我们的大多数竞争对手仍专注于开发基于磷酸铁锂的电池技术时，他专注于开发一种新的电池技术，以创造一种超快充电电池，以解决电动汽车发展的关键制约因素。马蒂斯博士在Li离子电池行业拥有超过16年的经验，撰写了22篇论文，拥有93项专利申请和专利。

我们的高级管理团队还包括首席财务官克雷格·韦伯斯特先生。韦伯斯特先生在会计、金融、法律和资本市场以及上市公司董事会服务方面拥有20多年的经验。我们向亚太地区以外地区的扩张由Shane Smith先生领导，美国、加拿大和南美市场以及欧洲、中东和北非市场的Sascha Kelterborne先生领导。史密斯先生和凯尔特伯恩先生都是经验丰富的高级管理人员，拥有20多年的国际业务经验，凯尔特伯恩先生于2022年4月14日晋升为公司总裁。

随着我们的发展，我们仍然专注于招聘具有相同精神的员工。我们建立了一支专注于为电动汽车电池面临的问题开发创新解决方案的团队，我们相信，我们员工共同的激情、经验和愿景代表着日益重要的竞争优势。

我们的战略

我们的战略是在全球范围内推广我们的竞争产品组合。最初，我们打算将销售和营销重点放在商用车和能源存储客户的电池解决方案上，我们的垂直集成和高性能技术可以满足这些客户所需的具有挑战性和多样化的要求 。对于乘用型电动汽车和消费电子应用，我们正在向需要更好材料以满足更高能量密度和更高固有安全性要求的制造商推销我们的FCG阴极和聚芳酰胺隔膜组件。

全球市场份额

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经并打算继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以 利用快速增长的电气化市场。2021年，我们针对亚太地区以外地区的潜在客户 加大了营销力度，并增加了更多员工以支持西半球的业务发展 。

西半球为电动汽车提供了巨大的增长机会 ，这得益于更高的排放标准、与燃气内燃机相比降低的总拥有成本以及日益增长的环保意识。在美国，我们相信现任政治政府可能会通过监管推动电气化革命。在寻求与西半球行业领先公司的合同机会时，我们看到 我们的潜在客户如何认识到商用电动汽车总体拥有成本较低，并正在寻找替代形式的能源用于储能应用。

我们在欧洲和美国不断增长的业务是通过我们在德国和美国的子公司进行的。在欧洲和美国产生的收入预计将用于继续资助 这些特定地区的业务和增长。

随着我们在全球的扩张，我们将继续投资于我们在中国和亚太地区的现有业务，并继续努力发展我们在该地区的业务。在中国和亚太地区产生的收入预计将用于继续为这些特定地区的运营和增长提供资金。

提高性能并降低电池系统的总拥有成本

总拥有成本是商用电动汽车和储能系统客户的重要标准。为了保持我们在市场上的领先地位，我们将继续投资于我们的高性能电池技术的研发，并寻求新的创新来进一步降低成本。

对于电池系统解决方案，这意味着继续 开发新的电池单元和模块，并提高我们现有电池的能量密度。我们的研发团队正在不断地 将新的设计、技术和材料集成到我们的电池中，以提高性能和降低成本。我们已经使用这种方法 开发了具有不同化学成分(LTO、LFP、NMC-1、NMC-2)的电池，并提供了具有不同能量密度、快速充电时间和循环寿命的各种产品(LpTO、LpCO、MpCO、HNCO)。

我们历史上一直采用的一个重要战略 将继续专注于未来的发展，那就是重视先进材料的研究，以增强我们的产品。例如，2019年， 我们因电池采用了我们独特的FCG和聚芳纶组件而获得研发100奖，展示了新材料 如何实现更高的能量密度和更长的生命周期产品，以及如何提高性能和降低总拥有成本。提高基本组件的性能还有一个额外的优势，那就是使我们的电池解决方案和组件产品更具吸引力。

扩大制造能力以满足日益增长的需求

我们计划谨慎地扩大我们的制造能力 ，以抓住电动汽车巨大且不断增长的市场机会。我们的产能扩展将根据我们对产品的中长期需求的持续评估 分阶段进行。截至2022年3月31日，我们达到了每年约4 GWh的总制造能力。我们计划到2025年实现每年11GWh的总制造能力，以支持对我们现有产品不断增长的需求。至于电池组件，我们计划扩大聚芳酰胺隔膜和FCG阴极的制造能力。

2021年，我们在德国柏林附近完成了17万平方英尺的设施，其中包括安装一条全自动电池模块生产线，并开始了系列生产的升级阶段 。我们还在通过安装半自动包装设备生产线来全面装备设施，以支持预期的 需求。柏林工厂一旦装备齐全，将能够支持高达6GWh的电池模块和电池组容量。鉴于预期的欧盟法规旨在要求电池生产设在欧洲，以及用于电池生产的“绿色”能源 以及“电池通行证”的引入，我们预计在不久的将来我们将需要 在欧洲建立更多的电池制造能力，以满足当地需求。

2021年2月，我们开始对我们在田纳西州克拉克斯维尔购买的现有建筑进行改造，以支持高达2 GWh的电池、模块和电池组容量。现有设施一旦完全配备，将能够支持高达4GWh的电池、模块和组件容量。建成后，预计该工厂将主要服务于我们在美国的客户。此外，我们相信克拉克斯维尔现有场地有足够的面积 建造另一栋建筑，并进一步增加4GWh的产能，未来克拉克斯维尔的产能总计为8GWh 。

此外，我们正在为中国湖州的工厂增加2个额外的GWh电池单元和模块容量以及1000万平方米的隔板容量。我们相信，湖州的新工厂将支持未来高达12GWh的总生产能力。

凭借在中国、欧洲和美国的工厂和资源，我们的制造工厂位于各个主要地区的客户附近。我们的制造设施 位于世界各地的战略位置，以更好地满足客户需求、降低本地含量要求、限制关税并减少 物流费用。

我们的解决方案、技术和应用

我们的解决方案

我们的业务是向OEM客户开发和销售创新、 和行业领先的能源存储解决方案。除了设计和制造物理电池系统外，我们还提供工程设计、维护和支持服务。

电池系统基于我们专有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2电池产品。然后，这些电池被制成电池模块，然后组装成电池组。我们负责电池、模块和组件的制造，并与OEM合作定制电池系统，以便将其集成到他们的车辆中。 电池组可以是空气冷却或液体冷却，其设计具有灵活的布局，以适应不同的电池数量和带有框架的多层 。在某些情况下，可能会向客户提供电池管理软件和安装。电池管理软件 监控电池，改善安全性和热控制，从而提高电池系统寿命和成本效益。我们使用标准组件组装电池组，使其更易于安装和维护。

作为定制流程的一部分，我们使用客户的车辆原型进行可行性 测试，并从客户那里获得反馈以针对客户的特定用途定制电池系统。我们还可以在将电池系统交付给客户后为他们安装电池系统。 我们还可以提供维护服务，并培训客户员工如何使用和维护我们的产品。

我们目前主要向原始设备制造商销售电池系统，用于商用电动汽车和其他特种车辆。我们的电池系统还有许多其他应用，包括(A)可再生能源发电机和公用电网的储能，(B)频率调节，(C)其他大功率电气设备和装置的不间断电源，以及(D)乘用型电动汽车。此外，我们还可以将电池系统的组件 销售给其他专注于乘用型电动汽车的制造商，如FCG正极或聚芳酰胺隔膜。

我们的技术

自从我们的创始人在2008年概述了一系列研究目标以来，我们一直在开发快速充电、长寿命和高安全性的电池技术。从那时起，我们通过我们的垂直集成方法开发了跨越电池系统生产的技术 ：从阴极、阳极和隔膜等基本电池材料 到电池组的冷却系统和软件控制。我们的技术组合中的一些主要亮点包括：

电池材料

细胞化学

我们的应用程序

电动公交车和其他商用车

我们电池系统的超快充电能力 意味着配备我们电池的电动公交车只需要充电10到30分钟，这取决于电池的化学成分。在 公交车上，这允许它们行驶的每个循环或多个循环一次充电。相比之下，配备了我们某些竞争对手技术的电动公交车需要通宵充电才能储存足够行驶一天的能量。此外，我们的电池系统的寿命与普通公交车的使用寿命相当，从而避免了在车辆使用寿命期间更换电池的需要。

我们电池系统的高能量密度使 我们的电池系统成为送货车和卡车的理想选择。它缩短了充电间隔，从而通过在车上配备足够的能量来确保商用车的顺利日常运行 。超快充电功能使自动导引车能够在港口和机场以及其他需要24小时运营的应用中使用。

材料

所有的Li离子电池都由负极、正极、电解液和隔膜组成。

质量和安全控制

我们的电池已通过国家客车质量监督检测中心根据QC/T 743-2006标准进行的质量和安全控制 测试，该中心是一个被认可的非政府实体，旨在验证中国政府的某些质量和安全控制标准。

2013年9月和10月，我们分别通过了第三方认证机构上海NQA认证有限公司的认证，分别符合与质量管理体系相关的ISO 9001：2008和ISO/TS16949。ISO/TS16949是汽车行业供应商要求的质量管理标准。 我们还获得了符合欧洲标准、欧洲质量标准(“CE)SGS-CSTC(上海)有限公司和承销商实验室的认证，以及美国质量认证(ul“)以确保产品安全。每家认证机构都有自己的要求，以保持有效的认证。每一项UL认证和CE 认证都要求我们的产品必须经过认证，才能在美国和欧盟销售。

我们已经获得了UN38.3 Li离子电池的安全认证，允许我们的电池空运。

MPS检测中心根据国际标准化组织/国际电工委员会17025：2005年《检测和校准实验室能力通用要求》(CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可标准》)进行认证，以承接我们提供的服务。

制造能力

我们以兆瓦小时来衡量我们的制造能力，它代表了一次完全放电所生产的所有电池的能量容量，而不是我们每年生产的电池数量。

截至2022年3月31日，我们在中国湖州的年制造能力约为4GWh电池、组件和组件能力，阴极能力为600吨/年，电解液能力为3,000吨/年，分离器中试生产线为500万平方米。

2021年，我们在德国柏林附近完成了模块和组件制造工厂的建设，并于2021年第四季度开始了批量生产的升级阶段。在美国，我们购买了一座正在改装的现有建筑，最初支持多达2 GWh的电池、模块和组件制造能力 。

此外，我们正在为中国湖州的工厂增加两个额外的GWh电池单元和模块容量以及1000万平方米的隔板容量。我们计划 到2025年将我们的总电池制造能力提高到每年约11 GWh。

专利和其他知识产权

我们在研发和我们的知识产权组合上投入了超过14年的时间。我们拥有涵盖以下专有技术的专利、许可证和/或专有技术：

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的设计和技术的专有或知识产权保护的能力。我们的政策是保护我们的专有 和知识产权地位，除了在不同司法管辖区提交与我们专有技术相关的专利申请外， 依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本上相当于 的专有信息和技术，或以其他方式访问我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。为了保护我们在这些领域的权利，我们的政策是要求我们的某些员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。但是，此类保密协议 可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。虽然我们一直试图保护我们开发或收购的非专利专有技术，并将继续通过专利、版权和商业秘密保护未来的专有技术，但我们相信，我们的成功在很大程度上将取决于持续的创新和技术专长。有关与我们知识产权相关的风险的更多 全面讨论，请参阅“风险因素-与我们知识产权相关的风险 .”

我们在我们的一些电池上使用商标，并相信拥有独特的商标是营销我们电池的一个重要因素。我们已在中国、美国和国际上注册了我们的Microvast标志(包括Microvast标志)和我们的其他商标，包括LpTO、LpCO和Clean City Transport标志。

研究与开发

我们的研究、开发和工程努力 专注于开发新的电池解决方案并不断提高现有电池系统的性能。我们通过特定的性能指标来设计我们的电池 系统，例如能量密度、功率密度和比功率、充电率能力、循环 寿命、吞吐量能量以及各种安全和耐滥用指标。

我们的研发团队由首席技术官 文娟·马蒂斯博士领导。马蒂斯博士在Li离子电池行业拥有超过16年的经验，撰写了22篇论文，拥有93项专利申请和专利。在Mattis博士的监督下，我们的技术中心负责材料开发、电池开发、组件开发、FCG制造、芳纶分离器制造、未来技术开发、测试模拟和分析以及知识产权。

我们的研发工作主要集中在以下几个方面：

我们相信，我们提供更高性能的电池和电池系统的能力取决于我们研发实验室开发的技术能否快速有效地转移到我们的大批量制造设施中。因此，我们维护试点工厂设施，并保留一部分制造能力 用于与制造工艺开发相关的结构化实验。

2006年12月，我们在湖州的制造工厂建立了一个占地约75,000平方英尺的研究中心。该中心配备了材料科学研究中心的全套科学设备，包括X射线粉末衍射机、扫描电子显微镜、气相色谱/质谱仪、激光粒度仪、电化学综合测试分析仪等科学设备。2016年9月，我们还在佛罗里达州奥兰多成立了一个研究中心，致力于更长期的技术开发。2021年10月，我们购买了75,000平方英尺的设施，以扩大我们在大奥兰多地区的业务 ，该设施将专门用于研发工作。

截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月，我们的研发费用总额分别为2600万美元、1660万美元、3440万美元和1130万美元。

销售和市场营销

我们主要通过直接 销售团队来营销和销售我们的产品，销售团队由通常具有向其分配的特定细分市场销售电池系统或其他相关经验的个人组成。我们的销售队伍分为三个地区：欧洲、中东和非洲(“欧洲、中东和非洲地区“)、 北美和亚太地区。每个区域都由一位区域领导进行监督，该领导负责制定和交付销售预测。

我们专注于商用车，直接与电动汽车和传动系统制造商接洽，教育他们并告知他们我们的技术和产品的好处。我们还向由集成商和公用事业公司组成的储能客户推广我们的产品组合。

对于电池组件，我们的产品推广始于乘用车OEM和消费电子制造商的研发工程师。我们可能会将材料和/或原型的样品发送给某些客户进行评估，以支持组件的销售。

我们的销售周期因细分市场而异，但通常在商业生产之前会经历较长的开发和资格期。我们预计，根据具体解决方案和细分市场的不同，从客户介绍到商业生产的总时间将从两年到四年不等。例如，运输市场的总时间包括客户的初步技术审查，一般为3至9个月，然后是测试和评估，一般为12至18个月。

我们的营销重点是提高品牌知名度， 宣传我们解决方案的优势，并为我们的销售团队创造合格的线索。我们依靠各种营销平台，包括参加行业会议和贸易展会，与客户分享我们的技术，以及公共关系、行业研究和我们与战略投资者和业务合作伙伴的协作关系。

供应商和供应安排

我们目前从第三方购买电极和各种其他组件的某些关键原材料，其中一些仅从一家供应商或有限数量的供应商采购。我们正在与原材料和零部件供应商签订长期合同。尽管做出了这些努力，但我们目前的供应商可能无法及时满足我们未来的要求。此外，采购的原材料、组件和组装电池的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动，例如聚偏氟乙烯 (“PVDF“)、锂盐和碳酸盐。“风险因素-与我们业务相关的风险- 我们目前从第三方购买某些关键原材料和组件，其中一些仅从一个供应商或从 有限数量的供应商处采购。”

顾客

我们与全球主要电动汽车制造商合作，为插电式混合动力汽车、电池电动汽车和混合动力汽车市场开发电池和电池系统。我们的客户包括一些领先的全球商用车原始设备制造商，包括依维柯、宇通、海格、福田、金龙、JBM和莱特巴士。随着我们的电池部署在广泛的商用车上，包括自动导引车、港口设备、采矿卡车和叉车，我们与eVersum、Kion、Kalmar、Linde、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户关系。所有这些名字都被公认为其特定关注领域的领先原始设备制造商。

由于我们解决方案的销售周期较长，且客户群相对较小，我们经历了相当大的客户集中度。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月中，我们的前五大客户分别贡献了我们收入的37.3%和51.5%。看见“风险因素--与我们业务相关的风险--我们的客户基础有限，到目前为止，我们很大一部分收入依赖于少数客户，这种依赖很可能会持续下去.”

截至2022年3月31日，我们的电池系统的积压订单约为1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时。我们预计在2022年内完成大部分积压。

我们与客户签订合同，销售我们的电池系统。这些合同通常是固定数量电池的采购订单形式，包括我们认为是行业惯例和标准的付款和终止相关条款和条件。我们还与某些客户签订了长期 供应协议。我们能够并可能为客户提供各种其他服务，如工程、设计、维护和支持。

我们还为我们的电池提供符合国际市场标准的保修。

员工

截至2022年3月31日，我们拥有1,385名全职员工和852名独立承包商。到目前为止，我们还没有经历过任何因劳资纠纷而导致的停工，我们认为我们的员工关系良好。

设施

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯顿附近 ，地址：12603 Southwest Freeway，Suite 210，Stafford，Texas 77477。截至2022年3月31日我们的物理性能摘要如下 表所示。

竞争

电池行业的竞争非常激烈且发展迅速。我们的市场受到不断变化的技术趋势、不断变化的客户需求和期望以及新技术的频繁引入的影响。我们相信，我们市场上的主要竞争因素是：

全球电池市场竞争激烈。我们的竞争对手包括许多大型、成熟的大容量电池制造商，包括但不限于松下、三星SDI、比亚迪、CATL、天津力神、波士顿电力、万向集团、安培科技和LG化学，以及专注于一种或多种电池技术开发的新公司。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们主要生产和销售基于锂的电池系统。如果锂电池系统的可行替代产品或化学品出现并获得市场认可，我们的业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。此外， 我们未能跟上锂电池市场内快速的技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品失去竞争力和市场竞争力，从而导致市场份额被我们的竞争对手抢走.”

坚持ESG原则

我们相信，我们如何管理我们对环境和气候变化的影响，我们如何管理我们与员工、供应商、客户和我们运营所在社区的关系，以及我们领导层对股东的责任，对我们的业务至关重要。作为一家业务成功是由我们高技能的员工推动的公司，我们特别致力于支持我们的员工，并培养多元化和包容的文化，使我们的员工感到安全、授权和敬业。

政府管制与环境合规

环境事务-我们在中国的设施

当我们在中国进行生产活动时， 我们必须遵守中国环境法律法规对空气排放、废水排放、固体废物和噪音以及危险材料的产生、搬运、储存、使用、运输和处置的要求。适用于我们的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国大气污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些环境法律法规。我们在建设生产设施的同时建设了环境处理设施，我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。我们已根据中国相关法律将我们产生的危险固体废物的处置外包给第三方承包商。我们相信，我们每个设施的污染物排放水平基本上都符合相关政府当局规定的水平。

环境问题-我们的欧洲生产设施

我们德国工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。为了开展我们的业务，我们将在2023年第四季度之前获得国际航空运输协会16949：2016年和ISO9001：2015年质量管理标准，随后是ISO 14001：2015年-环境质量管理标准和ISO 50001：2011年-能源管理。为了更安全的工作环境，我们还将在2023年第四季度之前执行国际标准化组织45001-2018年-职业健康和安全，我们所有的机器和生产线都按照机械指令 2006/42/EC交付CE标签。

在运输过程中，Li离子电池受 “危险货物”运输规则的约束。我们只使用符合这些要求的航空公司。我们制定了政策和计划，以帮助确保遵守我们的义务(例如，机器防护、激光焊接、危险材料管理和运输)。此外，为了获得现有的建筑许可，我们有义务履行德国法规规定的环境合规性和消防概念要求。所有这些标准和证书均符合适用的政府法规和法律以及汽车行业标准。

我们对员工进行培训，并对我们的运营进行内部审计，以评估我们对这些政策的履行情况。正如我们与TÜV S德国公司合作的“可持续电池生产”试点项目 所展示的那样，环境对我们来说非常重要。

环境问题-我们的美国生产设施

我们美国工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、搬运、储存、使用、运输和处置的法规。我们打算遵守适用的法规，并对员工进行持续培训，以确保 安全和合规。

一般环境事宜

我们目前没有受到环境监管机构施加的任何警告、处罚、 调查或调查，也没有受到我们 因违反任何环境法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序。我们没有任何合理的理由相信 存在针对我们的任何环境法律或法规的任何威胁索赔、诉讼或法律程序，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-遵守环境法规可能代价高昂，如果不遵守这些法规，可能会 导致金钱损失和罚款、负面宣传，并对我们的业务产生实质性的不利影响.”

工人健康和安全生产合规性

我们受制于中国法律法规对我们中国员工的健康和安全生产的要求。适用于我们的主要工人健康和安全生产法规包括《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国安全生产法》和《危险化学品安全管理条例》。

我们的中国子公司必须聘请合格的 机构对其工作安全状况作出安全评估报告，并就在我们的制造过程中使用危险化学品向当地 安全生产主管部门提交此类安全评估报告。

我们目前没有受到与工人健康和生产安全法律或法规有关的任何警告、处罚、调查或调查，也不会因违反任何工人健康和生产安全法律或法规而受到任何索赔 或我们被列为被告的法律程序的约束。 我们没有任何合理的理由相信有任何针对我们的威胁索赔、行动或法律诉讼与任何工人健康和生产安全法律或法规有关，这将对我们的业务、财务 状况或运营结果产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务相关的风险-我们可能无法 遵守某些管理危险材料的健康和生产安全法律法规。”

季节性

与第一和第二财政季度相比，我们在 第三和第四财政季度的销售额历来较高。然而，我们有限的运营历史使得 我们很难判断我们业务季节性的确切性质或程度。

保险

我们在我们经营的市场中维护产品责任、公共责任、财产 所有风险、业务中断保险和雇主责任保险，其金额均与我们的损失风险和行业惯例一致，但该保险可能不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。我们的财产和设备保险不包括我们的财产和设备的全部价值，这可能会使我们在财产损失或损坏或向我们提出索赔的情况下面临风险。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险 -我们的一般责任保险可能不足以涵盖产品责任索赔的潜在责任 .”

法律诉讼

我们可能会不时卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利， 被认为单独或合并在一起，对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他 因素，诉讼 有可能对我们产生不利影响。有关我们待决法律程序的说明，请参阅附注27：承付款和或有事项，添加到本招股说明书其他部分包含的合并财务报表中。

可执行性

我们目前的大部分业务都是通过我们的控股子公司MPS在中国进行的。此外，我们的两名现任董事和首席会计官是中国国民或居民 。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类高管和/或董事作出的判决，或是否有资格 听取在中国对我们或以美国或其任何州证券法为基础的此类人员提起的原创诉讼，存在不确定性 。 请参阅风险因素-与在中国做生意有关的风险-投资者在根据美国法律(包括联邦证券法或其他针对我们或我们管理层的外国法律)在中国进行法律程序服务、执行外国判决或提起原创诉讼时可能会遇到困难.”

企业信息

Microvast于2006年10月根据德克萨斯州的法律注册成立，并于2015年12月31日转变为特拉华州公司。其主要执行办公室位于德克萨斯州斯塔福德12603号西南高速公路210室，邮编为77477，电话号码为(281)491-9505。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合运营结果和财务状况相关的信息。 讨论应与本招股说明书中其他部分包含的历史综合财务报表和相关注释一起阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。 除非上下文另有规定，否则本文“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中提及的“Microvast”，“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Microvast Holdings及其合并子公司的业务和运营。

完成业务合并

2021年7月23日，Microvast Holdings，Inc.(前身为托斯卡纳控股公司)根据托斯卡纳控股公司、Microvast和特拉华州公司TSCN Merge Sub Inc.于2021年2月1日签署的协议和合并计划，完成了之前宣布的对特拉华州Microvast，Inc.的收购，根据该协议，Merge Sub与Microvast合并并并入Microvast，Microvast仍在合并中。

企业合并后的公司业务

我们是Li离子电池的技术创新者。我们 设计、开发和制造用于电动汽车和储能的电池系统，具有超快充电能力、长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使为电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。

我们为客户提供广泛的电池化学产品，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。根据客户的应用，我们设计、开发并将首选化学 整合到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、高清卡车、公共汽车、火车、采矿卡车、海洋应用、自动引导和特种车辆。对于储能应用，我们专注于高性能应用，如电网管理 和频率调节。

此外，作为一家垂直一体化的电池公司， 我们设计、开发和制造以下电池组件：正极、阳极、电解质和隔板。我们还向乘用车OEM和消费电子制造商推销我们的FCG 阴极和聚芳族胺隔板。请参阅 我们业务描述中的插图，了解不同电池部件功能的解释。

截至2022年3月31日，我们的电池系统收到了约1.208亿美元的积压订单，相当于约327.6兆瓦时。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的收入增加了2,170万美元，增幅为145.5，达到3,670万美元。

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用这两个国家快速增长的电气化市场。我们与西半球的客户在跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋应用方面有许多正在进行的原型项目。此外，我们正在与领先的商用车原始设备制造商和一家采用LTO、NMC1和NMC2技术的一线汽车供应商联合开发电动总成解决方案。

影响我们业绩的关键因素

我们相信，我们未来的成功将取决于几个因素，包括下面讨论的因素。虽然这些领域对我们来说是机遇，但它们也是我们必须成功应对的挑战和风险，以继续我们的业务增长和改善我们的运营结果。

技术与产品创新

我们的财务业绩是由采用创新技术的新产品的开发和销售推动的。我们开发创新技术的能力一直并将继续依赖于我们敬业的研究团队。作为我们开发创新技术的努力的一部分，2021年10月，我们通过购买75,000平方英尺的专门用于研发的设施，扩大了我们在奥兰多的研发足迹。我们计划继续扩大我们在美国的研发业务。我们还计划继续利用我们在中国的知识库，并继续扩大我们在那里的研发工作。我们预计 我们的运营结果将继续受到我们开发性能更高、拥有成本更低的新产品的能力的影响 以及我们研发工作的成本。

市场需求

我们的收入和盈利能力在很大程度上取决于对电池系统和电池组件的需求，这是由商用和乘用电动汽车以及储能市场的增长推动的。许多因素有助于电动汽车行业的发展，包括产品创新、一般经济和政治条件、环境问题、能源需求、政府支持和经济激励。虽然政府的经济激励和命令可以推动市场对电动汽车的需求，从而推动电池系统和组件的需求，但政府的经济激励正在逐渐减少或取消。任何政府经济激励措施的减少或取消都可能导致对我们产品的需求减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

制造能力

我们的增长取决于能否满足对我们产品的预期需求。为了做到这一点，我们将需要提高我们的制造能力。截至2022年3月31日，我们的电池系统积压了约1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时。到目前为止，我们已分别在2021年和2022年第一季度将业务合并所得资金中的8790万美元和4110万美元用于扩大我们的制造设施，以及购买与我们现有的制造和研发设施相关的物业和设备。这项投资 计划使我们能够增加我们的制造产量，使我们能够解决我们的积压并抓住不断增长的市场机会。 我们预计与湖州、中国和田纳西州克拉克斯维尔这些产能扩建相关的总资本支出将使我们的产能增加4 GWh，在4.46亿美元之间。

未来的产能扩展将根据我们对解决方案的中长期需求的持续评估，以有节制的方式进行 。任何这样的产能扩展都将需要大量的额外资本支出，并需要相应地扩展我们的支持基础设施、进一步发展我们的销售和营销团队、扩大我们的客户基础并加强质量控制。

销售地域组合

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用这些地区快速增长的电动汽车市场。随着我们继续将我们的地理重点扩展到欧洲和美国，我们相信我们产品在欧洲和美国的销售将继续产生更高的毛利率，因为美国和欧洲客户的平均销售价格 通常显著高于中国的平均销售价格。我们的经验是，欧洲和美国的买家比中国买家更受我们产品的技术和质量的推动，这使得他们对我们产品价格的敏感度低于中国类似情况的买家。因此，我们收入的地理来源将对我们的收入和毛利率产生影响。

制造成本

我们的盈利能力也可能受到我们有效管理制造成本的能力的影响。我们的制造成本受到原材料价格波动的影响。如果原材料价格上涨，我们将不得不通过提高客户价格或提高生产率来抵消这些更高的成本。 我们控制原材料成本的能力还取决于我们与供应商谈判以获得更好价格的能力，以及我们以经济高效的方式从可靠供应商那里采购原材料的能力。此外，我们预计销售量的增加将使我们能够通过规模经济降低制造成本。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常会随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物产生和处置和污染控制方面。这些规定会影响我们产品的成本和毛利率。我们还受到目标市场法规的影响，例如对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免， 以及可能适用于汽车制造商的经济处罚。这些法规中的每一项都可能扩大电动汽车的市场规模，这反过来将使我们受益。我们在中国、亚太地区、欧洲和美国都有业务和销售，因此，贸易限制和关税的变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。

新冠肺炎

到目前为止，新冠肺炎已经对我们的销售和运营产生了不利影响。在截至2022年3月31日的三个月中，我们继续面临由全球大流行和新出现的病毒变种的持续影响 造成的意想不到的挑战，特别是由于上海新的封锁和限制措施，中国。 中国最近的封锁措施始于2022年3月，尚未直接影响我们在湖州的制造工厂， 中国(位于上海邻近的省份)。然而，这些封锁影响了我们某些第三方供应商的运营，影响了我们预订往返和通过上海(一个主要港口)的货物运输的能力，而这些限制措施 进一步扰乱了全球许多行业的供应链。这些和未来的封锁措施可能会影响我们向全球客户生产和/或及时交付产品和服务的能力，汽车行业供应链的进一步中断可能会继续减少和/或推迟我们客户对我们产品和服务的需求。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩按照美国公认会计原则并以美元报告。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自电池 产品的销售，包括LpTO、LpCO、MpCO和HnCo电池动力系统。虽然我们历来主要在中国营销和销售我们的产品 ，但我们也在扩大我们的国际销售业务。下表列出了我们在所示期间按客户所在的主要地理区域列出的收入细目：

从历史上看，我们在特定报告期内的部分收入 来自有限数量的关键客户，这些客户在不同时期有所不同。在截至 2021年12月31日的财年中，一个客户占11%。在截至2020年12月31日的财年中，没有任何客户占我们净收入的10%以上。

下表汇总了客户 的净收入，这些客户在所述时期内占我们净收入的10%以上：

收入成本和毛利

收入成本包括直接和间接材料、制造管理费用(包括折旧、运费和物流)、保修准备金和费用、人工成本和相关人员费用 费用，包括基于股份的薪酬和其他直接可归因于产品制造的相关费用。

毛利润等于收入减去收入成本。 毛利率等于毛利润除以收入。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用、一般费用和行政费用以及研发费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销职能相关的人事成本，包括工资 和基于股票的薪酬，以及与我们产品的广告和促销相关的其他费用。我们打算招聘更多销售人员，启动更多营销计划，并与我们的客户建立更多关系。因此，我们预计，随着我们业务的扩大，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算继续增加。

一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括与我们的高管相关的人事费用，包括股票薪酬、法律、财务、人力资源和信息技术职能，以及专业服务费、折旧和摊销费用 和保险费。我们预计在招聘人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时会产生额外的成本。

研究和开发费用。研究和开发费用主要包括与人员有关的费用，包括基于股票的薪酬、与用于实验的材料有关的原材料费用、公用事业费用和用于研究和开发活动的折旧费用。随着时间的推移，随着我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品方面进行重大投资，我们预计研发费用将以绝对值计算增加。

补贴收入

政府补贴是指从地方政府当局获得的政府补助金。每项补贴的数额和附带条件由有关政府当局自行决定。我们的补贴收入本质上是非经常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息 费用、从我们的现金余额中赚取的利息收入、外汇兑换的损益 以及处置资产的损益。

所得税费用

我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区(即中国、德国和英国)缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国的不同。因此，我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、吸收外国税收抵免、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。我们 定期评估美国国税局审查我们的纳税申报单导致不利结果的可能性 (“美国国税局“)和其他税务机关，以确定我们的所得税准备金和费用是否充足。如果实际事件或结果与我们目前的预期不同，可能需要对我们的所得税费用进行收费或抵免。任何此类调整都可能对我们的运营结果产生重大影响。

中国的所得税一般按我们在中国的子公司估计应评税利润的25% 计算，但我们的两家中国子公司符合“高科技企业”和“高新技术企业”的资格，因此享受15%的优惠所得税税率。适用于我们的美国实体的联邦企业所得税税率为21%。我们在英国的所得税按我们在英国的子公司预计应纳税利润的19%的平均税率计算。德国企业所得税是公司所得税和贸易税的组合，按我们在德国的子公司预计应纳税利润的29.1%计算。

经营成果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史运营结果：

收入

我们的收入从截至2021年3月31日的三个月的约1,490万美元 增加到2022年同期的约3,670万美元，主要是由于(I)销售量从截至2021年3月31日的三个月的约5850万兆瓦时增加到2022年同期的约113.9兆瓦时，(Ii)平均销售价格上涨，主要是由于产品组合和(Iii)中国以外销售的更高组合 ，通常单位平均销售价格更高。

收入成本和毛利

与2021年同期相比，我们截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加了2,050万美元，增幅为126.6%。

我们的毛利率从截至2021年3月31日的三个月的(8.3%)增加到2022年同期的0.0%。毛利率的增长主要是由于截至2022年3月31日的三个月我们产品的平均售价上升，以及销量增加带来的更好的规模效益，但被(I)材料价格上涨和(Ii)基于股票的薪酬190万美元所抵消 我们根据业务合并后修改的归属条件开始确认的费用

运营费用

销售和市场营销

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了280万美元，增幅为90.1%。销售和营销费用的增加 主要是由于我们在业务合并后根据修改后的归属条件开始确认的290万美元基于股份的薪酬费用 。

一般和行政

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了2,150万美元，增幅为470.6%。一般和行政费用的增加主要是由于我们在业务合并和其他业务扩张增加后，根据修改后的归属条件开始确认的基于股份的薪酬支出1,810万美元 。

研究与开发

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的研发费用增加了750万美元，增幅为198.7%。研发费用的增加主要是由于我们根据业务合并后修改的归属条件和其他业务扩张的增加而开始确认的510万美元的基于股份的薪酬支出。

补贴收入

补贴收入从截至2021年3月31日的 三个月的190万美元减少至2022年同期的10万美元，主要是由于2021年中国地方政府颁发的一次性奖励 。

认股权证负债公允价值变动亏损

截至2022年3月31日的三个月内，由于认购证负债的公允价值变化，我们 产生了40万美元的损失。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

本招股说明书的这一部分总体讨论了2021年和2020年的项目以及2021年和2020年的同比比较。本招股说明书未包含对2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较，可在2021年7月2日向SEC提交的附表14 A的授权委托声明中的“管理层对财务状况的讨论和分析”中找到。

下表列出了我们在所示时期的历史运营结果：

收入

我们的收入从截至2020年12月31日的年度的约1.075亿美元增加到2021年同期的约1.52亿美元，主要是由于销售量 从截至2020年12月31日的年度的约302.6兆瓦时增加到2021年同期的约489.2兆瓦时，这是由于向亚太地区新客户和现有客户销售电池产品的增加。

收入成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，我们的销售成本增加了1.043亿美元，与2020年同期相比增长了115.4%。我们的毛利率从截至2020年12月31日的年度的15.9%降至2021年同期的(28.1%)。销售成本的增加和毛利率的下降主要是由于(I)如下所述的产品保修成本的增加，(Ii)自2020年底以来材料价格的上涨，(Iii)将一些传统产品以其原始成本或更低的成本处置以生产1830万美元，(Iv)我们开始根据业务合并后的归属条件修改确认的430万美元的股份补偿费用，以及(V)由于全行业半导体短缺而导致的制造成本增加，这导致单位制造成本较高，为1,730万美元。

我们在2017年和2018年期间向中国客户销售的传统产品不符合我们的高标准，并且遇到了性能问题。在2021年10月完成严格的根本原因分析后，我们确定从第三方供应商采购的组件不符合我们的性能标准。 我们预计，在客户与我们的销售合同中各自的产品保修到期之前，需要更换旧产品。我们认为该问题仅限于此传统产品，我们已于2018年末停止销售该产品，因为该组件未整合到任何其他产品中。因此，所有产品的应计保修成本在截至2021年12月31日的年度增至5290万美元，而截至2020年12月31日的年度为350万美元。

运营费用

销售和市场营销

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了770万美元，增幅为55.7%。销售和营销费用的增加主要是由于我们在业务合并后根据修改的归属条件开始确认的基于股份的薪酬支出中的600万美元，以及其他因业务扩张而增加的170万美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般及行政开支较2020年同期增加8,280万美元，或439.2%。一般及行政开支的增加主要是由于(I)为支持我们的整体增长而增加的行政人手中的6,490万美元及基于股份的薪酬开支，(br}我们在业务合并后根据经修改的归属条件开始确认的薪酬开支，(Ii)业务合并后增加的专业服务开支630万美元，(Iii)汇兑损失增加520万美元，(Iv)坏账及资产减值损失增加280万美元，以及(V)业务扩张的其他增加。

研究与开发

与2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度研发支出增加1,770万美元，增幅为106.7%。研发费用的增加 主要是由于(I)由于更多的测试活动，用于实验的材料成本增加了260万美元；(Ii)由于我们努力进一步开发和改进我们的产品而增加了研究团队的员工人数，因此与人员相关的费用增加了100万美元；以及(Iii)我们在业务合并后根据修改后的归属条件 开始确认的基于股份的薪酬支出1310万美元。

补贴收入

补贴收入从截至2020年12月31日的年度的300万美元增加到2021年同期的610万美元，这主要是由于中国地方政府于2021年授予的一次性奖励。

可转换票据公允价值变动损失

截至2021年12月31日止年度，由于于2021年1月及2月发行并于业务合并时转换为普通股的可转换票据的公允价值变动，本公司录得亏损990万美元。

认股权证负债的公允价值变动收益

在截至2021年12月31日的年度内，我们录得250万美元的收益，这是由于我们从业务合并中承担的权证负债的公允价值发生了变化。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自股权持有人的出资、发行可转换票据和银行借款。我们预计，现有现金、现金等价物、 短期有价证券以及来自运营和融资活动的现金流将继续足以为我们的运营活动以及投资和融资活动的现金承诺提供资金，至少在未来12个月及以后可预见的 未来。

截至2022年3月31日，我们的主要流动资金来源是4.162亿美元的现金和现金等价物。

截至2022年3月31日的综合净现金状况包括我们的中国、德国和英国子公司分别持有的现金和现金等价物2,010万美元、320万美元和30万美元。 除非资金汇回国内，否则无法为国内业务提供资金。如果我们需要将国际子公司以股息形式持有的部分或全部资金 汇回美国，我们将需要应计和支付预扣税。我们 不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何 未来收益，用于我们在中国、欧洲和美国的业务运营和扩展。

我们将继续评估新冠肺炎疫情以及俄罗斯/乌克兰危机对我们业务的影响。新冠肺炎大流行对我们业务和运营的影响程度 将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，例如感染的持续传播、病毒的新变种和新兴变种、大流行的持续时间以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。俄罗斯/乌克兰危机对我们业务和运营的影响程度 还将取决于高度不确定和无法有把握预测的未来事态发展，包括美国和/或其他国家已经和可能在未来采取的限制措施，如制裁或出口管制，以及冲突的持续时间 。

关于业务合并的评估，我们的管理层准备并提供给我们的董事会、Microvast的财务顾问和托斯卡纳未经审计的预期财务信息，其中包括2021年2.3亿美元的预计收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们的实际收入为1.52亿美元，因此未能达到我们最初对2021年收入的预期。我们的第一财季历来是我们季节性最低的季度，我们的第三季度和第四季度历来是我们收入表现最好的季节性季度。 我们在2021年第一季度的收入增长了一倍多(从2020年的700万美元增加到2021年的1,490万美元)，比前一季度增长了113%。我们第二季度的收入表现继续显示出显著增长，从2020年的2170万美元增长到2021年的3340万美元 ；然而，增长速度已放缓至较上一季度增长54%。此外，我们开始收到某些客户的反馈，称新的冠状病毒变种的持续流行和出现，再加上全球供应链的中断，特别是半导体的中断，可能会导致公司正在筹备中的某些项目推迟大约12个月 至18个月。因此，我们在2021年夏季启动了内部年中预算审查，并于2021年8月完成。 年中预算审查的结果是，我们不太可能实现管理层最初预测的2.3亿美元的收入 ，这主要是由于此类项目延迟造成的。因此，在2021年8月16日提交的当前Form 8-K报告中，我们 公布了截至2021年6月30日的第二季度财务业绩，同时将截至2021年12月31日的年度收入指导范围 更新为1.45亿-1.55亿美元。我们在2021年11月15日提交的关于Form 8-K的当前报告中重申了这一指导方针。在2022年2月4日提交的当前Form 8-K报告中，我们确认了截至2021年12月31日的年度收入表现将在先前宣布的1.45亿-1.55亿美元的指引范围内，并于2022年3月29日在Form 10-K年度报告中报告了收入为152万美元。

融资

截至2022年3月31日，我们有1330万美元的银行借款，期限从5个月到12个月不等。我们银行借款的年利率从3.80%到6.00%不等。截至2022年3月31日，我们拥有7310万美元的可转换债券，利率从0%到4%不等。可转换债券的到期日如下：2023年为2920万美元；2024年为2920万美元；2026年为1470万美元。截至2022年3月31日，我们遵守了贷款协议、信贷协议、债券和票据的所有重要条款和契诺。

2021年7月23日，我们从完成业务合并中获得7.084亿美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本净额7.051亿美元。我们将业务合并所得净额中的8790万美元和4110万美元用于扩大我们的制造设施，并用于购买与我们现有制造和研发设施相关的财产和设备，其中2390万美元和1830万美元分别用于2021年和2022年第一季度的营运资金。在2022年的剩余时间里，我们计划额外花费2.6亿至3.1亿美元用于我们设施的这些产能扩展，付款时间将与我们与第三方承包商商定的各种里程碑挂钩 。

我们已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，截至2022年7月22日，我们普通股的交易价格为2.06美元。不能保证认股权证将在到期前行使，然而，我们预计这不会影响我们的流动资金，我们相信我们将能够 至少在未来12个月内满足我们的营运资金要求，并用业务合并的收益为我们的扩张计划提供资金。

资本支出和其他合同债务

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于为计划中的产能扩张和一般营运资金提供资金。我们相信，业务合并的收益将足以满足我们计划的扩张和一般营运资金需求。此外，我们未来可能会 达成收购或投资互补业务或技术的安排。

我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

租赁承诺额

我们根据不可取消的 租赁协议租赁某些设施和设备，这些租赁协议将在2036年前的不同日期到期。详情见S-3表格F-68页《未经审计简明合并财务报表附注》中的附注12-租赁。

购买承诺

我们定期签订不可撤销的合同义务 主要与库存采购有关。截至2021年12月31日，此类购买承诺不符合在我们的综合资产负债表上确认的资格，总额为2,170万美元，其中2,060万美元是短期的。

资本支出

2021年，我们在德国柏林的湖州、中国和田纳西州的克拉克斯维尔启动了产能扩张计划。德国的项目于2021年完工，湖州、中国和田纳西州克拉克斯维尔的项目预计将于2023年完工。这些项目的完成预计将使我们现有的产能在投产后 增加4GWh。我们预计与这些产能扩张相关的总资本支出约为4.46亿美元，我们计划主要通过业务合并的收益来筹集资金，我们相信这笔资金将足以支付所有已披露和估计的成本。

我们计划的资本支出是基于管理层的当前估计，可能会发生变化。不能保证我们将按照预期执行我们的资本支出计划 或低于预计成本，我们也可能不时决定承担额外的资本项目并产生额外的资本支出 。因此，未来几年的实际资本支出可能比显示的数额多或少。

现金流

下表汇总了我们在指定时期的现金流数据：

经营活动的现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的运营活动使用了2490万美元现金。现金减少包括(1)经调整非现金及非营运项目净亏损后支付的现金660万美元，其中530万美元为物业、厂房及设备折旧及认股权证公允价值变动亏损40万美元；(2)营运资产及负债的现金流量减少1,830万美元，包括因应收账款及应收票据净增加而流出的现金470万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金总额为4110万美元。现金流出主要包括与购买与我们的扩张计划相关的财产和设备的资本支出，以及用于购买与我们现有的制造和研发设施相关的财产和设备的资本支出。

在截至2021年3月31日的三个月中，投资活动中使用的现金总额为2540万美元。这一现金流出主要包括与购买物业以及与我们现有制造和研发设施相关的设备有关的资本支出。

融资活动产生的现金流

于截至2022年3月31日止三个月内，融资活动并无重大现金流。

在截至2021年3月31日的三个月中，通过融资活动提供的现金总额为2380万美元。现金流出乃由于偿还银行借款1,220万美元及因退出非控股权益而购回股份3,300万美元及偿还关联方190万美元所致，但由银行借款所得款项1,340万美元及向新投资者发行可换股票据所得款项5,750万美元部分抵销。

关键会计政策和估算

我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则 编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计和假设，即 影响资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们持续评估我们的估计和假设 。我们的估计是基于历史经验和各种我们认为在这种情况下是合理的其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

产品保修

我们提供产品保修，包括在销售产品的同时维修或更换不合格品。与保修相关的预计成本记录在发生相关产品销售的 期间。在每个资产负债表日期记录的保修责任反映了管理层基于历史信息和其他当前可用的证据对其产品保修的最佳估计。

我们的产品保修期一般为一到八年 。我们在确认收入时为产品保修的估计成本建立了准备金。我们预计在未来12个月内产生的保修部分将计入应计费用和其他流动负债，其余部分计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修准备金被记录为收入成本。

2021年，由于2017年和2018年销售的传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了密集的实验和根本原因分析，并于2021年10月完成。我们的结论是，从供应商购买的组件不符合我们的性能标准 。因此，我们预计售出的受影响的旧产品将需要在保修期到期之前更换。 重新评估导致该旧产品到2022年3月31日的额外应计费用估计为4770万美元。 由于该组件未合并到其他产品中，因此不会对已销售的其他现有产品进行额外应计费用。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。如果库存已过时、成本基础超过预期的可变现净值或超过预期的需求，则定期分析库存水平并将其记入其可变现净值。我们分析与剩余产品寿命相关的当前和未来产品需求，以确定潜在的过剩库存。 这些对未来需求的预测基于历史趋势和根据整体市场状况进行调整的分析。存货减记 以存货成本与其可变现净值之间的差额计量，并计入存货准备金，这是收入成本的一个组成部分。在确认损失时，为这些库存建立了一个新的、较低的成本基础， 随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。我们 在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月分别录得420万美元、130万美元、1830万美元和50万美元的库存减值损失，这是因为我们不得不以较低的价格销售某些不符合修订补贴条件的产品。我们定期监测库存减值，由于电池技术不断进步， 我们未来可能会产生库存减值损失。

所得税

我们在所得税会计中采用资产负债法。递延税项资产和负债反映了财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。递延 递延税项支出或收益是递延税项资产和负债变化的结果。在递延税项资产很可能无法变现的情况下，于有需要时设立估值免税额以减少递延税项资产。我们作出估计、假设和判断，以确定其所得税、递延税项资产和负债拨备，以及针对递延税项资产计入的任何估值备抵。我们评估我们的递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立了估值免税额。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定的纳税头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的纳税头寸。税务优惠 是在我们认为税务机关根据税务立场的技术优点进行审查后，更有可能维持税务立场的情况下，从不确定的税务立场中确认的。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有)。

基于股票的薪酬

我们根据奖励在授予之日的估计公允价值，在奖励预期授予的服务期内以直线 方式确认补偿费用。 我们在发生没收时进行确认。公允价值不包括非基于市场的归属条件的影响。受限 股票单位的公允价值(“RSU“)与服务条件是根据授出日期的股价。我们利用二叉树模型来估计期权的公允价值。基于市场状况归属的非既有股份的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。这些股票相关奖励的公允价值估计和其中固有的假设是估计 ，因此可能不能反映赠款接受者最终实现的未来结果或金额。对于这些有绩效条件的奖励 ，我们会在绩效目标实现或有可能实现绩效目标时确认薪酬支出。管理层通过审查外部因素(如宏观经济状况和模拟行业收入预测)和内部因素(如我们的业务和运营目标及收入预测)，每季度进行一次概率评估。绩效条件实现概率评估的变化在变动期内计入，方法是记录累计追赶调整，就像新估计数自服务开始之日起应用一样 。因此，我们的基于股票的薪酬支出可能会受到波动的影响，并且可能会在每个季度大幅波动，原因是我们对业绩条件实现的概率评估发生了变化，或者实际结果与 管理层做出的预测不同。负债分类奖励于结算期间的每个报告日期以上限价值或公允价值中的较低者重新计量。

新兴成长型公司的地位

《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择 不利用延长的过渡期是不可撤销的。

我们是证券法第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”，因为我们上一财年的收入不到10.7亿美元。我们已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内提前采用该等新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，该上市公司要么不是新兴成长型公司，要么是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免 。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到以下中最早的一天：(A)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少达到10.7亿美元；(B) 在本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务；或(D)根据《交易法》，我们被 视为“大型加速申请者”的日期，如果非关联公司持有的美国存托凭证的市值在我们最近完成的第二财季的最后一个营业日至少为7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案 中规定的豁免。

财务报告的内部控制

如本招股说明书中其他部分所述，我们于2021年7月23日完成了业务合并。在业务合并之前，我们作为一家私人公司运营，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。

为业务合并后的公司设计和实施财务报告的内部控制 已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量时间和资源。关于业务合并，我们开始在 建立标准和程序，以控制会计系统和根据美国公认会计准则编制财务报表，以确保我们在 对被收购子公司的财务报告进行适当的内部控制。我们正在继续将每个子公司的运营 整合到我们对财务报告流程的整体内部控制中。

2021年8月16日，我们提交了表格12B-25，声明我们和我们的独立注册会计师事务所需要额外的时间来完成和审查截至2021年6月30日的季度表格10-Q的季度报告。此外，由于我们错误地将托斯卡纳首次公开募股中发行的股票归类为永久股权而不是临时股权，我们于2021年12月10日提交了关于不依赖之前发布的财务报表的8-K表格。由于股票分类错误仅与托斯卡纳在业务合并之前的财务报表有关，我们没有也不打算修改或重述此类财务信息。

我们已实施了多项措施，以补救 根据PCAOB标准对截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度综合财务报表进行审计时发现的重大缺陷。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格财务和会计人员 。我们制定了全面的会计政策和程序手册，并培训我们的会计人员遵守这些政策和程序，以便及早发现、预防和纠正财务报告错误。我们一直在为我们的财务和会计人员提供有关美国公认会计准则的培训课程。我们还完成了风险评估，并对实体级别控制的设计进行了评估。我们正在记录内部控制流程并评估内部控制设计。 我们将继续评估我们的人员需求，并将根据需要招聘更多人员。我们对财务报告的内部控制的这些变化很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们利用了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于管理层对我们财务报告的内部控制进行评估的审计师认证要求的豁免。

近期会计公告

请参阅本招股说明书F-10页开始的经审计综合财务报表的附注2，以了解有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对这些声明对我们的财务状况及其运营和现金流结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的现金和现金等价物由现金和货币市场账户组成。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。到目前为止，利息收入的波动并不明显。此外，我们目前的银行借款和应付债券按固定利率计息，没有公开交易。因此，利息支出不会受到市场利率变化的实质性影响。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保留本金，同时最大化收益。由于我们的现金等价物期限较短，我们的投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们认为，利率上升或下降100个基点不会对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

外币风险

我们的主要业务活动在中国进行，大部分交易以人民币计价。汇率的波动性取决于许多我们无法准确预测的因素。我们已经并将继续经历我们经营业绩的波动，这是与转换某些现金余额、贸易应收账款和应付余额、 以及以美元以外的货币(主要是人民币)计价的公司间余额相关的交易损益的结果。截至2022年3月31日，外汇汇率立即出现10%的不利变化对人民币计价账户(包括公司间余额)的影响将 导致340万美元的外币损失。如果我们的海外销售额和费用增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。目前，我们没有，但我们 未来可能会进入衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。

信用风险

我们的信用风险主要涉及我们的贸易和 其他应收账款、受限现金、现金等价物和关联方的应付金额。我们一般只向信用评级良好的客户和关联方发放信贷，并密切监控逾期债务。在这方面，我们认为，我们与交易对手的余额产生的信用风险 显著降低。

为了将信用风险降至最低，我们已委派了一个团队，负责确定信用额度、信用审批和其他监控程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，我们在每个报告期结束时审核每个债务人的可收回金额 ，以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。如有需要，我们将与债务对手方就和解计划或更改信用条款进行谈判。在这方面，我们认为我们的信用风险显著降低 。

季节性

与第一财季和第二财季相比，我们在第三财季和第四财季的销售额通常更高。然而，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。

高管薪酬

托斯卡纳的董事或高管均未因向托斯卡纳提供的服务而获得任何现金补偿。

本部分列出了截至2021年12月31日的年度，我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管的薪酬。近地天体)。 我们的近地天体是：

作为一名“新兴成长型公司“ 根据《就业法案》，我们被允许依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，我们没有在本节中包括对高管薪酬计划的薪酬讨论和分析，也没有包括下面的“薪酬摘要表”和“财政年终未偿还股权奖励”表以外的薪酬信息表格。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求 将某些高管薪酬问题提交给我们的股东进行咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权” 投票。

薪酬汇总表

下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的近地天体补偿。

2021年，我们的近地天体获得了低于门槛性能目标的业绩衡量标准，导致我们的近地天体没收了所有的业绩指标。

高管薪酬的构成要素

基本工资

基本工资 与高管薪酬计划的其他组成部分一起考虑时，旨在提供足以吸引和留住有效管理团队的薪酬水平。我们近地天体的相对基本工资水平是为反映每个近地天体对我们的责任范围和问责而设计的。2021年8月25日，薪酬委员会在与独立薪酬顾问协商后，批准了我们近地天体的基本工资调整。经过这次调整，我们每个近地天体2021年的年化基本工资分别为：Mr.Wu--550,000美元；史密斯--300,000美元； 和马蒂斯博士--300,000美元。

短期激励

2021年8月25日，在与一家独立薪酬顾问协商后，我们建立了短期激励(“STI“)2021年我们近地天体的机会 ，根据实现预定的收入业绩水平，以年度现金奖金的形式支付。如果达到或低于阈值性能目标，2021年STI将支付目标的0%，如果达到最大性能目标或 以上，则支付目标的120%。根据不同级别之间的绩效，对支出进行线性内插。由于没有实现2021年的门槛性能目标 ，根据2021年的STI，没有向我们的近地天体支付任何金额。

长期激励

2021年8月25日，在与一家独立薪酬顾问协商后，我们建立了长期激励机制(“LTI)我们的近地天体在2021年的机会，根据预先确定的收入和股东总回报，以业绩为基础的RSU和PSU的形式支付(br})TSR“)分别在预先确定的绩效周期内的绩效水平。

LTI的基于绩效的RSU部分是根据在2021年12月31日结束的绩效期间完成预定的收入绩效指标而赚取的。 如果达到或低于阈值绩效目标，则按目标的0%赚取RSU，如果达到最高绩效目标或更高，则按目标的120%赚取RSU，并根据不同级别之间的绩效线性插补支出。为促进留存，赚取的RSU在2021年12月31日的第一、二和三周年纪念日以等额的年度分期付款形式授予，条件是收件人 在每个适用的归属日期继续受雇于我们或我们的一家附属公司或向其提供服务。2021年，成就被认证为低于门槛性能目标，导致我们的近地天体没收了所有RSU。

LTI的PSU部分基于截至2023年12月31日的绩效期间相对TSR绩效衡量的成果 。相对TSR是根据预先确定的同业集团成员公司在业绩期间的股价增值(包括再投资股息)来衡量的。 同业集团中的公司根据其在业绩期间的TSR进行排名，PSU根据公司在业绩期间的TSR相对于比较同行组成员的TSR的百分位数排名 来衡量。如果达到门槛绩效目标，则按目标的50%赚取PSU，如果达到最大绩效目标或更高，则按目标的150%赚取PSU。 对于不同级别之间的绩效，采用线性内插式支出，低于门槛水平的绩效则没有支出。我们根据2021计划悬崖背心授予的 PSU，以接受者在2023年12月31日继续受雇于我们或我们的一家附属公司或向其提供服务为条件，前提是与PSU相关的绩效标准达到。

企业合并前的股权奖励

在业务合并之前，我们根据股票激励计划授予员工股票期权和RSU奖励 。根据股票激励计划授予的股票期权最初授予 受让人继续受雇于我们或我们的一家附属公司或为其提供服务的情况下，或 受赠人在授予日期与受赠人对我们的职位具有同等或更大的权力、义务和责任的职位， 在以下情况中首次发生的：(1)流动性事件或(2)控制权变更(如我们的股东协议中定义的此类术语)，以及在初始归属日期的第一和第二周年纪念日每年额外持有该购股权的股份总数的三分之一。关于业务合并，根据股票激励计划授予的期权的授予时间表已被修改，以使期权在业务合并的第一、第二和第三个周年纪念日 以等额的年度分期付款授予受让人继续受雇于我们或我们的一家关联公司或向其提供服务的期权。

根据股票激励计划授予的RSU允许 我们的员工在归属时每单位获得一股普通股。我们根据股票激励计划授予的某些RSU的最高价值为每单位6.28美元(在应用业务合并中确定的交换比率后)(“封顶的 个RSU“)，这是我们普通股在授予日的公平市场价值。有上限的RSU通常包含与股票期权相同的 授予时间表和条件。2021年，我们没有一家近地天体获得股票期权，也没有一家近地天体在2021年根据股票激励计划获得了股票期权。

与近地天体签订的就业协议

我们的每个近地天体都是书面雇佣安排的一方(“雇佣协议“)。每项安排的具体条款摘要如下。 有关2020财政年度实际支付给近地天体的赔偿金的说明，请参阅上文“赔偿金汇总表”。

除根据雇佣协议提前终止外，我们的每个近地天体的雇佣期限均为三年，在雇佣期限结束时，除非任何一方根据 雇佣协议的通知要求在当时有效的期限届满前发出不续签通知，否则他们的雇佣期限将自动延长 额外12个月。

雇佣协议规定，我们的首席执行官每年的基本工资为350,000美元，我们的首席技术官和首席运营官每人的基本工资为300,000美元。 我们每个近地天体的雇佣协议还规定有机会参与本公司高级管理人员的年度激励 奖金计划和本公司的长期激励计划，每个计划的条款 可能会不时生效，并受董事会批准的其他条款的限制。近地天体还有资格参加本公司的福利计划或计划，该福利计划或计划一般提供给本公司其他类似职位的高管。

根据雇佣协议，我们每个近地天体的雇佣期限 可由本公司或管理人员在提前三十(30)天 提前书面通知的任何时间以任何理由终止。在公司或高管因任何原因离职后，高管(或其遗产因高管死亡而终止)将获得所有应计工资和任何已赚取但未支付的奖金，直至终止之日为止。 高管因死亡或残疾而离职后，高管(或其遗产)还将获得：(1)根据董事会确定的业绩，高管(或其遗产)在死亡或残疾发生的会计年度本应赚取的年度奖金。按比例计算执行人员在财政年度内工作的时间段；以及(2)如果死亡或伤残发生在三年任期内，则全面加速高管在该生效时间之前 授予该高管的任何股权奖励或其他长期激励奖励 。在高管雇佣协议生效后授予高管的任何其他未偿还股权奖励或长期激励奖励，将按照适用计划和奖励协议的条款处理。

在 公司因无故终止(定义见雇佣协议)或高管因正当理由(定义见雇佣协议)辞职而终止后，在控制权变更(定义见雇佣协议)之前的任何一种情况下，只要执行了对公司有利的全面释放债权，高管将有权：(1)相当于首席执行官2.5倍的金额，对于每一位首席技术官和首席运营官，(X)该高管当时的当前基本工资加上(Y)(A)在紧接发生终止或辞职的财政年度 之前的三个财政年度中每年支付给该高管的年度奖金的平均金额或(B)发生终止或辞职的财政年度的目标年度奖金 两者中较大者的总和。首席执行干事在30个月内按月支付大致相等的分期付款，首席技术干事和首席业务干事每人在18个月内分期付款。以及(2)如果在《高管聘用协议》生效后三年内发生无故终止或因正当理由辞职的情况，则在该生效时间之前授予该高管的任何股权奖励或其他长期激励奖励全面提速 。在高管雇佣协议生效后授予高管的任何其他未偿还股权奖励或长期激励 奖励将按照适用计划和奖励协议的条款处理。

在公司因无故终止或高管在控制权变更结束后两年内因正当理由辞职而终止后，高管有权获得：(1)相当于首席执行官三倍、首席技术官和首席运营官两倍的金额，但受高管签署并未撤销以公司为受益人的债权的限制。(X)高管当时的基本工资加上(Y)以下两者中较大者的总和：(A)在紧接终止或辞职发生的会计年度之前的三个财政年度中，每年支付给高管的平均奖金金额，或(B)终止或辞职发生的会计年度的目标年度奖金，在终止或辞职后75天内一次性支付；(2)(A)在紧接终止或辞职发生的会计年度之前的三个会计年度中每年支付给高管的年度奖金的平均金额，或(B)高管在终止或辞职发生的会计年度根据截至终止或辞职之日确定的业绩应获得的年度奖金，按比例在高管工作的 会计年度期间按比例分配的奖金，在终止或辞职后75天内一次性支付；以及 (3)截至终止或辞职之日，全面加快高管持有的所有未偿还股权奖励。

每个NEO均受以下限制条款的约束：(1)终止后的竞业禁止协议，期限为高管终止或因任何原因辞职后的18个月；(2)在此期间此类机密信息通常不为公众所知；以及(3)客户和员工在高管终止或因任何原因辞职后的18个月内不得征求意见和不受干扰。

财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2021年12月31日，我们每个近地天体持有的未偿还权益奖。下表 所示股份编号及购股权行权价按折算后基准列示。

退休计划

我们发起了一项401(K)计划，涵盖了我们的所有员工，包括我们的近地天体。符合条件的员工可以选择对该计划进行税前缴费，但受该计划和《守则》规定的限制。所有符合条件的员工，包括我们的近地天体，均可按基本相同的条款参与该计划。我们不会向该计划下的雇员账户提供与雇主相匹配的供款。

管制条文的终止及更改

将向我们的近地天体提供的遣散费和福利 的说明，包括我们的近地天体持有的股权奖励，与某些终止雇用有关的 既与控制权的变更有关，也与控制权的变更无关，见上文“与近地天体的雇佣协议”。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度董事非员工薪酬的相关信息。

非员工董事薪酬

2021年，我们的非员工董事将根据董事会于2021年7月30日批准的非员工董事薪酬政策获得服务薪酬 。

现金补偿

每位非雇员董事有资格因其在董事会及其委员会的服务而获得以下现金报酬：

年度现金补偿金额按季度等额分期付款，在服务发生的每个会计季度的最后一天或大约最后一天拖欠。

股权补偿

每个非员工董事有资格获得价值80,000美元的RSU的年度奖励 ，而领导独立的董事有资格获得额外数量的价值25,000美元的RSU(年度RSU“)。年度RSU于2022年7月23日全部授予，这是业务合并和非雇员董事选举进入我们董事会的一周年纪念日。此外，我们的非雇员董事可选择 以RSU(“可选的RSU“)。可选RSU的授予日期是非员工董事选择获得股权以代替其现金预付金的日期， RSU的价值等于非员工董事每年放弃的现金预付金的金额。可选的RSU在每个财政季度的最后一天按季度分期付款。每个非员工董事在2021年获得的可选RSU数量 列于上面董事薪酬表的脚注中。

管理

我们的执行官员和董事会

以下是截至2022年6月27日的信息。

我们的行政官员

萨沙·勒内·凯尔特伯恩 于2022年4月14日被任命为我们的总裁，并于2021年2月被任命为首席营收官。从2018年1月到2021年2月， 他是Microvast的高级副总裁，负责西部环球区的营销和营销。自2017年6月以来，他还担任MPS 和Microvast EMEA的董事董事总经理。他最初于2017年1月加入Microvast，担任Microvast GmbH董事副董事总经理。在加入我们之前，他在2015年1月至2017年1月期间担任凯尔特伯恩律师事务所董事董事总经理，为铁路、建筑供应和工业领域提供咨询服务。2007年12月至2014年11月，他在德国维尔多尔的沃斯洛股份公司担任过多个职位，包括2010年12月至2014年11月担任独联体和蒙古国销售副总裁，2007年12月至2010年11月担任销售副总裁。在与Vossloh AG合作期间，他还担任过以下职务：美国芝加哥Vossloh紧固件系统公司总裁；阿拉伯联合酋长国阿布扎比地区董事Vossloh中东商务铁路有限责任公司；Vossloh AG国际销售指导委员会成员；俄罗斯莫斯科ZAO Vossloh紧固件系统监事会成员；以及昆山Vossloh紧固件系统监事会成员中国。凯尔特伯恩先生拥有德国基尔应用科学大学的文学学士学位。

凯尔特伯恩先生是欧盟公民，居住在德国。

克雷格·韦伯斯特 于2022年4月14日被任命为我们的首席财务官。他于2021年7月23日至2022年7月1日在我们的董事会任职。他还在2012至2021年间担任Microvast，Inc.的董事人员。韦伯斯特先生于2005年1月加入安石集团，该集团是一家专注于新兴市场的投资管理公司。 他于2007年至2010年担任安石集团总法律顾问，并于2013年至2018年担任安石集团特殊情况基金全球主管。 在安石期间，他是安石集团特殊情况基金和拉美基础设施基金投资委员会的成员。他之前曾在BTS Group Holdings PCL(BKK：BTS)和Petron Corporation(菲律宾：PCOR)担任董事顾问。在加入安石集团之前，韦伯斯特先生曾在1998至2003年间担任律师，专门处理Weil，Gotshal&Manges的跨国并购和公司重组。韦伯斯特于1998年开始了他在欧华律师事务所(现为欧华律师事务所)的律师生涯。韦伯斯特先生拥有斯特林大学的市场营销文学士学位，以及约克法学院的CPE和LPC资格。

韦伯斯特是英国公民，居住在新西兰。

文娟马蒂斯医生 于2021年7月23日被任命为我们的首席技术官。她于2013年加入Microvast，自2018年1月以来一直担任Microvast的首席技术官，从研发到生产领导电池材料、电池、模块和组件的开发。在此之前，她自2015年1月起担任技术部副总裁，并于2013年10月至2014年12月担任首席科学家。 2010年3月至2013年10月，马蒂斯博士在密歇根州米德兰市的陶氏化学公司担任高级研究工程师，在那里她 领导和参与了电池项目，为电动汽车和消费电子产品开发材料和电池。2016年5月，马蒂斯博士当选为锂电池国际会议协会最年轻的董事会成员。她 自2013年6月起兼任国际汽车锂电池协会副会长总裁。马蒂斯博士在上海复旦大学获得力学与工程科学学士学位，在宾夕法尼亚州立大学获得材料科学与工程博士学位。马蒂斯博士致力于Li离子电池技术的开发已超过16年。她撰写了22篇论文，拥有93项专利和专利申请。

马蒂斯博士是美国公民，居住在美国。

肖恩·史密斯 于2021年7月23日被任命为我们的首席运营官。他自2021年2月起担任Microvast首席运营官和MP Solutions的总裁。在此之前，他自2019年8月起担任Microvast执行副总裁、MP Solutions执行副总裁总裁和总裁。在加入Microvast之前，他在2013年至2019年期间担任罗珀科技子公司TransCore产品营销高级副总裁总裁。从1996年到2013年，史密斯先生在TriQuint半导体公司(今天的Qorvo，Inc.)工作，担任了越来越多的职责。 2011年，他担任移动设备全球营销副总裁总裁。从1990年到1996年，史密斯先生在美国海军担任潜艇军官。史密斯先生拥有美国海军学院的学士学位、海军核工程师资格证书以及约翰霍普金斯大学的商学硕士学位。他是美国海军学院基金会的受托人。

史密斯先生是美国公民，居住在美国。

莎拉·亚历山大 于2021年7月23日被任命为公司总法律顾问、公司秘书、合规官和投资者关系主管。 在2021年7月加入Microvast之前，她在2008年至2020年期间在全球工业过程加热解决方案提供商Thermon Group Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：THR) (简称：Thermon)担任多个不断增加的职位。她以合规专家的身份加入Thermon，并于2009年迅速晋升为企业法律顾问。在2011年Thermon的首次公开募股中， 她承担了额外的职责，担任高级律师和董事投资者关系部。2014年，她的任务是领导Thermon的全球法律团队，担任总法律顾问和公司秘书。2018年底，她过渡到运营职位，全面负责P&L 公司的一条业务线，即董事业务开发-热电解决方案。Alexander女士拥有巴里大学的学士学位和迈阿密大学法学院的法学博士学位。

亚历山大女士是美国公民，居住在美国。

逯杲于2021年7月23日被任命为本公司首席会计官。她于2019年3月加入Microvast，担任首席会计官。在加入Microvast之前，她于2005年7月至2018年5月在德勤会计师事务所工作，担任多个职位， 在那里她是参与审计多家美国上市公司的主要经理。她拥有中国人民大学的学士学位，会计专业。

高女士是中国公民， 居住在中国。

我们的董事会

杨武于2021年7月23日被 推选为董事三类成员。Mr.Wu是微信科技的创始人，自2006年10月成立以来一直担任该公司的董事长、首席执行官和董事首席执行官。2000年至2006年，Mr.Wu在奥梅克斯环境工程有限公司担任首席执行官，这是一家水处理公司，他创立了这家公司，并于2006年被陶氏化学收购。1996年至2000年，Mr.Wu担任欧麦克斯工程建设公司首席执行官兼创始人。在加入欧麦克斯工程建设公司之前， 1989年至1996年，Mr.Wu是世界范围内一家大型油田服务公司的代理商，该公司创始人。Mr.Wu在成都西南石油大学获得学士学位。

凭借深厚的行业专业知识和领导经验，Mr.Wu有资格在本公司董事会任职。他是美国公民，居住在美国。

夜龙芭拉登 被任命为董事三级董事，自2022年7月1日起生效。巴拉登女士自2010年以来一直担任安石基金董事会的独立受托人，并自2014年以来担任首席独立受托人。安石基金是一家注册的美国共同基金集团，致力于投资新兴市场。巴拉登女士此前还曾在2008年至2015年担任亚太环通有限公司的非执行董事董事，在2011年至2015年担任贾斯珀投资公司的非执行董事。Balladon女士从1982年到1988年以及从1994年到2009年退休，先后担任国际律师事务所Freshfield Bruckhaus Deringer的合伙人。Balladon女士拥有新加坡国立大学的法律学士学位，并在新加坡、英格兰和威尔士以及纽约律师事务所获得法律专业资格。

Balladon女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融、银行和并购领域拥有丰富的法律和金融经验，尤其是在新兴市场 。她是美国公民，居住在美国。

斯蒂芬·A·沃格尔 于2021年7月23日当选为董事I级董事。自托斯卡纳成立以来，他一直担任托斯卡纳公司的董事长兼首席执行官。他曾担任托斯卡纳控股公司II(“托斯卡纳II”)的董事长兼首席执行官，托斯卡纳是一家像托斯卡纳这样的空白支票公司，一直在寻找目标业务，以完成最初的业务合并。从2018年5月至2019年12月与Brooge控股有限公司完成业务合并为止，他曾在十二海投资公司担任 总裁和董事的职务。2016年12月至2018年2月，Vogel先生担任论坛合并公司的执行主席，该公司是一家空白支票公司，于2017年4月完成首次公开募股。论坛于2018年2月完成与C1投资公司的初步业务合并，并随着业务合并的完成 更名为ConvergeOne Holdings，Inc.(纳斯达克：CVON)。自1996年以来，他一直担任私人投资公司Vogel Partners，LLP的普通合伙人。傅高义的职业生涯始于1971年，当时他是丙烷零售分销公司Synergy Gas Corp.的首席执行官兼联合创始人总裁。1995年将Synergy Gas Corp.出售给Northwest Corp.后，沃格尔与人共同创立了EntreCapital Partners，这是一家专注于面临运营或管理挑战的公司的私募股权公司，任职至1999年。此外，1999年至2002年，他是专注于能源的风险投资公司EnerTech Capital Partners的风险投资合伙人，2004年至2006年，他是投资银行Tri-Artisan Capital Partners，LLC的运营合伙人。傅高义还曾在2008年至2013年期间担任Grameen America的首席执行官，该组织是一家非营利性组织，向美国的低收入借款人提供小额贷款。2011年至2013年，他在纳斯达克(NetSpend)董事会任职，该公司是预付费储值平台的领导者。傅高义先生在蒙特菲奥里医疗中心和儿童医院担任董事会成员超过20年，并在非营利性组织灯塔国际的董事会任职。 傅高义先生曾是贺拉斯·曼学校的董事会成员，并曾在国家丙烷气体协会的董事会任职。 傅高义先生拥有锡拉丘兹大学管理学院的理学士学位。

凭借其丰富的领导经验和金融专业知识，Vogel先生有资格在我们的董事会中任职。他是美国公民，居住在美国。

斯坦利·惠廷汉姆 于2021年7月23日当选为董事二类董事。自1988年以来，他一直是宾厄姆顿大学杰出的化学和董事教授。自2016年11月以来，他还一直担任马格尼斯能源技术公司(场外交易代码：MNSEF)(ASE：MNS)的董事董事。 惠廷翰先生的研究兴趣和专长包括使用各种原位和非原位合成和表征方法阐明插层反应的化学和结构限制机制。他因在锂离子电池方面的工作而被授予2019年诺贝尔化学奖。他在牛津大学获得了化学博士、文学硕士和文学学士学位。

惠廷翰先生具备担任本公司董事会成员的资格，这是因为他对Li离子电池有广泛的了解。他是美国公民，居住在美国。

阿瑟·Wong 于2021年7月23日当选为董事二级董事。Wong先生现任独立董事董事兼大全新能源(纽约证券交易所代码：DQ)、阿特斯太阳能(纳斯达克代码：CSIQ)和枫叶教育系统有限公司(HKSE： 1317)审计委员会主席。2020年3月至2022年3月，Wong先生担任达内科技股份有限公司(纳斯达克股票代码：泰杜)的独立董事。2008年至2018年，Wong先生先后担任亚洲新能源、诺宝可再生能源、格林豪泰酒店管理集团和北京广电文化传播有限公司的首席财务官。1982年至2008年，Wong先生先后在香港、圣何塞和北京为德勤会计师事务所工作过不同时期，最后在北京办事处担任合伙人。Wong先生获旧金山大学应用经济学学士学位及香港理工大学会计学高级文凭。他是美国注册会计师协会、特许注册会计师协会和香港会计师公会的会员。

Wong先生具备在会计、财务以及审计职能方面的丰富经验和知识，因此有资格在本公司董事会任职。他既是英国公民，也是香港公民，居住在中国北京。

魏莹于2021年7月23日 当选为董事I类董事。自2017年6月以来，应先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。自2014年12月以来，应先生一直是鼎晖投资旗下的关键投资管理实体鼎晖上海鼎辉百富投资管理有限公司及其部分关联公司的管理合伙人和董事。应先生自2011年9月起担任中国宏达实业有限公司(HKG：0641)的董事成员，自2015年1月起担任喷泉集(控股)有限公司(HKG：0420)的董事成员，自2016年5月起担任巨人网络集团有限公司(002558.SZ)的董事成员，自2016年12月起担任中升控股控股有限公司(场外股票代码：ZSHGY)的董事成员，自2017年7月起担任北京东方环境能源科技有限公司(NEEQ：831083)的董事成员，自2018年2月起担任云集的董事成员。和2019年2月起为中兴科技集团有限公司(688520：上海)的董事。应先生还自2014年2月起任职国联产业投资基金管理(北京)有限公司董事、2016年8月起任职淮安宇楚交通运输 有限公司董事、2020年12月起任职浙江利基电子有限公司董事、2016年8月起任职安恩(开曼)有限公司及其关联公司董事、2018年3月起任职宁波鼎成投资管理有限公司董事、2018年7月起任职深圳太极瑞生物医药有限公司、2015年10月起任职宁波鼎亿资产管理有限公司董事。以及2017年1月至今的上海捷信风险投资管理有限公司的董事 。英先生拥有浙江工商大学经济学学士学位和旧金山大学管理学院工商管理硕士学位。

英先生凭借其丰富的领导经验和行业经验，有资格在本公司董事会任职。他是香港公民，在香港居住。

严专郑 于2021年7月23日当选为董事三级董事。郑志刚自2010年以来一直担任Microvast的首席财务长，并 担任董事。在加入Microvast之前，郑先生于2007年加入Quantum Energy Partners，这是一家总部位于休斯顿的私募股权公司。郑志刚1997年在Arthur Anderson LLP开始了他的职业生涯。郑先生拥有德克萨斯农工大学会计学硕士学位，是注册会计师和CFA特许持有人。

由于郑先生在会计和财务方面的丰富经验和知识，他有资格在本公司董事会任职 。他是美国公民，居住在美国。

本公司董事会的组成

在业务合并结束之日，我们董事会的成员人数从四人增加到七人。托斯卡纳董事会成员斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格和艾米·巴特的任期在业务合并结束之日结束。托斯卡纳董事长兼首席执行官斯蒂芬·A·沃格尔目前是我们董事会的董事成员。

根据股东协议的条款，Mr.Wu提名杨武、郑艳转、惠廷翰和Wong为首任吴氏董事，而傅高义则由保荐人提名为董事的初始保荐人。请参见C某些关系和关联方交易- 股东协议有关吴董事和赞助商董事的更多详细信息。

克雷格·韦伯斯特从我们的董事会辞职，自2022年7月1日起生效。他辞去董事会职务与他于2022年4月14日被任命为本公司首席财务官有关。艺龙巴拉登被任命为董事，自2022年7月1日起生效。

克雷格·韦伯斯特、艺龙·巴拉登和魏颖同意以个人身份担任董事会董事，而不分别作为安石集团或鼎晖格里芬控股有限公司或其任何关联公司的代表。韦伯斯特自2012年以来一直担任Microvast，Inc.的董事主管，并于2018年从安石集团退休。自2017年6月以来，应先生一直是Microvast，Inc.的董事用户。

我们的董事会分为三个级别。第一类董事是傅高义和魏颖，他们的任期最初将于第一届股东周年大会届满； 第二类董事是斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong，他们的任期最初将于第二届股东大会 届会议届满；第三类董事是Mr.Wu、郑彦专和克雷格·韦伯斯特，他们的任期最初将于第三届股东年会届满。

论董事的独立性

根据适用的美国证券交易委员会规则 及纳斯达克的持续上市要求(“纳斯达克规则“)，我们需要有大多数独立 董事在我们的董事会任职。董事会认定魏颖、惠廷翰、傅高义及Wong为纳斯达克规则第5605(A)(2)条所指的独立人士。本公司董事会亦裁定，克雷格·韦伯斯特先生因其于2022年7月23日首次当选为董事会成员而不再独立；然而，董事会裁定韦伯斯特先生于2022年4月14日获委任为本公司首席财务官不再独立。因此，韦伯斯特先生在被任命为董事首席财务官后，立即辞去了董事首席独立董事的职务，并辞去了审计委员会、薪酬委员会(包括主席)以及提名和公司治理委员会 成员的职务。韦伯斯特辞去了董事会成员职务，从2022年7月1日起生效。此外，关于她在董事会的任命于2022年7月1日生效，董事会决定，叶龙气球 是纳斯达克规则第5605(A)(2)条所指的独立公司。

安排与家庭关系

杨武、克雷格·韦伯斯特、谢恩·史密斯、文娟·马蒂斯、博士、萨沙·雷内·凯尔特伯恩、莎拉·亚历山大或Lu·高与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，该人士被任命为本公司执行董事。杨武、克雷格·韦伯斯特、郑彦专、肖恩·史密斯、文娟·马蒂斯、博士、萨莎·雷内·凯尔特伯恩、莎拉·亚历山大或Lu·高与任何董事、高管或本公司提名或选择成为董事或高管的任何人士之间没有任何家族关系。

管理局辖下的委员会

我们的董事会设有审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。董事会委员会以咨询身份向整个董事会提供咨询，但薪酬委员会直接负责首席执行官的目标、业绩和薪酬以及其他高管的薪酬，而审计委员会预计将直接负责任命、更换、补偿和监督独立注册会计师事务所。我们的董事会已经为每个常设委员会通过了书面章程 ，明确规定了委员会各自的作用和责任，这些章程 发布在我们的网站上：Https://ir.microvast.com/leadership-governance/documents-charters。此外，每个委员会有权在其认为适当或必要时保留独立的外部专业顾问或专家，包括保留和终止任何此类顾问的唯一权力，以履行其职责。董事会已确定，根据我们的分类标准，审计、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的每一名成员都是独立的，每一名成员都没有任何可能干扰其个人独立判断的关系 。董事会已确定审计委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和适用于审计委员会成员的纳斯达克规则的独立性要求。董事会 还认定薪酬委员会的每位成员均符合美国证券交易委员会规则和适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则的独立性要求。

这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

我们已根据《交易法》第3(A)(58)(A)条和规则10A-3成立了审计委员会。阿瑟·Wong、魏颖和叶龙·巴拉登担任我们的审计委员会成员，阿瑟·Wong担任审计委员会主席。2022年4月14日，韦伯斯特先生被任命为我们的首席财务官，同时辞去了审计委员会成员的职务。因此，审计委员会只剩下两名成员 ，公司暂时不符合纳斯达克规则，该规则要求审计委员会至少由三名独立董事 组成。如果审计委员会出现空缺，本公司依赖纳斯达克规则规定的治愈期限。

巴拉登女士被任命为董事会成员，自2022年7月1日起生效，并被任命为审计委员会成员。因此，我们在2022年7月1日重新遵守了纳斯达克规则5605。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

我们的审计委员会在2021年召开了两次会议。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事” 组成，独立董事是指“纳斯达克”规则和“美国证券交易委员会”规章制度所定义的“懂财务”的审计委员会成员。《纳斯达克》规定，对财务通晓的定义是能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。我们审计委员会的所有成员都懂金融。此外，我们还需要向纳斯达克证明， 委员会已经并将继续拥有至少一名成员，该成员具有过去的财务或会计工作经验，具有必要的会计专业证书，或其他可导致个人财务 成熟的类似经验或背景(“金融专家阿瑟·Wong担任审计委员会财务专家。

提名及企业管治委员会

我们已经成立了董事会的提名委员会和公司治理委员会。史蒂芬·A·傅高义、阿瑟·Wong和叶龙·巴拉登担任提名和公司治理委员会成员，斯蒂芬·A·傅高义担任提名和公司治理委员会主席。克雷格·韦伯斯特在2022年4月14日被任命为首席财务官之前，一直是提名和公司治理委员会中的独立董事成员。艺龙·巴拉登在提名和公司治理委员会的任命于2022年7月1日生效。根据适用的纳斯达克规则，傅高义、Wong和艺龙·巴拉登均为独立人士。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会处理与董事会的适当规模、运作和需求有关的事项，包括(但不限于)招聘和保留高素质的董事会成员和委员会的组成和结构。

我们的提名和公司治理委员会在2021年举行了两次会议。

《董事》提名者评选指南

提名和公司治理委员会章程中规定的遴选被提名者的准则一般规定被提名者：

提名和公司治理委员会在评估个人的董事会成员资格时，将考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会 可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求 ，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

一般来说，为了让提名和公司治理委员会有足够的时间对股东推荐的候选人进行评估，公司秘书必须在财政年度结束后三十(30)天内收到股东的推荐。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。斯蒂芬·A·沃格尔、魏颖和叶龙·巴拉登是我们薪酬委员会的成员，巴拉登女士担任该委员会主席(自2022年7月1日起生效)。克雷格·韦伯斯特曾担任董事的独立董事和薪酬委员会主席 ，直到2022年4月14日因担任公司首席财务官而辞职。根据纳斯达克规则和 适用的美国证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须由所有独立成员组成。傅高义、魏颖和艺龙·巴拉登都达到了董事规则下的独立纳斯达克标准。公司通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

我们的薪酬委员会在2021年召开了7次会议。

董事及行政人员的弥偿

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任 ，除非此类责任豁免或限制是《董事》不允许的 。这一规定的效果是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的衍生品诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任而获得金钱损害赔偿的权利，包括因重大过失行为而导致的违约。然而，如果任何董事 存在恶意行为，或者故意或故意违法，则不适用于董事。

《宪章》和《章程》规定，本公司必须在DGCL授权的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。本公司还被明确 授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些 员工提供部分责任赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款及保险对吸引和留住合资格的董事及行政人员非常有用。

《宪章》和章程中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东就董事违反受托责任 对其提起诉讼。这些条款还可以降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。 此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，这些条款、责任保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任可根据上述 条款允许本公司董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，或其他方面，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该等赔偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。

2021年计划大奖

2021年7月21日，公司股东批准了2021年计划，自结束之日起生效。

2021年规划摘要

以下摘要并非《2021年计划》的完整陈述 ，并参考《2021年计划》全文加以保留，其副本作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的一部分存档。

一般信息。2021年计划的目的是吸引、留住和激励高级管理人员和关键员工(包括潜在员工)、董事、顾问和其他可能为本公司及其关联公司提供服务的人员，以补偿他们对本公司及其关联公司的长期增长和利润的贡献。这些奖励是通过授予股票期权(包括根据守则第422节规定符合条件的股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票 单位、现金奖励和其他股票奖励来提供的。这些奖励中的任何一个都可以(但不一定)作为基于绩效的激励奖励。

授权股份。根据2021年计划的条款，2021年计划将保留紧随交易结束后已发行普通股完全稀释后普通股的5%(不包括从Microvast计划滚动过来的相关奖励的 股)以供发行。

如果奖励涵盖的股票未被购买 或被没收或到期，通过发行股票以外的对价(包括现金)进行结算，或以其他方式终止而未交付任何受奖励影响的股票，则在任何此类没收、终止、现金结算或到期的范围内，该等股票将可供未来根据2021计划授予。然而，参与者提交的股票、本公司使用行使股票期权的收益 回购的股票、公司为支付股票期权的行使价而扣留的股票或为履行奖励预扣义务而扣留的股票，将不再可用于2021计划下的未来授予。

受2021年计划影响的股份调整。如果发生资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、剥离、拆分、合并、重新分类或换股、合并、合并、配股、分离、重组或清算，或公司结构或股份的任何其他变化，包括导致 已发行股份数量增加或减少的任何非常股息或非常分配，董事会薪酬委员会(“管理员“ (定义如下))为了保留但不增加参与者在2021年计划下的权利，将取代或调整根据2021年计划或根据特定形式的奖励协议可能发行的股票的数量和种类、受未偿还奖励的股票数量和种类、期权和股票增值权的行使或授予价格、以及年度奖励限额和适用于未偿还奖励的其他价值确定。

行政管理。管理人将管理2021年计划，条件是该委员会至少由两名董事会成员组成，根据交易法第16b-3条，每位成员都有资格成为董事的非雇员，并且只要公司是一家上市公司，根据证券交易所的规则，他们都有资格成为独立的董事。根据2021年计划的规定，管理人有权管理2021年计划，包括但不限于：(1)指示公司根据2021年计划授予奖励，(2)确定授予奖励的受让人和时间，(3)决定授予期权的价格，(4)决定授予期权的类型和股份数量，(5)确定根据每次奖励授予的股票数量，(6)聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他合理需要的个人协助管理2021年计划，以及(7)批准授标文件和每份授标的格式、条款和条件。署长对2021年计划或任何裁决的任何条款的解释和解释是最终的、具有约束力的和决定性的。

资格。奖励 可授予本公司及其任何附属公司的员工、董事、顾问和顾问。奖励股票期权 只能授予在授予时为本公司或本公司的任何母公司或子公司的员工。

股票期权。股票 根据2021计划，可授予非法定股票期权或激励性股票期权形式的期权。管理员决定 受每个选项制约的共享数量。管理人决定根据2021年计划授予的期权的行权价格；前提是行权价格必须至少等于授予日公司普通股的公平市场价值。股票期权的有效期不得超过十年，但对于持有本公司所有类别流通股10%以上投票权的参与者，激励性股票期权的期限不得超过五年，且行权价格必须至少等于授予日公平市值的110%。承授人可按以下方式支付期权的行使价：(I)以现金或其等价物支付；(Ii)通过先前收购的股份支付；(Iii)根据管理署署长授权的程序进行无现金行使；(Iv)通过股份净额结算或涉及扣留股份的类似程序支付；或(V)通过上述方式的任何组合。期权的行使不得晚于其期满。根据《2021年计划》的规定，署长决定选项的其他条款。受赠人服务终止后，除因死亡或残疾外，其期权在奖励协议规定的期限内仍可行使，但如果是激励性股票期权，则自终止之日起不超过三个月。受赠人因死亡或残疾而终止服务后，该期权将在奖励协议规定的期限内继续行使，但如果是激励性股票期权，则自终止之日起不超过一年。

股票增值权。股票 可根据2021计划授予增值权。股票增值权允许接受者在行使日和授予日之间以普通股的公允市场价值获得增值。股票增值权的期限不得超过 十年。股票增值权的授予价格不得低于授予日每股公允市值的100%。在符合《2021年计划》规定的情况下，管理人决定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可行使。

限制性股票奖。根据2021计划，可能会授予受限制的股票。限制性股票奖励是根据署长制定的条款和条件授予普通股的股票。署长将确定授予任何员工、董事、顾问或顾问的限制性股票数量，并在符合2021年计划规定的情况下，决定此类奖励的条款和条件 。管理人可对其认为适当的归属施加任何条件。管理员可根据其 单独决定权，加快任何限制失效或取消的时间。除非管理人另有规定，限制性股票奖励的获得者一般在授予时将对此类股票拥有投票权。

限制性股票单位。根据2021年计划，可能会授予RSU 。RSU是记账分录，其金额等于一股普通股的公允市场价值。根据《2021年股权计划》的规定，管理人决定RSU的条款和条件，包括归属标准以及付款形式和时间。在股票、现金或其他证券或财产交付之前，RSU的持有人将只拥有本公司一般无担保债权人的权利。在交货日，之前未被没收或终止的每个RSU的持有者将获得管理人指定的一股、现金或其组合。

业绩份额。绩效 股票可根据2021年计划授予。每一股绩效股票代表的金额等于一股普通股的公平市场价值，是根据在规定的绩效期间实现某些预先设定的绩效目标而赚取的。 根据《2021年股权计划》的规定，管理人决定绩效股票奖励的条款和条件，包括绩效目标、绩效期限以及支付形式和时间。履约股份持有人将只拥有本公司一般无担保债权人的权利，直至在管理人决定的适用履约期结束后交付股份、现金或其他证券或财产(如有)为止。在交付日期，持有之前未被没收或终止的每股 绩效股票的持有者将获得一股、现金或两者的组合，具体由管理员指定。

奖项的可转让性。除非 由署长自行决定，否则根据《2021年计划》授予任何人的任何奖励(或其下的任何权利和义务)不得转让，除非是通过遗嘱、继承法和分配法或根据家庭关系 命令，而且所有此类奖励(及其下的任何权利)在接受者有生之年只能由接受者或接受者的法定代理人行使。

授予非雇员董事。授予非雇员董事的奖励 可以是激励性股票期权以外的任何形式。授予非员工董事的任何奖励的公允价值，包括与该董事服务有关的现金补偿，在任何一个日历年度不得超过750,000美元。管理员还可以允许非员工董事获得奖励，以代替支付未来董事费用的全部或部分 (包括但不限于现金预约费和会议费)。

控制权的变化。《2021年计划》规定，在《2021年计划》规定的控制权变更的情况下，每项未完成的裁决将被视为行政长官决定的，包括加快裁决的到期或终止日期或可行使日期，以现金支付的方式解决任何裁决，或取消任何未完成裁决的任何限制或对其施加任何额外限制。

修订；终止董事会有权不定期修改《2021年计划》，但这种修改不得在未经获奖者同意的情况下对获奖者的权利造成实质性的不利损害。为遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则，还需要在必要的范围内获得股东批准。董事会还保留了随时终止2021年计划的权利，2021年计划将在2031年自动终止。

美国联邦所得税对2021年计划的影响摘要

以下摘要仅作为美国联邦所得税因参与2021计划而产生的重大后果的一般指南。本摘要基于美国现有法律和法规，不能保证这些法律和法规将来不会更改。摘要并不声称 完整，也不讨论参与者死亡后的税收后果，也不讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国的所得税法律规定。因此，任何特定参与者的税务后果可能会因个别情况而异 。