目录

市场、排名和其他行业数据

本招股说明书中包含的某些市场、排名和行业数据，包括某些市场的规模，都是基于我们管理层的估计。这些估计是根据我们管理层在我们经营的市场中的知识和经验，以及从调查、市场研究公司、我们的客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营的市场中的其他联系人获得的信息得出的，在每一种情况下，我们都认为这些信息是可靠的。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信来自这些来源的数据是准确和完整的，但我们没有独立核实来自这些来源的数据或获得市场份额数据的第三方核实，这些信息可能不可靠。此外，这些消息来源可能使用对相关市场的不同定义。关于我们行业的数据旨在提供一般性指导，但本质上并不准确。由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性以及任何市场份额统计调查所固有的其他限制和不确定性，市场份额数据可能会发生变化，不能总是得到确定的核实。

由于各种因素，对我们未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，包括“风险因素--与我们的业务相关的风险”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。请参阅“关于转发的警告声明”-看起来声明。“

商标、服务标记和商号

本招股说明书包含我们的一些商标、服务标志和商号。这些商标、服务标记或商号中的每一个都是(1)我们的注册商标，(2)我们正在等待申请的商标，或(3)我们声称拥有普通法权利的商标或服务标记。本招股说明书中出现的任何其他公司的所有其他商标、商号或服务标志均属于其各自的所有者。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号均未使用TM、SM和®符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们各自的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于关于未来财务和经营结果、我们对未来业务、产品和服务的目标、预期和意图的陈述；以及其他以“可能的结果”、“预期”、“将继续”、“预计”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”或类似含义的词语表示的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的行业和市场规模以及我们未来机会的陈述。此类前瞻性陈述是基于管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常超出了我们的控制范围。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

除了本招股说明书中其他地方确定的因素外，以下因素可能会导致实际结果和事件的时间与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同：

·负责防范在人民Republic of China(“中华人民共和国”或“中国”)经营的风险；

·*；

·俄罗斯担心俄罗斯和乌克兰之间的冲突，以及美国和/或其他国家已经或可能采取的任何限制性行动，如制裁或出口管制；

·*；

·*降低了通胀的影响；

·中国关注原材料供应和价格的变化；

·我们需要看到我们竞争激烈的市场的变化，包括我们的竞争格局、技术演变或监管变化；

·我们需要关注我们目标市场的变化；

·中国政府提高了对环境问题的认识，关注全球变暖和气候变化；

·我们面临着我们可能无法执行增长战略或实现盈利的风险；

·中国增加了我们无法确保或保护我们知识产权的风险；

·苹果担心我们可能会遇到全球供应链挑战的影响，包括延迟向客户交付我们的产品；

·我们担心我们的客户或第三方供应商无法全面或及时履行义务的风险；

·我们担心我们的客户会调整、取消或暂停他们对我们产品的订单；

·我们面临着需要筹集额外资本来执行我们的商业计划的风险，这些计划可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；

·客户不承担与我们的产品或服务有关的产品责任或监管诉讼或诉讼的风险；

·我们增加了我们可能无法发展和维持有效内部控制的风险；以及

·我们不知道可能对我们或我们的任何董事或高管提起的任何法律诉讼的结果。

实际结果、业绩或成就可能与任何预测和前瞻性陈述以及这些前瞻性陈述所依据的假设大不相同，甚至可能产生不利影响。不能保证本文中包含的数据在任何程度上反映了未来的表现。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述作为未来业绩的预测指标，因为预计的财务信息和其他信息是基于估计和假设的，这些估计和假设本身就受到各种重大风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。

本文中所述的所有信息仅代表本新闻稿发布之日的情况，除适用的证券法可能要求外，我们不打算或不承担任何因本新闻稿发布之日后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的义务。对我们行业和终端市场的预测和估计基于我们认为可靠的来源，但不能保证这些预测和估计将被证明全部或部分准确。

我们更换审计师的需要可能会对我们普通股的市场和市场价格产生重大不利影响。如果我们未能更换审计师以满足美国证券交易委员会和纳斯达克的要求，我们将从纳斯达克退市，如果我们的普通股股票无法在另一家证券交易所上市或在美国场外市场交易，您的出售或购买能力将受到损害，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的市场和价格产生负面影响。

此外，美国和中国的新法律法规或法律法规的变化可能会影响我们在纳斯达克或其他有组织的美国市场上市的能力，这可能会对我们普通股的市场和市场价格造成实质性影响。

我们的运营受到广泛的中国政府监管，这些监管规定的变化可能会增加我们的成本或限制我们在中国销售产品和开展活动的能力。具体地说，由于我们在中国的广泛和重要的业务，我们未来可能会受到CAC发布的法规以及中国网络安全法或数据安全法的要求的约束。

中国政府拥有广泛的自由裁量权和权力来监管中国的科技行业。此外，中国政府还不定期实施政策，调控中国的经济扩张。个人隐私、网络安全和数据保护正成为中国日益重要的问题。为解决这些问题，全国人大常委会公布了《人民Republic of China网络安全法》(简称《网络安全法》)，并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》对数据的收集、使用、存储、披露和安全等方面提出了各种要求。2021年6月10日，全国人大通过了《人民Republic of China数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。数据安全法是中国第一部全面的数据安全立法，成为《网络安全法》的重要补充，旨在规范与任何类型数据的收集、存储、处理、使用、提供、交易和发布有关的广泛问题。全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》首次对我国个人信息保护作出了一整套规定。《个人信息保护法》、《网络安全法》和《数据安全法》构成了中华人民共和国一般数据保护条例的基石。预计中国各机构未来将发布补充规定，以更准确地定义《网络安全法》、《数据安全法》和《个人信息保护法》中提出的要求。《网络安全审查办法》由中国13个不同机构(包括中国民航总局)发布，并于2022年2月15日起施行。这些措施旨在确保关键信息基础设施(CII)供应链的安全，并通过规定由CAC下属的网络安全审查办公室(CRO)对CII运营商购买的某些网络产品和服务以及在线平台运营商进行的数据处理活动进行安全审查，以确保国家安全。根据《办法》，任何持有超过100万个人个人信息的网络平台运营商，如果寻求在非中国交易所上市，都必须向CRO申请网络安全审查。虽然我们不认为此类法规会影响我们的运营，因为我们和我们的中国子公司都不会收集任何个人信息，但其他要求可能会增加我们的合规成本，甚至对我们运营业务的能力产生重大影响。CAC也有可能选择对收集个人信息实施更广泛适用的规则或法规，这将适用于我们或我们的运营。此外，虽然我们在所有实质性方面都符合CAC迄今发布的法规和政策，但我们不能向您保证我们将能够遵守所有这些法规要求。任何不遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《办法》或相关法规和政策的行为都可能导致我们承担进一步的成本和责任，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，遵守《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、适用于我们的供应商、供应商和其他服务提供商以及我们的客户的业务的措施或相关法规和政策带来的成本增加和其他负担，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

未来任何审批的撤销或未来未能获得适用于我们业务的审批，或中国政府外商投资政策的任何不利变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

《外商投资产业指导目录》(简称《目录》)中有关动力电池制造业外资所有权的规定，包括我国目前主要产品的制造，在过去十年中定期进行修订。当吾等于二零零六年十二月成立我们的中国附属公司为外商独资企业(“WFOE”)时，当时适用的目录并无对从事动力电池制造的公司的外资所有权作出任何限制。在2007年生效的修订目录中，只允许中外合资企业从事用于汽车电子系统的动力电池(镍氢电池或Li离子电池)的制造，但动力镍金属氢化物电池、镍锌电池和Li离子电池等高科技绿色电池的制造仍不受外资持股限制。于二零零八年，我们的中国附属公司将业务范围更改为包括研究、开发、制造及相关的后续服务储电系统(包括Li电池)，我们认为该等产品属高科技绿色电池，而业务范围的变更已获有关当局批准。根据2012年生效的目录和2015年生效的目录，制造高能动力电池(能量密度2：110瓦时/公斤，循环寿命2：2,000次)的外资持股比例将不超过50%。于二零一二年及二零一五年生效，吾等中国附属公司的业务于该等目录中属于受限制类别，尽管当吾等中国附属公司于二零零八年获准从事该等业务时并不存在该等类别。2012年，在50%的外资持股限制首次被引入目录后，我们在2015年再次增加了我们中国子公司的注册资本，这需要相关监管机构的批准。在这两种情况下，监管机构都没有执行目录中自2012年和2015年起生效的50%外资持股限制。

在2017年生效的修订目录中，取消了对动力电池制造的外资持股限制。2018年，中国立法机构发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，取代了该目录。在新的负面清单制度下，任何不在负面清单上的行业都不受外资所有权限制。负面清单的最新版本是负面清单(2021年版)，根据该清单，动力电池的制造没有外资所有权限制。因此，我们中国子公司目前的业务范围和股权结构符合中国现行的外商投资法律法规。然而，我们不能排除这一历史性的不规则性可能会给我们的中国子公司带来任何风险。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可随时干预，恕不另行通知。如果中国政府在任何时候大幅干预、影响或制定新的政策、法规、规则或法律，这些行动可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府可能在任何时候，在没有通知的情况下，对我们开展业务活动的方式施加重大干预和影响，这可能是我们无法预见的。如果中国政府决定大幅干预、影响或建立影响我们业务的新政策、法规、规则或法律，上述重大干预或影响可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。政府行为已经并可能继续对中国的经济状况和受该等政府行为影响的企业产生重大影响。我们在中国经营的能力可能会因中国法律和法规的变化而受到损害，这些法律和法规包括与税收、进出口关税、环境法规、生产安全、土地使用权、财产、数据安全和其他事项有关的变化。此外，中国或我们所在中国司法管辖区的地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面支付额外的费用和努力，以确保我们遵守该等法规或解释。

因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持近期的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国房地产或合资企业中持有的任何权益。

中国政府经济和政治政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的大部分运营和制造以及我们当前的大部分客户都在中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上取决于中国的经济和政治发展。中国经济与发达国家经济在许多方面存在差异，包括发展水平、增长速度以及政府对外汇和资源配置的控制程度。尽管中国经济在过去30年中经历了显着增长，但中国不同地区、不同时期、不同经济行业的增长不平衡。我们无法向您保证中国经济将继续增长，或者如果出现增长，这种增长将是稳定和均匀的，或者如果出现放缓，这种放缓不会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

中国政府通过分配资源、控制外币债务的支付、货币政策的实施以及对特定行业或公司的优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。中国政府采取的某些措施可能会限制对某些行业的贷款，例如改变法定存款准备金率和人民银行中国银行(“人民银行”)对商业银行的贷款指引。当前和未来的这些政府行动可能会对我们的流动性、获得资本的渠道和运营我们的业务的能力产生重大影响。

中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对资本投资的控制或适用于我们的税收法规的变化而受到实质性的不利影响。此外，任何旨在提振中国经济的刺激措施都可能导致更高的通胀，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

中国政府政策的变化，包括对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资的更多监督和控制，可能会对我们能够在中国开展的业务、我们业务的盈利能力和我们普通股的价值产生重大影响。

中国经济正处于从计划经济向市场经济的过渡时期，受政府制定的国家经济发展目标的五年计划和年度计划的约束。中国政府的政策可能会对中国国内的经济状况产生重大影响。中华人民共和国政府已经确认，经济发展将按照市场经济的模式进行。在这一方向下，我们相信中国将继续加强与外国的经贸关系，在中国的业务发展将遵循市场力量。虽然我们相信这一趋势将继续下去，但不能保证情况会是这样。中国政府的政策变化可能会对我们的利益产生不利影响，其中包括：法律、法规或其解释的变化、没收税收、对货币兑换的限制、进口或供应来源，或对私营企业的征收或国有化。虽然中国政府二十多年来一直推行经济改革政策，但不能保证政府会继续推行这些政策，也不能保证这些政策不会有重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治动荡、没收税收、限制货币兑换、进口或供应来源、或继续作为营利性企业的能力、对私营企业的征收或国有化、资源分配的变化或其他影响中国政治、经济和社会环境的情况下。

此外，中国最近的监管事态发展，特别是在限制中国公司离岸融资方面，可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。2021年，中央办公厅中国共产党

国务院办公厅联合印发了《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临更多的合规要求。由于这些意见是最近发布的，目前官方对这些意见的指导和解释在几个方面仍然不清楚。因此，我们不能向您保证，我们将继续完全遵守所有新的监管要求的意见或任何未来的实施规则的基础上，或根本。如果未来确定我们的离岸发行需要获得中国证券监督管理委员会(“证监会”)或其他监管机构的批准或其他程序，包括颁布版本的“网络安全审查办法”下的网络安全审查，则我们不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得该等批准或完成该等程序，并且任何该等批准可被撤销。若吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序，或撤销任何该等批准(如吾等取得该等批准)，吾等将因未能就吾等境外发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和股票交易价格产生重大不利影响。

2021年7月30日，针对中国近期的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，向与中国运营公司相关的离岸发行人寻求更多信息披露。2021年8月1日，中国证监会在一份声明中表示，它注意到美国证券交易委员会宣布的关于中国公司上市的新披露要求以及中国最近的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强沟通。2021年12月24日，中国证监会发布了境外首次公开发行(IPO)规则草案。这些新规则草案的范围、解释和影响仍在观察中，公众意见期于2022年1月23日结束。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，我们可能会受到政府对中国的干预。中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

与中国法律制度有关的不确定性，包括与法律执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化，可能会限制可用的法律保护，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果以及我们普通股的价值产生不利影响。

从历史上看，我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司开展的，尽管我们已经扩展到其他全球地区，并预计这些地区将在未来几年成为我们业务的主要部分。我们的中国子公司一般须遵守适用于在中国的外商投资的法律和法规，尤其是适用于外商投资企业(“外商投资企业”)的法律。中华人民共和国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。中国的法律体系正在迅速发展，可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。自20世纪70年代末以来，一系列新的中国法律法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，由于中华人民共和国的法律制度继续快速发展，

许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性。此外，不能保证中国政府不会以对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的方式修订或修订现有法律、规则或法规，或颁布新的法律、规则或法规。例如，中国政府可能要求我们的业务和运营需要额外的审批、许可证或许可，或者对我们的业务和运营所需的审批、许可证或许可证的维护或续期施加更严格的要求或条件。任何遗失或未能取得、维持或更新我们的批准、执照或许可，都可能扰乱我们的运作，或使我们受到中国政府施加的罚款或处罚。此外，鉴于我们在中国业务的重要性，法律的任何不利变化或任何法律的解释或执行，或失去或未能获得、维护或续期必要的批准、执照或许可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的盈利能力和普通股价值产生重大和不利的影响。

外商投资法于2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在中国投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法理顺外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和国内投资的公司法律要求。《外商投资法》以及我们的实施细则和附属法规可能会对我们的股权结构、公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本，例如通过实施严格的临时和定期信息报告要求。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定可能会延迟或阻止我们使用业务合并所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们可以通过股东贷款或出资的方式将资金转移到我们的中国子公司或为我们的中国子公司提供资金。本公司对外商投资企业中国子公司的任何贷款不得超过(1)中国人民银行发布的《中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》规定的公式；或(2)投资额与该子公司注册资本(如适用)之间的差额，并将在国家外汇管理局(“外汇局”)或我们的当地同行进行登记。吾等向中国附属公司作出的任何出资均须经市场监管总局(“AMR”)、中国商务部(“商务部”)、中国国家发展和改革委员会(“发改委”)及外管局或其当地同级机构批准或备案及登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。若吾等未能收到该等注册或批准，吾等及时向中国附属公司提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。

我们的中国子公司可能不会继续接受政府补贴。

我们的中国子公司历来从中国政府获得技术创新和扩大制造能力的补贴。政府补贴是根据政府促进当地经济发展和其他政策的努力而发放的。一些地方政府补贴也可能受到上级政府部门的挑战。因此，政府补贴可由有关政府当局自行决定修改或终止。由于中国有关补贴的法律、法规和政策正在发展并可能发生变化，我们不能向您保证此类政府补贴将继续下去。如果我们的中国子公司停止接受任何政府补贴、任何补贴减少或我们过去的任何补贴受到挑战，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们子公司所在司法管辖区的法律法规，包括中国，可能会限制我们支付任何股息或分配股息的能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都通过我们的子公司进行，主要是通过我们在中国的子公司。作为业务合并的结果，我们的大部分现金由我们在美国的控股公司持有。我们一直并打算继续使用业务合并的收益为我们的增长提供资金。然而，由于我们的所有业务都是通过子公司进行的，我们业务产生的所有收入和所有资本支出都是由子公司产生或通过子公司产生或产生的，包括我们在中国的子公司。目前，我们中国子公司产生的所有现金都再投资于我们的中国业务。虽然我们目前并不依赖我们的附属公司(包括我们在中国的附属公司)支付的股息和权益分派，但我们的附属公司(包括我们在中国的附属公司)在向本公司支付股息方面受到法律和法规的限制，这可能导致为股息或分派提供资金的现金供应受到限制，并可能对我们的增长、投资或收购能力造成重大和不利的限制。此外，如果我们的子公司无法向我们支付股息，并且没有足够的现金或流动资金，我们可能无法支付未偿债务的本金和利息，也无法回购我们的普通股。

中国的现行法规只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国公司法，我们的中国附属公司每年须根据中国会计准则及法规拨出至少10%的税后溢利作为我们的法定盈余公积金，直至准备金余额达到我们中国附属公司注册资本的50%为止。储备中的资金不能以现金股息、贷款或垫款的形式分配给我们。此外，如果我们的中国子公司日后代表我们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力，这反过来将对我们的可用现金产生不利影响。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性的不利限制。

此外，根据企业所得税法(“企业所得税法”)，外商投资企业向任何境外非居民企业投资者支付的股息将被征收10%的预扣税，除非该境外非居民企业投资者的注册司法管辖区已与中国签署了避免双重征税和防止逃税的税收条约或安排，规定降低股息预提税率。

针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民中国银行和外汇局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司境外投资、分红和偿还股东贷款汇出更严格的审查程序。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

新的中国雇佣合同法的实施和中国劳动力成本的增加可能会损害我们的业务和盈利能力。

中华人民共和国于2007年6月29日通过了新的《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日进行了修订。《劳动合同法》及相关规章制度对用人单位在最低工资、遣散费、无固定期限雇佣合同等方面提出了更严格的要求，并规定了试用期的期限以及固定期限雇佣合同的期限和次数。由于《劳动合同法》和我们的实施细则以及可能的处罚和罚款的执行情况不明确，它们将如何影响我们目前的就业政策和做法还不确定。特别是，遵守劳动合同法和我们的实施细则可能会增加我们的运营费用。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，

劳动合同法和我们对规章制度的实施也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些变化的能力，并可能导致我们的盈利能力大幅下降。

中国的劳动力成本也可能受到高水平的工资上涨的影响，因为公司提供高薪以吸引老牌制造商的熟练员工是很常见的。因此，我们可能需要支付更高的工资来留住现有的员工，或者雇佣新的熟练员工。

终止我们目前享有的税收优惠或税法的其他不利变化可能会导致额外的合规义务和成本。

根据中国法律，我们的中国子公司有资格成为高新技术企业。因此，我们的中国子公司享有15%的优惠中国企业所得税税率。高新技术企业资质由有关部门每三年重新评审一次。终止我们享受的税收优惠可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--经营业绩的组成部分--所得税费用”一节。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用销售收入的能力。

我们的大部分销售将以人民币、欧元和美元结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何未来业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。虽然中国政府在1996年出台了允许人民币在经常项目交易中更大程度可兑换的规定，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业只有在获得授权经营外汇业务的中国境内银行提供有效商业文件后，才能买卖或汇出外汇。此外，人民币兑换资本账项目，包括直接投资和贷款，须受中国政府不同程度的批准或监管，公司可能被要求为资本账项目开立和维持单独的外汇账户。

中国政府出台了若干规章制度，取消对资本项目外币的限制。例如，2016年6月9日，外管局发布了题为《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目下结汇管理政策的通知》的通知，根据通知，中国企业在资本项目下收到的外汇和由此转换的人民币资本，可以用于各自业务范围内的经常项目支出，也可以用于法律法规允许的资本项目下的支出，但必须满足以下限制：(1)直接或间接用于超出企业业务范围或法律法规禁止的支出；(二)直接或间接用于证券投资或者银行本金担保的金融产品以外的金融产品，法律、法规另有规定的除外；(三)用于向非关联企业发放贷款的，业务范围明确允许的除外；(四)用于建设或者购买非自用(房地产企业除外)的房地产的。

2019年10月23日，外管局发布了题为《国家外汇管理局关于进一步便利跨境贸易与投资的通知》的通知，允许非投资性外商投资企业在不违反现行负面清单、境内投资项目真实合法的情况下，以其资本金合法进行境内股权投资。

由于不确定外管局法规将如何解读或实施，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略，包括股息和外币借款的汇款，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果未来货币汇率大幅波动，我们以美元报告的财务业绩和我们证券的价值可能会受到不利影响。

我们证券的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们在美国公布的财务业绩。

以美元计算，并不影响我们的业务或经营结果的任何潜在变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何将兑换成美元的股息的相对价值，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。然而，中国人民银行定期干预外汇市场，以限制人民币汇率的波动，实现政策目标。在取消盯住美元之后，人民币兑美元在接下来的三年里升值了20%以上。从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元汇率在窄幅区间内波动。自2010年6月以来，人民币对美元进一步贬值，从2010年6月1日的约6.83元人民币兑1美元贬值至2019年9月29日的约7.15元人民币兑1美元。然而，自那以后，截至2021年12月31日，人民币兑美元汇率已贬值至1美元兑6.37元人民币左右。很难预测未来人民币汇率会发生怎样的变化。

中国境内的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

不遵守有关中国居民投资离岸特殊目的收购公司的中国外汇法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月14日，外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》(第37号通知)，取代了外汇局2005年10月21日发布的《关于境内居民通过特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(第75号通知)。第37号通知要求，中国居民直接设立或间接控制境外实体以进行海外投资和融资的中国居民在当地外汇局分支机构登记，这些中国居民合法拥有的资产或在国内企业中的股权或离岸资产或权益，在第37号通知中被称为“特殊目的载体”。第37号通函进一步规定，如果特别目的载体的基本信息发生任何变化，例如中国居民个人股东、名称或经营期间的变化；或与特别目的载体有关的任何重大变化，例如中国个人出资额的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件，则需要对登记进行修订。

吾等已要求吾等所知于吾等拥有直接或间接权益的中国居民按第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。李想、肖调坤、周小平及邓国友已完成有关彼等持有吾等权益的第75号通函的规定登记，并正准备就吾等的融资及重组事宜作出修订。然而，我们不能向您保证，与我们的融资重组相关的修订将与当地外管局分支机构及时完成。此外，吾等可能不获告知于吾等拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求，作出或取得任何适用的登记，或遵守第37号通函或其他相关规则下的其他要求。吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序，实际上可能会令吾等受到罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、阻止将吾等的利润及股息汇回吾等的中国居民股东、限制吾等在中国的全资附属公司派发股息及任何减资、股份转让或附属公司的收益的能力。此外，不遵守上述各种外汇登记要求，可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

如我们的中国企业股东或我们的中国附属公司未能遵守有关境外投资的中国法规，可能会限制我们的中国附属公司继续经营，或在其他方面对我们造成重大不利影响。

根据中国现行法律，中国企业投资离岸项目，包括绿地项目和并购，应获得商务部的离岸投资证书，并在外汇局完成外汇登记，然后将任何投资金额汇出境外。此外，根据发改委2014年4月8日公布并于2014年12月27日修订的《离岸投资项目核准和备案管理办法》，位于敏感地区或国家或涉及敏感行业的离岸投资项目须经发改委事先核准，中方投资额在20亿美元及以上的，发改委出具审批意见报国务院核准。所有其他境外投资项目在实施前均应经国家发改委备案。上述规定分别适用于我们的中国子公司于2014年和2017年设立我们的英国子公司和我们的新加坡子公司，以及我们的中国企业股东于2015年9月对我们的投资。除我们的中国子公司设立我们的新加坡子公司外，我们的中国子公司和我们的中国企业股东各自从当地商务部购买了相关的离岸投资证书，并从国家外汇管理局获得了外汇登记。此外，没有一家公司完成了向相关发改委提交的规定备案。根据与浙江省发改委的讨论，我们的理解是，实际上，我们的中国子公司设立我们的英国子公司和我们的中国企业股东对我们的投资不需要国家发改委的备案。到目前为止，我们的中国子公司没有向我们的新加坡子公司注资，我们的新加坡子公司也没有经营任何业务。然而，我们不能向您保证浙江省发改委或发改委不会责令我们的中国子公司或我们的中国企业股东在未来采取纠正措施，我们也不能保证我们的中国子公司或我们的中国企业股东能够及时或根本不采取此类纠正行动。如果我们的中国子公司或我们的中国企业股东没有采取国家发改委要求的纠正行动，我们对英国子公司和新加坡子公司的股权投资和运营可能会受到不利影响，我们的中国子公司和中国企业股东可能会受到惩罚和罚款。我们中国子公司进行进一步海外投资的能力也可能受到负面影响。此外，若我们的中国附属公司未能向外管局登记设立我们的新加坡附属公司，将影响我们的中国附属公司收取由我们的新加坡附属公司派发的任何股息的能力。

不遵守中国有关股权计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会对中国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，中国居民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划，必须向外汇局或我们的当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是该海外上市公司的中国子公司，代表该参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使或出售股票期权的相关事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。

吾等及参与吾等股票激励计划的中国居民雇员于吾等于美国上市后即受此等规定约束。如吾等或吾等中国居民购股权承授人未能遵守此等规定，吾等或吾等中国居民购股权承授人可能会被罚款及其他法律或行政制裁。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权或非既得股的若干通知。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权或获授予非既有股份，将须缴交中国个人所得税。该等境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关提交有关员工购股权或非归属股份的文件。扣缴义务人扣缴税款或者个人申报纳税时，扣缴义务人或者个人应当向主管税务机关报送下列事项之一的信息

其他事项，他们接受或转让的股权类型，他们认购的股票，激励计划的人员姓名，应纳税所得额和应缴税款。如果我们的任何员工没有缴纳或扣缴义务人没有按照相关法律法规扣缴我们员工应缴纳的所得税，我们的中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

并购规则为外国投资者收购中国公司设立了更复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购实现增长。

2006年8月8日，中国证监会等6家监管机构发布了《关于境外投资者并购境内企业的规定》，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者对中国公司的一些收购变得更加耗时和复杂，包括在某些情况下，当外国投资者控制一家中国国内企业时，需要获得商务部的批准。自2020年1月1日起，《外商投资法》及我国实施细则开始施行。因此，根据中国法律，境外投资者投资于行业不在负面清单之外的中国境内企业，不需要获得商务部的批准或备案。然而，由于并购规则尚未正式废除，实践中仍不确定并购规则是否仍然适用。此外，近年来，中国政府当局通过实施反垄断审查和国家安全审查，加强了对收购交易的审查，如果触发这些审查，可能会使交易过程大大复杂化。未来，我们可能会通过收购互补业务来部分增长我们的业务；然而，上述规则可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

投资者在履行法律程序、执行外国判决或根据美国法律(包括联邦证券法或其他外国法律)在中国提起针对我们或我们管理层的原创诉讼时可能会遇到困难。

我们目前的大部分业务是通过我们持有多数股权的子公司MPS在中国进行的。此外，我们的两名现任董事和首席会计官均为中国国民或中国居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于中国法院是否承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或该等高级职员和/或董事作出的判决，或是否有权听取在中国对基于美国或其任何州证券法的我们或该等人士提起的原始诉讼，存在不确定性。

中国的法律和司法制度可能无法充分保护我们的业务和运营以及外国投资者的权利。

中国的法律和司法制度仍处于初级阶段，现有法律的执行情况尚不确定。因此，可能不可能迅速和公平地执行确实存在的法律，也不可能使一个法院的判决由另一个司法管辖区的法院执行。中华人民共和国的法律制度以大陆法系为基础，即以成文法规为基础。一名法官的裁决并不构成在其他案件中法官必须遵循的法律先例。此外，对中国法律的解释可能会有所不同，以反映国内的政治变化。

新法律的颁布、现行法律的修改以及国家法律对地方法规的先发制人可能会对外国投资者造成不利影响。不能保证领导层的更迭、社会或政治动荡或影响中华人民共和国政治、经济或社会生活的不可预见的情况不会影响中华人民共和国政府继续支持和推行这些改革的能力。这种转变可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对中国的四大会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所，施加额外的补救措施，指控这些事务所在要求出示文件方面未能满足美国证券交易委员会设定的特定标准，我们可能无法按照1934年证券交易法(以下简称交易法)的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，“四大”会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所，受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，对于在中国内地运营和审计的某些美国上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国律师事务所获取其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司被告知并指示，根据中国法律，它们不能就这些请求直接向美国监管机构做出回应，而且外国监管机构要求在中国获取此类文件的请求必须通过中国证监会提出。

在2012年底，这一僵局导致美国证券交易委员会根据我们的业务规则第102(E)条以及萨班斯-奥克斯利法案对四大会计师事务所的中国关联公司，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审，最终做出了对中国会计师事务所不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会委员会委员审查之前没有生效。2015年2月6日，在专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序被搁置。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出具文件的请求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将获得萨班斯-奥克斯利法案第106条的配套条款，并将被要求遵守有关此类请求的一套详细程序，这实质上将要求它们通过中国证监会促进生产。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动针对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复针对所有四家公司的当前程序。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，对四大会计师事务所的中国附属公司(包括我们的独立注册会计师事务所)施加额外的补救措施，指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会就文件出示要求设定的特定标准，我们可能无法按照交易法的要求及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在美国上市、在中国有主要业务的公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，关于未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对中国的美国上市公司产生不确定性，普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致普通股从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止普通股在美国的交易。

根据“企业所得税法”，我们可以被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

根据企业所得税法，在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着就企业所得税而言，可以类似于中国企业的方式对待该企业。《企业所得税法实施条例》规定，事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。

国家税务总局日前发布了《关于依照实际管理机构认定在境外设立的中资控股企业为居民企业有关问题的通知》，自2008年1月1日起生效，或《通知》进一步解释了《企业所得税法》的适用及本办法对境内控股非中资企业或集团的实施情况。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如(1)本公司负责日常营运的高级管理人员主要在中国居住或履行其职责；(2)本公司的财务或人事决定由中国的机构或人士作出或批准；(3)本公司的重大资产及财产、会计账簿、公司印章(印章)、董事会及股东会议纪要均保存在中国；及(4)本公司至少一半有投票权的董事或高级管理人员经常在中国居住，则该等企业将被归类为“非境内注册居民企业”。一家居民企业将对我们的全球收入征收25%的企业所得税税率，并在向我们的非中国股东支付股息时，必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前还没有关于对非境内注册居民企业征税的详细措施。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就中国企业所得税而言，认定我们及我们在中国境外的任何附属公司为“中国居民企业”，则若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。其次，虽然根据企业所得税法和我们的实施规则，我们从中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证该等股息不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门尚未就处理向被视为中国企业所得税的居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。最后，如果我们被确定为“中国居民企业”，我们向我们的非中国股东(其他非中国居民个人投资者)支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益可能被征收10%的预扣税，而我们的非中国居民个人投资者可能被征收20%的中国个人所得税税率，除非任何税收条约或类似安排另有规定。我们正在积极监测2021纳税年度“中国居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

中国税务机关对收购交易的严格审查可能会对我们的业务运营、我们的收购或重组战略或您在我们的投资价值产生负面影响。

国家税务总局近年来出台了加强收购交易审查的若干规定和通知，2011年3月28日发布了《国家税务总局关于非居民企业企业所得税管理若干问题的通知》，2015年2月3日发布了《国家税务总局关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的通知》，或《国家税务总局第7号通知》。例如，《国家税务总局第7号通知》规定，如果非中国居民企业间接转让所谓的中国应税财产，指的是在中国设立机构或营业地的财产，若在中国的房地产及于中国税务居民企业的股权投资，在无合理商业目的的情况下处置海外非公众控股公司的股权并导致中国企业所得税的规避，则该等转让将重新定性为中国应课税物业的直接转让，而转让所得收益可按最高10%的税率缴纳中国预扣税。Sat通告7列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时需要考虑的几个因素。然而，尽管有这些因素，满足以下所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的，并根据中国法律应纳税：(1)被转让的海外企业75%或以上的股权价值直接或间接来自中国应纳税房地产；(2)在间接转让前一年内的任何时候，该海外企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接构成在中国的投资，或其收入的90%或90%或以上直接或间接来自中国；(三)境外机构履行的职能和承担的风险

企业及其任何直接或间接持有中国应税财产的附属公司有限，不足以证明其经济实质；及(4)间接转让中国应税财产所得收益应缴的外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国税项。除前款规定外，属于第七号通知规定的避风港范围内的间接转让，可以不缴纳中华人民共和国税。SAT第7号通知中的避风港包括合格的集团重组、公开市场交易和税收条约豁免。

根据SAT通告7和其他中国税务法规，在间接转让的情况下，有义务向转让人支付转让价款的实体或个人将成为扣缴义务人，并被要求从转让价款中扣缴中国税款。扣缴义务人不缴纳的，转让人应当向中华人民共和国税务机关申报缴纳中华人民共和国税款。如果双方都不履行第七号通知规定的纳税或者代扣代缴义务，税务机关可以对转让人处以滞纳金等处罚。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，给予处罚。扣缴义务人按照国家税务总局通知7向中国税务机关报送与间接划转有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

虽然上述规则和通知已经颁布多年，但对其实施缺乏明确的法律解释。因此，不能保证税务机关不会将SAT通告24和SAT通告7应用于我们的重组。因此，吾等及吾等现有的非中国居民投资者可能面临根据此等规则及通告被课税或受罚的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守或确定吾等不应根据此等规则及通告缴税，这可能会对吾等的财务状况及经营业绩或该等非中国居民投资者在吾等的投资产生重大不利影响。

我们可能面临《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、中国和其他反腐败法律的责任，任何确定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他适用的反腐败法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，目前我们的大部分销售都在中国。由于大多数最终用户和OEM客车制造商是中国的国有公司，我们与最终用户和客户的大部分互动都是与《反海外腐败法》中定义的“政府官员”进行的。中华人民共和国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了子公司的员工、顾问、销售代理或分销商未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们已经实施了安全措施，试图阻止和防止我们的员工采取这种做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们子公司的员工、顾问、销售代理或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或中国或其他反腐败法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能还会承担除负面宣传外的其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为负责。

我们没有为法定的员工福利计划提供足够的资金，可能会面临潜在的惩罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府支持的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资(包括奖金和津贴)的一定百分比的金额，最高金额为我们经营业务地点的当地政府不时指定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们因支付过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，或此类不遵守规定的情况，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果美国和中国的关系恶化，投资者可能不愿意持有或购买我们的股票，我们的股价可能会下跌。

近年来，在不同时期，美国和中国在政治和经济问题上存在重大分歧。这两个国家未来可能会出现争议，可能会影响我们在美国和中国的经济前景。美国和中国之间的任何政治或贸易争端，无论是否与我们的业务直接相关，都可能影响投资者持有或购买我们的股票的意愿，并降低我们普通股的价格。

如果我们成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题，并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和监管机构(如美国证券交易委员会)密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并会分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到不利影响，您在我们股票上的投资可能会变得一文不值。

此外，美国政府最近对在美国上市的中国公司提出了严厉批评，在某些情况下，美国政府试图阻止它们进入美国市场或证券交易所。未来的指控或法规可能会对我们产生负面影响。

由于我们在中国开展了大量业务，投资者在保护自己的利益和行使作为我们股东的权利方面可能会面临困难。

我们在中国的大量业务是通过我们在中国持有多数股权的子公司MPS进行的。由于这一因素，投资者可能很难对我们公司进行尽职调查。因此，与完全或主要在美国开展业务的公司股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

与我们的业务相关的风险

我们未来的增长取决于商用车和特种车运营商和消费者采用电动汽车的意愿。

我们的增长高度依赖于商用车和特种车运营商和消费者对电动汽车的采用。如果中国、欧洲或北美的电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者发展速度比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害，因为对我们产品和服务的需求不会像预期的那样增加，甚至可能减少。替代燃料汽车市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准、频繁的新车公告以及不断变化的消费者需求和行为。

其他因素可能会影响电动汽车的采用，包括但不限于：

·消费者对电动汽车质量、设计、性能和成本的看法不同，特别是在发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故的情况下；

·人们对电动汽车的质量、安全(特别是Li离子电池组)、设计、性能和成本的看法下降，特别是在发生与电动汽车质量或安全有关的不良事件或事故的情况下；

·中国降低了电动汽车销售的波动性；

·人们对车辆总体安全的看法不同，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括车辆电子和再生制动系统；

·消费者对电动汽车的负面看法，如认为电动汽车比非电动汽车更贵，只有通过政府补贴才能负担得起，或者未能满足客户的期望；

·中国政府限制了电动汽车一次充电可以行驶的有限里程，以及天气对这一里程的影响；

·问题是，随着时间的推移，电池充电能力的恶化导致电动汽车续航里程的下降；

·中国政府表达了对充电基础设施可用性和可靠性的担忧，这可能会破坏过去和现在将电动汽车作为需要汽油的车辆的实际解决方案的努力；

·中国消费者对充电站标准化、便利性和成本的担忧影响了消费者对电动汽车充电站便利性的看法；

·苹果解决了潜在客户对电池组因充电不当而容易损坏的担忧，以及电池组的寿命和更换成本；

·中国政府关注与电动汽车相关的全面保险覆盖问题；

·中国关注替代技术的发展，如先进柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，这可能对电动汽车的销售产生不利影响；

·消费者提高了消费者的环保意识；

·天然气、柴油、煤炭、石油、汽油和其他燃料相对于电力的成本可获得性和波动性；

·中国政府关注购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性，或未来要求增加使用无污染车辆的监管；

·中国政府对二手车市场电动汽车的价值和维护成本表示担忧；

·确保售后服务中有足够的熟练劳动力；以及

·中国决定了宏观经济因素的变化。

由于预计未来几年对电动汽车的需求将会增加，我们已经将四种类型的超快充电锂电池技术(LpTO、LpCO、MpCO和HNCO)商业化。我们还打算继续投资研发更多的超快充电锂电池产品，并扩大这类电池的应用范围。然而，我们的目标市场，主要是中国、欧洲和北美的市场，可能无法实现我们预期的增长水平。如果任何市场未能实现我们预期的增长水平，我们可能会有过剩的制造产能，可能无法产生足够的收入来实现或维持我们的盈利能力。

我们电池的某些组件存在可能导致事故的安全风险，这可能导致对我们的责任、导致产品生产延迟和/或对市场接受度产生不利影响。

我们的电池系统包含Li离子电池，已在笔记本电脑和手机中使用多年。在极少数情况下，Li离子电池可以通过释放烟雾和火焰来迅速释放它们所包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。此外，有许多被广泛宣传的电动公交车起火的报道，特别是在中国。这些事件也引发了人们对这些Li离子电池是否适合汽车应用的质疑。我们知道至少有两起事故发生在我们客户的车辆上。有一次，一辆由我们的电池供电的电动公交车被留在一个不合格的充电器上过夜，引发了火灾。另一起起火事件涉及一辆巴士在洪水中在深水中行驶了一个多小时。我们对我们的电池系统进行了各种测试和破坏性处理，如烘烤、过度充电、压碎或刺穿，以评估我们的电池系统对故意的、有时是破坏性的滥用的反应。然而，不能保证我们的电池系统不会发生现场故障，这可能会损坏所安装的车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，竞争对手的电池系统的任何故障，特别是那些使用与我们类似的大量电池的系统，都可能给我们带来间接的负面宣传。这种负面宣传将对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

与任何电池一样，我们的锂电池在处理不当时可能会短路。由于锂电池的能量和功率密度很高，短路可能会导致快速积热。在极端情况下，这可能会导致火灾。这最有可能发生在我们流程的形成或测试阶段。虽然我们将安全程序和特定的安全测试纳入我们的电池测试设施，以将安全风险降至最低，但我们不能向您保证，在我们设施中处理充电电池的任何部分不会发生事故。任何此类事故都可能导致我们的员工受伤或损坏我们的设施，并需要我们的技术人员进行内部调查。我们的一般责任保险可能不足以涵盖此类事故可能导致的责任。任何此类伤害、损害或调查都可能导致对我们的责任，导致我们产品的生产延迟和/或对市场认可度产生不利影响，从而对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的制造过程包含粉末状固体，如果允许高浓度悬浮在空气中，可能会对员工产生有毒影响。我们将安全控制和程序融入到我们的制造过程中，旨在最大限度地保护员工和邻居的安全。任何相关事故，包括火灾或人员接触有毒物质，都可能导致重大生产延误或因受伤而索赔，这可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。

我们的客户基础有限，到目前为止，我们很大一部分收入依赖于少数客户，这种依赖可能会继续下去。

由于我们行业的性质和有限的运营历史，我们的客户基础有限，我们很大一部分收入依赖于少数客户。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月内，我们分别向221、231、332和143名客户销售了我们的电池产品。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月中，我们的前五大客户分别占我们收入的42.7%、31.4%、37.3%和51.5%。我们有限的客户基础和客户集中度可能会使我们很难为我们的产品谈判有吸引力的价格，如果一个占主导地位的客户停止购买我们的产品或大幅减少对我们产品的订单，可能会使我们面临重大损失的风险。我们预计，在不久的将来，有限数量的客户将继续为我们的销售额做出很大贡献。我们与这些顶级客户保持密切关系的能力对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们在任何特定时期未能将我们的产品销售给这些顶级客户中的一个或多个，或者如果一个大客户购买了更少的我们的产品，推迟了订单或未能向我们下更多订单，或者如果我们未能发展更多的主要客户，我们的收入可能会下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

若中国及海外的最终用户及原始设备制造商无法获得、减少或取消政府及经济奖励或补贴，或有关该等激励或补贴的不确定性，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

我们相信，目前，向终端用户和原始设备制造商提供政府补贴和激励是我们的客户在购买我们的电动汽车电池时考虑的一个重要因素，我们的增长部分取决于这些补贴和激励的可用性和金额。任何进一步减少或取消政府和经济奖励或补贴都可能导致替代燃料汽车行业，特别是使用我们电池的电动汽车的竞争力下降。

目前，中国和欧洲的政府计划支持购买电动汽车，包括通过阻碍使用汽油动力汽车的激励措施。如果减少或取消此类政府计划，或在这些计划下可用的利益比预期更早耗尽，对电动汽车的需求可能会减少，我们的电动电池产品的销售可能会受到不利影响。此外，如果客户认为某些电动汽车激励措施将在晚些时候提供，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，则他们可能会推迟接受我们的电池产品。

在对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和普通股的市场价格可能会受到不利影响。

在业务合并之前，Microvast是一家私营公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决其财务报告的内部控制问题。在根据PCAOB审计准则审计截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的综合财务报表过程中，Microvast及其独立注册会计师事务所发现其财务报告内部控制存在重大弱点和其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。

已发现的重大弱点与财务报告和会计人员不足有关，他们对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求知之甚少，无法妥善解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题，以及根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审核财务报表及相关披露。这一重大缺陷，如果不及时补救，可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。在未来，我们可能会发现更多的实质性弱点。此外，如果我们的独立注册会计师事务所证明并报告管理层对我们内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层对我们内部控制有效性的评估。

Microvast及其独立注册会计师事务所均未对我们的内部控制进行全面评估，以识别和报告其财务报告内部控制的重大缺陷和其他控制缺陷。如果Microvast对其财务报告的内部控制进行了正式评估，或其独立注册会计师事务所对其财务报告的内部控制进行了审计，则可能已经发现了更多的缺陷。

在发现重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--财务报告的内部控制”一节。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这样的结论：它已经得到完全补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。

我们现在是一家受《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们在我们的10-K表格年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告，从我们截至2021年12月31日的年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。

我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。

我们的经营历史有限，投资者可以根据这些历史来评估我们的业务、经营结果和前景。到目前为止，我们的收入主要来自我们LpTO和LpCO电池系统的销售，主要用于电动公交车。我们的LpTO电池系统于2009年首次推出，并于同年投入商业运营。截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年3月31日的三个月，我们的收入分别为7640万美元、1.075亿美元、1.52亿美元和3670万美元。根据我们的清洁城市交通计划(“CCT计划”)，我们打算在较长期内通过向其他业务部门(包括电动出租车、电动乘用车、商用车和其他业务部门)销售我们的电池解决方案来获得可观的收入，但我们在这些市场的运营历史有限，这限制了我们准确预测这些制造商对我们的电池组的认可度的能力。我们的零部件制造计划也将面向外部销售，可能不会被采用，或者可能需要比预期更长的时间才能采用。我们向现有市场以外扩张的努力可能永远不会产生获得市场认可、创造额外收入或盈利的新产品，如果发生这种情况，我们的财务业绩将受到损害。

我们已经在业务运营中蒙受了损失，预计未来还会继续蒙受损失。我们可能永远不会实现或维持盈利。

截至2022年3月31日的三个月，我们发生了约4,380万美元的净亏损，自2006年成立以来，截至2022年3月31日的三个月，我们累计亏损约6.767亿美元。我们认为，至少在我们开始大量生产我们的高能电池产品之前，我们每个季度都将继续出现运营和净亏损，预计这要到2024年左右才会发生，而且可能会更晚。

我们预计，随着我们扩大研发活动，投资于制造能力，增加零部件库存，我们在未来一段时间内的亏损率将大幅上升，因为我们在电池的设计、开发和制造方面继续产生大量费用。

对于我们的电池，增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，并增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的业务。我们可能会发现，这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。

我们可能无法满足未来的资本要求，这可能会限制我们的增长能力，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务，我们目前通过各种类型的融资进行融资。由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付未来几年的支出。随着时间的推移，我们预计我们将需要筹集更多的资金，包括通过建立合资企业安排，通过发行股权、股权或债务证券，或通过从金融机构获得信贷，连同我们的主要流动资金来源，为与我们的电池相关的研发、收购或扩建设施、任何重大的计划外或加速支出，以及新的战略投资提供资金。我们不能确定是否会以有吸引力的条款获得额外资本，如果需要的话，这可能会稀释股东的权益，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

交通和其他市场对电池的需求取决于化石燃料替代品的吸引力。油价持续低迷可能会对电动汽车和混合动力汽车的需求产生不利影响。

较长一段时间内较低的油价可能会降低政府和私营部门的看法，即应开发和生产更便宜、更容易获得的能源替代品，政府可能会取消或修改与燃油效率和替代能源形式有关的法规或经济激励措施。如果油价在较长时间内保持在通缩水平，对混合动力和电动汽车的需求可能会减少，对我们电池的需求可能会减少，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，压缩天然气和生物燃料等汽油替代品可能会影响电动汽车的需求，如果这些替代燃料的分布和成本通过创新变得更具吸引力。用于卡车和特种车辆的生物柴油可能会变得更加普遍，这将直接与我们的巴士和特种车辆电池竞争，这可能会导致对我们产品的需求减少。

如果我们面临来自其他电池制造商的激烈竞争，我们可能无法保持我们的竞争地位，其中许多制造商的资源要大得多。

用于电动汽车和轻型电动汽车的电池市场竞争激烈，其特点是技术变化频繁，行业标准不断演变。我们预计竞争将变得更加激烈。竞争加剧可能导致平均售价下降，导致毛利率下降。我们已经并将继续面临来自其他Li离子电池制造商以及从事采用新技术的电池开发的公司的竞争。还有其他竞争对手能够制造和提供快速充电电池系统，可以像我们的LpTO和LpCO动力电池解决方案一样快速充电，我们不能向您保证，他们不会进入我们目前所在或打算进入的市场。例如，某些电池制造商提供基于锂的电池解决方案，其充满电的时间与我们的电池解决方案相似，但与我们的解决方案相比，生命周期要短得多。目前，其他主要的高功率锂电池制造商包括松下、三星SDI、比亚迪、CATL、天津力神、波士顿电力、万向集团、安培科技和LG化学。此外，我们预计汽车制造商将进入我们的产品市场，成为我们的竞争对手。潜在客户可能会选择与老牌汽车制造商做生意，因为他们认为汽车制造商更稳定，拥有更大的制造能力和能力，可以让电池产品适应他们的汽车。

其中许多竞争对手拥有比我们更多的财务、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。因此，这些竞争对手可能处于更有利的地位，能够快速应对市场机会、新技术或新兴技术以及不断变化的行业标准。我们的许多竞争对手

正在开发各种电池技术，如锂聚合物、硅负极和固态电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。其他从事固体聚合物Li离子电池研发活动的公司已经开发了原型，并正在建设商业规模的生产设施。我们的竞争对手有可能推出比我们更具吸引力的新产品，他们的新产品将获得市场的接受。如果我们的竞争对手成功地做到这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们未来的成功将受到重大和不利的影响。

如果我们无法预测客户的喜好并成功开发出有吸引力的产品，我们可能就无法保持或增加我们的收入和盈利能力。

我们的成功取决于我们识别和发起产品趋势的能力，以及及时预测和应对不断变化的客户需求的能力。如果我们不能及时推出新产品或新技术，或者我们的新产品或新技术不被客户接受，我们的竞争对手可能会推出更有吸引力的产品，这可能会损害我们的竞争地位。如果客户偏好转向其他产品，我们的新产品可能不会被客户接受，而我们未来的成功在一定程度上取决于我们预测和应对这些变化的能力。如果不能及时预测和应对不断变化的客户偏好，除其他外，可能导致收入下降和库存过剩。

随着我们不断寻求改进我们的产品，我们可能会产生加入新功能或修订功能的额外成本。我们可能无法提高价格来补偿这些额外的成本，或者确定提高价格不符合我们的利益。

替代技术的发展可能会对我们的电池产品的需求产生不利影响。

替代技术的重大发展，如燃料电池技术、先进的柴油、乙醇或天然气，或呼吸电池，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响，其方式可能是我们目前无法预料的。现有和其他电池技术、燃料或能源可能成为客户首选的电池产品替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代产品的开发和引入，这可能会导致收入下降，市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的发展，我们计划用最新的技术升级或调整我们的能源解决方案，特别是更轻的模块和组件、先进的冷却方法和先进的电池化学，这也可能对我们其他产品的采用产生负面影响。然而，如果我们不能采购最新技术并将其整合到我们的电池产品中，我们可能无法有效地与替代系统竞争。

我们主要制造和销售基于锂的电池系统。如果锂电池系统的可行替代产品或化学品出现并获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。此外，我们未能跟上锂电池市场的快速技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品过时，更不适合销售，从而导致市场份额被我们的竞争对手抢走。

我们主要制造和销售基于锂的电池系统。由于我们相信锂电池市场具有良好的增长潜力，我们的研发活动集中在探索新的锂化学物质和配方，以提高我们的产品质量和功能，同时降低成本。我们的一些竞争对手正在进行替代电池技术的研发，如燃料电池和超级电容器，关于硫磺和铝基电池技术的可行性的学术研究正在进行中。如果出现任何可行的替代产品，因为它们具有更强的功能、更强大的功率、更具吸引力的价格或更好的可靠性，因此可能会减少市场对我们产品的需求，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，锂电池市场的特点是快速的技术变化和不断演变的行业标准，这些都很难预测。这一点，再加上新产品和新型号的频繁推出，缩短了产品的生命周期，可能会使我们的产品过时或更不适合销售。例如，碳纳米技术和其他存储技术的电化学应用研究正在快速发展，许多私营和上市公司和研究机构都在积极参与

开发基于碳纳米管、纳米结构碳材料和其他非碳材料的新电池技术。如果我们未能采用这些新技术，如果我们的竞争对手成功开发了这些技术，与我们的技术相比，这些技术可能会提供显著的性能或价格优势，我们的技术领先地位和竞争优势可能会受到不利影响。

我们适应不断发展的行业标准和预测未来标准的能力将是保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为了实现这一目标，我们已经并计划继续在我们的研发基础设施上投资大量的财政资源。然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研究成果商业化方面可能会遇到实际困难。因此，我们在研发基础设施上的重大投资可能不会带来适销对路的产品。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，作为锂电池系统的替代方案，或者是对现有锂电池系统的改进，这将使我们的产品过时或更不适合销售。因此，如果我们不能有效地跟上快速的技术变化和不断发展的行业标准，推出新的和增强的产品，可能会导致我们失去市场份额，收入减少。

我们可能会受到平均售价下降的影响，这可能会损害我们的收入和毛利润。

我们的电池系统的平均销售价格下降，从2020年的每千瓦时355.3美元下降到2021年的每千瓦时310.6美元，在截至2022年3月31日的三个月里上涨了3.6%，达到每千瓦时321.9美元。随着电动电池系统生产规模的扩大和技术的不断改进，我们预计我们的动力电池系统的平均销售价格将随着时间的推移而下降。因此，这些电子产品的制造商希望我们削减成本，降低产品价格。由于未来市场驱动的价格下调压力，我们可能不得不降低产品价格，以满足市场需求。如果我们不能通过开发售价或毛利率更高的新产品或增强型产品，及时增加我们的销售量或降低我们的制造成本，来抵消我们平均销售价格的任何下降，我们的收入和盈利能力将受到影响。

电动汽车的电池效率会随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买电动汽车的决定产生负面影响。

随着时间的推移，使用我们电池系统的车辆将看到性能随着电池的衰减而下降，特别是在练习场。如果这让使用我们电池系统制造的电动汽车的潜在客户望而却步，可能会对我们的销售产生负面影响。

我们的未来取决于客户的需求和成功，以及对客户产品或服务的需求。

对我们电池产品的需求最终将取决于我们的终端市场用户。购买我们的电池组和模块的决定可能取决于我们客户所在行业的表现，如果这些行业的产量需求下降，那么对我们产品的需求也可能会下降。这些行业的需求受到许多因素的影响，包括但不限于大宗商品价格、基础设施支出、消费者支出、客户机队更换时间表、旅行限制、燃料成本、能源需求、市政支出以及政府的命令和激励措施。这些变量的增加或减少可能会对我们的产品需求产生重大影响。如果我们无法准确预测需求，我们可能无法满足客户的需求，导致潜在销售损失，或者我们可能生产过剩的产品，导致我们生产设施的库存增加和产能过剩，增加我们的单位生产成本，降低我们的运营利润率。

此外，我们的客户无法成功地营销和销售他们的产品或服务，无论是由于缺乏市场认可度或其他原因，都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，因为这些客户可能不会向我们订购新的或更多的产品。如果我们不能达到预期的销售水平，我们将无法获得足够的利润来抵消扩大产能所产生的支出，我们也将无法实现业务增长。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和未来的成功将受到实质性和不利的影响。

我们的产品可能不符合“购买美国货”对美国政府拨款接受者的要求。

我们的一些客户可能是受美国联邦运输管理局实施的购买机车车辆的规定的赠款的接受者，包括第49条C.F.R.第661部分规定的“购买美国货”要求。在某些情况下，我们的客户必须确保我们的产品在纳入符合“购买美国货”要求的车辆时，符合“国产”部件或子部件的资格。我们的主要制造工厂目前位于中国，我们目前的产品是使用在美国以外采购的零部件制造的。我们正在田纳西州克拉克斯维尔建立制造工厂；然而，并非我们生产产品所需的所有原材料都可以从美国供应商那里获得。如果我们由进口零部件制造的产品未能达到适用法规下的“国内原产地”的监管门槛，我们可能会被取消资格或以其他方式被禁止向受适用的“购买美国货”要求的客户供应这些产品，或者我们可能会因这些客户未能遵守我们的产品“国内原产地”的认证或陈述而对其负责，每一项都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生不利影响。

由于我们为我们的产品和服务提供保修，我们可能会产生巨大的成本。

对于我们的电池产品，我们通常为产品故障或工艺导致的任何缺陷提供五年保修，保修期限为自购买之日起五年，并可选择购买额外保修，最长可达八年。我们根据对历史保修问题的分析，为这些潜在的保修费用预留了准备金。2021年，由于2017年和2018年销售的某个传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了分析，得出结论：从供应商购买的特定组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。这一重新评估导致已销售的这种传统产品的额外应计项目估计数发生变化，为4770万美元。不能保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致，如果我们的保修索赔大幅增加，也不能保证我们的准备金将是足够的。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能继续及时地以有利的利润开发新产品并将其商业化，我们可能就无法有效地竞争。即使我们能够开发新产品，我们的产品、客户或地域组合的变化也可能导致我们的运营结果与我们在任何特定时期的预期结果大不相同。

电池行业在产品寿命、产品设计和技术应用方面都经历了快速的创新。我们和我们的竞争对手已经并将继续在研发方面进行投资，目标是进一步创新。新产品的成功开发和推出面临着客户接受和竞争对手反应的不确定性，这可能会对我们现有产品的销售产生实质性影响。此外，我们开发新产品和维持现有产品的能力受到以下因素的影响：

·中国政府将继续开发和资助研究和技术创新；

·中国将获得并维护对我们自主知识产权的必要保护；

·申请机构必须获得必要的政府批准和登记；

·监管机构必须遵守相关的政府规定；以及

·客户能够成功预测客户的需求和偏好。

未能成功开发和推出新产品可能会阻碍我们业务的增长，而新产品的开发或推出的任何延迟也可能损害我们的竞争地位。如果竞争对手推出新的或增强型产品，远远超过我们的表现，或者如果他们开发或应用制造技术，使他们能够以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

即使我们能够开发新产品，我们的制造能力也可能不具备从事这些新产品的大规模生产的能力，我们将这些新产品商业化的能力可能会受到阻碍。我们可能需要投资于升级或修改我们现有的制造工艺，我们的技术人员可能需要花费大量的时间和资源来使我们现有的生产线能够生产我们的新产品。任何这样的升级或修改要求都可能代价高昂，并影响我们将任何新产品商业化的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

即使我们能够开发新产品并将其商业化，如果我们的产品、客户或地域组合与预期有很大不同，我们的整体盈利能力也可能达不到预期。我们也可能无法使用满足客户产品需求所需的技术有效地转换我们组件的设计和技术以实现可接受的制造良率，或者我们可能会遇到我们制造的电池系统的质量问题。如果我们不能及时、具有成本效益地开发具有领先技术和整体质量的组件，我们销售电池系统的能力可能会显著降低，这可能会对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利的影响。

此外，由于我们对零部件制造的垂直整合，我们进行了更多的资本投资，并承担了比没有垂直整合时更高的固定成本百分比。如果我们的整体制造水平因任何原因而下降，并且我们无法降低固定成本以匹配销售，我们的零部件制造资产可能面临未充分利用的问题，这可能会影响我们的经营业绩。因此，我们面临与整体资产利用率相关的额外风险，包括需要在高利用率下运营以推动具有竞争力的成本，以及需要保证供应我们不是自己制造的零部件。此外，由于不利的劳动率或可用性，我们可能需要增加对自动化的投资，这可能会导致我们的资本支出增加。如果我们不充分应对与我们的零部件制造业务相关的挑战，我们的持续运营可能会中断，导致我们的收入或利润率下降，并对我们的运营业绩产生负面影响。

我们可能会在设计、生产和推出我们的新产品方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

我们的研发团队一直在寻求改进我们的电池系统。我们新产品的融资、设计、生产和推出方面的任何延误都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性损害。新产品的设计、生产和商业发布往往会出现延误，如果我们推迟上述产品的推出，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额，无法跟上竞争产品的步伐，也无法满足客户的需求或需求。

我们可能无法大幅增加制造产量，以满足客户的订单。

我们已经扩大，并预计将继续扩大我们的电池制造能力，以满足对我们产品的预期需求。这一扩张将给我们的高级管理层和我们的资源带来重大的额外责任，包括财务资源以及确定、招聘、维持和整合更多员工的需要。我们的扩张还将使我们面临更大的管理费用和支持成本，以及与新产品的制造和商业化相关的其他风险。有效管理这种扩张带来的预算、预测和其他流程控制问题的困难可能会损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况。即使我们成功地扩大了我们的制造能力，我们对我们产品的需求可能也不足以证明增加的产能是合理的。如果对我们产品的需求和我们的制造能力持续不匹配，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们已经使用并预计将继续使用业务合并的部分收益来扩大我们的制造设施，以增加我们的制造产量，以满足对我们产品日益增长的需求。然而，我们大幅提高制造业产量的能力受到重大限制和不确定因素的制约，包括：

·我们担心我们的供应商和设备供应商因一系列因素而出现延误和成本超支，其中许多因素可能超出我们的控制，例如原材料价格上涨和设备供应商的问题；

·中国政府指责政府审批程序延误或拒绝相关政府当局要求的批准；

·中国政府控制了大量管理层注意力和其他资源的转移；

·特朗普指责我们未能有效执行我们的扩张计划。

如果由于上述任何一种风险，我们无法增加我们的制造产量，我们可能无法完成客户订单或实现我们预期的增长。根据我们与客户的供货协议，我们通常每天要为延迟交付产品支付合同总价的0.001%至0.5%的费用，以及客户由此产生的任何成本和开支。此外，如果我们无法履行客户订单，我们的声誉可能会受到影响，我们的客户可能会从其他公司采购电池系统。上述因素的结合可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未能以符合成本效益的方式大量生产电池，以满足客户的需求和产品规格以及他们对产品质量和可靠交付的期望，这可能会损害我们的客户关系，并导致我们失去大量商机。

我们生产我们的产品，而不是依赖第三方外包。为了取得成功，我们必须以经济高效的方式生产符合客户要求的商业批量的复杂电池，以保证质量和及时交货。为了促进我们产品的商业化，我们需要进一步降低我们的制造成本，我们打算通过改善我们的制造和开发运营来做到这一点。从历史上看，我们一直在中国制造我们的产品，但我们已经扩大了我们在中国以外的制造，并打算在未来增加我们在欧洲和北美的制造。我们依靠制造业务的表现来制造我们的产品并将其交付给客户。如果我们不能及时、低成本地大量生产产品，我们可能会失去客户，也无法吸引未来的客户。

我们可能无法根据销售合同准确计划我们的生产，这可能会导致产品库存过剩或产品短缺。

一旦下了订单，我们通常会有一个很短的送货窗口来向客户发货。为了在短时间内完成交货期，我们通常会在考虑到预测需求、我们过去与此类客户的交易、市场状况和其他相关因素后，根据估计来决定我们的制造水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他资源需求。我们客户的最终采购订单可能与我们的预估不符。如果最终采购订单与我们的估计有很大不同，我们可能会有过剩的产品库存或产品短缺。过多的产品库存可能导致无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易过时和价格下降。在短时间内生产更多的产品以弥补任何产品的短缺可能是困难的，使我们无法完成采购订单。无论是哪种情况，我们的经营结果都可能受到不利影响。

我们的运营依赖于复杂的机器，我们的生产在运营业绩和成本方面存在一定程度的风险和不确定性。

我们的制造设施需要大型机器。这类机械不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。我们的生产设备发生意外故障可能会严重影响预期的运行效率。虽然制造设备领域正在成熟，但仍有重大变化和

在制造设备方面发生的改进。这些变化带来的风险是，我们的生产线将比预期的更快过时。将设备升级到更尖端设计的费用可能是必要的，这会增加成本。

通过我们的垂直集成制造工艺开发的新部件材料可能需要新的、先进的设备来生产。在扩大新部件的规模期间，可能很难预测一些成本和风险因素，包括材料产量、运行时间、环境危害、公用事业需求、最佳设备设计以及可能增加时间和成本风险的必要维护周期。一旦扩大规模，可能会发现这一过程在经济上是不可行的。

我们制造设备的操作问题可能导致工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

我们的电池组依赖于技术性很强的软件和硬件，如果这些系统包含错误、错误或漏洞，或者如果我们不能成功解决或缓解系统中的技术限制，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品依赖于软件和硬件，包括由内部或第三方开发或维护的软件和硬件，这些软件和硬件具有很高的技术性和复杂性，需要在电池组的使用寿命内进行修改和更新。此外，我们的某些产品依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。我们的软件和硬件中可能存在错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制。尽管我们试图尽可能有效和快速地纠正我们在产品中发现的任何问题，但此类努力可能不及时，可能会阻碍生产，或者可能不能让客户满意。如果我们无法防止或有效补救软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，我们可能会遭受品牌损害、客户流失、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖第三方制造充电器和充电杆，并建造使用我们产品所必需的充电站。我们营销产品的能力取决于建立满足我们产品需求的充电站网络。如果任何充电站网络与我们的产品和技术不兼容，我们的销售可能会受到不利影响。缺乏网络或兼容网络可能会影响我们战略的实施，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们为电动汽车设计、开发和制造电动电池系统。但是，我们不生产使用我们产品所必需的充电器或充电杆。此外，我们还依赖第三方，如市政府、公用事业提供商和私人投资者来建设充电站。我们的CCT计划旨在将我们的电池系统引入电动公交车，然后是出租车，最后是乘用车，该计划的一个关键部分是在城市地区建立兼容的充电站网络，以适应我们的技术和产品。如果没有建立充电站网络，在我们瞄准产品的市场上，该地区对电池产品的需求将微乎其微。即使建立了这样的网络，它也可能与我们的产品不兼容，在这种情况下，这些市场对我们的技术和产品的需求将是有限的，这可能会影响我们战略的实施，我们的业务和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，现有的充电站网络尚未在统一标准下建立，如果任何网络与我们的产品和技术不兼容，可能会减少我们的销售。特别是，我们的产品和技术要求与现有充电站相比，能够提供高电压的充电站才能运行超快充电。为了让我们的快速充电电池系统广泛应用于电动公交车、电动出租车和电动乘用车，必须在我们计划进入的任何给定的城市地区安装并运行大量兼容的快速充电站。建立快速充电站网络需要大量的资本投资和政府批准。它还要求政府监管机构

最近，新冠肺炎疫情、乌克兰/俄罗斯危机和其他宏观经济因素导致的成本通胀导致了各个经济部门的价格上涨，我们受到了原材料价格和其他相关制造成本上涨的影响。特别是，我们经历了原材料成本的上涨，如聚偏二氟乙烯(PVDF)、锂盐和碳酸盐。目前，我们不能保证我们将能够将这些增加的任何部分转嫁给客户。此外，我们目前不对冲原材料价格变化带来的风险敞口。因此，原材料价格的波动可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

任何特定类型的原材料的供应短缺或可获得性变化都会延迟生产或导致制造我们产品的成本增加。我们可能会受到原材料供应和定价变化的负面影响，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

如果我们无法将我们的产品集成到我们的OEM客户制造的汽车中，我们的运营结果可能会受到影响。

我们与我们的OEM客户合作，将我们的LpTO、LpCO、MpCO和HNCO产品以及任何未来产品的设计整合到商业和特种电动汽车中，如电动巴士、电动汽车和电动出租车。我们的电池系统由由我们制造的电池组装而成的模块组成。原始设备制造商通常需要电池系统的独特配置或定制设计。我们为OEM客户生产的电动汽车量身定做电池系统的设计。这一开发过程不仅需要从定制电池系统设计工作的开始到电池产品开始向客户批量发货之间的大量准备时间，而且还需要原始设备制造商的合作和协助，以确定每个特定应用的要求。可能会出现影响我们产品被OEM接受的技术问题。如果我们无法设计和开发符合OEM要求的产品，我们可能会失去获得采购订单的机会，我们的声誉可能会受到损害。此外，我们可能得不到原始设备制造商的足够帮助来成功地将我们的产品商业化，这可能会影响我们的运营结果。

在我们进入战略关系的程度上，我们将依赖我们的合作伙伴。

我们的一些产品并不打算直接销售给最终用户，我们的业务可能需要我们与使用电池和其他储能设备作为成品重要部件的其他电力行业设备制造商建立战略关系。管辖任何未来战略关系的协议可能不会为我们提供对战略关系活动的控制权，我们未来的合作伙伴（如果有的话）可以保留自行终止战略关系的权利。我们未来的合作伙伴将拥有很大的自由裁量权来决定他们为我们的产品投入的努力和资源水平，并且可能不愿意或无法履行对我们的义务。此外，我们未来的合作伙伴可能会单独或与其他人一起开发和商业化与我们打算生产的产品相似或具有竞争力的产品。

任何未能提供高质量技术支持服务的行为都可能对我们与客户的关系产生不利影响，并损害我们的财务业绩。

我们的客户依赖我们的支持组织来解决与我们产品相关的任何技术问题。此外，我们的销售过程高度依赖于我们产品的质量、我们的商业声誉以及现有客户的强烈推荐。任何未能保持高质量和高响应的技术支持，或市场认为我们没有保持高质量和高响应的支持，都可能损害我们的声誉，对我们向现有和潜在客户销售产品的能力产生不利影响，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们通过我们的产品提供技术支持服务，可能无法足够快地做出响应，无法适应支持服务需求的短期增长，特别是在我们扩大客户群规模的情况下。我们也可能无法修改我们的支持服务的格式，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。很难预测技术支持服务的需求，如果需求大幅增加，我们可能无法为客户提供满意的支持服务。此外，在没有相应收入的情况下，对这些服务的需求增加可能会增加成本，并对我们的运营结果产生不利影响。

在某些情况下，我们的客户可以取消或终止他们的合同。

我们与我们的客户和目标客户有持续的安排。其中一些安排的证据是不具约束力的意向书和谅解备忘录、用于设计和开发目的但需要在开发或生产的后期阶段重新谈判的早期协议，或尚未根据单独谈判的工作说明书执行的主协议，其中每一项都可以终止或不能落实到下一阶段合同或长期合同伙伴关系安排中。如果这些安排被终止，或者我们无法签订下一阶段合同或长期运营合同，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们漫长而多变的销售周期使我们很难准确预测我们的收入和其他经营业绩。因此，我们预计我们的运营结果将按季度和年度进行波动，这可能会导致我们的股价波动或下降。

我们产品的销售周期很长，从与潜在客户的初步接触到我们产品的日常商业使用，这使得我们很难准确预测特定时期的收入，并可能导致我们的收入和经营业绩在不同时期有很大差异。我们产品的一些潜在客户通常需要投入大量时间和资源来评估我们产品中使用的技术，他们购买我们产品的决定可能会受到预算限制、资金不足和多轮内部审查和批准的进一步限制，这些都不是我们所能控制的。我们花费大量时间和精力帮助潜在客户评估我们的产品，包括提供演示和验证。即使在获得适当决策者的初步批准后，实际采用我们的产品的谈判和文档流程也可能很漫长。由于这些因素，根据我们迄今的经验，我们的销售周期各不相同，有时可能是四年或更长时间。此外，由于市场和一般经济状况的影响，我们产品的销售收入可能会不时波动。因此，我们的财务业绩可能会在季度基础上波动，这可能会对我们的股票价格产生不利影响。

我们经历了季度和年度运营业绩的波动。

我们的季度和年度经营业绩过去一直波动，未来可能也会波动。对我们产品的需求在很大程度上是由对由我们的产品驱动的终端产品应用的需求推动的。因此，电池行业受到市场状况的影响，而这些市场状况往往不是我们所能控制的。由于许多因素，我们的经营结果可能会在不同时期发生重大波动，包括总体经济、行业和市场状况、竞争对手的产能提升、整个行业的技术变化、一个关键客户的流失以及一个关键客户推迟、重新安排或取消大订单。由于本部分讨论的这些因素和其他风险，不应依赖与去年同期的比较来预测我们未来的业绩。

我们的营运资金需求涉及基于需求预期的估计，可能会减少或增加，超过目前的预期，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

为了满足客户的产品交付要求，我们在客户订单之前就计划了营运资金需求。因此，我们的资金和库存决策是基于对未来需求的估计。如果对我们产品的需求没有像我们估计的那样快速增长或急剧下降，我们的库存和费用可能会上升，我们的业务和运营业绩可能会受到影响。或者，如果我们的销售额超过我们的预期，我们的营运资金需求可能会高于目前的预期。我们满足这一过剩客户需求的能力取决于我们为任何持续的营运资金短缺安排额外融资的能力，因为来自销售的现金流可能会落后于这些投资要求。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，我们依靠我们的董事长兼首席执行官杨先生吴、我们的首席财务官克雷格·韦伯斯特先生和我们的首席技术官陈文娟博士的专业知识和经验。如果其中一个或

我们更多的其他高级管理人员不能或不愿意继续在他们目前的职位上为我们工作，我们可能会遇到类似的问题，但在复杂的基础上。此外，如果我们的任何现任或前任高级管理人员加入竞争对手或组建竞争对手，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们的每一位高管都与我们签订了一份雇佣协议，其中包含竞业禁止和保密条款。然而，如果我们的现任或前任行政官员与我们之间发生任何争端，很难预测这些协议在不同国家能够在多大程度上得到执行。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

由于我们业务的高度专业性和技术性，我们必须吸引、培训和留住相当数量的劳动力，包括高技能员工和其他关键人员。由于我们的行业对人才的需求很高，竞争激烈，我们可能需要支付更高的薪酬和工资，提供更多的福利，以吸引和留住我们实现战略目标所需的高技能员工或其他关键人员。由于我们仍然是一家相对年轻的公司，我们的业务增长迅速，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的要求。如果我们不能吸引、培训或留住数量足以满足我们需求的高技能员工和其他关键人员，将对我们的业务产生重大和不利的影响。我们无法留住的员工也构成了风险，因为他们可能会将我们的技术诀窍告知竞争对手，并可能削弱我们相对于竞争对手开发的技术优势。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限，可能会显著增加他们投入这些活动的时间，从而减少用于我们战略和增长的时间。

我们可能没有足够的人员在美国上市公司要求的财务报告会计政策、实践或内部控制方面具有适当的知识、经验和培训。例如，我们在2021年8月16日提交了12B-25表格，声明我们和我们的独立注册会计师事务所需要额外的时间来完成和审查我们截至2021年6月30日的季度Form 10-Q的季度报告。此外，我们在2021年12月10日提交了8-K表格，说明由于我们错误地将托斯卡纳首次公开募股中发行的股票归类为永久股本而不是临时股本，因此不依赖以前发布的财务报表。由于股票分类错误仅与托斯卡纳在业务合并前的财务报表有关，我们没有也不打算修改或重述此类财务信息。

为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

我们可能会收购或投资其他公司或技术，这可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，对我们的业务产生不利影响。

我们可能会有选择地收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的平台、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的其他公司或技术。然而，收购是复杂、昂贵和耗时的过程，涉及许多风险。对潜在收购的追求可能会转移管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

和财务状况。如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效管理合并后的业务。由于许多因素，我们也可能无法从收购的业务中获得预期的好处，包括：

·投资者担心无法或难以以有利可图的方式整合所获得的技术、服务或客户并从中受益；

·将与收购相关的意想不到的成本或负债纳入考虑范围；

·该公司表示，整合被收购业务的会计系统、运营和人员存在困难；

·我们预计，此次收购将对我们与业务伙伴和客户的现有业务关系产生不利影响；

·首席执行官需要承担被收购公司的潜在债务；

·投资者担心为收购支付过高价格的可能性，特别是那些拥有大量无形资产的收购，以及那些使用新工具获得价值或参与利基市场的资产；

·阿里巴巴表示，在收购合适的业务方面存在困难，包括预测收购最终将为我们的业务带来的价值方面的挑战；

·*；及

·我们需要使用我们可用现金的很大一部分来完成收购。

上述任何困难都可能对我们维持与客户、合作伙伴、供应商和伙伴的关系的能力或我们实现收购的预期效益的能力产生不利影响，或者可能减少我们的收益，或者以其他方式对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们收购的公司的收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产，这些资产必须至少每年进行减值评估。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们已经扩大了在中国以外的市场，并打算继续这样做，这可能会使我们面临在中国没有遇到的业务风险，与扩张相关的风险和成本，包括增加的制造成本，可能会限制我们增长战略的有效性，并导致我们的经营业绩受到影响。

截至2019年、2020年、2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三个月，我们分别有35.4%、38.5%、38.6%及45.9%的销售额来自中国境外。我们目前在英国、德国和美国拥有全资子公司，并已向法国、德国、印度、俄罗斯、新加坡、英国和美国等地销售产品。因此，我们受到这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的制约。我们已经扩大，并将继续寻求扩大我们在中国以外的市场的存在，包括进行有助于我们进入新市场的收购。在新市场中运营需要大量的资源和管理层的关注。

我们向新市场的扩张要求我们做出重大支出，包括制造成本增加的可能性，包括与建立当地运营实体、相关管理费用、雇用当地员工、建立设施和在产生大量收入之前发生重大折旧费用相关的成本。与中国相比，新市场的某些生产成本将会增加，特别是劳动力。举例来说，我们估计新市场生产相关员工的平均年薪将比中国生产相关员工的平均年薪高出4-5倍。然而，我们预计这些较高的生产成本将被较低的物流成本和关税以及较高水平的自动化和较新的设备部分抵消。此外，美国和欧洲客户的平均销售价格通常高于中国的平均销售价格，导致向美国和欧洲客户销售的毛利率总体较高。

此外，任何继续拓展新市场的努力都可能无法在中国境外创造对我们产品的需求，或在我们进入的市场有效地销售我们的产品。此外，在新市场开展业务，包括我们产品的营销、分销和销售，使我们面临新的或不利的监管、经济和政治风险，这些风险是我们在中国市场一般没有面临的。这些风险包括：

·我们实现了产品营销和部署的本地化；

·中国指责不熟悉外国法律、法律和商业标准、监管要求、出口要求、关税和其他壁垒，包括与就业或劳工有关的法律，以及遵守这些法律的负担；

·认证机构确保我们的产品在销售地符合各种国际监管和安全要求，或同质化；

·中国解决了在建立、人员配置和管理外国业务方面的困难；

·中国政府解决了在新司法管辖区吸引客户的困难；

·中国政府表示，在吸引和留住了解海外市场并能够有效运作的分销商方面存在困难；

·解决因文化或语言差异以及地理分散而产生的信息管理、沟通和融合问题；

·客户可能面临不同的定价环境、更长的销售周期和更长的应收账款支付周期和收款问题；

·在不同国家维持营销活动的相关成本增加；

·中国需要寻找新的、不同的竞争来源；

·财务会计和报告的负担和复杂性增加；

·我们需要转移我们管理层的注意力和资源，以探索、谈判或完成收购，并整合、配备和管理地理位置偏远的运营和员工；

·提高各种国际市场合格劳动力资源的充分性；

·美国禁止外国政府的税收、法规和许可证要求，包括我们可能无法抵消美国对我们征收的税收的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；

·我们担心全球货币体系的变化或汇率的波动可能会增加我们对外收入的波动性或产生不利影响；

·我们需要提高我们执行合同权利的能力；

·中国监督反腐败法、经济制裁法律法规、出口管制和其他有关国际商业运营的法律法规的遵守情况；

·中国监管外国政府的贸易限制、海关监管、关税以及价格或外汇管制；

·中国增加外国对国内生产产品的偏好；

· 不确定的政治和经济气候;以及

· 在一些国家无法获取、维护或执行知识产权。

这些因素可能导致我们在中国以外市场开展业务的成本超过我们在中国市场产生的可比成本。我们在新市场的业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和整体财务状况产生不利影响。

此外，随着我们的扩张并打算继续扩张到新市场，我们面临着确保我们的充电设备与包括英国在内的此类市场的充电基础设施成功配合的挑战和德国如果客户对我们的充电设备的工作方式遇到问题

当地的充电基础设施，或者我们无法调整我们的设备来解决此类问题，那么我们车辆在此类市场上的生存能力和接受度可能会受到重大不利影响。如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

虽然我们目前将中国子公司产生的所有现金再投资于我们在中国的业务，但如果未来需要，将现金转移到中国以外的障碍可能会阻碍我们正在追求的任何增长和多元化。

目前，我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息，我们中国子公司产生的所有现金将再投资于我们的中国业务。然而，随着我们扩大在中国以外的市场，我们未来可能会依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)的股息或股本分配，任何限制我们这样做的法律和法规都可能对我们正在追求的任何增长和多元化造成重大和不利的阻碍。我们的某些附属公司，包括我们的中国子公司，在向我们支付股息方面受到法律和法规的限制，这可能会对我们的增长、投资或收购能力造成重大和不利的限制。

我们向新应用和市场的扩张计划带来了额外的风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

迄今为止，我们的业务重点是销售LpTO和LpCO电池系统，主要用于电动公交车。然而，我们打算扩展到新的应用程序并扩大我们的客户群体，以进一步发展我们的业务。锂基电池市场竞争激烈，无法保证将我们的产品用于这些新应用会获得市场的认可。

此外，我们正在扩大我们在美国和欧洲的销售，并寻求进一步扩大我们在亚洲的业务，因为我们在这些地区的业务继续增长。然而，这些市场对我们的产品测试较少，我们在将业务扩展到这些市场时面临风险，包括产品测试、知识产权保护(包括专利和商标)、税收激励政策、法律制度和规则、营销成本、货币汇率波动以及政治和经济条件变化的监管要求的差异。如果我们不能按计划成功地向这些市场扩张，我们的战略目标将受到影响，我们的前景将受到实质性和不利的影响。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款提供，或根本无法获得。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新功能或增强我们的产品、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。我们的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

· 技术进步;

· 市场对我们产品和产品改进的接受度，以及我们产品的整体销售水平;

· 研发费用;

· 我们与客户和供应商的关系;

· 我们控制成本的能力;

· 销售和营销费用;

· 增强我们的基础设施和系统以及对我们设施的任何资本改进;

·技术进步提高了我们维护现有制造设备的能力；

·*；

·中国评估了总体经济状况，包括国际冲突的影响，特别是对汽车行业的影响。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优先和特权。我们未来可能获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。

由于产品召回和产品责任索赔，我们可能面临财务和声誉风险，我们可能面临超出我们资源的巨额债务。

电动汽车中使用的锂电池系统本身就很复杂，容易出现故障、事故或其他故障。因此，我们可能面临产品召回和产品责任索赔。产品召回和产品责任索赔的风险以及相关的负面宣传，是我们产品开发、制造和销售过程中固有的风险。随着技术的进步，以及对更轻、更强大的充电电池的需求增加，我们的产品以及以我们的产品为组成部分的第三方产品正变得越来越复杂和复杂。2021年，由于2017年和2018年销售的某个传统产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了分析，得出结论：从供应商购买的特定组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。这一重新评估导致销售的这类传统产品的额外应计项目估计数发生变化，为4770万美元。产品质量和责任问题可能不仅影响我们自己的产品，还可能影响以我们的电池产品为组件的第三方产品。我们和我们的发展合作伙伴为保持产品质量所做的努力可能不会成功，这可能会导致我们产生与产品召回和产品责任索赔等相关的费用，并对我们作为高质量产品生产商的品牌形象和声誉造成不利影响。任何寻求重大金钱赔偿的产品召回或产品责任索赔都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。产品召回或产品责任索赔可能会对我们的产品和业务产生大量负面宣传，干扰我们的制造计划和产品交付义务，因为我们寻求更换或修复受影响的产品，并阻止或阻止其他未来候选产品的商业化。

我们的业务使我们面临诉讼、环境和其他法律合规风险，包括增加限制温室气体(“GHG”)排放的气候变化立法。

我们面临着各种诉讼、环境、健康和安全等法律合规风险。这些风险包括但不限于与产品责任事项、人身伤害、知识产权、合同相关索赔、政府合同、健康和安全责任、环境事项以及遵守美国和外国法律、竞争法和管理不当商业行为的法律有关的可能责任。我们或我们的某个业务部门可能会因此类事件而被指控存在不当行为。如果被判有罪或被判负有责任，我们可能会面临巨额罚款、罚款、还款或其他损害赔偿(在某些情况下，损害赔偿金将增加三倍)。作为一家具有国际影响力的企业，我们在包括美国、中国、欧盟和英国在内的司法管辖区受到复杂的法律法规的约束。这些法律法规可能会有不同的解释。它们也可能随时改变，相关的解释和其他指导意见也可能改变。法律或法规的变化可能导致更高的费用和支付，与法律或法规相关的不确定性也可能影响我们进行业务和投资结构的方式，并可能限制我们执行权利的能力。请参阅标题为“商务谈判--法律诉讼”的章节。

环境和气候法律或法规的变化，包括与温室气体排放相关的法律，可能会导致在制造设计上进行新的或额外的投资，使我们受到额外的成本和限制，包括增加能源和原材料成本，并可能增加环境合规支出。

我们可能无法遵守某些有关危险材料的健康和生产安全法律法规。

在世界各地采购我们的产品时，我们处理、储存、处置和以其他方式使用大量危险材料。因此，我们受到广泛和不断变化的健康和生产安全法律法规的约束，这些法律和法规尤其涉及：我们员工的健康和安全生产

关于危险材料的产生、搬运、储存、使用和运输的要求。遵守这些法律法规会产生持续成本。不遵守这些法律或法规，或不获得或遵守相关许可，可能会导致监管机构的罚款、刑事指控或其他制裁。此外，我们可能会被勒令在规定的最后期限内纠正违规行为；如果我们不这样做，我们可能会被勒令停止运营。我们不时会遇到据称或实际不遵守规定的情况，可能会导致罚款、处罚和所需的纠正措施。例如，根据中国法律，我们必须在建设制造设施的同时设计和建设职业病预防设施，因为这些设施产生或使用了对员工健康造成不利影响的有害元素。我们对健康和安全法律、法规和许可的持续遵守可能会要求我们产生巨额费用，限制我们修改或扩大设施或继续生产和进行其他资本改善的能力。此外，私人当事人，包括现任或前任员工，可能会因存在或接触到我们使用、储存或处置或包含在我们产品中的危险物质而对我们提出人身伤害或其他索赔。

作为电动汽车的部件，我们的产品安装在我们客户的产品中受机动车辆标准的约束，如果车辆未能满足该强制安全标准，可能会对我们的产品需求、我们的业务和我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的产品被用作电动汽车的零部件。所有销售的车辆必须符合适用的国际、联邦和州机动车辆安全标准，这些标准因国家和其他司法管辖区而异。在美国，符合或超过联邦规定的所有安全标准的车辆都要根据联邦法规进行认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。如果我们的汽车制造客户未能满足机动车标准，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们可能会因遵守这些规定而招致我们自己的巨额成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险。

如果法律变得更加严格或发生其他变化，我们的部件或安装它们的车辆可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

在国际上，可能存在我们尚未进入的司法管辖区的法律，或者我们已经进入的司法管辖区我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的销售或其他商业行为。即使对于我们已经分析过的那些司法管辖区，这一领域的法律也可能是复杂的、难以解释的，并且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍干扰了我们的业务或我们客户销售产品的能力，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。

遵守环境法规可能代价高昂，如果不遵守这些法规，可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

作为一家制造商，我们受到各种关于空气排放、废水排放、固体废物、噪音和危险材料处置的环境法律法规的约束。钴和锂是有毒物质，是我们电池的重要原材料。我们还在我们的研究、开发和制造活动中使用、产生和排放其他有毒、挥发性和危险的化学品和废物。在我们的主要生产基地，根据中国环境法规，我们必须将我们每个设施的污染物排放水平保持在相关政府当局规定的水平内，并获得我们的水和空气排放的污染排放许可证。我们还被要求在建设制造设施的同时设计和建设环境处理设施，我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。此外，某些法律法规要求像我们这样产生危险废物的企业，聘请有许可证和资格的公司来处理危险废物，并收集、储存、处置和转移危险废物。如果我们不遵守国家和地方的环保法律法规，有关政府部门可能会处以罚款或最后期限来纠正不符合规定的情况，如果我们不遵守他们的要求，甚至可能会责令我们停止运营。特别是，我们违反与下列要求相关的任何规定

危险废物的处理可能会使我们受到金钱上的损害和罚款。此外，如果任何第三方因我们的污染物排放行为、我们对危险废物的不当处理或我们不遵守环境法规而遭受任何损失，该第三方可以要求我们赔偿损失。我们不能向您保证，我们将能够在任何时候遵守所有环境法律法规，因为环境法律制度正在演变并变得更加严格，特别是在中国。因此，如果中国政府未来实施更严格的法规，我们将不得不产生额外的大量成本和支出，以符合新法规，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们在任何实质性方面未能遵守当前或未来的任何环境法规，或由于我们的污染物排放做法、危险废物处理不当或其他环境违规行为而给任何第三方造成任何损失，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、向该等第三方支付损害赔偿金、暂停甚至停止运营。不遵守环境法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

只要我们将我们的产品运往中国境外，或我们的产品用于在中国境外销售的产品，则可能会受到以下影响：不可充电和可充电锂电池的运输受国际民用航空组织(“国际民航组织”)、相应的国际航空运输协会(“国际航空运输协会”)、管道安全和危险材料安全管理局(“PHMSA”)、“危险品条例”和“国际海运危险货物规则”(“海运危险货物规则”)监管；在中国境内则由中国民用航空总局中国和中国海事局监管。这些规定是根据联合国《危险货物运输示范条例》和《联合国试验和标准手册》制定的。我们目前根据国际民航组织、国际航空运输协会和PHMSA危险货物法规发运我们的产品。法规要求，出于安全原因，公司必须满足某些测试、包装、标签和运输规范。我们的产品运输遵守所有现行的中国和国际法规，并将遵守实施的任何新法规。我们已经获得了空运和水运锂电池产品的货物安全运输证书。然而，如果我们不能遵守新的法规，或者如果出台的法规限制了我们以具有成本效益的方式向客户运输我们的产品的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的一般责任保险可能不足以涵盖产品责任索赔的潜在责任。

我们目前有一般责任保险，每年最高限额约为5,140万美元，涵盖全球(不包括美国和加拿大)因产品责任索赔或产品召回而产生的责任，这可能不足以涵盖潜在的责任索赔。无法以可接受的成本获得足够的保险，或无法针对潜在的产品召回和产品责任索赔提供保护，可能会阻止或阻碍我们产品的商业化，或者可能导致客户流失和收入减少、意外费用和市场份额损失，如果我们的任何产品被发现存在可靠性、质量或兼容性问题，我们将被要求接受退货、提供更换、提供退款或支付损害。我们不能向您保证，当我们继续分销我们的产品时，我们将能够以可接受的条款获得或保持足够的保险，或者此类保险将为所有可能的索赔提供足够的保险。即使我们保持足够的保险，任何成功的索赔都可能对我们的声誉和前景产生实质性的不利影响，并分散管理层的时间和注意力。如果我们被指控因我们未来的产品造成任何损害而被起诉，我们的负债可能会超过我们的总资产和支付此类负债的能力。在任何情况下，我们仍可能被要求支付与产品召回相关的大量费用和/或赔偿我们的客户对我们的产品质量索赔，这将对结果运营造成实质性的不利影响，并严重损害我们的声誉。

通过立法实施美国对国际商业活动征税的变化或采取其他税制改革政策，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。

美国税法的变化，包括对纳税人申请和使用外国税收抵免的能力的限制，以及将某些税收减免推迟到美国以外的收入汇回美国，以及未来可能颁布的美国联邦所得税法的变化，可能会影响我们外国收入的税收待遇。由于我们的国际业务活动，美国联邦所得税对这类活动的任何变化都可能增加我们在全球的有效税率，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能要承担额外的税负。

我们在美国要缴纳联邦、州和地方税，在某些外国司法管辖区也要缴纳税款。在评估我们的税务状况和我们在全球范围内的税收拨备时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，有许多活动和交易的最终纳税决定是不确定的。此外，我们的纳税义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化(包括与所得税关系有关的变化)、我们的收益在法定税率较低的司法管辖区低于预期、在法定税率较高的司法管辖区高于预期、外币汇率变化或我们的递延税项资产和负债估值变化的不利影响。我们可能会在不同的司法管辖区接受审计，这些司法管辖区可能会评估针对我们的额外税收。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们以往的税务拨备和应计项目有重大差异，这可能会对我们在作出决定的一个或多个期间的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。

我们通常通过全资子公司、分支机构和代表处开展国际业务，并根据我们在这些司法管辖区的业务运营报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受到由不同司法管辖区的税务当局管理的复杂转让定价法规的约束。有关税务机关可能不同意我们对可归属于特定司法管辖区的收入和支出的确定。如果出现这种分歧，而且我们的地位无法维持，我们可能需要支付额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税费、更高的有效税率、现金流减少和我们业务的整体盈利能力下降。我们认为，我们的财务报表反映了足以应付这种意外情况的准备金，但在这方面不能有任何保证。

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，关联方交易必须保持一定的距离。关联方之间的此类交易可以在进行交易的纳税年度后十年内接受中国税务机关的审计或审查。若中国有关税务机关认定在中国发生的关联方交易并非按公平原则进行，他们可透过转让定价调整调整我们中国附属公司的应纳税所得额，并向我们的中国附属公司征收额外税款(连同适用利息)，以及少报应纳税所得额的罚则。

全球经济状况的不确定性，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的情况，可能会对我们的运营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩直接受到我们主要客户群体所在行业的总体全球经济状况的影响。我们的业务部门高度依赖于我们运营的每个地理区域的经济和市场状况。全球经济状况的不确定性因地域而异，可能导致全球信贷市场大幅波动。如果我们无法获得运营所需的信贷，信贷波动可能会影响我们用于制造的营运资金，或者导致我们所依赖的供应商的成本变化或中断。这些情况通过降低客户可能有能力或愿意为我们的产品支付的价格或通过减少对我们产品的需求来影响我们的业务，这反过来可能对我们的销售产生负面影响，并对我们的业务、现金流、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

此外，在俄罗斯入侵乌克兰的问题上，美国、欧盟和世界上其他一些国家的政府也采取了各种经济制裁措施，限制或禁止俄罗斯和乌克兰的某些商业机会。这些制裁措施很复杂，而且正在迅速演变。我们正在密切关注乌克兰和俄罗斯的事态发展，如果法律法规发生变化，导致我们无法履行合同义务，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

俄罗斯最近入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁限制的潜在影响、反制裁的可能性、对世界经济和市场的报复性网络攻击、对全球供应链的进一步中断以及潜在的运输延误，都加剧了市场的波动性和不确定性，这可能对乌克兰产生不利影响。

影响我们业务的宏观经济因素。还有一个风险是，俄罗斯政府可能会将外国拥有的资产或企业国有化或没收。我们在俄罗斯或乌克兰没有任何资产，也没有雇佣任何人员。

这场冲突的持续时间和强度及其对我们行动的经济影响是不确定的。我们历来通过直接和间接向俄罗斯客户销售我们的产品在俄罗斯开展业务。2021年，我们对俄罗斯客户的销售额不到我们总收入的10%；然而，我们目前预计2022年在俄罗斯的销售额可能会大幅增长。尽管由于目前乌克兰的动荡和全球经济状况的总体不确定性，很难做出任何确定的估计，但我们目前估计，2022年俄罗斯现有或未来合同的收入将在500万至5000万美元之间。如果我们被要求或自愿取消或暂停在俄罗斯的现有合同，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。目前，我们相信我们将能够履行我们在俄罗斯的现有合同义务；然而，如果我们无法履行这些合同义务，在俄罗斯寻求新的商业机会，或者如果我们的客户取消现有订单，我们的业务，包括收入、盈利能力和现金流，可能会受到不利影响。此外，由于地缘政治局势以及我们的俄罗斯客户支付商品和服务的能力，俄罗斯和乌克兰对我们产品的新的和现有的客户需求可能会受到负面影响。截至2022年3月31日，我们向俄罗斯客户销售的应收账款为1240万美元。如果我们因任何原因无法收回这些应收账款，将对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。此外，虽然我们不从乌克兰或俄罗斯购买任何原材料，但我们的某些客户会这样做。乌克兰的地缘政治局势预计将对汽车行业产生更广泛的影响，进而可能影响我们的客户对我们产品和服务的需求以及需求的时机。我们定期评估我们业务的所有方面是否存在潜在减值，目前预计不会记录任何与俄罗斯地缘政治局势相关的减值费用。然而，我们客户供应链的任何中断或制裁和出口管制的变化都可能对我们的业务、业绩和财务状况产生负面影响。

此外，我们依赖我们的支付处理商来了解我们向卖家付款的目的地。如果我们的支付处理商未能遵守新实施的制裁限制，我们可能会面临被视为违反了这些制裁限制的风险。地缘政治紧张局势的进一步升级可能会产生更广泛的影响，扩展到我们开展业务的其他市场，这可能会对我们在更广泛地区的业务、商业合作伙伴或客户产生不利影响。

我们的国际业务和非美国子公司受到各种复杂和不断变化的法律和法规的约束，特别是进出口管制法规和制裁。

由于我们的业务国际化，我们必须遵守复杂的法律法规体系，包括由美国司法部、美国证券交易委员会、美国国税局、美国财政部、美国国务院、海关和边境保护局、工业和安全局、外国资产管制办公室以及这些机构在外国的对应机构发布的法规。这些条例的部分原因往往是世界上一个或多个主要经济体之间的政治和贸易紧张局势，导致或可能导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家、实体和/或个人实施出口管制限制和其他经济制裁。有关俄罗斯和乌克兰之间持续冲突导致的出口管制法规或制裁的信息，请参阅“风险因素--与我们业务相关的风险--全球经济状况的不确定性，例如与俄罗斯最近入侵乌克兰有关的情况，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。”

改变或增加针对某些国家、实体和/或个人的出口管制限制和制裁，以及扩大出口管制法律的域外管辖权，或完全或部分禁止向某些国家和实体销售我们的产品，可能会阻止或实质上限制我们向某些客户供应产品的能力。此外，在受制裁国家或与受制裁实体自愿或要求停止业务活动可能导致违约索赔。

虽然我们认为我们在实质上遵守了适用的出口管制法规和制裁，并维持旨在实现合规的计划，但我们目前或未来可能会违反这些法规。任何涉嫌或实际违反这些规定的行为都可能使我们受到政府的审查、调查

以及民事和刑事处罚，并可能限制我们出口产品或提供服务的能力。此外，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或影响，我们的国际业务可能受到这些要求的约束，也无法预测现行法律可能被管理或解释的方式。

我们面临与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，它扰乱了我们的业务，可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。

我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，以及对商业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播还扰乱了整车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。

目前，由于许多不确定性和未来发展，包括我们运营的个别地区爆发的持续时间和严重程度、病毒新变种的出现、政府当局采取的措施、旅行限制和企业关闭、疫苗的接受度和有效性以及为遏制疾病采取的其他行动、经济和运营复苏的时间以及其他不可预测的后果，新冠肺炎对我们业务的全面影响无法完全预测。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、制造工厂的建设计划以及我们的电池系统的生产计划产生负面影响。例如，由于新冠肺炎的原因，我们在中国的制造基地于2020年2月被勒令关闭约一个月，因此生产和开发计划被推迟。此外，我们的业务和制造工厂的各个方面都不能远程进行。

此外，联邦政府和美联储过去或未来刺激美国经济的措施，包括为应对新冠肺炎而采取的行动，如财政和货币政策措施，以及税制改革，可能会导致比我们预期更高的通胀，这通常会导致原材料成本和其他运营费用增加。

新冠肺炎对我们的任何供应商、联合制造商、分销商或运输或物流提供商的影响可能会对我们原材料的价格和可用性产生负面影响，并影响我们的供应链。如果新冠肺炎造成的中断，包括可能影响我们和我们的供应商获取设备和其他材料的能力的全球运输中断，持续很长一段时间，我们满足客户需求或按计划扩张的能力可能会受到实质性影响。

此外，新冠肺炎可能会影响客户和消费者需求。具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，可能会对我们客户的产品需求产生实质性的不利影响。在艰难的经济条件下，潜在客户可能会放弃电动汽车，转而选择其他传统选择，以寻求减少支出。对我们电动汽车的需求下降可能会对我们的业务产生负面影响。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

我们的设施或业务可能会因自然灾害和其他灾难性事件而受损或受到不利影响。

我们的设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、卫生流行病(如新冠肺炎疫情)和其他灾难。我们不能向您保证，任何备用系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、非法侵入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

我们的电池和我们维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这些可能会导致责任并对我们的声誉和未来的销售产生不利影响。

我们预计在信息安全和维护我们的系统和业务中使用的其他系统的安全和完整性以及这些系统上存储或处理的数据方面将面临重大挑战。技术的进步、复杂程度的提高、黑客专业水平的提高以及密码学或其他领域的新发现可能会导致我们业务中使用的系统或我们业务中用于保护机密信息、个人信息和其他数据的安全措施受到损害或遭到破坏。

我们电池的可用性和有效性，以及我们开展业务和业务的能力，取决于信息技术和通信系统的持续运行，其中一些我们尚未开发或以其他方式获得使用的能力。我们业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，将容易受到损坏或中断。这类系统还可能遭到非法侵入、蓄意破坏和故意破坏行为，以及由于一些非技术安全问题而造成的中断和安全事件，包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽。我们预计会使用外包服务提供商来帮助提供某些服务，任何此类外包服务提供商都面临与我们类似的安全和系统中断风险。我们业务中使用的一些系统不会完全冗余，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。我们业务中使用的任何数据中心或其他系统的任何数据安全事件或其他中断都可能导致我们的服务长期中断。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。

社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。我们采取了关于社交媒体的内部政策和程序，这可能无法有效防止不当使用社交媒体平台，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流。这些平台允许个人接触到消费者、投资者和其他感兴趣的人的广泛受众。近年来，社交媒体的使用大幅扩大，增加了这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正此类媒体报道中的任何不准确之处，或充分解决此类媒体报道产生的负面看法。如果美国证券交易委员会、司法部或任何其他政府机构在未来采取法律行动，我们的官员、其他员工和前员工使用此类平台可能会增加我们的成本，损害我们的品牌和声誉，导致机密信息泄露，导致诉讼或使我们面临监管调查、处罚和其他限制性制裁和不良后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也无论我们采取任何措施来解决这些问题。

我们有法律义务从客户那里收回用过的电池，这样做的成本可能与我们的估计大不相同。

根据指令2013/56/EU，该指令修订了指令2006/66/EC，并已在德国与德国电池法(Batteriegesetz)一起实施，在几个国家/地区，我们有义务回收和回收或以其他方式安全处置我们作为生产商为客户免费直接销售的所有电池。2021年，我们开始作为欧洲市场的直接生产商销售电池和电池系统。由于我们的电池预计寿命约为10年，我们预计下一批报废电池最迟将于2031年归还给我们，我们预计这一周期将持续下去。为了应对与电池更换相关的财务和其他风险，我们决定自行更换电池，或者在电池的第二个十年生命周期后将其出售给优美科等合作伙伴。我们估计，我们售出的电池中，大约有一半将被翻新并转售，而剩余的电池预计将被回收或重新用于其他目的。

监管政策和客户做法的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们预计将于2025年出台的欧洲新法规将推动当地(欧洲)电池生产，并将“绿色”能源用于电池生产。可能会推出电池护照。此外,

我们开始看到OEM客户对本地生产的电池的需求。这可能会提高欧洲市场的竞争力，因为我们预计主要电池制造商将增加本地化的欧洲电池生产。

与我们的知识产权有关的风险

我们在很大程度上依赖于非专利专有技术。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们专有的商业秘密、机密信息和专有技术、技术、商标和其他知识产权和知识产权的能力。要做到这一点，我们一般依赖著作权法、商标法和商业秘密法、与员工和第三方的保密协议和发明转让协议，以及与顾问、供应商和客户的其他协议。具体地说，我们在很大程度上依赖于非专利专利技术。我们的大量材料专有技术都是专有技术或商业秘密。例如，我们专有的聚偏氟乙烯分离器允许更快的充电率，但没有专利。为了保护我们的商业秘密、专有技术和其他专有信息，我们要求员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。我们不能向您保证，在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议将为我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。不能保证员工、顾问、供应商和客户执行了此类协议，或没有违反或不会违反他们与我们的协议，不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，也不能保证我们的商业秘密不会被竞争对手知晓或独立开发。尽管我们确实对我们的知识产权进行了保护，但第三方可以在未经授权的情况下复制或以其他方式获得和使用我们的产品或技术，或开发类似的技术。窃取或未经授权使用或发布我们的商业秘密和其他机密商业信息可能会降低我们产品的差异化并损害我们的业务，我们在开发或业务收购方面的投资价值可能会减少，第三方可能会就其机密或专有信息的损失向我们提出索赔。上述任何情况都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，其他人可能会独立开发相同或类似的技术或以其他方式获得我们的非专利技术，在这种情况下，我们可能无法向此等各方主张任何商业秘密权利。执行和确定我们的商业秘密权和相关保密和保密条款的范围，可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果我们无法获得或维护商业秘密保护，或者如果我们的竞争对手获取了我们的商业秘密，或者独立开发了与我们或竞争对手的技术类似的技术，我们的竞争商业地位可能会受到实质性和不利的影响。此外，美国国内外的一些法院可能不太愿意或不愿意保护涉及竞业禁止的商业秘密和协议条款，这些条款在许多司法管辖区难以执行，在某些情况下可能无法执行。

我们的成功取决于我们获得、维护和保护我们的知识产权的能力。

我们依靠我们的商标、服务标志、商号和品牌名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来，并已注册或申请注册其中许多商标。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标，我们不能向您保证我们的商标申请会得到批准。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。尽管我们有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。此外，我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标和商号，我们需要这些资源来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，

包含我们已注册或未注册的商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

我们还在一定程度上依赖于我们为我们的专有产品和工艺获得和维护专利保护的能力。申请和获得专利的过程是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请，或者在保护可能在商业上有利的所有司法管辖区，或者我们可能根本无法在财务上保护我们的专有权利。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能能够获取和使用我们认为是专有的信息。此外，专利的颁发并不能确保它是有效的或可强制执行的，所以即使我们获得了专利，它们也可能无法对第三方有效或可强制执行。此外，专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售我们自己的产品和实践我们自己的技术的专利。或者，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫和/或主张我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。

在上述任何类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效和/或不可强制执行。即使我们拥有有效和可强制执行的专利，这些专利仍可能不能针对足以实现我们的业务目标的竞争产品或工艺提供保护。我们的一些专利和专利申请可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要我们专利的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行此类专利，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

已颁发的专利可以被质疑、缩小范围、使之无效或被规避。某些国家的法律制度不赞成积极执行专利，非美国国家的法律可能不允许我们像美国和欧洲的法律一样，用专利保护我们的发明。由于美国、欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在申请后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，而且科学文献中发现的出版物落后于实际发现，我们不能确定我们是第一个在我们已发布的专利或未决专利申请中提出发明权利要求的人，或者我们是第一个申请保护我们的专利或专利申请中规定的发明的公司。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此，我们的专利在美国、欧洲、中国和其他非美国国家的可执行性和范围无法确切预测，因此，我们拥有的任何专利都可能无法针对竞争对手提供足够的保护。我们可能无法从我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请中获得或保持专利保护。此外，即使我们能够获得专利保护，这种专利保护的范围也可能不足以实现我们的商业目标。

在某些情况下，我们可能有法律依据强制执行与我们的专利技术相关的权利，但可能因为诉讼费用或强制执行我们的专利权的价值有限而选择不这样做。

我们可能无法在中国保护我们的知识产权。

中国相关知识产权法律的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，而且仍在不断演变。中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此，中国对知识产权的保护可能不像美国或其他发达国家那样有效。不能保证我们的知识产权不会受到第三方的挑战，不会被政府当局认定为无效或不可执行。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫我们获得的专利或我们的其他知识产权，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有的话)可能会导致巨额费用、我们所有权的丧失以及资源和管理层的注意力转移。

我们可能会因任何侵犯另一方知识产权的索赔而招致巨额费用。

近年来，美国、欧洲和中国发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。电池行业的公司越来越多地提起诉讼，指控侵犯专有权，特别是专利权，我们的竞争对手和其他第三方可能持有专利或有可能与我们的业务相关的未决专利申请。例如，我们知道第三方专利和专利申请(如果已颁发)可能被解释为涵盖我们的一项或多项产品或技术。如果这些专利或专利申请(如果已颁发)对我们不利，而我们被发现侵犯了这些专利中的任何一项，而我们未能成功地证明这些专利是无效的或不可强制执行的，那么我们可能被要求支付巨额金钱损害赔偿，或停止我们的一项或多项产品或技术的进一步开发或商业化。虽然我们通常可以自由地对我们的产品和技术进行搜索和审查，但我们不能保证我们的搜索和审查是完整和彻底的，也不能确保我们已经识别了美国和国外与我们的产品商业化或我们的技术的使用相关或必要的每一项专利和未决申请。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的产品或技术可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。第三方的增加放大了这些风险，我们将其称为非执业实体，其主要业务是主张侵权索赔或提出特许权使用费要求。在快速发展的技术环境中，很难确定地进行下去，在这种环境中，可能有与我们的技术相关的待决专利申请，其中许多申请在提交时是保密的。我们在很大程度上依赖非专利专有技术，这可能会使保护和执行我们的知识产权变得更加困难。我们不能向您保证，如果发生任何可能对我们的业务产生重大不利影响的未经授权的使用、挪用或披露，我们将切实保护我们的商业秘密、专有技术或其他知识产权和专有信息。

第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或专有权利，或者我们可能被要求对侵犯、挪用或其他侵犯第三方知识产权或专有权利的索赔进行抗辩。反击侵权或未经授权的使用索赔或对此类索赔进行辩护可能是昂贵和耗时的。如果我们是知识产权相关诉讼的当事人，即使该诉讼得到了对我们有利的解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、制造、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。此外，许多现有和潜在的竞争对手可能会投入比我们更多的资源来保护和执行知识产权，特别是专利。在与知识产权相关的诉讼中产生巨额费用并分散我们人员的注意力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔，如果确定这对我们不利，可能会导致我们失去重大权利，并无法继续提供我们现有的产品。

我们的成功在很大程度上也取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专门知识。与Li离子电池技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度的不确定性、昂贵和耗时。我们未来可能会收到通知，声称我们或我们的客户使用我们的产品挪用或滥用了其他方的知识产权，特别是随着我们市场上竞争对手的数量增加和竞争对手之间产品的功能重叠。如果我们被第三方起诉，声称我们的技术侵犯了我们的权利，无论胜诉与否，诉讼的辩护成本都可能极其高昂，分散我们管理层的时间、注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务造成实质性损害。此外，在某些情况下，我们与客户的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿这些当事人在#年遭受或发生的损失。

我们增发普通股或其他股本或同等或高级的可转换证券将产生以下影响：

·预计我们现有股东在我们公司的比例所有权权益将会减少；

·分析师预计，包括未来用于支付股息在内的每股可用现金数量可能会减少；

·分析师表示，之前已发行的每股普通股的相对投票权实力可能会减弱；

·分析师预计，普通股的市场价格可能会下降；以及

·阿里巴巴表示，这可能会让另一家公司难以收购我们。

未来，我们希望通过增发股本或发行债务或其他股权证券(包括优先或次级票据、可转换为股权的债务证券或优先股股票)来获得融资或进一步增加我们的资本资源。可转换为股权的债务证券可根据转换比率进行调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。优先股如果发行，可能会优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这些因素可能会对我们未来发行的金额、时间或性质产生不利影响。因此，普通股的持有者承担着我们未来发行的股票可能会降低普通股的市场价格并稀释他们的百分比所有权的风险。

即使我们的业务表现良好，转售我们的普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。

根据合并协议，Microvast股东可按比例收取合共209,999,991股普通股，如符合若干溢价条件，可额外收取最多19,999,988股普通股。根据合并协议，特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)托斯卡纳控股收购有限责任公司、Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(与保荐人共同组成“保荐人集团”)和某些Microvast持有人签订了注册权和锁定期协议，就股东方面的某些禁售期作出规定。根据《登记权利及禁售权协议》，股东一方有权就其所拥有的股份的转售享有若干索要及附带登记权利。此外，我们在桥梁票据转换时发行了总计6,736,106股普通股，并在PIPE融资中发行了48,250,000股普通股。于适用的禁售期届满及本招股说明书所包含的登记声明生效后，根据1933年证券法(“证券法”)或根据证券法第2144条(“第144条”)进行的证券登记发售，保荐人集团、管道投资者及Microvavast股东可在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加本公司股价的波动性或对本公司股票价格造成重大下行压力。

根据注册说明书登记转售的293,860,085股普通股占目前已发行普通股302,538,640股的98%，本招股说明书是其中的一部分。

此外，购买合共28,437,000股本公司普通股的已发行认股权证可根据管限该等证券的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款行使。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。只要这些认股权证被行使，我们普通股的额外股份将被发行，这将导致我们普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场出售大量此类股票或行使此类认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证权证在到期之前永远存在于货币中，因此，权证可能到期时一文不值。

此外，我们于2021年10月1日向美国证券交易委员会提交了S-8表格的登记声明，规定根据Microvast Holdings，Inc.2021年股权激励计划(简称《2021年计划》)登记已发行或预留发行的普通股。在归属条件及锁定协议届满后，根据S-8表格登记声明登记的股份可立即在公开市场转售，不受限制，此等转售可能对本公司普通股的交易价格及波动性造成不利影响。

·特朗普关注市场对我们减少披露和其他要求的反应，这是因为我们是一家根据《就业法案》的“新兴成长型公司”；

·中国扩大了我们的公开募股规模；

·投资者担心证券分析师的报道或财务估计发生变化，或未能达到他们的预期；

·我们希望看到市场和行业对我们在推行增长战略方面的成功或不足的看法；

·支持我们或我们的竞争对手采取的战略行动，如收购或重组；

·我们可能会发现法律或法规的变化对我们的行业或我们产生了不利影响；

·会计准则、政策、指引、解释或原则可能发生变化；

·包括高级管理人员或关键人员的变动；

·继续发行、交换或出售我们的股本，或预期的发行、交换或出售；

·我们的股息政策出现了新的变化；

·美国政府拒绝对针对我们的新诉讼或未决诉讼进行不利解决；以及

·中国关注美国和全球经济或金融市场的总体市场、经济和政治状况的变化，包括自然灾害、恐怖袭击、战争行为和对此类事件的反应。

这些广泛的市场和行业因素可能会大幅降低普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，如果普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。因此，你的投资可能会蒙受损失。

过去，在市场波动之后，股东会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会付出巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移出来，无论此类诉讼的结果如何。

在可预见的未来，我们不打算支付普通股的股息。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付普通股的任何现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于(其中包括)业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、法律要求、与债务有关的某些限制、行业趋势和董事会可能认为相关的其他因素。任何此类决定还必须遵守管理当前和未来债务的协议中的合同限制和契诺。此外，我们可能会产生额外的债务，其条款可能会进一步限制或阻止我们支付普通股的股息。因此，你可能不得不在价格上涨后出售部分或全部普通股，以从投资中产生现金流，而这可能是你无法做到的。我们不能或决定不支付股息，特别是在我们行业的其他人选择这样做的情况下，也可能对普通股的市场价格产生不利影响。

如果证券分析师不发表关于我们的研究或报告，或者如果他们发表对我们或行业的负面评论，或者下调普通股的评级，普通股的价格可能会下跌。

普通股的交易市场在一定程度上取决于第三方证券分析师发布的关于我们以及我们经营的行业的研究和报告。我们可能无法或缓慢地吸引研究报道，如果一位或多位分析师停止对我们的报道，我们证券的价格和交易量可能会受到负面影响。如果任何可能涵盖我们的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能覆盖我们的分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，可能会导致我们在金融市场失去可见性，这可能会导致证券的价格或交易量下降。此外，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了普通股的评级，或者如果我们的报告结果与他们的预期不符，普通股的市场价格可能会下跌。

只要保荐人实益拥有至少5,481,441股普通股，保荐人即有权但无义务在选出董事的每次本公司股东大会上提名一名个人(“保荐人董事”)担任当时在董事会任职且任期未于该会议届满的保荐人董事，以供选举。斯蒂芬·沃格尔被赞助商提名为董事的初始赞助商。

注册权和禁售协议

于结束时，本公司于完成业务合并前与Microvast股东、吾等附属公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投资者的联营公司、保荐人及本公司若干高级职员及董事订立《登记权利及锁定协议》(“登记权利及锁定协议”)，据此，本公司有责任于完成合并后立即提交登记声明，以登记登记权利及锁定协议订约方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权和锁定协议》为当事人提供“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

除某些例外情况外，《登记权利和锁定协议》还规定：(1)Mr.Wu持有的25%的普通股，在成交后禁售期为一年，其余75%的普通股，禁售期为两年，条件是，在一年的禁售期内，如果股票在任何30天内以15.00美元或以上的价格交易20天，他可以出售这些股份。(2)除Mr.Wu外的Microvast股权持有人须于交易结束后禁售期六个月，及(3)就保荐人集团拥有的普通股股份而言，该等股份须受下文所述的《修订托管协议》所规定的转让限制所规限。

托管协议修正案

在签署母公司支持协议时，保荐人和相关方签署了托斯卡纳、大陆股票转让信托公司和保荐人集团之间的托管协议修正案(“托管协议”)，根据该协议，保荐人持有的6,750,000股以及Stefan M.Selig、Richard O.Rieger和Amy Butte(连同保荐人，“创办人”)各自持有的30,000股将在交易结束后持有。根据经修订的《托管协议》：

·根据协议，赞助商持有的5,062,500股普通股(“赞助商预先托管股份”)和赞助商以外的创办人持有的所有普通股股份(“创办人预先托管股份”)将持有，直至(I)关于3,375,000股赞助商预先托管股份和45,000股创始人预先托管股份，(A)在成交后一年内(“周年发行日期”)及(B)在成交后任何30个交易日内任何20个交易日内普通股的最后售价等于或超过每股12.50美元的日期，以较早者为准；及(Ii)就其余保荐人预先托管股份及创始人预先托管股份而言，为周年发行日期。

·根据协议，托管代理将持有保荐人持有的1,687,500股普通股中的50%(保荐人赚取-输出托管股份”）直至（A）周年发行日和（B）收市后任何30个交易日期间内任何20个交易日内普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元的日期（“第一笔收益-输出目标“)。

·根据协议，托管代理将持有其他50%的保荐人收益托管股份，直至(A)周年发布日期和(B)普通股在成交后30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股15.00美元之日(“第二个收益”)中的较晚者-输出目标“)。

如果第一份收益目标发行通知和第二份收益目标发行通知均未在交易完成五周年当日或之前交付，则托管代理将免费向公司发放所有保荐人收益托管股票以供注销。如果第二个

如果在交易结束五周年当天或之前没有交付收益目标发布通知(并且第一个收益目标发布通知已经交付)，则托管代理将免费向公司释放50%的保荐人收益托管股份以供注销。

终止IPO注册权协议

创办人股票的持有者，以及与托斯卡纳首次公开募股相关的私人单位的持有者，以及保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能被发行以支付向我们提供的营运资金贷款(以及所有相关证券)的任何单位，根据与首次公开募股有关的协议，有权获得注册权。在结束时，双方同意终止本登记权协议，代之以《登记权和锁定协议》。

赔偿协议

于完成日期，吾等与Mr.Wu、郑彦专、克雷格·韦伯斯特、魏颖、Stanley Whittingham、Arthur Wong及Stephen Vogel(彼等于业务合并后各自成为董事之董事)，以及文娟·马蒂斯博士、Shane Smith、吴胜贤博士、Sascha Rene Kelterborne、Sarah Alexander及Lu Gao(彼等于业务合并后各自成为本公司行政总裁)订立弥偿协议。每份赔偿协议均规定，除其他事项外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内，就董事或主管人员作为董事主管人员的身份提出的索赔，向董事主管人员进行赔偿。

生意场

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指Microvast Holdings，Inc.及其在业务合并后的合并子公司，但某些历史信息除外，该等历史信息指的是Microvast在业务合并完成之前的业务。

我们是锂离子电池的技术创新者(Li-离子“)电池。我们设计、开发和制造用于电动汽车的电池系统和储能系统，具有超快充电能力、长寿命和卓越的安全性。我们的愿景是解决电动汽车开发和高性能储能应用中的关键制约因素。我们相信，我们电池系统的超快充电能力使为电动汽车充电与为传统汽车加油一样方便。我们相信，我们电池系统的长电池寿命也降低了电动汽车和储能应用的总拥有成本。

我们为客户提供广泛的电池化学产品，包括钛酸锂(LTO)、磷酸铁锂(LFP)、镍锰钴第一版(NMC-1和镍锰钴版本2(“NMC-2“)。根据客户的应用，我们设计、开发并将首选的化学物质集成到我们的电池、模块和组件制造能力中。我们的战略重点是为商用车和储能系统提供这些电池解决方案。我们将商用车定义为轻型、中型、重型(HD)卡车、公共汽车、火车、采矿卡车、海运和港口应用、自动引导和特种车辆。对于储能应用，我们专注于电网管理和频率调节等高性能应用。

此外，作为一家垂直整合的电池公司，我们设计、开发和制造以下电池部件：正极、负极、电解液和隔膜。我们还打算将我们的全浓度梯度(“FCG”)阴极和聚芳酰胺隔膜推向乘用车原始设备制造商(“OEM”)和消费电子制造商。

自2009年推出首个超高速电池系统以来，我们已售出并交付了约2,767.6兆瓦时(“兆瓦时”)的电池系统。截至2022年3月31日，我们的电池系统积压订单约为1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，我们的收入增加了2,170万美元，增幅为145.5，达到3,670万美元。

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并打算继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用快速增长的电气化市场。

在美国和欧洲，跑车、商用车、卡车、港口设备和海洋应用方面的一些原型项目正在进行中。

下面的图表解释了电池的基本工作原理。

行业和市场机遇

我们认为，全球经济增长、环境问题意识的提高、政府法规和激励措施以及电动总成技术的改进正在增加对环境友好型能源解决方案的需求，包括电动汽车。随着对温室气体排放和气候变化之间的联系的日益重视和科学上的广泛接受，许多国家正在采取越来越严格的环境标准，特别是在许多形式的交通工具的二氧化碳排放方面。传统内燃机将越来越难达到提出的排放目标，这为电池技术创造了巨大的机遇。

在化学和材料方面的进步，我们一直是这方面的领先创新者，大大改进了电力传动系统。这一点，再加上对充电站基础设施和清洁空气倡议的不断增加的投资，正在导致全球电动汽车的普及率更高。许多消费者和企业越来越愿意考虑购买具有新功能和新功能的电动汽车，作为他们首选的清洁能源解决方案。我们认为，以下因素将导致电动汽车市场的显著增长：

·欧盟颁布了排放法规：中国推出了与温室气体减排相关的公共政策，提高了能效，增加了对柴油发动机使用的限制，特别是在欧盟(EU)，这是Li电子移动解决方案的关键市场驱动因素之一。2020年，欧盟成员国同意了2030年欧洲绿色协议，其中包括在欧盟内部实现更具竞争力、更安全和更可持续的能源体系的目标和政策目标。2030年欧洲绿色协议寻求在2030年底之前将能源消耗降低27%，而不是在“一切照旧”的情况下(2014年为基准年)。2030年欧洲绿色协议还寻求到2030年将温室气体排放量比1990年的水平减少55%。此外，欧盟通过了2030年欧洲绿色协议，目标是到2050年实现温室气体净零排放。我们认为，使多种类型的商用车电气化，这是我们的重点领域之一，是各国实现当前二氧化碳和氮氧化物目标的重要一步，这些目标使城市，特别是城市中心变得更清洁。

·中国从交通当局和汽车制造商那里获得了强大的吸引力：欧洲各地(例如伦敦、哥本哈根、巴塞罗那、巴黎和米兰)的交通当局已经传达了他们的中长期计划，用新的电动公交车取代现有的基于内燃机(ICE)的公交车车队。此外，欧洲许多国家的地区和市政府一直在积极推动电子移动的普遍普及，例如，在市中心禁止柴油车，并计划在某些城镇提供免费公共交通。200多个城市已经引入了排放和准入管制区，巴黎和马德里等一些大城市承诺到2025年禁止柴油车进入市中心。2020年12月15日，欧洲汽车制造商协会(ACEA)宣布，欧洲卡车制造商得出结论，到2040年，所有销售的新卡车都需要无化石，以便在2050年达到碳中和。ACEA代表了16家总部位于欧洲的主要轿车、货车、卡车和巴士制造商。

·主要车队公司积极推动扩大电动汽车市场：2020年1月，亚马逊(Amazon.com)、AT&T Inc.、DHL Express USA Inc.和其他拥有主要送货车队的精选公司走到一起，加入了企业电动汽车联盟(CEVA)。CEVA将帮助成员公司对车队电气化做出并实现大胆的承诺，预计将通过发出企业对电动汽车需求的广度和规模的信号来提振电动汽车市场-扩大生产更多样化的电动汽车车型的商业案例：

·中国对亚马逊的承诺：作为气候承诺的一部分，它正在追求运输可持续性的最高标准。气候承诺包括到2030年以净零碳交付50%的发货量。

·中国成立了DHL：作为其到2050年实现全球交通活动净零排放承诺的一部分，该公司设定了雄心勃勃的中期目标，到2025年用绿色汽车完成70%的第一英里和最后一英里的运营。电动汽车将在实现这一目标方面发挥重要作用。

·宜家：宜家表示，该公司承诺到2025年，其所有家居家具交付都将使用电动汽车。

在全球范围内，商用车的总目标市场规模很大，而且增长迅速。根据彭博新能源财经(“BNEF”)，电动汽车在商用车销售的主要市场(即美国、欧洲、中国、日本和韩国)的渗透率预计将从2020年占总销量的1.5%左右增长到2025年的约8.5%。根据这一估计，商用车的增长将使电池容量需求从2019年的17.5千兆瓦时(GWh)增加到2025年的98.6GWh。在商用车销售中采用动力传动系统方面，BNEF预测，到2030年，全球轻型商用车(“LCV”)市场的大约三分之一将实现电气化，到2040年，采用率将达到近60%。据BNEF预测，到2030年，在欧洲和韩国等一些市场，电动LCV将占据当地LCV市场的50%，但在许多其他国家，如美国和日本，销量将超过40%。同样，根据BNEF的数据，到2040年，在高清领域，电动卡车的销量预计将达到30%。

我们认为，传统电池系统带来的许多挑战阻碍了电动汽车的采用，包括：

·电动汽车面临续航焦虑和机动性降低的问题。由传统电池系统提供动力的电动汽车需要明显更多的时间才能充满电，许多车型(通常电池容量不超过每小时40千瓦)只能提供高达100英里的续航里程。这与内燃机汽车相比是不利的，内燃机汽车可以在两个加油站之间行驶300英里以上，并可以在10分钟内加油。

·中国面临着高昂的更换成本。大多数传统电池系统的使用寿命都比安装它们的车辆的使用寿命短。由于这种不匹配，电池通常需要在车辆的使用寿命内更换，这导致了大量的更换成本。

·安全问题。众所周知，Li的离子电池是导致消费类电子产品和乘用车起火的一个因素。

·它的设计和性能没有针对商用车进行优化。然而，为乘用车设计的传统电池系统充电时间更长，循环寿命有限，从而降低了运营效率和电池寿命。

我们的解决方案

我们的方法是根据客户的操作要求提供定制的电池解决方案。凭借广泛的电池化学产品可供选择，我们可以为客户提供多种不同的电池解决方案，包括LTO、LFP、NMC-1和NMC-2。我们相信，与常用的电池系统相比，我们的技术和电池系统具有以下优势：

·苹果、Ultraa-速度快充电能力。根据所选电池的化学成分，我们可以提供10分钟内充满电的电池解决方案-30几分钟，比通常使用的电池系统快得多。超乎寻常的-快速我们电池系统的充电能力显著提高了电动汽车的机动性，并有可能加速消费者对电动汽车的采用。我们最新的-一代人LTO电池可以在10分钟内充满电，同时提供高达180瓦的能量密度-小时每升(“WH/L”)和95瓦-小时每公斤(“瓦时/公斤”)。这些超级棒-快速充电能力和超长的电池寿命可以满足我们OEM客户多样化的车辆设计要求。我们的NMC-2产品可在30分钟内充满电，提供超过220Wh/kg的更高能量密度。

·拥有更长的电池寿命。根据所选的电池化学成分，我们可以提供寿命在2500至20,000次完全充放电循环之间的电池解决方案。更长的电池寿命使我们的电池系统的使用寿命与安装我们系统的车辆的寿命相匹配，从而避免了更换电池的需要，从而降低了我们客户的总拥有成本。例如，根据英国华威大学(The University Of Warwick)学术部门华威制造集团(WMG)的一份测试报告，我们的LTO电池在大约10,300次满充/放电循环后仍保持90%的初始容量。

·我们推出了增强的安全裕度。从耗时十多年开发的知识产权库中汲取经验，我们致力于提高产品的安全裕度，从最初的设计开始，并通过使用精心挑选的电池组件。我们的LTO电池本质上比其他电池化学物质更安全，具有非常好的热稳定性，能够在广泛的温度范围内工作，并且内部短路和起火的风险更低-相关危险。对于需要更高能量密度的产品，我们的-豪斯制造的电池组件，芳纶隔膜，非-易燃电解液和满载-集中精力在某些当前和未来的产品中单独或共同实施梯度阴极，以提高产品安全性。我们的内部-深度我们在产品的设计和制造中利用了这些电池组件在电池单元中如何相互作用的知识，帮助确保我们的产品具有更好的安全裕度。

我们的竞争优势

我们相信，以下优势使我们能够很好地利用和引领全球汽车电气化趋势：

突破性的电池解决方案

我们的愿景是解决电动汽车电池的关键制约因素，并设计促进电动汽车大规模采用的电动汽车动力系统。我们的电池解决方案拥有经过验证的记录，得益于我们的变革性技术，这些技术使电动汽车变得更方便、更实惠和更安全。

·路透社：我们相信，我们的超快充电电池技术使为电动汽车充电和为传统汽车加油一样方便，并有潜力加快消费者对电动汽车的采用。此外，我们的超快充电电池技术以其较短的充电时间要求显著提高了充电站的利用率和效率。

·苹果公司表示，我们的电池解决方案显著降低了电动汽车的总拥有成本。我们的超快充电电池技术使我们的客户能够在每辆车上安装更少的电池组，同时更长的电池寿命与车辆的寿命相匹配，从而消除了在车辆寿命期间更换电池的需要。

自2009年第一批采用我们电池系统的电动公交车投入商业运营以来，我们已经为商用车销售和交付了超过28,000个电池系统。截至2022年3月31日，我们的系统已在28个国家的220个城市不同天气条件下使用，累积了约69亿英里的工作距离。

我们相信，我们的电池解决方案使我们成为汽车电气化革命的关键参与者，并为电动汽车的大规模采用铺平道路。

提供超快充电电池解决方案的市场领先者

我们是全球电动汽车超快充电电池解决方案的供应商。我们相信，我们的超快充电电池技术使我们能够继续渗透快速增长的全球电动汽车市场。自2009年首次推出LTO超快速充电电池技术以来，我们已成功地在中国、亚太地区和欧洲的大规模商业运营中部署了我们的产品组合。随着我们在欧洲不断扩大的客户基础，我们相信我们正在努力将自己打造成欧洲商用车用Li离子电池解决方案的领先供应商。

从最初的概念开发到最终的系统制造的垂直集成

我们采用以客户为导向的产品开发方法，提供高度定制化的解决方案。这得益于我们的垂直整合，从核心电池化学延伸到电池管理系统和其他电源控制电子产品等应用技术。我们的垂直整合能力得到了我们在整个电池系统中独特的研发(“R&D”)和设计能力以及我们成熟的内部制造能力的支持。这种垂直整合能力使我们能够灵活地在内部生产关键材料，以管理材料的供应和成本。我们相信，我们是少数几家能够提供高度定制化电池系统的领先电池解决方案供应商之一，这些系统能够解决一系列电池材料、制造、应用工程和设计问题。在整个设计过程中与合作伙伴和客户合作的能力使我们能够更好地了解客户的需求，并使我们能够根据客户的特定要求定制我们的产品。

我们的垂直整合还使新技术和产品的开发过程更快、更协调。它还确保在制造过程中更好地控制质量和成本。此外，通过管理从电池化学到电力系统的每个设计步骤，我们可以更好地保护我们的知识产权和专有技术。

经过验证的创新记录

我们采用以客户为中心的方法来指导我们的研发工作，以开发符合商用车车主要求的电池技术。我们专注于从头开始构建我们的电池系统，而不是依赖任何第三方技术或方法。我们的垂直集成制造系统和尖端的实验室研究相结合，帮助我们创新、开发并迅速将新技术和产品商业化。

我们在产品创新、此类创新的成功商业化以及这些产品多年来在许多不同类型的商用车上得到验证方面有着良好的记录。例如，我们在2009年首次推出LTO超快充电电池技术，并于同年投入商业运营。

2013年，我们推出了第二代LTO电池系统，该系统提供更高的能量密度，同时保持快速充电和长周期寿命的能力。2017年，我们推出了NMC-1电池系统，该系统具有更高的能量密度和更长的循环寿命。2019年，我们推出了NMC-2电池系统，可以在30分钟内充满电。

我们拥有一支由科学家和工程师组成的庞大研发团队，其中包括领先的电动汽车电池行业资深人士以及研究和科学界的专家，他们专注于开发尖端技术。截至2022年3月31日，我们已获得400项专利，149项专利申请正在申请中。

庞大且不断增长的客户群和应用程序

我们从战略上优先发展商用车和储能应用的电池系统。我们相信，我们的电池系统具有独特的功能组合：超快充电能力、长电池寿命和增强的安全性。这些功能受到对总拥有成本敏感的商用车和高性能储能客户的高度重视。

我们可以把一些领先的全球商用车原始设备制造商算作我们的客户，包括依维柯、宇通、海格、福田、金龙、JBM和莱特巴士。随着我们的电池部署在广泛的商用车上，包括自动导引车、港口设备、采矿卡车和叉车，我们与eVersum、Kion、Kalmar、林德、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户关系。所有这些名字都被公认为其特定关注领域的领先原始设备制造商。

经验丰富、富有远见的高级管理团队，员工积极进取

我们的创始人、首席执行官兼董事长杨先生吴和我们的首席技术官马蒂斯博士带领我们成功地创新了新技术并将其商业化。Mr.Wu是一位富有远见的领导者和企业家，拥有超过2500年的技术开发经验。当我们的大多数竞争对手仍专注于开发基于磷酸铁锂的电池技术时，他专注于开发一种新的电池技术，以创造一种超快充电电池，以解决电动汽车发展的关键制约因素。马蒂斯博士在Li离子电池行业拥有超过16年的经验，撰写了22篇论文，拥有93项专利申请和专利。

我们的高级管理团队还包括首席财务官克雷格·韦伯斯特先生。韦伯斯特先生在会计、金融、法律和资本市场以及上市公司董事会服务方面拥有20多年的经验。我们向亚太地区以外地区的扩张由Shane Smith先生领导，美国、加拿大和南美市场由Shane Smith先生领导，欧洲、中东和北非市场由Sascha Kelterborne先生领导。史密斯先生和凯尔特伯恩先生都是经验丰富的高级管理人员，拥有20多年的国际商业经验，凯尔特伯恩先生于2022年4月14日晋升为公司总裁。

随着我们的发展，我们仍然专注于雇佣具有相同精神的员工。我们已经建立了一支专注于为电动汽车电池面临的问题开发创新解决方案的团队，我们相信我们员工共同的激情、经验和愿景代表着日益重要的竞争优势。

我们的战略

我们的战略是在全球范围内营销我们具有竞争力的产品组合。最初，我们打算将我们的销售和营销努力集中在商用车和储能客户的电池解决方案上，我们的垂直集成和高性能技术可以满足这些客户所需的具有挑战性和多样化的要求。对于乘用型电动汽车和消费电子应用，我们正在向需要更好材料以满足更高能量密度和更高本质安全性要求的制造商推销我们的FCG阴极和聚芳酰胺隔膜组件。

全球市场份额

在最初专注于中国和亚太地区之后，我们已经扩大并打算继续扩大我们在欧洲和美国的业务和产品推广，以利用快速增长的电气化市场。2021年，我们加大了针对亚太地区以外地区潜在客户的营销力度，并增加了更多员工，以支持西半球的业务发展努力。

西半球为电动汽车提供了巨大的增长机会，原因是更高的排放标准、与燃气内燃机相比降低的总拥有成本以及日益增长的环境意识。在美国，我们认为当前的政治政府可能会通过监管来推动电气化革命。在寻求与西半球行业领先公司的合同机会时，我们看到了我们的潜在客户如何认识到商用电动汽车的总拥有成本较低，并正在寻找替代能源形式用于储能应用。

我们在欧洲和美国不断增长的业务是通过我们在德国和美国的子公司进行的。在欧洲和美国产生的收入预计将用于继续为这些特定地区的运营和增长提供资金。

随着我们在全球的扩张，我们将继续投资于我们在中国和亚太地区的现有业务，并继续努力发展我们在该地区的业务。在中国和亚太地区产生的收入预计将用于继续为该等特定地区的运营和增长提供资金。

提高性能并降低我们电池系统的总拥有成本

总拥有成本是商用电动汽车和储能系统客户的重要标准。为了保持我们在市场上的领先地位，我们将继续投资于我们的高性能电池技术的研发，并寻求新的创新来进一步降低成本。

对于电池系统解决方案，这意味着继续开发新的电池单元和模块，并提高我们现有电池的能量密度。我们的研发团队不断致力于将新的设计、技术和材料整合到我们的电池中，以提高性能和降低成本。我们用这种方法开发了不同化学成分的电池(LTO、LFP、NMC-1、NMC-2)，并提供了各种产品(LpTO、LpCO、MpCO、HNCO)，具有不同的能量密度、快速充电时间和循环寿命。

我们历史上一直采用并将继续专注于未来的一项重要战略是重视先进材料的研究，以增强我们的产品。例如，2019年，我们获得了研发100奖，因为电池采用了我们独特的FCG和聚芳纶组件，展示了新材料如何实现更高的能量密度和更长的生命周期产品，以及如何提高性能和降低总拥有成本。提高基础组件的性能还有一个额外的优势，那就是使我们的电池解决方案和组件产品更具吸引力。

扩大制造能力以满足日益增长的需求

我们计划谨慎地扩大我们的产能，以抓住电动汽车巨大且不断增长的市场机会。我们的产能扩张将根据我们对产品的中长期需求的持续评估分阶段进行。截至2022年3月31日，我们的总制造能力约为每年4GWh。我们计划到2025年实现每年11GWh的总制造能力，以支持对我们现有产品不断增长的需求。至于电池组件，我们计划扩大聚芳酰胺隔膜和FCG阴极的制造能力。

2021年，我们在德国柏林附近建成了一座17万平方英尺的工厂，其中包括安装一条全自动电池模块生产线，并开始了批量生产的升级阶段。我们还在通过安装一条半自动包装设备生产线来全面装备设施，以支持预期的需求。柏林工厂一旦装备齐全，将能够支持高达6GWh的电池模块和电池组容量。鉴于预期的欧盟法规旨在要求电池生产设在欧洲，以及电池生产的“绿色”能源使用，以及引入“电池护照”，我们预计在不久的将来，我们将需要在欧洲建立更多的电池制造能力，以满足当地需求。

2021年2月，我们开始改造在田纳西州克拉克斯维尔购买的现有建筑，以支持高达2 GWh的电池、模块和电池组容量。现有设施一旦配备齐全，将能够支持高达4 GWh的电池、模块和电池组容量。完工后，预计该设施将主要为我们在美国的客户服务。此外，我们相信现有的克拉克斯维尔工厂有足够的面积来建造另一座建筑，并进一步额外增加4 GWh的产能，使克拉克斯维尔未来的生产能力总计为8 GWh。

此外，我们正在为中国湖州的工厂增加2个GWh电池单元和模块容量以及1000万平方米的隔板容量。我们相信，湖州的新工厂将支持未来高达12GWh的总制造能力。

凭借在中国、欧洲和美国的工厂和资源，我们的制造工厂离我们每个主要地区的客户都很近。我们的制造设施位于世界各地，具有战略意义，以更好地满足客户需求、降低本地含量要求、限制关税并降低物流费用。

我们的解决方案、技术和应用

我们的解决方案

我们的业务是向OEM客户开发和销售创新的、行业领先的能源存储解决方案。除了设计和制造物理电池系统外，我们还提供工程设计、维护和支持服务等服务。

该电池系统基于我们专有的LTO、LFP、NMC-1或NCM-2电池产品。然后，这些电池被制成电池模块，然后组装成电池组。我们负责电池、模块和组件的制造，并与OEM合作定制电池系统，以便将其集成到他们的车辆中。电池组可以是空气冷却或液体冷却，设计灵活的布局，以适应不同的电池数量和多层框架。在某些情况下，可能会向客户提供电池管理软件和安装。电池管理软件对电池进行监控，提高了电池的安全性和热控能力，提高了电池系统的使用寿命和成本效益。我们使用标准组件组装电池组，使其更易于安装和维护。

作为定制过程的一部分，我们使用客户的车辆原型进行可行性测试，并从客户那里获得反馈，以针对客户的特定用途定制电池系统。我们也可能在将电池系统交付给客户后为他们安装电池系统。我们还可以提供维护服务，并培训客户员工如何使用和维护我们的产品。

我们目前主要向原始设备制造商销售我们的电池系统，用于商用电动汽车和其他特种车辆。我们的电池系统还有许多其他应用，包括(A)用作可再生能源发电机和公用电网的储能，(B)用于频率调节，(C)用作其他大功率电气设备和装置的不间断电源，以及(D)用于乘用型电动汽车。此外，我们还可以向其他专注于乘用型电动汽车的制造商销售我们电池系统的组件，如FCG正极或聚芳酰胺隔膜。

我们的技术

自从我们的创始人在2008年制定了一系列研究目标以来，我们一直在开发快速充电、长寿命和高安全性的电池技术。从那时起，我们通过我们的垂直集成方法开发了横跨电池系统生产的技术：从阴极、阳极和隔膜等基本电池材料，到电池组的冷却系统和软件控制。我们的技术组合中的一些主要亮点包括：

电池材料

·我们的新型聚芳纶分离器--我们的聚芳纶分离器完全由我们构思和开发，在高温下比传统的聚芳纶稳定得多。-乙烯分隔符。聚芳酰胺类似于用于制造子弹的凯夫拉纤维-证明Li背心及其优异的热性能(在空气中稳定在近300摄氏度)是众所周知的，但我们已经开发出必要的技术，将这种材料制成适合Li的~10um厚、米宽、数百米长的多孔隔膜材料-离子电池。这种材料目前正在通过美国先进电池联盟的拨款进行评估，来自三大原始设备制造商之一的项目经理将这项技术描述为“Li最大的突破-离子电池隔膜技术将在20年内实现。

· LPO-我们的LPO粉末是专门制造的，旨在促进高功率运行，使其成为超功率运行的理想选择-快速充电申请。LTO是更安全的Li-离子电池负极材料，因为它是唯一一种与传统Li相比具有内在稳定性的负极材料-离子电解液。

· FCG阴极-我们的梯度阴极于2017年获得阿贡国家实验室的许可。从那时起，我们开发了重要的、灵活的制造知识-如何与普通的NMC材料相比，生产成本增加最小的材料。通过控制颗粒中金属的浓度，可以提高材料的安全性。这是因为梯度是设计者的阴极，这意味着材料设计可以为特定的最终用途量身定做，电池/客户可以明确地根据他们的需求获得独特的材料产品。这种定制使这项技术非常适合Ultra.-快速充电和低电平-成本进阶Li-离子细胞。我们相信，这项技术特别适合未来极大地减少或消除阴极中钴的材料的开发。

·中国，中国-易燃电解质-自李-离子电池通常使用易燃的有机溶剂，在某些条件下，它们有可能着火。我们的技术受到专利和商业秘密的保护，即使火焰直接接触到一杯电解液配方也不会着火。使用我们的电解液极大地阻碍了我们，在某些情况下可以完全停止，一个Li-离子手机着火了。降低Li的易燃性-离子电池是一项重要的安全功能，我们相信，随着市场不断推向更高的能量密度电池，它将变得更加抢手，因此不太稳定。

细胞化学

· LPO-LPO用于代替阳极上的典型石墨。LPO极大地增强了Li-离子电池的安全性和快速充电能力，以一定的能量密度为代价。我们使用LTO的电池具有非凡的寿命。我们使用LTO的电池已经成功地解决了该技术的一个关键问题-细胞气体。通过消除循环过程中的气体生成，我们的电池可以具有非常长的性能寿命。

· LFP -最安全的阴极选择之一，LFP由低成本制造-成本材料，使其价格非常实惠。我们的LFP电池是在一家中国OEM的要求下开发的，我们的技术被选为世界上最大的电池公司之一，因为我们的性能和价格优于竞争对手。

· NMC -当今需要更高能量电池密度的应用必须使用分层金属氧化物晶体结构（包括NMC、NCA、NMCA和FCG）构建。我们基于这种化学物质的细胞具有出色的循环性能，我们将其归因于我们对垂直集成结构中的各种细胞材料的更好理解。通过未来控制阴极和隔板技术，与许多竞争对手的产品相比，我们的NMC电池将具有更低的价格和更高的安全性。使用NMC技术的细胞排名第三-派对TUV和各种美国国家实验室进行了评估，证实了我们对性能的要求。

我们的应用程序

电动公交车和其他商用车

我们电池系统的超快充电能力意味着，配备我们电池的电动公交车只需要充电10到30分钟，这取决于电池的化学成分。在公交车上，这允许他们行驶的每一圈或多圈一次充电。相比之下，配备了我们竞争对手的某些技术的电动公交车需要连夜充电，以储存足够行驶一整天的能量。此外，我们的电池系统的使用寿命与普通公交车的使用寿命相当，从而避免了在车辆使用寿命期间更换电池的需要。

我们电池系统的高能量密度使我们的电池系统成为送货车和卡车的理想选择。它缩短了充电间隔，从而通过在车上配备足够的能量来确保商用车的日常运行顺利。超快充电功能使自动导引车能够在港口和机场以及其他需要24小时运营的应用中使用。

材料

所有的Li离子电池都由负极、正极、电解液和隔膜组成。

·我们的阳极是从LTO或我们产品电池中的石墨中选择的。在接下来的几年里，我们预计我们将开发和销售一种含有硅或硅氧化物的新产品。

· 阴极-我们的LFP来自商业供应商。对于NMC，我们现有的产品是使用市售材料制成的，我们未来的电池产品将在可能的情况下使用FCG。对于基于NMC的阴极来说，钴的采购和供应对于许多OEM买家来说是一个关键问题。因此，我们正在积极参与研究，以大幅减少或消除材料流中钴的使用。

·中国人，中国人，他的电解液-我们现在的Li-离子细胞使用液体-基于电解液配方。对于碳酸盐-基于电解液我们通常选择从商业供应商那里购买基础溶剂，因为它们的规模经济成本较低，然后将解决方案混合在-豪斯确保我们的专有混合物不会在公司外部共享。

·隔板--隔板是我们Li的另一个关键材料-离子细胞。虽然我们过去使用的是行业标准的聚乙烯/聚丙烯材料，但现在我们正在努力将尽可能多的电池与我们专有的聚芳纶技术集成在一起。此外，我们正在积极发展我们的聚芳纶知识，以开发一种固体电解液电池系统，该系统将聚芳酰胺材料作为固体电解液的一个组成部分。如果固体电解液方法成功，它不仅将消除液体电解液的使用，而且还将潜在地实现新的阳极化学，如金属锂，这是达到1000WH/L能量密度以上的电池所必需的。

质量和安全控制

我们的电池已通过国家客车质量监督检测中心根据QC/T 743-2006标准进行的质量和安全控制测试，该中心是一个非政府实体，被认可验证某些中华人民共和国政府的质量和安全控制标准。

2013年9月和10月，我们分别通过了第三方认可机构上海NQA认证有限公司关于质量管理体系的ISO 9001：2008和ISO/TS16949认证。ISO/TS16949是汽车行业供应商要求的质量管理标准。我们还获得了ConformitèEuropëenne，欧洲质量标准(CE)认证，SGS-CSTC(上海)有限公司和承销商实验室，以及美国产品安全质量认证(UL)。每家认证机构都有自己的要求，以保持有效的认证。每一项UL认证和CE认证都要求我们的产品在美国和欧盟销售之前分别获得认证。

我们已获得UN38.3 Li离子电池安全认证，允许我们的电池空运。

MPS检测中心按照国际标准化组织/国际电工委员会17025版《检测和校准实验室能力通用要求》(CNAS-CL01《检测和校准实验室能力认可标准》)进行认证，以承接我们提供的服务。

制造能力

我们以兆瓦小时来衡量我们的制造能力，它代表了一次完全放电所生产的所有电池的能量容量，而不是我们每年生产的电池数量。

截至2022年3月31日，我们在中国湖州的电池、组件和组件的年制造能力约为4GWh，阴极能力为每年600吨，电解液能力为3,000吨，分离器中试生产线为500万平方米。

2021年，我们在德国柏林附近完成了组件和组件制造工厂的建设，并于2021年第四季度开始了批量生产的升级阶段。在美国，我们购买了一座正在改装的现有建筑，最初支持高达2GWh的电池、模块和组件制造能力。

此外，我们正在为中国湖州的工厂增加两个额外的GWh电池单元和模块容量以及1000万平方米的隔板容量。我们计划到2025年将电池总生产能力提高到每年约11GWh。

专利和其他知识产权

我们致力于研发和知识产权组合超过14年。我们拥有涵盖以下专有技术的专利、许可证和/或专业知识：

· 分离器-我们已经开发出了高-热由熔点高于300°C的聚芳纶聚合物制成的隔膜，我们相信这将提高我们电池的安全性。

· FCG Cathode -2017年，我们从阿贡国家实验室获得了FCG Cathode工艺的许可。FCG阴极因其独特的制造而与众不同，在分析阴极颗粒期间可以观察到过渡金属含量明显且渐变的梯度。

· 电解质-我们已经开发了高/低-温度在高温下(约70°C)稳定的电解液，在极低温度(约70°C)下可释放约70%的能量-30°C)，充电速率为1C。

· LPO粉末-我们用于电极的专有PTO粉末致密致密，导致更高的体积密度，同时保持超-快速我们电池的充电特性。它还可以防止固体的形成和/或降解，从而使我们的电池在较小的阻力下运行-电解液中间相(电池充电时在电解液和电极之间形成的屏障)，限制树枝晶的形成。枝晶会降低性能，并增加短路和火灾的风险-相关危险。更重要的是，我们的专有粉末在电池充电和放电时导致的体积膨胀可以忽略不计。这为我们的电池在充电时提供了稳定性，并延长了电池的寿命。

·我们正在试验并开发各种类型的阳极材料，包括碳、硅。例如，我们已经开发出多孔碳-基于允许更高充电速率的负极材料。多孔性的结构使Li的运输更快-离子，有助于我们的电池的快速充电特性。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们获得和维护对我们的设计和技术的专有或知识产权保护的能力。我们的政策是保护我们的专有和知识产权地位，除了在不同司法管辖区提交与我们专有技术相关的专利申请外，还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本相同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密。为了保护我们在这些领域的权利，我们的政策是要求我们的某些员工、顾问、顾问和合作者签订保密协议。然而，这样的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。虽然我们一直试图保护我们开发或获得的非专利专有技术，并将继续通过专利、版权和商业秘密保护未来的专有技术，但我们相信，我们的成功在很大程度上将取决于持续的创新和技术专长。有关我们知识产权相关风险的更全面讨论，请参阅《风险因素--与我们知识产权相关的风险》。

我们在我们的一些电池上使用商标，并认为拥有独特的商标是营销我们电池的重要因素。我们已经在中国、美国和国际上注册了我们的Microvast标志(包括Microvast标志)和我们的其他商标，包括LpTO、LpCO和Clean City Transport标志。

研究与开发

我们的研究、开发和工程工作专注于开发新的电池解决方案，并不断提高现有电池系统的性能。我们通过特定的性能指标来设计我们的电池系统，例如能量密度、功率密度和比功率、充电率能力、循环寿命、吞吐量能量以及各种安全和耐滥用指标。

我们的研发团队由我们的首席技术官陈文娟博士领导。马蒂斯博士在Li离子电池业务方面拥有超过16年的经验，撰写了22篇论文，拥有93项专利申请和专利。在马蒂斯博士的监督下，我们的技术中心负责材料开发、电池开发、组件开发、FCG制造、芳纶分离器制造、未来技术开发、测试模拟和分析以及知识产权。

我们的研发工作主要集中在以下几个方面：

·我们希望通过开发关键电池材料来提高能量密度、功率、寿命和安全性。除了我们的湖州工厂外，我们还在开发新的正负极材料成分和结构方面投入了大量精力。我们专注于降低合成这些材料的成本。我们目前正在试验各种阴极和阳极材料，包括碳和硅。这些成分和工艺在实验室和中试中得到了验证-植物在过渡到我们的最高级别之前进行扩展-音量制造设施。

·中国高能电池和IT组件制造商：中国-我们研发工作的一个主要重点是开发新技术，以提高Li的能量密度-离子单元格，而不影响性能。这项工作的一部分由研究拨款支持，例如我们的3美元 百万极速充电和我们的450万美元 分别从美国能源部和美国先进电池联盟有限责任公司获得100万美元的低成本快速充电赠款。我们目前正在探索各种FCG设计和新兴的阳极技术，作为这一努力的一部分，在最大限度地提高性能的同时将成本降至最低。开发的电池尽可能利用我们现有的技术，例如我们的聚芳纶分离器。

·解决电池安全问题：随着电池能量密度的提高，电池需要新的安全解决方案。我们专注于研究安全事件的来源，然后在电解液、阴极、阳极或隔膜中制造材料或组合物来解决这些发现。我们越来越多地探索细胞安全的一个领域是固体-州/州围绕我们的聚芳纶技术设计的电解液系统。

·新细胞应用开发总监：为了扩大我们的市场，我们正在为通常具有不同于电动汽车要求的新兴应用进行测试和细胞开发。通常，新的应用程序需要特定的规范来大幅改进，而不会牺牲太多的性能或成本来进行更改。高温电池就是一个例子，它对传统材料具有挑战性，但可以通过我们的电解液、阴极和隔膜技术来实现。

·业务流程开发和规模。-向上：**我们正在不断寻找新材料和新工艺，以通过性能或成本提高我们电池的市场竞争优势。一旦一项新技术显示出前景，就会有一个样本规模-向上，并可能进行中试工艺，以便对加工经济性和材料性能进行全面评估。

·我们需要改进电气、机械和热设计。改进的物理电池设计是可扩展性、耐用性、冷却和滥用的重要考虑因素。-容忍度Li的故事-离子电池组，尤其是在大型高压中使用的电池组-电源电池系统。我们已经并将继续为我们的电池模块和组件开发创新的结构。

·中国正在努力改善电池系统。-级别设计。我们开发可供多个客户使用的电池系统，并与我们的客户合作，为特定应用开发定制的电池系统。此外，我们正在开发控制策略和其他系统来管理网格-比例储能装置。

我们相信，我们交付更高性能电池和电池系统的能力取决于我们研发实验室开发的技术能否快速有效地转移到我们的大批量制造设施中。因此，我们保留了试点工厂设施，并保留了一部分制造能力，用于与制造工艺开发相关的结构化实验。

2006年12月，我们在湖州的制造工厂建立了一个占地约75,000平方英尺的研究中心。该中心配备了材料科学研究中心的全系列科学设备，包括X射线粉末衍射机、扫描电子显微镜、气相色谱/质谱仪、激光粒度仪、电化学综合测试分析仪等科学设备。2016年9月，我们还在佛罗里达州奥兰多成立了一个研究中心，致力于更长期的技术开发。2021年10月，我们通过购买一个7.5万平方英尺的设施扩大了我们在大奥兰多地区的存在，该设施将专门用于研发工作。

截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和截至2022年3月31日的三个月，我们的研发费用总额分别为2600万美元、1660万美元、3440万美元和1130万美元。

销售和市场营销

我们主要通过直销团队营销和销售我们的产品，直销团队由通常具有向其分配的特定细分市场销售电池系统或其他相关经验的个人组成。我们的销售队伍分为三个地区：欧洲、中东和非洲(EMEA)、北美和亚太地区。每个地区由一名地区领导监督，负责制定和交付销售预测。

我们专注于商用车，直接与电动汽车和驱动列车制造商接洽，教育他们并告知他们我们的技术和产品的好处。我们还向由集成商和公用事业公司组成的储能客户推广我们的产品组合。

对于电池组件，我们的产品推广始于乘用车OEM和消费电子制造商的研发工程师。我们可能会向某些客户发送材料和/或原型的样品以供评估，以支持组件的销售。

我们的销售周期因细分市场而异，但通常在商业生产之前经历较长的开发和资格期。我们预计，根据具体的解决方案和细分市场，从客户介绍到商业生产的总时间将从两年到四年不等。例如，运输市场的总时间包括客户的初步技术审查，一般为3至9个月，然后是测试和评估，一般为12至18个月。

我们的营销努力集中于提高品牌知名度，宣传我们解决方案的优势，并为我们的销售团队创造合格的线索。我们依靠各种营销平台，包括参加行业会议和贸易展会，与客户分享我们的技术，以及公共关系、行业研究和我们与战略投资者和商业合作伙伴的合作关系。

供应商和供应安排

我们目前从第三方购买电极和各种其他部件的某些关键原材料，其中一些只从一个供应商或有限数量的供应商处采购。我们正在与原材料和零部件供应商签订长期合同。尽管做出了这样的努力，我们目前的供应商可能无法及时满足我们未来的需求。此外，购买的原材料、组件和组装电池的价格可能会因我们无法控制的情况而大幅波动，例如聚偏氟乙烯(PVDF)、锂盐和碳酸盐。风险因素-与我们业务相关的风险-我们目前从第三方购买某些关键原材料和零部件，其中一些只从一个供应商或有限数量的供应商处采购。

顾客

我们与全球主要电动汽车制造商合作，为插电式混合动力汽车、电池电动汽车和混合动力汽车市场开发电池和电池系统。我们的客户包括一些领先的全球商用车原始设备制造商，包括依维柯、宇通、海格、福田、金龙、JBM和莱特巴士。随着我们的电池部署在广泛的商用车上，包括自动导引车、港口设备、采矿卡车和叉车，我们与eVersum、Kion、Kalmar、林德、PSA新加坡和Gaussin等公司建立了客户关系。所有这些名字都被公认为其特定关注领域的领先原始设备制造商。

由于我们解决方案的销售周期较长，且客户群相对较小，因此我们经历了相当大的客户集中度。截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月，我们的前五大客户分别贡献了我们收入的37.3%和51.5%。见《风险因素--与我们业务相关的风险--我们的客户基础有限，到目前为止我们很大一部分收入依赖于少数客户，这种依赖很可能会持续下去。》

截至2022年3月31日，我们的电池系统的积压订单约为1.208亿美元，相当于约327.6兆瓦时。我们预计在2022年内完成大部分积压。

我们与客户签订合同，销售我们的电池系统。这些合同通常是以购买固定数量电池的订单的形式，并包括与付款和终止有关的条款和条件，我们认为这些条款和条件在我们的行业中是惯例和标准。我们还与某些客户签订了长期供应协议。我们有能力并可能为我们的客户提供各种其他服务，如工程设计、维护和支持。

我们还为我们的电池提供符合国际市场标准的保修。

员工

截至2022年3月31日，我们拥有1,385名全职员工和852名独立承包商。到目前为止，我们没有经历过任何因劳资纠纷而导致的停工，我们认为我们的员工关系良好。

设施

我们的公司总部位于德克萨斯州休斯敦附近，西南高速公路12603号，Suite210，德克萨斯州斯塔福德，邮编77477。下表汇总了截至2022年3月31日的我们的物理属性。

竞争

电池行业的竞争激烈且迅速发展。我们的市场受到不断变化的技术趋势、不断变化的客户需求和期望以及新技术的频繁引入的影响。我们相信市场的主要竞争因素是：

· 产品性能、可靠性和安全性;

· 综合解决方案;

·降低了总拥有成本；

· 区域和行业法规;

·中国、印度、中国和中国的定价；

·研发新技术/化学产品；以及

·中国企业提高了制造能力。

全球电池市场竞争激烈。我们的竞争对手包括许多大型、成熟的大容量电池制造商，包括但不限于松下、三星SDI、比亚迪、CATL、天津力神、波士顿动力、万向集团、安培科技和LG化学，以及专注于一种或多种电池技术开发的新公司。见“风险因素”-与我们的业务相关的风险-我们主要制造和销售锂-基于电池系统。如果一种可行的锂的替代产品或化学物质-基于如果电池系统出现并获得市场认可，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。此外，我们未能跟上锂行业内快速的技术变化和不断发展的行业标准-基于电池市场可能会导致我们的产品缺乏竞争力，销路不佳，导致市场份额被我们的竞争对手抢走。

坚持ESG原则

我们相信，我们如何管理我们对环境和气候变化的影响；我们如何管理我们与员工、供应商、客户和我们运营的社区的关系；以及我们领导层对股东的责任对我们的业务至关重要。作为一家业务成功是由我们高技能的员工推动的公司，我们特别致力于支持我们的员工，并培养一种多元化和包容的文化，使我们的员工感到安全、授权和参与。

政府管制与环境合规

环境问题-我们在中国的设施

当我们在中国进行制造活动时，我们须遵守中国环境法律及法规对空气排放、废水排放、固体废物及噪音以及危险材料的产生、处理、储存、使用、运输及处置的要求。适用于本公司的主要环境法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国大气污染防治法及其实施细则》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》、《中华人民共和国噪声污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》。我们相信，我们在所有实质性方面都遵守了这些环境法律法规。我们在建设生产设施的同时建设了环境处理设施，我们产生的废气、废水和废物可以按照相关要求进行处理。我们已根据中国相关法律将我们产生的危险固体废物的处置外包给第三方承包商。我们相信，我们每个设施的污染物排放水平在实质上都符合相关政府当局规定的水平。

环境问题-我们的欧洲生产设施

我们德国工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、处理、储存、使用、运输和处置的法规。为了开展我们的业务，我们将在2023年第四季度之前获得质量管理标准IATF 16949：2016年和ISO9001：2015，随后是ISO 14001：2015年-环境质量管理标准和ISO 50001：2011E-能源管理。为了更安全的工作条件，我们还将在2023年第四季度之前执行国际标准化组织45001-2018年第四季度-职业健康和安全，我们所有的机器和生产线都按照机械指令2006/42/EC交付CE标签。

在运输过程中，Li电池必须遵守有关“危险货物”运输的规定。我们只使用符合这些要求的航空公司。我们制定了政策和计划，以帮助确保遵守我们的义务(例如，机器防护、激光焊接、危险材料管理和运输)。此外，为了获得现有的建筑许可，我们有义务履行德国法规中的环境合规性和消防概念要求。所有这些标准和证书都旨在符合适用的政府法规和法律，以及汽车行业的标准。

我们对员工进行培训，并对我们的运营进行内部审计，以评估我们对这些政策的履行情况。正如我们与TÜV S德国公司合作的“可持续电池生产”试点项目所展示的那样，环境对我们来说非常重要。

环境问题-我们的美国生产设施

我们美国工厂的运营受到各种环境、健康和安全法规的约束，包括管理危险材料的产生、处理、储存、使用、运输和处置的法规。我们打算遵守适用的法规，并对员工进行持续培训，以确保安全和合规。

一般环境事宜

我们目前没有受到环境监管机构施加的任何警告、处罚、调查或调查，也没有受到我们因违反任何环境法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序。我们没有任何合理的理由相信，任何针对我们的任何环境法律或法规的索赔、诉讼或法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。见《风险因素-与我们的业务相关的风险-遵守环境法规可能代价高昂，不遵守这些法规可能会导致金钱损失和罚款、负面宣传，并对我们的业务产生实质性的不利影响》。

工人健康和安全生产合规性

本公司须遵守中国法律及法规对本公司雇员健康及中国境内安全生产的要求。适用于我们的主要工人健康和生产安全法规包括《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人民共和国安全生产法》和《危险化学品安全管理条例》。

我们的中国子公司必须聘请一家合格的机构就其工作安全状况作出安全评估报告，并就在我们的制造过程中使用危险化学品向当地安全生产主管部门提交该安全评估报告。

我们目前没有受到与工人健康和生产安全法律或法规有关的任何警告、处罚、调查或调查，也没有因违反任何工人健康和生产安全法律或法规而被列为被告的任何索赔或法律程序。我们没有任何合理的依据相信有任何针对我们的威胁索赔、行动或法律程序，涉及任何工人健康和生产安全法律或法规，将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们可能无法遵守某些管理危险材料的健康和生产安全法律法规。”

季节性

与第一财季和第二财季相比，我们在第三财季和第四财季的销售额历来较高。然而，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。

保险

我们在我们经营的市场中维持产品责任、公共责任、财产所有风险和业务中断保险以及雇主责任保险，其金额与我们的损失风险和行业惯例一致，但该保险可能不足以覆盖我们在运营中可能产生的所有损失或责任。我们的财产和设备保险不包括我们的财产和设备的全部价值，这可能会使我们在发生财产损失或损坏或向我们提出索赔时面临风险。见《风险因素--与我们业务相关的风险--我们的一般责任保险可能不足以涵盖产品责任索赔的潜在责任》。

法律诉讼

有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，诉讼和索赔的结果本质上是不可预测的。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。有关我们待决法律程序的说明，请参阅本招股说明书其他部分所载综合财务报表附注27“承担及或有事项”。

可执行性

我们目前的大部分业务是通过我们持有多数股权的子公司MPS在中国进行的。此外，我们的两名现任董事和首席会计官均为中国国民或中国居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国以外的其他地方向这些人员送达法律程序文件。此外，对于中国法院是否承认或执行美国联邦法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款对我们或该等高级职员和/或董事作出的判决，或是否有权听取在中国对我们或基于美国或其任何州证券法的该等人士提起的原创诉讼，存在不确定性。请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险-投资者在根据美国法律(包括联邦证券法或其他针对我们或我们管理层的外国法律)在中国履行法律程序、执行外国判决或提起原创诉讼时可能会遇到困难。”

企业信息

Microvast于2006年10月根据德克萨斯州法律注册成立，并于2015年12月31日转变为特拉华州公司。它的主要执行办公室位于德克萨斯州斯塔福德210号西南高速公路12603号，邮编：77477，电话号码是(281491-9505)。

监管环境

我们所在的行业受到许多既定环境法规的约束，这些法规通常随着时间的推移而变得更加严格，特别是在危险废物的产生和处置以及污染控制方面。这些规定会影响我们产品的成本和毛利率。我们还受到目标市场法规的影响，例如对电动汽车购买者的经济激励，对电动汽车制造商的税收抵免，以及可能根据汽车制造商整个车队的排放对其进行经济处罚。这些规定中的每一项都可能扩大电动汽车的市场规模，这反过来将使我们受益。我们在中国、亚太地区、欧洲和美国都有业务和销售，因此，贸易限制和关税的变化可能会影响我们实现预期销售额或利润率的能力。

新冠肺炎

到目前为止，新冠肺炎已经对我们的销售和运营产生了不利影响。在截至2022年3月31日的三个月内，我们继续面临全球大流行的持续影响和新出现的病毒变种带来的意想不到的挑战，特别是由于上海新的封锁和限制性措施，中国说。中国最近的封锁措施始于2022年3月，尚未直接影响我们在湖州的制造工厂，中国(位于上海附近的一个省)。然而，这些封锁影响了我们某些第三方供应商的运营，影响了我们预订往返和通过上海(一个主要港口)的货物运输的能力，这些限制措施进一步扰乱了全球许多行业的供应链。这些和未来的封锁措施可能会影响我们生产和/或及时向全球客户提供商品和服务的能力，汽车行业供应链的进一步中断可能会继续减少和/或推迟我们客户对我们产品和服务的需求。

陈述的基础

我们目前通过一个运营部门开展业务。我们的历史业绩是按照美国公认会计原则和美元报告的。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自销售我们的电池产品，包括LpTO、LpCO、MpCO和HNCO电池电源系统。虽然我们历史上主要在中国市场营销和销售我们的产品，但我们也在扩大我们的国际销售业务。下表按客户所在的主要地理区域列出了我们在所示时期内的收入细目：

历史上，我们在特定报告期内的一部分收入来自有限数量的关键客户，这些客户因时期而异。截至2021年12月31日的财年，一名客户占11%。截至2020年12月31日的财年，没有客户占我们净收入的10%以上。

下表总结了所示期间占我们净收入10%以上的客户的净收入：

____________

* 来自此类客户的收入占我们相关期间收入的不到10%。

收入成本和毛利

收入成本包括直接和间接材料、制造间接费用(包括折旧、运费和物流)、保修准备金和费用、人工成本和相关人员费用，包括基于股份的薪酬和其他可直接归因于产品制造的相关费用。

毛利等于收入减去收入成本。毛利率等于毛利除以营收。

运营费用

运营费用包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销职能相关的人事成本，包括工资和基于股票的薪酬，以及与我们产品的广告和促销相关的其他费用。我们打算招聘更多的销售人员，启动更多的营销计划，并与我们的客户建立更多的关系。因此，我们预计，随着我们扩大业务，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算继续增加。

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括与我们的高管相关的人事费用，包括股票薪酬、法律、财务、人力资源和信息技术职能，以及专业服务费、折旧和摊销费用和保险费。我们预计在招聘人员和加强基础设施以支持预期的业务增长时会产生额外的成本。

研发费用。研发费用主要包括与人员相关的费用，包括股票薪酬、与用于实验的材料有关的原材料费用、公用事业费用和应占研发活动的折旧费用。随着时间的推移，随着我们继续在开发新产品、应用程序、功能和其他产品方面进行重大投资，我们预计我们的研究和开发费用将以绝对值计算增加。

补贴收入

政府补贴是指从地方政府当局获得的政府赠款。每项补贴的数额和附带条件由有关政府当局自行决定。我们的补贴收入本质上是非经常性的。

其他收入和支出

其他收入和支出主要包括与我们的债务融资安排相关的利息支出、从我们的现金余额赚取的利息收入、外汇兑换的收益和损失以及出售资产的收益和损失。

所得税费用

我们在美国和我们开展业务的外国司法管辖区(即中国、德国和英国)缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率将根据外国收入与美国收入的相对比例、外国税收抵免的吸收、我们递延税收资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。我们定期评估美国国税局(“IRS”)和其他税务机关审查我们的纳税申报单导致不利结果的可能性，以确定我们的所得税准备金和支出是否充足。如果实际事件或结果与我们目前的预期不同，可能需要对我们的所得税支出进行收费或抵免。任何此类调整都可能对我们的运营结果产生重大影响。

中国的所得税一般按我们在中国的附属公司的估计应课税溢利的25%计算，但我们的两家中国附属公司符合“高新技术企业”资格，因此享有15%的优惠所得税税率。我们的美国实体适用21%的联邦企业所得税税率。我们在英国的所得税是按照我们在英国的子公司预计应纳税利润的19%的平均税率计算的。德国企业所得税是公司所得税和贸易税的组合，按我们在德国的子公司预计应纳税利润的29.1%计算。

经营成果

截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：

收入

我们的收入从截至2021年3月31日止三个月的约1，490万美元增加到2022年同期的约3，670万美元，主要原因是（i）销量从截至2021年3月31日止三个月的约58.5兆瓦时增加到2022年同期的约113.9兆瓦时，（ii）平均售价上涨，主要是由于产品组合;（iii）中国境外销售组合增加，通常每单位平均售价较高。

收入成本和毛利

截至2022年3月31日的三个月，我们的收入成本与2021年同期相比增加了2050万美元，增幅为126.6%。

我们的毛利率从截至2021年3月31日的三个月的(8.3%)增加到2022年同期的0.0%。毛利率的增长主要是由于截至2022年3月31日的三个月我们产品的平均销售价格上升，以及销售量增加带来的更好的规模经济的结果，但被(I)材料价格的增长和(Ii)我们开始根据业务合并后修改的归属条件确认的190万美元的基于股票的薪酬支出所抵消

运营费用

销售和市场营销

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了280万美元，增幅为90.1%。销售和营销费用的增加主要是由于我们在业务合并后根据修改的归属条件开始确认的290万美元基于股份的薪酬费用。

一般和行政

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了2,150万美元，或470.6。一般及行政开支增加主要是由于我们根据业务合并后经修改的归属条件及业务扩张的其他增加而开始确认的1,810万美元基于股份的薪酬开支。

研究与开发

与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的研发支出增加了750万美元，增幅为198.7。研发费用的增加主要是由于我们根据业务合并后修改的归属条件和业务扩张的其他增加而开始确认的510万美元的基于股份的薪酬支出。

补贴收入

补贴收入从截至2021年3月31日的三个月的190万美元下降至2022年同期的10万美元，主要是由于2021年中国地方政府授予的一次性奖励。

认股权证负债公允价值变动亏损

在截至2022年3月31日的三个月内，由于权证负债的公允价值变化，我们发生了40万美元的亏损。

截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

本部分招股说明书一般讨论2021年和2020年的项目，以及2021年和2020年的同比比较。2019年项目的讨论以及2020年与2019年的同比比较不包括在本招股说明书中，可在2021年7月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：

收入

我们的收入从截至2020年12月31日的年度的约1.075亿美元增加到2021年同期的约1.52亿美元，主要是由于销售量从截至2021年12月31日的年度的约302.6兆瓦时增加到2021年同期的约489.2兆瓦时，这是由于向亚太地区新客户和现有客户销售电池产品的增加。

收入成本和毛利

截至2021年12月31日的一年，我们的销售成本增加了1.043亿美元，与2020年同期相比增长了115.4%。我们的毛利率从截至2020年12月31日的年度的15.9%下降到2021年同期的(28.1%)。销售成本增加及毛利率下降主要是由于(I)下述产品保修成本增加，(Ii)自二零二零年底以来材料价格上升，(Iii)按原成本或低于原成本出售部分传统产品以生产1,830万美元，(Iv)吾等开始根据业务合并后经修订的归属条件确认以股份为基础的补偿开支4,300,000美元，及(V)制造成本因全行业半导体短缺而增加，导致单位制造成本增加1,730万美元。

我们在2017年和2018年期间向中国客户销售的传统产品不符合我们的高标准，并且遇到了性能问题。在2021年10月完成严格的根本原因分析后，我们确定从第三方供应商采购的组件不符合我们的性能标准。我们预计，在客户与我们的客户签订的各自销售合同中的产品保修到期之前，需要更换传统产品。我们认为这个问题仅限于此传统产品，我们已于2018年末停止销售该产品，因为该组件未整合到任何其他产品中。因此，所有产品的应计保修成本在截至2021年12月31日的年度增至5290万美元，而截至2020年12月31日的年度为350万美元。

运营费用

销售和市场营销

截至2021年12月31日的一年，销售和营销费用比2020年同期增加了770万美元，增幅为55.7%。销售及市场推广开支的增加主要是由于我们根据业务合并后经修改的归属条件而开始确认的股份薪酬开支中的600万美元，以及其他因业务扩张而增加的170万美元。

一般和行政

截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支较2020年同期增加8,280万美元，增幅为439.2%。一般及行政开支增加主要是由于(I)为支持我们的整体增长而增加的行政人手中的6490万美元，以及我们根据业务合并后经修改的归属条件开始确认的股份补偿开支，(Ii)业务合并后专业服务开支增加630万美元，(Iii)汇兑亏损增加520万美元，(Iv)坏账及资产减值亏损增加280万美元，以及(V)业务扩张的其他增加。

研究与开发

截至2021年12月31日的一年，研发费用比2020年同期增加了1,770万美元，增幅为106.7%。研发开支增加主要是由于(I)由于更多测试活动而导致用于实验的材料成本增加260万美元；(Ii)由于我们努力进一步开发及提升我们的产品而增加研究团队人手而增加的人事相关开支100万美元；及(Iii)我们开始根据业务合并后经修改的归属条件确认的基于股份的补偿开支1310万美元。

补贴收入

补贴收入由截至二零二零年十二月三十一日止年度的三百万元增加至二零二一年同期的六百一十万元，主要由于中国地方政府于二零二一年发放一项一次性奖励。

可转换票据公允价值变动损失

在截至2021年12月31日的年度，我们产生了990万美元的亏损，原因是2021年1月和2月发行的可转换票据的公允价值发生了变化，并在业务合并时转换为普通股。

认股权证负债的公允价值变动收益

在截至2021年12月31日的年度内，我们录得250万美元的收益，这是由于我们从业务合并中承担的权证负债的公允价值发生了变化。

流动性与资本资源

自成立以来，我们的运营资金主要来自股权持有人的出资、发行可转换票据和银行借款。我们预计，现有现金、现金等价物、短期有价证券以及来自运营和融资活动的现金流量将继续足以为我们的运营活动提供资金，并在至少未来12个月及之后可预见的未来为投资和融资活动提供现金承诺。

截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是4.162亿美元的现金和现金等价物。

截至2022年3月31日的综合净现金状况包括我们的中国、德国和英国子公司分别持有的现金和现金等价物2,010万美元、320万美元和30万美元，除非资金汇回国内，否则无法为国内业务提供资金。如果我们需要将我们国际子公司以股息形式持有的部分或全部资金汇回美国，我们将需要应计和支付预扣税。我们不打算在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金股息，并打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们在中国、欧洲和美国的业务运营和扩展。

我们继续评估新冠肺炎疫情以及俄罗斯/乌克兰危机对我们业务的影响。新冠肺炎疫情对我们业务和运营的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法有把握地预测，例如感染的持续传播、病毒的新变种和新兴变种、大流行的持续时间，以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。俄罗斯/乌克兰危机将在多大程度上影响我们的业务和运营，还将取决于高度不确定和无法自信预测的未来事态发展，包括美国和/或其他国家已经和可能在未来采取的限制行动，如制裁或出口管制，以及冲突的持续时间。

关于业务合并的评估，我们的管理层准备并提供给我们的董事会、Microvast的财务顾问和托斯卡纳未经审计的预期财务信息，其中包括2021年预计的2.3亿美元收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们的实际收入为1.52亿美元，因此我们没有达到最初的2021年收入预测。我们的第一财季历来是我们季节性表现最差的季度，我们的第三季度和第四季度历来是我们收入表现最好的季节性季度。我们在2021年第一季度的收入增长了一倍多(从2020年的700万美元增加到2021年的1490万美元)，比上一季度增长了113%。我们第二季度的收入表现继续显示出显著增长，从2020年的2170万美元增长到2021年的3340万美元；然而，增长速度已放缓至较上一季度增长54%。此外，我们开始从我们的某些客户那里收到反馈，称持续的大流行和新的冠状病毒变种的出现，加上全球供应链的中断，特别是半导体的中断，可能会导致公司正在筹备中的某些项目推迟大约12至18个月。因此，我们在2021年夏天启动了年中预算内部审查，并于2021年8月完成。由于年中预算审查的结果，我们得出的结论是，我们不太可能实现管理层最初预计的2.3亿美元的收入，这主要是由于这种项目延误的结果。因此，在2021年8月16日提交的当前Form 8-K报告中，我们公布了截至2021年6月30日的第二季度财务业绩，并同时将截至2021年12月31日的年度收入指导范围更新为1.45亿至1.55亿美元。我们在2021年11月15日提交的关于Form 8-K的当前报告中重申了这一指导方针。在2022年2月4日提交的当前Form 8-K报告中，我们确认了截至2021年12月31日的年度收入表现将在先前宣布的1.45亿-1.55亿美元的指导范围内，并于2022年3月29日在Form 10-K年度报告中报告收入为1.52亿美元。

融资

截至2022年3月31日，我们有1330万美元的银行借款，期限从5个月到12个月不等。我们的银行贷款年利率由3.80%至6.00%不等。截至2022年3月31日，我们拥有7310万美元的可转换债券，利率从0%到4%不等。可转换债券的到期日如下：2023年到期2,920万美元；2024年到期2,920万美元；2026年到期1,470万美元。截至2022年3月31日，我们遵守了贷款协议、信贷协议、债券和票据的所有实质性条款和契诺。

2021年7月23日，我们从完成业务合并中获得7.084亿美元，扣除Microvast，Inc.支付的交易成本净额7.051亿美元。我们将业务合并净收益中的8790万美元和4110万美元用于扩大我们的制造设施，以及购买与我们现有的制造和研发设施相关的财产和设备，2021年和2022年第一季度，净收益中的2390万美元和1830万美元分别用于营运资金。在2022年的剩余时间里，我们计划再花费2.6亿至3.1亿美元用于我们设施的这些产能扩建，付款时间将与我们与第三方承包商达成的各种里程碑挂钩。

截至2022年6月7日，我们已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元，普通股的交易价格为4.18美元。不能保证认股权证将在到期前行使，然而，我们预计这不会影响我们的流动资金，我们相信我们将能够满足至少未来12个月的营运资金要求，并用业务合并的收益为我们的扩张计划提供资金。

资本支出和其他合同债务

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于为计划中的产能扩张提供资金和一般营运资金。我们相信，业务合并的收益将足以满足我们计划中的扩张和我们的一般营运资金需求。此外，我们未来可能会达成收购或投资于互补业务或技术的安排。

我们可能需要寻求额外的股本或债务融资，以满足这些未来的资本要求。如果我们无法在需要时或在我们可以接受的条件下筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

租赁承诺额

我们根据不可撤销的租赁协议租赁某些设施和设备，这些租赁协议将在不同的日期到期，直至2036年。有关详情，请参阅S-1表格F-67页未经审计简明合并财务报表附注中的附注12-租赁。

购买承诺

我们定期履行主要与购买存货有关的不可撤销的合同义务。截至2021年12月31日，此类购买承诺不符合在我们的综合资产负债表上确认的资格，总额为2170万美元，其中2060万美元是短期的。

资本支出

2021年，我们在德国柏林的湖州、中国和田纳西州的克拉克斯维尔启动了产能扩张计划。德国的项目于2021年完工，湖州、中国和田纳西州克拉克斯维尔的项目预计将于2023年完工。这些项目的完成预计将使我们现有的产能在投产后增加4GWh。我们预计与这些产能扩张相关的总资本支出约为4.46亿美元，我们计划主要通过业务合并的收益来筹集资金，我们相信这将足以支付所有已披露和估计的成本。

我们计划的资本支出是基于管理层目前的估计，可能会发生变化。我们不能保证我们将按预期成本或低于估计成本执行我们的资本支出计划，我们也可能不时决定承担额外的资本项目和产生额外的资本支出。因此，未来几年的实际资本支出可能比显示的数额多或少。

现金流

下表汇总了我们在所示期间的现金流数据：

经营活动的现金流

在截至2022年3月31日的三个月中，我们的经营活动使用了2490万美元现金。现金减少包括(1)经调整非现金及非营运项目净亏损后支付的现金660万美元，其中530万美元为物业、厂房及设备折旧，以及40万美元认股权证公平值变动亏损；(2)营运资产及负债现金流量减少1,830万美元，包括因应收账款及应收票据净增加而流出的470万美元。

投资活动产生的现金流

在截至2022年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金总额为4,110万美元。这一现金流出主要包括与购买与我们的扩张计划相关的物业和设备以及用于购买与我们现有的制造和研发设施相关的物业和设备的资本支出。

在截至2021年3月31日的三个月里，用于投资活动的现金总额为2540万美元。这一现金流出主要包括与购买与我们现有制造和研发设施相关的物业和设备相关的资本支出。

融资活动产生的现金流

在截至2022年3月31日的三个月内，融资活动没有显著的现金流。

在截至2021年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金总额为2380万美元。这一现金流出是由于偿还了1220万美元的银行借款，偿还了3300万美元的非控股权益的回购股份，以及偿还了190万美元的关联方，部分被银行借款1340万美元和向新投资者发行可转换票据的5750万美元所抵消。

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们认为，与我们的其他会计政策相比，以下关键会计政策涉及更高程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些政策对于了解和评估我们的综合财务状况和运营结果是最关键的。

产品保修

我们提供产品保修，包括维修或更换不合格品，以及销售产品。与保修相关的估计成本记录在相关产品销售发生的期间。在每个资产负债表日期记录的保修责任反映了管理层根据历史信息和其他现有证据对其产品保修的最佳估计。

我们的产品保修期一般从一年到八年不等。我们在确认收入时为产品保修的估计成本建立了准备金。我们预计在未来12个月内产生的担保部分将计入应计费用和其他流动负债，其余部分计入综合资产负债表中的其他非流动负债。保修准备金被记录为收入成本。

2021年，由于2017年和2018年销售的一款遗留产品的维修成本和索赔频率增加，我们进行了密集的试验和根本原因分析，并于2021年10月完成。我们的结论是，从供应商购买的组件不符合我们的性能标准。因此，我们预计售出的受影响的传统产品将需要在保修期到期之前更换。这次重新评估导致这种传统产品到2022年3月31日的额外应计项目的估计发生了变化，为4770万美元。由于该组成部分并未并入其他产品，因此出售的其他现有产品不会产生额外的应计项目。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是用加权平均法确定的。如果库存已过时、成本基础超过预期可变现净值或超过预期需求，则定期分析库存水平并记入其可变现净值。我们分析当前和未来相对于剩余产品寿命的产品需求，以确定潜在的过剩库存。这些对未来需求的预测基于历史趋势和分析，并根据整体市场状况进行了调整。存货减记以存货成本与其可变现净值之间的差额计量，并计入存货准备金，这是收入成本的一个组成部分。在确认损失时，为这些库存建立了一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。在截至2019年12月31日、2020年、2021年和截至2022年3月31日的三个月内，我们分别记录了420万美元、130万美元、1830万美元和50万美元的库存减值损失，这是因为我们不得不以更低的价格销售某些不符合修订补贴资格的产品。我们定期监测库存减值，由于电池技术不断进步，我们未来可能会产生库存减值损失。

所得税

我们在所得税会计中采用资产负债法。递延税项资产和负债反映财务报告与资产和负债的计税基础之间的暂时性差异所产生的估计未来税务后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。递延税项支出或收益是递延税项资产和负债发生变化的结果。在递延税项资产极有可能无法变现的情况下，于有需要减少递延税项资产时设立估值免税额。吾等作出估计、假设及判断，以厘定其所得税、递延税项资产及负债拨备，以及就递延税项资产入账的任何估值拨备。我们评估我们的递延税项资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在我们认为不太可能收回的情况下，建立了估值拨备。

我们通过报告因纳税申报单中采取或预期采取的不确定税收头寸而产生的未确认税收优惠的负债来计入不确定的税收头寸。当我们相信税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况很可能会维持时，税务优惠便会从不确定的税务状况中确认。我们确认与所得税支出中未确认的税收优惠相关的利息和罚款(如果有的话)。

基于股票的薪酬

我们根据奖励在授予之日的估计公允价值，以直线方式确认奖励预期授予的服务期内的补偿费用。我们会在罚没发生时予以确认。公允价值不包括非基于市场的归属条件的影响。附服务条件的限制性股票单位(“RSU”)的公允价值以授出日期的股价为基础。我们利用二叉树模型估计期权的公允价值。根据市场情况归属的非既有股份的公允价值采用蒙特卡罗估值法进行估计。这些股票相关奖励的公允价值估计和其中固有的假设是估计，因此可能不能反映赠款接受者最终实现的未来结果或金额。对于这些有绩效条件的奖励，我们在绩效目标实现或有可能实现绩效目标时确认薪酬支出。管理层通过审查外部因素(如宏观经济状况和模拟行业收入预测)和内部因素(如我们的业务和运营目标以及收入预测)，按季度进行概率评估。业绩条件实现概率评估的变化在变化期间通过记录累计追赶调整来说明，就好像新的估计数是自服务开始之日起采用的一样。因此，我们的基于股票的薪酬支出受到波动性的影响，可能会因为我们对业绩条件实现的概率评估的变化或实际结果与管理层的预测不同而在每个季度发生重大波动。负债分类奖励于结算期间的每个报告日期以上限价值或公允价值中的较低者重新计量。

新兴成长型公司的地位

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。

我们是证券法第二节(A)所界定的“新兴成长型公司”，因为我们上一财年的收入不到10.7亿美元。我们选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处，尽管我们可能决定在该等准则允许的范围内尽早采用该等新的或修订的会计准则。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天，在该财政年度内，我们的年度总收入至少为10.7亿美元；(B)本次发行完成五周年后的财政年度的最后一天；(C)在之前的三年期间，

发行了超过10亿美元的不可转换债券；或(D)根据交易所法案，我们被视为“大型加速申报公司”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的美国存托凭证的市值至少为7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上文讨论的就业法案中规定的豁免。

财务报告的内部控制

正如本招股说明书中其他部分所讨论的，我们于2021年7月23日完成了业务合并。在业务合并之前，我们作为一家私人公司运营，会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决我们对财务报告的内部控制和程序。

企业合并后公司财务报告内部控制的设计和实施已经并将继续需要管理层和其他人员投入大量的时间和资源。关于业务合并，我们开始根据美国公认会计原则建立会计系统控制和财务报表编制的标准和程序，以确保我们对被收购子公司的财务报告实施适当的内部控制。我们将继续将每家子公司的运营纳入我们对财务报告流程的整体内部控制。

2021年8月16日，我们提交了Form 12B-25，声明我们和我们的独立注册会计师事务所需要额外的时间来完成和审查我们截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告。此外，我们在2021年12月10日提交了8-K表格，说明由于我们错误地将托斯卡纳首次公开募股中发行的股票归类为永久股本而不是临时股本，因此不依赖以前发布的财务报表。由于股票分类错误仅与托斯卡纳在业务合并前的财务报表有关，我们没有也不打算修改或重述此类财务信息。

我们已经实施了一系列措施，以弥补根据PCAOB标准对截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表进行审计时发现的重大弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验的合格财务和会计人员。我们制定了一份全面的会计政策和程序手册，并培训我们的会计人员遵守这些政策和程序，以便及早发现、预防和纠正财务报告错误。我们一直在为我们的财务和会计人员提供美国公认会计准则的培训项目。我们还完成了风险评估，并评估了实体一级控制措施的设计。我们正在记录内部控制流程并评估内部控制设计。我们将继续评估我们的人员需求，并将根据需要招聘更多人员。我们财务报告内部控制的这些变化很可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

作为一家新兴的成长型公司，我们利用了2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节关于管理层对我们财务报告的内部控制进行评估的审计师认证要求的豁免。

近期会计公告

请参阅本招股说明书F-10页开始的经审核综合财务报表附注2，以了解更多有关近期会计声明、采用这些声明的时间，以及我们对其对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的评估。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们的现金和现金等值物包括现金和货币市场账户。此类生息工具具有一定程度的利率风险。迄今为止，利息收入的波动并不大。此外，我们当前的银行借款和应付债券按固定利率付息，并且不公开交易。因此，利息支出不受市场利率变化的重大影响。

我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下保持本金，同时最大化收益。由于我们的现金等价物期限较短，我们投资组合的公允价值对利率变化相对不敏感。我们不认为利息的增加或减少

100个基点的利率将对我们的经营业绩或财务状况产生实质性影响。在未来时期，我们将继续评估我们的投资政策，以确保我们继续实现我们的总体目标。

外币风险

我们的主要经营活动在中国进行，大部分交易以人民币计价。汇率的波动性取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历我们经营业绩的波动，这是与转换某些现金余额、贸易应收账款和应付余额以及以美元以外的货币(主要是人民币)计价的公司间余额相关的交易损益的结果。截至2022年3月31日，外汇汇率立即出现10%的不利变化对人民币计价账户(包括公司间余额)的影响将导致340万美元的外币损失。如果我们的海外销售额和支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。目前，我们没有，但我们未来可能会进入衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。

信用风险

我们的信用风险主要涉及我们的贸易和其他应收账款、受限现金、现金等价物和关联方应付的金额。我们一般只向信用评级良好的客户和关联方发放信贷，并密切监测逾期债务。在这方面，我们认为，我们与交易对手之间的余额所产生的信用风险显著降低。

为了将信贷风险降至最低，我们委托了一个团队，负责确定信贷额度、信贷审批和其他监测程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，我们在每个报告期结束时审核每个债务人的可收回金额，以确保为无法收回的金额计提足够的减值损失。如有需要，我们将与债务对手方协商解决方案或更改信贷条件。在这方面，我们认为我们的信用风险显著降低。

季节性

与第一财季和第二财季相比，我们在第三财季和第四财季的销售额通常更高。然而，我们有限的运营历史使我们很难判断我们业务的季节性的确切性质或程度。

高管薪酬

托斯卡纳的董事或高管都没有因向托斯卡纳提供服务而获得任何现金补偿。

本节列出了我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管在截至2021年12月31日的年度的薪酬(我们的“近地天体”)。我们的近地天体是：

·我们的首席执行官杨武当选为首席执行官；

·我们的首席运营官谢恩·史密斯，MP Solutions的总裁；以及

·我们的首席技术官文娟·马蒂斯博士获奖。

根据JOBS法案，作为一家“新兴成长型公司”，我们被允许依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。因此，除了下面的“薪酬摘要表”和“财政年度末的杰出股权奖励”表外，我们没有在本节中包括对我们的高管薪酬计划的薪酬讨论和分析或表格薪酬信息。此外，只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要将某些高管薪酬问题提交给我们的股东进行咨询投票，例如“薪酬话语权”和“频率话语权”投票。

薪酬汇总表

下表列出了我们近地天体在截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的补偿情况。

____________

（1） 吴先生2020年未因其为公司提供的服务而获得任何补偿。

（2） 代表授予我们指定高管的股票奖励的授予日期总公允价值，根据财务会计准则委员会会计准则编码主题718，补偿-股票补偿（“FASB主题718”）计算。2021年股票奖励包括授予RSU和根据2021年计划授予的绩效股票单位（“PSU”）。2021年RSU和PSU的条款总结见下文“高管薪酬要素-2021年期间的股权奖励”。计算所报告金额时所做的假设见本招股说明书所包含的经审计综合财务报表的注释21：“以股份为基础的付款”。假设最高绩效水平，RSU和NSO的总授予日期价值如下：

2021年，近地天体的业绩衡量指标的实现被证明低于门槛业绩目标，导致我们的近地天体没收了所有近地天体。

(3)对2021年的预测，是指与在业务合并前授予我们指定的高管的股票期权(“期权”)修改相关的增量公允价值，根据FASB主题(718)计算。期权修改的细节概述于下面的“高管薪酬要素--业务合并前的股权奖励”。

(4)2021年预算，包括我们为吴先生支付的7个月的医疗保险费。我们此前多披露了我们为吴小晖支付的2020年医疗保险费金额为26,722美元。上述披露的数值是2020年的准确数值。

高管薪酬的构成要素

基本工资

基本工资旨在提供足够的薪酬水平，以吸引和保留有效的管理团队，当与我们的高管薪酬计划的其他组成部分结合考虑时。我们近地天体的基本工资的相对水平是为了反映每个近地天体对我们的责任范围和问责。2021年8月25日，薪酬委员会与独立薪酬顾问协商，批准了我们近地天体的基本工资调整。经过这一调整，我们每个近地天体2021年的年化基本工资为：吴明先生--55万美元；史密斯--30万美元；马蒂斯博士--30万美元。

短期激励

2021年8月25日，在与独立薪酬顾问协商后，我们为2021年的近地天体设立了短期激励(STI)机会，根据实现预先确定的收入业绩水平，以年度现金奖金的形式支付。如果达到或低于门槛绩效目标，2021年STI将支付目标的0%，如果达到最大绩效目标或更高，将支付目标的120%。根据不同级别之间的绩效，对支出进行线性内插。由于2021年的门槛性能目标没有实现，根据2021年的STI，没有向我们的近地天体支付任何金额。

长期激励

2021年8月25日，在与独立薪酬顾问协商后，我们为我们的近地天体制定了2021年的长期激励(LTI)机会，其形式为基于业绩的RSU和PSU，分别基于在预定业绩期间实现的预定收入和总股东回报(TSR)业绩水平。

LTI的基于业绩的RSU部分是根据在截至2021年12月31日的业绩期间实现预先确定的收入业绩指标而赚取的。如果达到或低于阈值绩效目标，则RSU按目标的0%赚取；如果达到最大绩效目标或更高，则按目标的120%赚取RSU，并根据级别之间的绩效线性插补支出。为了促进保留，赚取的RSU在2021年12月31日的第一、第二和第三个周年纪念日以等额的年度分期付款方式授予，条件是收件人在每个适用的归属日期继续受雇于我们或我们的一家附属公司或向其提供服务。2021年，成就被认证为低于门槛性能目标，导致我们的近地天体没收了所有RSU。

LTI的PSU部分是根据截至2023年12月31日的业绩期间相对TSR业绩指标的业绩而赚取的。相对TSR是根据业绩期间预先确定的同业集团成员公司的股价增值(包括再投资股息)来衡量的。同业集团内的公司根据其在业绩期间的TSR排名，而PSU则根据本公司于业绩期间的TSR相对于比较同业集团成员的TSR的百分位数排名而赚取。如果达到门槛绩效目标，则按目标的50%赚取PSU，如果达到最大绩效目标或更高，则按目标的150%赚取PSU，并针对不同级别之间的绩效线性插补支出，而低于阈值水平的绩效支出为0%。我们根据2021计划悬崖背心授予的PSU，取决于接受者于2023年12月31日继续受雇于我们或我们的一家附属公司或为其提供服务，前提是与PSU相关的业绩标准达到。

企业合并前的股权奖励

在业务合并之前，我们根据股票激励计划向员工授予股票期权和RSU奖励。根据最初授予的股票激励计划授予的股票期权，取决于接受者继续受雇于吾等或吾等的一家关联公司，或处于与接受者在授予日与吾等的地位相同或更大的权力、义务和责任的地位，关于期权标的股份总数的三分之一，首次发生以下情况：(1)发生流动性事件或(2)控制权变更(该等术语在我们的股东协议中定义)，以及在初始归属日期的第一和第二周年纪念日每年额外增加这一期权相关股份总数的三分之一。就业务合并而言，根据股票激励计划授出的购股权之归属时间表已予修订，以使该等购股权于业务合并的第一、第二及第三个周年纪念日，于业务合并的第一、第二及第三个周年纪念日，按同等的年度分期付款归属，但须视乎接受者继续受雇于吾等或吾等的其中一间联属公司或向彼等提供服务。

根据股票激励计划授予的RSU允许我们的员工在归属时每单位获得一股普通股。我们根据股票激励计划授予的某些RSU的最高价值为每单位6.28美元(在应用业务合并中确定的交换比率后)(“上限RSU”)，这是我们普通股在授予日期的公平市场价值。有上限的RSU通常包含与股票期权相同的授予时间表和条件。2021年，我们没有一个近地天体获得股票期权，2021年，我们的近地天体也没有获得股票激励计划下的RSU。

与近地天体签订的就业协议

我们的每个近地天体都是书面雇佣安排(“雇佣协议”)的一方。每项安排的具体条款摘要如下。关于2020财政年度实际支付给近地天体的赔偿金的说明，请参阅上文的“补偿金汇总表”。

在根据雇佣协议提前终止的情况下，我们的每个近地天体的雇佣期限为三年，在其雇佣期限结束时，除非任何一方在有效期限届满前根据雇佣协议的通知要求发出不续签通知，否则其雇佣期限将自动延长12个月。

雇佣协议规定，首席执行官的年基本工资为350,000美元，首席技术官和首席运营官的年基本工资为300,000美元。我们每个近地天体的雇佣协议还规定有机会参与本公司高级管理人员的年度奖励奖金计划和本公司的长期奖励计划，每个计划都符合可能不时生效的该等计划的条款，并受董事会可能批准的其他条款的约束。近地天体还有资格参加本公司的福利计划或方案，该福利计划或方案一般提供给本公司其他类似职位的高管。

根据雇佣协议，本公司或行政人员可随时以任何理由提前三十(30)天书面通知终止本公司每一近地天体的雇佣期限。当本公司或行政人员因任何理由终止工作时，行政人员(或因行政人员死亡而终止工作的行政人员的遗产)将在终止工作之日(包括该日)领取所有应计薪金及任何已赚取但未支付的奖金。在高管因死亡或残疾而终止工作后，该高管(或其遗产)还将获得：(1)根据董事会确定的业绩，该高管在发生死亡或残疾的财政年度本应赚取的按比例计算的年度奖金，按比例分配给该高管工作的财政年度的一段时间；以及(2)如果死亡或残疾发生在其三年任期内，则全面加速高管在该生效时间之前授予该高管的任何股权奖励或其他长期激励奖励，截至该高管的雇佣协议生效时间。在高管雇佣协议生效后授予高管的任何其他未偿还股权奖励或长期激励奖励，将按照适用计划和奖励协议的条款处理。

在因公司无故终止(定义见雇佣协议)或高管因正当理由(定义见雇佣协议)辞职而终止合同后，在控制权变更(定义见雇佣协议)之前的任何一种情况下，只要执行人签署并不撤销有利于公司的全面索赔，该管理人员将有权：(1)相当于首席执行官2.5倍、首席技术官和首席运营官1.5倍的金额，(X)行政人员当时的基本工资加(Y)之和，以下列两者中较大者为准：(A)在紧接终止或辞职发生的财政年度之前的三个财政年度每年向行政人员支付的年度奖金的平均额，或(B)终止或辞职发生的财政年度的目标年度奖金，在首席执行官30个月和首席技术官和首席运营官各18个月的期间内以基本相等的每月分期付款方式支付；以及(2)如果在高管雇佣协议生效后三年内发生无故或辞职终止，则全面加快高管在该生效时间之前授予高管的任何股权奖励或其他长期激励奖励。在高管雇佣协议生效后授予高管的任何其他未偿还股权奖励或长期激励奖励，将按照适用计划和奖励协议的条款处理。

在控制权变更结束后两年内，公司因无故终止或高管有充分理由辞职而终止后，受执行人签立并未撤销对公司有利的全面释放债权的限制，

将有权：(1)对于首席执行官，相当于首席技术官和首席运营官的三倍，对于首席技术官和首席运营官，相当于(X)该高管当时的当前基本工资加上(Y)的总和，加上(Y)(A)紧接发生终止或辞职的财政年度之前的三个财政年度每年支付给该高管的平均奖金金额，或(B)终止或辞职发生的财政年度的目标年度奖金，在终止或辞职后75天内一次性支付；(2)(A)在紧接终止或辞职发生的会计年度之前的三个会计年度中每年支付给高管的年度奖金的平均金额，或(B)高管根据截至终止或辞职之日确定的业绩在发生终止或辞职的会计年度本应获得的年度奖金，按比例在高管工作的会计年度内的一段时间按比例分配的奖金，在终止或辞职后75天内一次性支付；以及(3)全面加快高管在终止或辞职之日持有的所有未偿还股权奖励。

每个NEO都受到如下限制性公约的约束：(1)在高管因任何原因终止或辞职后的18个月内遵守终止后的竞业禁止公约；(2)在此期间实施保密限制，此类机密信息一般不为公众所知；以及(3)在高管终止或因任何原因辞职后18个月内不得征求客户和员工的意见和不干预。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表列出了截至2021年12月31日，我们每个近地天体持有的未偿还股权奖励。下表所示股份编号及购股权行权价乃按折算基准列示。

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（1） 代表根据股票激励计划授予的股票期权，在业务合并第一周年、第二周年和第三周年每年以相等的年度分期付款方式归属。

(2)股权分期付款是指根据股票激励计划授予的有上限的RSU，在业务合并的第一、第二和第三个周年纪念日以等额的年度分期付款方式授予。

(3)在达到与PSU有关的业绩标准的情况下，根据2021年计划授予的PSU，于2023年12月31日归属。

(4)补充说，每个股票奖励的价值是基于该股票奖励可以转换成的目标股票数量和我们的普通股在2021年12月31日的收盘价。

退休计划

我们赞助的401（k）计划几乎涵盖我们所有员工，包括我们的NEO。符合资格的员工可以选择向该计划缴纳税前缴款，但须遵守该计划和守则规定的限制。所有符合资格的员工，包括我们的NEO，都可以按照基本相同的条款参与该计划。我们不会向该计划下的员工账户提供匹配的雇主供款。

管制条文的终止及更改

上文“与近地天体的雇佣协议”说明了将向我们的近地天体提供的遣散费和福利，包括与我们的近地天体持有的股权奖励有关的遣散费和福利，涉及与控制权变更和与控制权变更无关的某些终止雇佣关系。

董事薪酬

下表列出了截至2021年12月31日止年度非员工董事薪酬的信息。

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（1） 代表年度RSU和选择性RSU的授予日期公允价值总额，总结见下文“非员工董事薪酬-股权薪酬”，并根据FASB主题718计算。对于每位非雇员董事，包括9，756个年度RSU、韦伯斯特先生因担任首席独立董事而额外提供的3，048个年度RSU，以及以下多个选举RSU：韦伯斯特先生-2，273;黄先生-4，002; Whittingham先生-7，783; Vogel先生-8，894;和Wei先生-7，577。

非员工董事薪酬

2021年，我们的非雇员董事根据董事会于2021年7月30日批准的非雇员董事薪酬政策获得服务补偿。

现金补偿

每位非雇员董事有资格因其在本公司董事会及其委员会的服务而获得以下现金报酬：

· 担任董事会成员的年度现金保留金为70，000美元，担任首席独立董事的额外25，000美元;

·首席财务官为担任审计委员会主席提供2万美元的年度现金预留；

·首席执行官为担任薪酬委员会主席提供了15,000美元的年度现金预留金；以及

·特朗普为担任提名和公司治理委员会主席提供了1万美元的年度现金预留金。

年度现金补偿金额按季度分期付款，在服务发生的每个财政季度的最后一天或前后拖欠。

股权补偿

每个非雇员董事有资格获得价值80,000美元的年度RSU奖励，而领导独立的董事有资格获得价值25,000美元的额外数量的RSU(“年度RSU”)。年度RSU于2022年7月23日全额授予，这一天是业务合并一周年，非雇员董事选举进入我们的董事会。此外，我们的非雇员董事可以选择以RSU(“可选RSU”)的形式获得全部或部分年度现金预聘金。可选RSU的授予日期是非员工董事选择获得股权以代替其现金预聘金的日期，并且RSU的价值等于非员工董事每年放弃的现金预付金金额。可选的RSU在每个财政季度的最后一天按季度分期付款。2021年每个非员工董事收到的可选RSU数量列于上面董事薪酬表的脚注中。

管理

我们的执行官员和董事会

以下是截至2022年4月26日的信息。

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*资讯载于《我们的董事会》内。

我们的行政官员

2021年7月23日，文娟·马蒂斯博士被任命为我们的首席技术官。她于2013年加入Microvast，自2018年1月以来一直担任Microvast的首席技术官，领导电池材料、电池、模块和组件从研发到生产的开发。在此之前，她于2015年1月起担任科技部副总裁，并于2013年10月至2014年12月担任首席科学家。2010年3月至2013年10月，马蒂斯博士在密歇根州米德兰的陶氏化学公司担任高级研究工程师，在那里她领导和参与了电池项目，为电动汽车和消费电子产品开发材料和电池。2016年5月，马蒂斯博士当选为锂电池国际会议协会最年轻的董事会成员。自2013年6月起，她还担任国际汽车锂电池协会副会长总裁。马蒂斯博士拥有上海复旦大学力学与工程科学理学学士学位和宾夕法尼亚州立大学材料科学与工程博士学位。马蒂斯博士致力于Li离子电池技术的开发已有16年多的时间。她撰写了22篇论文，拥有93项专利申请和专利。

马蒂斯博士是美国公民，居住在美国。

肖恩·史密斯于2021年7月23日被任命为我们的首席运营官。他自2021年2月起担任Microvast首席运营官和MP Solutions的总裁。在此之前，他自2019年8月起担任Microvast执行副总裁总裁和MP Solutions的总裁。在加入Microvast之前，他在2013年至2019年担任罗珀科技子公司TransCore产品营销高级副总裁总裁。从1996年至2013年，史密斯先生在TriQuint半导体公司(今天的Qorvo，Inc.)工作，担任各种职务，承担越来越多的责任。2011年，他担任总裁移动设备全球营销副总裁。从1990年到1996年，史密斯先生是美国海军的一名潜艇军官。史密斯先生拥有美国海军学院的学士学位、认证海军核工程师和约翰霍普金斯大学的商学硕士学位。他是美国海军学院基金会的受托人。

史密斯先生是美国公民，居住在美国。

萨沙·雷内·凯尔特伯恩于2022年4月被任命为我们的总裁，并于2021年7月23日被任命为我们的首席营收官。自2021年2月至今，他一直担任Microvast欧洲、中东和非洲地区的首席营收官和董事董事总经理。从2018年1月到2021年2月，他是Microvast的销售和营销西部环球部的高级副总裁。自2017年6月以来，他还担任MPS和Microvast欧洲、中东和非洲地区的董事董事总经理。他最初于2017年1月加入Microvast，担任Microvast GmbH的董事副董事总经理。在加入我们之前，他曾担任凯尔特伯恩律师事务所董事董事总经理，为

2015年1月至2017年1月铁路、建筑供应和工业领域。从2007年12月到2014年11月，他在德国维尔多的沃斯洛股份公司担任过多个职位，包括2010年12月至2014年11月在独联体和蒙古销售副总裁总裁，2007年12月至2010年11月在销售副总裁总裁。在与Vossloh AG打交道期间，他还曾担任过以下职务：美国芝加哥Vossloh紧固件系统公司总裁；阿联酋阿布扎比地区董事Vossloh中东商务铁路有限公司；Vossloh AG国际销售指导委员会成员；俄罗斯莫斯科ZAO Vossloh紧固件系统公司监事会成员；以及昆山Vossloh紧固件系统公司监事会成员中国。凯尔特伯恩先生拥有德国基尔应用科学大学的文学学士学位。

凯尔特伯恩先生是欧盟公民，居住在德国。

Sarah Alexander于2021年7月23日被任命为公司总法律顾问、公司秘书、合规官和投资者关系主管。在2021年7月加入Microvast之前，她在2008年至2020年期间在全球工业过程加热解决方案提供商Thermon Group Holdings，Inc.(纽约证券交易所股票代码：THR)(简称“Thermon”)担任过多个不断增加的职位。她以合规专家的身份加入Thermon，并于2009年迅速晋升为公司法律顾问。在2011年Thermon的首次公开募股中，她承担了额外的职责，担任高级法律顾问和董事投资者关系部。2014年，她的任务是领导Thermon的全球法律团队，担任总法律顾问和公司秘书。2018年底，她过渡到运营职位，全面负责P&L公司的一条业务线，即董事，业务开发部门-塞蒙电力解决方案公司。亚历山大女士拥有巴里大学的学士学位和迈阿密大学法学院的法学博士学位。

亚历山大是美国公民，目前居住在美国。

Lu高伟于2021年7月23日被任命为公司首席会计官。她于2019年3月加入Microvast，担任首席会计官。在加入Microvast之前，她于2005年7月至2018年5月在德勤会计师事务所担任多个职位，担任参与审计多家美国上市公司的主要经理。她拥有中国人民大学大学的学士学位，主修会计。

高女士是中国公民，居住在中国。

我们的董事会

2021年7月23日，杨武当选为董事三类董事。吴武先生是Microvast的创始人，自2006年10月成立以来一直担任该公司的董事长、首席执行官和董事。2000年至2006年，吴武先生担任水处理公司Omex环境工程有限公司的首席执行官，该公司由他创立，并于2006年被陶氏化学公司收购。1996年至2000年，吴武先生担任Omex Engineering and Construction Inc.首席执行官兼创始人。在加入Omex Engineering and Construction之前，1989年至1996年，吴武先生是World Wide Omex，Inc.的创始人，该公司是一家大型油田服务公司的代理。吴武先生毕业于成都西南石油大学，获学士学位。

由于他深厚的行业专业知识和领导经验，吴斌先生有资格在我们的董事会任职。他是美国公民，居住在美国。

克雷格·韦伯斯特于2022年4月被任命为公司首席财务官，并于2021年7月23日当选为董事三级董事。自2012年以来，他一直担任Microvast，Inc.的董事。韦伯斯特先生于2005年1月至2005年1月加入安石集团，该集团是一家专注于新兴市场的投资管理公司，2007年至2010年担任总法律顾问，2013年至2018年担任其特殊情况基金全球主管。在安石任职期间，他是该公司特殊情况基金和拉美基础设施基金投资委员会的成员。他之前曾在巴黎世集团控股有限公司(BKK：BTS)和马来西亚国家石油公司(菲律宾：PCOR)担任董事首席执行官。在加入安石集团之前，韦伯斯特先生于1998年至2003年在Weil，Gotshal和Manges担任律师，专门从事跨国并购和公司重组。韦伯斯特于1998年开始了他在欧华律师事务所(现为欧华律师事务所)的律师生涯。韦伯斯特先生拥有斯特林大学的市场营销文学士学位，以及约克法学院的CPE和LPC资格。

由于韦伯斯特先生在亚洲市场的经验和丰富的法律经验，他有资格在我们的董事会任职。他是英国公民，居住在新西兰。

2021年7月23日，郑燕转当选为董事三级会员。郑志刚在2010年至2022年4月期间担任Microvast的首席财务长，并自2010年起担任董事首席财务官。在加入Microvast之前，郑志刚于2007年加入了总部位于休斯顿的私募股权公司Quantum Energy Partners。郑志刚1997年在Arthur Anderson LLP开始了他的职业生涯。郑先生拥有德克萨斯A&M大学会计学硕士学位，是注册会计师和CFA特许持有人。

郑先生于会计及财务事务方面拥有丰富经验及知识，合资格出任本公司董事会成员。他是美国公民，居住在美国。

魏莹于2021年7月23日当选为董事I级董事。王颖先生自2017年6月以来一直担任Microvast，Inc.的董事员工。自2014年12月起，张颖先生一直担任鼎晖投资旗下重点投资管理人实体鼎晖上海鼎辉百富投资管理有限公司及其部分关联公司的管理合伙人兼董事。王颖先生自2011年9月起担任中芯国际实业有限公司(HKG：0641)董事董事、2015年1月起担任喷泉集(控股)有限公司(HKG：0420)董事董事、2016年5月起担任巨人网络集团有限公司(002558.SZ)董事董事、2016年12月起担任中升控股控股有限公司(场外股票代码：AZSHGY)董事董事、2017年7月起担任北京东方环境能源科技有限公司(NEEQ：831083)董事董事、2018年2月起担任云集(纳斯达克)董事总经理。和2019年2月至今的中兴科技集团有限公司(688520：上海)的董事。张颖先生自2014年2月起任职国联产业投资基金管理(北京)有限公司董事、2016年8月起任职淮安宇楚交通运输有限公司董事、2020年12月起任职浙江利基电子有限公司董事、2016年8月起任职安恩(开曼)有限公司及其关联公司董事、2018年3月起任职宁波鼎成投资管理有限公司董事、2018年7月起任职深圳太极瑞生物医药有限公司董事、2015年10月起任职宁波鼎亿资产管理有限公司董事、上海杰鑫风险投资管理有限公司任职董事。自2017年1月至今。陈颖先生拥有浙江工商大学经济学学士学位和旧金山大学管理学院工商管理硕士学位。

陈颖先生凭借其丰富的领导经验和行业经验，有资格在本公司董事会任职。他是香港公民，在香港居住。

史蒂芬·A·沃格尔于2021年7月23日当选为董事I级董事。自托斯卡纳成立以来，他曾担任托斯卡纳公司的董事长兼首席执行官。他曾担任托斯卡纳控股公司第二代(“托斯卡纳第二代”)的董事长兼首席执行官，这是一家像托斯卡纳这样的空白支票公司，一直在寻找目标业务，以完成最初的业务合并。2018年5月至2019年12月与Brooge控股有限公司完成业务合并之前，他曾在空白支票公司十二海投资公司担任总裁和董事董事。2016年12月至2018年2月，傅高义先生担任论坛合并公司执行主席，该公司是一家空白支票公司，于2017年4月完成首次公开募股。论坛于2018年2月完成与C1投资公司的初步业务合并，并随着业务合并的完善更名为ConvergeOne Holdings，Inc.(纳斯达克：cvon)。自1996年以来，他一直担任私人投资公司Vogel Partners，LLP的普通合伙人。傅高义的职业生涯始于1971年，当时他是丙烷分销零售公司Synergy Gas Corp.的首席执行官兼联合创始人总裁。在1995年将Synergy Gas Corp.出售给Northwest Corp.后，沃格尔与人共同创立了私募股权公司EntreCapital Partners，该公司专注于面临运营或管理挑战的公司，并一直任职到1999年底。此外，1999年至2002年，他是专注于能源的风险投资公司EnerTech Capital Partners的风险合伙人，2004年至2006年，他是投资银行Tri-Artisan Capital Partners，LLC的运营合伙人。沃格尔还曾在2008年至2013年担任Grameen America的首席执行长。Grameen America是一家非营利性金融组织，向美国的低收入家庭借款人提供小额贷款。2011年至2013年，他在纳斯达克(NetSpend)董事会任职，该公司是预付费储值平台的领导者。傅高义先生在蒙特菲奥里医疗中心和儿童医院担任董事会成员20多年，并在非营利性医疗组织灯塔国际的董事会任职。傅高义先生是霍勒斯·曼学校的前理事，此前曾在美国国家丙烷气体协会的董事会任职。Vogel先生获得了锡拉丘兹大学管理学院的理学士学位。

傅高义先生凭借其丰富的领导经验和金融专业知识，有资格在我们的董事会任职。他是美国公民，居住在美国。

斯坦利·惠廷汉姆于2021年7月23日当选为董事二等生，自1988年以来一直是宾厄姆顿大学化学和董事的杰出教授。自2016年11月以来，他还担任过马格尼斯能源技术公司(场外市场代码：MNSEF)(ASE：00MNS)的董事。惠廷汉先生的研究兴趣和专长包括使用各种原位和非原位合成和表征方法阐明插层反应的化学和结构限制机制。他因在锂离子电池方面的工作而被授予2019年诺贝尔化学奖。他在牛津大学获得了化学博士、文学硕士和文学学士学位。

由于他对Li离子电池有广泛的了解，惠廷翰先生有资格在我们的董事会任职。他是美国公民，居住在美国。

2021年7月23日，阿瑟·Wong当选为董事二类董事。Wong先生现任独立董事董事兼大全新能源(纽约证券交易所股票代码：CSIQ)、阿特斯太阳能(纳斯达克股票代码：CSIQ)和枫叶教育系统有限公司(HKSE：1317)的审计委员会主席。2020年3月至2022年3月，Wong先生担任达内科技股份有限公司(纳斯达克股票代码：TEDU)的独立董事。2008年至2018年，Wong先生先后担任亚洲新能源、诺宝可再生能源、格林豪泰酒店管理集团和北京广电文化传播有限公司首席财务官。1982年至2008年，Wong先生先后在德勤香港、圣何塞和北京三地任职，最后一份工作是北京办事处的合伙人。Wong先生获旧金山大学应用经济学学士学位及香港理工大学会计学高级文凭。他是美国会计师公会、英国特许会计师公会及香港会计师公会的会员。

Wong先生具备在会计、财务及审计职能方面的丰富经验及知识，因此有资格出任本公司董事会成员。他既是英国公民，也是香港公民，居住在中国北京。

本公司董事会的组成

在业务合并的结束日期，我们董事会的成员人数从四人增加到七人。托斯卡纳董事会成员斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格和艾米·巴特的任期在业务合并结束之日结束。斯蒂芬·沃格尔曾是托斯卡纳董事会成员，目前是我们董事会的董事成员，他曾是托斯卡纳控股公司的董事长兼首席执行官。

根据股东协议条款，杨武先生提名杨武、郑艳转、白廷翰及Wong为首任五名董事，而傅高义则由保荐人提名为董事的首名保荐人。

克雷格·韦伯斯特和魏颖同意以个人身份担任董事会董事，而不是分别作为安石集团或鼎晖格里芬控股有限公司或其任何关联公司的代表。韦伯斯特先生自2012年以来一直担任Microvast，Inc.的董事业务，并于2018年从安石集团退休。王颖先生自2017年6月以来一直担任Microvast，Inc.的董事员工。

我们的董事会分为三个级别。第I类董事为傅高义先生及魏颖，任期最初于第一届股东周年大会届满；第II类董事为史丹利·惠廷翰及阿瑟·Wong，任期最初于第二届股东周年大会届满；第III类董事为吴武先生、郑彦专及克雷格·韦伯斯特，任期最初于第三届股东周年大会届满。

论董事的独立性

根据纳斯达克的上市规则，我们的董事会必须有过半数的独立董事。本公司董事会已确定魏颖、惠廷翰、傅高义及Wong为纳斯达克规则第5605(A)(2)条所指的独立董事。

2022年4月14日，克雷格·韦伯斯特被任命为我们的首席财务官，并辞去了他在审计委员会、提名和公司治理委员会和薪酬委员会的职务。因此，本公司暂时不符合纳斯达克持续上市的要求，该规定要求审计委员会最少由三名独立董事组成。我们依靠的是

此外，我们亦打算委任第三名独立的董事为我们的审计委员会成员，从而在2022年10月11日的治愈期届满前，重新遵守纳斯达克规则第5605条的上市要求。但是，如果我们不能及时重新遵守纳斯达克规则5605的上市要求，纳斯达克可能会采取措施开始退市程序。

安排与家庭关系

杨武、克雷格·韦伯斯特、谢恩·史密斯、文娟·马蒂斯、博士、莎莎·雷内·凯尔特伯恩、莎拉·亚历山大或Lu·高与任何其他人士之间并无安排或谅解，据此，该人士被委任为本公司执行董事。于任何杨武、克雷格·韦伯斯特、郑彦专、谢恩·史密斯、文娟·马蒂斯、博士、莎莎·雷内·凯尔特伯恩、莎拉·亚历山大或Lu·高与任何董事、高管或本公司提名或选定成为董事或高管的任何人士之间并无家族关系。

管理局辖下的委员会

我们的董事会有一个审计委员会，提名管理和公司治理委员会和薪酬委员会。董事会委员会以向全体董事会提供咨询的身份行事，但薪酬委员会直接负责首席执行官和董事长的目标、业绩和薪酬以及其他高管的薪酬，而审计委员会预计将直接负责任命、更换、补偿和监督独立注册会计师事务所。我们的董事会已经为每个常设委员会通过了一份书面章程，明确规定了委员会各自的作用和责任，并将其发布在我们的网站上。此外，每个委员会有权在其认为可取或必要时保留独立的外部专业顾问或专家，包括保留和终止任何此类顾问的唯一权力，以履行其职责。董事会已确定，根据我们的明确标准，审计、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每一名成员都是独立的，每一名成员都没有任何可能干扰其个人行使独立判断的关系。董事会已确定审核委员会每名成员均符合适用于审核委员会成员的美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市标准下的独立性要求。董事会亦认定，薪酬委员会每名成员均符合美国证券交易委员会规则及适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准下的独立性要求。

这些委员会的组成、职责和职责如下。

审计委员会

我们已成立董事会审计委员会。亚瑟·黄（Arthur Wong）和魏英（Wei Ying）担任我们的审计委员会成员，亚瑟·黄（Arthur Wong）担任审计委员会主席。根据适用的纳斯达克上市标准，Arthur Wong和Wei Ying均为独立人士。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

· 与管理层和独立审计师审查并讨论年度经审计财务报表，并向董事会建议是否应将经审计财务报表纳入我们的10-K表格;

·财务总监与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

·领导小组与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

·中国政府负责审查和批准所有关联方交易；

·客户经理经常询问并与管理层讨论我们遵守适用法律法规的情况；

·审计委员会负责监督独立审计师的独立性；

·审计委员会负责核实牵头(或协调)对审计负有主要责任的审计伙伴和依法负责审查审计的审计伙伴的轮换；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师进行非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

·独立审计师需要任命或更换独立审计师；

·为了编写或发布审计报告或相关工作，需要确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；

·我们需要建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；以及

·董事会批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

我们的审计委员会在2021年召开了两次会议。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，“独立董事”是指“纳斯达克”上市标准下的审计委员会成员和纳斯达克上市标准下“懂财务”的纳斯达克规则和规则所指的审计委员会成员。纳斯达克的上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们被要求向纳斯达克证明，委员会已经并将继续拥有至少一名成员，他过去有财务或会计工作经验，有必要的会计专业证书，或其他类似的经验或背景，导致个人的财务复杂。

阿瑟·Wong是审计委员会的财务专家。

提名及企业管治委员会

我们成立了董事会提名和公司治理委员会。Stephen Vogel和Arthur Wong担任提名和公司治理委员会的成员，Stephen Vogel担任提名和公司治理委员会的主席。根据适用的纳斯达克上市标准，Stephen Vogel和Arthur Wong均为独立人士。

我们的提名及企业管治委员会的主要目的是协助董事会处理有关董事会的适当规模、运作及需要的事宜，包括但不限于招聘及保留优质的董事会成员及委员会的组成及架构。

我们的提名和公司治理委员会在2021年举行了两次会议。

《董事》提名者评选指南

提名和公司治理委员会章程中规定的选择被提名者的指导方针一般规定被提名者：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名及企业管治委员会在评估一名人士的董事会成员资格时，会考虑多项与管理及领导经验、背景、诚信及专业精神有关的资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

一般来说，为了让提名和公司治理委员会有足够的时间对股东推荐的候选人进行评估，公司秘书必须在我们的财政年度结束后三十(30)天内收到股东的推荐。

薪酬委员会信息

我们成立了董事会薪酬委员会。Stephen Vogel和Wei Ying担任我们薪酬委员会的成员，由于Craig Webster辞去薪酬委员会职务，薪酬委员会主席一职目前空缺。根据纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们的薪酬委员会必须由所有独立成员组成。Stephen Vogel和Wei Ying均符合纳斯达克上市标准下的独立董事标准。

公司已通过薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·董事会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·协助管理层遵守我们的招股说明书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·如果需要，我们将提供一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度招股说明书；以及

·董事会负责对董事薪酬进行审查、评估并提出适当的修改建议。

我们的薪酬委员会在2021年召开了7次会议。

董事及行政人员的弥偿

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的宪章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或责任限制是《大同华侨银行》不允许的。这一条款的效果是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括由于严重疏忽行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。然而，任何董事如果出于恶意或者故意或故意违法，则不适用于董事。

章程及附例规定，本公司必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

章程和章程中的责任限制、赔偿和预付款条款可能会阻止股东因董事违反受托义务而对董事提起诉讼。这些条款还可能具有减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性的效果，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司支付和解和损害费用，您的投资可能会受到不利影响

根据这些赔偿条款对董事和高级管理人员的赔偿。公司相信，这些条款、责任保险和赔偿协议对于吸引和留住才华横溢且经验丰富的董事和高级职员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据上述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士承担，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

2021年计划大奖

2021年7月21日，公司股东批准了2021年计划，自结束时起生效。

2021年规划摘要

以下摘要并不是2021年计划的完整陈述，而是通过参考2021年计划的全文加以限定，该计划的副本作为本招股说明书的一部分作为登记说明书的一部分提交。

一般而言，2021年计划的目的是吸引、留住和激励可能为本公司及其关联公司提供服务的高级管理人员和关键员工(包括潜在员工)、董事、顾问和其他人，以补偿他们对本公司及其关联公司长期增长和利润的贡献。这些激励是通过授予股票期权(包括拟根据《守则》第422节获得资格的激励股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励和其他基于股票的奖励来提供的。这些奖励中的任何一个都可以(但不一定)作为基于绩效的激励奖励。

授权股份。根据2021年计划的条款，2021年计划将保留紧随收盘后已发行普通股完全稀释后普通股的5%(不包括从Microvast计划滚动的基础奖励股份)以供发行。

如果奖励所涵盖的股票未被购买或被没收或到期，通过发行股票以外的对价(包括现金)进行结算，或在未交付任何受奖励影响的股份的情况下以其他方式终止，则在任何此类没收、终止、现金结算或到期的范围内，该等股票将可供未来根据2021年计划授予。然而，参与者提交的股票、公司使用行使股票期权的收益回购的股票、公司为支付股票期权的行使价而扣留的股票、或为履行奖励的任何预扣税款义务而扣留的股票，将不再可用于2021年计划下的未来授予。

对受2021年计划约束的股份的调整。如果发生资本重组、股票拆分、反向股票拆分、股票分红、剥离、拆分、合并、重新分类或换股、合并、合并、配股、分离、重组或清算或公司结构或股份的任何其他变化，包括导致已发行股份数量增加或减少的任何非常股息或非常分配，董事会薪酬委员会(以下定义)为了维护但不是增加参与者在2021计划下的权利，将取代或调整根据2021年计划或根据特定形式的奖励协议可能发行的股票的数量和种类、受未偿还奖励的股票数量和种类、期权和股票增值权的行使或授予价格、以及适用于未偿还奖励的年度奖励限额和其他价值确定。

行政管理：行政长官将管理2021年计划，条件是该委员会至少由两名董事会成员组成，根据交易法规则第16B-3条，每位成员均有资格成为董事的非雇员，并且只要公司是一家上市公司，他们就有资格成为证券交易所规则下的独立董事。根据《2021年计划》的规定，署长有权管理《2021年计划》，包括但不限于：(1)指示公司根据《2021年计划》授予奖励，(2)确定授予奖励的受让人和时间，(3)确定授予期权的价格，(4)确定授予期权的类型和股份数量，(5)确定根据每次奖励授予的股份数量，(6)聘请律师、顾问、会计师、代理人和其他可能合理需要的个人，以协助其

奖励的可转让性。除非行政长官自行决定，否则根据《2021年计划》授予任何人的奖励(或其下的任何权利和义务)不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法或根据家庭关系令转让，而且所有此类奖励(及其下的任何权利)只能在接受者生前由接受者或接受者的法律代理人行使。

给非政府组织的补助金-员工授予非雇员董事的奖励可以是激励性股票期权以外的任何形式。授予非雇员董事的任何奖励的公允价值，包括与该董事服务有关的现金补偿，在任何一个日历年度不得超过750,000美元。管理人还可以允许非雇员董事获得奖励，以代替支付未来董事费用的全部或部分(包括但不限于现金预约费和会议费)。

控制权的变更。根据《2021年计划》的规定，在控制权发生变更的情况下，按照《2021年计划》的定义，将按照署长的决定对待每一项未决裁决，包括加快裁决的到期或终止日期或可行使的日期，以现金支付的方式解决任何裁决，或取消对任何未决裁决的任何限制或对其施加任何额外限制。

修正；终止。委员会有权不时修改2021年计划；但这种修改不得在未经获奖者同意的情况下对任何获奖者的权利造成实质性不利损害。在遵守证券交易所或自律机构的任何适用法律、法规或规则所必需的范围内，也需要股东的批准。董事会还保留了随时终止2021计划的权利，2021计划将在2031年自动终止。

美国联邦所得税对2021年计划的影响摘要

以下摘要仅作为参与2021年计划的美国联邦所得税重大后果的一般指南。这份摘要是基于美国现有的法律法规，不能保证这些法律法规在未来不会改变。摘要并不声称是完整的，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论参与者可能居住的任何直辖市、州或外国所得税法的规定。因此，对任何特定参与者的税收后果可能会因个别情况而异。

激励性股票期权。是指由于授予或行使了根据守则第422节的资格的激励性股票期权，被认购者确认不存在用于常规所得税目的的应税收入。如果期权持有人在授予期权之日起两年内或行使期权后一年内没有出售其股份，通常将确认相当于股份销售价和购买价之间的差额(如果有)的资本收益或亏损。如果期权持有人在出售股份时满足了这些持有期，本公司将无权获得任何联邦所得税扣减。如购股权持有人于授出日期后两年内或行使日期后一年内处置股份(亦称“丧失资格的处置”)，股份于行使日期的公平市值与期权行使价格之间的差额(如处置是一项如持续则会确认亏损的交易，则不得超过出售时的实际收益)将在处置时作为普通收入课税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。购股权持有人于股份被取消出售资格时确认的任何普通收入，一般应可由本公司就联邦所得税的目的予以扣减，除非该等扣减受守则适用条文所限制。

购股权行权价格与行使日股份公平市价之间的差额被视为计算购股权持有人的替代最低应课税收入时的调整，若该等税款超过该年度的一般税项，则可能须缴交替代最低税项。一般规则可适用于取消资格处置中若干股份的其后出售、为计算股份随后出售的替代最低应课税收入而作出的若干基数调整，以及就须缴纳替代最低税项的购股权持有人可能产生的若干税务抵免。

非法定股票期权。未被指定或符合激励性股票期权资格的非法定股票期权将是没有特殊美国税务地位的非法定股票期权。被期权人一般不承认授予这种期权的结果是应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，期权持有人通常确认相当于股票在该日期的公平市值超过行使价格的金额的普通收入，该金额应可由公司为联邦所得税目的扣除。如果

按认股权证的行使价与(Y)的“公平市价”(定义见下文)与公平市价之间的差额计算。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日止的5个交易日内普通股股份的平均最后销售价格。

该等认股权证是根据日期为2019年3月5日的认股权证协议，由作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时至少50%尚未发行的公共认股权证持有人的书面同意或投票批准，才可作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

在某些情况下，在行使认股权证时可发行的普通股的行使价和股份数量可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。

于到期日或之前交回认股权证证书时，可于认股权证代理人的办事处行使认股权证，并按指定填写及签立认股权证证书背面的行使表，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人没有普通股持有人的权利或特权，权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，也没有任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等同意尽最大努力宣布本招股说明书生效，该招股说明书涉及于认股权证行使时可发行的普通股股份，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，我们一直未能做到这一点，也不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的现有招股说明书，持有人将无法行使其认股权证以换取现金，我们将不被要求净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

分红

到目前为止，我们还没有对我们的普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。任何现金股息的支付将由本公司董事会酌情决定。我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

股东协议

于2021年7月26日，本公司、杨先生吴及保荐人订立《股东协议》。股东协议规定，Mr.Wu将有权(但无义务)于每次选出董事的本公司股东大会上提名若干名人士(四舍五入至最接近的整数)以供选举进入董事会，其数目相等于(A)董事总数乘以(B)Mr.Wu实益拥有的普通股股份除以普通股已发行股份总数减去当时在董事会任职且任期未满的吴氏董事所得的商数。Mr.Wu、郑艳转、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名为首届吴氏董事。股东协议规定，董事人数的任何增加或减少均须经吴董事投赞成票。

只要保荐人实益拥有至少5,481,441股普通股，保荐人即有权但无义务在每次选举董事的本公司股东大会上提名一名保荐人进入董事会，保荐人为董事减去当时在董事会任职且任期未满的保荐人董事人数。斯蒂芬·沃格尔被赞助商提名为董事的初始赞助商。

注册权和禁售协议

于2021年7月26日，本公司于业务合并完成前与Microvast股东、本公司附属公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投资者的联属公司、保荐人及本公司若干高级管理人员及董事订立《登记权利及锁定协议》，据此，本公司有责任于业务合并完成后立即提交登记声明，以登记《登记权利及锁定协议》订约方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权和禁售权协定》为缔约方提供“搭便式”登记权和集体贸易登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

关于管道发售，本公司同意，在交易结束后30个历日内，公司必须向美国证券交易委员会提交登记说明书，登记向管道投资者发行的股份的转售或转让，本招股说明书是其中的一部分。本公司必须作出商业上合理的努力以维持作为本招股章程一部分的登记声明的持续效力，直至：(I)根据规则第144条股份可不受数量或方式限制地转售的日期、(Ii)该等股份实际售出的日期及(Iii)成交后两年的日期。

关于首次公开招股，本公司同意，于完成招股后，其须在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的普通股股份。本公司必须尽其最大努力使其生效，并保持本招股说明书所包含的注册说明书的有效性，直至认股权证到期。

传输代理

我们证券的转让代理是大陆股票转让信托公司，地址为纽约州道富1号，邮编：10004。

证券上市

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上上市，代码分别为MVST和MVSTW。根据我们的转让代理保存的记录，截至2022年6月7日，约有132名普通股持有者和27名权证记录持有者。

《宪章》和《附例》的反收购效力

以下各段概述的宪章及附例的若干条文，旨在提高董事会组成的连续性及稳定性的可能性，以及阻止可能涉及实际或威胁收购本公司的某些类型的交易。然而，这些规定可能会使Mr.Wu或董事会认为不可取的收购变得更加困难、劝阻、延迟或阻止，从而压低普通股的交易价格。

核准但未发行的股本

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

约章规定，董事会(由任何尚未发行的优先股系列的持有人选出的董事(如有的话)除外)分为三类董事。分类董事会的存在可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得对公司的控制权，因为董事会分类使股东更换大多数董事更加耗时。

董事人数

宪章规定，董事会的董事人数将按章程规定的方式确定，但董事人数的任何增加或减少均须经Mr.Wu当时任命的董事投赞成票。

董事职位空缺董事会

宪章规定，对于由一般有权投票的股东选出的董事，(1)因法定董事人数增加而设立的新的董事职位，或因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因造成的任何董事会空缺，将完全由在任董事的过半数填补，尽管不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补；(2)如此当选的任何董事将任职至其所取代的董事的任期届满，直至其继任者当选并符合资格为止，受该等董事提早去世、辞职、取消资格或免职影响，使股东无法填补董事会空缺。

董事仅因正当理由而被免职

宪章规定，任何由一般有权投票的股东选出的董事，只有在有理由的情况下才能被罢免。

股东特别大会

宪章规定，股东特别大会只可由以下人士召开：(1)董事会、(2)董事会主席或(3)Mr.Wu，只要Mr.Wu实益拥有本公司已发行股本至少总投票权的10%，这可能会延误我们的股东强制考虑一项建议或采取行动(包括罢免董事)的能力。

以书面同意提出的诉讼

《宪章》规定，股东行动只能在股东年度会议或特别会议上采取，不能以同意代替会议采取行动。

修改《宪章》的绝对多数要求

DGCL一般规定，除非公司的公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的股份的总投票权的过半数持有人的赞成票。章程规定，只要Mr.Wu拥有本公司已发行股本总投票权至少10%，则章程必须以本公司已发行股本总投票权最少75%的赞成票对章程进行修订。若Mr.Wu不再拥有本公司已发行股本总投票权的至少10%，则章程可由本公司已发行股本总投票权的过半数赞成票修订。这种要求以绝对多数批准对《章程》的修订，可使公司的少数股东对此类修订行使否决权。

股东建议和董事提名的通知要求

章程和章程为寻求将业务提交股东特别会议或提名候选人在股东特别会议上当选为董事的股东规定了预先通知程序。章程还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。这些规定可能会使向特别会议提出问题变得更加困难。

独家论坛评选

宪章规定，除非吾等同意选择替代法庭，否则任何(1)代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序，(2)声称违反本公司任何现任或前任董事、高级职员、其他雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任的诉讼，(3)针对本公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼(A)根据《董事》或《宪章》或附例的任何规定而产生的诉讼，或(B)根据DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的诉讼，或(Iv)根据特拉华州法律的内部事务原则对本公司或任何董事或本公司高级职员提出索赔的诉讼，将在法律允许的最大范围内完全和专门提交特拉华州衡平法院审理。如果该法院没有其标的物管辖权，则位于特拉华州具有标的物管辖权的任何其他法院。本法院选择条款不适用于根据《交易法》或《证券法》提出索赔的任何诉讼。诉讼地条款进一步规定，在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意宪章中的论坛条款。尽管本公司认为这一条款使其受益，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能具有阻止针对公司董事和高级管理人员的诉讼的效果。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。约章包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受信责任而须承担的个人金钱损害赔偿责任，但如大昌华侨银行不允许豁免或限制此等责任或限制，则属例外。这一条款的效果是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，就董事违反受托责任(包括因严重疏忽行为导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿的权利。然而，任何董事如果出于恶意或者故意或故意违法，则不适用于董事。

章程及附例规定，本公司必须向董事及高级管理人员作出弥偿及垫付开支，并在大中华总公司授权的最大范围内垫付。公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。本公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是有用的。

《宪章》和《附例》中的责任限制、赔偿和晋升条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。本公司相信，此等条款、责任保险及弥偿协议对于吸引及留住有才华及经验丰富的董事及高级管理人员是必需的。

鉴于根据证券法产生的责任的弥偿可根据上述条文准许本公司董事、高级管理人员及控股人士承担，本公司已获美国证券交易委员会告知，该等弥偿被美国证券交易委员会视为违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。

证券法对证券转售的限制

规则第144条

根据规则第144条，任何人士如实益拥有吾等普通股或吾等认股权证的限制性股份至少六个月，将有权出售其证券，但条件是：(1)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为吾等的联属公司，及(2)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案定期报告的规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有我们普通股或我们认股权证的限制性股票至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

·我们购买了当时已发行普通股总数的1%；或。

·在提交与出售有关的表格F144通知之前的四周内，我们的普通股每周报告的平均交易量。

根据规则第144条，我们关联公司的销售也受到销售方式条款和通知要求的限制，以及有关我们的最新公开信息的可用性。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条一般不适用于转售由空壳公司或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

·中国政府表示，之前是空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

·美国政府表示，证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·根据声明，证券发行人已在过去12个月(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但8-K报告格式除外；以及

·表示，从发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息之日起，至少已经过去了一年，这反映了其作为非壳公司实体的地位。

截至2022年6月7日，我们有302,538,640股普通股流通股。在这些股票中，27,493,140股在我们的首次公开募股中出售，可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，但我们的一家关联公司购买的任何股票除外。在保荐人拥有的6,900,000股方正股票中，由EarlyBirdCapital拥有的300,000股代表性股票、保荐人和EarlyBirdCapital及其指定人拥有的837,000股私募配售股份和837,000份私募认股权证是根据规则第144条的限制证券，因为它们是通过不涉及公开发行的私下交易发行的。所有(1)48,250,000股管道股，(2)209,999,991股合并结束股，以及(3)6,736,106股桥梁票据转换股也是第144条规定的受限证券。此外，根据合并协议及合并计划(“合并协议”)可向Microvast前股权持有人发行的19,999,988股增发股份亦为规则第144条所指的受限证券。本招股说明书所包含的登记声明登记所有方正股份、代表股份、私募股份、私募认股权证、管道股份、合并结束股份、桥票据转换股份及赚取股份，吾等有责任根据经修订及重订的登记权协议或适用认购协议的条款及条件维持该等登记声明的效力。

截至本注册声明日期，约有28,437,000份未偿还认股权证，包括27,600,000份原本作为首次公开发售单位的一部分出售的公开认股权证，以及837,000份于首次公开发售前在非公开发售中出售的私募认股权证。根据有关认股权证的认股权证协议条款，每份认股权证可行使普通股一股。公开认股权证可以自由交易。此外，吾等已提交登记声明，而本招股说明书是证券法的一部分，涵盖于837,000份私募认股权证的出售持有人行使公开认股权证及转售后可能发行的27,600,000股普通股，吾等有责任维持该等登记声明的效力，直至认股权证到期或赎回为止。

虽然我们是作为空壳公司成立的，但自业务合并完成后，我们不再是空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中规定的条件，规则第144条将可用于转售上述受限证券。

禁售协议

于签署母公司支持协议时，保荐人及关联方就托管协议订立一项修订，根据该修订，创办人股份将于成交后持有。根据经修订的《托管协议》：

·今天，保荐人预付托管股份和所有方正预付托管股份将被持有，直至(I)就3,375,000股保荐人预付托管股份和45,000股方正预付托管股份而言，(A)在周年发行日期后一年内和(B)普通股在成交后任何30个交易日内的任何20个交易日内最后一次销售价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Ii)对于剩余的保荐人预付托管股份和方正预付托管股份，(Ii)对于剩余的保荐人预付托管股份和方正预付托管股份，周年发行日期。

·根据协议，托管代理将持有保荐人收益托管股份的50%，直到(A)周年发布日期和(B)普通股的最后销售价格等于或超过第一收益目标之日中较晚的日期。

·根据协议，托管代理将持有另外50%的保荐人收益托管股份，直至(A)周年发布日期和(B)普通股最后销售价格等于或超过第二收益目标之日较晚。

如果第一份收益目标发行通知和第二份收益目标发行通知均未在交易完成五周年当日或之前交付，则托管代理将免费向公司发放所有保荐人收益托管股票以供注销。如果第二份收益目标发布通知没有在交易完成五周年当日或之前交付(并且第一份收益目标发布通知已经交付)，则托管代理将免费向公司释放50%的保荐人收益托管股份以供注销。

于完成业务合并前，本公司与Microvast股东、本公司附属公司Microvast电力系统(侯州)有限公司若干前投资者的联属公司、保荐人及本公司若干高级职员及董事订立《登记权及锁定协议》。除某些例外情况外，《登记权利与锁定协议》规定：(1)Mr.Wu持有的25%普通股在成交后禁售期为一年，其余75%的普通股禁售期为两年，条件是在任何30天内，如果其持有的25%的普通股在任何30天内以15.00美元或以上的价格交易20天，他可以出售这些股份。(2)除Mr.Wu外的Microvast股权持有人须接受为期六个月的禁售期，及(3)就保荐人集团拥有的普通股股份而言，(A)除非股份于30个交易日内的任何20个交易日内以12.50美元或以上的价格买卖，否则该等股份的50%须于禁售期后一年；及(B)其余50%的该等股份须受两年禁售期的限制。

表格S-8注册声明

2021年10月1日，我们根据《证券法》以S-8表格提交了登记声明，以登记根据我们的激励计划发行或可发行的普通股股份。该S-8表格注册声明在提交后自动生效。S-8表格上的初始注册声明涵盖约2030万股普通股。这些股票发行后可以在公开市场出售，但须遵守适用于关联公司的规则144限制和归属限制。

证券的实益所有权

下表列出了有关截至2022年6月7日我们普通股受益所有权的信息，具体如下：

·我们认为，我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者；

· 公司的每位执行官和董事;和

· 我们所有的执行官和董事作为一个整体。

实益所有权根据SEC的规则确定，该规则通常规定，如果一个人对该证券拥有唯一或共享的投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的限制性股票单位和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。

____________

*下降不到1%。

（1） 除非另有说明，否则所列每个人的营业地址均为Microvast Holdings，Inc.，12603 Southwest Freeway，Suite 210，斯塔福德，德克萨斯州77477。

（2） 受益所有权百分比是根据截至2022年6月7日当前发行和发行的302，538，640股普通股计算的。在行使计划在60天内归属的期权和限制性股票单位时可发行的股份，按照用于计算持有该等期权或限制性股票单位的各个个人或团体的百分比的分母，被视为已发行，但用于计算任何其他个人或团体的百分比的分母，则被视为已发行。除非另有说明，否则我们相信表中列出的所有人员对其实际拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权和投资权。

（3） 包括吴先生子女持有的2，000，000股股份，吴先生对此拥有唯一投票权和共同处置权。

(4)股票期权包括可在60天内行使的1,122,100个股票期权。

(5)根据2022年2月15日提交的附表13G，鼎晖格里芬控股有限公司拥有40,435,753股普通股的唯一投票权和处分权，其中包括由Evergreen Ever Limited、Aurora Sheen Limited和杭州鼎晖新趋势股权投资合伙(有限合伙)持有的股份，鼎晖格里芬控股有限公司是其中的最终母实体。鼎晖格里芬控股有限公司的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心15楼1503号，邮编：中国。

(6)根据2021年7月23日提交的附表13D，安石集团拥有23,503,434股普通股的投票权和处置权，其中包括由安石全球特殊情况基金4有限公司、安石全球特殊情况基金5有限公司和安石开曼SPC有限公司实益拥有的股份，安石集团是安石集团的最终母实体。安石集团的地址是61 Aldwych，London WC2B 4AE，英国。

(注7)国际金融公司的地址是华盛顿特区H街1818号，邮编：20433。

某些关系和关联方交易

郑协议

于2022年4月14日，就郑先生终止聘用事宜，本公司与郑先生订立过渡期服务协议(“郑协议”)，根据该协议，郑先生将按行政总裁、首席财务官及董事会的合理要求提供过渡期支持及服务。郑先生将提供过渡期服务，初始任期为18个月，由雇佣终止之日起计，其后按需要提供，除非郑协议准许提前终止。作为郑先生过渡期服务的交换，郑先生在过渡期的前18个月每月收取25,000美元的咨询费，在最初的18个月期满后开始的这段时间内，实际提供的服务每小时145美元。郑先生将继续担任董事会成员。

根据郑协议，郑先生于终止聘用日期所持有的所有上限RSU及购股权将全数归属，而根据购股权授出协议的条款及条件，该等购股权可于郑先生的过渡服务终止后三个月内继续行使。郑先生于终止聘用日期持有的所有绩效股票单位仍未清偿，并将继续受其在2021年计划及适用奖励协议下的条款及条件所规限。郑先生有资格参加公司2022年长期激励和短期激励计划。

股东协议

于2021年7月23日，本公司与杨先生吴及保荐人订立《股东协议》。股东协议规定，Mr.Wu将有权(但无义务)于每次选出董事的本公司股东大会上提名若干名人士(四舍五入至最接近的整数)，以供选举进入董事会，人数相当于(A)董事总数乘以(B)Mr.Wu实益拥有的普通股股份除以普通股已发行股份总数减去当时在董事会任职且任期未满的吴氏董事所得的商数。Mr.Wu、郑艳转、斯坦利·惠廷翰和阿瑟·Wong被Mr.Wu提名为首届吴氏董事。股东协议规定，董事人数的任何增加或减少均须经五名董事投赞成票。

只要保荐人实益拥有至少5,481,441股普通股，保荐人将有权但无义务在每次选举董事的本公司股东大会上提名一名董事进入董事会，人数少于当时在董事会任职的保荐人董事人数，且其任期未于该等会议上届满。斯蒂芬·沃格尔被赞助商提名为董事的初始赞助商。

注册权和禁售协议

于2021年7月23日，本公司于业务合并完成前与Microvast股东、本公司附属公司Microvast Power System(Hou洲)有限公司若干前投资者的联属公司、保荐人及本公司若干高级管理人员及董事订立《登记权利及锁定协议》，据此，本公司有责任于业务合并完成后立即提交登记声明，以登记《登记权利及锁定协议》订约方所持有的本公司若干证券的转售。《登记权和锁定协议》为当事人提供“搭载”登记权，但须受某些要求和习惯条件的限制。

除某些例外情况外，《登记权利和锁定协议》还规定：(1)Mr.Wu的25%普通股在企业合并结束后禁售期为一年，其余75%的普通股禁售期为两年，条件是，对于禁售期一年的25%的普通股，如果在任何30天内以15.00美元或以上的价格交易20天，他可以出售这些股份。(2)除Mr.Wu外，Microvast股权持有人须于结束业务合并后接受为期六个月的禁售期；及(3)就保荐人拥有的普通股股份而言，本公司及保荐人集团的若干高级职员及高级职员须遵守上文所述的《托管协议修正案》所述的转让限制。

终止IPO注册权协议

创办人股票的持有者，以及与托斯卡纳首次公开募股相关的私人单位的持有者，以及保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可能被发行以支付向我们提供的营运资金贷款(以及所有相关证券)的任何单位，根据与首次公开募股有关的协议，有权获得注册权。在结束时，双方同意终止本登记权协议，代之以《登记权和锁定协议》。

赔偿协议

于2021年7月23日，吾等与Mr.Wu、郑彦专、克雷格·韦伯斯特、魏颖、斯坦利·惠廷翰、阿瑟·Wong和斯蒂芬·傅高义(他们在业务合并后各自成为董事)以及文娟·马蒂斯博士、谢恩·史密斯博士、吴胜贤博士和萨莎·雷内·凯尔特伯恩签订了赔偿协议，他们都在业务合并后成为本公司的高管。每份赔偿协议均规定，除其他事项外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内，就董事或主管人员作为董事主管人员的身份提出的索赔，向董事主管人员进行赔偿。

2018年11月，我们向初始股东发行了总计5,750,000股普通股(“创办人股份”)，总收购价为25,000美元，约合每股0.004美元。2019年3月，我们实现了每股已发行普通股换取0.2股普通股的股票股息，导致我们的初始股东总共持有6900,000股创办人股票。2018年11月，我们还向EarlyBirdCapital的指定人发行了总计300,000股普通股(实施上述股票股息后)(“代表股”)，价格为每股0.0001美元。

股票发行

关于我们的首次公开募股，保荐人拥有的全部6,900,000股方正股票均由大陆股票转让信托公司作为托管代理(“托管代理”)存入位于纽约纽约的摩根士丹利托管账户。除某些有限的例外情况外，托管协议最初规定，这些股份不得转让、转让、出售或解除托管(受某些有限例外情况的限制)，(I)对于50%的此类股份，在企业合并完成后的30个交易日内的任何20个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元，以及(Ii)对于剩余的50%的此类股份，截止于企业合并之日起一年，或更早，如果在我们的企业合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将他们的普通股换取现金、证券或其他财产。有限的例外包括转让、转让或销售：(I)转让给我们或我们赞助商的高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司，(Ii)在实体清算时向其成员转让，(Iii)出于遗产规划目的而向亲属和信托基金转让，(Iv)根据继承法和去世后的分配法进行转让，(V)根据合格国内关系令，(Vi)向我们提供与完成企业合并相关的无价值取消，或(Vii)在受让人同意托管协议条款并受此等转让限制约束的每种情况下(第(Vi)款除外或经吾等事先同意)，以不高于股份最初购买价格的价格与业务合并有关。

2019年3月7日，本公司完成其24,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股普通股和一份可赎回认股权证，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为2.4亿美元。

在完成首次公开招股的同时，本公司完成了以每私人单位10.00美元的价格向保荐人和首次公开募股承销商代表EarlyBirdCapital及其指定人配售615,000个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，共产生6,150,000美元的收益。私人单位与首次公开发售的单位相同，不同之处在于私人单位的认股权证不可赎回及可按无现金基准行使，只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。

于2019年3月12日，本公司完成额外3,600,000个受承销商超额配售选择权约束的单位的出售，每单位10.00美元，产生毛收入36,000,000美元。在完成额外单位销售的同时，该公司以每私人单位10.00美元的价格完成了额外72,000个私人单位的销售，产生的总收益为720,000美元。

关联方贷款

2020年4月20日，赞助商承诺向托斯卡纳提供总计50万美元的贷款。该等贷款为无息、无抵押及于业务合并完成后到期。如果企业合并没有结束，贷款将只从信托账户以外的资金中偿还，只要这些资金可用。否则，所有借给托斯卡纳的金额都将被免除。2020年4月21日，托斯卡纳向保证人发行了一张总额为300,000美元的无担保本票(“保证人票据”)，其中200,000美元是在当日提取的。

2021年2月12日，托斯卡纳向保荐人发行了总额为1,200,000美元的无担保本票(与保荐人票据一起，称为“可转换本票”)。可转换本票可根据贷款人的选择，以每单位10.00美元的价格转换为公司单位。

由于2021年2月12日的承诺，提案国向托斯卡纳承诺了总计150万美元，其中150万美元已动用。关于业务合并，赞助商在业务合并结束前立即将150万美元余额转换为150,000个托斯卡纳单位。这些单位的条款与托斯卡纳私人单位的条款相同，包括：(I)150,000股普通股和(Ii)认股权证，以每股11.50美元的行使价购买150,000股普通股。

公司支持协议

合并协议签署后同期，杨武、肖调坤、魏Li、周小平、邓国友、郑燕专、文娟马蒂斯、湖州宏利投资管理有限责任合伙企业、湖州宏源投资管理有限责任合伙企业、湖州宏益投资管理有限责任合伙企业、湖州欧宏投资管理有限责任合伙企业、湖州宏才投资管理有限责任合伙企业、湖州宏嘉投资管理有限责任合伙企业、Bruce Raben、Michael Todd Boyd、国际金融公司、安石全球特殊情况基金4有限合伙企业、安石全球特殊情况基金5有限合伙企业、安石开曼SPC有限公司、及Evergreen Ever Limited(“主要公司持有人”)与Microvast及本公司订立公司支持协议，其中该等主要公司持有人同意投票表决其持有的全部公司股本股份，赞成采纳合并协议及批准交易。此外，该等主要公司持有人同意不会：(A)转让其持有的任何公司股本股份(或就此订立任何安排)或(B)订立任何与公司支持协议不一致的投票安排。

家长支持协议

于签署合并协议的同时，本公司与Microvast及保荐人集团订立母公司支持协议(“母公司支持协议”)，其中保荐人集团各成员同意(其中包括)：(A)投票赞成批准及采纳合并协议及相关交易及所有其他表决事项；(B)保荐人不会直接或间接出售、转让、转让、留置权、质押、出售或以其他方式拖累任何股份，或以其他方式同意进行任何前述及(C)放弃就本公司股东批准行使保荐人集团成员所持有的任何普通股股份的任何赎回权利。