招股说明书

$240,000,000

托斯卡纳控股公司

2400万套

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托斯卡纳控股公司是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们将其称为“目标业务”。我们确定潜在目标企业的努力将不限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算将寻找目标企业的重点放在大麻行业的公司上。我们没有考虑任何具体的业务合并，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务，或就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。若吾等未能于本次发售完成后21个月内完成初步业务合并，吾等将按比例赎回100%公开发售的股份作为信托户口的一部分，相当于当时存入信托户口的总金额，包括从信托户口持有并未发放予吾等的资金所赚取的利息，除以当时已发行的公开发行股份数目，符合适用法律，并在此作进一步描述。

这是我们证券的首次公开发行。我们提供的每个单位的价格为10.00美元，由一股普通股和一股认股权证组成。每份认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将于初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月后可行使，并将于本公司完成初始业务合并五周年时到期，或在赎回或清算时更早到期。我们已给予承销商45天的选择权，最多可额外购买360万个单位，以弥补超额配售。

托斯卡纳控股收购有限责任公司(在本招股说明书中我们将其称为我们的“保荐人”)和此次发行的承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.承诺，他们或他们的指定人将以每单位10.00美元的非公开配售方式向我们购买总计615,000个单位或“私人单位”(总收购价格为6,150,000美元)，这一非公开配售将与本次发行同时进行。他们还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，承销商或其指定人将按比例向我们购买额外的私人单位(最多72,000个私人单位)，价格为每个私人单位10.00美元，这是在此次发行中向公众出售的单位在信托账户中保持10.00美元所必需的金额。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位与本次发售的单位相同，但本招股说明书中描述的某些有限例外情况除外。

我们的子公司已于本招股说明书公布之日或之后立即获批在纳斯达克资本市场或纳斯达克上市，交易代码为“THCBU”。组成这两个单位的普通股和认股权证将在本招股说明书日期后的第90天开始单独交易，除非EarlyBirdCapital通知我们它决定允许更早的单独交易，前提是我们向美国证券交易委员会提交了一份当前的8-K表格报告，其中包含一份反映我们收到的此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿，宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这两个单位的证券开始分开交易，普通股和认股权证将分别以“THCB”和“THCBW”的代码在纳斯达克上交易。

我们是JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此将受到上市公司报告要求的降低。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第17页开始的“风险因素”，了解在投资我们的证券时应考虑的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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(1)保证承销商已经并将获得承保折扣之外的赔偿，其中30万 普通股，我们在这里称之为“代表股”。有关我们将在此次发行中支付的承销补偿的更多信息，请参见“承销”。

本次发售完成后，总计240,000,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为276,000,000美元)或本次发售中向公众出售的每单位10美元将存入大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根士丹利的美国信托账户。除本招股说明书所述外，在完成业务合并及赎回本公司公开股份之前，这些资金将不会发放予本公司。

承销商在坚定的承诺基础上提供这些单位。承销商预计在2019年3月7日左右向买家交付单位。

唯一一本书-正在运行经理

EarlyBirdCapital，Inc.

公司-经理

I-银行家证券公司

2019年3月5日

你应该只依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。我们不会，承销商也不会在任何不允许报价的司法管辖区对这些证券进行报价。

托斯卡纳控股公司。

目录

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险，我们认为这些风险代表了与此次发行相关的重大风险，以及本招股说明书中包含的其他信息，然后再决定投资于我们的部门。本招股说明书还包含远期-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与预期的大不相同。-看起来由于特定因素造成的报表，包括下文所述的风险。

与我们的业务相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，因此，您将没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，迄今为止没有经营业绩。因此，我们开始运营的能力取决于通过公开发行证券获得融资。由于我们没有经营历史，您将无法评估我们实现业务目标（即收购经营业务）的能力。我们并无进行任何实质性讨论，亦无与任何潜在收购候选人订立任何计划、安排或谅解。我们将不会产生任何收入，直到最早完成业务合并。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2018年11月30日，我们有17,500美元的现金和7842美元的营运资金缺口。此外，为了实现我们的财务和收购计划，我们已经并预计将继续承担巨额成本。管理层通过此次发行满足这种资本需求的计划在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本招股说明书中其他地方包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法继续作为一家持续经营的公司而导致的调整。

如果我们无法完成业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待21个月以上，才能从信托账户获得分配。

自本次发行结束起，我们有21个月的时间完成业务合并。我们没有义务在该日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了一项业务合并，而且只有在投资者寻求将其股票转换或出售给我们的情况下。只有在这一完整时间段到期后，如果我们无法完成业务合并，公共安全持有人才有权从信托账户获得分配。因此，投资者的资金可能在该日期之后才能使用，为了清算您的投资，公共证券持有人可能被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东可能没有机会对我们拟议的业务合并进行投票。

我们将(1)在为此目的而召开的会议上寻求股东对我们最初的业务合并的批准，在该会议上，公众股东可以寻求将他们的股份转换为他们的股份，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，或者根本不投票，按比例将其按比例份额存入信托账户中的总金额(扣除应缴税款后)，或(2)让我们的公众股东有机会以收购要约的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受本招股说明书其他部分描述的限制的限制。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完善的业务组合，我们也有可能完善我们最初的业务组合。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们进行招标

收购要约代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，仍将需要我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并，而不是进行收购要约。

您将无权享受通常给予空白支票公司投资者的保护。

由于本次发行的净收益旨在用于完成与目标企业的业务合并，但目标企业尚未确定，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们将在本次发行成功完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交一份最新的8-K表格报告，包括一份证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则419。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护，例如，这些规则将完全限制我们证券的可转让性，要求我们在初始注册声明生效日期的18个月内完成业务合并，以及限制使用信托账户中持有的资金赚取的利息。由于我们不受规则419的约束，我们的单位将立即可以交易，我们将有权在业务合并完成之前从信托账户中的资金中提取金额，并且我们将有更长的时间来完成此类业务合并，而如果我们受到该规则的约束，我们将有更长的时间完成此类业务合并。

如果我们决定改变我们的收购标准或准则，本招股说明书中包含的许多披露将不适用，您将在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下投资我们的公司。

我们可以寻求偏离本招股说明书中披露的收购标准或指导方针，尽管我们目前无意这样做。例如，我们目前预计将收购一家辅助大麻行业的目标企业。然而，我们没有义务这样做，如果我们认为交易条款对我们的公众股东有利，我们可能决定与一家与大麻行业无关的公司合并或收购。在这种情况下，本招股说明书中提出的许多收购标准和指导方针将不适用。因此，投资者可能在没有任何基础来评估我们可能收购的潜在目标业务的情况下对我们的公司进行投资。无论我们是否偏离与任何拟议业务合并相关的收购标准或准则，投资者将始终有机会转换与本招股说明书中描述的任何拟议业务合并相关的股票。

我们可能发行股本或债务证券的股份以完成业务合并，这将减少我们股东的股权，并可能导致我们所有权的控制权发生变化。

截至本招股说明书发布之日，我们修订和重述的公司注册证书将授权发行最多65,000,000股普通股，每股票面价值为.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股票面价值为.0001美元。紧随本次发售及购买私人单位后(假设承销商不行使超额配售选择权)，将有9,470,000股授权但未发行的普通股可供发行(在适当预留发行私人单位及公共及私人认股权证相关股份后)。尽管截至本次发行之日，我们尚未做出任何承诺，但我们可能会增发大量普通股或优先股，或普通股和优先股的组合，以完成业务合并。增发普通股不会减少信托账户中的每股折算金额。增发普通股或优先股：

·新股发行可能会大幅降低投资者在此次发行中的股权；

·如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则我们可以优先于普通股持有人的权利；

·如果发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·市场动荡可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

·如果我们在业务合并后的运营收入不足以偿还我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果我们违反了某些公约，要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下维持某些财务比率或准备金，即使我们在到期时支付所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)；以及

·美国政府表示，如果债务担保包含限制我们在债务担保未偿还的情况下获得此类融资的能力的契约，我们将无法获得必要的额外融资。

倘我们产生债务，我们的贷款人将不会对信托账户内的现金提出申索，且该债务不会减少信托账户内的每股兑换金额。

如果这次发行的净收益不是以信托形式持有的，不足以让我们至少在未来21个月内运营，我们可能无法完成业务合并。

我们相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的资金将足以让我们至少在未来21个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。然而，我们不能向您保证我们的估计将是准确的。因此，如果我们使用信托账户以外的所有资金和我们可以获得的所有利息，我们可能没有足够的资金来构建、谈判或完成最初的业务合并。在这种情况下，我们将需要从我们的保荐人、高级管理人员或董事或他们的关联公司借入资金来运营，或者可能被迫清算。我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间为我们的营运资金需求提供他们认为合理的金额的贷款。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。

如果第三方对我们提出索赔，信托持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回价格可能低于10.00美元。

我们将资金置于信托中可能无法保护这些资金免受第三方针对我们的索赔。虽然我们将寻求让我们所聘用的所有供应商和服务提供商以及与我们谈判的潜在目标企业与我们签署协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或任何种类的索赔，以造福我们的公众股东，但他们可能不会签署该等协议。此外，即使这些实体与我们签订了此类协议，他们也可以向信托账户寻求追索权。法院不得维持此类协议的有效性。因此，以信托方式持有的收益可能会受到债权的约束，而债权可能会优先于我们的公众股东。如果我们无法完成企业合并并将信托持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已经同意（除本招股章程其他地方所述的若干例外情况外）信托基金有责任确保信托帐户的收益不会减至低于$每股10.00美元的索赔由目标企业的索赔或卖方或其他实体的索赔，这些索赔是我们为提供或承包的服务或出售给我们的产品而欠我们的款项。然而，我们并没有要求我们的保荐人为该等弥偿责任保留，我们也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金履行弥偿责任，并相信我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，吾等相信，倘吾等之保荐人须履行其弥偿义务，则吾等之可能性不大。因此，由于此类索赔，信托账户的每股分配可能低于10美元，加上利息。

此外，如果我们被迫提起破产诉讼，或针对我们提起的非自愿破产诉讼没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们可能无法向公众股东返还至少10.00美元。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们将继续存在，直到本次发行结束后的21个月。如果吾等在该日期前仍未完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未发放予吾等但扣除应缴特许经营税和所得税后的任何利息，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能会对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延伸到分配日期的三周年之后。因此，我们不能向您保证，第三方不会向我们的股东追回我们欠他们的款项。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在我们必须完成初始业务合并的时间到期后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益降至每股公开股10.00美元以下，并且我们的赞助商声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动以执行此类赔偿义务。在任何特定情况下，我们的独立董事在行使商业判断时可能选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给我们公众股东的资金金额可能会减少至每股10.00美元以下。

如果我们不提交并保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的有效招股说明书，持有人将只能在“无现金的基础上”行使此类认股权证。

如果我们没有在持有人希望行使认股权证时提交并保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股的有效招股说明书，他们将只能在获得豁免注册的情况下以“无现金基础”行使认股权证。因此，持有者在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于持有者行使认股权证换取现金时的数量。此外，如果没有注册豁免，持有人将不能在无现金基础上行使，只有在拥有与行使认股权证后可发行的普通股有关的有效招股说明书的情况下，才能行使认股权证以换取现金。根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力满足此等条件，并提交及维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股的最新及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。如果我们无法做到这一点，持有人在我们公司的投资的潜在“上行”可能会减少，或者认股权证可能会到期变得一文不值。

投资者只有在行使认股权证时发行的普通股已经登记或符合资格，或根据认股权证持有人居住国的证券法被视为豁免的情况下，才能行使认股权证。

没有认股权证将是可行使的，我们将没有义务发行普通股股份，除非在这种行使时可发行的普通股股份已经登记或合格或被视为根据认股权证持有人居住国的证券法豁免。如果行使认股权证时可发行的普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合资格或豁免资格，认股权证可能会被剥夺任何价值，认股权证的市场可能会受到限制，如果不能出售，认股权证可能会毫无价值。

私募认股权证可以在公开认股权证不能行使的时候行使。

一旦私人认股权证可以行使，该等认股权证可立即在无现金基础上行使，由持有人选择，只要该等认股权证由初始购买者或其获准受让人持有即可。然而，如果我们未能在我们最初的业务合并结束后90天内登记根据证券法行使认股权证而发行的股票，则只有在持有人选择的情况下，公开认股权证才可在无现金基础上行使。因此，私人认股权证持有人有可能在公共认股权证持有人不能行使这种认股权证时行使这种认股权证。

经当时未发行认股权证中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，以对持有人不利。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。认股权证协议要求当时已发行的认股权证中至少50%的持有人批准，才能作出任何对登记持有人的利益造成不利影响的更改。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果

·允许我们以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价，发行额外的普通股或股权挂钩证券，以筹集资金，以完成我们最初的业务合并，

· 此类发行的总所得款项占完成初始业务合并之日可用于初始业务合并资金的总股本所得款项及其利息的60%以上（扣除赎回），以及

· 市值低于每股9.50美元，

则认股权证的行使价将调整至相等于市值与我们发行额外普通股或股票挂钩证券的价格两者中较高者的115%。这可能会使我们更难完成与目标企业的初始业务合并。

由于我们尚未选择与某一特定行业或目标业务完成业务合并，我们目前无法确定我们最终可能经营的行业或业务的优点或风险。

我们可能会在任何商业行业或部门寻求收购机会，尽管我们打算重点关注本招股说明书中描述的大麻行业的公司。因此，贵公司目前并无根据评估吾等最终可能经营的特定行业或吾等最终可能收购的目标业务的可能优点或风险。只要我们完成与财务不稳定的公司或处于发展阶段的实体的业务合并，我们可能会受到这些实体的业务运营中固有的许多风险的影响。如果我们与一个高风险行业的实体完成业务合并，我们可能会受到该行业目前无法确定的风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定行业或目标企业的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们单位的投资将

如果有机会，对目标企业的直接投资最终不会证明对此次发行的投资者不那么有利。

我们成功实施业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们关键人员的努力，他们中的一些人可能会在业务合并后加入我们。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。

我们成功实现业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。我们不能向您保证，在近期或可预见的将来，我们的任何关键人员都将留在我们这里。此外，我们的人员并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，我们的人员在分配各种业务活动的管理时间时将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与任何一名官员签订雇佣协议，也没有为任何一名官员的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，目前无法确定我们主要人员在业务合并后的角色。虽然我们的部分关键人员在业务合并后担任高级管理层或顾问职位，但目标业务的大部分（如果不是全部）管理层很可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营上市公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能会昂贵且耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的营运造成不利影响。

我们的高级管理人员和董事可能对我们可能寻求收购的目标企业的司法管辖权或行业没有丰富的经验或知识。

我们可以完成与我们选择的任何地理位置或行业的目标企业的业务合并，尽管我们打算专注于大麻行业的附属公司或资产。我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与目标或其行业的司法管辖权有关的足够经验或足够的知识，以做出有关业务合并的知情决定。

我们的主要人员可能会与目标企业就特定业务组合谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在企业合并后获得补偿，结果可能导致他们在确定特定企业合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议或其他适当安排进行谈判的情况下，才能在业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这可能会对我们完成业务合并的能力产生负面影响。

我们的官员和董事不会将全部时间投入到我们的事务中。我们目前希望我们的每位高管和董事投入他们合理认为对我们的业务必要的时间。在完成初始业务合并之前，我们不打算拥有任何全职员工。上述情况可能会对我们完善初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否适合业务合并时可能存在利益冲突。

我们的保荐人已经放弃了在本次发行中或之后购买的创始人股票或任何其他股票的转换权利，或者如果我们无法完成业务合并，则在我们清算时从信托账户获得与其创始人股票相关的分配的权利。因此，如果我们不完成业务合并，在此次发行之前收购的股份以及我们的高级管理人员或董事在售后市场购买的私人单位和任何认股权证都将一文不值。董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司具有预先存在的受托和合同义务，并可能在未来与从事类似于我们打算进行的业务活动的其他实体建立联系。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。

我们的高级管理人员和董事或他们的附属公司对其他公司负有预先存在的受托和合同义务。因此，他们可能参与交易，并承担与我们完成初始业务合并可能存在冲突或竞争的义务。因此，我们的管理团队可能会在潜在目标业务提交给我们之前将其提交给另一个实体，而我们可能没有机会与该目标业务进行交易。具体地说，傅高义先生目前是十二海投资公司总裁和董事的董事，并已同意先于任何其他公司向十二海投资提供所有合适的业务合并机会(受任何先前存在的受信责任或合同义务的规限)。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括另一家可能具有与我们类似收购目标的空白支票公司。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受特拉华州法律规定的我们高级管理人员和董事的受托责任的限制。有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的更详细说明，请参阅标题为“管理层-董事和执行官员”和“管理层-利益冲突”的章节。

EarlyBirdCapital就我们的初始业务合并向我们提供服务时可能存在利益冲突。

我们已经聘请了EarlyBirdCapital来帮助我们进行最初的业务合并。我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，总额相当于此次发行所筹集总收益的3.5%，前提是我们完成了最初的业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，代表股也将一文不值。这些财务利益可能导致EarlyBirdCapital在向我们提供与初始业务合并相关的服务时发生利益冲突。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所的报价中除名，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们预计，在本次发行完成后，我们的证券将在纳斯达克上市。尽管，在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克的最低首次上市标准，该标准通常只要求我们满足与股东权益、市值、公众持股总市值和分销要求有关的某些要求，我们不能向您保证，我们的证券将继续在纳斯达克上市，在首次业务合并之前。此外，就我们的首次业务合并而言，纳斯达克可能会要求我们提交新的首次上市申请，并满足其首次上市要求，而不是其较为宽松的持续上市要求。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。纳斯达克还将有酌情决定权不批准我们的上市，如果纳斯达克确定拟收购公司的上市违反当时的公共政策。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中除名，或者我们没有与我们的初始业务合并相关上市，我们可能面临重大的不利后果，包括：

·美国联邦储备委员会表示，我们证券的市场报价有限；

·美国政府减少了我们证券的流动性；

· 确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们的普通股的经纪商遵守更严格的规则，可能导致我们的普通股在二级交易市场的交易活动减少；

·《纽约时报》为我们公司提供了有限数量的新闻和分析师报道；以及

·中国政府表示，未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《国家证券市场改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一项联邦法规，它阻止或抢先各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们预计我们的单位以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位，普通股和认股权证将被涵盖证券。虽然各州被抢先监管我们的证券的销售，联邦法规确实允许各州调查公司，如果有欺诈嫌疑，并且，如果发现欺诈活动，那么各州可以监管或禁止在特定情况下销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用了这些权力来禁止或限制销售空白支票公司发行的证券，但某些州的证券监管机构对空白支票公司不利，并可能使用这些权力，或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其州的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，降低适用于新兴成长型公司的披露要求，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券或收入超过10.7亿美元，或者我们由非关联公司持有的普通股的市值在任何给定财年第二财季的最后一天超过7亿美元，我们将从下一财年起不再是一家新兴的成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们在定期报告和委托书中减少了关于高管薪酬的披露义务，我们不受就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些条款而发现我们的普通股股票吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们可能只能用此次发行的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。

尽管我们有能力同时收购多个目标业务，但我们很可能会完成与单一目标业务的业务合并。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

·企业利润完全取决于单个企业的业绩，或者

·成本取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一个或所有这些都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响。

或者，如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们将需要每个此类卖家同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成业务合并，并推迟我们完成业务合并的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们的股东行使其转换权或在要约收购中向我们出售其股份的能力可能无法使我们实现最理想的业务合并或优化我们的资本结构。

倘我们的业务合并要求我们动用绝大部分现金支付收购价，因为我们不知道有多少股东可能行使转换权或寻求在要约收购中出售其股份予我们，我们可能需要保留部分信托账户以备转换时可能支付，或我们可能需要安排第三方融资以帮助我们的业务合并提供资金。倘收购涉及发行本公司股份作为代价，本公司或须发行更高比例的本公司股份以弥补资金短缺。筹集额外资金以弥补任何不足可能涉及摊薄股本融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最有吸引力的业务组合的能力。

对于批准企业合并的任何投票，我们将向每位公众股东提供投票赞成拟议企业合并的选择权，并仍寻求转换其股份。

对于任何批准企业合并的投票，我们将向每一位公众股东(但不是我们的保荐人、高级管理人员或董事)提供将他或她的普通股转换为现金的权利(受本招股说明书其他部分描述的限制的约束)，无论该股东投票支持或反对该拟议的企业合并。这种在投票支持我们提出的业务合并的同时寻求转换的能力，可能会使我们更有可能完成业务合并。

就批准建议的首次业务合并而召开的任何股东大会而言，我们可能会要求有意就建议的业务合并转换其股份的股东遵守特定转换要求，这可能会使彼等在行使其权利的截止日期前更难行使其转换权。

就任何为批准建议的初步业务合并而召开的股东大会而言，无论投票赞成或反对该建议的业务合并，每名公众股东均有权要求吾等于初始业务合并完成前两个营业日，按比例将其股份转换为信托账户的股份。我们可能要求希望转换与拟议业务合并相关的股票的公众股东(I)向我们的转让代理提交他们的证书，或(Ii)根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，在每种情况下，都要在投标报价文件或与批准企业合并的建议相关的代理材料中规定的日期之前。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和我们的转让代理需要采取行动促进这一请求。我们的理解是，股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。然而，由于我们无法控制这一过程或经纪商或DTC，获得实物股票证书的时间可能会远远超过两周。虽然我们被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但我们不能向您保证这一事实。因此，如果股东交付股份的时间比我们预期的要长，希望转换的股东可能无法在最后期限前行使他们的转换权，从而可能无法转换他们的股票。

如果在召开股东大会以批准拟议的企业合并时，我们要求希望转换其股份的公众股东遵守特定的转换要求，则在拟议的企业合并未获批准的情况下，该转换股东可能无法在他们希望出售其证券时出售其证券。

如果我们要求有意转换其股份的公众股东遵守转换的具体要求，而拟议的业务合并未能完成，我们会立即将有关证书退回投标的公众股东。因此，在这种情况下试图转换其股份的投资者将无法在收购失败后出售其证券，直至我们将其证券退还给他们。在此期间，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法出售您的证券，即使其他没有寻求转换的股东可能能够出售其证券。

由于我们的结构，其他公司可能具有竞争优势，我们可能无法完成有吸引力的业务组合。

我们预计将遇到来自空白支票公司以外的实体的激烈竞争，这些公司的业务目标与我们相似，包括风险投资基金、杠杆收购基金和竞争收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多都比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信，我们可以用此次发行的净收益收购许多潜在的目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，寻求股东批准或参与与任何拟议的企业合并相关的要约收购可能会推迟此类交易的完成。此外，我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会受到某些目标企业的青睐。以上任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。

如果需要，我们可能无法获得额外的融资来完成业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信本次发行的净收益将足以使我们完成业务合并，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本要求。如果此次发行的净收益被证明是不足的，无论是因为企业合并的规模，还是由于寻找目标企业的可用净收益的耗尽，或者是因为有义务从持异议的股东那里将大量股票转换为现金，我们将被要求寻求额外的融资。这种融资可能不会以可接受的条款提供，如果真的有的话。在需要完成特定业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选。此外，如果我们完成业务合并，我们可能需要额外的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的任何保荐人、高级管理人员、董事或股东都不需要在业务合并或合并之后向我们提供任何融资。

我们的初始股东将控制我们的大量权益，因此可能会影响需要股东投票的某些行动。

在我们的发行完成后，我们的初始股东将拥有我们已发行和已发行普通股的大约21%(假设他们在这次发行中没有购买任何单位)。我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位，或在公开市场或私人交易中从个人手中购买任何单位或普通股。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或其关联公司可以决定在法律允许的范围内，在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响寻求向我们出售其股票的股东数量的投票或数量。关于对拟议业务合并的任何投票，我们的初始股东以及我们所有的高级管理人员和董事已同意投票以下股份

他们在紧接本次发行前拥有的普通股，以及在本次发行或在售后市场获得的任何普通股，以支持该拟议的企业合并。

我们的董事会现在并将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在业务合并完成之前，不太可能举行年度股东会议来选举新董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职至少直到业务合并完成。因此，您可能在长达21个月内无法根据公司法行使投票权。如果召开年度会议，由于我们“错开”董事会，只有少数董事会成员会被考虑进行选举，而我们的发起人由于其所有权地位，将对结果产生相当大的影响。因此，我们的最初股东将继续施加控制权，至少直到业务合并完成。

我们的初始股东和代表股份持有人为创始人股份和代表股份支付了象征性价格，因此，您将因购买我们的普通股而立即经历重大稀释。

本次发行后每股公开发行价格与普通股预计每股有形账面净值之间的差额构成本次发行对投资者的摊薄。我们的初始股东和代表股份的持有人以名义价格收购了创始人的股份和代表股份，大大促进了这种稀释。完成本次发行后，您和其他新投资者将立即产生约93.2%的重大稀释，即每股9.32美元(预计每股有形账面净值0.68美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额)。这是因为此次发行的投资者将在此次发行后支付给我们的已发行证券总额的约97.5%，但将仅拥有我们已发行证券的约77.6%，如果公众股东寻求将其股票按比例转换为信托收益的一部分，这种情况将变得更加严重。因此，您将支付的每股收购价大大超过我们每股有形账面净值。

我们尚未行使的认股权证可能会对我们普通股的市价产生不利影响，并使业务合并变得更困难。

我们将发行认股权证，购买24,000,000股普通股，作为本招股说明书提供的单位的一部分，并发行非公开认股权证，购买615,000股普通股。我们也可以向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司发行其他单位，以支付本招股说明书中描述的向我们提供的营运资金贷款。就我们发行普通股以实现业务合并而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外股票，这可能会使我们在目标企业眼中成为不那么有吸引力的收购工具。这类证券在行使时，将增加普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成业务合并而发行的股份的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。此外，出售认股权证的股份，甚至出售认股权证的可能性，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果并在一定程度上行使这些认股权证，您所持股份可能会被稀释。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在可行使之后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证(不包括为偿还向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的额外单位的私募权证和任何相关认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、在发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，只要在我们发出赎回通知之日，以及在我们赎回认股权证之前的整个期间内，我们根据证券法拥有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及有关该等普通股的最新招股说明书。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回

未偿还认股权证可能迫使阁下(I)在对阁下不利时行使认股权证并为此支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时按当时市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。任何私人认股权证，只要是由初始购买者或其获准受让人持有，我们都不会赎回。

我们的管理层有能力要求认股权证持有人在无现金的基础上行使认股权证，这将导致持有者在行使认股权证时获得的普通股股份少于他们能够行使认股权证以换取现金时获得的普通股。

如果我们在满足本招股说明书其他部分所述的赎回标准后要求赎回我们的公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证（包括任何私人认股权证）的持有人在“无现金基础”上这样做。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使他们的认股权证，那么持有人在行使时收到的普通股股份数量将少于该持有人行使认股权证获得现金的数量。这将减少持有人对我们公司投资的潜在“上行”。

如果我们的证券持有人行使他们的登记权，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这些权利的存在可能会使企业合并更加困难。

我们的初始股东有权要求我们在创始人股票可以解除托管的日期前三个月开始的任何时间登记创始人股票的转售。此外，代表股持有人、私人单位以及我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司可能会被发行，以支付向我们发放的营运资金贷款，他们有权要求我们登记代表股、私人单位和我们向他们发行的任何其他单位(以及标的证券)的转售，这些转售在我们完成初始业务合并后的任何时间开始。这些额外的证券交易出现在公开市场上，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。此外，这些权利的存在可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难，因为目标业务的股东可能会被劝阻与我们进行业务合并，或者由于行使这些权利可能会对我们的普通股交易市场产生潜在影响，他们的证券可能会要求更高的价格。

如果我们被认为是一家投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

根据修订后的《投资公司法》或《投资公司法》，除其他事项外，正在或显示自己主要从事或打算主要从事投资、再投资、拥有、交易或持有某些类型证券的业务的公司将被视为投资公司。由于我们将投资于信托账户中的收益，因此我们可能被视为一家投资公司。尽管如此，我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，受托人以信托形式持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。通过将收益投资于这些工具，我们打算满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求。

如果我们仍然被视为《投资公司法》下的投资公司，我们可能会受到某些限制，这些限制可能会使我们更难完成业务合并，包括：

·中国政府取消了对我们投资性质的限制；以及

·中国政府取消了对证券发行的限制。

此外，我们可能对自己施加了某些繁重的要求，包括：

·中国需要注册为投资公司；

·鼓励采用一种特定形式的公司结构；以及

·中国法律规定了报告、记录保存、投票、代理、合规政策和程序以及披露要求等规章制度。

遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，而我们还没有为此分配资金。

我们单位的发行价的确定比某一特定行业的运营公司的证券定价更具随意性。

在本次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。基金单位之公开发售价及认股权证之条款乃吾等与EarlyBirdCapital磋商。在厘定单位价格及条款（包括单位相关普通股股份及认股权证）时考虑的因素包括：

·《华尔街日报》报道了主营业务是收购其他公司的公司的历史和前景；

·收购这些公司之前发行的股票；

·特朗普预测了我们以有吸引力的价值收购一家运营企业的前景；

·改革我们的资本结构；

·中国政府对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验进行了评估；以及

·投资者在发行股票时了解了证券市场的总体情况。

然而，尽管考虑了这些因素，我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩可供比较。

如果我们没有对目标企业进行充分的尽职调查，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组、减损或其他费用，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和我们的股价产生重大负面影响，这可能会导致您失去部分或全部投资。

我们必须对我们打算收购的目标企业进行尽职调查。由于业务、会计、财务和法律专业人员必须参与尽职调查过程，密集的尽职调查既耗时又昂贵。即使我们对目标业务进行广泛的尽职调查，这种调查也可能无法揭示可能影响特定目标业务的所有重大问题，而且目标业务控制之外和我们控制之外的因素可能会在以后出现。如果我们的尽职调查未能发现特定于目标业务、行业或目标业务运营环境的问题，我们可能会被迫稍后减记或注销资产、重组我们的业务，或产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生直接影响，但我们报告这种性质的费用的事实可能会导致市场对我们或我们的普通股的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。

要求我们在本次发行结束后21个月内完成初始业务合并，这可能会使潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们具有影响力。

从此次产品完成算起，我们有21个月的时间来完成初步业务合并。与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将了解这一要求。因此，此类目标企业可能会在谈判业务合并时对我们产生影响，因为我们知道，如果我们不与该特定目标企业完成业务合并，我们可能无法与任何其他目标企业完成业务合并。随着接近上述期限，这种风险将会增加。

吾等可能无法就吾等寻求收购的目标业务取得公平意见，因此阁下在批准建议的业务合并时，可能完全依赖吾等董事会的判断。

我们只需要就我们寻求收购的目标业务获得公平意见，如果该目标业务是与我们的任何保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司有关联的实体。在所有其他情况下，我们将没有义务征求意见。因此，投资者将完全依赖我们董事会的判断来批准拟议的业务合并。

资源可能被用于研究未完成的收购，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

预计对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人员的大量成本。如果决定不完成特定的业务合并，则拟议交易在此之前发生的成本很可能无法收回。此外，即使就特定的目标业务达成协议，我们也可能因为各种原因而无法完成业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。

遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案将需要大量的财务和管理资源，并且可能会增加完成收购的时间和成本。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，并可能要求我们从截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告开始对此类内部控制系统进行审计。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们可能会受到监管审查、民事或刑事处罚和/或股东诉讼。任何不能提供可靠的财务报告都可能损害我们的业务。萨班斯-奥克斯利法案第404条还要求我们的独立注册会计师事务所报告管理层对我们的内部控制系统的评估。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施对我们的财务流程和未来报告的适当控制方面遇到的困难，都可能损害我们的经营业绩，或导致我们无法履行我们的报告义务。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

如果我们与位于外国司法管辖区的公司进行业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们成功与外国目标企业完成业务合并，我们将面临与目标企业所在司法管辖区运营的公司相关的任何特殊考虑因素或风险，包括以下任何一项：

·禁止对个人征收更多的规章制度或货币兑换或企业预扣税；

·中国取消关税和贸易壁垒；

·制定与海关和进出口事项相关的法律法规；

·客户不需要更长的付款周期；

·与美国相比，中国解决了更多的税收问题，例如税法的变化和税法的变化；

·中国政府控制汇率波动和外汇管制；

·在收回应收账款方面面临更多挑战；

·中国人注意到文化和语言的差异；

·中国政府制定了新的就业法规；

·打击犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争；以及

·朝鲜表示，美国与美国的政治关系恶化。

我们不能向你保证，我们将能够适当地应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们的业务可能会受到影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与一家位于美国以外的公司进行商业合并，该公司运营所在国家的法律将管辖几乎所有与其运营有关的重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要协议，或者在这个新的司法管辖区将有补救措施可用。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购一家位于美国以外的公司，我们所有的资产很可能都位于美国以外，我们的一些高管和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

我们修订和重述的公司注册证书以及公司章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。因此，在特定的年度会议上，可能只有少数董事会成员被考虑参加选举。由于我们的“交错董事会”可能会阻止我们的股东在任何给定的年度会议上更换我们的大多数董事会成员，它可能会巩固管理层，并阻止可能符合股东最佳利益的主动股东提议。此外，我们的董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

由于我们必须向我们的股东提供按照美国公认会计原则或国际财务报告准则编制的目标企业财务报表，除非他们的财务报表按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制，否则我们将无法完成与潜在目标企业的业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则或GAAP或国际财务报告准则或IFRS编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。我们将在我们使用的任何收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。此外，只要我们向股东提供根据国际财务报告准则编制的财务报表，此类财务报表将需要在完成业务合并时按照美国公认会计准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业池。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能不会发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

目前我们的证券没有市场。因此，股东无法获得有关以往市场历史的信息，以此作为其投资决策的基础。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律和法规，都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务合并可能会有税收后果，这可能会对我们产生不利影响。

虽然吾等预期进行任何合并或收购，以尽量减少对被收购业务及/或资产及吾等的税项，但该等业务合并可能不符合免税重组的法定要求，或各方在转让股份或资产时可能得不到预期的免税待遇。不合格的重组可能会导致征收大量税收。

美国最近颁布的税收改革立法可能会对我们业务合并后的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，2017年《减税和就业法案》(简称《税法》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改。税法的变化包括但不限于，从2017年12月31日之后的纳税年度起，公司税率从35%降至21%，对当然视为汇回的累计外国收入征收一次性过渡税，将利息支出的减税限制在调整后收益的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损的扣除限制在本年度应纳税所得额的80%，并取消净营业亏损结转，对离岸收益按降低的税率一次性征税，无论它们是否汇回。取消美国对外国收入的税收(受某些重要例外情况的限制)，立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除折旧费用，以及修改或废除许多业务扣除和抵免(包括减少某些临床测试费用的营业税抵免，这些费用是在测试孤立药物时发生的)。税法的整体影响是不确定的，它可能会使与我们完成业务合并的吸引力低于与其他国家的公司。此外，目前还不确定各州是否会遵守税法，以及在多大程度上会遵守税法，以及任何法律挑战将对税法产生什么影响，包括在美国的诉讼和世界贸易组织等组织提出的国际挑战。税法对我们普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。投资者应就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

本公司经修订和重述的注册证书将规定，除有限的例外情况外，特拉华州高等法院将是某些股东诉讼事项的唯一和专属论坛，这可能会限制本公司股东获得有利的司法论坛与本公司或本公司董事、高级职员、雇员或股东的争议。

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。

任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和条例的遵守。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能会面临与大麻行业有关的风险。

我们不会投资或完善与我们认为违反了美国联邦法律(包括《受控物质法》)的目标企业的业务合并。然而，与在大麻行业有业务的公司的业务合并仍然需要特殊的考虑和风险。如果我们成功地完成了与在大麻行业有业务的目标企业的业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

·中国政府表示，大麻行业投机性极强，合法性不确定，使其面临固有风险；

·根据联邦法律，禁止使用不符合《受控物质法》的大麻是非法的，因此，严格执行关于大麻的使用、种植、加工和/或销售的联邦法律可能会导致我们无法执行大麻行业的商业计划；

·特朗普表示，特朗普政府和司法部当前政策的变化导致联邦大麻法律的加强执行，可能会对我们进行预期业务运营和/或创造收入的能力产生负面影响；

·禁止联邦法院可能拒绝承认与根据联邦法律被视为非法的任何商业运营有关的合同的可执行性，因此，与大麻相关的合同可能在此类法院被证明是不可执行的；

·禁止消费者对大麻相关产品和服务的投诉和负面宣传，可能会给各州带来政治压力，要求它们实施不利于大麻行业的新法律和法规，或逆转目前与大麻有关的有利法律和法规；

·根据联邦法律，在与政府执法行动有关的情况下，租赁给大麻企业的所有资产可能被没收给联邦政府；

·美国食品和药物管理局(FDA)对大麻的监管以及可能对种植大麻的设施进行登记可能会对大麻行业产生负面影响，这可能会直接影响我们的财务状况；

·他们说，由于我们提议参与受监管的大麻行业，我们可能很难获得运营我们业务所需的各种保险单，这可能会使我们面临额外的风险和财务责任；

·专家表示，大麻行业可能面临其他行业的强烈反对，这些行业认为大麻产品和服务与自己的产品和服务具有竞争力，包括但不限于制药业、成人饮料行业和烟草行业，所有这些行业都拥有强大的游说和财政资源；

·据报道，由于联邦法律带来的不确定性，许多国家和地区银行一直抵制与大麻公司做生意，因此，我们可能难以获得银行的服务，这可能会抑制我们在未来开设银行账户、获得融资或以其他方式利用传统银行服务的能力；

·**影响受监管大麻行业的法律和法规多种多样，范围广泛，并受到不断变化的解释的影响，可能会限制我们收购的财产的使用，或需要某些额外的监管批准，这可能会对我们的业务产生重大不利影响；

·美国证券交易所不得将从事大麻行业的公司上市；以及

·美国国税法第280E条禁止对从事联邦或州法律禁止的受管制物质贩运的任何贸易或业务支付或发生的任何金额进行减税，这可能会阻止我们扣除某些业务支出，这将增加我们的应税净收入。

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅限于大麻行业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务，这些风险很可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

·中国政府增强了我们完成初步业务合并的能力；

·我们成功地保留或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或在我们最初的业务合并后进行了所需的变动；

·客户允许我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用报销；

· 我们获得额外融资以完成业务合并的潜在能力；

·我们的客户包括我们的潜在目标企业池；

·首席执行官提高了我们的高管和董事创造一些潜在投资机会的能力；

·如果我们收购一家或多家目标企业的股票，他们可能会担心对我们的控制权可能发生变化；

·中国政府提高了我们公共证券的潜在流动性和交易能力；

·美国政府表示，我们的证券缺乏市场；

·特朗普表达了我们对根据《就业法案》成为一家“新兴成长型公司”的时间的预期；

· 我们使用信托账户中未持有或我们从信托账户余额利息收入中获得的收益;或

·在此次发行后，我们的财务业绩将继续保持稳定。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

收益的使用

我们估计，除了我们将从出售私人单位获得的资金(所有资金都将存入信托账户)外，此次发行的净收益将如下表所示：

____________

(1)截至目前，部分发行费用，包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费中不可退还的部分以及法律和审计费用的一部分，已从下文所述的傅高义先生那里获得的贷款中支付。这些资金将从我们可以获得的此次发行的收益中偿还。

(2)承诺购买私人单位不会有任何折扣或佣金。

(3)政府表示，即使行使超额配售，非信托形式持有的收益金额仍将保持在约75万美元不变。

(4)这些数据仅为预估。我们在这些项目中的部分或全部的实际支出可能与本文所述的估计不同。例如，我们可能会产生比我们目前估计的更多的法律和会计费用，这些费用与我们根据业务组合的复杂程度谈判和构建我们的初始业务组合有关。我们预计收益的预期用途不会有任何变化，除了当前类别的已分配费用之间的波动，如果这些波动超过任何特定类别费用的当前估计数，将从我们的超额营运资本中扣除。

我们的保荐人和EarlyBirdCapital承诺，他们和/或他们的指定人将在本次发售完成的同时，以私募方式从我们手中购买私人单位(总购买价为6,150,000美元)。他们亦同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00元的价格向我们购买额外数目的私人单位(最多72,000个私人单位)，以维持在信托账户内向公众出售的单位每单位10.00元。

献祭。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位与本次发售的单位相同，但如本招股说明书其他部分所述，有某些有限的例外情况。我们从这些购买中获得的所有收益将存入下文所述的信托账户。

此次发行和出售私人单位的净收益中的2.4亿美元，或如果超额配售选择权全部行使，则为2.76亿美元，将存入纽约大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根士丹利的美国信托账户中。以信托形式持有的资金只能投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债，因此我们不被视为“投资公司法”下的投资公司。除信托账户中的资金所赚取的利息可用于支付我们的收入或其他纳税义务外，如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，则收益将不会从信托账户中释放，直到业务合并完成或我们赎回100%已发行的公开股票的较早者。在信托账户中持有的收益可用作向我们完成业务合并的目标企业的卖家支付对价。未作为对价支付给目标企业卖方的任何款项可用于为目标企业的经营提供资金。

向Vogel先生的附属公司Vogel Partners，LLP支付的每月费用为10 000美元，用于一般和行政事务，包括办公空间、水电费和秘书支助。这一安排是由Vogel Partners，LLP为我们的利益而同意的，并不是为了向Vogel先生提供报酬而不是工资。根据纽约市大都会地区类似服务的租金和费用，我们认为，Vogel Partners，LLP收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。这项安排将在完成我们的初始业务合并或将信托账户分配给我们的公众股东后终止。除了每月10,000美元的费用，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并有关的咨询费、成功费或发起人费用，以及偿还沃格尔先生的150,000美元贷款(这些款项都不会从我们初始业务合并完成前信托账户中持有的此次发行的收益中支付)外，我们不会向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿。对于在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务(无论是哪种交易类型)。然而，该等实体和个人将获得补偿，以补偿他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。我们对此类费用的报销金额没有限制；但是，如果这些费用超过我们有权提取的信托账户资金的可用收益和利息，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初步的业务合并。由于业务合并后现任管理层的角色不确定，我们无法确定业务合并后将向该等人员支付的报酬(如果有的话)。

无论超额配售选择权是否全部行使，本次发行的净收益将约为750,000美元，用于我们寻找业务合并时的营运资金需求。我们打算将所得用于杂项费用，如支付咨询费以帮助我们寻找目标业务，以及用于董事和高级管理人员责任保险费，剩余部分将保留下来，以备在尽职调查、法律、会计和其他构建和谈判业务合并的费用超过我们估计的情况下使用，以及用于报销我们的赞助商、高级管理人员和董事与以下所述活动相关的任何自付费用。

我们在信托账户之外可获得的净收益的分配代表了我们对这些资金预期用途的最佳估计。如果我们的假设被证明是不准确的，我们可能会在上述类别中重新分配部分此类收益。如果我们对进行尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能需要筹集额外资本，目前尚不能确定其金额、可获得性和成本。在这种情况下，我们可以寻求

这些额外资本是通过我们管理团队成员的贷款或额外投资获得的，但我们的管理团队成员没有任何义务向我们预支资金或对我们进行投资。

我们可以使用本次发行的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，以收购目标业务，并支付我们与此相关的费用，包括在我们的初始业务合并完成时应付给EarlyBirdCapital的费用，以协助我们进行初始业务合并，如标题为“承销—业务合并营销协议”一节所述。倘本公司全部或部分股本用作实现业务合并之代价，则信托账户所持有之未用于完成业务合并之所得款项将支付予合并公司，并将连同任何其他未动用之所得款项净额用作营运资金，为目标业务之营运提供资金。该等营运资金可作多种用途，包括继续或扩大目标业务之营运、策略性收购及现有或新产品之营销、研发。

如果我们无法完成业务合并，我们将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已同意预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过15,000美元)，并同意不要求偿还此类费用。

截至本招股说明书之日，傅高义先生已借给我们共计25,342美元，用于支付上文项目中提到的此次发行的部分费用，包括美国证券交易委员会注册费、FINRA备案费、纳斯达克上市费中不可退还的部分，以及部分法律和审计费用。管理贷款的票据是无息的，应于2019年11月1日、本次发售完成或放弃发售时(以较早者为准)支付。这笔贷款将不计利息地偿还。贷款将从本次发行所得款项中偿还，本公司可用于支付发售费用。

我们相信，在本次发行完成后，假设在此期间没有完成业务合并，我们将有足够的可用资金在未来21个月内运营。然而，如有需要，为满足本次发行完成后吾等的营运资金需求，吾等的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事及他们的联属公司可不时或在任何时间借给吾等资金，但并无责任，金额以彼等认为合理的金额为准。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

只有在以下情况下，公共股东才有权从信托账户获得资金(包括从其信托账户中赚取的利息，但以之前未向我们发放的范围为限)：(I)如果我们没有在规定的时间内完成业务合并，我们将赎回100%的已发行公共股票；(Ii)如果该公共股东转换该等股票，或在要约收购中将该等股票出售给我们，对于吾等完成的业务合并或(Iii)吾等寻求修订经修订及重述的公司注册证书的任何条文，该等条文会影响我们的公众股东转换或出售其股份予吾等的能力，或影响我们赎回100%公众股份的义务的实质或时间，如吾等未能于本次发售结束后21个月内完成业务合并。此赎回权适用于本公司经修订及重述的公司注册证书的任何修订获批准的情况，不论该等修订是由本公司的保荐人、初始股东、行政人员、董事或任何其他人士提出。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

股利政策

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。2019年3月，我们实施了每股流通股0.2股的股票股息，导致我们的发起人总共持有6900,000股创始人股票。我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何其他股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

稀释

每股公开发售价（假设本招股章程所售单位所含认股权证与私人认股权证并无价值）与本次发售后每股备考有形账面净值之间的差额构成本次发售投资者的摊薄。有关计算并不反映与出售及行使认股权证（包括私人认股权证）有关的任何摊薄。每股有形账面净值是通过我们的有形账面净值（即我们的有形资产总额减去总负债（包括可能转换为现金或以要约收购出售的普通股股份的价值）除以已发行普通股股份的数量而确定的。

截至2018年11月30日，我们的有形账面净赤字为7842美元，约合每股普通股0.00美元。在实施出售24,000,000股普通股(包括在本招股说明书中提供的单位)、出售私人单位以及扣除承销佣金和此次发行的估计费用后，我们在2018年11月30日的预计有形账面净值将为5,000,008美元，或每股0.68美元。向我们的保荐人提供每股0.68美元的有形账面净值(减去可转换为现金的约23,577,465股普通股的价值，并假设不行使承销商的超额配售选择权)，对未行使转换权的公众股东立即稀释每股9.32美元或93.2%。由于所有公众股东都有权进行转换，因此可归因于需要转换的公众股票的减少额包括在下面的计算中，每股10.00美元。如果承销商全面行使超额配售选择权，对新投资者的摊薄将立即稀释每股9.40美元或94.0%。

下表说明了新投资者在每股基础上的摊薄情况，假设单位和私募认股权证中包含的权证没有价值：

下表列出了有关我们现有股东和公共股东的信息：

____________

(1)股东假设超额配股权尚未行使，并因此没收合共900,000股创办人股份。

发售后的预计有形账面净值计算如下：

____________

(1)股东假设超额配股权尚未行使，并因此没收合共900,000股创办人股份。

大写

下表列出了我们在2018年11月30日的资本化情况，并进行了调整，以实现我们的单位和私人单位的出售以及出售此类证券的估计净收益的应用：

____________

(1)这笔钱包括我们将从出售私人单位中获得的615万美元。

(2)应付给关联方的本票是根据向Stephen A.Vogel发行的150,000美元本票于2018年11月30日的未偿还金额。票据为无息票据，于2019年11月1日、本次发售完成或放弃发售时(以较早者为准)支付。

(3)在完成我们的初始业务合并后，我们将向我们的股东(但不是我们的保荐人、初始股东、高级管理人员或董事)提供机会转换或出售他们的公开股票，现金相当于他们在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括以前没有释放给我们的利息(减去应缴税款)，但受本公司有形资产净值将维持在至少5,000,001美元的限制所限。

(4)公司假设对公司注册证书进行修订，将我们的法定普通股增加到65,000,000股。

(5)股东假设超额配股权尚未行使，并因此而没收合共90万股创办人股份。

管理层对财务状况的探讨与分析
以及行动的结果

我们成立于2018年11月5日，目的是与一家或多家目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理区域，尽管我们打算重点寻找大麻行业的辅助目标业务。我们打算利用此次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。增发普通股或优先股：

·股权重组可能会大幅降低我们股东的股权；

·如果我们发行优先股，其权利优先于我们普通股的权利，则我们可以优先于普通股持有人的权利；

·如果我们发行大量普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力(如果有的话)，很可能还会导致我们现任高管和董事的辞职或免职；以及

·金融危机可能会对我们证券的现行市场价格产生不利影响。

同样，如果我们发行债务证券，可能会导致：

·如果我们在业务合并后的运营收入不足以支付我们的债务义务，银行将避免我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；

·如果债务担保包含要求维持某些财务比率或准备金的契约，并且我们在没有放弃或重新谈判该契约的情况下违反了任何此类契约，那么即使我们已经在到期时支付了所有本金和利息，我们偿还债务的义务也会加快；

·如果债务担保是按需支付的，银行允许我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)；以及

·我们担心，如果债务担保包含限制我们在此类担保尚未结清的情况下获得额外融资的能力的契约，我们将无法在必要时获得额外融资。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们的整个活动一直是通过发行我们的股权证券为我们拟议的筹资做准备。

我们是一家新兴的成长型公司，符合《就业法案》的定义。作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

流动性与资本资源

如所附财务报表所示，截至2018年11月30日，我们的现金为17,500美元，营运资金缺口为7,842美元。此外，我们已经并预计将继续为我们的融资和收购计划支付巨额成本。管理层通过此次发行解决这一不确定性的计划如上所述。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

截至2018年11月30日，我们通过出售创始人股票和从Stephen A.Vogel获得总计25,342美元的贷款，满足了我们的流动资金需求，下文将进行更全面的描述。吾等估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除约600,000元的发售开支及4,800,000元的包销折扣及佣金(如全面行使超额配股权，则为5,520,000元)及(Ii)以6,150,000元的买入价出售私人单位(或如全面行使超额配股权，则为6,870,000元)将为240,750,000元(或若全面行使超额配股权，则为276,750,000元)。在这一数额中，240,000,000美元(或276,000,000美元，如果超额配售选择权被全部行使)将保存在信托账户中。剩下的75万美元将不会以信托形式保管。

我们可以使用本次发行的几乎所有净所得款项，包括信托账户中持有的资金，收购目标业务，并支付我们与此相关的费用，包括应付给EarlyBirdCapital的费用，以协助我们进行初始业务合并，如标题为“承销—业务合并营销协议”一节所述。倘本集团全部或部分股本用作实现业务合并之代价，则信托账户所持有之剩余所得款项及任何其他未动用之所得款项净额将用作营运资金，为目标业务之营运提供资金。该等营运资金可作多种用途，包括继续或扩大目标业务之营运、策略性收购及现有或新产品之营销、研发。倘本公司于信托账户以外的资金不足以支付该等开支，则该等资金亦可用于偿还本公司于业务合并完成前产生的任何营运开支或物色人费用。

我们相信，在此次发行完成后，信托账户中未持有的约750，000美元净收益将足以让我们至少在未来21个月内运营，假设在此期间没有完成业务合并。在此期间，我们将使用这些资金来识别和评估潜在的收购候选人，对潜在的目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，选择要收购的目标企业和结构化，谈判并完善业务合并。我们预计将发生大约：

·该公司支付了25万美元的费用，用于寻找目标企业，以及与尽职调查、企业合并的结构和谈判相关的法律、会计和其他第三方费用；

· 5万美元用于我们的高级管理人员、董事和赞助人对目标业务进行尽职调查和调查的费用；

· 与我们的SEC报告义务相关的法律和会计费用100，000美元;

·向Vogel先生的附属公司Vogel Partners，LLP支付管理费21万美元(每月1万美元，最长21个月)；以及

·该公司为一般营运资金筹集了14万美元，这些资金将用于包括D&O保险在内的杂项费用。

如果我们对进行尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回大量的公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务组合相关的债务。我们没有最高债务杠杆率，也没有关于我们可能承担多少债务的政策。我们愿意承担的债务数额将取决于拟议业务合并的事实和情况以及潜在业务合并时的市场状况。目前，我们没有与任何第三方达成任何关于通过出售我们的证券或产生债务来筹集额外资金的安排或谅解。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。在当前的经济环境下，获得收购融资变得尤为困难。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

关联方交易

截至本招股说明书日期，傅高义先生已以无息方式向吾等借出合共25,342美元，作为代表吾等支付发售费用。贷款将于2019年11月1日、本次发售完成或放弃发售时支付，以较早者为准，不计利息。如果发行完成，贷款将从此次发行的收益中偿还，而不是托管。

自本招股说明书发布之日起，我们有义务向Vogel先生的附属公司Vogel Partners，LLP支付每月10,000美元的一般和行政服务费。

我们的赞助商和EarlyBirdCapital承诺，他们和/或他们的指定人将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买总计615,000个私人单位(总购买价格为6,150,000美元)。本次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。他们还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多72,000个私人单位)，以维持此次发行中向公众出售的每个单位10.00美元的信托账户。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。

我们认为，在此次发行之后，我们不需要筹集额外资金来满足运营我们业务所需的支出。然而，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,500,000美元的此类贷款转换为邮政业务合并实体的单位。这些单位将与私人单位相同。

控制和程序

我们目前没有被要求维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将被要求在截至2020年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有测试我们的系统。我们预期在完成初步业务合并前评估目标业务的内部控制，如有需要，将实施及测试我们认为必要的额外控制，以表明我们维持有效的内部控制制度。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。我们可能会考虑进行业务合并的目标企业可能在以下方面有需要改进的内部控制：

·调整财务、会计和外部报告领域的工作人员配置，包括职责分工；

·财务报表、财务报表、对账流程；

·财务主管应妥善记录相关期间的费用和负债；

·提供会计交易内部审查和批准的最新证据；

·对重大估计所依据的流程、假设和结论进行更详细的记录；以及

·会计准则包括会计政策和程序的准则文件。

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进，以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期，因此我们可能会在履行我们的公开报告责任方面产生巨额费用，特别是在设计、加强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于《投资公司法》第2(A)(16)条所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

公司法只投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至本招股说明书日期，我们没有S-K法规第303（a）（4）（ii）项定义的任何表外安排，也没有任何承诺或合同义务。由于我们迄今为止尚未开展任何业务，因此本招股说明书中未包含未经审计的季度运营数据。

建议的业务

引言

我们是一家特拉华州空白支票公司，成立于2018年11月5日，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务组合。我们最初的业务合并和价值创造战略将是确定、收购并在我们最初的业务合并后帮助大麻行业的业务增长。然而，我们并不局限于这个行业，我们可能会在我们选择的任何业务或行业中寻求业务合并的机会，我们可能会寻求在美国以外拥有业务或机会的公司。

尽管大麻行业已经有了很大的发展，并在继续成熟，但我们认为该行业仍然资本不足，跨多个垂直市场运营的公司始终难以从传统来源获得资金。从历史上看，在美国合法大麻行业运营的企业主要依赖私人资金-朋友和家人、高净值个人和中小型私人投资公司，因为机构投资者一直回避大麻行业的公司，特别是那些直接参与大麻生产、分销和销售的公司。即使是那些不接触工厂，而是为该行业提供辅助服务的企业，也发现很难获得大量的机构资金。因此，我们相信，我们有机会创建一个令人信服的结构，使目标公司能够上市，从而获得大量资本，以实现有机增长，并收购协同且往往资本不足的资产。鉴于合法大麻市场的快速增长，管理层认为，迅速采取行动利用新机会的能力将是成功创造利益攸关方价值的关键。大麻行业可能感兴趣的领域包括但不限于辅助大麻生产、分销和销售的国内和国际企业，以及合法种植、加工和/或协助零售分销大麻的企业。尽管如此，我们不会投资或完善与我们认为违反了美国联邦法律(包括《受控物质法》)的目标企业的业务合并。

我们的管理团队由经验丰富的交易撮合者、操作员和投资者组成，他们曾与空白支票公司和合法大麻行业合作过。我们的首席执行官兼董事长Stephen A.Vogel拥有40多年的企业家和公司首席执行官经验，领导的企业已经从初创企业成长为重要的行业领导者。傅高义之前是The Board of Forum的创始人兼执行主席，这是一家空白支票公司，于2017年4月完成首次公开募股，募集资金1.725亿美元。论坛于2018年2月成功完成与C1Investment Corp.的初步业务合并，并随着业务合并的完善更名为合众壹控股有限公司(纳斯达克：CVON)。2019年1月，ConvergeOne完成了与PVKG Intermediate Holdings Inc.达成的协议所设想的交易，根据该协议，PVKG的一家子公司以每股12.50美元的价格收购了ConvergeOne的全部股票。在首次公开募股和寻找合适的收购目标期间，傅高义是论坛管理团队的成员。他参与了收购的谈判和分析，并在合并完成时协助筹集了私募。傅高义目前也是十二洋投资公司的总裁兼董事合伙人。十二洋投资是一家空白支票公司，在2018年6月的首次公开募股(IPO)中筹集了2.07亿美元，目前正在寻求完成初步业务合并。鲁思·爱泼斯坦，我们的总裁兼首席财务官，创建了一家战略和财务咨询公司，为合法大麻行业的公司提供咨询。爱泼斯坦女士最近担任Treez，Inc.的首席财务官和首席运营官，这是一家提供大麻药房服务的零售管理SaaS公司。沃格尔和爱泼斯坦还亲自投资了附属公司和植物接触公司。我们的管理层相信，它对更广泛的并购市场和合法大麻行业的了解--通过直接参与对大麻公司的投资和合作--使我们具有独特的能力，能够成功地识别、评估、定价、谈判和完成这一行业中有吸引力的收购。有关我们管理团队经验的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。我们相信，我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上发现高增长的收购机会，我们在大麻行业的网络具有独特的深度。

为了完成初步的业务合并，我们打算：

·首席执行官将利用我们管理团队广泛的采购网络来识别我们认为表现不佳的大麻行业领先公司和资产，并利用我们的网络来简化调查流程，并实现对目标业务的深入了解。我们管理层的

我们在并购和金融方面的专业知识，以及我们作为活跃投资者在行业中的声誉，使我们能够与公司所有者、高管、利益相关者、行业专家、顾问、专业人士和金融中介机构建立牢固的关系。我们相信，这些关系将有助于为我们提供有吸引力的收购机会。我们还打算依靠我们管理团队在金融和大麻行业投资和运营的声誉和历史。了解这一细分市场的动态、竞争对手、趋势、风险和机会，使我们能够瞄准选定的公司，有效地进行潜在交易。

·中国政府将进行严格的研究和分析。进行有纪律的、自下而上的基础研究和分析是我们战略的核心，我们打算进行广泛的尽职调查，以评估交易可能对目标业务产生的影响。

·与我们对内在价值的看法相比，阿里巴巴可能会以具有吸引力的价格收购目标公司。结合行业和金融专家的分析和意见，我们打算发展我们对潜在业务合并的内在价值的看法。在此过程中，我们的管理团队将评估未来现金流潜力、相对行业估值指标和先例交易，以告知其内在价值的观点，目的是以相对于此类内在价值具有吸引力的价格创建业务合并。

·中国政府将实施运营和金融结构调整机会。我们打算构建和执行一项业务合并，为合并后的业务提供支持股东价值增长的资本结构，并使其能够灵活地通过战略收购或资产剥离实现有机增长。我们还打算制定和实施战略，以改善业务的运营和财务业绩，并创造一个增长平台。具体地说，我们的管理团队打算评估公司核心业务线的行业整合机会，以及与其他行业参与者垂直或横向整合的机会。

尽管如此，我们管理团队过去的表现并不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并取得成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务合并找到合适的候选人。你不应该依赖我们管理层的历史业绩记录来预测我们未来的业绩。

竞争优势

我们相信我们拥有以下竞争优势：

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业可能会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的同样程度上。此外，一旦完成业务合并，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能阻止募股发生的一般市场状况。我们相信，一旦上市，目标企业将比作为私人持股公司拥有更多获得资本的机会，以及提供符合股东利益的管理激励的额外手段。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们作为上市公司的地位将使我们成为一个有吸引力的商业伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们作为空白支票公司的固有限制视为一种威慑，并可能更愿意与更成熟的实体或私人公司进行业务合并。这些固有的限制包括我们可用的财政资源的限制，这可能逊于寻求收购类似目标企业的其他实体的财务资源；我们要求企业获得股东批准

合并，这可能会推迟交易的完成；以及我们未清偿认股权证的存在，这可能是未来稀释的一个来源。

财务状况

随着信托账户中2.4亿美元(或2.76亿美元，如果超额配售选择权被全部行使)可用于企业合并，我们为目标企业提供各种选择，例如向目标企业的所有者提供上市公司的股票和出售此类股票的公开手段，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完善我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有采取任何步骤来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何实质性的商业业务。我们打算利用此次发行所得的现金以及私人部门的私募、我们的股本、债务或这些组合来实现尚未确定的业务合并。因此，此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的具体优点或风险的情况下进行投资。企业合并可能涉及收购或合并一家公司，该公司不需要大量额外资本，但希望为其股票建立一个公开交易市场，同时避免它可能认为自己进行公开募股的不利后果。这些问题包括时间延误、巨额费用、失去投票控制权以及对各种联邦和州证券法的遵守。在另一种情况下，我们可能会寻求与一家财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标业务同时进行业务合并，但由于我们有限的资源，我们可能有能力仅实现单一业务合并。

我们尚未确定目标业务

迄今为止，我们尚未选定任何目标业务，集中寻找业务合并。我们的保荐人、高级职员、董事、发起人和其他关联公司均未代表我们与其他公司的代表就潜在合并、资本股份交换、资产收购或其他类似业务合并的可能性进行任何实质性讨论。此外，我们没有聘请或保留任何代理人或其他代表来识别或定位此类公司。因此，我们无法向您保证，我们将能够找到目标业务，或我们将能够以有利的条件或根本与目标业务进行业务合并。

我们尚未联系论坛或十二海投资公司考虑并拒绝的任何潜在目标企业。我们目前不打算联系任何此类目标；但如果我们意识到该目标业务的估值、运营、利润或前景，或与该目标业务的任何潜在交易的好处将具有吸引力，我们可能会在未来这样做。

在受制于我们管理团队先前已存在的受托责任及下文所述的公平市价要求的情况下，我们将拥有实质上不受限制的灵活性，以识别及选择预期的收购候选者。我们还没有为潜在的目标企业建立任何其他特定的属性或标准(财务或其他)。因此，本次发行中的投资者没有基础来评估我们最终可能完成业务合并的目标业务的可能优势或风险。在我们与财务不稳定的公司或处于早期发展或增长阶段的实体(包括没有既定销售或收益记录的实体)进行业务合并的程度上，我们可能会受到财务不稳定和处于早期或潜在成长型公司的业务和运营中固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层会

在努力评估特定目标业务的固有风险时，我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

目标业务来源

虽然我们还没有确定任何合并候选者，但根据我们管理层的商业知识和过去的经验，我们相信有许多合并候选者。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们的赞助商、初始股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何具体的时间来确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们对赞助商的联系人和资源的访问将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的赞助商、初始股东、高级管理人员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。在达成初始业务合并协议时，我们的高级管理人员和董事必须向我们提供公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户应计收入的应付税款)的目标业务机会，但须遵守任何先前存在的受托或合同义务。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人(除了招股说明书中其他地方描述的EarlyBirdCapital)，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将根据交易条款在公平谈判中确定。然而，在任何情况下，我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费、咨询费或其他补偿，除了10,000美元的行政服务费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费用或发现人费用，偿还150,000美元的贷款和偿还任何自付费用。我们的审计委员会将审查和批准向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们各自的关联公司支付的所有费用和付款，任何对董事感兴趣的人都不会参与此类审查和批准。我们目前无意与与我们的任何高级职员、董事或赞助商有关联的目标企业达成业务合并。然而，吾等不受限制不得进行任何此等交易，并可在以下情况下进行交易：(I)此等交易获吾等大多数公正的独立董事批准，及(Ii)吾等从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体取得意见，认为从财务角度而言，业务合并对吾等非关联股东是公平的。

目标企业的选择和企业组合的构建

在目标业务的公平市值至少为信托账户余额的80%(不包括信托账户所赚取的收入的应付税款)的限制下，我们必须获得目标业务的控股权，并在确定和选择预期目标业务时拥有几乎不受限制的灵活性。我们还没有为潜在的目标企业建立任何具体的属性或标准(财务或其他)。在评估潜在的目标业务时，我们的管理层可能会考虑各种因素，包括以下一项或多项：

·财务报告：财务状况和经营结果；

·中国释放了巨大的增长潜力；

·中国提高了品牌认知度和潜力；

·需要更多的管理经验和技能，以及额外人员的可用性；

·中国政府降低了资本金要求；

·中国获得了更好的竞争地位；

·中国政府降低了准入门槛；

·将产品、流程或服务的开发阶段划分为三个阶段；

·中国将继续扩大现有的分销渠道和扩张潜力；

·市场对产品、工艺或服务的当前或潜在接受程度；

·消费者包括产品的专有方面，以及产品或配方的知识产权或其他保护程度；

·监管监管对业务的影响；

·中国改善了行业监管环境；

·监管机构评估目标企业遵守美国联邦法律的情况，包括《受控物质法》；

·减少与实现业务合并相关的成本；

·评估目标企业参与的市场行业的行业领导地位、市场份额的可持续性和吸引力；以及

·该公司所在的行业存在宏观竞争动态，而该行业正是在该行业展开竞争。

这些标准并非是包罗万象的。任何有关特定业务合并价值的评估，将在相关程度上基于上述因素以及我们管理层认为与我们的业务目标一致的业务合并所涉及的其他考虑因素。在评估潜在目标业务时，我们将进行广泛的尽职审查，其中包括与现有管理层的会议和对设施的检查，以及审查向我们提供的财务和其他信息。这项尽职审查将由我们的管理层或我们可能聘请的非关联第三方进行，尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。

目前还无法确定选择和评估目标企业以及构建和完成企业合并所需的时间和成本。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们的亏损，并减少可用于完成业务合并的资金金额。

目标企业的公允市值

纳斯达克上市规则要求，我们收购的一家或多家目标企业的公平市值合计必须至少等于签署最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括信托账户收入的应缴税款)，尽管我们可能收购的目标企业的公平市值明显超过信托账户余额的80%。

我们目前预计将构建一项业务合并，以收购目标业务或多项业务的100%股权或资产。然而，吾等可在与目标业务直接合并或为达到目标管理团队或股东的某些目标或因其他原因而收购目标业务的该等权益或资产少于100%的情况下安排我们的初始业务合并，但只有在交易后公司拥有或收购目标的50%或以上的未偿还有投票权证券或以其他方式收购目标的控股权足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们可以获得目标的100%控股权；然而，由于发行了大量新的

在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并后持有的流通股少于我们的大部分流通股。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由交易后公司拥有或收购的，则该等业务中被拥有或收购的部分将是80%信托账户余额测试的估值。尽管如此，如果我们当时无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%公平市值的测试。

为了完成此类收购，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务或股权证券和/或寻求通过非公开发行债务或股权证券筹集更多资金。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有达成任何此类筹资安排，目前也没有这样做的打算。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流和/或账面价值)确定。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为公众股东提供我们对目标企业的公平市场价值的分析，以及我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定目标企业具有足够的公平市场价值，我们将从独立的、独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得关于该等标准的满足程度的意见。

如果我们的董事会独立确定目标业务符合80%的门槛，我们将不需要从投资银行公司获得关于公平市场价值的意见。

缺乏业务多元化

吾等可能寻求与多于一项目标业务进行业务合并，而在进行收购时，并无就任何单一目标订立所需的最低估值标准。我们预计只完成一项业务合并，尽管这一过程可能需要同时收购几家运营中的业务。因此，至少在一开始，我们的成功前景可能完全取决于单一业务运营的未来表现。与其他可能有资源完成多个行业或单一行业多个领域的实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务，或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。通过完善只有一个实体的业务组合，我们缺乏多元化可能：

·这可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，任何或所有这些发展都可能对我们在业务合并后可能经营的特定行业产生重大不利影响，以及

·风险会导致我们依赖于单一运营业务的表现，或者依赖于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

如果我们决定同时收购几项业务，并且这些业务由不同的卖家所有，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他收购的同时完成，这可能会增加我们完成业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个收购，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。

评估目标企业管理的能力有限

虽然我们打算在评估实施企业合并的可取性时仔细审查潜在目标企业的管理，但我们不能向您保证我们对目标企业管理的评估将被证明是正确的。此外，我们不能向您保证，未来的管理层将拥有管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后的目标业务中的未来角色目前还不能确定。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任高级管理或咨询职位，但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的事务中。此外，他们只有在业务合并完成后才能留在公司，前提是

他们能够就与企业合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定他们在业务合并完成后将向公司提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们主要人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机，但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。此外，我们不能向您保证，我们的高级管理人员和董事将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多的经理，或者我们确实招聘的任何此类额外的经理将具有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理层。

股东可能没有能力批准最初的企业合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，股东可在会上寻求将其股份转换为其按比例存入信托账户的总金额(扣除应缴税金)的份额，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并或根本不投票。或(2)让我们的股东有机会通过要约收购的方式将他们的股份出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额(扣除应缴税款)，在每种情况下都受到本文所述的限制。如果我们决定进行收购要约，这种收购要约的结构将使每个股东可以出售他或她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。与其他空白支票公司不同，即使在法律不要求投票的情况下，我们也可以灵活地避免这种股东投票，并允许我们的股东根据《交易法》规则13E-4和监管发行人要约的第14E条出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中包含的关于初始业务组合的财务和其他信息与美国证券交易委员会的委托书规则所要求的基本相同。我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东的批准，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票支持业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们选择了5,000,001美元的净有形资产门槛，以确保我们不会受到根据修订后的1933年证券法颁布的第419条规则的约束。然而，如果我们寻求完成与目标业务的初始业务合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的可用资金，我们可能需要在完成时拥有超过5,000,001美元的有形资产净值，这可能会迫使我们寻求第三方融资，而这些融资条款可能无法为我们接受或根本无法接受。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在本次发行结束后等待21个月才能按比例获得信托账户的份额。

我们的发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并；(2)不会在股东投票批准拟议的初始业务合并时转换任何普通股；(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。

我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或其关联公司均未表示有意在本次发行中购买单位或普通股，或在公开市场或私人交易中向个人购买普通股。然而，如果我们召开会议批准一项拟议的企业合并，而相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以便

影响投票。尽管如此，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)节或10b-5规则，我们的高级管理人员、董事、保荐人、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换权

在任何要求批准初始企业合并的会议上，公众股东可以寻求将他们的股份转换为在初始企业合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，无论他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。或者，我们也可以为我们的公众股东提供机会，通过收购要约将他们的普通股出售给我们(从而避免股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，减去当时到期但尚未支付的任何税款。

我们的发起人、初始股东以及我们的管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，无论他们是在本次发行之前获得的，还是在本次发行中或在售后市场中购买的。此外，代表性股份持有人将不会就代表性股份拥有转换权。

我们可能要求公众股东，无论他们是记录持有人或持有他们的股份在“街道名称”，要么（i）提交他们的证书给我们的转让代理或（ii）使用存托信托公司的DWAC电子交付他们的股份给转让代理，（托管人存款/提款）系统，由持有人选择，在每种情况下，在与批准企业合并的建议书有关的委托书中所列的日期之前。

存在与上述交付过程以及认证共享或通过DWAC系统交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给持有人。然而，无论我们是否要求持有者行使转换权，这笔费用都会产生。交付股份的需要是行使转换权的要求，而无论何时必须完成这种交付。然而，如果我们要求股东在建议的业务合并完成之前行使转换权，而建议的业务合并没有完成，这可能会导致股东的成本增加。

我们向股东提供的与任何拟议业务合并投票有关的任何委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足该等认证和交付要求。因此，股东如欲寻求行使其转换权，自收到我们的委托书之日起至就批准业务合并的建议投票之日止，须交付其股份。这一时间段因每笔交易的具体情况而异。然而，由于股东无论是否为纪录持有人或其股份以“街道名称”持有，均可在数小时内完成交付过程，只需与过户代理人或其经纪人联系，并要求通过DWAC系统交付其股份，我们相信这段时间对一般投资者来说已足够。然而，我们不能向你保证这一事实。请参见标题为"与任何股东会议有关的风险因素，以批准拟议的初步业务合并，我们可能会要求有意就建议的业务合并转换其股份的股东遵守特定的转换要求，因为这可能会使他们在行使其转换权的截止日期前更难行使其转换权。以了解有关不遵守这些规定的风险的进一步信息。

上述程序与一些空白支票公司历史上使用的程序不同。传统上，为了完善与空白支票公司的业务合并相关的转换权，公司会分发代理材料，供股东就初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其转换权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于转换价格，他可以在公开市场上出售他的股票，然后实际将他的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的转换权将成为一项“持续”权利，在企业合并完成后继续存在，直到持股人提交证书为止。这个

会议前实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，持有人选择转换其股票的权利是不可撤销的。

一旦提出任何转换此类股票的请求，在对拟议的业务合并进行投票或收购要约到期之前，可以随时撤回。此外，如果普通股普通股的持有者在选择转换时交付了证书，随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，他可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其转换权的公众股东将无权在初始业务合并完成前两个工作日按适用比例转换其在信托账户中的股份。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并则进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，自本次发行结束起，我们将只有21个月的时间完成初步业务合并。如吾等于该日期仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股份，但不超过其后十个营业日，赎回100%的已发行公众股份，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向吾等发放的任何利息，但扣除应付税款除以当时已发行公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，在符合适用法律的情况下，及(Iii)在赎回该等资产后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快解散及清盘，并(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)遵守吾等根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。

我们的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们的公众股东转换或出售其股票给我们的能力，或影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成业务合并，除非我们向我们的公众股东提供机会，在获得批准后以每股现金价格转换他们的普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括之前没有发放给我们的利息，但扣除应支付的特许经营权和所得税，除以当时已发行的公众股票的数量。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况下，无论是由我们的保荐人、初始股东、高管、董事或任何其他人提出的。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，当我们赎回100%已发行的公共股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公共股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《特拉华州公司法》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，当我们赎回100%的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如吾等未能在指定时间内完成业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回100%已发行的公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托户口的总金额，包括除专营权外的任何利息。

应缴所得税除以当时已发行的公开股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，并受适用法律及(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准后尽快合理地解散及清盘，(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)，并受我们根据特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。因此，我们打算在第21个月后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

由于我们将不遵守特拉华州普通公司法第280条，特拉华州普通公司法第281（b）条要求我们根据当时已知的事实采取一项计划，以支付所有现有和未决索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找潜在的目标业务进行收购，因此唯一可能产生的索赔将来自我们的供应商（如律师、投资银行家等）。或潜在的目标企业。

我们被要求争取所有第三方(包括本次发行后我们参与的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们订立协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，可以对我们提出的索赔将是有限的，从而降低了任何索赔导致任何责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证其他供应商、服务提供商和潜在的目标企业会执行此类协议。也不能保证，即使他们与我们签署了这样的协议，他们也不会向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体的索赔而减少到每股10.00美元以下，因为我们提供或签约向我们提供的服务或向我们出售的产品是我们欠下的钱，但我们不能向您保证，如果需要的话，它将能够履行其赔偿义务。我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。因此，我们认为，如果要求我们的赞助商履行其赔偿义务，它将不太可能这样做。此外，我们的保荐人签订的协议明确规定了两个例外情况：(1)对于与我们签署协议的目标企业、供应商或其他实体所欠的任何索赔金额，保荐人放弃他们可能在信托账户中持有的任何类型的任何权利、所有权、利息或索赔，或(2)对于此次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何赔偿要求，不承担任何责任。因此，如果我们清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能不到10.00美元。我们将按照他们各自的股权比例，向我们的所有公共股东分配一笔总额，相当于信托账户中的金额，包括任何利息(受我们根据特拉华州法律规定的如下债权人债权规定的义务的约束)。

我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产，并预计不超过10个工作日即可完成分配。创始人股份和私人股份的持有者放弃了从信托账户中参与与这些股份有关的任何清算分配的权利。信托账户不会对我们的权证进行分配，这些权证到期后将一文不值。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的赞助商已根据合同同意预付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约15,000美元)，并已根据合同同意不要求偿还此类费用。

如果我们无法完成最初的业务合并，并将本次发行的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，则初始每股赎回价格将为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成业务合并的情况下，如果股东试图让我们转换或购买，才有权从信托账户获得资金。

根据我们实际完成的业务合并，或在完成初始业务合并之前对我们修订和重述的公司注册证书进行某些修改后，他们各自的股份。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。

倘吾等被迫提出破产案或非自愿破产案而未被驳回，则信托账户所持有的所得款项可能受适用破产法规限，并可能计入吾等的破产财产，并受第三方的索偿权优先于吾等股东的索偿权。在某种程度上，任何破产索赔耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够回报我们的公众股东至少每股10美元。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，由于我们打算在本次发行结束21个月后立即将信托账户中持有的收益分配给我们的公共股东，这可能被视为或解释为在访问我们的资产或从我们的资产分配方面优先于任何潜在的债权人。此外，我们的董事会可能被视为违反了他们对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

修订及重订的公司注册证书

我们修订和重述的公司注册证书包含与此次发行相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经我们65%的股东批准，这些条款不能修改。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书中的任何条款，而这些条款会影响我们的公众股东转换或出售其股票给我们的能力，或者如果我们没有在本次发行结束后21个月内完成企业合并，我们将向持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的转换他们的公众股票的机会，或者影响我们赎回100%公众股票的义务的实质或时间。此转换权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们可能持有的任何创办人股份、私人股份和任何公开股份的任何转换权，这与修订和重述我们的公司注册证书的投票有关。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

· 我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的首次业务合并，股东可以寻求将其股份转换为其在当时存入信托账户的总金额中的比例份额，（扣除应付税款），或（2）为我们的股东提供机会，以要约收购的方式向我们出售其股份（从而避免股东投票的需要），以相等于他们当时存入信托账户的总额中的比例份额的数额。（扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述限制；

·根据协议，我们只有在完成初始业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且如果我们寻求股东批准，投票的普通股流通股中的大多数都投票赞成业务合并，我们才会完成初始业务合并；

·阿里巴巴表示，如果我们的初始业务组合没有在本次发行结束后21个月内完成，那么我们将赎回所有已发行的公开发行股票，然后清算和解散我们的公司；

·预计本次发行完成后，2.4亿美元，或2.76亿美元(如果超额配售选择权全部行使)将存入信托账户；

·根据协议，在最初的业务合并之前，我们不得完成任何其他业务合并、合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

·因此，在我们最初的业务合并之前，我们不能额外发行以任何方式参与信托账户收益的股票，也不能在初始业务合并时与本次发行中出售的普通股作为一个类别投票。

竞争

在识别、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体都已建立良好，并且拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，并且与许多竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信我们可能可以利用此次发行的净收益收购众多潜在目标企业，但我们收购某些规模可观目标企业的竞争能力可能会受到我们可用财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

·特朗普表示，我们有义务寻求股东批准企业合并或进行收购要约，这可能会推迟交易的完成；

· 我们转换或回购公众股东持有的普通股股份的义务可能会减少我们可用于企业合并的资源；以及

·投资者包括我们的未偿还认股权证，以及它们所代表的潜在未来稀释。

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

设施

目前，我们的主要执行办公室位于纽约57街东57号135号，邮编：NY 10022。此空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，Vogel Partners，LLP将根据我们与保荐人之间的书面协议，从本招股说明书发布之日起向我们收取一般和行政服务费用。根据纽约市类似服务的租金和费用，我们相信，我们的赞助商收取的费用至少与我们从无关人士那里获得的费用一样优惠。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间，足以满足我们目前的业务需要。

员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此，一旦找到合适的收购目标业务，管理层将花费比在寻找合适的目标业务之前更多的时间调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此在我们的事务上花费更多的时间)。目前，我们希望我们的管理人员投入他们合理地认为对我们的业务所需的时间。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和经审计的财务报表

我们已根据《交易法》注册了我们的单位、普通股和权证，并有报告义务，包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的任何委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表一般需要按照美国的要求编制或与美国对账

公认会计原则或国际财务报告准则。我们不能向您保证，我们确定为潜在收购对象的任何特定目标企业都将拥有必要的财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能需要对截至2020年12月31日的财年的内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决，我们和我们管理团队成员在本招股说明书日期之前的12个月内没有受到任何此类诉讼的影响。

与受规则419约束的空白支票公司的要约比较

下表比较和对比了我们的发行条款和根据SEC颁布的第419条发行空白支票公司的发行条款，假设第419条发行的总收益、承销折扣和承销费用与本次发行相同，承销商不会行使其超额配售权。第419条规则的任何条款都不适用于本次发行，因为在本次发行成功完成后，我们将拥有超过5，000，000美元的净有形资产，并将在表格8—K上提交一份当前报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表。

作为董事的董事总经理和黄金种子消费者集团的部门主管，黄金种子是一家投资公司，已在150多家女性领导的企业中投资了超过1.1亿美元。从2004年到2012年，齐默尔曼管理着她的家族理财室，在那里她是几家私人公司的积极投资者和顾问。从1994年到2003年，齐默尔曼女士是花旗集团、雷曼兄弟和Jennison Associates的股票分析师。齐默尔曼女士一直受到机构投资者在消费产品和技术领域的全美研究团队的认可。在她的分析师职业生涯中，她在四个类别中排名第一，包括化妆品和个人护理(96-98)、家居产品(96-98)、互联网(01-02)和电子商务(2000-2002)。从1992年到1994年，齐默尔曼女士在麦肯锡公司担任顾问。齐默尔曼女士拥有伊利诺伊大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。在从哈佛大学毕业之前，她曾在宝洁公司的品牌管理和第一波士顿的并购工作中担任过职务。

我们相信，由于齐默尔曼女士的商业经验、业务联系和关系，她完全有资格担任我们的董事会成员。

迈克尔·B·奥尔巴赫自2019年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2012年7月以来，奥尔巴赫一直担任全球战略公司奥尔布赖特石桥集团的高级副总裁。自2012年以来，他还担任风险投资公司Subversive Capital的普通合伙人。2009年9月至2012年7月，在全球风险咨询公司Control Risks担任社会风险咨询副总裁总裁。从2010年9月到2011年1月，他也是新社会研究学院的兼职教授。2007年至2009年，他担任咨询公司Social Risks，LLC的首席执行官。2005年至2007年，他是进步的无党派智库--世纪基金会董事的助理。他于1993年创立了Panopticon，这是一家专注于互联网和移动技术的风险投资孵化器，并在2004年1月之前一直担任该公司的首席执行官。奥尔巴赫先生是Privateer Holdings，Inc.、Tilray，Inc.、Duco Advisors，Inc.、JackPocket，Inc.和MainBase，SA的董事会成员。奥尔巴赫曾是美国外交关系委员会的成员，杜鲁门国家安全项目的国家安全研究员，也是西奥多·C·索伦森国际和平与正义中心的董事。奥尔巴赫获得了新社会研究学院的学士学位和哥伦比亚大学的文学硕士学位。

我们相信，由于奥尔巴赫先生的商业经验、人脉和关系，他完全有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年。由艾米·巴特和霍莉·齐默尔曼组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Ruth Epstein和Richard O.Rieger组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由斯蒂芬·沃格尔、迈克尔·奥尔巴赫和斯特凡·M·塞利格组成的第三类董事的任期将于第三届年会届满。

有空白支票公司的经验

我们的董事长兼首席执行官傅高义先生曾经或现在是多家空白支票公司的创始人、高管和董事。傅高义目前是十二洋投资有限公司的总裁兼董事合伙人。十二洋投资是一家空白支票公司，在首次公开募股中筹集了2.07亿美元，目前正在寻求完成初始业务合并。

傅高义之前是The Board of Forum的创始人和执行主席，这是一家市值1.725亿美元的空白支票公司，于2017年4月完成首次公开募股。论坛于2018年2月完成与C1Investment Corp.的初步业务合并，并随着业务合并的完善更名为ConvergeOne Holdings，Inc.(纳斯达克代码：CVON)。在这笔交易中，Vogel先生是首次公开募股(寻找合适的收购目标)管理团队的成员，参与寻找最终目标、收购谈判，并在合并结束时筹集私募。2019年1月，ConvergeOne完成了与PVKG Intermediate Holdings Inc.达成的一项临时协议所设想的交易，根据该协议，PVKG的一家子公司以每股12.50美元的价格收购了ConvergeOne的所有股票。

高管薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自本招股说明书发布之日起，通过收购目标企业，我们将向Vogel先生的附属公司Vogel Partners，LLP支付每月10,000美元的总费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而，这一安排完全是为了我们的利益，并不是为了向Vogel先生提供报酬而不是工资。

除了每月10,000美元的管理费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现者费用，以及偿还傅高义先生向我们提供的150,000美元贷款外，不会向我们的发起人、初始股东、我们管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、咨询费和其他类似费用，以补偿在完成我们的初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。然而，他们将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务，对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，并在向股东提供的委托书征求材料中向股东披露。在考虑初始业务合并而举行的股东会议时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将自行决定高管和董事薪酬。在这种情况下，此类补偿将根据SEC的要求在确定时在8-K表格当前报告中公开披露。

董事独立自主

目前，根据纳斯达克上市规则，斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格、艾米·布特、霍莉·齐默尔曼和迈克尔·奥尔巴赫各自将被视为“独立的董事”，一般定义为公司或其子公司的高管或雇员或任何其他与公司有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。

我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易将以不低于从独立交易方获得的条款对我们有利。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

审计委员会

自本招股说明书公布之日起，我们将成立一个董事会审计委员会，成员包括斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格和艾米·巴特，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

· 审阅及与管理层及独立核数师讨论年度经审核财务报表，并向董事会建议是否应将经审核财务报表纳入我们的表格10—K；

·财务总监与管理层和独立审计师讨论与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

·领导小组与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

·审计委员会负责监督独立审计师的独立性；

·审计委员会负责核实牵头(或协调)对审计负有主要责任的审计伙伴和依法负责审查审计的审计伙伴的轮换；

·中国政府负责审查和批准所有关联方交易；

·客户经理经常询问并与管理层讨论我们遵守适用法律法规的情况；

·中国允许预先批准所有审计服务，并允许我们的独立审计师进行非审计服务，包括要执行的服务的费用和条款；

·独立审计师需要任命或更换独立审计师；

·为了编写或发布审计报告或相关工作，需要确定独立审计师工作的薪酬和监督(包括解决管理层和独立审计师在财务报告方面的分歧)；

·我们需要建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出了重大问题；以及

·董事会批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“懂财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。董事会认定，艾米·布特有资格成为美国证券交易委员会规章制度下的“审计委员会财务专家”。

提名委员会

自本招股说明书公布之日起，我们将成立一个董事会提名委员会，成员包括斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格、迈克尔·奥尔巴赫和艾米·巴特，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者：

·政府官员应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

·董事会成员应具备必要的智力、教育和经验，为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同视角和背景；以及

·董事会成员应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的强烈奉献精神。

提名委员会在评审一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

自本招股说明书公布之日起，我们将成立一个董事会薪酬委员会，成员包括斯特凡·M·塞利格、理查德·O·里格和霍莉·齐默尔曼，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克公司。薪酬委员会的职责在我们的薪酬委员会章程中有所规定，包括但不限于：

·我们需要每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这种评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话)；

·董事会负责审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

·继续审查我们的高管薪酬政策和计划；

·监督实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

·董事会负责协助管理层遵守我们的委托书和年报披露要求；

·批准我们高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

·如果需要，我们将提供一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及

·董事会负责对董事薪酬进行审查、评估并提出适当的修改建议。

道德守则

在本次发行完成后，我们将采用适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

一般而言，在下列情况下，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须向公司提供商业机会：

·中国政府表示，该公司可以在财务上承担这一机会；

·该公司表示，机会属于该公司的业务范围；以及

·特朗普表示，不让公司注意到这个机会，对公司及其股东不公平。

我们修订和重述的公司注册证书规定：

· 我们放弃对向我们或我们的高级官员、董事、股东或其附属公司（包括但不限于我们的赞助商及其附属公司）提供的任何商业机会的任何兴趣或期望，或被提供参与这些机会，除非与我们的任何书面协议另有规定;和

·在特拉华州法律允许的最大范围内，由于我们的任何活动或我们的任何赞助商或其附属公司违反任何受托责任，我们的高级管理人员和董事将不会对我们的公司或我们的股东承担任何金钱损害责任。

我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为其他公司的附属公司。为了尽量减少该等其他公司关系可能引起的潜在利益冲突，根据与吾等订立的书面协议，吾等每名主管及董事已签约同意，直至吾等就业务合并、吾等清盘或彼不再担任主管或董事一职而达成最终协议之前，在向任何其他实体呈交任何合理需要呈交予吾等的任何合适的商业机会之前，先向吾等提交任何合适的商业机会，以供吾等考虑，但须遵守他可能负有的任何既有受信责任或合约义务。具体地说，傅高义先生目前是十二海投资公司总裁和董事的董事，并已同意先于任何其他公司向十二海投资提供所有合适的业务合并机会(受任何先前存在的受信责任或合同义务的规限)。因此，Vogel先生将被要求在提交给我们公司考虑之前，向十二海提交所有合适的业务合并机会。下表汇总了除保荐人外，我们的高级职员和董事先前存在的相关受托责任或合同义务：

此外，吾等经修订及重述的公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供的，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事且本公司有理由继续追求的。

投资者还应注意以下潜在的利益冲突：

·他说，我们的高级管理人员和董事都不需要全职从事我们的事务，因此，他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突。

· 除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高级职员、董事和赞助商将不会获得他们产生的任何自付费用或向我们提供的贷款的报销或还款，只要此类费用超过未存入信托账户的可用收益金额或我们可用的信托账户资金赚取的利息。

·根据协议，只有在企业合并成功完成的情况下，我们的初始股东实益拥有的创始人股票才会从托管中释放，并且它购买的私人单位，以及我们的高级管理人员或董事可能在售后市场购买的任何认股权证，如果企业合并没有完成，我们的高级管理人员或董事可能购买的任何权证都将失效。此外，我们的高级管理人员、董事和附属公司将不会从信托账户收到与任何创始人股票或私人股票有关的清算分配。此外，我们的赞助商已经同意，在我们完成业务合并之前，它不会出售或转让私人单位。基于上述原因，本公司董事会在决定特定目标业务是否适合与其进行业务合并时可能存在利益冲突。

为进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不与与我们的任何高级管理人员、董事、保荐人或初始股东有关联的实体完成初始业务合并，包括(I)与上述任何一项关联的任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)的投资组合公司，或以其他方式从任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)获得重大财务投资的实体，(Ii)上述任何人或其关联公司目前是被动投资者的实体，(Iii)上述任何人或其关联公司现任高级管理人员或董事的实体，或(Iv)任何前述公司或其联营公司目前透过其控制的投资工具进行投资的实体，除非吾等已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体取得意见，并获得我们大多数无利害关系的独立董事的批准，认为从财务角度而言，业务合并对我们的非联营股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的保荐人、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司都不会在完成初始业务合并(无论是哪种交易类型)之前或为他们提供的任何服务获得任何报酬、咨询费、咨询费或其他类似的补偿，除了10,000美元的行政服务费，向我们的保荐人、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现人费，偿还150,000美元的贷款，以及偿还任何自付费用。

主要股东

下表列出了有关截至本招股说明书日期我们普通股股份实际所有权的信息，并经过调整以反映本招股说明书提供的单位中包含的我们普通股股份的出售（假设本次发行中没有列出任何个人购买单位），通过：

·我们认为，我们所知的每个人都是我们普通股流通股的5%以上的实益所有者；

·我们的每一位高级管理人员和董事都被解雇了；以及

·我们所有的高级管理人员和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表中所列之所有人士对彼等实益拥有之所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表并不反映本招股章程发售单位所含认股权证或私人认股权证的实益拥有权记录，原因是该等认股权证不可于本招股章程日期起计60日内行使。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)除非另有说明，否则每个人的营业地址均为纽约57号大街135 E，18楼，NY 10022。

(2)股东假设不行使超额配售选择权，因此没收总计90万股普通股。

(3)托斯卡纳代表我们的保荐人托斯卡纳控股收购有限责任公司持有的证券，沃格尔先生是该公司的唯一管理成员。

(4)收购范围不包括托斯卡纳控股收购有限责任公司持有的任何证券，每个人都是该公司的成员。每个该等人士均放弃对申报股份的实益拥有权，但其最终金钱权益则除外。

此次发行后，我们的首次股东将立即实惠地拥有当时已发行和已发行普通股的约21%(假设他们没有购买本招股说明书提供的任何单位)。我们的保荐人、高级管理人员、董事和初始股东都没有向我们表示打算在此次发行中购买我们的证券。由于我们的发起人、高级管理人员、董事和初始股东持有所有权块，这些个人可能能够有效地对所有需要我们股东批准的事项施加影响，包括董事选举和重大公司交易的批准，而不是批准我们的初始业务合并。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，总计90万股创始人股票将被没收。在实施发售和行使承销商的超额配售选择权(不包括私人单位和代表股，并假设他们不购买本次发售中的任何单位)后，只需持有一定数量的股份，以维持我们普通股20%的所有权权益。

所有在本招股说明书日期前已发行的创始人股票将作为托管代理交由大陆股票转让信托公司托管，直至(I)对于50%的此类股票，在我们完成初始业务合并的日期和我们的股票的收盘价

普通股等于或超过每股12.50美元(经股份拆分、股息、重组和资本重组调整后)，在我们首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，(Ii)对于剩余的50%的普通股，在我们的初始业务合并完成一年后，或更早的情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。如果超额配售选择权没有如上所述全面行使，则在此日期之前，最多90万股创始人股票也可能被解除托管，以供注销。

在托管期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，除非(I)在我们的初始股东之间或我们的初始股东成员、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司之间进行转移、转让或销售，(Ii)在清算时向持有人的股东或成员，(Iii)向持有人的直系亲属成员或信托(其受益人是持有人或持有人直系亲属的成员)进行善意赠与，以进行遗产规划，(Iv)根据继承法和去世后的分配法，(V)根据有限制的国内关系令，(Vi)在完成我们的初始业务合并时，(Vi)就完成我们的初始业务合并向吾等提供无价值的取消，或(Vii)在受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制约束的情况下，(Vii)以不高于股票最初购买价格的价格完成业务合并，在每种情况下，受让人同意托管协议的条款并受这些转让限制的约束，但将保留我们股东的所有其他权利，包括但不限于，投票其普通股股份的权利和获得现金股息的权利，如果申报的话。如果股息是以普通股的形式宣布和支付的，这种股息也将交由第三方托管。如果我们不能进行企业合并和清算，就不会对创始人的股份进行清算分配。

我们的赞助商和EarlyBirdCapital已经承诺，他们和/或他们的指定人员将从我们手中购买615,000个私人单位(总购买价为6,150,000美元)。这些收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。他们还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们将以每个私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多72,000个私人单位)，以维持此次发行中向公众出售的每个单位10.00美元的信托账户。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位与本次发售中出售的单位相同，但私人认股权证：(I)不可由吾等赎回及(Ii)可按本招股说明书所述以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有即可。如果私人认股权证由初始购买者或其任何获准受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人按与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同的基准行使。初始买方已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位和相关证券(除非创办人的股份可以如上所述转让相同的有限例外)。此外，他们同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不转换任何与股东投票批准拟议的初始业务合并相关的私人股份，或在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中向吾等出售任何私人股份，以及(C)如果业务合并未完成，私人股份将不参与吾等信托账户的任何清算分配。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私人单位很可能一文不值。

为了满足本次发行完成后我们的营运资金需求，我们的发起人、管理人员、董事及其关联公司可以（但没有义务）不时或任何时间向我们贷款，无论他们认为合理的金额。每笔贷款都有一张期票作为证明。该等票据将于我们首次业务合并完成时支付，不计利息，或由持有人酌情决定，最多1，500，000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。倘首次业务合并未能完成，吾等可动用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，惟吾等信托账户所得款项不会用于偿还该等款项。

我们的执行官和我们的保荐人是我们的“发起人”，因为该术语在联邦证券法中定义。

某些交易

2018年11月，我们向初始股东发行了5,750,000股普通股，现金为25,000美元，收购价约为每股0.004美元，与我们的组织相关。2019年3月，我们实施了每股流通股0.2股普通股的股票股息，导致我们的初始股东总共持有6,900,000股创始人股票。

如果承销商不行使全部或部分超额配售选择权，我们的初始股东将按未行使超额配售选择权的部分按比例丧失总计900,000股普通股。

我们的赞助商和EarlyBirdCapital已承诺，根据与我们和作为托管代理的Graubard Miller签订的书面认购协议，他们和/或其指定人将从我们手中购买615,000个私人单位(总购买价格为6,150,000美元)。本次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。他们还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多72,000个私人单位)，以维持在此次发行中向公众出售的单位每单位10.00美元的信托账户。这些额外的私人单位将以私人配售方式购买，而私人配售将与因行使超额配售选择权而购买的单位同时进行。私人单位的购买价格将在本次发售结束前至少24小时交付给我们与此次发售有关的法律顾问Graubard Miller，他也将在私人出售私人单位的过程中单独担任第三方代理。Graubard Miller将在完成发行的同时将收购价格存入信托账户。私人认股权证单位与本次发售中出售的单位相同，不同之处在于：(I)私人认股权证不会由吾等赎回及(Ii)可按现金或非现金方式行使，一如本招股说明书所述，只要由初始购买者或其任何获准受让人持有，私人认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与本次发售所出售单位所包括的认股权证相同。我们的初始股东已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会转让、转让或出售任何私人单位和标的证券(除非转让给某些获准的受让人)。此外，彼等同意(A)投票支持任何建议的业务合并，(B)不转换任何与股东投票批准建议的初始业务合并有关的私人股份，或在与建议的初始业务合并有关的投标要约中向吾等出售任何私人股份，及(C)若业务合并未完成，私人股份不得参与吾等信托账户的任何清算分派。如果在我们最初的业务合并之前进行清算，私人单位很可能一文不值。

为满足本次发行完成后吾等的营运资金需求，吾等的保荐人、初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给吾等资金，金额以他们认为合理的金额自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后支付，不计利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多1,500,000美元的票据可以每私人单位10.00美元的价格转换为单位。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

于本招股说明书日期已发行及已发行之本公司创办人股份持有人，以及本公司可能发行之私人单位及任何单位之保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署之协议享有登记权，以支付向吾等提供之营运资金贷款(及所有相关证券)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数创始人股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时候行使这些登记权。大部分私人单位及为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的单位的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

截至本招股说明书发布之日，史蒂芬·A·沃格尔已借给我们总计25,342美元，用于支付与此次发行相关的费用。我们打算在本次发行完成后，从未托管的此次发行所得款项中偿还贷款。

Vogel Partners，LLP是Vogel先生的关联公司，已同意，自本招股说明书生效之日起至我们完成初始业务合并或清算的较早时间，它将向我们提供我们可能不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支持。我们已同意为这些服务每月向Vogel Partners，LLP支付10,000美元。根据纽约市大都会地区类似服务的租金和费用，我们认为，Vogel Partners，LLP收取的费用至少与我们从非关联人士那里获得的费用一样优惠。

除了每月10,000美元的管理费、向我们的赞助商、高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司支付的与完成我们的初始业务合并相关的咨询费、成功费或发现者费用以及偿还150,000美元的贷款外，不会向我们的发起人、初始股东、我们管理团队的成员或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿或费用，包括发起人、初始股东、我们管理团队成员或他们各自的关联公司在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)。然而，这些个人将获得补偿，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对合适的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返潜在目标业务的办公室、工厂或类似地点检查其运营情况。我们可报销的自付费用金额没有限制。

在我们最初的业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向股东充分披露任何和所有金额，并在向股东提供的委托书征求材料中向股东披露。在考虑初始业务合并而举行的股东会议时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将自行决定高管和董事薪酬。在这种情况下，此类补偿将根据SEC的要求在确定时在8-K表格当前报告中公开披露。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，无论是哪种情况，他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们公正的“独立”董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不亚于非关联第三方提供给我们的交易条款。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审核委员会）批准的指引。关联方交易定义为：（1）涉及的总金额将或可能在任何历年超过120，000美元，（2）我们或我们的任何子公司是参与者，以及（3）任何（a）执行官，董事或被提名为董事，（b）我们普通股股份的5%以上的实益拥有人，或（c）第（a）及（b）条所提述人士的直系亲属，拥有或将会拥有直接或间接的重大权益（但仅因身为另一实体的董事或少于10%实益拥有人而拥有者除外）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会产生利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。审核委员会在决定是否批准关联方交易时，将考虑所有相关因素，包括关联方交易的条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常提供的条款，以及关联方在交易中的权益程度。董事不得参与批准其为关联方的任何交易，但董事必须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步将利益冲突降至最低，我们已同意不与与我们的任何赞助商、高管或董事有关联的实体完成初始业务合并，包括(I)与上述任何一项关联的任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)的投资组合公司，或以其他方式从任何私募股权基金或投资公司(或其关联公司)获得重大财务投资的实体，(Ii)上述任何人或其关联公司目前是被动投资者的实体，(Iii)上述任何人或其关联公司目前是高级管理人员或董事的实体，或(Iv)任何前述公司或其联营公司目前透过其控制的投资工具进行投资的实体，除非吾等已从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体取得意见，并获得我们大多数无利害关系的独立董事的批准，认为从财务角度而言，业务合并对我们的非联营股东是公平的。

证券说明

一般信息

截至本招股说明书发布之日，我们将被授权发行65,000,000股普通股，面值为0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值为0.0001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股为7200,000股。目前没有优先股的流通股。下面的描述总结了我们证券的主要条款。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们修订和重述的公司证书、章程和认股权证协议的形式，它们作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交，以及特拉华州法律的适用条款。

单位

每个单位包括一股普通股和一份认股权证。每份认股权证使持有者有权购买一股普通股。普通股和认股权证的股份将在本招股说明书日期后的第90天开始分开交易，除非EarlyBirdCapital，Inc.通知我们它决定允许更早的分开交易，前提是在我们向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告之前，普通股和认股权证的股份不能分开交易，其中包括一份反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表。一旦普通股和认股权证的股票开始分开交易，持有者将有权继续持有单位或将其单位拆分成成份股。

我们将在完成本次发行后立即以8—K表格提交一份当前报告，其中包括经审计的资产负债表。倘超额配股权于本招股章程日期获行使，经审核资产负债表将反映吾等因行使超额配股权而收到的所得款项。倘超额配售权于本招股章程日期后行使，吾等将提交表格8—K的修订，以提供最新财务资料，反映超额配售权的行使。我们还将在本表格8—K中，其修订，或在随后的表格8—K中提供信息，表明EarlyBirdCapital，Inc.于本招股说明书日期后第九十日之前，允许普通股及认股权证分开买卖。

普通股

我们的记录股东有权就股东表决的所有事项就持有的每一股股份投一票。关于为批准我们的首次业务合并而举行的任何投票，我们的发起人以及我们的所有高级职员和董事，已同意投票他们各自拥有的普通股股份紧接本次发行之前，以及在本次发行中购买的任何股份或本次发行之后在公开市场上赞成拟议的业务合并。

我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且只有在举行投票批准业务合并的情况下，投票表决的普通股中的大多数流通股都投票赞成业务合并，我们才会完成最初的业务合并。

我们的董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举方面没有累积投票权，因此，有资格投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。

根据吾等经修订及重述的公司注册证书，如吾等未能于本次发售结束后21个月前完成初步业务合并，吾等的公司将终止存在，但为结束吾等的事务及进行清盘的目的除外。如果我们在最初的业务合并之前被迫清算，我们的公众股东有权根据当时在信托账户中持有的金额按比例分享信托账户中的股份。我们的发起人、高级管理人员和董事已同意放弃他们从信托账户参与任何清算分配的权利，因为我们未能完成与创始人普通股和私人股有关的初始业务合并。因此，我们的保荐人、高级管理人员和董事不会参与信托账户中有关该等股份的任何清算分配。然而，他们将参与信托账户对在此次发行中或之后获得的任何普通股的任何清算分配。

我们的股东没有转换、优先购买权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在要约收购中将其股份出售给我们，或将其普通股股份转换为相当于其信托账户按比例份额的现金，前提是他们就与该等业务合并相关的拟议业务合并进行投票，且业务合并完成。出售股票或将其股票转换为信托账户份额的公共股东仍有权行使他们作为单位的一部分获得的认股权证。

优先股

没有发行在外的优先股。我们的修订和重述的公司注册证书授权发行1，000，000股优先股，其名称、权利和优先权由我们的董事会不时确定。本次发行中没有发行或登记优先股。因此，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行具有股息、清算、转换、投票权或其他权利的优先股，这可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。然而，承销协议禁止我们在企业合并之前发行以任何方式参与信托账户收益或在企业合并中作为普通股的类别投票的优先股。我们可能会发行部分或全部优先股以实现业务合并。此外，优先股可用作阻止、延迟或防止我们控制权变动的方法。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们将来不会这样做。

认股权证

目前没有未偿还的认股权证。每份认股权证使登记持有人有权在初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。然而，除非我们有一份有效和有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金行使。尽管如上所述，如一份涵盖于行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在完成我们的初始业务合并后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及吾等未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内最后报告的平均销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日、纽约时间下午5点或赎回或清算时更早到期。

为支付向吾等提供的营运资金贷款，吾等向本公司保荐人、高级职员、董事或其联属公司发行额外单位的任何认股权证，将与本招股说明书所提供的单位相关认股权证相同，不同之处在于该等认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，并不会由吾等赎回，只要该等认股权证仍由吾等保荐人或其获准受让人持有。

我们可以赎回权证(不包括为支付向我们提供的营运资金贷款而向我们的保荐人、初始股东、高级管理人员、董事或其关联公司发行的任何额外单位的私募认股权证和任何相关认股权证)，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元，

·在认股权证可行使后的任何时间，投资者都可以选择，

· 在向每名认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后，

·在截至向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日的30个交易日内，只有在报告的普通股股票的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的情况下，才允许在30个交易日内进行赎回；以及

·如果且只有在认股权证所涉及的普通股股份的当前登记声明有效的情况下，他们才不会这样做。

除非认股权证是在赎回通知所指明的日期之前行使，否则行使的权利将会丧失。在赎回日期当日及之后，权证的纪录持有人将不再有任何权利，但在该权证交出时，可收取该持有人的权证的赎回价格。

我们认购权证的赎回准则所订的价格，旨在向认股权证持有人提供较初始行权价合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行权价之间提供足够的差额，以便如果股价因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价格，认股权证的普通股数量等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价格与“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的五个交易日内普通股最后一次售出的平均价格。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在没有任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时未发行认股权证中至少50%的持有人书面同意或投票批准，才可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使认股权证时可发行普通股的行使价和股数在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而，认股权证将不会针对以低于各自行使价的价格发行普通股的情况进行调整。

此外，如果(X)我们为完成我们最初的业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价或有效发行价低于每股普通股9.50美元(该等发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股票)，(Y)此类发行的总收益占股权收益总额的60%以上，于完成初步业务合并当日(已扣除赎回)，以及(Z)每股市值低于9.50美元，则认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%(以较大者为准)。

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可于认股权证代理人办事处行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按指定填妥及签立，并以保兑或官方银行支票就所行使的认股权证数目全数支付行使价。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每名股东将有权就所有待股东投票表决的事项，就每持有一股登记在案的股份投一票。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意尽最大努力宣布一份与认股权证行使时可发行的普通股股份有关的招股说明书生效，并使该招股说明书保持有效，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点，如果我们不保持

目前的招股说明书与认股权证行使时可发行的普通股股份有关，持有人将不能行使认股权证以换取现金，我们将不需要净现金结算或现金结算认股权证行使。

认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以致有选择的认股权证持有人不能行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股股份。

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将由我们当时的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。

我们的转会代理和授权代理

我们证券的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让和信托公司，地址为纽约道富1号，New York 10004。

我们的证券上市

我们的单位、普通股和权证已获准在纳斯达克上市，代码分别为“THCBU”、“THCB”和“THCBW”。我们预计，我们的单位将在注册声明生效日期或之后立即在纳斯达克上市。在普通股和认股权证有资格分开交易的日期之后，我们预计普通股和认股权证将作为一个单位在纳斯达克单独上市。

特拉华州法律的某些反收购条款和我们修改和重新修订的公司注册证书和附则

交错的董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事会，规模大致相同。因此，在大多数情况下，只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

股东特别会议

本公司章程规定，股东特别会议只可由本公司董事会多数票、本公司总裁或本公司董事长或本公司秘书在拥有本公司已发行及已发行股本的大多数有权投票的股东的书面要求下才可召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或者在我们的年度股东大会上提名董事候选人必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，股东通知需要在股东年会预定日期前第60天营业结束前不晚于营业结束时送达我们的主要执行办公室，也不早于股东年会预定日期前第90天营业结束时送达。如果股东年会日期提前不到70天通知或事先公开披露，股东通知应在不迟于公布年度股东大会日期的次日起10天内送达我们的主要执行办公室。

股东大会是由我们发起或发出的。我们的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

独家论坛评选

我们修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们相信这一条款有利于我们的公司，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可能会裁定这一条款不可执行，并且在其可执行的范围内，该条款可能具有阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

董事及高级人员的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事将不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、明知或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的章程还将允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为所引起的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们将购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的董事和高级管理人员是必要的。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员和控制人承担，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

有资格在未来出售的股份

本次发行后，我们将立即拥有30,915,000股已发行普通股，如果超额配售选择权得到充分行使，我们将拥有35,487,000股。在这些股份中，本次发售的24,000,000股，或27,600,000股(如果超额配售选择权被全面行使)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步登记，但我们的一家关联公司根据证券法第144条购买的任何股份除外。根据规则144，所有剩余的股票都是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。所有这些股票都已托管，除非在本招股说明书其他地方描述的有限情况下才能转让，否则不得转让。

规则第144条

实益拥有普通股或认股权证限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为我们的联属公司之一，及(Ii)我们须遵守交易所法案在出售前至少三个月的定期报告要求。实益拥有普通股限制性股票至少六个月的人，但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售不超过以下两项中较大者的股票：

·获得当时已发行普通股数量的1%，这将相当于本次发行后立即发行的309,150股(如果超额配售选择权得到充分行使，则相当于354,870股)；以及

·在提交与出售有关的表格144通知之前的四周内，他们统计了普通股股票的平均每周交易量。

根据第144条进行的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

从历史上看，美国证券交易委员会的工作人员一直认为，第144条不适用于转售最初由像我们这样的空白支票公司或以前是空白支票公司发行的证券。美国证券交易委员会在上述修正案中对这一地位进行了编纂和扩大，禁止使用第144条转售任何壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或任何发行人发行的、在任何时间都曾是壳公司的证券。然而，如果满足以下条件，美国证券交易委员会已为这一禁令提供了重要的例外：

·中国政府表示，之前是空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

·允许证券发行人遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

·声明称，证券发行人已在过去12个月内(或要求发行人提交此类报告和材料的较短期限)提交了适用的所有《交易法》报告和材料，但表格8-K报告除外；以及

·表示，从发行人向美国证券交易委员会提交当前的Form 10类型信息以来，至少已经过去了一年，这反映了其作为非壳公司实体的地位。

因此，很可能根据第144条，我们的保荐人将能够在我们完成初步业务合并一年后自由出售其创始人的股份，假设该发起人当时不是我们的关联公司。

注册权

于本招股说明书日期已发行及发行之创办人股份及代表股份之持有人，以及私人单位及本公司任何保荐人、高级职员、董事或其关连公司之持有人，将有权根据将于本次发售生效日期前或当日签署之协议享有登记权，以支付向吾等提供之营运资金贷款(及所有相关证券)。持有过半数股份的人

这些证券有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数创始人股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时候行使这些登记权。为支付向吾等提供的营运资金贷款(或相关证券)而向吾等的保荐人、高级职员、董事或其关连人士发行的大部分代表股份、私人单位及单位的持有人，可在吾等完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权利。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在本招股说明书的生效日期起的五年期间内提出一次要求，招股说明书是其中的一部分。此外，持股人对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利；但前提是EarlyBirdCapital只能在本招股说明书的生效日期起计的七年内参与“搭载”登记。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

重要的美国联邦税收考虑因素

以下是关于您对我们的单位或其组成部分的所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑事项，我们统称为我们的证券，假设您在此次发行中购买证券，并将它们作为资本资产持有，符合1986年修订后的《国内税法》(以下简称《准则》)的含义。

本讨论并不涉及根据您的具体情况可能与您相关的所有美国联邦所得税和遗产税考虑因素，也不描述可能与受特殊规则约束的人员相关的所有税务后果，例如：

· 某些金融机构;

·金融机构监管保险公司；

· 证券或外币交易商和交易商;

· 作为对冲、跨盘、转换交易或其他综合交易的一部分而持有我们证券的人;

· 美国前公民或居民；

· 用于美国联邦所得税目的的功能货币不是美元的美国人;

· 合伙企业或其他实体被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业;

· 应缴纳替代最低税的人；以及

· 免税组织。

以下不讨论州、地方或非美国税收的任何方面。本讨论基于《守则》的现行条款、财政部法规、司法意见、美国国税局（“IRS”）和所有其他适用当局的公布立场，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。

如果就美国联邦所得税而言被视为合伙企业的实体持有我们的证券，合伙企业的税务处理一般取决于合伙企业的地位和业务。如果您是此类实体的合伙人，您应咨询您的税务顾问。

我们敦促潜在投资者咨询他们关于美国联邦、州、联邦和非联邦的税务顾问。-U. S.收入、物业及其他税务考虑，以取得、持有及处置我们的财产。

就美国联邦所得税而言，每个单位都将被视为一个投资单位，由一股我们的普通股和一份收购我们一股普通股的认股权证组成，但有可能进行调整。在确定构成一个单位的普通股和认股权证的基础上，你应该根据发行时它们的相对公平市场价值在这两个组成部分之间分配你对该单位的购买价格。

个人控股公司状况

就美国联邦所得税而言，如果我们被确定为个人控股公司（或PHC），我们的部分收入可能会按高于一般适用于公司的税率缴纳美国联邦所得税。在特定的应纳税年度，如果（i）在该应纳税年度的最后半年内的任何时间，有五名或少于五名个人（不论其公民身份或居住地，并为此目的包括某些实体，如某些免税组织、养恤基金，或慈善信托，或被视为拥有。（根据某些推定所有权规则）公司股票价值的50%以上和（ii）公司调整后的普通总收入的至少60%，根据美国联邦所得税的目的，在该课税年度，该等课税年度的收入包括初级保健收入（其中包括股息、利息、若干特许权使用费、年金，以及（在某些情况下）租金）。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中至少有60%可能包括上文讨论的PHC收入。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金的成员，在一个纳税年度的最后半个月，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或未来成为PHC。如果我们在某个课税年度成为或将会成为公共卫生公司，我们将须就未分配的应课税收入缴纳额外的公共卫生公司税，目前为20%，但须作出若干调整。

美国持有者

本部分面向我们证券的美国持有者。就本讨论而言，如果您是符合以下条件的证券的实益所有人，则您是“美国持有人”：

· 美国个人公民或居民为美国联邦所得税目的；

· 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司或其他应纳税作为公司的实体；或

·破产管理人管理着一项遗产或信托，其收入无论其来源如何，都要缴纳美国联邦所得税。

股息和分配

诚如上文“股息政策”所述，吾等预期于可见将来不会派付任何股息。如果我们确实对普通股进行分派，则该等分派一般将被视为美国联邦所得税目的的股息，以我们当前或累计收益和利润为限。超过我们当前或累计收益和利润的分配通常会首先减少您在普通股的基础（但不低于零），然后将被视为出售或其他处置普通股实现的收益（如下文"—出售或其他处置或转换普通股"第一段所述）。

在“建议业务-实现业务合并-转换权”项下描述的普通股的转换特征可能被视为与实质上相似或相关的财产有关的仓位，从而降低您的亏损风险，从而影响您满足所收到股息的持有期要求、扣除或符合条件的股息收入相对于批准初始业务合并之前的时间段的优惠税率的能力。

普通股的出售或其他处置或转换

您在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益或损失（转换为现金除外，但包括在我们没有在规定时间内完成业务合并的情况下进行清算）将是资本收益或损失。您的收益或损失金额将等于您在处置普通股的税基和处置时实现的金额之间的差额。资本损失的扣除受到限制。如果您持有普通股的时间超过一年，您在出售或其他处置我们普通股时实现的任何资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。然而，“拟议业务—实现业务合并—转换权”中描述的普通股转换特征可能会影响您在批准初始业务合并之前满足长期资本利得税率持有期要求的能力。

如果您将您的普通股转换为“拟议业务—实现业务合并—转换权”中所述的现金接收权，则转换通常将被视为上段所述的普通股销售（而不是股息或分配）。然而，倘转换后阁下于本公司的拥有权百分比（包括根据若干归属规则，阁下被视为拥有的股份，例如可行使认股权证的股份）与转换前的拥有权百分比并无有意义地减少，则转换将被视为股息或分派，并按上文「—股息及分派」所述课税。如果您持有相对最低的股票权益，并且考虑到其他股东转换的影响，您在我们的持股比例因转换而减少，则您可能被视为遭受了有意义的利息减少。例如，美国国税局裁定，股东比例权益的任何减少都将构成交易的"有意义的减少"，

持有人持有法团少于1%的股份，且对法团并无管理控制权。您应咨询您自己的税务顾问，以了解您的普通股转换是否被视为出售或股息，以及如果您实际上或建设性地在转换前拥有我们普通股的5%（或，如果我们的股票当时没有公开交易，则为1%）或更多，您是否需要遵守有关转换的特别报告要求。

权证的出售或其他处置、行使或转让

在出售或以其他方式处置认股权证（行使除外）时，阁下一般会确认资本收益或亏损，相等于出售或以其他方式处置变现的金额与阁下在认股权证中的课税基准之间的差额。如果在出售或其他处置时，您已持有认股权证超过一年，则此资本收益或亏损将为长期资本收益或亏损。资本损失的扣除受到限制。

一般而言，阁下毋须就行使价确认认股权证行使时的收入、收益或亏损。阁下于行使时所收取之普通股股份基准将相等于（1）阁下于认股权证之基准及（2）认股权证之行使价之总和。阁下于行使时所获股份的持有期将于阁下行使认股权证后当日开始。尽管美国联邦所得税对以无现金基准行使认股权证的处理并无直接法律依据，但吾等拟采取该等行使毋须课税的立场，原因是该行使并非收益变现事件，或因其符合免税资本重组资格。在前一种情况下，普通股的持有期应自认股权证行使之日起算。在后一种情况下，普通股的持有期将包括已行使认股权证的持有期。然而，我们的立场对国税局不具约束力，国税局可能将权证的无现金行使视为应课税交易。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解以无现金方式行使认股权证的后果。

如果权证到期而没有行使，您将确认相当于您在权证中的基础的资本损失。如果在权证到期时，您持有该认股权证的时间超过一年，则此类损失将属于长期资本损失。资本损失的扣除是有限制的。

认股权证的推定分割

正如上文“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。然而，如果在阁下持有认股权证期间的任何时间，吾等向我们的股东支付应课税股息，并且根据认股权证的反摊薄条款，认股权证的换算率有所增加，则该增加将被视为向阁下支付按吾等的收益及利润计算的应税股息，即使阁下不会收到现金付款。如果换算率在某些其他情况下调整(或在某些情况下，未能进行调整)，此类调整也可能导致被视为向您支付应税股息。你应该咨询你的税务顾问关于任何权证调整的适当处理。

非劳动所得医疗保险税

3.8%的联邦医疗保险缴费税通常适用于美国持有者的全部或部分净投资收入，该持有者是调整后毛收入超过某一门槛金额的个人(如果已婚人士共同申报，或如果根据联邦所得税的目的被视为“尚存配偶”，则为250,000美元；如果已婚人士单独申报，则为125,000美元，在其他情况下为200,000美元)。这项3.8%的税也将适用于某些美国遗产和信托持有人未分配的全部或部分净投资收入。出于这些目的，普通股和认股权证的应纳税处置的股息和收益通常将在计算这样的美国持有者的净投资收入时考虑在内。

信息报告和备份扣缴

关于我们可能支付给您的股息或其他分配以及出售您的普通股或认股权证的收益，我们可能会向美国国税局提交信息申报单。如果您未能向付款代理人提供您的纳税人识别码并遵守某些证明程序或以其他方式建立免于备份扣缴的豁免，则您将受到备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。就您的普通股或后备认股权证的股份扣留的任何金额

只要及时向美国国税局提供某些必要的信息，美国国税局将向您退还扣缴规则或将其记入您的美国联邦所得税义务(如果有)中。

非美国持有者

本节面向证券的非美国持有者。在本讨论中，“非美国持有者”是指非美国持有者的证券的实益拥有人(在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)。

股息和分配

诚如上文“股息政策”所述，吾等预期于可见将来不会派付任何股息。然而，如果我们要就您的普通股向您支付应纳税的股息，（包括任何视为认股权证股息的视为分派，如下文“—认股权证的推定股息”所述），该等股息一般须按总额的30%缴纳美国预扣税，除非根据适用的所得税协定，您有资格享受降低的预扣税税率，并且您提供了适当的证明，证明您有资格享受这种降低税率（通常在IRS表格W—8BEN或表格W—8BEN—E上）。就美国联邦所得税而言，分派一般将构成股息，以我们根据守则厘定的当前或累计盈利及溢利为限。任何不构成股息的分派通常将首先被视为降低您的普通股股份基准，并且，如果超出您的基准，则被视为处置您的普通股股份的收益，按下文“普通股或认股权证的销售或其他处置”所述处理。然而，向阁下作出的任何分派的全部金额可能须缴纳美国预扣税，除非适用的预扣税代理人根据对分派金额的合理估计，选择预扣税一笔较少的款项（将被视为股息处理）。此外，如果我们确定我们有可能被分类为“美国不动产控股公司”（见下文“普通股或权证的销售或其他处置”），我们将扣留超过我们当前和累计收益和利润的任何分派的至少10%。

如果您遵守适用的认证和披露要求（通常通过提供IRS表格W—8ECI），我们向您支付的与您在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用某些所得税条约，则归属于您在美国维持的永久机构）一般不需缴纳美国预扣税。相反，该等股息一般须按适用于美国个人的相同累进个人或公司税率缴纳美国联邦所得税（扣除若干扣除）。如果您是一家公司，实际上相关的收入也可能需要缴纳30%的“分支机构利得税”（或适用的所得税条约规定的较低税率）。

认股权证的行使

阁下一般不会就行使认股权证而缴纳美国联邦所得税。然而，如权证的无现金行使导致应课税交易，如「—美国持有人—权证的出售或其他处置、行使或转让」所述，则下文「普通股或权证的出售或其他处置」所述规则将适用。

出售或以其他方式处置普通股或认股权证

阁下一般不会就出售、交换或以其他方式处置我们的普通股（包括解散和清算，如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并）或认股权证（包括到期或赎回我们的认股权证）而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

· 该收益实际上与您在美国境内开展贸易或业务有关（并且，根据某些所得税条约，该收益归属于您在美国设立的永久机构）；

· 您是个人，您持有普通股或认股权证作为资本资产，您在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且您满足其他条件，并且您没有资格根据适用的所得税条约获得减免；或

· 就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是一家“美国不动产控股公司”，并且，如果我们的普通股股票在已建立的证券市场上定期交易，您在处置前五年期间或您持有普通股或认股权证的较短时间内的任何时间直接或间接持有，超过5%的普通股特别规则可适用于确定认股权证持有人的5%门槛。阁下须就持有权证对计算该5%门槛的影响咨询阁下的税务顾问。如果我们的“美国不动产权益”的公平市值等于或超过以下各项总和的50%，我们将被分类为美国不动产控股公司：（1）我们的美国不动产权益的公平市值，（2）我们非美国不动产权益的公平市值及（3）在我们的贸易或业务中使用或持有的任何其他资产的公允市值。虽然我们目前并非美国房地产控股公司，但在我们完成初步业务合并之前，我们无法确定我们将来是否会成为美国房地产控股公司。

与您在美国境内进行贸易或业务实际相关的收益，一般将按适用于美国个人的相同税率缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除。如果你是一家公司，分行利得税也可能适用于这种有效关联的收益。如果出售或处置您的普通股或认股权证的收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关，但根据适用的所得税条约，您的收益不应归因于您在美国经营的常设机构，则您的收益可根据该条约免除美国税。如果你被描述在上面的第二个要点中，你一般将按实现收益的30%的税率缴纳美国联邦所得税，尽管收益可能会被同一纳税年度实现的一些美国来源资本损失所抵消。如果您在上面的第三个要点中被描述，您在出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证时确认的收益将按正常的美国联邦累进所得税税率在净收益的基础上缴纳美国联邦所得税。此外，购买您的普通股或认股权证的买家可能被要求按出售时实现金额的10%的税率预缴美国所得税。

如果您按照“拟议业务--实现业务合并--转换权”中所述，将您的普通股转换为获得现金的权利，这种转换通常将被视为普通股的出售，而不是股息或分配。然而，如果您于转换后所持有的股份(包括根据某些归属规则您被视为拥有的股份，例如认股权证可行使的股份)在转换后并未较您转换前的百分比显著减少，则转换将被视为股息或分派，并按“股息及分派”中所述征税。见“-美国持有者--普通股的出售或其他处置或转换”中的讨论。你应该咨询你自己的税务顾问，关于你的普通股转换是被视为出售还是根据守则被视为股息。

认股权证的推定分割

正如上文“股息政策”一节所述，我们预计在可预见的将来不会派发任何股息。然而，如果在阁下持有认股权证期间的任何时间，吾等向我们的股东支付应课税股息，并且根据认股权证的反摊薄条款，认股权证的换算率有所增加，则该增加将被视为向阁下支付按吾等的收益及利润计算的应税股息，即使阁下不会收到现金付款。如果换算率在某些其他情况下调整(或在某些情况下，未能进行调整)，此类调整也可能导致被视为向您支付应税股息。任何由此产生的可归因于被视为股息的预扣税将从其他应支付或可分配给您的金额中收取。你应该咨询你的税务顾问关于任何权证调整的适当处理。

信息报告和备份扣缴

我们必须每年向美国国税局报告我们可能为您的普通股支付给您的股息或其他分配的金额，以及我们为任何此类分配预扣的税额，无论是否需要预提。美国国税局可以根据适用的所得税条约或信息交流条约的规定，向您居住的国家的税务机关提供报告这些股息和扣缴金额的信息申报单的副本。

美国对支付给美国人的股息和某些其他类型的款项实行备用预扣。如果您提供适当的证明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，证明您的非美国个人身份，或者您是一家公司或几种有资格获得豁免的实体和组织之一(“豁免接受者”)，则您从普通股获得的股息将不受备用扣留的约束。

对于通过与美国没有特定联系的外国经纪商的外国办事处在美国境外出售您的普通股或认股权证的任何收益金额，通常不需要提供信息报告和备用扣缴。然而，如果您通过美国经纪人或外国经纪人的美国办事处出售您的普通股或认股权证，经纪人将被要求向美国国税局报告向您支付的收益金额，除非您向经纪人提供适当的证明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，证明您是非美国人或您是豁免接受者。如果您通过外国经纪人出售普通股或认股权证，其收入的特定百分比以上来自美国，或与美国有某些其他联系，则信息报告也适用。

后备预扣税不是附加税。根据备用预扣规则就您的普通股股份或认股权证预扣的任何款项将由IRS退还给您或从您的美国联邦所得税负债中扣除（如有），前提是必须及时向IRS提供某些所需信息。

遗产税

非公民或居民的个人拥有或被视为拥有的普通股（根据美国联邦遗产税的定义）在他或她去世时在美国的财产，或其财产可能包括在该个人的总遗产中的实体，将包括在个人'的总遗产为美国联邦遗产税的目的，因此可能会受到美国联邦遗产税，除非适用的遗产税条约另有规定。上述规定也适用于认股权证。

非劳动所得医疗保险税

如果您是外国房地产或信托，您可能需要缴纳上文“美国持有人—未获得收入的医疗保险税”中所述的医疗保险缴款税。非美国持有人应咨询他们的税务顾问，了解医疗保险缴款税对他们在该单位的投资可能产生的影响。

FATCA

向某些美国外国实体支付的款项将征收30%的预扣税。来源股息和出售股票（包括我们的证券）的总收益，可以产生美国—来源股息，除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求（通常与美国人在这些实体的权益或账户的所有权有关）或另行确立豁免。然而，该预扣税将不适用于2019年1月1日之前出售股票所得总额的支付。潜在投资者应咨询其税务顾问，了解预扣税对其投资单位的可能影响。

承销

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的单位。EarlyBirdCapital，Inc.是承销商的代表。我们已与该代表签订了一份承销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买，而我们已同意向承销商出售下表中每个单位名称旁边列出的单位数量：

承销协议规定，如果承销商购买其中任何一个单位，他们必须购买所有单位。然而，承销商不需要购买下文所述的购买额外单位的选择权所涵盖的单位。

我们的单位是在一系列条件下提供的，包括：

·确保承销商对我们单位的收货和验收；以及

·摩根士丹利资本国际宣布，承销商有权拒绝全部或部分订单。

本次发行，承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。

购买额外单位的选择权

我们已经授予承销商购买总计360万个额外单位的选择权。自本招股说明书发布之日起，承销商有45天的时间行使该选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买额外的单位。

承保折扣

承销商向公众出售的单位最初将按本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位，可在首次公开发售价格的基础上，以每单位最多0.12元的折扣出售，而交易商可将每单位不超过0.01元的优惠转借给其他交易商。在美国以外制造的单位的销售可能由承销商的关联公司进行。本次发行完成后，如果承销商仍持有我们在本次发行中向其出售的任何单位，代表可以更改发行价和其他出售条款。在签署承销协议后，承销商将有义务按承销协议规定的价格和条款购买承销单位。

下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买至多3,600,000份额外单位的选择权，我们将向承销商支付的每单位和总承保折扣。

我们估计，不包括承销折扣，我们应支付的发行总费用约为600,000美元。

我们同意支付与FINRA相关的费用和承销商法律顾问的费用，不超过15,000美元，支付交易“圣经”和立方体“纪念品”的费用，不超过3,000美元，以及调查和背景调查的费用，每人不超过3,500美元，总费用津贴为35,136美元。

企业联合营销协议

我们已经聘请了EarlyBirdCapital作为我们业务合并的顾问，帮助我们与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，

将我们介绍给有兴趣购买我们最初业务合并相关证券的潜在投资者，帮助我们获得股东对业务合并的批准，并协助我们发布与业务合并相关的新闻稿和公开申报文件。在完成我们的初始业务合并后，我们将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费用，金额相当于本次发行总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)；前提是费用的30%可由我们自行决定分配给帮助我们确定和完成初始业务合并的其他FINRA成员。

代表股

2018年11月，我们向EarlyBirdCapital的指定人发行了300,000股代表性股票(在实施我们于2019年3月发行的0.2股股息后)，用于名义上的对价。代表股份持有人已同意，在完成我们的初始业务合并之前，不会在未经我们事先同意的情况下转让、转让或出售任何此类股份。此外，代表股份持有人已同意(I)放弃与吾等完成初步业务合并有关的有关该等股份的转换权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如吾等未能于本次发售结束后21个月内完成初步业务合并，则放弃从信托账户就该等股份作出分派的权利。

代表股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110(G)(1)条，招股说明书构成其组成部分的登记说明书生效之日起180天内须予以锁定。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些证券在发售期间不得出售，或出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，导致任何人在紧接登记说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，本招股说明书构成公开发售销售的一部分，但参与发售的任何承销商和选定的交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。但所有如此转让的证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。

我们已经向这些股票的持有者授予了“有资格未来出售的股票-登记权”一节中描述的登记权。

私人单位

EarlyBirdCapital已经承诺，它和/或其指定的人将从美国购买114,953个私人单位，总收购价格为1,149,530美元。本次收购将在本次发行完成的同时以私募方式进行。EarlyBirdCapital还同意，如果承销商全部或部分行使超额配售选择权，他们将以每私人单位10.00美元的价格向我们购买额外数量的私人单位(最多13,458个私人单位)，以维持此次发行中向公众出售的单位每单位10.00美元的信托账户。除本招股说明书其他部分所述外，私人单位与本次发售的单位相同。普通股和认股权证的私人单位和相关股份已被FINRA视为补偿，因此受FINRA规则5110(G)的约束。EarlyBirdCapital购买的私人单位不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生工具或认沽或看涨交易的标的，以致任何人士在本招股说明书生效日期后180天内对证券进行经济处置，但参与发售的任何选定交易商及承销商的真诚高级职员或合伙人及任何该等参与选定交易商除外。EarlyBirdCapital已同意，在我们完成初步业务合并之前，它不会出售或转让其购买的私人单位(除非转让给某些获准的受让人)。我们已授予包括EarlyBirdCapital在内的私人单位持有人“符合未来出售资格的股份-登记权”一节所述的登记权。根据FINRA规则5110(F)(2)(H)，EarlyBirdCapital的注册权仅限于自本招股说明书生效之日起五年和七年内根据证券法登记的私营单位和相关证券的索取权和“搭售”权。

赔偿

我们已同意赔偿承保人的某些责任，包括证券法下的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为保险人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

纳斯达克上市

我们的子公司已获准在纳斯达克资本市场上市，代码为“THCBU”，普通股和权证开始分开交易后，分别以“THCB”和“THCBW”的代码上市。

价格稳定，空头头寸

与本次发行相关的，承销商可在此次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动，包括：

·中国需要更多的帮助稳定交易；

·买入卖空；买入卖空；

·中国政府不再买入空头头寸，以弥补卖空创造的头寸；

·中国不允许实施惩罚性投标；以及

·负责交易的美国银行和中国银团也是如此。

稳定交易包括在本次发售期间为防止或延缓我们单位的市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的单位，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的单位，以及在公开市场上购买单位以弥补因卖空而产生的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”，即不超过承销商购买上述额外单位的选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该数额的空头头寸。

承销商可以全部或部分行使其选择权，或在公开市场买入单位，以平仓任何回补空头。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的单位价格与他们可透过超额配售选择权购买单位的价格的比较。

裸卖空是指超过超额配售选择权的卖空行为。承销商必须通过在公开市场上购买单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场单位的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者造成不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向承销商代表偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的单位。

这些稳定交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补交易，可能会提高或维持我们单位的市场价格，或防止或延缓我们单位的市场价格下降。由于这些活动，我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克、场外交易市场或其他市场进行这些交易。对于上述交易可能对单位价格产生的影响，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。吾等和承销商均不表示承销商将从事这些稳定交易，或任何交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

发行价的确定

在此次发行之前，我们的单位没有公开市场。首次公开招股价格将由我们与承销商代表协商确定。厘定首次公开招股价格时须考虑的主要因素包括：

·包括本招股说明书中所列信息以及代表以其他方式获得的信息；

·我们的竞争对手包括我们的历史和前景，以及我们竞争的行业的历史和前景；

·财务报表记录了我们过去和现在的财务业绩；

·我们预测了我们未来收益的前景和我们的发展现状；

·中国投资者了解本次发行时证券市场的总体情况；

·该指数反映了一般可比公司上市部门最近的市场价格和需求；以及

·投资者包括承销商和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都不能向投资者保证，我们的单位、认股权证或普通股将形成活跃的交易市场，或单位在公开市场的交易价格将达到或高于首次公开募股价格。

联属

EarlyBirdCapital及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。EarlyBirdCapital及其附属公司未来可能会不时与我们接触并为我们提供服务，或在他们的正常业务过程中收取常规费用和开支。在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司亦可进行或持有多种投资，并为其本身及客户的账户积极买卖债务及权益证券(或相关衍生证券)及金融工具(包括银行贷款)，而该等投资及证券活动可能涉及吾等的证券及/或工具。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

其他未来安排

我们没有任何合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务，目前也没有这样做的意图。然而，承销商可能会将我们介绍给潜在的目标企业，或者帮助我们在未来筹集额外的资本。如果任何承销商在本次发行后向我们提供服务，我们可以向该承销商支付公平合理的费用，该费用将在当时的公平协商中确定；前提是不会与任何承销商达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起90天前向任何承销商支付此类服务的费用，除非FINRA确定此类支付不会被视为与此次发行相关的承销商赔偿。

电子化分销

电子格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供，或通过参与此次发行的承销商或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，而且根据特定承销商的不同，潜在投资者可能会被允许在网上下单。承销商可能会同意我们的意见，将特定数量的单位分配给在线经纪账户持有人。对于在线分配的任何此类分配，承销商将按照与其他分配相同的基础进行。除电子形式的招股说明书外，任何承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上的任何信息都不是招股说明书或本招股说明书的一部分，未经吾等或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

销售限制

加拿大

转售限制

我们打算以私募的方式在加拿大安大略省(“加拿大发售管辖区”)分销我们的证券，并豁免我们准备招股说明书并向该加拿大发售管辖区的证券监管机构提交招股说明书的要求。我们证券在加拿大的任何转售必须根据适用的证券法进行，根据相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求转售至

根据可用的法定豁免或根据适用的加拿大证券监管机构授予的酌情豁免。在某些情况下，加拿大的转售限制可能适用于在加拿大境外进行的权益转售。建议加拿大买家在转售我们的证券之前咨询法律意见。我们可能永远不会在加拿大任何省份或地区发行我们的证券，而且目前加拿大没有任何证券的公开市场，也永远不会发展成为加拿大证券法中定义的“报告性发行人”。加拿大投资者被告知，我们无意向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书或类似文件，以符合向加拿大任何省或地区的公众转售证券的资格。

买方的申述

加拿大买家将被要求向我们和从其收到购买确认的经销商表明：

·规定，根据适用的省级证券法，购买者有权购买我们的证券，而不受益于根据这些证券法合格的招股说明书；

·在法律要求的情况下，证明购买者是以委托人而不是代理人的身份购买的；

·报告称，买方已在转售限制下审查了上述文本；以及

·美国证券交易所：买方承认并同意向依法有权收集信息的监管机构提供有关其购买我们证券的特定信息。

诉权-仅限安大略省买家

根据安大略省证券法，在分销期间购买本招股说明书所提供证券的某些购买者，在本招股说明书包含失实陈述的情况下，无论购买者是否依赖该失实陈述，都将有法定的诉讼权利要求损害赔偿，或在仍然是我们证券的所有者的情况下要求撤销。损害赔偿的诉权最迟可在买方首次知悉导致诉讼原因的事实之日起180天内和证券付款之日起三年内行使。解除诉讼的权利可在不迟于支付证券款项之日起180天内行使。如果买方选择行使解除诉讼的权利，买方将无权向我方提起诉讼，要求我方赔偿损失。在任何情况下，在任何诉讼中可追回的金额都不会超过我们向购买者提供证券的价格，如果购买者被证明在知道虚假陈述的情况下购买了证券，我们将不承担任何责任。在要求损害赔偿的情况下，我们将不对由于所依赖的失实陈述而被证明不代表我们证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。这些权利是对安大略省购买者在法律上可获得的任何其他权利或补救措施的补充，而不是减损。以上是安大略省购买者可获得的权利的摘要。安大略省的采购商应参考相关法律规定的全文。

法律权利的执行

我们所有的董事和高级管理人员以及本文中提到的专家都位于加拿大境外，因此，加拿大买家可能无法在加拿大境内向我们或该等人员送达法律程序文件。我们的所有资产和该等人士的资产位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对我们或加拿大境内人士的判决，或执行在加拿大法院获得的针对我们或加拿大境外人士的判决。

收集个人资料

如果加拿大买家居住在安大略省或在其他方面受安大略省证券法的约束，则买家授权安大略省证券委员会(“OSC”)间接收集与加拿大买家有关的个人信息，每个加拿大买家将被要求确认并同意我们已通知加拿大买家(I)已向OSC交付与加拿大买家有关的个人信息，包括但不限于加拿大买家的全名、住址和电话号码、所购买证券的数量和类型以及就证券支付的总购买价格，(Ii)这些资料是由OSC根据#年授予它的权力间接收集的

(I)这些信息是为了管理和执行安大略省的证券立法而收集的，以及(Iv)能够回答有关安大略省证券监管委员会间接收集这些信息的问题的安大略省公职人员的头衔、营业地址和业务电话号码是安大略省企业融资委员会董事行政助理，安大略省证券委员会，1903室，Box 5520，Queen Street West，安大略省多伦多，M5H 3S8，电话：(416)593-8086，传真：(416)593-8252。

澳大利亚潜在投资者注意事项

并无向澳洲证券及投资委员会(“ASIC”)递交与是次发售有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书并不构成《2001年公司法》(下称《公司法》)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何于澳洲的股份要约只可向“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“获豁免投资者”)作出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请出售的股份，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行的。任何获得股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书只包含一般资料，并没有考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定前，投资者需要考虑本招股章程内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，如有需要，亦须就该等事宜征询专家意见。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约。本招股说明书旨在仅分发给DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书，也没有采取措施核实这里所列的信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的股份可能缺乏流通性和/或受转售限制。有意购买要约股份的人士应自行对股份进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于已实施《招股说明书指令》的欧洲经济区每个成员国(每个，“相关成员国”)，自招股说明书指令在该有关成员国实施之日(“有关实施日期”)起生效并包括在内，本招股说明书中所述单位的要约不得在招股说明书发布之前在该有关成员国向公众发出，该招股说明书涉及的单位已获该相关成员国主管当局批准，或在适当情况下，已在另一个相关成员国批准并通知该有关成员国主管当局，所有这些都是按照《招股说明书指令》发布的。但自有关实施日起(包括该日)，我们的单位可随时向有关成员国的公众提出要约：

·投资者是招股说明书指令中定义的合格投资者的任何法律实体；

·招股说明书指令允许的投资者不得超过100人，或者，如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则不得超过150人，或招股说明书指令允许的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先获得同意

发行人为任何此类要约提名的相关交易商；或自然人或法人(以下定义的合格投资者除外)，但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或

·在任何其他不需要我们根据招股说明书指令第3条发布招股说明书的情况下，我们可以选择。

位于相关成员国的本招股说明书所述单位的每一购买者将被视为已陈述、承认并同意其为招股说明书指令第2(1)(E)条所指的“合格投资者”。

就本条款而言，在任何相关成员国中，“向公众要约”一词是指以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约单位进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购这些单位，因为在该成员国中，该表述可因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，而“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括相关成员国实施的PD 2010修订指令)，并包括每个相关成员国的任何相关实施措施，和表述2010 PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

除承销商就本招股说明书所预期的最终配售而作出的要约外，吾等并无授权亦不会授权代表其透过任何金融中介机构作出任何证券要约。因此，除承销商外，任何单位的买方均无权代表吾等或承销商就单位提出任何进一步的报价。

瑞士给潜在投资者的通知

这些股票可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所(“Six”)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行、公司或股票有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局(FINMA)，股票发售也不会受到瑞士金融市场监管局(FINMA)的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

英国潜在投资者须知

本招股说明书只分发给，而且只针对，在英国，是招股说明书指令第2（1）（e）条所指的合资格投资者，同时也是（i）《2000年金融服务和市场法》第19（5）条所指的投资专业人士2005年（金融促进）令（“该命令”）或（ii）高净值实体，以及其他可合法传达该命令的人，属于该命令第49条第2款（a）至（d）项范围内（所有该等人统称为“有关人”）。该等单位只可供有关人士购买，而任何购买或以其他方式收购该等单位的邀请、要约或协议只会与有关人士进行。本招股章程及其内容属机密，不得分发、出版或复制（全部或部分）或由收件人向英国任何其他人士披露。在联合王国的任何非相关人员不应采取或依赖本文件或其任何内容。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书或与本招股说明书所述单位有关的任何其他发售材料均未经S融资委员会或欧洲经济区其他成员国主管当局的审批程序，并已通知S融资委员会。这些单位有

没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。本招股说明书或与这些单位有关的任何其他发售材料过去或将来都不是：

·向法国公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发的文件；或

·在法国，在向公众认购或出售这些单位的任何要约中，都使用了这些单位。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

·投资者向合格投资者(合格投资人S)和/或有限的投资者圈子(投资人)投资，每一种情况下都为自己的账户投资，所有这些都是根据《法国金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定进行的；

·向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商提供投资服务；或

·他们在一笔交易中表示，根据法国《金融家与金融家法典》第L.411-2-II-1°或-2°-或-2°或3°，以及S金融机构一般规则(Règlement Général)第211-2条，不构成公开发售(向公众提出上诉)。

这些单位可以直接或间接转售，但必须符合法国《金融家法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条的规定。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，该等单位不得在香港以(I)以外的任何文件方式要约或出售。(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。香港法例第571条)及根据该等规则订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，该文件并不是《公司条例》(香港法例)所指的“招股章程”。有关该等单位的广告、邀请或文件不得为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件的内容是针对香港公众人士(或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读)的(除非根据香港法律准许如此做)，但与只出售给或拟出售予香港以外的人士或只出售给《证券及期货条例》(香港法例)所指的“专业投资者”的单位除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

该等单位尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本出售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再出售或再出售，除非符合所有适用的法律、法规及相关日本政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与单位的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章《证券及期货法》第274条向机构投资者；(Ii)根据第275(1)条向有关人士；或根据第275(1A)条向任何人士发出认购或购买邀请；并符合《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依照《SFA》的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守《SFA》中规定的条件。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

托斯卡纳控股公司

对财务报表的几点看法

我们审计了托斯卡纳控股公司(“本公司”)截至2018年11月30日的资产负债表和相关的经营报表、2018年11月5日(成立)至2018年11月30日期间的股东权益和现金流变化以及相关的附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年11月30日的财务状况，以及从2018年11月5日(成立之初)到2018年11月30日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，其业务计划取决于融资的完成情况，截至2018年11月30日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

纽约州纽约市

2018年12月7日，除注7日期为2019年3月6日外

托斯卡纳控股公司。

资产负债表

2018年11月30日

____________

如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，​(1)优先股包括最多900,000股可被没收的股份。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

托斯卡纳控股公司。

营运说明书

自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日

____________

如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，​(1)优先股不包括总计900,000股可被没收的股份。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

托斯卡纳控股公司。

股东权益变动表

自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日

____________

如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，​(1)优先股包括900,000股可予没收的股份。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

托斯卡纳控股公司。

现金流量表

自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注1--组织和业务运作说明

托斯卡纳控股公司于2018年11月5日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

尽管该公司不限于完成企业合并的特定行业或部门，但该公司打算将重点放在大麻行业的公司上。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2018年11月30日，公司尚未开始任何运营。自2018年11月5日(成立)至2018年11月30日期间的所有活动均与本公司的成立及建议的首次公开发售(“建议公开发售”)有关，详情如下。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从建议公开发售所得款项中以利息收入形式产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司是否有能力开始运作，视乎能否透过建议公开发售24,000,000股单位(“单位”，以及就发售单位所包括的普通股股份而言，“公开股份”)以每单位10.00美元(或如承销商全面行使超额配售选择权，则为27,600,000股)取得足够财务资源而定，如附注3所述，以及以私募方式向托斯卡纳控股收购有限责任公司(“保荐人”)和EarlyBirdCapital，Inc.(“EarlyBirdCapital”)出售615,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为68.7万个单位)(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00美元，这两个单位将与建议的公开发售同时结束。

公司管理层对拟公开发售和出售私人单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有的净收益都打算一般用于完成企业合并。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。本公司必须完成一项业务合并，其公平市值合计至少为达成初始业务合并协议时信托账户(定义见下文)所持资产的80%(不包括信托账户收入的应付税款)。本公司仅在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。于建议公开发售结束时，管理层已同意，相当于建议公开发售每单位至少10.00美元的金额，包括出售私人单位的收益，将存放于信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国，只投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。到期日为180天或以下，或持有本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并及(Ii)分配信托账户(如下所述)中较早者为止。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会以批准企业合并或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回其公开股票(最初预计为每股公开股票10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给该公司，以支付其特许经营权和所得税义务)。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。待赎回的公开股份将按赎回价值入账，并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在建议发售完成后分类为临时股本。该公司将继续进行

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注1-组织和业务运营说明(续)

企业合并如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，大多数投票的股份都投票赞成企业合并。如果法律不要求股东投票，并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票，则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(下称“修订和重新发布的注册证书”)，按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回，并在完成业务合并前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而，如果法律要求股东批准交易，或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如本公司就企业合并寻求股东批准，本公司的保荐人及EarlyBirdCapital已同意就其创办人股份(定义见附注5)、私人股份(定义见附注4)及于建议公开发售期间或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并，而不会转换任何与股东投票有关的股份以批准企业合并或在与企业合并有关的投标要约中向本公司出售任何股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

保荐人和EarlyBirdCapital同意(A)放弃与完成企业合并相关的其持有的创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权，(B)如果公司未能完成企业合并，则放弃从信托账户中清算关于创始人股份和私人股份的分派的权利，及(C)不建议修订及重订公司注册证书，以影响公众股东就业务合并向本公司转换或出售其股份的能力，或影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会连同任何该等修订。

本公司将于建议公开发售完成后21个月内完成业务合并(“合并期”)。如果本公司未能在合并期内完成企业合并，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公众股票数量，以支付特许经营权和所得税。根据适用法律，上述赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)，且(Iii)在赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理可能范围内尽快解散及清盘，每宗赎回均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，若本公司未能在合并期内完成业务合并，该等认股权证将会失效。

为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，如果并在一定范围内，第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已与之讨论达成交易协议的预期目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额降至每股公开股票10.00美元以下，但与本公司签署有效且可强制执行的协议的第三方放弃任何权利、所有权、除根据本公司就建议公开发售的承销商所作的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索外，彼等可能于信托账户持有的任何款项中或向信托账户持有的任何种类的权益或申索除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，内部人士将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使与本公司有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低内部人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注1-组织和业务运营说明(续)

持续经营考虑

截至2018年11月30日，该公司的现金为17,500美元，营运资本赤字为7,842美元。该公司在实施其融资和收购计划方面已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。管理层计划通过附注3所述的建议公开发售来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资本或完成业务合并的计划将在合并期间成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2--主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的财务报表按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）并根据美国证券交易委员会的规则和法规列报。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所用会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注2-重要会计政策摘要(续)

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2018年11月30日，公司没有任何现金等价物。

递延发售成本

延期发行成本包括在资产负债表日发生的与拟议公开发行直接相关的法律、会计、承销费和其他成本，并将在拟议公开发行完成后计入股东权益。如果拟议公开发行被证明不成功，这些递延成本以及产生的额外费用将由运营部门承担。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸的财务报表。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2018年11月30日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

所得税拨备被认为在2018年11月5日(开始)至2018年11月30日期间无关紧要。

每股普通股净亏损

每股净亏损以净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数计算，不包括发起人没收的普通股。加权平均股份因合共900,000股普通股而减少，若承销商不行使超额配售选择权，该等普通股将会被没收(见附注7)。于2018年11月30日，本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为普通股，然后于本公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2018年11月30日，本公司并无因此而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注2-重要会计政策摘要(续)

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”的金融工具，其公允价值与随附资产负债表中的公允价值接近，这主要是由于其短期性质。

近期会计公告

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。

附注3-公开发售

根据建议的公开发售，本公司拟发售24,000,000个单位，价格为每单位10.00美元。每个单位包括一股普通股和一份认股权证(“公共认股权证”)。每份公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行调整(见附注7)。

附注4-私募

保荐人和EarlyBirdCapital已同意以每私人单位10.00美元的价格购买总计615,000个私人单位(或如果超额配售选择权全部行使，则购买687,000个私人单位)，总购买价为6,150,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为6,870,000美元，私募将与建议的公开发售同时进行。保荐人已同意购买500,047个私人单位(或555,589个私人单位，如果超额配售选择权已全部行使)，EarlyBirdCapital已同意购买114,953个私人单位(或128,411个私人单位，如果超额配售选择权已全部行使)。每个私人单位将由一股普通股(“私人股”)和一份认股权证(“私人认股权证”)组成。每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价购买一股普通股，并可予调整(见附注7)。私人单位的收益将与拟公开发行的收益相加，并存入信托账户。若本公司未能在合并期内完成业务合并，出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限)，而私人单位及所有相关证券将于到期时变得一文不值。

附注5--关联方交易

方正股份

于2018年11月，保荐人以总价25,000美元购买了5,750,000股本公司普通股(“创办人股份”)。2019年3月5日，本公司实施每股流通股0.2股普通股的股票股息，共发行和发行方正股票6,900,000股。6,900,000股方正股份包括合共900,000股可由保荐人没收的股份，惟承销商未全部或部分行使超额配售，保荐人将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行股份的20%(假设保荐人在建议公开发售中不购买任何公开股份，但不包括私人单位及代表股份)。所有股票和每股金额都已追溯重报，以反映股票股息。

除某些有限的例外情况外，发起人同意不转让、转让或出售创始人的任何股份，直到企业合并完成后一年内，以及普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期之前，对于50%的创始人股份，在企业合并后开始的30个交易日内的任何20个交易日内，对于剩余的50%的创始人股份，直到企业合并完成后的一年或更早，在任何一种情况下，如果在企业合并后，公司完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

附注5-关联方交易(续)

本票关联方

2018年11月，本公司向本公司首席执行官发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，公司可借入本金总额高达150,000美元，其中截至2018年11月30日的本票未偿还金额为25,432美元。承付票为无息票据，并于(I)2019年11月1日、(Ii)建议公开发售完成或(Iii)本公司决定不进行建议公开发售日期(以较早者为准)支付。

关联方贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，内部人士或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，至多1,500,000美元的此类营运资金贷款可以每单位10.00美元的价格转换为企业合并后实体的单位。这些单位将与私人单位相同。

行政支持协议

本公司已同意自拟公开发售的生效日期起至本公司完成业务合并及清盘的较早日期起，每月向保荐人的联属公司支付合共10,000元的办公空间、公用事业、秘书及行政支援费用。

附注6--承诺

注册权

方正股份、代表股份、私人单位及于营运资金贷款(及所有相关证券)转换后可能发行的任何单位的持有人，将有权根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。方正股份的大多数持有者可以选择在方正股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向本公司提供的营运资金贷款(或相关证券)而发行的大部分代表股份、私人单位或单位的持有人，可选择在本公司完成业务合并后开始的任何时间行使此等登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital只能在建议公开发售的生效日期起计的五年期间内提出一次要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权利；但前提是EarlyBirdCapital只能在建议公开发售的生效日期起计的七年期间内参与“搭载”登记。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

承销协议

本公司将给予承销商自本招股说明书日期起计45天的选择权，以按建议公开发售价格减去承销折扣及佣金购买最多3,600,000个额外单位以弥补超额配售(如有)。

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注6 -承诺（续）

承销商将有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计4,800,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计5,520,000美元)，在建议的公开发售结束时支付。

企业联合营销协议

公司已聘请EarlyBirdCapital作为企业合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买公司与业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。公司将在企业合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额相当于拟议公开募股总收益的3.5%(不包括可能需要支付的任何适用的发现人费用)；但公司可全权酌情将费用的最高30%分配给帮助公司确定和完成业务合并的其他FINRA成员。

注7 -股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2018年11月30日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-公司被授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2019年3月5日，公司修改了公司注册证书，将法定普通股增加到65,000,000股。普通股持有者每股享有一票投票权。于2018年11月30日，就2019年3月5日生效的股息而言，共有7,200,000股已发行及已发行普通股，其中最多900,000股可予没收，惟承销商的超额配售选择权不得全部或部分行使，以致保荐人将合共拥有建议公开发售后本公司已发行及已发行普通股的20%(假设保荐人在建议公开发售中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及代表股份)。

认股权证-公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天或(B)建议公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司拥有一份有效及有效的认股权证登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与该等普通股股份有关的现行招股章程。尽管如上所述，如因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记说明书在企业合并完成后的指定期间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记说明书及本公司未能维持有效的登记说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。公开认股权证将在企业合并完成后五年或在赎回或清算时更早到期。

一旦认股权证成为可行使的，本公司可赎回以下公共认股权证：

·中国需要全部，而不是部分；

·美国银行以每份认股权证0.01美元的价格出售；

·在不少于30天的提前书面通知赎回的情况下，可申请赎回；

·如果且仅当在向权证持有人发出赎回通知前的第三个工作日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，公司普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元，则可以取消；以及

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注7 -股东权益（续）

·如果且仅当认股权证所涉及的普通股股份有有效的登记声明时，他们才不会这样做。

如果公司要求赎回公开认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定，在“无现金的基础上”行使。

私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位所涉及的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的普通股股份在业务合并完成前不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外。此外，私人认股权证可由持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，即不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

行使认股权证时可发行的普通股的行权价格和数量在某些情况下可以调整，包括在股票分红、资本重组、合并或合并的情况下。然而，认股权证将不会针对以低于其行使价格的价格发行普通股进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到任何与其权证相关的资金，也不会从信托账户以外的公司资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

此外，如果(X)公司以低于每股普通股9.50美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如果向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行任何此类股票，不考虑他们在发行前持有的任何创始人股票)，为完成初始业务合并而增发普通股或与股权挂钩的证券，(Y)该等发行的总收益总额占初始业务合并完成当日可用于初始业务合并的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.50美元，认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司增发普通股或股权挂钩证券的价格中较大者的115%(最接近一分)。

代表股

于2018年11月，本公司向EarlyBirdCapital的指定人士发行300,000股普通股(自2019年3月5日起实施每股已发行普通股0.2股的股票股息后)(“代表股”)。本公司将代表股作为拟议公开发售的一项支出入账，导致直接计入股东权益。按单位发行价每单位10.00美元计算，本公司估计代表股份的公允价值为3,000,000美元。代表股份的持有人已同意在企业合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份。此外，持有人已同意(I)在完成业务合并时放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能在合并期间内完成业务合并，则放弃从信托户口就该等股份进行清算分派的权利。

代表股已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA的NASD行为规则第5110(G)(1)条，代表股在与建议公开发售有关的注册声明生效日期后须受180天的锁定期限制。根据FINRA规则5110(G)(1)，这些

托斯卡纳控股公司。

财务报表附注

注7 -股东权益（续）

任何人士于紧接与建议公开发售有关的登记声明生效日期后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押证券，而任何人士在紧接与建议公开发售有关的登记声明生效日期后180天内不得出售、转让、转让、质押或质押证券，但参与建议公开发售的任何承销商及选定交易商及其真诚的高级人员或合伙人除外。

附注8--后续活动

该公司评估了在资产负债表日之后至2018年12月7日(财务报表可供发布之日)之前发生的后续事件和交易。根据这项审核，除以下注明的事项外，本公司并无发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事项。

2019年3月5日，本公司实施每股已发行普通股换取0.2股普通股的股票股息，结果为7,200,000股已发行普通股。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股票股息。

2019年3月5日，公司提交了经修订和重述的公司注册证书，据此将法定股份增加到65,000,000股。

由于承销协议于2019年3月5日签署，财务报表已被修改，以反映协议的最终条款。

2400万套

托斯卡纳控股公司

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