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第1条：第3页

本修正案第5号(本修正案)的日期为2023年8月11日，在下列期间作出：

（1） 皇家加勒比游轮有限公司（一家根据利比里亚共和国法律组建和存在的公司）（借款人）;

（2） KfW IPEX-Bank GmbH作为设施代理人（设施代理人）;

（3） KfW IPEX-Bank GmbH担任爱马仕代理人（爱马仕代理人）;

(4)任命KfW IPEX-Bank GmbH为初始受托牵头安排人和唯一簿记管理人(受托牵头安排人)；以及

(五)将附表1所列银行和金融机构列为贷款人和剩余风险担保人(贷款人)。

鉴于：

(A)借款人、贷款机构代理、Hermes代理、受托牵头安排人和贷款人是2019年12月18日的信贷协议的当事方，该协议经2019年5月11日的修订函修订，并经2020年7月31日的财务契约豁免延期同意书进一步修订，该授权书经2021年2月15日进一步修订和重述，并于2021年12月22日进一步修订(合称为现有信贷协议)，关于带有Builder‘s ICON 3船体编号1402的船只(该船只)，根据该协议，贷款人将根据其中的条款和条件向借款人提供贷款，美元贷款额度，其计算金额为(A)船舶合同价(定义见现有信贷协议)的80%(80%)，但合同价不超过1,715,000,000欧元(B)100%的Finnvera保费和(如果适用)Finnvera余额保费(每种情况下均为定义)和(C)Hermes费用(定义为)的100%。

(B)鉴于预期六个月Libo利率将于2023年6月30日或前后终止，订约方已同意按本修订所载基准修订现有信贷协议，以自利率转换日期(定义见下文)起更改，即就经修订信贷协议(定义见下文)而言计算浮动利率的基准。

(C)根据上文(B)段所述的安排，双方希望在本修正案所载的基础上修订现有的信贷协议。

现在，IT协议如下：

1.统一的解释和定义

1.1.现有信贷协议中的新定义

（a） 除非上下文另有要求或本修正案中另有定义，否则现有信贷协议中定义的词语和短语在本修正案中使用时应具有相同的含义（包括叙述）。

(B)现有信贷协议中规定的施工原则应与本修正案中规定的一样有效。

1.2 定义

在本修正案中：

经修订的信贷协议是指根据本修正案修订的现有信贷协议。

修订生效日期具有第3条所述的涵义。

融资方是指设施代理、爱马仕代理、授权首席分包商和贷方。

一方是指本修正案的每一方。

先前修订协议是指借款人与融资方于2022年7月21日签订的现有信贷协议修订协议，根据该协议，现有信贷协议已根据其中规定的基础进行修订。

利率转换日期具有附表3中赋予的含义。

参考利率具有附表3给予该词的涵义。

1.3%的第三方权利

除Finnvera关于Finnvera在贷款文件下的权利外，除非贷款文件中有明确相反的规定，否则根据1999年《合同(第三方权利)法》，任何非缔约方的人都不能执行本修正案的任何条款。

1.4%被指定为。

双方均将本修正案指定为贷款文件。

2.对现有信贷协议的修订

2.1 考虑到本修正案中的相互契约，以及其他良好且有价值的考虑（特此确认其收到和充分性），双方特此同意，在满足第3.1条规定的先决条件的前提下：

(A)自修订生效日期起，现行信贷协议须根据附表3所载修订予以修订(现特此)，并将继续按照修订后的条款对借款人及融资方的每一方均具约束力；及

(B)本合同附件A将取代现有信贷协议的附件H-2。

3.修订后的信贷协议的生效条件

3.1根据本修正案的条款，经修订的信贷协议应在满足下列各项条件并使贷款机构合理满意的日期(修正案生效日期)生效：

(A)贷款代理应已从借款人收到的证明：

(I)签署其秘书或助理秘书的证书，说明获授权就本修正案行事的高级人员的在职情况和签名，以及当时完全有效和有效授权签立、交付和执行本修正案的董事会所附决议的真实性和完整性，贷款人可最终依赖该证书，直至贷款代理收到借款人的秘书或助理秘书的另一证书，取消或修改该先前的证书；和

(2)出具利比里亚有关当局为借款人签发的良好信誉证书；

(B)贷款代理人应已从每名担保人那里收到一份由该担保人的正式授权人员签署的证书(基本上采用附表4所列格式)：

(一)确认以下事项的声明：

(A)如果有关担保人承认本修正案所载对现有信贷协议的修订；

(B)即使根据本修正案对现行信贷协议进行了修订，有关担保和该担保人为当事人的每份其他贷款文件仍应保持并继续完全有效；

(C)*有关担保应延伸至借款人根据经修订的信贷协议承担的任何新义务；以及

(D)继续担保借款人经修订的债务不会导致超过对有关担保人具有约束力的任何借款、担保或类似的限额；以及

(2)证明有关人员有权签立该证书，并提供上文第(1)款所指的确认书的文件，

以及贷款人可能要求的贷款机构法律顾问对担保相对于本修正案所设想的安排的持续有效性的确认，以及(如果适用)采取贷款人就先前的修订协议接受的此类确认的形式；

(C)设施代理人应已收到证据，证明根据下文第6条，借款人必须支付的设施代理人、Finnvera和FEC的所有发票费用(包括设施代理人、Finnvera和FEC的律师的商定费用和开支)，以及借款人以其他方式书面同意向设施代理人支付的所有其他书面费用和开支，已经支付或将在要求时立即支付；

(D)贷款代理应已从以下方面收到致贷款代理的意见(并能为每个贷款人所依赖)：

(I)与借款人的律师Watson Farley&Williams LLP就利比里亚法律事项进行咨询(发布的形式与就先前的修订协议发布的相应利比里亚法律意见基本相同)；

(2)设施代理人的英国法律事务律师史蒂芬森·哈伍德律师事务所(其发布形式与就先前的修订协议发布的相应英国法律意见基本相同)；以及

(3)代理律师Asianajotoimisto DLA Piper Finland Oy，设施代理人关于芬兰法律事项的律师；

(E)融资代理应已收到Hermes和Finnvera各自就本修正案所设想的安排以贷款人满意的形式和实质进行的最终批准；

(F)截至修订生效日期，第4条所载的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确(但因重大或不存在重大不利影响(在所有方面均应准确)而受限制的陈述和保证除外)；

(G)确保不会发生违约事件或预付款事件，且不会因根据本修正案修订现有信贷协议而继续或将会导致违约或预付款事件；

(H)根据第5条的规定，借款人须已向设施代理人提供函件，确认RCL邮轮有限公司已就本修订接受其委任为加工程序代理人；及

(I)如果融资代理应已收到Finnvera、担保持有人和FEC之间签订的与本修正案有关的修订协议的已签署副本。

3.2融资代理应以附表2所列格式的确认书的方式通知贷款人和借款人修正案的生效日期，该确认书应具有决定性和约束力。

4包括陈述、保证和承诺

(A)包括下列各项中的陈述和保证：

(I)适用经修订的信贷协议第六条(不包括经修订的信贷协议第6.10节)；及

(Ii)根据修正案第二条第4(B)条，

均视为由借款人在本修订日期及修订生效日期作出，犹如每次该等陈述及保证中对贷款文件的提及即为对本修订、第3.1(B)条所指的每一高级人员证书的提述，以及犹如经修订的信贷协议在每次该等重复时有效一样。

5.成立公司的条款

现有信贷协议第11.2节(通知)、第11.6节(可分割性)和第11.18.2款(司法管辖权)、第11.18.3款(替代司法管辖权)和第11.18.4款(送达法律程序文件)的规定应纳入本修订，如同本修订全文所述，且该等章节中对“本协议”的提及即为对本修订的提及，而对每一方的提及即为对本修订的每一方的提及。

6%的费用、成本和支出

6.1如果借款人和每个相关收款人之间可以另有书面约定，借款人同意按要求支付以下所有合理的自付费用和费用：

(A)就本修正案以及根据本修正案或根据本修正案交付的文件的准备、执行、交付和管理、修改和修订，向设施代理、Finnvera和FEC提供咨询；和

(B)向贷款机构、FEC、Finnvera和任何贷款人提供与任何选项A再融资协议的准备、签立、交付和管理、修改和修订相关的信息，以及由于各方签订本修正案而签署或将签署和交付的任何证券或其他文件，以及根据本修正案将交付的任何其他文件，

(包括与贷款代理、FEC和Finnvera商定的贷款代理、FEC和Finnvera律师的合理和有文件记录的费用和开支)，并根据现有信贷协议第11.3条(费用和开支的支付)的条款，好像在该节中提及贷款代理是指贷款代理、FEC和Finnvera一样。

7个国家的对口单位

本修正案可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签立和交付时应为原件，但所有副本应共同构成一个相同的文书。双方承认并同意，他们可以通过电子文书执行本修正案以及对本修正案的任何变更或修正。双方同意，文件上出现的电子签名应与手写签名具有相同的效力，在本修正案中使用电子签名应与使用手写签名具有相同的效力和法律效力，该签名的目的是验证本修正案，并证明各方有意受本修正案所包含的条款和条件的约束。为了使用电子签名，双方授权对方合法处理签字人的个人数据，以履行合同及其合法利益，包括合同管理。

8月8日，管理法律

本修正案及与之相关的所有非合同义务应受英国法律管辖并按英国法律解释。

双方已于书面前一天和一年执行本修正案。

附表1
融资方

设施代理

KfW IPEX—Bank GmbH

爱马仕代理

KfW IPEX—Bank GmbH

委任牵头行

KfW IPEX—Bank GmbH

出借人

芬兰出口信贷有限公司

KfW IPEX - Bank GmbH

附表2
修订生效日期确认表格-船体1402

致：加拿大皇家加勒比邮轮有限公司。

《图标3》(船体1402号)

我们，KfW IPEX-Bank GmbH，指的是日期为年的第5号修正案[]于2023年12月18日(经先前不时修订、补充及/或重述)订立的信贷协议(信贷协议)(信贷协议)有关上述(其中包括)被指名为借款人的皇家加勒比邮轮有限公司、其中列为贷款人的金融机构及吾等(爱马仕代理)就贷款人向借款人提供的最高贷款金额(定义见信贷协议)而订立的信贷协议(修订)。

我们特此确认，修订案第3.1条中提到的所有先决条件均已得到满足。 根据修订案第3条，修订生效日期是本确认的日期，根据修订案对信贷协议的修订现已生效。

日期：2023年，北京，北京，2023年。

签字：__
为并代表
KfW IPEX—Bank GmbH
(作为设施代理)

附表3
对现行信贷协议的修订

对现行信贷协议的修订

在利率转换日期及之后生效：

(A)就浮动利率贷款(及其任何相关部分)而言，本附表的以下条文适用于浮动利率或FEC A部分浮动利率的厘定；

（b） LIBO利率和筛选利率（以及现有信贷协议中对此类条款的所有提及）应被参考利率或复合参考利率（如适用）取代，因此，与参考银行和现有信贷协议中任何参考银行相关的所有条款均应被忽略;和

(C)*浮动利率(FEC A部分浮动利率除外)应为相关参考利率、信用调整利差和适用的浮动利率与FEC部分的合计。A浮动利率应为相关参考利率、信用调整利差和适用的FEC部分A浮动利率的合计，或在每种情况下，如适用，按第4条另行确定。

而现行信贷协议的规定亦须作出相应修订及解释。

1.以下是定义和解释

1.1现有信贷协议中定义的所有词语和表述在本附表中使用时具有相同的含义，此外：

营业日具有现有信贷协议中赋予它的含义，并与以下内容有关：

（a） 确定美元的浮动利率，或（如适用）FEC部分A浮动利率;

(B)在支付或购买与复合参考利率有关的数额的任何日期之前(如适用)；或

(C)决定复利基准利率(如适用的话)的利息期的第一天或最后一天的厘定，或与厘定该利息期间的长短有关的其他决定，

当天是美国政府证券营业日。

复合参考利率，就浮动利率贷款(或其相关部分)利息期内的任何美国政府证券营业日而言，指年利率的百分比，它是以下各项的总和：

（a） 该美国政府证券营业日的每日非累积复合RFR率;以及

（b） 信贷调整利差。

复利参考利率支付是指根据任何贷款文件按复利参考利率支付的或计划支付的利息总额。

复合参考汇率补充是指下列文件：

（a） 经借款人和贷款代理人（根据多数贷款人的指示行事）书面同意;

(B)它规定了经修订的信贷协议中明示的相关条款，这些条款将参考复合基准利率条款来确定；以及

(C)贷款代理已向借款人和每一贷款人提供贷款。

复合参考汇率条款是指附件A或任何复合参考汇率补编中所列的条款。

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

（a） 经借款人和贷款代理人（根据多数贷款人的指示行事）书面同意;

(B)规定该税率的计算方法；及

(C)贷款代理已向借款人和每一贷款人提供贷款。

就浮动利率贷款而言，信用调整利差意味着每年0.42826%。

累计复合RFR利率，就浮动利率贷款(或其任何部分)按复合参考利率计提利息的利息期而言，指贷款机构根据附件C或任何相关的复合利率方法学补编所载方法确定的年利率百分比。

每日非累积复合RFR利率，就浮动利率贷款(或其任何部分)的利息期内的任何美国政府证券营业日而言，指贷款机构根据附件B或任何相关复合方法附录所载方法厘定的年利率百分比。

每日汇率是指在复合参考汇率条款中指定的汇率。

资金利率是指贷款人根据第6条通知贷款机构的任何个别利率。

历史期限SOFR就浮动利率贷款(或其相关部分)而言，指最近适用的期限SOFR，期限与浮动利率贷款(或其相关部分)的利息期相同，且截至报价日之前不超过5个美国政府证券营业日。

内插历史条件SOFR是指相对于浮动利率贷款(或其任何部分)的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点位数)，其结果是在以下各项之间进行线性内插：

(A)包括以下任何一项：

(I)取得最新的适用期限SOFR(截至报价日前不超过5个美国政府证券营业日)，最长期限(可使用SOFR的期限)少于浮息贷款的利息期(或其相关部分)；或

(Ii)如没有该期限的SOFR，而期限少于该浮动利率贷款(或其有关部分)的利息期，则为报价日前不超过5个美国政府证券营业日(及不少于2个美国政府证券营业日)的最近SOFR；及

（b） 最近适用的SOFR期限（截至报价日前不超过3个美国政府证券营业日的一天）最短期限（

SOFR期限可用）超过浮动利率贷款（或其相关部分）的利息期。

内插条件SOFR是指与浮动利率贷款(或其任何部分)有关的利率(四舍五入到与条件SOFR相同的小数点后)，其结果是在下列各项之间进行线性内插：

(A)任何一个都不是

(I)申请(截至报价日)适用期限SOFR少于浮动利率贷款的利息期(或其相关部分)的最长期限(可获得SOFR的期限)；或

(Ii)如没有该等期限SOFR的期间少于该浮动利率贷款(或其有关部分)的利息期，则在报价日前3个美国政府证券营业日的一天内的SOFR；及

(B)为超过浮动利率贷款(或其相关部分)的最短期限(可使用SOFR的期限)提供适用期限SOFR(在报价日)。

回溯期间是指在复合参考汇率条款中规定的天数。

市场扰动率意味着：

（a） 如果是按参考利率计利息的浮动利率贷款（或其任何部分），则为每年的百分比利率，即以下各项的总和：

（i） 相关利息期的参考利率;和

(Ii)扩大信贷调整利差；以及

(B)如属浮动利率贷款(或其任何部分)，按复利基准利率计提利息，则为复利基准利率条款中指明的利率。

发布费率具有第8.3条赋予的含义。

报价日是指，就浮动利率或（如适用）FEC部分A浮动利率将在该期间的第一天确定的任何期间（并且是就爱马仕贷款的选项A再融资协议而言的“参考利率确定日期”）。

利率转换日期是指“修订生效日期”，如日期： 11八月 2023.

就浮动利率贷款(或其任何部分)而言，参考利率是指：

(A)在报价日终止适用的SOFR期限，期限与浮动利率贷款的适用利息期(或其相关部分)相等；或

(B)根据第3.1至3.3款(包括首尾两款)另有决定。

参考利率未使用公告具有第8.3条赋予的含义。

参考汇率未使用事件是指，在参考汇率未使用公告后一个月的日期(或该参考汇率未使用公告中可能提及的较后日期)，相关已公布汇率的管理人没有撤销或撤销该参考汇率未使用公告，或以其他方式重新确认相关已公布汇率的代表性。

报告时间是指复合参考利率条款中指定的相关时间（如果有的话）。

SOFR指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)，由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)发布(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)。

术语SOFR是指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)针对CME Group Benchmark Administration Limited(或接管该利率发布的任何其他人)发布的相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)管理的术语SOFR参考利率。

美国政府证券营业日是指除以下日期以外的任何一天：

(A)星期六或星期日上班；及

(B)确定证券业和金融市场协会(或任何后续组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日期。

1.2贷款人就其参与浮动利率贷款或其任何部分的“资金成本”是指贷款人如要从其合理选择的来源(S)提供资金，在与浮动利率贷款或其部分的利息期相等的期间内，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)。

1.3在本附表中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

(A)删除显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(B)在该其他信息服务的适当页面上不时显示该费率，以取代该信息服务，

并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与借款人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务。

1.4%：任何复合参考利率补充均凌驾于：

(A)见附件A；或

(B)不适用任何较早前的复合参考利率补编。

1.5%*与每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率有关的复合方法学附录在以下内容中凌驾于与该利率相关的任何内容：

(A)见附件B或附件C(视情况而定)；及

(B)补充任何较早前的复合方法学补编。

1.6%每份复合参考利率补充和复合方法补充均为贷款文件。

1.7本附表中的“条款”应指本附表的条款，而“节”应指经修订的信贷协议的各节。

2%的利息计算

根据第4条的规定，每个利息期内每份浮动利率贷款的利率（为浮动利率，或适用的FEC部分A浮动利率，就修订后的信贷协议而言）是每年的百分比利率，即以下各项的总和：

（a） 适用的浮动利率保证金。或就FEC A部分贷款转换为浮动利率贷款后的FEC A部分贷款而言，FEC A部分浮动利率保证金;

(B)取消参考利率；及

(C)扩大信贷调整利差，

在任何这种情况下，如果参考利率和信用调整利差的总和小于零，则参考利率将被视为参考利率和信用调整利差的总和为零的利率。

3%：SOFR期限不可用

3.1.内插期限SOFR：若浮息贷款或任何部分浮息贷款的利息期内没有期限SOFR，则在符合下文第3.5条的规定下，适用的参考利率应为内插期限SOFR，期限长度与浮息贷款或该部分浮息贷款的利息期相等。

3.2.历史期限SOFR：如果上文第3.1条适用，但无法计算内插期限SOFR，则在符合下文第3.5条的规定下，适用的参考利率应为浮动利率贷款或该部分浮动利率贷款的历史期限SOFR。

3.3.插入历史期限SOFR：如果上文第3.2条适用，但浮动利率贷款或浮动利率贷款的任何部分的利息期没有历史期限SOFR，则适用的参考利率应为插入历史期限SOFR，期限与浮动利率贷款或该部分浮动利率贷款的利息期长度相等。

3.4.以复利偿还拖欠贷款：如上文第3.3条适用，但不能计算浮动利率贷款的息期内插历史期限SOFR，则参考利率不适用于浮动利率贷款或该部分浮动利率贷款(视乎适用而定)，而利息应参考复合参考利率厘定，而第4条的规定将适用于该浮动利率贷款或浮动利率贷款的相关部分(视乎适用而定)。

3.5 参考利率未使用事件：就爱马仕贷款而言，尽管有上述第3.1至3.4条的规定，如果在相关报价日，参考利率未使用事件已经发生且仍在继续，参考利率不适用于浮动利率贷款或该部分浮动利率贷款（如适用），利息应参考复合参考利率确定，第4条的规定将适用于浮息贷款或浮息贷款的相关部分（如适用）。

4.复合参考利率的确定

4.1如果利息是参照复合参考利率确定的，则应适用以下规定。

4.2在一个利息期内的任何一天，浮动利率贷款(或其任何部分)的利率是年利率的百分比，该百分比是以下各项的总和：

（a） 适用的浮动利率保证金或在FEC A部分贷款转换为浮动利率贷款后的FEC A部分贷款，即FEC A部分浮动利率保证金;和

(B)宣布当日的复合参考利率。

4.3如果浮动利率贷款(或其任何部分)的利息期内的任何一天不是美国政府证券营业日，则该日浮动利率贷款(或其任何部分)的利率将适用于紧接前一个美国政府证券营业日。

5月5日-利率通知

5.1在符合第5.2条的规定下，贷款代理应迅速将与浮动利率贷款(或其任何部分)有关的利率的确定通知贷款人和借款人。

5.2根据第3.4或3.5条(参考利率未使用事件)，如果复合参考利率适用于浮动利率贷款(或其任何部分)，则贷款代理人应(在复合参考利率支付可确定时立即通知)：

(A)向借款人支付复利参考利率的金额；

(B)通知有关贷款人和借款人：

(I)确定与确定复利基准利率有关的每种适用利率；以及

(Ii)在当时可以确定的范围内预测市场扰乱率；以及

(C)向每家贷款人偿还上文(A)项所述款额的其部分，

现承认并同意本第5.2条不适用于依据第6条厘定的任何复合参考利率利息付款。

5.3.如果第6条适用，贷款代理应迅速通知借款人与浮动利率贷款(或其任何部分)有关的每一种融资利率。

5.4.如第6条所适用的浮动利率贷款的利率已厘定，贷款代理应立即通知有关贷款人及借款人。

5.5根据本第5条，设施代理不应要求在非营业日的一天向任何一方发出任何通知。

6个月导致市场混乱

6.1%；如果：

(A)如果复合参考利率适用(或根据第3.4或3.5条适用)某一利息期的浮动利率贷款，并且由于影响贷款人相关市场的情况，没有足够的手段在该利息期的报告时间之前确定浮动利率或FEC A部分浮动利率；或

(B)在报告时间(如属复合参考利率)或(如属参考利率)报告时间前，或如属参考利率，则在报价日伦敦营业结束前，在每一有关的利息期内，贷款代理人均收到一名或多於一名贷款人的通知，而该一名或多于一名贷款人参与该浮动利率贷款(或该贷款的有关部分)超过该浮动利率贷款(或该贷款的有关部分)的未偿还本金总额的50%，而该通知指出，该机构参与该浮动利率贷款(或该贷款的有关部分)的资金成本将会超过市场扰乱利率，

然后，贷款代理人应向借款人和每一贷款人发出关于该决定的通知(确定通知)。

6.2%；如果：

(A)如厘定通知涉及参考利率，借款人、贷款人及贷款代理随后应真诚磋商，以商定双方满意的利率及(或多个)利息期，以取代原本会根据经修订信贷协议申请的利率及利息期。如果借款人、贷款人和贷款机构无法在该决定通知发出后三十(30)个营业日之前就利率(或利率)和利率期限(或利率期限)达成一致，则应适用第6.3条；或

(B)如厘定通知与复合参考利率有关，则不应有上文(A)段所指类型的谈判期，而第6.3条应自动适用。

6.3如第6.3条适用，融资代理应(在与贷款人协商后)设定利率和一个(或多个)利息期，每种情况下均在决定通知日期的当前利息期结束时生效，利率应等于适用的浮动利率差(或FEC A部分浮动利率差)和(A)上午11点左右相应利率的加权平均值的总和。(B)贷款人持有的浮动利率贷款的部分(或相关部分)的融资成本。

6.4%：承认并同意：

(A)任何Libo Option B贷款人无权就第6.1(B)条所指的通知作出第6.1(B)条所指的通知，或根据第6.3条就该Libo Options B贷款人在(利率转换日期之前)该Libo Option B贷款人根据本协议成为贷款人的成本减去该日的Libo利率之间的差额获得赔偿；及

(B)在利率转换日期及之后，任何RFR选项B贷款人无权就第6.1(B)条所指的通知作出第6.1(B)条所指的通知，或就该RFR选项B贷款人在(利率转换日期或之后)该RFR选项B贷款人根据本条例成为贷款人的成本减去该日期的参考利率，或(如在该日期根据第4条厘定浮动利率)获得等额存款的成本之间的差额，根据第6.3条获得补偿，发生该日期的利息期间的复合参考利率(但为此不包括信用调整利差)。

就本第6.4条而言：

LIBO期权B贷款人是指在利率转换日期之前是或成为期权B贷款人的期权B贷款人。

RFR选项B贷款人指在利率转换日期或之后成为选项B贷款人的选项B贷款人。

6.5%是否与浮动利率贷款(或其中任何部分)有关：

(A)认为贷款人的融资利率低于相关的市场扰乱利率；或

(B)如果贷款人在有关利息期的报价日(视情况而定)的报告时间或收盘前没有提供报价，

就本条例草案第6条而言，该贷款人在该利息期间参与该浮动利率贷款的融资成本，将被视为该浮动利率贷款的市场扰乱利率。

6.6根据本第6条，本条款第6条应完全取代经修订的信贷协议的第4.2节，而经修订的信贷协议中的所有提法应解释为对本第6条第6.1条的条款的交叉引用。

7%的分红成本

各方承认并同意，经修订的信贷协议第4.4.1节应适用于与按参考利率或复合参考利率(视情况而定)应计利息的浮动利率贷款(或其任何部分)有关而发生的资金损失事件，但在任何此类资金损失事件的情况下，浮动利率赔偿金额(或根据第4.1.1a节计算的同等金额，视情况而定)。就经修订的信贷协议而言，应为：

(A)在浮动利率贷款(或其任何部分)按参考利率计息的情况下，根据第4.4.1a节所述的基础确定的数额。或如适用，4.4.1c。经修订的信贷协议；及

(B)如属按复利基准利率累算利息的浮动利率贷款(或其任何部分)，则在复利基准利率条款中指明为“中断成本”的任何款额，但须受复利基准利率条款所列任何限制所规限。

8%的屏幕更新率

8.1双方同意，应删除现有信贷协议第11.22节，以及仅为执行现有信贷协议第11.22节所需的任何相关定义，代之以，如果与任何公布的利率有关发生已公布的利率替换事件，则应删除与以下内容有关的任何修订或豁免：

(A)禁止规定使用替代参考比率取代公布的比率；及

(b)    

(I)继续使任何贷款文件的任何规定与使用该替代参考利率保持一致；

(Ii)确保在计算经修订信贷协议下的利息时使用该重置参考利率(包括但不限于为使该重置参考利率可用于经修订信贷协议的目的而需作出的任何相应更改)；

(3)继续执行适用于该替代参考率的市场惯例；

(4)继续为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备；或

(V)在调整定价的同时，在合理可行的范围内，减少或消除因适用该替代参考率而从一方当事人向另一方当事人转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法，则应根据该指定、提名或建议确定调整)；

可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。

8.2如果任何贷款人未能在提出请求的5个工作日内(或与借款人和融资机构可能达成协议的任何请求有关的较长时间段)对上文第8.1条所述的修改或豁免请求或贷款人就该条款进行任何其他投票的请求作出回应：

(A)为确定是否已获得任何有关百分比的承诺或参与贷款(视情况而定)以批准该项请求，不得将其对贷款的承诺或参与包括在内；和

(B)为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，不应考虑其作为贷款人的地位。

8.3 在第8条中：

公布的费率意味着：

(A)与SOFR合作；或

(B)为任何引用的男高音提供新的术语SOFR。

公布费率应急期间是指与以下方面有关的：

(A)10个美国政府证券营业日；

(B)根据Sofr，十个美国政府证券营业日。

已公布费率替换事件指的是相对于已公布费率：

（a） 多数贷款人和借款人认为，确定发布利率已发生重大变化的方法、公式或其他手段;

(b)    

(i)    

(A)由该公布利率的管理人或其主管公开宣布该管理人无力偿债；或

(B)在法院、审裁处、交易所、监管当局或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或档案(不论如何描述)或向其提交的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中，合理地确认该已公布利率的管理人无力偿债，

但在每种情况下，当时没有继任管理人继续提供该公布的费率；

(Ii)如果该公布费率的管理人公开宣布它已经停止或将永久或无限期地停止提供该公布费率，并且届时没有继任管理人继续提供该公布费率；

(C)如果该公布费率的管理人的主管公开宣布该公布费率已经或将永久或无限期终止；

(D)如果该公布费率的管理人或其主管宣布不再使用该公布费率；

（e） 该已发布费率管理员的主管发布公告或发布信息（此类事件为参考利率未使用公告）声明该报价期的已发布利率不再，或截至指定的未来日期将不再，代表其旨在衡量的潜在市场或经济现实，并且代表性不会恢复（由该主管确定）并且该官方声明表示意识到任何此类公告或出版将涉及由停止前或停止公告或出版物激活的某些合同触发因素;或

(F)在该公布的利率的管理人(或作为该公布的利率的构成要素的利率的管理人)决定该公布的利率应按照其减少的提交书或其他应急或后备政策或安排计算时，并且：

（i） 导致此类确定的情况或事件（多数贷款人和借款人认为）并非暂时的;或

(Ii)确保公布的税率是在不少于适用的公布税率应急期间内，按照任何此类政策或安排计算的；或

（g） 多数贷款人和借款人认为，该公布利率不再适合计算修订后信贷协议项下的利息。

报价期限是指为期六个月的SOFR。

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中的一组，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组建的任何工作组或委员会。

重置参考比率指以下参考比率：

(A)通过以下方式正式指定、提名或推荐替代已公布税率的候选人：

(I)告知该公布汇率的管理人(只要市场或经济现实认为该参考汇率措施与该公布汇率衡量的汇率相同)；或

(2)与任何相关提名机构合作；

如果在相关时间已根据这两款正式指定、提名或推荐替代者，则“替代参考汇率”将是上文第（ii）款所述的替代者;

(B)多数贷款人和借款人认为被国际或任何有关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者或替代方案；或

(C)多数贷款人和借款人认为是公布利率的适当继承者或替代品。

9 圆桌会议

债务人根据贷款文件须支付或成为须支付的任何累算利息、佣金或费用的总额，须四舍五入至小数点后2位。

附件A
复合参考利率术语

附件B
每日非累积复合RFR利率

贷款利息期内任何美国政府证券营业日“i”的每日非累积复合RFR利率是按如下方式计算的年度百分比利率(在设施代理合理可行的范围内，不进行四舍五入，并考虑到用于该目的的任何软件的能力)：

其中：

UCCDRi指的是美国政府证券营业日“I”的非年化累积复合每日利率；

UCCDRi-1就该美国政府证券营业日“i”而言，指在该利息期间内紧接美国政府证券营业日(如有的话)的非年化累积复合每日利率；

DCC指360天，或在任何情况下，如果相关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年中的天数，则指该数字；

ni是指从该美国政府证券营业日“i”（包括该美国政府证券营业日）起至（但不包括）下一个美国政府证券营业日的日历天数;和

在该利息期间，任何美国政府证券营业日(累计美国政府证券营业日)的非年化累计复合每日利率是以下计算的结果(在设施代理合理可行的范围内，考虑到用于该目的的任何软件的能力，不进行四舍五入)：

其中：

ACCDR是指累积的美国政府证券营业日的年化累积复合每日利率；

TnI指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的美国政府证券营业日的日历天数；

累计期是指自该利息期的第一个美国政府证券营业日起至(包括)累计的美国政府证券营业日的期间；

DCC具有上文赋予该术语的含义；以及

该累计美国政府证券营业日的年累计复合每日利率是每年的百分比(四舍五入到小数点后五位)，计算如下：

其中：

D0表示累加期内的美国政府证券营业日数；

累积期具有上文赋予该术语的含义；

I指从1到d0的一系列整数，每个数字代表累加期内按时间顺序的相关美国政府证券营业日；

DailyRatei-LP指在累计期内的任何美国政府证券营业日“I”，是指该美国政府证券营业日“I”之前的回溯期间的美国政府证券营业日的每日利率；

NI指在累计期内的任何美国政府证券营业日“I”，指自该美国政府证券营业日起至下一个美国政府证券营业日(但不包括该日)的历日天数；

DCC具有上文赋予该术语的含义；以及

TNI具有上面赋予该术语的含义。

附件C
复合RFR率

浮动利率贷款任何利息期的累积复合RFR利率是每年的百分比利率（四舍五入到附件B（每日非累积复合RFR利率）中年化累积复合每日利率定义中指定的相同小数位），计算方法如下：

其中：

D0为利息期间美国政府证券营业日的天数；

我指的是从1到d0的一系列整数，每个数字代表利息期间相关的美国政府证券营业日；

DailyRatei-LP指在利息期内任何美国政府证券营业日“I”的每日利率，即在该美国政府证券营业日“I”之前的回溯期间的美国政府证券营业日的每日利率；

NI指，对于任何美国政府证券营业日，指从该美国政府证券营业日起至下一个美国政府证券营业日(但不包括该日)的历日天数；

DCC指360天，或在任何情况下，如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数，则指该数字；以及

D指该利息期间的日历日数。

附表4
保证人确认证明格式

[在此处填写相关担保人的姓名]

担保人证明

_______________, 2023

本证书代表 [在此处填写相关担保人的姓名](the担保人）、a [公司][公司]并入 [●].

[I][我们], [插入授权官员/董事的姓名]，以下签名者，在 [我的][我们的]容量为[[a]妥为授权的人员[s]][或][董事]保证人并不是以任何个人的身份，特此就该等协议(各协议在本证书的附表1中作了更具体的定义)确认如下：

1.除非本证书另有规定，否则协议中定义的词语和短语在本证书中使用时具有相同的含义。

2.证明担保人是每项协议的担保人。

3.    [I][我们]特此代表担保人承认，每份协议均应根据修订协议进行修订（各为船舶贷款修正案）为了记录各方对将浮动利率条款从伦敦银行间拆借利率相关利率修改为定期担保隔夜融资利率（有一定的后备）的协议，并在某些情况下将条款修改为复合参考利率，并进一步对该等协议做出任何其他变更，并在借款人认为适当的范围内签订或修改任何其他协议。

4.本证书是根据每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的规定以及在每个船舶贷款修正案第3.1(B)条的要求下必须提供的其中一份证书，[I][我们]兹代表担保人进一步确认并确认以下事项：

A.确认《船舶贷款修正案》中为每项协议设想的修正案及其内容；

B. 担保人在每项协议以及担保人作为一方的每项其他贷款文件或财务文件（视情况而定）中提供的担保应保持并继续完全有效，尽管每项此类协议根据适用于其的船舶贷款修正案进行了修订;

C.担保人在每项协议中提供的担保应延伸至借款人根据该协议承担的、经适用的《船舶贷款修正案》修正的任何新义务；以及

D.继续担保借款人根据经适用的《船舶贷款修正案》修订的协议所承担的经修订的义务，不会导致超过对担保人具有约束力的任何借款、担保或类似限制。

5.    [I][我们]兹确认：

A.提交担保人的证书或章程、成立或组织或其他类似组织文件的复印件(统称为组织文件)；

B.签署担保人的章程或经营、管理或类似协议(统称为经营文件)，

在每种情况下，均须附上秘书的证明书，日期为[[18][21]2020年12月][2021年4月21日](the原件秘书证书）在本证书之日保持真实和正确，未经修改、修改或撤销，并且仍然完全有效。

6.    [I][我们]特此声明并代表担保人保证[I][我们]如附表所示，有权签署本证书[…]原秘书证书(授权书)。本授权未被修改或撤销，并且仍然完全有效。

7.    [担保人在利比里亚没有管理权或控制权，也没有在利比里亚从事任何商业活动。

8.根据投票或价值计算，保证人的股东中居住在利比里亚的股东不到半数。]

9.本证书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

[签名页面如下]

谨此作证，我于年_ ，2023年。

            ___________________________

            [插入姓名]

[说明签字人的办公室]

            [___________________________

            [插入姓名]

[说明签字人的办公室]]

附表1

协议

[对于每个担保人的证书，仅包括那些融资协议[和创新协议]该实体是其担保人]

设施协议

绿洲班

1.《海洋的和谐：2014年4月15日的融资协议》(经不时修订、补充和重述)，除其他外，由作为借款人的RCCL、法国兴业银行融资代理以及其中所列的银行和金融机构就M.V.的美元定期贷款融资订立。《海洋的和谐》(前赫尔A.34)。

2.海洋交响乐：2015年1月30日的融资协议(经不时修订、补充和重述)由RCCL作为借款人、Citibank Euro Plc英国分行作为融资代理(花旗融资代理)以及其中列出的与美国邮轮M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构之间签订。《海洋交响曲》(前赫尔B.34)。

3.海洋奇迹：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订、补充和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《海洋奇观》(Ex Hull C34)

量子类

1.《海洋量子协定》：2011年6月8日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋量子号”(船体编号：S)与(其中包括)RCCL作为借款人、KfW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、KfW IPEX-Bank GmbH作为融通代理(以此身份为融通代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构就一项不超过等值美元80%的定期贷款安排订立了合同。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

2.《海洋之歌》：2011年6月8日关于船舶的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋之歌”(船体编号：S-698)作为借款方、爱马仕代理行、融通代理行以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

3.海洋的热烈欢迎：2016年3月31日关于M.V.的设施协定(经不时修订、补充和重述)。“海洋的欢呼”(建筑商船体编号：S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

4.《海洋光谱》：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“海洋的光谱”(建筑商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(100%)(按照合同中定义的术语)，

5.《海洋奥德赛》：2015年11月13日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述，包括2020年4月30日的修订协议)。《海洋奥德赛》(建造商船体编号S)作为借款方、爱马仕代理、融资代理以及名单所列银行和金融机构之间签订了一项不超过相当于80%美元的定期贷款安排。(80%)合同价格和100%(100%)爱马仕费用(如合同中定义的那样)。

冬至班

1.名人至日：2008年8月7日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述，包括通过2020年4月23日的补充协议)。“名人至日”(建筑商船体编号(S-675)作为借款人的RCCL、爱马仕代理、行政代理(以此身份为行政代理)的KfW IPEX-Bank GmbH与名单上所列贷款人的银行和金融机构就一项不超过等值美元的412,000,000欧元的定期贷款安排订立了协议。

2.美国名人分部：2009年4月15日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人平分号”(船体编号：S-676)由皇家加勒比邮轮有限公司作为借款人、KFW IPEX-Bank GmbH作为Hermes代理(以此身份为Hermes代理)、行政代理(以此身份为管理代理)以及名单上所列作为贷款人的银行和金融机构签订了一项不超过等值美元412,000,000欧元的定期贷款安排。

3.美国名人日食：2009年11月26日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述)。“名人日食”(船体编号：S-677)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构(其中包括)就一项不超过等值420,000,000欧元的美元定期贷款安排订立了一项定期贷款协议。

4. 名人剪影：RCCL（作为借款人）、Hermes代理人、行政代理人和银行等之间就m. v.“Celebrity Silhouette”（建筑商船体编号S-679）签订了日期为2009年2月27日的融资协议（不时修订、补充和重述，包括通过日期为2020年4月22日的补充协议）

以及其中列为贷方的金融机构，涉及不超过相当于44，000，000欧元的定期贷款安排。

5.名人反映：2008年12月19日关于M.V.的设施协议(经不时修订、补充和重述，包括通过2020年4月8日的补充协议)。“名人倒影”(建筑商船体编号：S)作为借款人、爱马仕代理、行政代理以及名单上所列银行和金融机构之间签订了一项不超过等值美元485,600,000欧元的定期贷款安排。

EDGE类

1.新的名人边缘：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时得到进一步修订、补充和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人边缘》(Ex Hull J34)

2.全球名人顶峰：2016年6月22日的融资协议(根据日期为2016年6月22日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订、补充和重述)由作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列出的与M.V.的美元定期贷款融资有关的银行和金融机构签订。《名人巅峰》(Ex Hull K34)。

3.超越名人：2017年7月24日的融资协议(根据日期为2017年7月24日的更新协议更新、修订和重述，并不时进一步修订、补充和重述)，其中包括作为借款人的RCCL、花旗融资代理以及其中列为贷款人的银行和金融机构就M.V.的定期贷款融资订立的协议。《超越名人》(前赫尔L34)。

图标类

1. 图标1：2017年10月11日的融资协议（经不时修订、补充和重述）RCCL（作为借款人）、Hermes代理人、贷款代理人以及其中列为贷方的银行和金融机构，涉及不超过相当于八十美元的定期贷款融资合同价格的百分之一（80%）和爱马仕费用、Finnvera溢价和（如果适用）Finnvera平衡溢价（如适用）的百分之一百（100%）（如其中定义）。

2.图标2：2017年10月11日关于客运邮轮的融资协议(经不时修订、补充和重述)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排签订了第1401号建造船体协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

3.协议图标3：2019年12月18日关于客运邮轮的融资协议(经不时修订、补充和重述)，除其他外，RCCL作为借款人、Hermes代理、融资代理以及其中所列的银行和金融机构就不超过相当于80%美元的定期贷款安排签订了第1402号建造船体的融资协议。合同价格的80%和爱马仕费用的100%(100%)、Finnvera溢价和(如果适用)Finnvera余额溢价(如有定义)。

银海轮船

1.船体演变1：截至2019年9月19日的客运邮轮设施协议(经不时修订、补充和重述)，其建造船体编号。S-719作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

2.船体演变2：截至2019年9月19日的客运邮轮设施协议(经不时修订、补充和重述)，其建造船体编号。S-720作为借款方、爱马仕代理行、贷款代理与名录所列银行和金融机构之间签订了一项定期贷款安排，金额不超过合同价格的80%(80%)和爱马仕费用的100%(定义见合同条款)。

本附表1中列出的设施协议，即协议。

附件A

芬维拉第二次保证的形式

    

    

确认表格

买方信用担保协议BC []

鉴于Finnvera已决定根据《国家出口信用担保法》（422/2001）向担保持有人提供买方信用担保，作为信贷的担保，因此Finnvera和担保持有人已达成以下协议：

1定义

除非本担保协议另有规定，日期为2004年3月1日的《买方信用担保一般条件》中规定的定义应适用于本担保协议。本担保协议中使用的大写术语应具有以下含义：

借款方是利比里亚皇家加勒比邮轮有限公司的投资者。

买方是借款人，而不是借款人。

买方信用担保是指本合同约定的买方信用担保。

合同价格包括交货合同项下的合同价格，最高为17.15亿欧元，包括更改单和业主供应项目。

瑞士信贷根据信贷协议向借款人提供或将向借款人提供Finnvera余额贷款。

信用调整利差

*意味着0.42826。

信贷协议是指借款人、原贷款人和作为融资代理的担保持有人于2019年12月18日签订的信贷协议，经不时修改、更新、补充或重述。

交货合同是指出口商和买方于2019年6月28日签订的关于出口交易的造船合同(不时修改)。

交货日期是根据交货合同交付和验收船只的日期，交货合同预计于2025年5月8日进行。

出口交易包括出口商在芬兰建造的船只的购买和交付。

出口商收购了在芬兰注册的Meyer图尔库Oy公司。

Finnvera平衡贷款人

这笔贷款具有《信贷协议》中赋予它的含义。

芬维拉平衡贷款

这笔贷款具有《信贷协议》中赋予它的含义。

Guarantion Holder管理KfW IPEX-Bank GmbH(为了自己作为原始Finnvera平衡贷款人以及根据贷款协议第11.11.1条将成为Finnvera平衡贷款人的任何新贷款机构的利益)，KfW IPEX-Bank GmbH是一家在德国注册成立的公司。

保费是指根据下文第5.1条应支付给Finnvera的保费，并按照其中的网格计算。

爱马仕代表汉堡的Euler Hermes Aktiengesellschaft以德意志联邦共和国代表的身份就出口信贷担保的签发采取行动。

爱马仕贷款包括“爱马仕承诺额”和任何后续的“爱马仕贷款”，该等条款在信贷协议中定义。

定价网格

其含义与第5.1条中赋予的含义相同。

参考利率：1具有《信贷协议》中赋予它的含义。

该船是一艘约242,900 Gt的邮轮，出口商S船体编号为1402。

2信贷目的和条款

2.1目的

信用证的目的应是为出口交易融资和保证费。

2.2术语

信用证的主要条款如下：

本金要求Finnvera余额贷款的本金金额不得超过(A)(I)相当于160,000,000欧元的美元减去合资格的德国内容金额(如有)的80%和(Ii)相当于160,000,000欧元的美元减去贷款人在信贷协议下的总承诺的5%的总和，两者中以较少者为准；及(B)100%的担保保费。

然而，用于融资Finnvera Balance Loan项下保证费的贷方部分不得超过(I)将由借款人根据第5.1条确定并支付的实际保证费和(Ii)使用定价网格第3级中指定的百分比确定的保证费中的较低者。

付款方式：信用证应在预期交货日期(如信贷协议中的定义)前两(2)个工作日一次性支付。

在偿还之前，信用证应分二十四(24)个半年度等额连续分期偿还，第一期自信用证支付之日起六(6)个月到期。

利息：(A)根据信贷协议厘定的德国CIRR利率不高于3.69%或低于3.29%，另加0.20%的适用保证金。或年率0.20%至年率0.50%(视属何情况而定)；或(B)参考利率的总和；

如果参考利率和信用调整利差的总和小于零，则参考利率将被视为参考利率和信用调整利差的总和为零的利率。

违约利息是指利息加3%。

2.3安全和特殊条款

[本第2.3节在船舶交付前进行更新，使其与《买方信用担保协议BC 137-16/1》第2.3节(担保和特殊条款)下当时的现行适用条款保持一致。]

2.3.1安全性

担保持有人应确保信贷协议规定，借款人将不会、也不会允许其任何附属公司对其任何财产、收入或资产存在任何留置权(定义见信贷协议)，但根据信贷协议条款允许的除外。

担保持有人应确保为借款人在信贷协议项下的义务提供的任何未来担保(如有)应在贷款人之间按比例对等的基础上(定义见信贷协议)担保借款人S的未偿债务。

担保持有人应通过与借款人达成平等待遇承诺，确保结构性信用增级将由

文件中所述的保证[“建议的信贷提升及分拆”作为附表3附于本文件](“建议”)应与任何出口信贷机构担保所涵盖的其他债权人在同等基础上执行。

2.3.2违约的契诺、承诺和事件

2.3.2.1总则

信贷文件应包含此类融资惯常发生的契诺、承诺和违约事件。

2.3.2.2金融契约

信贷文件应至少包含下列财务契约，这些契约应在综合基础上适用于借款人及其子公司，并应按季度计量。

借款人不会：

(I)除自2022年1月1日开始的财政季度至截至2024年12月31日的财政季度末的净债务与资本比率不得大于“原始比率”下所设定的期间外，允许于任何财政季末的净债务与资本比率(定义见信贷协议)大于0.625：1。

如“原始比率”一栏所列的净负债与资本比率显得过于苛刻，借款人可申请采用“回落比率”一栏所列的比率。适用此类比率须征得芬兰和联邦选举委员会的单独同意。

(Ii)允许固定费用覆盖比率(如信贷协议中所定义)在任何财政季度的最后一天低于1.25比1；

(Iii)如果借款人的高级债务评级在任何时候低于穆迪和S给出的投资级，允许股东权益(如信贷协议中定义的)低于任何财政季度的最后一天，(I)适用的起始门槛加(Ii)借款人及其附属公司自2007年1月1日开始至最近结束的会计季度最后一天止期间综合净收入的50%的总和(就此目的而言，视为单一会计期间，但无论如何不包括借款人及其附属公司有综合净亏损的任何会计季度)。就第(3)项而言，“起始门槛”应指每个财政季度：

A.交易截止至2022年9月30日，金额为30亿美元；

B.截至2022年12月31日止的债务为30亿美元；

C.截至2023年3月31日止的债务，为30亿美元；

D.截至2023年6月30日止，32.5亿美元；

E.截至2023年9月30日止，35亿美元；

F.截至2023年12月31日止，37.5亿美元；

例如，在2024年3月31日之前和结束时，为4亿美元；

H.在2024年6月30日之前(包括)，以及之后的4150,000,000美元；

就根据信贷协议厘定股东权益而言：

(I)在截至2023年3月31日的财政季度，为该财政季度的目的，最高可将4.25%的转换债务(定义见信贷协议)中的11.5亿美元计入股东权益；

(Ii)借款人的4.25%转换债务及2.875%转换债务(定义见信贷协议)中的每一项均可计入计算每一财政季度的股东权益水平，该期间由2022年9月30日至截至每项债务到期日之前的最后一个完整财政季度结束为止，其后只可计入实际转换为权益证券的有关可转换票据的数额，以计算股东权益水平；及

(Iii)自2020年3月31日起，与有担保或担保债务的再融资有关的一次性支出(包括预付款罚款)可重新计入股东权益，条件是此类追加应与Finnvera和FEC于2021年12月22日向融资机构发出的同意书中定义的追加类似并包括在内。在《同意书》中规定(如其中进一步详细说明的)：(I)从截至2025年9月30日的财政季度起，附加额应立即降至零，或(Ii)如果出口信贷机构同意，(Ii)从2025财年起每年逐步取消25个百分点(这意味着2028财年，附加额将不适用)。

2.3.2.3框架和《公约》暂停期

在《公约》中止期间(定义见下文)，财务契诺应继续按照现有《信贷协议》的条款进行测试，并应根据《信贷协议》对财务契诺进行报告，但(除本协议所附《债务延期延期框架》(以下简称《框架》)第1.2和2.2段另有规定外)，在2022年12月31日(“《契约中止期限”)之前(包括该日)，任何违反此类金融契约的行为不得导致违约或其他强制性预付款事件，除非借款人已进入所有贷款人重组或暂停、习惯破产或破产程序；为免生疑问，《公约》暂停期应适用于信贷协议项下的所有贷款。

尽管第2.3.2.3条规定了上述规定，但如果借款人向其股东支付股息或任何其他分配(如信贷协议所述的“限制性付款”)，《公约》中止期应立即停止，但(X)仅以其股权的额外股份或购买股权的期权支付的股息或其他分配除外。(Y)根据及按照购股权计划或其他福利计划(包括与在正常业务过程中发行的履约股份有关)向借款人的现任或前任高级职员、董事、顾问或雇员支付符合过往惯例的限制性付款，及(Z)在《公约》暂停期间结束前，就借款人行使可转换为或可行使股权的认股权证、期权或其他证券，支付现金以代替发行零碎股份。

借款人应根据框架“债务延期延期--定期监测要求”的附件向Finnvera报告，并提供Finnvera可能要求的任何其他信息，作为借款人的相关最新信息。

框架和建议的条款和条件应以Finnvera可接受的方式实施到信贷协议中。

借款人应承诺尽其最大努力充分履行其与芬兰造船厂现有造船合同规定的义务(即，借款人不得不合理、不适当且未经协商地延迟分期付款和预定的船舶交付，并应与造船厂合理地合作，以解决任何与危机有关的建造延误)，并本着善意和尽最大努力与造船厂就可能更改造船合同进行谈判。

3适用条件

3.1一般情况

一般条件适用于买方信用担保。双方接受《一般条件》的规定作为本《保证协议》的一部分，其效力与本《保证协议》完全规定的相同，但本《保证协议》中规定的例外和修改除外。如本担保协议与一般条件有任何不一致之处，应以本担保协议的条款为准。

3.1.1澄清第16.2 c条)

尽管《一般条件》第16.2(C)条规定，尽管担保持有人向Finnvera披露了虚假或误导性的信息，但不应免除Finnvera的赔偿责任，前提是这些信息来自第三方且与担保持有人收到的信息一致，并且担保持有人已证明，使Finnvera合理满意的是，担保持有人在收到这些信息后并在向Finnvera披露这些信息之前，已勤奋而仔细地评估了这些信息的充分性和准确性。

3.1.2澄清第19条

尽管有《一般条件》第19条的规定，但根据《国有专业融资公司法》(443/1998)的规定，就Finnvera提供的信贷、担保或其他或有债务而欠Finnvera的款项，如《税费执行法》(第706/2007号修订)所规定的，可不经判决或决定，以扣押的方式收回拖欠的利息。

3.1.3澄清第21.2条

除一般条件第21.2条所述外，Finnvera保留自行决定从第三方再保险与本买方信用担保相关的部分或全部风险的权利。保函持有人明确承认其应确保信用证单据在必要的程度上符合上述要求。还承认，这种再保险人可以为其债务寻求再保险。

3.2特殊条件

3.2.1了解您的客户-支票

担保持有人应履行并遵守所有适用法律和法规下与出口交易融资有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并相应地对这些调查结果和结果感到满意。如果保函持有人发现任何可能对出口交易的融资产生不利影响或可能对Finnvera或FEC产生负面影响的事情，在进行与信用证有关的检查时，应通知Finnvera。

3.2.2决定、修订及豁免

如果担保持有人(以任何身份行事)收到信用证单据下的任何重大修改、同意或放弃的请求，担保持有人应就任何此类重大修改、同意或放弃征求Finnvera的同意(同意不得被无理拒绝或延迟)。Finnvera有权指示担保持有人和Finnvera平衡贷款人如何根据信用证文件行使他们对信用证的权利。担保持有人和Finnvera平衡贷款人应遵守Finnvera发出的书面指示和通知，并且不得以与Finnvera的此类书面指示和通知不一致的方式行使信用证文件下的任何权利，前提是任何此类指示不会迫使担保持有人或Finnvera平衡贷款人在违反或违反其在信用证文件下的义务或授予他们(以任何身份行事)的权力和授权的情况下行事。为免生疑问，第3.2.2条中的任何规定均不影响保函持有人根据一般条件第4.2条承担的义务。

3.2.3信贷协议符合性

            

担保持有人应确保在执行信贷协议时信贷协议符合本担保协议，并对本担保协议与信贷协议之间可能出现的不一致承担责任。

3.2.4支出

尽管有一般条件第4.7条的规定，资金仍可按照信贷协议第2.5节的规定支付。

3.2.5成本和支出

担保持有人应代表Finnvera向借款人收取Finnvera因准备、谈判和执行买方信用担保和本担保协议、信用证文件和任何相关文件和/或文书而产生的所有自付成本和费用(包括但不限于法律费用)。

3.2.6风险的实质性增加

根据《一般条件》第6.1条，如果损失风险与签发《担保协议》时的情况相比大幅增加，Finnvera有权采取该第6.1条所述的某些措施。尽管有《一般条件》第6.1条的规定，但应适用以下规定：

 

(A)在支付信用证之前的一段时间内，只有在借款人的财务状况发生重大不利变化或发生其他重大不利事件或情况而Finnvera合理地认为可能导致借款人在到期时无法履行与信用证有关的付款义务时，损失风险才被视为自《担保协议》签发之日起大幅增加。在衡量借款人的财务状况方面，应考虑履行上文第2.3.2条规定的财务契约。在第3.2.10(A)条所指的情况下，担保持有人和Finnvera应在合理的时间内真诚地与借款人讨论，以确定借款人届时或将来可能采取的措施，以消除这些情况。为避免或限制损失而采取的措施类型以及与此类措施有关的决定应根据第6.1条确定。一般情况；及

(B)在信用证支付后的一段时间内，Finnvera应在行使第6.1条项下的权利时。除非根据信贷协议中的条款允许加速或其他措施，否则一般条件的任何一方无权决定加快信用证或采取其他措施。在任何情况下，一般条件第6.1条均不得授予Finnvera或任何贷款人任何权利或补救措施，除非信用证文件中规定的权利或补救措施。

3.2.7机密性

应在《一般条件》第21.1条末尾增加如下内容：“在这种情况下，如果任何此类外部顾问不受法律规定的充分保密义务的约束，Finnvera应要求该顾问作出保密承诺。”

4 Finnvera的赔偿责任限制

4.1担保应收账款

Finnvera支付买方信用担保项下的任何赔偿的责任仅限于有担保的应收款。为避免不确定性，买方信用担保不涵盖除担保应收账款或一般条件第11.1条规定的付款义务外，根据信用证单据产生或与信用证单据相关的任何其他付款义务。根据《一般条件》第10条的规定，担保应收款是信用证项下的下列应收款：

本金要求芬兰余额贷款的本金金额不超过(A)相当于160,000,000欧元的美元减去符合资格的德国内容金额(如有)80%的总和

以及(Ii)相当于1.60,000,000欧元的美元减去贷款人在信贷协议下的总承诺额的5%；及(B)100%的担保保费。

然而，用于融资Finnvera Balance Loan项下保证费的贷方部分不得超过(I)将由借款人根据第5.1条确定并支付的实际保证费和(Ii)使用定价网格第3级中指定的百分比确定的保证费中的较低者。

利息：(A)根据信贷协议厘定的德国CIRR利率不高于3.69%或低于3.29%，另加0.20%的适用保证金。或年率0.20%至年率0.50%(视属何情况而定)；或(B)参考利率、信贷调整息差及年息差0.85%的总和；如果参考利率和信用调整利差的总和小于零，参考利率将被视为参考利率和信用调整利差的总和为零的利率。

违约利息是指利息加2%。

4.2承保比例和剩余风险

承保比例为：

商业风险下降至95%

政治风险占比高达95%。

为免生疑问，买方信用担保不包括Hermes贷款或FEC贷款(定义见信用协议)。

5保险费和费用

5.1保证费

保证费将根据以下指定的网格(“定价网格”)在支付日期的实际贷方金额的基础上预先支付：

担保保费金额等于于溢价衡量日期(信贷协议定义为信贷预期支付日期前30天)在高级债务评级之下列出的上述定价网格中指定的百分比与Finnvera余额贷款本金(美元)的乘积。

就前述而言：

“高级债务评级”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和S给予的与借款人在信贷协议项下或与之相关的义务享有同等偿债权和附带担保权利的隐含优先债务评级，或(B)如果借款人从穆迪和/或S获得实际的无担保优先债务评级(隐含评级除外)，则该实际评级或该等评级。(视属何情况而定)(在此情况下，高级债务评级不得参照任何一家机构的任何隐含优先债务评级而厘定)。就上述目的而言，(I)如果S和穆迪中只有一人具有有效的高级债务评级，则适用的担保溢价应参考可用的评级来确定；(Ii)如果S和穆迪都没有有效的高级债务评级，则适用的担保溢价将根据定价网格的第4级设定，除非(A)借款人在溢价测量日期已从至少一家此类机构获得其优先债务的私人隐含评级，或(B)在溢价测量日期未能获得此类私人评级，借款人和Finnvera应在溢价测量日期后10天内就替代评级方法达成一致，该商定的替代方案应适用于本协议的目的；(Iii)如S及穆迪所厘定的评级属不同级别，则适用的溢价率应以较高评级为基准，除非该等评级相差两级或以上，在此情况下，适用级别将被视为较较高级别低一级；及。(Iv)如S或穆迪更改评级基准，则S或穆迪(视属何情况而定)所公布的高级债务评级的每一处均应指S或穆迪(视属何情况而定)当时同等的评级。

保证费应在信用证支付之日全额支付。

尽管有一般条件第4.1条的规定，贷款代理应按照信贷协议的规定直接向Finnvera支付保证费。为清楚起见，保证金的支付不应通过保函持有人的账户转账。此外，本担保协议双方理解，即使以上述方式付款，担保持有人仍应负责支付保证费。

芬维拉原则上不退还保证费。然而，如果在信用证最终到期日之前自愿预付全部或部分信用证，Finnvera应根据以下原则退还部分保费，但应符合担保持有人的要求：

0.8*d*b*c

B=预付款时信用证的剩余平均到期日

C=预付款的本金金额

D=一笔过的单位保证保费折算为按年计算的保费

澄清公式：

-上述方程式中的“0.8”是指保留20%的楼价，不予退还。

-上述公式中的d推导如下：保证费/6.25=d，其中保证费是预付的单位保费，6.25是具有经合组织12年还款概况的贷款的平均到期日。

担保持有人应告知Finnvera借款人预付信用证的意向，以及在得知后立即要求部分退还担保保费。

保证费的任何退还应符合以下条件：(I)截至Finnvera退款之日为止，未有任何买方信用担保项下的赔偿要求；及(Ii)Finnvera不可撤销解除担保协议项下有关已偿还信贷部分的任何责任。Finnvera应在收到致Finnvera的解除保函后14天内将可退还的保费部分支付给担保持有人。

保证人收到保函后，应当及时向借款人支付相当于已退还部分保证费的金额，不得进行任何抵销或反索赔。

5.2其他成本和支出

如果担保持有人要求Finnvera同意和/或同意信用证文件下的修改或放弃，Finnvera有权收取除此类同意或意见的手续费外，评估和遵守此类请求所产生的合理成本和费用。

担保持有人应代表Finnvera向借款人收取下列费用：

(I)偿还Finnvera因可能重新安排信用证而发生的所有合理的自付费用和开支；以及

（ii） 与追回程序相关的所有自付成本和费用;

并在每种情况下立即向Finnvera支付从借款人收到的所有此类款项。

5.3付款免费且不含扣除或预扣税

根据本条款向Finnvera支付或为其利益支付的所有付款 保证协议应免费且明确，并且付款不得有任何扣除或扣留。

6语言和联系方式

本保证协议项下的所有通讯均应使用英语，并地址如下：

担保持有人 KfW IPEX-BANK GmbH

地址 Palmengartenstrasse 5-9
D-60325美因河畔法兰克福
德国

海运业

电传 +49（69）7431 3768

电子邮件： ole_christian. kfw.de

抄送至： 信贷业务

传真号码：+49（69）7431 9376

Finnvera 芬维拉有限公司

大型企业

米科·皮特卡宁/萨穆利·克拉马

P.O.框1010

FI-00101赫尔辛基

芬兰

传真+358 29 460 2774

注册住所芬兰库奥皮奥

企业ID 1484332-4

7执行

本保证协议已签署一式两（2）份原件，双方各执一份。

担保持有人应将本担保协议的签署副本返还给芬维拉， 晚于_ 20[].

担保持有人特此接受并同意本担保协议的条款 并进一步承认，其连同本保证协议副本 收到了一般条件的副本。

[签名后跟上]

赫尔辛基，_ 20[]

芬维拉有限公司

        

_____________________        _____________________

姓名： 姓名：

标题： 标题：

_____________________

地点和日期

KfW IPEX银行有限公司

_____________________            _____________________

(Duly由担保持有人签署） (Duly由担保持有人签署）

姓名： 姓名：

标题： 标题：

附录

2004年3月1日买方信用担保一般条件

ECA支持的出口融资的“债务延期延期框架”（附表2）

拟议的信贷增强和例外（附表3）

签字人
关于Hull 1402的第5号修正案

借款人

皇家加勒比邮轮有限公司(完)/S/詹姆斯·韦翰
姓名：詹姆斯·威克姆 )
标题：事实律师 )

设施代理

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德尔菲因·德罗奇和奥尔·基督桑德
姓名： ）德尔芬·德罗什 奥勒·克里斯蒂安·桑德
标题： ）导演 副总裁

爱马仕代理

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德尔菲因·德罗奇和奥尔·基督桑德
姓名： ）德尔芬·德罗什 奥勒·克里斯蒂安·桑德
标题： ）导演 副总裁

出借人

芬兰出口信贷有限公司 ）/S/皮亚·佩尔托涅米

姓名：皮亚·佩尔托尼米 )

职务：首席执行官 )

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德尔菲因·德罗奇和奥尔·基督桑德

姓名： ）德尔芬·德罗什 奥勒·克里斯蒂安·桑德

标题： ）导演 副总裁

委任牵头行

KfW IPEX-Bank GmbH ）/S/德尔菲因·德罗奇和奥尔·基督桑德

姓名： ）德尔芬·德罗什 奥勒·克里斯蒂安·桑德

标题： ）导演 副总裁