美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（将 标记为一）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度 报告
截至2024年3月31日的季度
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件号：001-41718
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
公园大道南228号，89898套房
新 纽约，NY10003
（主要行政办公室的地址 ）
212-287-5022
（发行人的 电话号码）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐
截至2024年5月20日，已发行和流通的A类普通股为11,787,500股，面值为0.0001美元，B类普通股为2875,000股，面值为0.0001美元。
ESH 收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 物品 1。中期财务报表 | 1 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计）和 2023 年 12 月 31 日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明运营报表（未经审计） | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审计） | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 20 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 20 | |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。法律诉讼 | 21 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 21 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 21 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 21 | |
| 第 5 项。其他信息 | 21 | |
| 第 6 项。展品 | 22 | |
| 第三部分。签名 | 23 |
i
第一部分-财务信息
项目 1。中期财务报表
ESH 收购公司
简化 资产负债表
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 赞助商到期 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 短期预付保险 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||
| A类普通股可能被赎回， | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
ESH 收购公司
简明的 操作语句
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般和管理费用 | $ | $ | ||||||
| 特许经营税费用 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税准备金前的收入（亏损） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金 | ( | ) | ||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| (1) | 如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则不包括最多可没收的375,000股股票（注5）。 |
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
ESH 收购公司
股东权益变动简明表
（未经审计）
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
| A 类普通股 | B 级 普通股 |
额外 付费 |
已保留 | 股东总数 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收益 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 重新计量可能赎回的A类普通股 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2024 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
对于 截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
| A 类普通股 | B 级 普通股 | 额外 已付款 | 累积的 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 1 月 1 日(1) | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 余额 — 2023 年 3 月 31 日(1)（未经审计） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) | 包括最多375,000股股票，如果承销商未全部或部分行使超额配股权，则将被没收（注5）。 |
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
ESH 收购公司
简明现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 调整净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金 对账： | ||||||||
| 信托账户中持有的投资所得的利息 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 长期预付保险 | ||||||||
| 赞助商到期 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应缴特许经营税 | ||||||||
| 应缴所得税 | ||||||||
| 经营活动提供 的净现金（用于） | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金 — 期初 | ||||||||
| 现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 发行成本包含在应计费用中 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意事项 1。组织和业务运营的描述
ESH Acquisition Corp.（“公司”） 于 2021 年 11 月 17 日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与公司尚未确认的一家或多家企业或实体 进行合并、资本 证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（”初始业务合并”).
截至2024年3月31日，该公司尚未开始 任何业务。从2021年11月17日（开始）到2024年3月31日期间的所有活动都与公司的成立 和首次公开募股（“IPO”）有关，详情见下文，以及首次公开募股之后，确定初始业务合并的目标 公司。公司最早要等到初始 业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从信托账户（定义见下文）中 的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
公司
首次公开募股的注册声明已于 2023 年 6 月 13 日宣布生效。2023 年 6 月 16 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开募股结束的同时，
公司完成了以下产品的出售
交易成本为 $
尽管基本上
所有净收益都打算普遍用于完成初始业务合并，但公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募认股权证的具体用途方面拥有广泛的自由裁量权
。公司的
初始业务合并必须包含一个或多个运营业务或资产，其公允市场价值至少等于
在 2023 年 6 月 16 日完成首次公开募股后，
金额为 $
在初始业务合并完成后，公司将为公司在首次公开募股中出售的
已发行公开股票的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分
公开股票的机会，可以是（i）与名为
的股东大会批准初始业务合并有关，或（ii）通过要约方式。公司是寻求股东
批准初始业务合并还是进行要约的决定将由公司自行决定。公开
股东将有权将其公开股票赎回当时在信托账户中持有的金额（最初
，预计为美元）的比例部分
5
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
根据财务会计准则委员会
（“FASB”）会计准则编纂（” FASB”），公开股票以
赎回价值入账，并被归类为临时股权（”ASC”）主题 480，“区分
负债和权益”（“ASC 480”）。如果
公司的净有形资产至少为 $，则公司将继续进行初始业务合并
尽管有上述规定，经修订和
重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致或作为 “团体”（根据《交易法》第13条的定义）行事的任何其他
个人将被限制，
赎回总股份
初始股东将同意不以会影响公司
赎回义务的实质内容或时间的方式提出
公司注册证书（A）的修正案
公司只有合并期（ 或直到2024年12月16日）才能完成初始业务合并。
2023 年 7 月 20 日，公司发布了一份新闻稿 ，宣布这些单位将于 2023 年 7 月 21 日停止交易，公司的普通股和权益（合计 构成这些单位）将单独开始交易。普通股和配股将在纳斯达克全球市场上市， 的股票代码分别为 “ESHA” 和 “ESHAR”。这是强制性的自动分离，单位持有者不需要 采取任何行动。
如果公司无法在首次公开募股结束后的18个月内（“合并期”）完成初始
业务合并，则公司将 (i)
停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日
，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入的总金额信托
账户，包括利息（利息应扣除应付税款，最多减去美元）
6
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
如果公司未能在合并
期内完成初始业务合并，则初始股东将无权
获得创始人股份的清算权。但是，如果初始股东应在首次公开募股期间或之后收购公开股票，则如果公司未能在
合并期内完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票相关的分配
。如果
公司未在合并期内完成初始业务合并，承销商将同意放弃其对信托账户中持有的营销费（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果
进行此类分配，剩余可供分配的剩余资产（包括
信托账户资产）的每股价值可能仅为 $
风险和不确定性
管理层目前正在评估当前全球经济的不确定性、利率上升、高通胀、高能源价格、供应链 中断、以色列-哈马斯冲突和俄乌战争（包括为回应 而实施的任何制裁的影响）的 影响，并得出结论，尽管其中任何事件都有可能对 公司的财务状况、经营结果和/或搜索结果产生负面影响对于目标公司而言，具体影响尚不容易确定 这些未经审计的简明财务报表的日期。未经审计的简明财务报表不包括 可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。公司目前无法完全预测上述一个或多个事件的 可能性、持续时间或规模，或它们可能对 公司的业务及其完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司的现金为
$
在初始业务 合并完成之前，公司将使用信托账户外持有的资金来确定和评估目标业务，对潜在目标业务进行 尽职调查，支付差旅支出，审查潜在目标企业的公司文件和材料协议 ，以及构建、谈判和完成初始业务合并。
为了为与
与初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事
可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司
完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托账户
的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。如果
未完成初始业务合并，公司可以将信托账户之外持有的部分收益用于
偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除上述
外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类贷款的
相关的书面协议。营运资金贷款要么在初始业务合并完成后偿还，不计利息，
，也可以由贷款人自行决定最多偿还美元
关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新 “披露 实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已确定，如果公司无法在2024年12月16日之前完成 初始业务合并，则公司将停止除清算目的以外的所有业务。 强制清算和随后的解散日期使人们对公司延续 作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。管理层计划在强制清算日期之前完成初始业务合并。如果要求公司在2024年12月16日之后进行清算，则未对资产或负债的账面金额进行任何调整。
7
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”） 以及10-Q表的说明和SEC第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些 信息或脚注披露已被简要或 省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息 和脚注。管理层认为， 随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整属于正常的经常性， 是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的 中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条， 它可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在 差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响截至未经审计的简明财务 报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一个或多个确认事件，管理层在制定估算时考虑的未经审计的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 的影响估计在短期内可能发生变化 ，这种估计至少是合理的。因此，实际结果可能与这些 估计值有显著差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的所有 资产均存放在货币市场基金中，这些基金主要投资于美国国债。信托账户中持有的 投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在简明资产负债表 表上列报。信托账户中持有的投资 公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营简明报表 中，信托账户中持有的投资的利息收入中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场 信息确定的。
8
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820 “公允价值计量”，公司资产 和负债的公允价值与简明资产负债表中所示的账面金额相似 ，这主要是由于其短期性质.
公允价值的定义是 在衡量日 市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的 价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。该等级制度将 赋予活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（一级衡量标准）的最低优先级， 对不可观察的输入（第 3 级衡量标准）给予最低优先级。公司的金融工具分为 1 级、2 级或 3 级。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的投入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； | |
| ● | 第 2 级，定义为活跃市场报价以外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 | |
| ● | 3级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本没有，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术中得出的估值，在这种技术中，一项或多项重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
发行成本
发行成本包括法律、 会计以及在简要资产负债表日期之前产生的与首次公开募股直接相关的其他成本。首次公开募股完成 后，将发行成本根据相对公允价值 基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益进行比较。分配给认股权证的发行成本记作股权。分配给A类普通股的发行成本 从A类普通股的账面价值中扣除，可能在首次公开募股完成后进行 赎回。
A 类普通股可能有 赎回
公开股票包含赎回功能 ，该功能允许在公司清算时赎回此类公开股票，或者如果有与公司初始业务合并相关的股东 投票或要约。根据ASC 480-10-S99，公司 将可在永久股权之外赎回的公开股票归类，因为赎回条款不仅在公司 的控制范围内。在首次公开募股中作为单位的一部分出售的公开股票是与其他独立工具（即公共权利）一起发行的， 因此，归类为临时股权的公开股票的初始账面价值是根据 根据ASC 470-20确定的分配收益。公司在赎回价值发生变化时立即予以认可，并将调整可赎回 股票的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。首次公开募股结束后，公司立即确认了 从初始账面价值增加到赎回金额的价值。可赎回股票账面价值的变化将导致 从额外的实收资本和留存收益中扣除。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能需要赎回的A类普通股 在公司简明资产负债表的股东权益部分 之外按赎回价值列报为临时权益。
公司的A类普通股具有
某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的
未来事件。
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| A 类普通股发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| A类普通股可能需要赎回，2023年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 将账面价值重新计量为赎回价值 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日，可能需要赎回的 A 类普通股 | $ |
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
衍生金融工具
根据 ASC 主题 815 “衍生品和对冲”，公司评估其股票挂钩金融 工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。对于归类为负债的衍生金融工具，衍生 工具最初按公允价值确认，随后的公允价值变动将在每个 报告期的运营报表中确认。衍生工具的分类，包括应将此类工具归类为负债 还是股权，将在每个报告期结束时进行评估。根据ASC 815，公司将与首次公开募股 相关的发行权和与私募股权证相关的认股权证列为股票分类工具，因为它们 不符合负债标准（即无现金行使）。
所得税
公司遵循FASB ASC 740所得税的资产负债会计方法
，即 “所得税”。递延所得税资产和负债按照
估算的未来税收后果进行确认，该后果归因于财务报表账面现有资产
和负债金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结清这些暂时差异的年份适用
的应纳税所得额。税率变动对递延
税收资产和负债的影响在包括颁布之日在内的期间内在收入中确认。必要时设立估值
补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。截至2024年3月31日和2023年12月31日，
的递延所得税资产被视为微不足道。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的递延税收资产已记录了全额估值补贴。有效税率为
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性 的考虑，并规定了财务报表确认和纳税申报表中已采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些福利 ，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就取消承认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致 大量付款、应计款项或与其状况发生重大偏差的问题。
该公司已将美国 确定为其唯一的 “主要” 税收管辖区。自 成立以来，公司一直接受主要税务机构的所得税。这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收 司法管辖区之间的收入关系以及联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
普通股每股净收益（亏损）
该公司有两类股票，
被称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类
股票之间按比例共享。公司没有考虑在首次公开募股和私募中出售的权利和认股权证对总共购买
的影响
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| A 级 | B 级 | A 级 | B 级 | |||||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
10
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计 的简明财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
根据首次公开募股，该公司出售了
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商 I-Bankers 和 Dawson James 共购买了
每份完整的私募认股权证均可行使
保荐人和公司的高级管理人员和 董事已同意，在初始业务合并完成后的30天之前，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021 年 12 月 17 日，赞助商订阅了
购买
11
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
初始股东已同意，在（A）初始业务合并完成一年后 或（B）公司在初始业务 完成后的清算、合并、证券交易或其他类似交易之前，不转让、 转让或出售其任何创始人股份，该合并导致所有公众股东都有权将其普通股换成现金，证券 或其他财产（“封锁”）。
尽管如此，如果A类普通股的最后销售价格
等于或超过美元
关联方贷款
给赞助商的期票
2021 年 12 月 17 日，经过 2023 年 5 月 9 日修订，保荐人同意向公司提供高达 $ 的贷款
赞助商到期
在2023年6月16日首次公开募股结束时，出售私募认股权证的部分收益为美元
营运资金贷款
此外，为了为与初始业务合并相关的交易成本
提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管
和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果
公司完成初始业务合并，公司将从向公司发放的信托
账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，只能从信托账户之外的资金中偿还营运资金贷款。
如果初始业务合并未完成，公司可以使用信托账户
之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。除前述
外，此类营运资金贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有与此类贷款的
相关的书面协议。营运资金贷款要么在初始业务合并完成后偿还，不计利息，
，也可以由贷款人自行决定最多偿还美元
行政服务协议
公司签订了一项协议，从 2023 年 6 月 13 日
开始，直至初始业务合并完成和公司清算的较早时间，向公司高管的关联公司偿还
美元
此外，保荐人、执行官和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的初始业务 组合进行尽职调查。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司产生并支付了美元
12
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意事项 6。承付款和意外开支
注册和股东权利
根据在 首次公开募股完成时签署的注册权协议，可能在营运资本贷款（以及任何 标的证券）转换时发行的创始人股票、私募股权 认股权证（和标的证券）的持有人有权获得注册权。这些持有人有权获得某些要求和 “搭便车” 注册权。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承保协议
2023 年 6 月 16 日，公司向 I-Bankers 发行了
代表性股票已被金融业监管局（“FINRA”）视为补偿 ，因此将在首次公开募股开始销售后立即进行180天的封锁 。根据FINRA规则5110 (e) (1)，这些证券将不会成为任何会导致任何 人在首次公开募股开始销售后的180天内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的 ，也不得在180天内立即出售、转让、质押或抵押这些证券首次公开募股开始销售后，参与发行的任何承销商 和选定交易商及其善意交易商除外官员或合伙人。
承销商还有权获得 $ 的承保
折扣
初始业务合并营销协议
公司与承销商 I-Bankers 和 Dawson James 签订了营销协议
，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的
初始业务合并和目标业务的属性，向有兴趣
购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得股东
对初始业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和公开信息与
初始业务合并相关的申报。根据初始业务合并营销协议，公司将集体向I-Bankers和Dawson
James付款，
注意事项 7。股东权益
优先股—公司
获授权发行
A类普通股—
公司有权发行
B类普通股—
公司有权发行
13
ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
B类普通股的持有人将有权
在初始业务合并之前任命公司的所有董事。对于提交给公司股东
表决的任何其他事项，A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为单一类别共同投票
，除非法律或证券交易所规则有要求；前提是，B类普通股的持有人将有权
作为单独类别进行投票，以增加B类普通股的授权数量。每股普通股将有
在公司进行初始业务合并时，B类普通股的股票将以一对一
的方式自动转换为公司的A类普通股，但须根据股票分割、股票分红、重组、资本重组等进行调整，并可能进一步调整
。如果A类普通股或股票挂钩证券的额外发行量超过发行量的
，则将调整B类普通股
股转换为A类普通股的比例（除非
B类普通股大多数已发行股份的持有人同意放弃此类调整）适用于任何此类发行（或视为发行），这样
A类普通股的股票数量转换所有B类普通股后可发行的总共等于转换后的基础上，
权利 —在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
认股证— 在 2024 年 3 月
31 日和 2023 年 12 月 31 日，有
每份私募认股权证使注册的
持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股
公司已同意，在切实可行的情况下， ，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的15个工作日，公司将尽其合理的 尽最大努力在初始业务合并完成后的60个工作日内提交一份与行使私募认股权证时可发行的A类普通股相关的注册 声明并维持 此类注册声明的有效性，以及与之相关的当前招股说明书在 私募认股权证到期之前的A类普通股股票。尽管如此，如果公司的A类普通股股票在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时 ，并且符合《证券法》第18（b）（1）条中 “受保的 证券” 的定义，则公司可以选择要求行使认股权证的私人 配售权证持有人以 “无现金方式行使认股权证” 依据 《证券法》第3 (a) (9) 条，如果公司选择这样做，则无需申报或保存生效注册声明， ，但在没有豁免 的情况下，公司将被要求尽最大努力使股票符合适用的蓝天法律的资格。
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
赎回认股权证。私人 认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的认股权证：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 以
的价格为 $ |
| ● | 在 至少提前 30 天书面兑换通知后（”30 天兑换期”) 致每位 认股权证持有人；以及 |
| ● | 如果
且仅当 A 类普通股最后报告的销售价格等于或超过 $ 时 |
当持有人无法行使私募股权
认股权证时，公司不得赎回此类认股权证。该公司已经制定了上述
讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回呼叫，除非在看涨时认股权证行使价出现大幅溢价。如果前述
条件得到满足，并且公司发出私募认股权证赎回通知，则每位认股权证持有者将有权
在预定赎回日期之前行使其认股权证。但是，A类普通股的价格可能跌破美元
如果公司如上所述要求私募认股权证 进行赎回，则管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人以 “无现金方式” 行使认股权证 。在决定是否要求所有持有人在 “无现金 基础上” 行使私募认股权证时，公司将考虑现金状况、未偿还的私募认股权证数量 以及在行使私募认股权证 时发行最大可发行数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果公司利用此期权，则私募认股权证的所有持有人将 通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 乘以认股权证所依据的A类普通股数量的乘积，乘以认股权证行使价与 “公允市场价值” 之间的差额 ”（定义见下文）由（y）公允市场价值。“公平 市场价值” 是指截至向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日止的10个交易日A类普通股的平均最后销售价格。
备注 8.公允价值测量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 计量之日通过市场参与者之间的有序交易将获得的与出售 资产相关的金额或因市场参与者之间的有序交易而支付的负债所支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用 可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用（关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设 ）。
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ESH 收购公司
简明财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产
由美元组成
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||||||||
| 描述 | 级别 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 资产： | |||||||||||
| 信托账户中持有的投资——美国国债货币市场基金 | 1 | $ | $ | ||||||||
备注 9.后续事件
公司评估了截至未经审计的简明财务报表 发布之日止的简明资产负债表日期之后发生的后续事件和 交易。根据这次审查，公司没有发现任何需要在未经审计的简明财务报表中进行调整或 披露的后续事件。
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析
本报告（“ 季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指ESH Acquisition Corp. 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高管和董事，提及 “赞助商” 是指ESH Sponsor LLC。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应 与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”，这些陈述不是历史 事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。所有 陈述，本10-Q表中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中关于初始业务合并 （定义见下文）、公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标 的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、“打算”、 “估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性 陈述。根据当前可用信息，此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层当前的信念。 许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与 前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异，包括初始业务 组合的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期的 存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K表年度报告的风险因素部分。该公司的证券申报 可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券 法明确要求，否则公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，根据特拉华州 法律于2021年11月17日成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票 收购、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募认股权证、股本、债务或 现金、股票和债务组合所得的现金来实现我们的初始 业务组合。
我们预计在执行收购计划时将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证，我们完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止，我们既没有参与任何业务，也没有 产生任何收入。从2021年11月17日（开始）到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动， 为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及为我们的初始业务合并确定目标公司。我们 预计在初始业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生非营业 收入。作为上市公司 ，我们会产生费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净收入为1,139,101美元，其中包括信托账户中持有的投资的利息收入1,565,317美元，由213,567美元的 运营成本、162,031美元的所得税准备金和50,618美元的特许经营税支出所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们 的净亏损为2867美元，其中包括运营成本。
17
流动性和资本资源
2023年6月16日，我们以每单位10.00美元的价格完成了11,500,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为150万个单位的超额配股权，总收益为1.15亿美元。在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.00美元的价格完成了向保荐人和I-Bankers Securities、 Inc.和道森·詹姆斯私募股权证的出售，总收益为7,47万美元。
在首次公开募股、全面行使超额配股 期权和出售私募认股权证之后，信托账户中共存入了116,725,000美元（每单位10.15美元）。我们 承担了5,368,092美元的首次公开募股相关成本，包括23万美元的现金承保折扣、2,239,466美元的代表性 股票的公允价值以及828,626美元的其他发行成本。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的现金 为20,103美元。1,139,101美元的净收入受到信托 账户中1,565,317美元的投资所得利息的影响。运营资产和负债的变化为经营活动提供了446,319美元的现金。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金 为5,718美元。净亏损2,867美元受到运营资产和负债变动的影响，运营资产和负债使用了2,851美元的现金进行经营活动。
截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有 的投资为121,565,683美元（包括4,840,683美元的利息收入），包括美国国债。我们可能会使用信托账户余额中的利息收入 来纳税。截至2024年3月31日，我们尚未提取从信托账户中赚取的任何利息 。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 ，包括信托账户所得利息（减去应付所得税）的任何金额，来完成 我们的初始业务合并。如果我们的资本存量或债务全部或部分用作完成 我们初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营 融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
截至2024年3月31日，我们的现金为1,820,447美元。 我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查 ，往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和实质性协议，以及架构、谈判 并完成我们的初始业务合并。
为了弥补营运资金短缺 或为与我们的初始业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级管理人员和董事 或其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成初始业务合并， 我们将偿还此类贷款。如果我们的初始业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运 资金来偿还此类贷款，但我们的信托账户的收益不会用于此类还款。 高达1,500,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。认股权证 将与私募认股权证相同。
我们认为我们不需要筹集额外的 资金来支付业务运营所需的支出。但是，如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需的成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并，或者因为我们有义务在初始业务合并完成后赎回大量 股公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或 承担与此类初始业务合并相关的债务。
我们已经确定，如果在2024年12月16日之前不进行业务合并，则强制清算 ，以及随后可能的解散使我们对我们 在合理的时间内（从发布财务报表之日算起一年）继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括与收回记录资产或负债分类 相关的任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。
18
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，我们没有任何债务、资产或负债， 这些债务或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利益实体）建立 关系的交易， 的建立目的在于促进资产负债表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排， 没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁义务或长期负债，唯一的协议是向我们的一位高管 的关联公司支付办公空间、公用事业、秘书支持和其他行政和咨询服务的月费 5,000 美元。我们于 2023 年 6 月 13 日开始支付 这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到初始业务 合并完成和清算之前。
此外，保荐人、执行官和 董事或其任何关联公司将获得报销与代表公司开展活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在的合作伙伴业务和对合适的初始业务 组合进行尽职调查。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。
承销商有权获得每单位0.20美元，合计230万美元的承保 折扣，这笔折扣是在首次公开募股结束时支付的。
我们与承销商I-Bankers和Dawson James签订了初始业务合并 营销协议（“营销协议”），以协助我们 与股东举行会议，讨论潜在的初始业务合并和目标业务的属性， 向我们介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的潜在投资者， 协助我们获得初始业务合并的股东批准业务合并并协助我们发布新闻稿和与初始业务合并相关的公开文件 。根据营销协议，我们将共同向I-Bankers和Dawson James支付首次公开募股总收益的3.5％，合计403万美元（”营销费”）。只有在我们完成了初始 业务合并且目标由I-Bankers向我们介绍的情况下，才能从信托账户中持有的金额中向I-Bankers和Dawson James支付营销费。
关键会计政策与估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表 和相关披露要求管理层 做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、未经审计的简明财务报表发布之日的或有资产和负债的披露 以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。截至2024年3月31日，我们尚未确定任何关键会计政策，而我们在下方确定了 关键会计估计：
可能赎回的A类普通股
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导，我们对可能赎回的A类普通股进行了核算。需要强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有在持有人 控制范围内的赎回权或在发生不确定事件时需要赎回的普通股，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时 股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权 ，这些权利被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2024年3月31日 和2023年12月31日，在资产负债表的 股东权益部分之外，有11,500,000股A类普通股作为临时权益按赎回价值列报。截至2024年3月31日和2023年12月31日， 可能赎回的A类普通股金额分别为120,421,238美元和119,068,570美元。
19
最新会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前获得通过，都不会对我们未经审计的简明财务 报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序的设计 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告 ，并酌情收集此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层 的监督和参与下，我们对截至2024年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估， 该术语的定义载于《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官兼主要 财务和会计官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序 在合理的保证水平上有效，因此提供了合理的保证，即我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息 将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。
财务 报告内部控制的变化
本10-Q表季度报告所涵盖的2024财年财季发生的 财务报告的内部控制没有变化，这对 财务报告的内部控制产生了重大 影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
20
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本报告存在重大差异的因素包括我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中描述的风险因素。截至本报告发布之日 ，我们向美国证券交易委员会提交的 表10-K年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023年6月16日，我们完成了1150万个单位的首次公开募股 ，其中包括承销商以每单位10.00美元的价格全面行使总额为150万个单位的超额配股权，总收益为1.15亿美元。I-Bankers Securities, Inc和IB Capital LLC担任联合 账面运营经理，道森詹姆斯证券公司担任首次公开募股的联席经理。本次发行 中的证券是根据《证券法》在S-1表格（编号333-265226）上的注册声明注册的。美国证券交易委员会 宣布注册声明于 2023 年 6 月 13 日生效。
在首次公开发行 完成的同时，保荐人I-Bankers Securities, Inc.和Dawson James以每份认股权证1.00美元的价格完成了总计7,47万份认股权证的私募认股权证，总收益为7,47万美元。每个单位由一股 A 类普通股和一份权利组成。每份完整的私募认股权证均可行使整股A类普通股，价格 为每股11.50美元。此次发行是根据《证券 法》第4（a）（2）条中规定的注册豁免进行的。
在首次公开发行、全面行使超额配股权和私募认股权证获得的总收益中，共有116,725,000美元存入信托账户。
我们产生的交易成本为5,368,092美元，其中包括230万美元的现金承保折扣、2,239,466美元的代表性股票公允价值以及828,626美元的其他发行 成本。
有关首次公开募股中 所得收益的使用说明，请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有
第 4 项。矿山安全披露
没有
第 5 项。其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，
没有董事或第 16 节官员
21
第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 本公司、I-Bankers和Dawson James之间于2023年6月13日签订的承保协议。(1) | |
| 1.2 | 本公司、I-Bankers和道森詹姆斯证券公司之间于2023年6月13日签订的业务合并营销协议 (1) | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书(1) | |
| 3.2 | ESH收购公司章程(2) | |
| 4.1 | 公司与 CST 于 2023 年 6 月 13 日签订的权利协议(1) | |
| 4.2 | CST与公司之间的认股权证协议，日期为2023年6月13日。 (1) | |
| 10.1 | CST与公司签订的2023年6月13日签订的投资管理信托协议。 (1) | |
| 10.2 | 公司、赞助商、I-Bankers和道森·詹姆斯于2023年6月13日签订的注册和权利协议。 (1) | |
| 10.3 | 公司、保荐人、I-Bankers和道森·詹姆斯于2023年6月13日签订的私募认股权证购买协议。 (1) | |
| 10.4 | 公司与詹姆斯·弗朗西斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.5 | 公司与乔纳森·莫里斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.6 | 公司与托马斯·沃尔伯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.7 | 公司与乔纳森·戈登于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.8 | 公司与克里斯蒂娜·弗朗西斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.9 | 公司与克里斯托弗·阿克利于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.10 | 公司与艾伦·魏斯于2023年6月13日签订的赔偿协议。 (1) | |
| 10.11 | 公司与保荐人之间的管理服务协议，日期为2023年6月13日。 (1) | |
| 10.12 | 公司、保荐人、I-Bankers、道森·詹姆斯以及公司高管和董事于2023年6月13日签订的信函协议。 (1) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件 |
| * | 随函提交。 |
| (1) | 此前曾作为我们于 2023 年 6 月 20 日提交的 8-K 表格最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (2) | 此前曾作为我们于 2023 年 11 月 14 日提交的 10-Q 表格季度报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
22
签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| ESH 收购公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 詹姆斯·弗朗西斯 |
| 姓名： | 詹姆斯弗朗西 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 20 日 | 来自： | /s/ 乔纳森莫里斯 |
| 姓名： | 乔纳森莫里 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
23