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美国证券交易委员会徽标
July 7, 2022
雷诺特·沙克尔
首席财务官兼首席战略官
Luckin Coffee
海西金谷广场 T3 栋 28 层
台北路 1-3 号
福建厦门市思明区
中华人民共和国，361008
Re: Luckin Coffee Inc.
Annual Report on
20-F 表格
Filed April 14,
2022
File No. 001-38896
亲爱的沙克尔先生：
我们已经审查了您的申请并提出了以下评论。在
我们的一些
评论，我们可能会要求您向我们提供信息，以便我们做得更好
了解你的
披露。
请在十个工作日内回复这些评论
提供所要求的
请尽快告知我们或告知我们您何时回复。如果
你不相信我们的
评论适用于你的事实和情况，请告诉我们原因
你的回应。
After reviewing your
对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。
截至2021年12月31日的财年20-F表年度报告
第 3 项。关键信息，第 1 页
1. Please disclose
特别是，你不是一家中国运营公司，而是开曼公司
Islands holding company
业务由您的子公司进行，并通过
contractual
与总部设在中国的可变利益实体（VIE）的安排以及这个
structure involves
投资者面临的独特风险。如果属实，请披露这些合同没有
been tested in court.
解释是否使用VIE结构为投资者提供
exposure to foreign
投资中国法律禁止的中国公司
direct foreign
投资运营公司，并披露投资者可能
never hold equity
对这家中国运营公司的权益。您的披露应该
acknowledge that
中国监管机构可能会禁止这种结构，
would likely result in
您的业务发生重大变化和/或运营中的实质性变化
雷诺特·沙克尔
名字姓氏 Reinout Schakel
Luckin Coffee Inc
Comapany
2022年7月7日名称Luckin Coffee Inc.
2022年7月7日第2页
页面
名字姓氏
您注册出售的证券的价值，包括
它可能会导致价值
此类证券将大幅下跌或变得一文不值。
提供交叉引用
请您详细讨论公司和公司面临的风险
正是由于这个原因而提供
结构。
2。请提供有关法律和业务的显著披露
与之相关的风险
总部设在中国或将大部分业务设在中国。
您的披露应该
明确这些风险是否会导致实质性变化
您的运营和/或
您注册出售的证券的价值或可能的价值
显著限制或
完全阻碍了您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券以及
导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。你的披露
应该讨论中国最近的声明和监管行动如何
是政府，比如
因为那些与使用可变利益实体和数据有关的问题
安全或反垄断
担忧、已经或可能影响公司的行为能力
业务，接受
外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市。
请透露是否
您的审计师受PCAOB宣布的决定约束
12月16日
2021年以及追究外国公司的责任是否以及如何追究责任
法案，
加快《追究外国公司责任法》及相关内容
法规将
影响你的公司。有鉴于此，我们注意到您已被添加
进入最终清单
根据HFCAA确定的发行人，可在www.sec.gov/hfcaa上查阅。
本节
应解决但不一定局限于风险
在正文中突出显示-
查看陈述部分。
3.我们在第 ii 页的简介部分中记录了您的定义。
请明确披露
在什么时候你会如何提及控股公司、子公司和VIE
提供
在整个文件中进行披露，以便投资者清楚
哪个实体
披露是参考的，哪些子公司或实体是参考的
开展业务
操作。不要使用诸如我们或我们之类的术语
描述活动时或
VIE 的功能。例如，如果属实，请披露您的
子公司和/或 VIE
在中国开展业务，VIE 被合并
会计目的，但是
不是你拥有股权的实体，而是控股公司
不进行
操作。明确披露以下实体（包括住所）：
哪些投资者是
购买利息。另外，我们注意到您对 “中国” 的定义以及
“中华人民共和国” 不包括
台湾、香港和澳门。请修改以删除此例外情况。
4。请说明如何通过您的账户转移现金
组织和
披露您分配收入或结算欠款的意图
在 VIE 之下
协议。说明是否有任何转账、分红或分配
已经被迫成了
控股公司、其子公司和合并公司之间的日期
VIE，或到
投资者，并在适用的情况下量化金额。提供
交叉引用
简明合并时间表和合并财务
声明。
5。请在此处修改您在风险因素摘要中的披露内容，以及
风险因素部分
可以说，只要企业中的现金存放在中国/香港
Kong 或 prc/Hong
香港实体，资金可能无法用于资助运营或
其他用途
雷诺特·沙克尔
名字姓氏 Reinout Schakel
Luckin Coffee Inc
Comapany
2022年7月7日名称Luckin Coffee Inc.
2022年7月7日第3页
页面
名字姓氏
由于干预或强加而导致的中华人民共和国/香港
限制和
对您、您的子公司或
中华人民共和国合并的VIE
政府转移现金。请提供这些的交叉引用
其他讨论。
6。请讨论您的能力是否存在限制
在你们之间转移现金，
您的子公司、合并后的VIE或投资者。提供一个
交叉引用你的
在您的摘要、风险因素摘要中讨论此问题，以及
风险因素部分，
as well.
7。在某种程度上，你的现金管理政策规定了资金的方式
已转移
在您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间，
请总结一下
政策，并披露此类政策的来源（例如，它们是否
是合同规定的
性质，根据法规等）；或者，声明您
没有这样的现金
规定资金转移方式的管理政策。
8。请明确披露该公司使用的结构是
涉及基于以下内容的 VIE
中国及其含义，并在摘要的开头提供
公司 s 的示意图
公司结构，确定拥有该公司的个人或实体
所描绘的每项均有净值
实体。描述你通过的所有合同和安排
声称有
经济权利和行使控制权，从而巩固
VIE 的操作
并将财务结果纳入您的财务报表。清楚地识别
所在的实体
投资者正在购买其权益以及其中的实体
该公司的
进行了操作。描述相关的合同协议
之间
实体以及这种公司结构将如何影响投资者
以及他们的价值
投资，包括合同安排的方式和原因
效果较差
而不是直接所有权，而且公司可能会承担巨额成本
为了强制执行
安排的条款。披露有关以下方面的不确定性
的权利状况
开曼群岛控股公司就其合同而言
与的安排
VIE、其创始人和所有者以及公司可能面临的挑战
强制执行这些
由于法律不确定性和司法管辖权而产生的合同协议
限制。此外，
请将北京外商独资企业到VIE的虚线修改为
移除箭头。
9。我们注意到您披露自己是一家开曼群岛控股公司
和北京
外商独资企业已与该公司签订了一系列合同安排
VIE 及其它
股东，这使您能够 “(i) 对股东行使有效的控制权
VIE，(ii) 接收
VIE的几乎所有经济利益，以及（iii）具有
独家选择
购买VIE中的全部或部分股权和资产
何时和程度
中华人民共和国法律允许。由于这些合同安排,
我们有控制权
结束并成为 VIE 的主要受益者，因此合并
其财务业绩
根据美国公认会计原则。”但是，持股公司的投资者都没有
公司也不是
控股公司本身在外国直接拥有股权
投资于，或
通过此类所有权或投资控制VIE。
因此，请避免
从暗示合同协议等同于股权
的所有权在
VIE 的业务。此外，您的披露应澄清这一点
你是主要的
出于会计目的的VIE的受益人。还请披露，
如果属实，那就是 VIE
雷诺特·沙克尔
名字姓氏 Reinout Schakel
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2022年7月7日第4页
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名字姓氏
协议尚未在法庭上经过检验。请做
一致的变化
在整个申报过程中。
10。请修改以提供风险因素摘要，并披露
你面临的风险是
公司结构，总部设在或拥有大多数
公司的运营
在中国向投资者摆姿势。特别是，描述重要的
监管，流动性，
以及交叉引用更详细内容的执法风险
讨论这些风险
在文件中。例如，特别讨论由以下原因引起的风险
中的法律体系
中国，包括执法的风险和不确定性
法律之类的规则
而且中国的法规可以毫不费力地迅速改变
注意；以及以下风险
中国政府可能会干预或影响您的业务
任何时候，或可能
对海外和/或国外进行的发行施加更多控制
在中国的投资-
基于基础的发行人，这可能会导致您的情况发生实质性变化
操作和/或价值
您注册出售的证券的数量。承认任何风险
任何动作都是
中国政府将加强监督和控制
这些产品是
对中国发行人进行海外和/或外国投资
可能显著
限制或完全阻碍您提供或继续提供服务的能力
向投资者提供的证券
并导致此类证券的价值大幅下降或
一文不值。
11。我们在第 40 页注明了您的风险因素披露。在本节中，
请修改以披露
您、您的子公司或 VIE 的每项许可或批准
需要获得
来自中国当局来经营您的业务并提供
证券是
向外国投资者注册。说明你、你的子公司是否
或者 VIE 在承保范围内
根据中国证券监督管理局的权限要求
委员会（CSRC），
中国网络空间管理局 (CAC) 或任何其他政府
那是机构
必须批准 VIE 的运营，并明确声明
不管你有
已获得所有必要的许可或批准，无论是否有
权限或批准
已被拒绝。还请向你描述后果以及
你的投资者如果你，
您的子公司或VIE：（i）不接收或维护此类信息
权限或
批准，(ii) 无意中得出结论，此类权限或
不需要批准，
或 (iii) 适用的法律、法规或解释发生变化以及
你必须
将来获得此类许可或批准。也请更新
你的风险因素
酌情披露。
12。我们注意到，你似乎没有依赖以下观点
就以下问题提供法律顾问
您对运营所需的权限和批准的评估
您的业务以及
向投资者提供证券。如果属实，请尽可能说明并且
解释为什么会有这样的观点
未获得。
13。在本节中，请清楚地描述现金的状况
通过您的转移
组织。披露您分配收入的意图或
结清欠款项
VIE 协议。量化任何现金流量和其他现金流的转移
按类型划分的资产
发生在控股公司、其子公司和
合并的 VIE，
和转移方向。量化任何股息或分配
那是子公司或
合并后的VIE已向控股公司以及哪个实体付款
进行了这样的转移，
雷诺特·沙克尔
名字姓氏 Reinout Schakel
Luckin Coffee Inc
Comapany
2022年7月7日名称Luckin Coffee Inc.
2022年7月7日第5页
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名字姓氏
及其税收后果。同样，量化股息或
向美国发放的款项
投资者、来源及其税收后果。你的披露
如果没有，应该说清楚
迄今为止，已经进行了转账、分红或分配。
描述对以下方面的任何限制
外汇以及您在实体之间转移现金的能力，
跨越国界，以及
美国投资者。描述对您的任何限制和限制
分发能力
公司的收益，包括您的子公司和/或
合并的 VIE，到
母公司和美国投资者以及和解能力
欠款少于
VIE 协议。提供对压缩内容的交叉引用
合并时间表
以及合并财务报表。
14。我们注意到，合并的 VIE 构成您的重要组成部分
合并财务报表。请以表格形式提供
浓缩
合并时间表，对操作进行分解并进行描述
财务状况，
现金流量，以及截至同一日期的经营业绩
相同的时期
需要哪些经审计的合并财务报表。这个
时间表应该
列出主要细列项目，例如商品/服务的收入和成本，
以及小计和
分列的公司间金额，例如单独的行项目
公司间的
应收账款和对子公司的投资。时间表也应该
分解
母公司、VIE 及其合并子公司 WFOE
那是
VIE的主要受益者，以及其他实体的集合
那是
合并。此披露的目的是允许投资者
评估大自然
除VIE以外的实体持有的资产和运营情况，
以及大自然
以及与公司间往来交易相关的金额。任何
公司间金额
应按毛额列报，必要时还应额外列报
披露此类信息
为了提供信息，应包括金额
不误导。
15。请披露您的证券交易可能被禁止
在控股之下
《外国公司责任法》（如果PCAOB决定）
无法检查或
彻底调查你的审计师，结果是交换
可能会决定
将您的证券除名。披露您的审计师是否受其约束
决定
PCAOB 于 2021 年 12 月 16 日宣布你已经
已添加到
根据HFCAA确定的发行人的最终名单，可在以下网址获得
www.sec.gov/hfcaa。
第 3.D 项风险因素，第 1 页
16。我们在第 32 页记录了您披露的有关 VIE 的风险因素。
请修改为
承认，如果中华人民共和国政府确定合同
安排
构成 VIE 结构的一部分不符合 PRC
法规，或者如果这些
法规将来会发生变化或有不同的解释，
你是证券
如果出现以下情况，注册价值可能会下降或变得一文不值
确定、变更或
解释导致你无法维护合同控制权
超过你的资产
从事全部或几乎全部业务的中国子公司或VIE
你的业务。
17。我们注意到你对外国控股公司的披露
《责任法案》第 1 页
38。请扩大您的风险因素，以披露美国
参议院已经通过
雷诺特·沙克尔
Luckin Coffee
July 7, 2022
第 6 页
《加速追究外国公司责任法》，如果
颁布，将
将非检查年份从三年减少到两年
年，因此，
将缩短您的证券被禁止进入之前的时间
交易或退市。
更新您的披露，以反映委员会通过了以下规则
实现
HFCAA 而且，根据HFCAA，PCAOB已经发布了报告
通知
委员会认定其无法视察或
彻底调查
总部设在中国大陆或香港的会计师事务所。在这个
我们注意到，光
您已被添加到已确定的发行人的最终名单中
根据HFCAA，
可在 www.sec.gov/hfcaa 上获得。您的披露应涉及，但不是
必然是
仅限于前瞻性陈述中强调的风险
部分。
18。我们注意到您在第 41-42 页上披露的有关最近事件的披露表明
更大
中国网络空间管理局（CAC）对数据的监督
安全，
对于寻求在外汇交易所上市的公司来说尤其如此.请
修改你的
披露以解释这种疏忽如何影响您的业务和您的
提供和
您认为自己在多大程度上遵守了法规或
具有以下条件的政策
迄今为止已由CAC发布。
普通的
19。在年度报告中的适当位置，例如，在风险中
考虑你在哪里
在第 32 页讨论法律程序的服务，请列出董事的名字，
官员，或
位于中国/香港的高级管理层成员，包括
分离
“可执行性” 部分，涉及投资者是否可以
采取行动
美国联邦证券法的民事责任条款
针对你、你的军官或
身为外国居民的董事，以及是否是投资者
可能会强制执行这些
当您的资产、高级职员和董事处于以下情况时的民事责任条款
位于外面
美国。
我们提醒您，公司及其管理层负责
准确性
以及他们的披露是否充分，尽管进行了任何审查、评论和采取了任何行动
或者没有
工作人员的行动。
请致电 (202) 551-7127 与 Cara Wirth 联系，或致电 (202) 与 Dietrich King 联系
551-8071 用任何
问题。
Sincerely,
名字姓氏 Reinout Schakel
Division of
公司财务
公司名称：Luckin Coffee Inc.
Office of Trade &
服务
2022年7月7日第 6 页
抄送：李赫
名字姓氏