正如 2024 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册 编号 333-275717

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

生效前的第1号修正案

表格 S-3

注册声明

1933 年的《证券法》

IMMUNIC, INC. (注册人章程中规定的确切姓名)

特拉华
(公司或组织的州或其他司法管辖区)
56-2358443
(美国国税局雇主识别码)

美洲大道 1200 号

200 套房

纽约州纽约 10036

(332) 255-9818

(地址,包括邮政编码和电话号码,

包括注册人主要 行政办公室的区号)

________________________________________________

丹尼尔·维特博士

Immunic, Inc.

美洲大道 1200 号

200 套房

纽约州纽约 10036

(332) 255-9818

(姓名、地址,包括邮政编码和电话 号码,

包括服务代理的区号)

附上副本至:

Ilan Katz,Esq

大成美国律师事务所

1221 美洲大道

纽约,纽约 10020-1089

电话:(212) 768-6700

拟向公众出售的大致开始日期:由注册人决定,从本注册声明生效之日起 不时开始。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的 ,请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行 ,则仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外,请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462(b)条提交本表格的目的是为某次发行 注册其他证券,请勾选以下复选框并列出同一次发行的先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案,请选中以下复选框并列出同一发行先前生效注册 声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令 I.D. 编写的注册声明或其生效后的修正案,根据 《证券法》第462 (e) 条向委员会提交申请后生效,请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第 413 (b) 条为注册更多证券或其他类别证券而提交的注册声明 的生效后修正案,请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速 申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。(选一项):

大型加速过滤器 加速过滤器
非加速过滤器 规模较小的申报公司
新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要日期 或必要日期修订本注册声明,将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案,该修正案明确规定 此后本注册声明将根据经修订的 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效, 或直到注册声明在证券交易委员会根据 行事的日期生效上述第8 (a) 条可能决定。

解释性说明

Immunic, Inc.(“公司”) S-3表格注册声明(文件编号333-275717)生效前的第1号修正案修订并重申了证券的总首次发行价格 为总额412,299,419美元,该修正案结转了先前在公司S-表格 注册声明下注册的162,299,419美元的未售证券 3(文件编号333-250083)于2020年11月13日提交,并于2020年11月24日宣布生效(“事先注册声明”)。对于我们可能根据本注册声明提供和出售的先前注册声明中未售出的证券 ,此前已支付了17,706.87美元的申请费。

此外,我们删除了封面上有关根据S-3表格I.B.6一般指令出售 证券的相关披露,该信息已不再适用。

除上述情况外,除了对招股说明书中的某些信息 进行更新外,未对注册声明进行任何其他更改。

本招股说明书中的信息不完整, 可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前,不得出售这些证券。本招股说明书不是出售要约,也不是在任何不允许出价 或出售的司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

待竣工,日期为 2024 年 5 月 24 日。

招股说明书

普通股 优先股
债务证券 认股证
个单位

$412,299,419
____________________________

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述 证券总额高达412,299,419美元。本招股说明书向您提供了 证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时,我们都将为本招股说明书提供补充 ,其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在投资 我们的任何证券之前,您应仔细阅读本 招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的所有文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售本招股说明书和 任何招股说明书补充文件中所述的证券,也可以直接向买方提供和出售,或通过这些方法的组合 。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售,则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的 购买价格、费用、佣金或折扣安排,或根据所列信息 进行计算。有关更多信息,请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的 招股说明书补充文件之前,不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页的 “风险 因素” 部分,以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的 其他文件中有关您在投资我们的 证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,交易代码为 “IMUX”。根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何普通股都将在该交易所上市,但须视发行的正式通知而定。本招股说明书的每份招股说明书补充文件将包含招股说明书补充文件所涵盖证券在任何国家证券交易所的任何其他上市的信息(如适用)。

美国证券交易委员会和任何州证券 委员会均未批准或不批准这些证券,也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

_______________________________________

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

页面

关于这份招股说明书 1
在这里你可以找到更多信息 2
以引用方式纳入某些文件 3
该公司 4
风险因素 7
所得款项的使用 7
我们可能提供的股本的描述 8
我们可能提供的债务证券的描述 11
我们可能提供的认股权证的描述 19
我们可能提供的单位描述 21
全球证券 22
分配计划 26
法律事务 27
专家们 27

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向 美国证券交易委员会(“SEC”)提交的注册声明的一部分。通过使用货架 注册声明,我们可以不时出售证券,并按照本招股说明书中的说明进行一次或多次证券发行。 每次我们发行和出售证券时,我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书,其中包含有关发行和出售的证券以及该次发行的具体条款的具体信息 。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书 ,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书 也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。如果 本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处,则应酌情依赖招股说明书 补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前,您应仔细阅读本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件(以及任何适用的免费书面招股说明书),以及 在 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书 中包含的陈述外,我们未授权任何人向您提供任何信息或 作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息,我们不承担任何责任,也无法保证 的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书 补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的,任何适用的 自由写作招股说明书中的信息仅在该自由写作招股说明书发布之日才是准确的,并且以引用方式纳入的任何信息 仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的,除非我们另行说明。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以及任何招股说明书补充文件或自由写作 招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业 出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性 或完整性,我们也没有独立验证这些信息。此外,本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作 招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据 以及预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性,并可能因各种因素而发生变化, 包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的那些因素、适用的招股说明书补充文件 和任何适用的因素免费撰写招股说明书,以及由以下机构合并的其他文件中的类似标题参考这份 招股说明书。因此,投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明,否则在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时,我们指的是Immunic, Inc.。当我们提及 “您” 时, 是指适用证券的潜在持有人。

本招股说明书提到了我们的商标和属于其他实体的商标 ,这些商标受适用的知识产权法的保护。仅为方便起见,本招股说明书中提及的商标和贸易 名称(包括徽标、插图和其他视觉展示)可能不带有® 或™ 符号 ,但此类引用并不表示我们或其各自所有者不会在适用的 法律下最大限度地维护我们或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们使用或展示其他 公司的商品名称或商标无意暗示与任何此类公司的关系,或对我们的认可或赞助。

1

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他 信息。美国证券交易委员会维护着一个网站,其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交文件的 发行人(例如我们)的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.imux.com。但是,我们网站上的或可通过 访问的信息不是,也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册 声明的一部分,并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明 可以从美国证券交易委员会或我们那里获得,如下所示。契约的形式和其他确定所发行 证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。 本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要,每份陈述参照其所引用的文件在所有 方面均有限定性。您应该参考实际文件,以更完整地描述 相关事宜。如上所述,您可以通过美国证券交易委员会的网站获取注册声明的副本。

2

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书中,这意味着我们可以通过向您推荐另一份向美国证券交易委员会单独提交的 文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分,我们向美国证券交易委员会提交的后续信息 将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言,本招股说明书或先前以引用方式提交的 文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代,前提是 本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件(但不包括此类文件 中向美国证券交易委员会提供而不是提交给美国证券交易委员会的任何信息):

· 我们于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告;

· 我们于2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告;

· 我们于2024年1月5日、2024年2月22日、2024年3月8日和2024年5月8日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告;

· 我们于2024年4月23日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会的最终委托书;以及

· 我们于2013年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明(文件编号333-191711)中包含的对普通股的描述,以及为更新此类描述而提交的所有修正案或报告。

在本次发行终止 之前,我们随后根据经修订的 1934 年《证券交易法》(“交易法”)第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有报告和其他文件,包括我们在初始注册声明发布之日之后以及注册声明生效之前 可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件,但不包括任何信息向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的 也将以引用方式纳入本招股说明书并视为其中的一部分自提交此类报告 和文件之日起的招股说明书。

您可以通过以下地址写信或致电我们,索取本招股说明书中以 引用方式包含的任何文件的免费副本:

Immunic, Inc. 收件人:公司秘书
美洲大道 1200 号,200 号套房
纽约,纽约 10036
(332) 255-9818

但是,除非这些 证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中,否则不会发送文件中的证物。

3

该公司

我们是一家生物技术公司,正在开发选择性 口服免疫疗法的临床产品线,专注于治疗慢性炎症和自身免疫性疾病。我们的总部设在纽约市, 我们的主要业务位于德国慕尼黑附近的格雷费尔芬。我们目前有大约 80 名员工。

我们正在进行口服给药的小 分子项目的临床开发,每个项目都有独特的功能,旨在直接解决严重的慢性炎症 和自身免疫性疾病患者未得到满足的需求。其中包括针对多发性硬化症(“MS”)患者 的vidofludimus calcium(IMU-838)项目,该项目正处于针对多发性硬化症(“MS”)患者 复发缓解型多发性硬化症、进行性多发性硬化症和中度至重度溃疡性结肠炎(“UC”)患者的2期临床试验中显示出治疗活性;IMU-856 计划,其目标是 肠道再生上皮和恢复肠道屏障功能,这可能适用于许多胃肠道 疾病,例如乳糜泻、炎症性肠病疾病(“IBD”)、短肠综合征和伴有 腹泻的肠易激综合征;以及 IMU-381 计划,这是专为满足胃肠道 疾病需求而开发的下一代分子。

下表汇总了我们三种候选产品的潜在 适应症、临床靶点和临床开发状况:

A screenshot of a medical report

Description automatically generated

作为其整体临床计划的一部分,我们最先进的候选药物vidofludimus calcium(IMU 838)正在多项正在进行的多发性硬化症试验中进行测试,以支持多发性硬化症患者可能在主要市场获得批准。vidofludimus 钙治疗复发性多发性硬化症(“RMS”)的第 3 阶段 ENSURE 计划,包括评估 vidofludimus 钙与安慰剂的疗效、安全性和耐受性的 双研究,以及 vidofludimus 钙治疗进行性多发性硬化症(“PMS”)的 2 期 CALLIPER 试验,旨在证实 vidofludimus 钙的神经保护作用潜力, 正在进行中。2023年10月9日,我们公布了CALLIPER试验的积极中期数据,显示了生物标志物证据,表明vidofludimus 钙的活性超出了先前观察到的抗炎作用,从而进一步增强了其神经保护 潜力。CALLIPER试验的主要数据预计将于2025年4月公布,该试验的总计467名患者的招募已于2023年8月完成。此外,我们目前预计将在 年底报告对ENSURE计划的中期效用分析,并将在2026年第二季度公布第一批ENSURE试验。尽管我们目前认为这些 目标中的每一个都是可以实现的,但它们都取决于许多因素,其中大多数不在我们的直接控制之下, 可能很难预测。我们计划定期审查这项评估,并酌情提供重大变更的最新情况。

4

如果获得批准,我们认为 vidofludimus 钙具有神经保护、 抗炎和抗病毒的综合作用,有可能成为针对 MS 复杂病理生理学的独特治疗选择。临床前数据显示,vidofludimus 钙可激活神经保护转录因子核受体相关性 1, 与直接的神经保护特性有关,并可能增强其潜在益处病人。此外,vidofludimus 钙 是已知的二氢乳清酸脱氢酶抑制剂,二氢脱氢酶是免疫过度活跃细胞和 病毒感染细胞代谢中的关键酶。这种机制与 vidofludimus 钙的抗炎和抗病毒作用有关。我们认为 vidofludimus 钙的组合机制在多发性硬化症领域是独一无二的,支持了我们在复发缓解型多发性硬化症患者的 2期重点试验中显示的治疗表现,特别是通过数据表明有可能减少磁共振成像 病变、预防复发、降低残疾进展率和降低血清神经丝轻链(一种重要的 )水平神经元损伤的生物标志物。Vidofludimus钙在迄今为止报告的临床试验中显示出稳定的药代动力学、安全性 和耐受性,并且已经接触了超过1,800名人类受试者和患者,这两种药物的配方。

IMU-856 是一种可口服且具有全身作用的小分子 调节剂,靶向 Sirtuin 6,Sirtuin 6 是一种作为肠道屏障功能和肠道上皮再生 的转录调节剂。根据临床前数据,我们认为这种化合物可能代表一种独特的治疗方法,因为 的作用机制旨在恢复胃肠道 疾病患者的肠道屏障功能和肠壁结构,例如乳糜泻、IBD、短肠综合征、伴腹泻的肠易激综合征和其他肠屏障功能 相关疾病。根据显示免疫细胞不受抑制的临床前研究,IMU-856 可能有潜力 在治疗期间维持对患者的免疫监测,这将是与免疫抑制药物 相比的一项重要优势,并可能允许与胃肠病的现有疗法联合使用。

在 无麸质饮食和谷蛋白挑战期间,一项针对乳糜泻患者进行的 1b 期临床试验的数据显示,与安慰剂相比,IMU-856 在乳糜泻 疾病病理生理学的四个关键维度上具有积极作用:保护肠道结构、改善患者症状、生物标志物反应和增强 营养吸收。在这项试验中,还观察到 IMU-856 安全且耐受性良好。我们目前正在准备对尽管不含麸质饮食但仍存在活动性乳糜泻的患者进行 IMU-856 的临床 2 期试验,同时还在考虑在其他胃肠道疾病中进一步潜在的 临床应用。

Immunic 已选择 IMU-381 作为开发候选药物,专门用于满足胃肠道疾病的需求。IMU-381 是下一代分子,整体特性得到改善,由 系列化学衍生物支持。IMU-381 目前正在进行临床前测试。

通过 临床前研究,其他研发活动仍在进行中,这些研究利用我们的化学和药理学研究平台以及在这些领域产生的知识产权,利用新分子 治疗各种神经炎症、自身免疫和病毒性疾病的可能性。

我们预计将继续在德国格雷费尔芬的总部领导我们的大部分研发活动 ,专门的科学、监管、临床和医疗团队在那里开展 活动。由于这些团队与当地和国际服务提供商的关键关系,我们预计这将导致 更及时、更具成本效益地执行我们的开发计划。此外,我们还利用我们在澳大利亚墨尔本的子公司 在大洋洲地区开展研发活动。我们还通过与弗劳恩霍夫研究所的合作 在德国哈雷/萨勒开展临床前研究。

5

我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景 面临重大风险和不确定性,包括临床试验的延迟、我们的临床试验未能达到其 终点、未能获得监管部门的批准以及未能以可接受的条件获得所需的额外资金(如果有的话),以完成 我们三个开发计划的开发和商业化。

策略

我们专注于开发新分子,通过独特地解决与生物学相关的免疫学靶点,最大限度地提高患者的 治疗益处。我们利用我们在德国和澳大利亚建立的 研发基础设施和业务,更有效地开发我们的候选产品,以满足大量未满足的需求,并且候选产品有可能提高护理标准,造福于 患者。鉴于作用机制和候选产品生成的数据,迄今为止,我们将继续针对既定适应症开展临床 开发,并探索其他适应症,使患者有可能从每种候选产品的独特特征中获益 。

我们目前专注于通过以下战略举措最大限度地发挥我们的发展 计划的潜力:

分别执行正在进行的 RMS 和 PMS 中 vidofludimus 钙的 3 期 ENSURE 和 2 期 CALLIPER 临床试验计划。

执行 IMU-856 开发计划,包括准备 2 期临床试验。

继续进行临床前研究,以补充现有临床活动,探索未来开发的其他适应症 ,并为潜在的未来开发生成更多分子。

通过有针对性和适合阶段的预商用 活动,促进为我们的候选产品的潜在商业发布做好准备。

评估每个候选产品的潜在战略合作,以补充我们现有的研发 能力,并通过利用战略合作者的资源和能力 来促进这些候选产品的潜在商业化,从而增强每个候选产品的潜力和价值。

企业信息

在2019年4月12日之前,我们是一家名为Vital Therapies, Inc.的临床阶段生物治疗公司 ,历来专注于开发一种针对治疗 急性肝衰竭的细胞疗法。Vital Therapies, Inc. 最初于 2003 年 5 月在加利福尼亚州注册成立,名为 Vitagen Acquisition Corp.,随后于 2003 年 6 月更名为 Vital Therapies, Inc.,并于 2004 年 1 月在特拉华州重新注册成立。2019年4月, 我们完成了与Immunic AG的交换交易,根据该交易,Immunic AG普通股的持有人将其所有 股换成了我们的普通股,Immunic AG成为我们的全资子公司。交易后,我们将 更名为Immunic, Inc.,我们成为一家临床阶段的生物制药公司,专注于开发免疫学领域的选择性口服疗法 ,目标是成为慢性炎症和自身免疫性疾病治疗领域的领导者。

我们的公司总部位于美洲大道 1200 号, Suite 200,纽约,纽约 10036。我们还在德国格雷弗尔芬82166号洛赫哈默施拉格21号设有办事处。我们的电话号码是 (332) 255-9818。我们在 www.imux.com 上维护着一个网站。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是 本招股说明书的一部分。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。我们在本招股说明书中仅将 我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

6

风险因素

投资根据本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑我们 最近的 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告,以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的 10-K 表年度报告、10-Q 表季度报告 或 8-K 表最新报告,以及或 中包含的所有其他信息(经我们后续文件更新)中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素根据《交易法》,以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和 其他信息以及任何适用的自由写作招股说明书,然后再收购任何 此类证券。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

所得款项的使用

我们打算按适用的招股说明书补充文件中规定的 使用出售证券的净收益。

7

我们可能提供的股本的描述

普通的

我们的法定股本包括面值每股0.0001美元的5亿股普通股 股和面值每股0.0001美元的2,000万股优先股。

以下对我们普通股和优先股的描述, ,以及任何适用的招股说明书补充文件或相关的免费书面招股说明书中包含的其他信息,总结了 这些类型证券的实质性条款和条款,但并不完整。有关我们的普通股和 优先股的完整条款,请参阅我们修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程,这些章程以引用方式纳入了注册声明,其中包括本招股说明书,对于优先股,我们可能就我们可能指定的一系列优先股向美国证券交易委员会提交的任何指定证书 (如果有)。

我们将在招股说明书补充文件或相关的自由写作 招股说明书中描述我们根据本招股说明书可能发行的任何普通股或优先股的具体条款。如果在招股说明书 补充文件中注明,则此类普通股或优先股的条款可能与下述条款不同。

普通股

截至2024年5月23日,共有90,079,016股已发行普通股。 我们普通股的持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有记录在案的每股股份获得一票。 普通股持有人无权在董事选举中获得累积投票权,因此, 少数股东将无法仅凭选票选举董事。

根据可能适用于当时已发行的任何优先股 股的优先股的优惠,普通股持有人有权从董事会 的合法可用资金中按比例获得股息 可能宣布的股息。如果我们进行清算、解散或清盘,普通股持有人 有权按比例分享在偿还负债和当时已发行的任何优先股 股的清算优惠后剩余的所有资产。普通股持有人没有优先权,也无权将其普通股转换为任何其他 证券。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。普通股 的所有已发行普通股均已全额支付且不可估税,根据本招股说明书发行的所有普通股均将全额支付。我们普通股持有人的权利、优惠 和特权受到 任何已发行优先股股票持有人的权利的约束,并可能受到其不利影响。

清单

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “IMUX”。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti Trust Company, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号11219。

分红

自成立以来,我们没有宣布过普通股的任何现金分红 ,我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。

优先股

我们被授权发行总计20,000,000股优先股 股。截至2024年5月23日,没有发行和流通的优先股。

8

经董事会授权,可以不时以一个或多个系列发行优先股, ,无需股东批准。与由此发行的任何优先股 相关的招股说明书补充文件将包括所发行优先股的具体条款,包括(如果适用):

· 优先股的标题;

· 发行的优先股数量、每股清算优先权和优先股的发行价格;

· 适用于优先股的股息率、期限和/或付款日期或计算方法;

· 优先股的股息是否累计,如果是累积的,则是优先股股息的累积起始日期;

· 优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序;

· 为优先股设立偿债基金(如果有)的准备金;

· 赎回或回购条款(如果适用),以及对我们行使优先股赎回和回购权能力的任何限制;

· 优先股在任何证券交易所的上市;

· 优先股可转换为普通股的条款和条件(如果适用),包括转换价格(或其计算方式);

· 讨论适用于优先股的联邦所得税注意事项;

· 优先股在清算、解散或清盘事务时在股息权和权利方面的相对排名和偏好;

· 对发行任何系列或类别的优先股的限制,在股息权和清算、解散或清算我们的事务时的权利,其发行权等于或与该系列或类别的优先股持平等;

· 优先股的任何其他特定条款、优先权、权利、限制或限制;以及

· 此类优先股的任何投票权。

任何系列或类别的优先股 的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

特拉华州法律和我们的章程文件可能产生的反收购影响

特拉华州法律的某些条款、我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难:通过 要约收购我们、通过代理竞赛或其他方式收购我们,或罢免我们的现任高管和董事。 这些条款可能会使其更难完成,或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易,包括规定为我们的股票支付高于 市场价格的溢价的交易。

这些条款概述如下,旨在阻止强制性 收购行为和不当的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求收购 我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为,加强对我们 与不友好或未经请求的提案支持者进行谈判以收购或重组我们的潜在能力的保护所带来的好处大于阻止 这些提案的弊端,因为对这些提案的谈判可能会导致其条款的改善。

9

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州通用公司法 (“DGCL”)第203条的约束,该法是一项反收购法规。一般而言,DGCL第203条禁止特拉华州上市公司 在 成为利益股东后的三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”,除非导致 股东成为利益股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准。通常,“业务合并” 包括 合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常,“感兴趣的 股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有(或在确定 股东身份之前的三年内确实拥有)公司15%或以上的有表决权股票的人。该条款的存在有望对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应,包括阻止 可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的尝试。

未指定优先股。

我们董事会在没有股东采取行动的情况下, 能够按照董事会指定的投票权或其他优惠发行多达20,000,000股未指定优先股 ,这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。这些条款和其他规定可能起到遏制敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

提前通知股东提名 和提案的要求。

我们修订和重述的章程针对向股东大会提出的股东提案和董事候选人的提名, 制定了事先通知程序 ,但由董事会或董事会委员会提名或按其指示提名除外。

通过书面同意取消股东行动。

我们修订和重述的公司注册证书取消了 股东无需开会即可经书面同意行事的权利。

错开的棋盘。

我们的董事会分为三类。每个类别的董事 的任期为三年,每年由我们的股东选举一级。这种选举和罢免 董事的制度可能往往会阻止第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权,因为它 通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事。

我们修订和重述的公司注册证书规定,除非有理由,而且除法律要求的任何其他投票 外,在董事选举中拥有至少三分之二的已发行股票投票权的持有人批准后, 股东不得将董事会成员免职。

股东无权进行累积投票。

我们修订和重述的公司注册证书不允许 股东在董事选举中累积选票。因此,有权在任何董事选举中投票的 我们普通股大多数已发行股票的持有人可以选择除优先股持有人可能选出的任何董事之外的所有参选董事, 除外。

10

已授权但未发行的股票

未经股东批准,我们已授权但未发行的普通股和优先股 可在未来发行。我们可能会将额外股票用于各种目的,包括 未来公开发行以筹集额外资金、为收购提供资金和作为员工薪酬。存在经授权但未发行的未指定优先股股票,可能会使我们的董事会更加困难或阻止 通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试。例如,如果在适当行使其信托 义务时,我们董事会确定收购提案不符合我们或股东的最大利益, 我们董事会可能会在未经股东批准的情况下在一次或多次私募股票 或其他可能削弱拟议收购方、股东的投票权或其他权利的交易中发行优先股股东群体。上述普通股持有人的权利 将受到我们未来可能指定和发行的任何优先股 的权利的约束,并可能受到不利影响。发行未指定优先股可能会减少可供普通股持有人分配的收益 和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力( ,包括投票权)产生不利影响,并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

董事责任

在DGCL允许的最大范围内,我们修订和重述的章程限制了我们的董事 对我们和股东承担个人责任的范围。在我们的 修订和重述的章程中纳入该条款可能会减少对董事提起衍生诉讼的可能性,并可能阻止或阻止股东 或管理层以违反谨慎义务为由对董事提起诉讼。

特拉华州法律、我们修订和重述的公司注册证书 以及我们修订和重述的章程的规定可能会阻止其他人尝试敌对收购, 因此,它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动,这种波动通常是由实际或 传闻中的敌对收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们 董事会和管理层组成发生变化的作用。这些规定可能会使股东 本来认为符合他们最大利益的交易变得更加困难。

我们可能提供的债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中包含的其他信息 概述了我们在本招股说明书中可能提供的 债务证券的实质性条款和条款。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券,可以是优先或次级 债券,也可以作为优先或次级可转换债券。虽然我们在下面总结的条款通常适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何未来债务证券 ,但我们将在 适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。除非上下文另有要求,否则每当我们提及 “契约” 时,我们 也指任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据优先契约 发行任何优先债务证券,我们将与优先契约中指定的受托人签订该协议。我们将发行次级 契约下的任何次级债务证券,以及我们将与次级契约中指定的受托人签订的任何补充契约。我们已经提交了 一份契约作为注册声明的附件,本招股说明书是其中的一部分,包含所发行债务证券条款的补充契约和表格 将作为 注册声明的附录提交,本招股说明书是该声明的一部分,或者将参照我们向美国证券交易委员会提交的报告予以纳入。

这些契约将符合经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)的资格。我们使用 “受托人” 一词来指高级 契约下的受托人或次级契约下的受托人(视情况而定)。

11

以下优先债务证券、 次级债务证券和契约的重要条款摘要受该契约和适用于特定系列债务证券的任何补充契约的所有条款 的约束,并对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书, 以及包含债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明,否则 优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每个系列债务证券的条款将由 或根据我们董事会的决议确定,并以高管证书 或补充契约中规定的方式列出或确定。债务证券可以分批发行,本金总额不受限制。 我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们将在适用的招股说明书 补充文件中描述所发行系列债务证券的条款,包括:

· 标题;

· 所提供的本金额,如果是系列,则为核准的总金额和未偿还的总金额;

· 对可能发行的金额的任何限制;

· 我们是否会以全球形式发行该系列债务证券,如果是,条款和存管人将是谁;

· 到期日;

· 我们是否以及在什么情况下(如果有),我们将为非美国人持有的任何债务证券支付额外金额以用于税收目的,以及如果我们必须支付此类额外金额,我们是否可以赎回债务证券;

· 年利率,可以是固定的,也可以是可变的,或者确定利率和开始计息的日期、支付利息的日期和利息支付日期的常规记录日期或确定此类日期的方法;

· 债务证券是有担保的还是无抵押的,以及任何有担保债务的条款;

· 任何系列次级债务的排序条款;

· 支付款项的地点;

· 对转让、出售或其他转让的限制(如果有);

· 我们推迟支付利息的权利(如果有)以及任何此类延期期的最大期限;

· 日期(如果有)以及在此之后我们可以选择根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款赎回该系列债务证券的价格;

· 偿债基金、收购基金或其他类似基金(如果有)的条款,包括根据该基金或其他规定我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券和债务证券支付的货币或货币单位的日期(如果有)和价格;

· 与修改担保条款或担保持有人的权利有关的条款;

12

· 该契约是否会限制我们的能力或子公司的能力:

· 承担额外债务;

· 发行额外证券;
· 创建留置权;

· 为我们的股本或子公司的股本支付股息或进行分配;

· 赎回股本;

· 限制我们的子公司支付股息、进行分配或转让资产的能力;

· 进行投资或其他限制性付款;

· 出售、转让或以其他方式处置资产;

· 进行售后回租交易;

· 与股东或关联公司进行交易;

· 发行或出售我们子公司的股票;或

· 进行合并或合并;

· 契约是否要求我们维持任何利息覆盖率、固定费用、基于现金流的比率、基于资产的比率或其他财务比率;

· 描述任何入账功能的信息;

· 契约中关于解除债务的条款的适用性;

· 债务证券的发行价格是否应使其被视为以经修订的1986年《美国国税法》第1273条 (a) 段所定义的 “原始发行折扣” 发行;

· 我们将以何种面额发行该系列债务证券,如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外;

· 债务证券的支付货币(如果不是美元),以及确定等值美元金额的方式;以及

· 债务证券的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制,包括与债务证券有关的任何其他违约事件或契约,以及我们可能要求或适用法律或法规规定的任何条款。

适用于以原始发行折扣出售的债务证券 的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中描述。此外,适用的招股说明书补充文件中可以 描述适用于任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的美国联邦所得税或 其他后果。

13

转换权或交换权

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出 条款,根据该条款,一系列债务证券可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券 (包括第三方证券),也可以兑换成我们的普通股、优先股或其他证券。我们将包括关于是否强制转换或交换的规定,由持有人 选择或由我们选择。我们可能会包括一些条款,根据这些条款,该系列债务证券的持有人收到的普通股、优先股 或其他证券(包括第三方证券)的数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的 招股说明书补充文件中另有规定,否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、 或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的契约。但是,这些 资产的任何继承人或收购方都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。如果债务证券可转换 为我们的其他证券或其他实体的证券,则我们合并或合并的个人或 向其出售所有资产的人必须为将债务证券转换为债务 的持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券后本可以获得的证券做好准备。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的 招股说明书补充文件中另有规定,否则以下是我们可能发行的任何系列债务 证券的契约违约事件:

· 如果我们未能支付到期应付的利息,并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长;

· 如果我们未能支付到期应付的本金、保费或偿债基金款项(如果有),并且付款期限未延长;

· 如果我们未能遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契约,但与另一系列债务证券特别相关的契约除外,并且在收到受托人的通知后,我们的不履行将持续90天,或者我们和受托人收到相关系列未偿债务证券本金总额至少为25%的持有人的通知;以及

· 如果发生特定的破产、破产或重组事件。

我们将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券相关的任何其他 违约事件。如果任何系列 债务证券的违约事件发生并仍在继续,则受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少为 25% 的持有人,可以通过书面通知我们,如果此类持有人发出 通知,则向受托人申报未付本金和溢价(如果有)以及应计利息(如果有),应立即到期并支付。 如果违约事件是由于某些特定的破产、破产或重组事件的发生而发生的,则每期未偿还的债务证券的未付本金、 溢价(如果有)和应计利息(如果有)应到期支付,而无需受托人或任何持有人发出任何 通知或其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件 ,否则受影响系列未偿债务 证券本金占多数本金的持有人可以免除该系列的任何违约或违约事件及其后果,但违约 或与支付本金、溢价(如果有)或利息有关的违约事件除外。任何此类豁免均应纠正违约或违约事件。

14

根据适用契约的条款,如果契约下的 违约事件发生并持续下去,则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使 该契约下的任何权利或权力,除非此类持有人向受托管理人提供了令其满意的合理赔偿或担保,否则受托人没有义务行使该契约规定的任何权利或权力、负债或费用。任何系列未偿债务证券本金中占多数 的持有人有权指示就该系列的 债务证券向受托人提起任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点,前提是:

· 持有人给出的指示与任何法律或适用的契约均不冲突;以及

· 根据《信托契约法》规定的职责,受托人不必采取任何可能使其承担个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

契约规定,如果违约事件发生且 仍在继续,则受托人在行使其权力时必须谨慎行事 处理自己的事务。但是,受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约,或 相冲突的指示,如果受托人认为对相关系列债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害,或者 会使受托人承担个人责任。在根据契约采取任何行动之前,受托人将有权获得赔偿 ,以弥补因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和负债。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人,或寻求其他补救措施:

· 持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知;

· 该系列未偿债务证券本金总额至少为25%的持有人已提出书面申请,这些持有人已向受托人提供了合理的赔偿,或提供了令其满意的担保,以弥补因以受托人身份提起诉讼而产生的任何损失、责任或费用;以及

· 受托人没有提起诉讼,也没有在通知、请求和要约后的60天内从该系列未偿债务证券的多数持有人那里收到其他相互矛盾的指示。

如果我们违约支付债务证券的本金、溢价(如果有)或利息,则这些限制不适用于债务证券持有人 提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们 遵守契约中特定契约的声明。

契约规定,如果违约发生并仍在继续,并且受托人的负责官员实际知道 ,则受托人必须在 违约发生后的45天内向每位持有人邮寄违约通知,除非此类违约行为已得到纠正。除非拖欠支付任何债务证券的本金或溢价或利息 或契约中规定的某些其他违约行为,否则 且只要董事会、执行委员会或董事信托委员会或受托人的负责官员 善意地确定预扣通知处于最佳状态,则受托人应受到保护,不予发放此类通知相关系列债务证券持有人的权益。

修改契约;豁免

根据我们可能发行的任何系列债务证券 的契约条款,我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就以下特定 事项更改契约:

· 修正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处;

· 遵守上述 “-合并、合并或出售” 项下的规定;

15

· 遵守美国证券交易委员会关于根据《信托契约法》对任何契约进行资格的任何要求;

· 增加、删除或修改此类契约中规定的对债务证券的发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制;

· 规定发行上文 “通用” 中规定的任何系列债务证券并确定其形式和条款和条件,确定根据契约条款或任何系列债务证券必须提供的任何认证的形式,或增加任何系列债务证券持有人的权利;

· 作证并规定继任受托人接受本协议项下的任命;

· 除或取代有证债务证券外,提供无凭证债务证券,并为此目的作出一切适当的修改;

· 增加此类新的契约、限制、条件或条款,以保护持有人,并将任何此类附加契约、限制、条件或条款中违约的发生、发生和延续定为违约事件,或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力;或

· 修改任何不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生重大不利影响的内容;前提是,任何仅为使契约条款与适用的招股说明书或招股说明书补充文件中包含的债务证券的相应描述相一致而作出的任何修正均应被视为不会对此类债务证券持有人的利益产生不利影响;此外,我们将向受托管理人提供与任何此类修正有关的修正案军官证书证明该修正不会对此类债务证券持有人的权利或利益产生不利影响。

此外,根据契约,经受影响系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意,我们和受托人可以更改一系列 债务证券持有人的权利。但是,除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件 中另有规定,否则我们和受托人只有在征得任何受影响未偿债务证券的每位 持有人同意后才能进行以下更改:

· 延长该系列债务证券的固定到期日;

· 减少本金,降低利息支付率或延长利息支付时间,或减少赎回任何债务证券时应支付的任何溢价;

· 降低债务证券的比例,债务证券的持有人必须同意任何修订、补充、修改或豁免;

· 更改我们支付额外金额的任何义务;

· 减少原始发行折扣证券或任何其他应付票据的本金额,以加速其到期;

· 更改支付任何票据或任何溢价或利息的货币;

· 损害强制对任何票据或就任何票据支付任何款项的权利;

· 不利地改变转换或交换的权利,包括降低此类系列债务证券的转换率或提高转换价格(如果适用);

16

· 就次级契约而言,以不利于次级债务证券持有人的方式修改次级条款;

· 如果债务证券是有担保的,则以不利于有担保债务证券持有人的方式修改债务证券担保所依据的条款和条件;

· 降低适用契约中对法定人数或投票的要求;

· 更改我们在契约所要求的地点和目的设立办公室或机构的任何义务;或

· 修改本段所述的任何上述条款。

排放

每份契约都规定,在遵守契约 的条款以及招股说明书补充文件中另有适用于特定系列债务证券的任何限制的前提下,我们可以选择 解除我们对一个或多个系列债务证券的义务,特定债务除外,包括 对:

· 登记该系列债务证券的转让或交换;

· 更换该系列被盗、丢失或毁损的债务证券;

· 维护付款机构;

· 以信托形式持有款项;

· 追回受托人持有的多余款项;

· 补偿和赔偿受托人;以及

· 任命任何继任受托人。

为了行使我们的解除权,我们必须向 托管人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券 的所有本金以及任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格、交换和转移

我们将仅以完全注册的 形式发行每个系列的债务证券,不包括息票,除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定,否则将以1,000美元面额及其任何整数 倍数发行债券。契约规定,我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券,并以账面记账形式发行 证券,这些证券将存放在存托信托公司或由我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中注明 的其他存托机构或以其名义存放。

根据合约 的条款以及适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制,任何系列的债务证券 的持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额以及类似于 期限和本金总额的其他债务证券。

在遵守契约条款以及适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的 限制的前提下,债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此指定的任何过户代理人办公室出示债务证券 进行交换或进行转让登记,经正式认可,或附上经正式签署的转让形式 目的。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定,否则我们不会对任何转让或交换登记收取任何服务费 ,但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

17

我们将在适用的招股说明书中列出我们最初为任何债务证券指定的证券注册商 以及除证券注册商之外的任何过户代理人。我们可以在任何时候 指定其他过户代理人或撤销对任何过户代理人的指定,或者批准变更 任何过户代理人行事的办公室,但我们必须在每个系列的债务证券 的每个付款地点保留一名过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券,我们不需要 :

· 发行、登记该系列的任何债务证券的转让或交换,该期限自开业之日起的15天前,可选择赎回的任何债务证券的通知邮寄之日起算,并在邮寄当天营业结束时结束;或

· 登记所有选择赎回的债务证券的全部或部分的转让或交换,但我们部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的信息

除在契约 违约事件发生和持续期间,受托人承诺仅履行适用契约 中明确规定的职责,并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力,除非 向其提供合理的担保和赔偿,否则受托人应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力,除非 向其提供合理的担保和赔偿它可能会招致。但是,在契约下发生 违约事件时,受托人必须像谨慎的人在处理 自己的事务时所行使或使用的谨慎程度一样谨慎。

支付和支付代理

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则 我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日营业结束时以其名义注册债务证券( 或一种或多种前置证券)的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务 证券的本金以及任何溢价和利息,但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇给某些 持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明,否则我们将指定纽约市受托管理人 的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的 招股说明书中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点保持 特定系列债务证券的付款代理。

我们为支付 任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项,如果在该本金、 溢价或利息到期并应付的两年结束后仍无人认领,都将偿还给我们,此后债务证券的持有人只能向我们 支付这笔款项。

适用法律

契约和债务证券将受 管辖并根据纽约州法律进行解释,但《信托契约法》适用的范围除外。

18

排名债务证券

在招股说明书补充文件中描述的范围内,次级债务证券将是无抵押的,将是次要的 ,优先偿还我们的某些其他债务。次级 契约不限制我们可能发行的次级债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他 有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的,在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权中,其地位将相同 。优先契约不限制我们可能发行的优先债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

我们可能提供的认股权证的描述

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、 普通股或上述各项的任意组合。我们可以独立发行认股权证,也可以与我们在 招股说明书补充文件下提供的任何其他证券一起发行认股权证。认股权证可以附在证券上或与证券分开。我们将根据 发行每系列认股权证,由认股权证代理人和我们签订一份单独的认股权证协议。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的 代理人,对于或与认股权证的持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。 以下内容概述了我们可能不时发行的认股权证的一些一般条款和条款。当我们发行认股权证时, 我们将在招股说明书补充文件和任何相关的免费 书面招股说明书中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议,此类条款可能与下述条款有所不同。如果招股说明书补充文件 或自由写作招股说明书中包含的信息与本摘要描述不同,则应依赖招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书中的信息。

以下描述以及招股说明书补充文件中包含的 认股权证的任何描述可能不完整,完全受适用认股权证协议条款和条款 的约束和限制。

股权证

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书中描述所发行的优先股权证或普通股认股权证的条款、与优先股认股权证或普通股认股权证有关的 认股权证协议以及代表优先股认股权证或普通 股票认股权证的认股权证的条款,包括(如适用):

· 认股权证的标题;

· 可行使认股权证的证券;

· 发行认股权证的价格或价格;

· 如果适用,每股优先股或普通股发行的认股权证数量;

· 如果适用,认股权证和相关优先股或普通股可单独转让的日期;

· 行使认股权证的权利的开始日期,以及该权力的到期日期;

· 可随时行使的最大或最小认股权证数量;

· 有关账面输入程序的信息(如果有);

· 讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项;以及

· 认股权证的任何其他条款,包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

19

除非适用的认股权证协议和相应的 招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定,否则权证持有人无权因为是 的持有人而进行投票、同意、获得股息、收到有关董事选举 或任何其他事项的股东会议的股东通知,也无权以股东身份行使任何权利。

除非适用的认股权证协议和相应的 招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定,否则在某些情况下,包括向普通股或优先股持有人发行 股息或股票分割、反向股票拆分、合并、细分或重新分类,将对每份认股权证行使时可购买的普通股或 优先股的数量进行调整 普通股或优先股。我们可以选择调整认股权证的数量,而不是调整每份认股权证行使 时可购买的普通股或优先股的数量。除非适用的认股权证协议和相应的 招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中另有规定,否则无需调整行使 认股权证时可购买的股票数量,除非所有累积调整都需要调整至少 1%。在行使认股权证时不会发行任何零碎股票 ,但我们将支付任何原本可发行的零碎股票的现金价值。尽管如此, 除非适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中另有规定, 如果我们的资产全部或基本上全部进行合并、合并、出售或转让,则每份未偿认股权证的持有人 将有权获得股票和其他证券和财产的种类和金额,包括 现金,持有人应收的应收账款,每股普通股或优先股数量相同在特定的触发事件发生之前 可以立即行使逮捕令。

债务认股权证

我们将在适用的招股说明书补充文件和任何相关的 免费写作招股说明书中描述所发行债务认股权证的条款、与债务认股权证相关的认股权证协议以及代表债务认股权证的债务 认股权证证书,包括(如适用):

· 债务认股权证的标题;

· 债务认股权证的总数;

· 发行债务认股权证的价格或价格;

· 行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称、总本金金额和条款,以及与行使债务认股权证有关的程序和条件;

· 发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称和条款,以及每种证券发行的债务认股权证的数量;

· 债务认股权证和相关债务证券可单独转让的日期(如果有);

· 行使每份债务认股权证时可购买的债务证券的本金,以及行使时可以购买债务证券本金的价格;

· 行使债务认股权证的权利的开始日期,以及该权利的到期日期;

· 可随时行使的债务认股权证的最大或最小数量;

· 有关账面输入程序的信息(如果有);

20

· 债务认股权证行使价的变更或调整;

· 讨论适用于行使债务认股权证的重大美国联邦所得税注意事项;以及

· 债务认股权证的任何其他条款以及与行使债务认股权证有关的条款、程序和限制。

在认股权证协议允许的情况下,持有人可以将 债务认股权证换成不同面额的新债务认股权证,也可以在认股权证代理人的公司 信托办公室或适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书中指定的任何其他办公室行使债务认股权证。 在行使债务认股权证之前,债务认股权证的持有人将不拥有行使可购买证券 的任何权利,也无权支付行使 债务认股权证时可购买的证券的本金、溢价或利息。

行使认股权证

每份认股权证持有人将有权按适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作 招股说明书中规定的行使价以 现金购买债务证券的本金或优先股或普通股。持有人可以在适用的认股权证协议和相应的 招股说明书补充文件或任何相关的自由撰写招股说明书中规定的到期日营业结束前随时行使认股权证。在到期日营业结束后,未行使的认股权证 将失效。

持有人可以按照适用的认股权证 协议和相应的招股说明书补充文件或与所发行认股权证相关的任何免费书面招股说明书中所述行使认股权证。 在收到 款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的认股权证协议和相应的招股说明书补充文件或任何相关的自由书面招股说明书中规定的任何 其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后, 我们将尽快转发债券、优先股或普通股。如果行使的认股权证少于所有认股权证,我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证 证书。

我们可能提供的单位描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的额外信息 概述了我们在本招股说明书下可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们 根据本招股说明书可能提供的任何单位,但我们将在适用的招股说明书 补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是,任何招股说明书 补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款,也不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述 的证券。

我们将提交本 招股说明书所包含的注册声明作为证物,或者将以引用方式纳入我们在相关系列单位发行 之前向美国证券交易委员会提交的当前8-K表报告、描述我们所提供单位系列条款的单位协议形式以及任何补充 协议。以下各单位的实质性条款和条款摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束,并通过引用 对其进行了全面限定。我们强烈建议您 阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列商品相关的适用招股说明书补充文件,以及 完整单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

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普通的

我们可以以任意组合发行由一股或多股普通股、 股优先股、债务证券和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人是 ,同时也是该单位中每种证券的持有人。因此,单位的持有人将拥有与每种证券的 持有人一样的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定,在指定日期之前的任何时间或任何时候,不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列单位的条款 ,包括:

· 单位和组成单位的证券的名称和条款,包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让;

· 管理单位协议中与下述条款不同的任何条款;以及

· 关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及 “我们可能发行的股本描述”、“我们可能发行的债务证券描述” 和 “我们可能发行的认股权证描述 项下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位 中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同系列 发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位 协议,每个单位代理人将仅充当我们的代理人,不会对任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司 可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约 ,单位代理将不承担任何义务或责任,包括在法律或其他方面提起任何诉讼、 或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意, 可以通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人均可将任何单位证书的注册 持有人视为出于任何目的的该证书所证明的单位的绝对所有者,以及有权 行使与以这种方式注册的单位相关的权利的人,尽管有任何相反的通知。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件 或自由撰写的招股说明书中另有说明,否则证券最初将以账面记账形式发行,由一张或多张全球票据或 全球证券,或统称为全球证券。全球证券将作为存托机构(“DTC”)存放在纽约州纽约的存托机构 信托公司或以其名义存放,并以DTC的合伙候选人 Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书,否则 不得转让全球证券,除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构,或者 存托人或其被提名人转交给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们,它是:

· 根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司;

· 《纽约银行法》所指的 “银行组织”;

· 联邦储备系统的成员;

· 《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”;以及

· 根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

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DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC 还通过参与者账户中的 电子计算机化账面记录变更,促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易的参与者进行结算,从而消除了证券 证书的实际流动。DTC 的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商,包括承销商、银行、信托公司、 清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司(“DTCC”)的全资子公司。 DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司,所有这些公司都是 注册的清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。直接或间接通过或维持与直接参与者 的监护关系的 其他人(我们有时称之为间接参与者)也可以访问 DTC 系统。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过 直接参与者购买,这些参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者 (我们有时将其称为受益所有人)的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。 证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是,预计 受益所有人将收到他们购买证券的直接 或间接参与者的书面确认,其中提供其交易的详细信息以及持股的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成 。除非在下文所述的有限情况下,否则受益所有者不会收到代表 其在全球证券中的所有权权益的证书。

为便于后续转账,所有由直接参与者存放在DTC的 的全球证券将以DTC的合伙候选人Cede & Co. 的名义注册,或DTC授权代表可能要求的其他名称 进行注册。向DTC存入证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的受益所有权。DTC对证券的实际受益 所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份,这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户 记录其持有的股份。

只要证券采用账面记账形式,您就可以收到 款项,并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施进行证券转让。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立 一个办公室或机构,在那里可以向我们发送有关证券和契约的 通知和要求,如果可以交出认证证券进行付款,则登记转让或交换 。

由DTC向直接参与者、 由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受其间安排的管辖, 须遵守不时生效的任何法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券 ,则DTC的做法是按手数确定每个直接参与者 在要赎回的该系列证券中的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.(或此类其他DTC被提名人)将同意 或对证券进行投票。按照通常的程序,DTC 将在 记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录日期 存入该系列证券的账户的直接参与者,该账户在综合代理所附清单中标明。

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只要证券是账面记账形式,我们就会通过电汇立即可用的 资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券的 款项。如果证券在下述有限情况下以最终认证形式发行,除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定 ,否则我们可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇方式向相应受托人或其他指定方书面指定的美国 州的银行账户进行付款,期限至少为15天 在适用的付款日期之前,有资格获得付款,除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券 的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例 是在DTC在 付款之日收到我们的资金和相应的详细信息后,根据直接参与者在DTC记录中显示的各自持有量,将他们存入他们的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受 现行指示和惯例的约束,以不记名 形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责,而不是 DTC 或我们的责任,前提是 遵守任何不时生效的法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付 是我们的责任,向直接参与者支付 款项由DTC负责,向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任 。

除非在下文所述的有限情况下,否则证券的购买者 将无权以其名义注册证券,也不会获得证券的实物交割。 因此,每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券 和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求 证券的某些购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实惠 权益的能力。

DTC可随时向我们发出合理的通知,停止作为证券存管机构 提供与证券有关的服务。在这种情况下,如果没有获得继任的 存托机构,则需要打印和交付证券证书。

如上所述,特定系列证券的受益所有者 通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是,如果:

· DTC通知我们,它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构,或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构,并且在向我们发出通知或我们得知DTC停止注册后的90天内(视情况而定),则不再是根据《交易法》注册的清算机构;

· 我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表;或

· 该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续,

然后,我们将为 准备和交付此类证券的证书,以换取全球证券的实益权益。在前一句所述的 情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示的 名称注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存托机构从 其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定,您可以通过明讯银行股份有限公司(“Clearstream”)或作为欧洲结算体系(“Euroclear”)运营商 的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的 权益,如果您是Clearstream或Euroclear的参与者,则可以直接持有 的权益,也可以通过Clearstream或Euroclear的参与者间接 持有 的全球证券权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户,分别以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有其各自的美国存管机构的账簿 的权益,而后者将以DTC账簿上此类存管机构 的名义持有客户证券账户中的此类权益。

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Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。 Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券,并通过更改账户的电子账面条目,促进这些参与者之间证券交易的清算和结算 ,从而消除了 对证书实际流动的需求。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的受益权益相关的支付、交付、转账、交换、通知和其他事项 必须遵守这些系统的规则和程序 。一方面,Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面 的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里,投资者才能通过Euroclear和Clearstream 进行和接收涉及通过这些系统 持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在银行、经纪商和其他 机构在美国开放营业的日子里,这些系统可能无法营业。

一方面, 参与者 与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表 Euroclear 或 Clearstream(视情况而定)由其各自的美国存管机构通过 DTC 进行;但是,此类跨市场交易 将视情况需要向欧洲结算或明讯银行交付指令由该体系中的交易对手按照 的规则和程序并在该体系的既定截止日期(欧洲时间)内执行系统。如果交易符合其结算要求,Euroclear或Clearstream将向其美国存托机构发出指示,要求其通过DTC交付或接收全球证券的权益,并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款 ,代表其采取行动,生效 最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国保管机构发送指令 。

由于时区差异,Euroclear或Clearstream的参与者 从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入贷方,并且任何此类 贷记将在证券结算处理日( 必须是Euroclear或Clearstream的工作日)紧接着的证券结算处理日( 必须是Euroclear或Clearstream的工作日)向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过参与者向DTC的直接参与者 出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream 中收到的现金将在DTC结算日按价值收到,但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream现金账户 中才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户 中提供。

其他

本招股说明书中有关DTC、 Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的,但是 我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序 完全在这些组织的控制范围内,并可能随时更改。我们和 受托人或我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体,我们都不对他们的 活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者,讨论这些问题。 此外,尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序,但他们都没有义务 执行或继续执行此类程序,此类程序可能随时中止。我们和我们 的任何代理均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者 履行或不履行这些规则或程序或管理其各自业务的任何其他规则或程序承担任何责任。

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分配计划

我们可能会根据承销的 公开募股、协议交易、大宗交易或这些方法的组合,或通过承销商或交易商、通过 代理和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时地通过一项或多笔交易进行分发:

· 以一个或多个固定价格,价格可能会改变;

· 按销售时的市场价格计算;

· 以与该现行市场价格相关的价格计算;或

· 以议定的价格出售。

每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时,我们将 提供一份或多份招股说明书补充材料,描述分发方法并规定 发行此类证券的条款和条件,包括证券的发行价格和向我们提供的收益(如果适用)。

可以直接征求购买本招股说明书 所提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。任何参与 发行或出售我们证券的代理人将在招股说明书补充文件中注明。

如果使用交易商出售本招股说明书 提供的证券,则证券将作为委托人出售给该交易商。然后,交易商可以以 不同的价格向公众转售证券,价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书 提供的证券,则将在出售时与承销商签订承销协议,招股说明书补充文件中将提供任何承销商 的名称,承销商将使用该承销商向公众转售证券。对于证券的出售 ,我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商 进行补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券,这些交易商 可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者 的佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明,否则代理商将尽最大努力 ,交易商将作为本金购买证券,然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的 的任何补偿,以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金,将在 适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”),参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商, 他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保 折扣和佣金。我们可能会签订协议,向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任,包括《证券法》下的 债务,或者缴纳他们可能需要支付的相关款项,并向这些 人员偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市, 但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行,参与发行的某些 人员可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。 这可能包括证券的超额配股或卖空,这涉及参与发行 的个人出售的证券数量多于向其出售的证券。在这种情况下,这些人将通过在公开市场上购买 或行使超额配股权(如果有)来弥补此类超额配股或空头头寸。此外,这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持 证券的价格,如果回购交易商出售的证券与稳定 交易相关的证券,则可以收回允许参与发行的交易商出售的优惠 。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于 的水平,否则这种水平可能会在公开市场上占上风。这些交易可以随时终止。

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根据《证券法》第 415 (a) (4) 条,我们可以向现有交易市场 进行市场发行。此外,我们可能会与第三方进行衍生品交易, 或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书 补充文件有此规定,则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券,包括卖空交易。如果是,第三方可以使用我们质押的证券或向我们或其他人借来的 来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款,也可以使用从我们 收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是 承销商,如果本招股说明书中未指定,则将在适用的招股说明书补充文件(或生效后的修正案)中注明。 此外,我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券,而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件将证券 卖空。此类金融机构或其他第三方可能会将其 经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定 发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理人可以在正常业务过程中与 我们进行交易,或为我们提供其他服务,并因此获得补偿。

法律事务

本次发行的证券的有效性将由大成美国律师事务所 传递。任何承销商、交易商或代理人还将由其自己的法律顾问告知其证券和其他法律事务 的有效性,这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

专家们

Immunic, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日的两年中每年的合并财务报表是参照 我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的,是根据独立注册会计师事务所贝克·蒂利 美国律师事务所在该公司作为审计和会计专家的权威。

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第二部分
招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表列出了除承保 折扣和佣金以外的所有成本和支出,我们应支付的与出售本协议下注册的证券有关的所有成本和支出。显示的所有金额 应由我们支付,均为估算值,美国证券交易委员会注册费除外。

金额
注册费* $ 36,900
会计费用和开支 $ **
法律费用和开支 $ **
杂项费用和开支 $ **
总计 $ **

* 代表根据本注册声明注册的新证券36,900美元的注册费, 总价值为2.5亿美元。不包括先前为未售出证券支付的17,706.87美元 的注册费,总价值为162,299,419美元,先前根据公司的先前注册 声明,这些费用正在结转并包含在本注册声明中。

**这些费用和开支的计算取决于 的发行数量和所发行证券的金额,因此目前无法估计。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

我们根据特拉华州法律注册成立。DGCL 第 145 (a) 节规定,特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人,无论是民事、刑事、行政还是调查( 由公司提起或行使权的诉讼除外),因为该人是或曾经是董事这一事实,公司的高级职员、雇员或代理人 ,或者正在或正在应公司的要求担任他人的董事、高级职员、雇员或代理人公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业,如果该人本着诚意行事,以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事,并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事,则抵消该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的和解金额(包括律师费)、判决、罚款和金额 或提起诉讼, 没有合理的理由认为他或她的行为是非法的.

DGCL 第 145 (b) 条规定,特拉华州公司可以 赔偿任何曾经或现在是公司董事、 高级职员、雇员或代理人而受到威胁、待处理或已完成的行动或诉讼 当事方或有权获得有利于自己的判决的人,或应公司的要求担任另一家公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人 ,费用由公司承担(包括律师费),如果该人本着诚意行事,并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的 方式行事,则该人为辩护或和解此类诉讼或诉讼所产生的实际和合理的 费用,但不得就该人被裁定负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿 向公司提出, 除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院被起诉者应确定,尽管 裁定了责任,但考虑到案件的所有情况,该人有权公平合理地就法院认为适当的费用获得赔偿 。

DGCL 第 145 节的其他小节规定:

(1) 如果公司 的现任或前任董事或高级管理人员在就第 145 节 (a) 和 (b) 小节所述的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方面胜诉、诉讼或诉讼或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护,则应赔偿该人实际和合理产生的费用,包括律师费 费用与之有关的人;

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(2) 根据第 145 条 规定的补偿和预付费用不应被视为排除了寻求补偿或预支的人 根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利;以及

(3) 公司有权代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人,或者应公司 的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险 , ,以免对该人主张并由该人产生的任何责任以任何此类身份,或因该人的 身份而产生的,无论公司是否有权根据DGCL第145条,赔偿此类人员的此类责任。

DGCL 第 145 条规定,对 高管和董事的赔偿范围足够宽泛,足以在某些情况下补偿我们的高管和董事在《证券法》下产生的责任 (包括报销所产生的费用)。实际上,我们的章程规定,在 的最大范围内,在 DGCL 第 145 条允许的情况下,我们将赔偿任何 曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、 刑事、行政或调查诉讼)当事方的人(以及任何人的财产),因为他或者她现在或曾经是我们公司的董事或高级职员,或者正在或 应我们的要求担任其他公司或企业的董事或高级职员。我们可以自行决定同样补偿 其员工和代理人。

我们已经与我们的高级管理人员和 董事签订了赔偿协议。

我们修订和重述的公司注册证书免除了我们 董事在DGCL允许的最大 范围内因违反该董事作为董事的信托义务而对我们或股东的金钱赔偿。根据DGCL第102(b)(7)条,公司可以免除其董事因违反董事信托义务而向 该公司或其股东承担的个人赔偿责任,但以下情况除外:(i)违反忠诚义务,(ii)非善意的作为或不作为,或者涉及故意不当行为或明知违反 法律的行为,(iii)故意或疏忽违反了DGCL中对股票回购、 赎回和分红施加某些要求的某些条款,或 (iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们目前维持的保险单在 的限额内,并受其条款和条件的约束,涵盖董事和高级职员 因在担任 董事或高级管理人员期间犯下或遭受的作为或不作为而可能对他们提起的诉讼可能产生的某些费用和负债。

项目 16。展品。

请参阅本注册声明所附的附录索引,并在此处以引用方式纳入 。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺:

(1) 在出价 或销售的任何时期内,对本注册声明提交生效后的修正案:

(i) 包括《证券法》第 10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书;

(ii) 在招股说明书中反映注册声明(或其最新生效后的修正案)生效之日后出现的任何事实或 事件,这些事实或 事件,无论是单个 还是总体而言,都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此, 所发行证券交易量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过 的注册价值)以及任何偏离预计最大发行区间低端或高端的偏差,都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书 的形式中,前提是总的交易量和价格的变化不超过 a 在 “注册费计算” 表中列出的最高总发行价格变动了 20% 有效注册 声明;以及

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(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息,或在注册声明中对此类信息 的任何重大更改;

但是,提供了,如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条向委员会提交或提供的 报告中包含这些段落生效后的修正案中要求包含的信息,则第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用在注册声明中提及,或包含在根据 第 424 (b) 条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ,每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定 在《证券法》下对任何购买者的责任:

(i) 注册人根据第 424 (b) (3) 条 提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含 之日起被视为注册声明的一部分;以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条 要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交,这些招股说明书是根据第430B条根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的 发行,以提供第 10 条所要求的信息 (a)《证券法》的 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中,自此类招股说明书生效后首次使用之日起 或所述发行中第一份证券销售合约的日期(以较早者为准)在招股说明书中。正如 规则430B所规定,出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑,该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期, ,当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是, 在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明,或者在纳入 的文件中作出的或被认为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的声明,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方, 的任何声明均不取代或修改注册 声明中作出的任何声明或作为注册声明一部分或在注册声明之前在任何此类文件中签订的招股说明书这样的生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券初始分销中对任何买家的责任 ,在根据本注册声明首次发行证券时,无论使用哪种承保方法向买方出售证券 ,如果证券是通过以下任何通信向该买方提供或出售的,undersigned 注册人将是买方的卖家,将被视为要约或出售向此类购买者提供的此类证券:

(i) 根据第 424 条规定,下列签署人的 与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书;

(ii) 由下列签署的注册人编写或代表下列签署的注册人编写或提及的与 发行相关的任何免费书面招股说明书;

(iii) 任何其他自由写作招股说明书 中与本次发行有关的部分,其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息,由下述签署的注册人或其代表提供的证券;以及

(iv) 下方签名的注册人向买方发出的报价中包含报价 的任何其他通信。

30

(b) 下列签名的注册人特此承诺,为了确定《证券法》规定的任何责任,注册人根据1934年《证券交易法》第13(a)条或第15(d)条提交的每份年度报告(如果适用,根据1934年《证券交易法》第15(d)条提交每份员工福利计划的 年度报告)以引用方式纳入注册 声明的应视为与其中提供的证券有关的新注册声明,而当时发行此类证券 应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据第15项所述的上述 条款或其他规定允许向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言,注册人已被告知,证券交易委员会 认为,这种赔偿违反了该法中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就此类负债提出 赔偿的索赔(注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外),则注册人将,除非注册人认为注册人将律师 问题已通过控制先例得到解决,请向具有适当管辖权的法院提出它的这种赔偿 违反了该法中规定的公共政策,将受该问题的最终裁决的管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺 根据委员会根据《信托契约 法》第305 (b) (2) 条规定的规章条例提交申请,以确定受托人是否有资格根据 信托契约法案第310条 (a) 分节行事。

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展览索引

展品编号 展览
1.1* 承保形式 协议
3.1 经修订和重述的公司注册证书(参照公司于2019年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.1并入),经修订和重述的公司注册证书修正证书(参照公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入)
3.2 第三次修订和重述的章程(参照公司于2019年7月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录3.2纳入其中)
4.1 契约表格(参照公司于2023年11月24日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明附录4.1纳入)
4.2* 认股权证表格
4.3* 认股权证协议的表格
4.4* 单位协议表格
5.1+ 大成美国律师事务所的意见
23.1 美国贝克天利律师事务所的同意(参照公司于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的附录23.1纳入其中)
23.3+ 大成美国律师事务所的同意(包含在附录5.1中)
24.1** 委托书
25.l† 表格 t-l 契约下受托人对债务证券的资格和资格声明
107+ 申请费表
+ 随函提交。
* 通过本协议修正案或根据表格8-K的最新报告提交,该报告将以引用方式纳入此处。
** 此前已提交。
† 通过修正案或根据信托契约法第 305 (b) (2) 条(如果适用)提交

32

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求, 注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求,并且 已正式促成下列签署人于2024年5月24日在纽约州纽约市代表其签署本注册声明生效前的第1号修正案,并获得正式授权 。

IMMUNIC, INC
来自: //丹尼尔·维特
姓名: 丹尼尔·维特
标题: 总裁兼首席执行官

33

根据1933年《证券法》的要求,本注册声明生效前 修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。

签名

标题

日期

/s/ 丹尼尔 维特

首席执行官兼董事 2024年5月24日
丹尼尔·维特 (首席执行官)

/s/ Glenn Whaley

Glenn Whaley

首席财务官

(首席财务和会计官)

2024年5月24日

*

董事会执行主席 2024年5月24日
杜安·纳什

*

导演 2024年5月24日
塔玛·豪森

*

导演 2024年5月24日
约尔格·尼尔曼

*

导演 2024年5月24日
巴克利 A. 菲利普斯

*

导演 2024年5月24日
理查德·鲁迪克

*

导演 2024年5月24日
玛丽亚·托尔森

*来自:

/s/ Glenn Whaley

Glenn Whaley

事实上的律师

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