美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间
或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
委员会 文件编号：001-41266
CEA INDUSTRIES INC
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
南皮尔斯大道 385 号，C 套房 路易斯维尔， 科罗拉多 80027 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(303) 993-5271
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据《交易法》第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：
没有
用复选标记指明 发行人 (1) 在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类 申报要求的约束。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “非加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的 申报公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月14日 ，注册人的已发行普通股数量为8,212,737股。
CEA Industries Inc.
10-Q 表的季度 报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 | |
| 警示声明 | ii |
| 第一部分 — 财务信息 | |
| 第 1 项。财务报表（未经审计） | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 1 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表 | 2 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益变动简明合并报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 4 |
| 简明合并财务报表附注 | 5 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 项。控制和程序 | 29 |
| 第二部分 — 其他信息 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 30 |
| 第 1A 项。风险因素 | 30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。其他信息 | 30 |
| 第 6 项。展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 展览索引 | 33 |
| i |
除非另有说明，否则在 本10-Q表季度报告中，“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指CEA Industries Inc.，并在适当情况下指其全资子公司。
警告 声明
这份 10-Q表季度报告，包括第2项中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” ，包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 不是历史事实，而是基于当前管理层的预期，这些预期涉及重大风险、不确定性和其他因素， 其中一些是我们无法控制的，难以预测，可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。前瞻性陈述与未来事件或我们未来的财务业绩有关。 我们通常使用诸如 “可能”、“将”、“应该”、 “期望”、“计划”、“预期”、“可以”、“打算”、“目标”、 “项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述其他类似的词。除历史 事实陈述外，所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于对收入、 总利润、收益或亏损、税收条款、现金流或其他财务项目的任何预测；关于未来运营管理计划、战略或目标 的任何陈述；关于当前或未来宏观经济或行业特定趋势或事件的任何陈述，以及 这些趋势和事件的影响关于我们或我们的财务业绩；任何与之相关的报表待处理的调查、法律索赔 或税收纠纷；任何期望或信念陈述；以及任何基于上述假设的陈述。
这些 前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致我们 的实际经营业绩、财务状况、流动性、业绩、前景、机会、成就或行业业绩， 以及我们所服务或打算服务的市场与这些前瞻性 陈述中表达或暗示的市场存在重大差异。这些前瞻性陈述基于对我们当前和未来的业务战略以及我们运营环境 的假设。可能导致这些差异的重要因素包括但不限于：
| ● | 我们的 业务前景以及现有和潜在客户的前景，包括新客户合同的减少； | |
| ● | 我们的 整体财务状况，包括收入下降、利率上升和通货膨胀的影响、COVID-19 疫情造成的业务中断 、乌克兰战争、以色列冲突以及我们所依赖的供应链： | |
| ● | 我们在2023年第一季度采取的重组和成本控制行动对我们的业务产生的 影响，此后仍在继续； | |
| ● | 产品开发和产品选择固有的不确定性，以满足客户要求、满足客户期望，以及 是否存在或将要提出保修索赔； | |
| ● | 监管、 立法和司法发展，尤其是与大麻法律的变化和执行有关的发展； | |
| ● | CEA（受控环境农业）行业的 竞争压力不断增加，以及我们在CEA，尤其是大麻种植者行业中的工程服务和产品供应地位 ； | |
| ● | 有效运营我们的业务的能力，包括为我们的现有客户提供服务并获得新业务； | |
| ● | 我们与客户和供应商的 关系以及对有限数量客户和供应商的依赖； | |
| ● | 延续与客户和供应商的正常付款条款和条件，包括我们能够从客户那里获得预付款 ； |
| ii |
| ● | 总体经济状况、客户的运营和获得资本的机会，以及市场和业务中断，包括恶劣的 天气状况、自然灾害、健康危害、恐怖活动、金融危机、政治危机或其他重大事件， 或这些事件的前景，对我们 运营所在市场对我们提供的产品和服务的需求产生不利影响； | |
| ● | CEA行业正在发生的 业务中断，包括破产和市场需求的变化， 对我们的工程服务和施工解决方案的需求产生了不利影响，从而对我们的收入产生了不利影响； | |
| ● | 供应商提供的产品以及我们完成合同的能力，其中一些合同取决于其他参与者才能全面完成 项目； | |
| ● | 我们的业务战略和发展计划以及我们寻求战略替代方案的计划的变化； | |
| ● | 我们的 吸引和留住合格人员的能力； | |
| ● | 我们的 有能力根据需要不时筹集股权和债务资本，为我们的运营和业务战略提供资金，包括可能的 战略选择和收购； | |
| ● | 从纳斯达克退市的可能性，以及可能对我们普通股和认股权证的价格和交易产生的影响； | |
| ● | 我们 识别、完成和整合潜在战略选择和收购的能力； | |
| ● | 未来 收入低于预期； | |
| ● | 我们的待办事项数量和当前规模的重大变化，以及我们及时将待办事项转化为收入的能力， 或根本没有变化；以及 | |
| ● | 我们 不打算定期支付股息。 |
这些 因素不应解释为详尽无遗，应与本报告中的其他警示性陈述一起阅读。
尽管 我们认为我们对这些前瞻性陈述使用了合理的假设，但这些假设中的任何一个都可能被证明是不准确的， 因此，基于这些假设的前瞻性陈述也可能不准确。鉴于这些和其他不确定性， 不应将我们在本10-Q表季度报告中纳入预测或前瞻性陈述视为我们的计划和目标将实现的陈述 。这些风险和不确定性包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “项目 1A——风险因素” 中描述或确定的风险和不确定性，该报告在 公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中不时更新。您不应过分依赖 这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本10-Q表季度报告发布之日。除非 联邦证券法要求，我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后发生的事件或情况。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性 陈述和预测旨在符合经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条中 “前瞻性 陈述” 的含义。
| iii |
第 I 部分 — 财务信息
商品 1.财务报表
CEA Industries Inc.
简化 合并资产负债表
（以 美元计，股票数量除外）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 合同资产，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 经营租赁负债的当前部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权; 和 分别发行和流通股份 | ||||||||
| 额外已缴资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 1 |
CEA Industries Inc.
简明的 合并运营报表
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利（亏损） | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 广告和营销费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 其他收入（支出），净额 | ||||||||
| 利息收入（支出），净额 | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股亏损——基本亏损和摊薄后亏损 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 已发行普通股、基本股和摊薄后普通股的加权平均数 | ||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 2 |
CEA Industries Inc.
简明的 合并股东权益变动表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 的数量 股票 | 金额 | 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 股东 股权 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 授予员工的既得股票期权的公允价值 | - | $ | ||||||||||||||||||
| 为结算向董事发行的限制性股票单位而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向董事发行的限制性股票单位的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | |||||||||||||||||||
| 的数量 股票 | 金额 | 已付款 资本 | 累积的 赤字 | 股东 股权 | ||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 授予员工的既得股票期权的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 为结算向董事发行的限制性股票单位而发行的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向董事发行的限制性股票单位的公允价值 | - | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
CEA Industries Inc.
简明的 合并现金流量表
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和无形资产摊销费用 | ||||||||
| 基于股份的薪酬 | ||||||||
| 可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为多余和过时库存编列经费 | ||||||||
| 资产处置损失 | ||||||||
| 运营租赁费用 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费用和其他 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 经营租赁负债，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 出售财产和设备的收益 | ||||||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 缴纳的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 为应计股权补偿负债发行的期权 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
CEA Industries Inc.
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
附注 1 — 运营性质和重要会计政策
业务描述
CEA Industries Inc.，前身为Surna Inc.（“公司”），于2009年10月15日在内华达州注册成立。我们为受控环境农业（“CEA”）行业设计、设计 和销售环境控制和其他技术。CEA 行业是美国经济中增长最快的行业之一。从绿叶蔬菜（羽衣甘蓝、瑞士甜菜、芥菜、水芹）、 微型蔬菜（在真正树叶初期收获的绿叶蔬菜）、民族蔬菜、观赏植物和小水果（例如草莓、 黑莓和覆盆子）到甜椒、黄瓜、番茄、大麻和大麻，越来越多的生产商考虑或采取行动 在室内种植农作物，以应对市场动态或作为他们首选耕作方式的一部分。为CEA行业提供服务，我们 为CEA设施提供（i）空气处理设备和系统，（ii）空气卫生产品，（iii）LED 照明以及（iv）用于室内种植的长凳 和机架解决方案。我们总部位于科罗拉多州路易斯维尔，利用我们在该领域的经验为客户提供 增值气候控制解决方案，帮助他们提高整体作物质量和产量，优化能源和水 效率，满足不断变化的州和地方法规、许可和监管要求。尽管我们的大多数客户都这样做，但 我们既不生产也不销售大麻及其相关产品。
我们正在评估合并和收购 机会以及我们未来的其他选择。作为评估过程的一部分，我们还在考虑解散自己的法律程序和 实际步骤，其中包括在清算和履行债权人和其他公司债务 之后分配现金资产。对于任何解散计划，管理层和董事会都需要制定和通过 解散计划。某些交易机会（视其结构而定）以及任何解散计划都需要股东 通过代理招标程序获得批准。
COVID-19 疫情对我们业务的影响
政府和商业经济对 COVID-19 疫情的应对措施的 影响了我们大多数市场的需求 ，也打乱了项目的工作流程和完成进度。我们认为，我们的销售、项目实施、 供应链基础设施、营业利润率、成本和营运资金继续受到不利影响。
由于这种不确定性， 我们将继续监控成本并继续采取行动降低成本，以尽我们所能减轻 COVID-19 疫情的长期影响 。但是，从长远来看，这些行动可能不足以避免销售减少、 亏损增加和业务运营现金流减少。在截至2023年12月31日的年度中，由于供应链中断和延迟，该公司在收到为满足客户订单而订购的设备时出现了 延迟。因此， 我们对部分客户销售的收入确认已推迟到将来可以完成订单发货的时期。
乌克兰冲突的影响
我们 认为，涉及乌克兰和以色列的冲突不会对我们的运营、财务状况或财务 报告产生任何直接影响。我们认为，冲突只会对我们的业务产生总体影响，就像对所有业务仅限于北美的企业产生总体影响一样 ，原因是国际制裁和禁运法规、 商品和装有可能从冲突所涉国家供应的零件的商品可能短缺、供应链 挑战以及冲突和与冲突相关的政府支出导致的国际和美国国内通货膨胀。 由于我们的业务仅与北美控制的农业有关，主要涉及大麻领域，因此 我们不认为我们会成为与冲突相关的网络攻击的目标。我们在直接参与 冲突的国家没有业务，也没有受到任何制裁和禁运的具体影响，因为我们主要在美国和加拿大开展业务。 我们认为这些冲突不会对我们对财务报告的内部控制产生任何影响。除了一般的证券 市场趋势外，我们没有理由相信投资者会认为该公司具有与冲突 相关的特殊风险或风险敞口。
通胀
我们的 业务受到大型经济体以及与建筑物翻新、 改造和我们运营的CEA新建设施相关的行业中存在的通货膨胀的影响。我们认为，我们将继续面临产品和运营成本的 通货膨胀性增长，这将对我们的利润率和财务业绩以及我们的服务和 产品供应合同的定价产生不利影响。通货膨胀反映在工资上涨、设备定价上涨、交付和运输成本、 和一般运营费用上。在我们向前迈进的过程中，我们计划持续监控我们的各种合同条款，如果通货膨胀和价格上涨压力会影响我们执行 合约和维持利润的能力，我们可能会决定增加 条款，允许我们调整定价。
| 5 |
CEA Industries Inc.
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
财务 报表演示文稿
根据美国 （“GAAP”）普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求管理层做出影响报告金额和相关披露的估计和假设。
中期 财务报表
随附的公司未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及 表格10-Q和第S-X条第10-01条的说明编制的。根据这些规章制度，某些信息和附注披露（通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的 ）已被压缩或省略。管理层认为，公允列报所必需的所有 调整（包括正常的经常性项目）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表截至2024年12月31日的财年的预期业绩。截至2023年12月31日的资产负债表信息来自该日期 的已审计财务报表，但不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。欲了解更多信息， 请参阅截至2023年12月 31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注。
流动性
所附的 合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在合并 财务报表发布之日起一年内在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。公司自成立以来持续遭受经常性亏损。 的结果是，为了继续作为持续经营企业，该公司一直依赖获得更多 融资来源的能力来为增长提供资金。2022年2月15日，公司 从完成股权发行中获得了约21,711,000美元的净收益。根据管理层的评估，本次发行的收益 将足以弥补营运资金或运营现金流的任何缺陷，并且公司相信 它将能够在到期时履行其义务，并在这些 合并财务报表发布后的至少12个月内为运营提供资金。因此，为 运营提供资金所需的流动性和有限营运资金的条件已经得到解决。
但是，我们将继续评估 的并购机会以及我们未来的其他替代方案。作为评估过程的一部分，正如2024年4月10日提交的8-K 表格所披露的那样，我们还在考虑 解散自己的法律程序和实际步骤，其中包括在考虑和履行债权人和 其他公司债务之后分配现金资产。对于任何解散计划，管理层和董事会 都需要制定和通过解散计划。某些交易机会（视其结构而定）以及任何解散计划 都需要通过代理招标程序获得股东批准。
如果董事会决定实施解散计划，且该计划获得股东批准，则 我们将不再继续作为持续经营企业。因此，此时，管理层的立场是公司将不再是持续经营的企业。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其控股和全资子公司Hydro Innovations, LLC（“Hydro”）和Surna Coltivation Technologies LLC（“SCT”）的账目。公司间交易、利润、 和余额在合并中被清除。
使用估计值的
管理层 做出的估计和假设会影响财务报表日报告的资产和负债金额以及或有资产和 负债的披露，并影响报告期内报告的收入和支出金额。该公司的估算基于历史经验以及它认为在 情况下合理的其他各种假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础， 从其他来源看不出这一点。实际结果可能与这些估计有所不同。主要估计包括：按与客户签订的合同下的履约义务分配交易 价格、独立销售价格、 与客户签订的合同下剩余履约义务的预期收入确认时间、适用于减值分析的无形资产估值、 股权薪酬的估值、递延所得税资产和负债的估值、应计保修、库存补贴和 法律意外开支。
现金、 现金等价物和限制性现金
在购买之日原始到期日为三个月或更短的所有 高流动性投资均被视为现金等价物。 公司在金融机构持有的存款超过25万美元的联邦保险金额。截至2024年3月31日， 公司账户余额约为11,599,000美元，因此，该余额中约有11,349,000美元 未由联邦存款保险公司保险。迄今为止，公司的存款账户没有遭受任何损失。
| 6 |
CEA Industries Inc.
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
应收账款和应收账款备抵金。
账户 应收账款按发票金额入账，或根据尚未开具发票的项目获得的收入入账，通常不计利息。 根据亚利桑那州立大学第2016-13号（经修订）的《金融工具信用损失计量》，公司在预期基础上采用了 ，通过应用预期信用损失模型，将可疑账款备抵计入公司的应收账款 。每个时期，管理层都会通过考虑期末应收账款固有的信用风险来评估信贷 损失备抵水平的适当性。如果债务人未在合同规定的付款到期日之前向我们付款，则公司认为已过 的应收款到期。如果收款工作不成功且应收账款余额被视为无法收回（债务人违约），则账户余额将从信用损失备抵金中注销 ，根据 因素，例如债务人的信用评级以及金额逾期时间。如果 公司客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损，则可能需要额外的津贴 。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，可疑账户的备抵金分别为91,000美元和12.5万美元。在截至2024年3月31日的三个 个月中，公司收到了某些应收账款的付款，该公司认为这些应收账款可能无法收回 ，并已全额支付。因此，我们在此期间回扣了34,566美元，这些余额不再需要 入账。同样，在截至2023年3月31日的三个月中，我们回扣了之前完全允许使用的 应收账款余额的款项1,705美元。
每股普通股的基本 收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数 ，不考虑普通股等价物。每股 普通股的摊薄后净收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以已发行普通股和潜在稀释性 普通股等价物的加权平均数，包括股票期权、认股权证和限制性股票单位以及其他基于股票的奖励，除非普通股等价物的效果具有反稀释作用 。潜在的普通股等价物包括行使股票期权和认股权证时可发行的普通股 ，以及使用国库方法归属限制性股票单位。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的 ，分别有 和 ，与 可转换为公司普通股的认股权证、期权和限制性股票单位有关的可能具有稀释性的股票工具。在这些可能具有稀释性的未偿还股票工具中, 与截至2024年3月31日和2023年3月31日发行的与出售我们的B系列优先股 股票和普通股有关的未偿还认股权证有关。剩下的 和 截至2024年3月31日和 2023年3月31日已发行的潜在稀释性股票工具分别涉及可转换为公司普通股的期权，这些期权作为薪酬发行给 我们的董事和员工。
收入 确认
2018年1月1日，公司通过了2014-09年会计准则更新（“ASU”）（主题606）、与 客户签订的合同收入以及所有合同的所有相关修正案（“ASC 606” 或 “收入标准”），并选择了 修改后的回顾方法。
收入 确认会计政策摘要
公司根据ASC 606核算收入。根据收入标准，履约义务是与客户签订的合同 中向客户转让特殊商品或服务的承诺。公司的大多数合同都包含多项履约义务，包括工程和技术服务以及各种气候控制系统设备 和组件的交付，这些设备可以跨越客户项目生命周期的多个阶段，从设施设计和施工到设备 交付以及系统安装和启动。本公司不提供施工服务或系统安装服务。公司与客户签订的某些 合同包含单一的履约义务，通常是仅限工程设计的服务合同。
| 7 |
CEA Industries Inc.
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
合约的交易价格分配给每项不同的履约义务，并在履行 义务得到履行时确认为收入。当合同中有多个履约义务时，公司根据独立销售价格将交易价格 分配给每项履约义务。在估算销售价格时，公司使用各种可观测的 输入。最佳可观察的输入是公司对相同商品或服务的实际销售价格，但是，该输入通常不适用于公司包含多项履约义务的合同。对于工程服务，公司根据项目的某些物理特征，例如设施规模和所涉及的机械系统 来估算 的独立销售价格，这表明了所提供机械工程服务的范围和复杂性。对于设备销售， 的独立销售价格是通过预测设备和组件的预期成本，然后根据管理层确定的可接受利润率范围增加适当的 利润率来确定的。根据履约义务的性质，如果某些绩效义务具有高度可变或不确定的 独立销售价格， 公司可能会结合使用不同的方法和可观察的输入。确定销售价格后，公司将相对价值应用于合约总对价 ，并估算每项承诺兑现时应确认的交易价格金额。
通常，当承诺商品的控制权移交给客户时，或者提供或完成服务以换取 换取公司预计有权获得的金额的对价时， 即表示满意。当 控制权移交给客户时，公司确认商品销售收入，这主要发生在发货时。公司已选择将由政府机构 评估的与特定创收交易有关并由公司向客户收取的所有税款（例如销售税、使用税、增值税和某些消费税）排除在交易价格的衡量标准中。因此，公司 确认扣除销售税后的收入。当对商品销售的控制权移交给公司的客户时，将记录运费和运费的收入和成本 。
公司还有履行义务提供在一段时间内得到满足的某些工程服务。 从此类履约义务中确认收入，因为服务是根据某些指定 里程碑的完成百分比提供的。
公司为其产品和他人制造的产品提供保证型担保，以符合与客户签订的合同 规定的规格，并且没有任何与这些保修相关的重大单独履约义务。公司根据历史保修成本维持保修 储备金。
收入的分类
在 根据ASC 606-10-50-5至6的规定中，公司考虑了适当水平的分类收入信息，这些信息描述了 收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。此外，根据ASC 606-10-55-90至91中的实施 指南，公司还考虑了 (a) 财务报表之外提供的披露，例如 财报和投资者陈述，(b) 首席运营决策者为评估 运营部门财务业绩而定期审查的信息，以及 (c) 其他与 (a) 和 (b) 中确定的信息类型相似的信息），公司或公司财务报表的用户使用它来评估财务状况性能或做出 资源分配决策。最后，我们考虑了指南中可能合适的类别示例，包括： (a) 商品或服务类型（主要产品线）、(b) 地理区域（国家或地区）、(c) 市场或客户类型（政府 或非政府客户）、(d) 合同类型（固定价格或时间和材料）、(e) 合同期限（短期或长期）、 (f) 商品或服务的转让时间（时间点或一段时间）和（g）销售渠道（直接向客户或通过中介机构）。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
基于上述指导和注意事项，公司确定需要按设备销售、工程 和其他服务、运输和装卸以及没收的不可退还的客户押金对收入进行分类。
下表按来源列出了公司的收入：
按来源划分的收入明细表
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 设备和系统销售 | $ | $ | ||||||
| 工程和其他服务 | ||||||||
| 运输和搬运 | ||||||||
| 没收不可退还的客户存款 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
其他 判断和假设
公司通常在提供服务或转让商品之前收到客户付款。运用公司选择的ASC 606-10-32-18中的实用 权宜之计，公司没有根据重要融资部分的 影响调整承诺的对价金额，因为公司在合同签订时预计，公司 向客户转让承诺的商品或服务与客户为该商品或服务付款之间的期限将为一年或更短。因此， 与客户合同相关的剩余履约义务不考虑资金时间价值的影响。
公司运用ASC 340-40-25-4中的实际权宜之计，将获得合同的增量成本视为支出 ，因为公司本来可以确认的资产的摊销期为一年或更短。这些成本包括 某些销售佣金和激励措施，这些佣金和激励措施包含在销售、一般和管理费用中，只有在公司收取并赚取了 相关收入时才支付。
合约 资产和合同负债
合同 资产反映了在客户开具账单之前确认的收入和履行的履约义务。合同负债涉及在履行合同之前收到的 款项。公司根据合同中规定的条款 接收客户的付款。
合同 资产包括未开单金额，其中确认的收入超过向客户开单的金额，并且付款权是有条件的， 以完成里程碑为前提，例如项目的某个阶段。公司通常没有大量的合同资产 ，因为收入被确认为对商品的控制权转让或服务的执行。由于与部分履行义务相关的收入确认， 2023 年的合同资产增加了 224,414 美元，这要归因于与部分履行义务相关的收入确认，我们尚未向客户开具账单。根据亚利桑那州立大学第2016-13号（经修订），公司在预期基础上采用的自2023年1月1日起生效的金融 工具的信用损失计量，通过应用预期信用损失模型，将可疑账户备抵记入公司的合同资产。 每个时期，管理层都会通过考虑期末合同资产中固有的信用风险 来评估信贷损失备抵水平的适当性。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可疑账户备抵金 为1,436美元。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的付款能力受损， 可能需要额外的备抵金。我们预计将在2024年完成履约义务并向客户开具该合同资产 的账单。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的合同资产为224,414美元。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
合同 负债包括超过确认收入的预付款。公司的合同负债在合并资产负债表中记作递延收入中的当前 负债，因为公司通常预计将在不到 一年的时间内确认收入。如果先前放弃的客户合同被没收 且三年期限已过，则不可退还的客户存款被确认为收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，被归类为当前 负债的递延收入分别为539,956美元和499,800美元。
在截至2024年3月31日的三个月 中，公司确认了与截至2024年1月1日的递延收入相关的47,440美元的收入。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司确认了与截至2023年1月1日的递延收入相关的3,852,906美元的收入。
剩余的 履约义务
剩余的 履约义务或积压，表示公司根据其客户合同尚未履行的剩余债务 分配的交易价格的总金额。公司已选择不使用ASC 606-10-50-14， 中的可选豁免，该豁免规定，如果履约义务是原始预期期限为 一年或更短的合同的一部分，则实体免于此类披露。因此，披露的有关剩余履约义务的信息包括所有客户合同，包括 预计期限为一年或更短的合同。
行业 的不确定性、项目融资问题以及我们潜在客户的许可和资格，这些都超出了公司 的控制范围，使公司很难预测何时会确认其剩余履约义务的收入。 存在公司可能无法及时或根本无法实现客户项目的全部合同价值的风险，而且 客户种植设施项目的完成 取决于客户获得资金和房地产的能力， 获得许可证，然后建造种植设施，以便他们能够拥有设备。因此，客户完成项目所花费的时间（相当于公司能够确认收入的时间）是由多种因素驱动的 ，包括：（i）大量首次参与者对室内大麻种植业务感兴趣；（ii）获得州和地方许可和许可所涉及的复杂性 和不确定性；（iii）地方和州政府延迟批准 许可证和许可证由于缺乏工作人员或大量待处理的申请，尤其是在有工作人员的州 耕作机的数量没有上限；（iv）客户获得种植设施融资的需求；（v）我们的客户购买房地产以及正确设计和建造设施（直到可以安装气候控制系统 的阶段）所需的时间和协调 ；（vii）气候控制和空气卫生系统的巨大价格和技术复杂性；（vii）可用性 的电力；以及（viii）任何施工项目完成时常见的延迟。此外，根据当前的经济环境、 t和公司近期的削减成本措施，无法保证公司能够完成其待办事项， 公司可能会遇到合同取消、项目范围缩小和项目延迟等问题。
截至2024年3月31日 ，该公司的剩余履约义务或待办事项约为53.5万美元，较2023年3月31日积压的186.9万美元减少了133.4万美元。下降的主要原因是预订量减少。总体而言，该公司签订的 份新合同较少，金额也较小。公司 确认其剩余履约义务收入的时间存在很大的不确定性，而且不确定这些义务是否会产生实际收入。 在 2024 年 3 月 31 日之后，一份合同的一部分被取消。取消的金额为17万美元。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
预计到2024年将确认的 剩余履约义务如下：
预计确认的剩余履约义务附表
| 2024 | 总计 | |||||||
| 与部分设备和工程付费合同相关的剩余履约义务 | ||||||||
| 剩余履约债务总额 | $ | $ | ||||||
产品 保修
公司对其生产的产品提供保修期，其保修期等于自启动之日起 12 个月或 发货后 18 个月中较低者为准。公司的保修范围包括维修、返工或更换（由公司选择） 未能在规定的规格范围内运行的产品。公司的第三方供应商还根据类似的 条款为其产品提供担保，这些条款将传递给公司的客户。
公司评估了其制成品的历史保修索赔，自 2016 年以来，保修索赔约占这些产品年收入的 1%。根据公司的保修政策，应计金额定为 过去 18 个月收入的 1%。公司根据历史 索赔和其他因素，继续评估是否需要在销售时记录保修储备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的应计保修准备金额分别为99,470美元和191,338美元，包含在公司合并资产负债表 表上的应付账款和应计负债中。
公司根据授予日的公允价值，在简明合并财务报表 中确认所有基于股票的薪酬安排所产生的成本，包括股票期权、限制性股票奖励 和公司根据其股权激励计划授予的限制性股票单位。费用在奖励的必要服务期或履约期内确认。 基于服务的分级归属期的奖励按直线计入整个奖项。具有基于绩效的 归属条件的奖励，要求在绩效期 和所需服务期结束时实现特定的公司财务业绩目标，将在绩效期内予以认可。在每个报告期，公司都会重新评估实现相应绩效目标的可能性 。如果预计无法实现目标，则不确认任何薪酬成本，并冲销之前记录的任何已确认金额。如果裁决包含基于市场的归属条件，则薪酬成本基于 授予日的公允价值和市场状况的预期成绩，如果后来确定 条件不太可能得到满足或预计将低于最初的预期，则薪酬成本不会随之撤销。
股票期权的 授予日公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型（“布莱克·斯科尔斯模型”）。 Black-Scholes模型需要基于历史经验的判断性假设，包括波动率和预期期限。 无风险利率基于美国国债利率，其期限与期权的预期期限一致。公司 确定截至授予之日期权奖励估值中使用的假设。预期股价波动率、 预期期限或无风险利率的差异可能需要在这些授予日期做出不同的估值假设。因此，公司可能 对全年授予的期权使用不同的假设。
限制性股票和限制性股票单位的 授予日公允价值基于授予日 标的股票的收盘价。
公司选择在没收发生时减少基于股份的薪酬支出，因为公司没有 历史数据或其他因素来正确估计预期的员工解雇情况，也无法评估特定群体 员工的没收预期是否存在显著差异。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
基于股份的薪酬成本表
在已结束的三个月中 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基于股份的薪酬支出包含在： | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 广告和营销费用 | ||||||||
| 产品开发成本 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出总额 | $ | $ | ||||||
浓度
截至2024年3月31日的三个月，三个 客户分别占公司收入的24％、16％和13％。截至2023年3月31日的三个月，三个 客户分别占公司收入的39％、28％和17％。
截至2024年3月31日，三个 客户分别占公司应收账款的60％、29％和11％。截至2023年12月31日，三个客户 分别占公司应收账款的59％、29％和12％。
最近 发布的会计公告
在 2024 年 3 月， 财务会计准则委员会 (FASB) 发布了 ASU 2024-01，以澄清实体应如何确定利润利息 或类似奖励应计为基于股份的支付安排还是类似于现金奖励或利润分享安排。 修正案在 2024 年 12 月 15 日之后的年度内生效，以及这些年期内的过渡期内生效，允许提前通过。该公司目前正在评估新的指导方针及其对未来合并报表的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了《2023-09 年会计准则更新，所得税披露的改进》（ASU 2023-09）。ASU 2023-09 包括 要求，要求实体在税率对账中披露特定类别，并为核对大于税前收入（或亏损）乘以适用的法定所得税率 税率计算出的金额百分之五的 项目提供额外信息。该标准还要求各实体在所得税支出（或 福利）和所得税支出（或收益）之前披露持续经营的收入（或亏损），分别按国内和国外分列。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年期 生效。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2023-09年度对其披露的影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了《2023-07 年会计准则更新》，即《应申报分部披露的改进》（ASU 2023-07）。亚利桑那州立大学 2023-07 包括要求实体披露首席运营决策者（CODM）的头衔，并在中期和年度 基础上，披露每个细分市场报告的利润的重大分部支出和其他分部项目的构成。标准 还允许披露其他细分市场利润衡量标准。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估 亚利桑那州立大学2023-07对其披露的影响。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
2022年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2022-06号，将参考利率改革（主题848）：促进 参考利率改革对财务报告的影响（“ASU 2020-04”）的终止日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。 ASU 第 2022-06 号自发行之日起生效。主题848在有限的时间内提供了临时可选指导，以减轻考虑参考利率改革对财务报告的影响（或承认）参考利率改革的潜在负担，为在满足某些 标准的情况下，将公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考利率改革影响的交易提供了可选权宜之计 和例外情况。该公司预计该亚利桑那州立大学不会对其合并经营业绩、现金流 和财务状况产生重大影响。
财务会计准则委员会已经发布或提出的其他 会计准则在未来日期之前不要求采用，预计在采用后不会对财务报表产生重大影响。公司不讨论最近发布的公告，这些声明预计 不会对其财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。
注意 2 — 租赁
路易斯维尔设施租约
2021年7月28日 ，公司签订了一项协议，在科罗拉多州路易斯维尔租赁11,491平方英尺的办公和生产空间（“新设施 租赁”）。新设施的租约于2021年11月1日开始，一直持续到2027年1月31日。从 2021 年 11 月 到 2022 年 1 月，月租金有所减少。从2022年2月开始，月租金为10,055美元，在新设施租赁期结束之前，每年11月将每年增长3％ 。根据新设施租约，公司存入了14,747美元的担保 押金。公司可以选择将新设施租约再续订五年。此外，公司 支付财产税、保险和公共区域维护的实际金额。新设施租赁协议包含惯常的 违约事件、陈述、担保和承诺。
新设施租赁开始后，公司在资产负债表上确认了582,838美元的经营租赁使用权资产和租赁负债 。租赁负债最初是按启动时未付租赁付款的现值来衡量的 ，ROU 资产最初按成本计量，其中包括根据租赁开始之日或之前的租赁付款 调整后的租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励措施。延长新设施租赁的续订 选项不包含在使用权资产或租赁负债中，因为该期权不确定 会被行使。公司定期评估续订选项，当可以合理确定续订选项的行使时，公司 将在其租赁期限中包括续订期。
公司的运营和财务使用权资产和租赁负债如下：
租赁成本明细表
截至截至 2024年3月31日 | ||||
| 经营租赁使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债，当前 | $ | |||
| 长期经营租赁负债 | $ | |||
| 剩余租赁期限 | ||||
| 折扣率 | % | |||
对于 来说 三个月 已结束 2024年3月31日 | ||||
| 为经营租赁支付的现金 | $ | |||
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
截至2024年3月31日，不可取消的经营租约下 的未来最低年金额如下：
未来最低年度租赁付款附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年（不包括截至 2024 年 3 月 31 日的三个月） | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此后 | ||||
| 最低租赁付款总额 | ||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||
| 最低租赁付款的现值 | $ | |||
注意 3 — 库存
清单 由以下内容组成：
库存附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 原材料 | ||||||||
| 过剩和陈旧库存备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存余额中分别包含11,475美元和13,679美元的管理费用 。
购买库存的预付款 记为预付费用，直到此类库存的所有权移交给公司。预付费用 分别包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的约13,000美元和6,000美元的库存预付款。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
注 4 — 财产和设备
属性 和设备包括以下内容：
财产和设备附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 家具和设备 | $ | $ | ||||||
| 车辆 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和设备，净额 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，折旧 费用为6,914美元。在截至2024年3月31日的三个月中，535美元分配给了 的销售成本，134美元分配给库存，其余部分记作销售、一般和管理费用。
附注 5 — 应付账款和应计负债
应付账款和应计负债包括以下内容：
应付账款和应计负债附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应付销售佣金 | ||||||||
| 应计工资负债 | ||||||||
| 产品保修累计 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注 6 — 承诺和意外开支
诉讼
2023年10月20日，Sweet Cut Grow, LLC和与其 签订设备合同和工程合同的公司的客户Green Ice, LLC（统称为 “索赔人”）提出仲裁要求，声称违反合同、违反 保修和不当致富，并要求赔偿1,049,280美元的赔偿金和利息（“索赔”）。公司继续 否认所有索赔，并已提出反诉。公司认为，由于公司履行了与索赔人签订的合同规定的所有 义务，因此不欠索赔人任何款项，此外，第三方供应商的疏忽是索赔的依据。我们 通常打算对索赔进行辩护，理由是我们及时解决了所有问题，并且暖通空调设备出现的任何问题 均由我们的第三方设备制造商负责。公司与索赔人签订的设备合同要求当事方 根据美国仲裁协会（“AAA”）的规则对争议进行仲裁。仲裁将在科罗拉多州丹佛市审理 。此事处于初步阶段。双方将自行支付律师费和开支。该公司打算 大力为自己辩护，认为目前提出的索赔没有法律依据。
鉴于 目前在索赔的可估性和成功性方面存在不确定性，我们没有记录与 此事相关的任何潜在损失的应计金额。
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2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
在 的正常运营过程中，公司不时会受到诉讼事项和索赔的约束。诉讼可能代价高昂 ，并会干扰正常的业务运营。此外，复杂法律诉讼的结果难以预测，随着诉讼和相关事件的展开，公司 对这些问题的看法将来可能会发生变化。公司支付的律师费与 产生的费用相同。如果既可能产生了负债，又知道损失金额 ，则公司记录了或有损失的负债。任何法律事项的不利结果，如果是重大的，都可能对公司的运营 或其财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。
租赁
公司签订了其制造和办公空间的租赁协议。参见上文附注 2 租赁。
其他 承诺
在 的正常业务过程中，公司承诺购买库存，还可能就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因公司违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的 知识产权侵权索赔而产生的损失派对。此外，公司已与其董事以及某些高级管理人员和雇员签订了赔偿协议 ，除其他外，该协议将要求公司向他们赔偿 因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。公司保留董事 和高级管理人员保险，在某些情况下，这些保险可能涵盖因其向董事和某些 高级管理人员和雇员以及被收购公司的前高管、董事和雇员提供赔偿而产生的某些责任。
注 7 — 股东权益
截至2024年3月31日 ，该公司的授权面值为0.00001美元的2亿股普通股和2500万股优先股。
截至2024年3月31日 ，已发行和流通8,212,737股普通股，没有发行和流通优先股。
董事 薪酬
2023年1月3日，公司根据2021年股权激励计划向其 四名独立董事每人发放了29,758股普通股的RSU补助。根据公司自2022年1月17日起生效的 独立董事薪酬计划，限制性股票单位作为股权保留奖励发放，并于授予之日立即归属。该公司共发行了119,032股 普通股，以结算限制性股票单位。
2024年1月2日，公司根据2021年股权激励计划向其 四名独立董事中的三名发放了45,455股普通股的RSU补助。希普利先生拒绝接受他有权获得的限制性股票单位。根据公司自2022年1月17日起生效的独立董事薪酬计划，限制性股票单位作为股权 留存奖励发放，并于授予之日立即归属 。公司共发行了136,365股普通股，以结算限制性股票单位。
经修订的 董事薪酬计划
2022年1月17日，董事会修订了先前通过的薪酬计划。该计划取代了 2021 年 8 月 20 日通过的计划。该计划对现任独立董事以及在生效日期之后当选或任命的 独立董事具有追溯效力。
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（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
在首次选举或任命时 ，每位独立董事都获得了限制性股票 单位（“RSU”）形式的股权留存奖励。授予时，限制性股票单位的总价值为25,000美元， RSU所依据的股票数量将根据公司普通股在 授予之日前一天的收盘价确定。限制性股票单位的归属情况如下：（i）授予时为50％，（ii）授予之日一周年时为50％。
此外，在每年一月的第一个工作日，每位独立董事还将获得 形式的RSU的股权留存奖。授予时，限制性股票单位的总价值为25,000美元， 的限制性股票单位所依据的股票数量将根据授予之日前一天公司普通股的收盘价确定。这些 RSU 将在授予之日全额归属。
不向董事会任何委员会的成员支付额外报酬。有兴趣在董事会任职的人（即执行董事）不因其在董事会任职而获得报酬。
所有 独立董事，希普利先生、埃滕先生、Reisner先生和Mariathasan先生均受该计划的约束。
每位 独立董事负责支付因发行该计划授予的任何股权 而产生的任何和所有所得税，包括行使任何不合格的股票期权。
2017 年股权激励计划
根据公司可能不时修改和修订的公司2017年股权激励计划（“2017年股权 计划”），董事会（“董事会”）（或董事会薪酬委员会，如果已成立）可以 授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励（“RSA”）、限制性股票单位 奖励（“RSU”）、作为奖励或代替其他奖励而授予的股票，以及其他基于股票的绩效奖励。2017年股票计划分配了333,333股公司普通股（“计划股”），用于根据2017年股票计划发行股权奖励。如果任何受奖励约束的股票在没有发行此类股票的情况下被没收、到期或以其他方式终止， 在没收、到期或终止的范围内，这些股票将再次可用于根据2017年股票计划进行奖励。
在 截至2024年3月31日的三个月中，根据2017年计划，没有发行任何股票或期权，没收了6,134份期权。
截至2024年3月31日，在根据2017年股权奖励计划批准的333,333股股票中，已发行163,692股股票， 与139,378份期权相关的奖励仍在发行，30,263股股票仍可用于未来股票奖励。
2021 年股权激励计划
2021年3月22日，董事会批准了2021年股权激励计划（“2021年股票计划”），该计划于2021年7月22日获得股东 的批准。2021年股票计划允许董事会授予多达666,667股普通股的奖励。2021年股票计划 规定向我们的员工、顾问和董事授予旨在根据经修订的1986年《美国国税法》第422条 （“守则”）符合资格的激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票奖励和限制 股票单位奖励以及其他股权挂钩奖励。如果股权奖励 (i) 到期或以其他方式 在未全额行使的情况下终止，或 (ii) 以现金结算（即奖励持有人获得现金而不是 而不是股票），则此类到期、终止或结算不会减少（或以其他方式抵消）根据本计划可能发行的普通股数量。
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CEA 工业公司
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（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月中：
| - | 公司发行了 根据2022年1月17日通过的董事薪酬计划，其普通股以结算根据2021年股权激励计划向其三名独立董事 发行的限制性股票单位。 | |
| - | 先前根据2021年股权激励计划发行的非合格股票期权被没收。 |
截至2024年3月31日，在根据2021年股权计划授权的666,667股股票中，已发行268,933股股票以结算限制性 股票单位，与138,252份非合格股票期权相关的奖励，40,816股激励性股票期权仍在流通，218,665股仍可用于未来股票奖励。
截至 2024 年 3 月 31 日， 的未归属不符合资格的未确认薪酬支出为 3,429 美元，这笔费用将在接下来的大约 12个月内予以确认。
不合格 和激励性股票期权
的编号 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 | 聚合 固有的 价值 | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被没收 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 已过期 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
的编号 选项 | 加权 平均值 授予日期 公平 价值 | 聚合 固有的 价值 | 授予日期 公平 价值 | |||||||||||||
| 未归属，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | $ | - | $ | ( | ) | ||||||||
| 被没收 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 已过期 | $ | $ | - | $ | ||||||||||||
| 未归属，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 18 |
CEA 工业公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了1,969美元和45,778美元的薪酬支出，与向员工和顾问发放的 既得期权相关的薪酬支出，扣除没款。
的编号 选项 | 加权 平均值 练习 价格 | 加权 平均值 剩余的 合同的 任期 | 聚合 固有的 价值 (000 美元) | |||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已锻炼 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 被没收/已取消 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 已过期 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||||||
在截至2024年3月31日的三个 个月中，没有根据2017年股票计划和2021年股权计划向董事发行的非归属、不合格的股票期权。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有发生与向董事发行的期权相关的薪酬支出。
限制 库存单位
自2024年1月2日起，公司根据2021年股权计划向其三名独立 董事共发行了136,365个限制性股票单位（RSU）。这些 RSU 归属于 RSU。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别录得7.5万美元和101,316美元的薪酬支出 与向董事发放的既得限制性股票单位有关。
的编号 单位 | 加权 平均值 授予日期 公平 价值 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||
| | ||||||||||||
| 杰出，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||
| 通过 股票发行进行归属和结算 | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 被没收/取消 | $ | $ | ||||||||||
| 杰出，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | ||||||||||
| 19 |
CEA 工业公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
注 9-认股权证
下表汇总了截至2024年3月 31日的三个月内未偿还的普通股认股权证的信息：
| 加权 | 加权 | |||||||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | 聚合 | ||||||||||||||||||
| 认股证 | 运动 | 剩余 生命 | 固有的 | |||||||||||||||||
| 杰出 | 可锻炼 | 价格 | 在 个月内 | 价值 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | |||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||||||||||
| 已过期 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 | $ |
5.14 | ||||||||||||||||||
下表汇总了截至2024年3月31日未偿认股权证的信息：
| 认股证 | 加权 平均值 | |||||||||||||
| 行使 价格 | 杰出 | 可锻炼 | 未偿还的月份 | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
注意 10 — 所得税
截至2024年3月31日 ，该公司的美国联邦和州净营业亏损（“NOL”）约为29,757,000美元，其中 11,196,000美元如果不使用，将在2034年至2037年期间到期，但是，2017年12月31日之后产生的净营业亏损不会到期，只能用于抵消80％的应纳税所得额。
此外，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，如果三年内所有权累计变动超过50％，则公司NOL结转的使用可能受到限制。此外，根据经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第382条以及州法律的相应规定，如果公司 经历 “所有权变更”（通常定义为三年内其股权所有权 的变动超过50％），则公司使用其变更前的净营业亏损结转和其他变更前 税的能力抵消其变更后收入或税收的属性可能有限。需要考虑我们在2021年9月和2022年2月出售证券，以确定我们在确定期内发生的任何 “所有权变更”。如果发生所有权变更，而我们使用净营业亏损结转的能力受到严重限制，那将有效增加我们未来的纳税义务，从而损害 我们未来的利润经营业绩。
| 20 |
CEA 工业公司
简明合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（以 美元计，股票数量除外）
（未经审计）
公司必须评估其递延所得税净资产从未来的应纳税所得额中收回的可能性，并在 公司认为不可能收回的范围内，公司会设立估值补贴。在确定公司的所得税、递延所得税资产和负债准备金以及根据递延所得税净资产入账 的任何估值补贴时，需要管理层的判断 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录了全额估值补贴。 根据现有证据，该公司认为在可预见的将来很可能无法使用其递延所得税净资产 。在有足够的证据支持撤销此类估值补贴之前，公司打算维持估值补贴 。公司根据与公司计划一致的假设 对其未来的应纳税所得额做出估算和判断。如果实际金额与公司的估计不同，则公司递延所得税资产的账面价值 可能会受到重大影响。
注意 11 — 关联方交易
与公司董事的协议 和交易
公司于2021年3月与RSX Enterprises（“RSX”）签订了制造商代表协议，成为该公司协助营销和招揽订单的非独家 代表。我们的独立董事之一詹姆斯·希普利拥有 RSX的重大所有权。
根据 制造商代表协议，RSX将作为公司在美国、加拿大 和墨西哥境内的非独家代表，并可能为符合条件的客户线索获得佣金。该协议的初始期限至2021年12月31日， 自动续订一年，除非在每年到期前90天发出通知。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司根据本协议分别支付了0美元和18,273美元的佣金。
2022年10月13日，公司与孤星生物科学有限公司（Lone Star）签订了提供工程设计服务的协议。 我们的独立董事之一尼古拉斯·埃顿是孤星的首席执行官。该协议下的应付余额总额为 2,50美元，2022年收到的存款为1,250美元。另一项工程服务协议于2022年12月20日签署，金额为10,900美元。我们在2023年3月签订了3577美元的正向变更订单，使第二份销售订单的总额增加到14,477美元。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司为这些合同收到了14,035美元的现金付款。在截至2023年3月31日的三个月中，根据这些协议， 的收入为16,977美元。在截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月中，没有记录与该协议相关的任何交易。
注意 12 — 后续事件
在 中，根据ASC 855 “后续事件”，公司评估了截至财务报表 发布之日的所有后续事件。除下述情况外，2024年3月31日之后没有发生任何重大后续事件：
正如 先前披露的那样，公司于2023年4月10日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，根据公司普通股在2023年2月24日（ 至2023年4月6日）连续30个工作日的收盘价，公司没有达到纳斯达克继续在纳斯达克 资本市场上市所需的每股1.00美元的最低出价《上市规则》第5550 (a) (2) 条。该通知指出，公司可能不迟于2023年10月9日提交其现有 计划的更新，以恢复对《上市规则》的遵守，在收到更新后，纳斯达克将考虑 延长180个日历日以恢复合规。2023年10月11日，纳斯达克正式决定给予公司 第二个180天的合规期，这使公司能够在2024年4月7日之前填补上市规则5550（a）（2）的缺陷。 在此期间，该公司未能满足《上市规则》第5550 (a) (2) 条的缺陷。
2024年4月9日，公司收到纳斯达克的第二份通知，表示上市资格工作人员将在2024年4月18日开业时从纳斯达克退市 普通股和普通股认股权证，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 ，这将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册 。
2024年4月16日，公司向纳斯达克上市委员会提起上诉，该委员会暂时中止了公司 证券的退市和25-NSE表格的提交，等待纳斯达克上市委员会的决定。作为该流程的一部分， 公司将接受听证会，要求其提供恢复合规的计划，并在必要时承诺进行反向 股分割。
因此，在另行通知之前，公司的股票和普通股认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “CEA” 和 “CEADW”。
2024年5月2日，伊恩·帕特尔先生根据其雇佣协议提供的就业服务已终止， 合同终止的生效日期为2024年6月4日。帕特尔先生曾担任该公司的首席财务官。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
下列 的讨论应与我们在本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表和 相关附注一起阅读，其中包括有关我们的会计政策、惯例和财务业绩所依据的交易 的更多信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告 10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表。除历史信息外，本季度报告的以下讨论和 其他部分还包含涉及风险和不确定性的前瞻性信息。我们的实际业绩可能与此类前瞻性信息的预期存在重大差异，这是因为本文其他地方出现的 “警示性陈述” 中讨论的因素，以及我们 截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告中 “第1A项——风险因素” 中描述或确定的风险和不确定性，该报告在公司向 美国证券交易委员会的文件中不时更新，第二部分项目本季度报告的1A标题为 “风险因素”。
非公认会计准则 财务指标
为了 以美国公认会计原则（“GAAP”）为基础补充我们的财务业绩，我们使用非公认会计准则衡量标准 ，包括净预订、积压以及调整后的净收益（亏损），后者反映了对某些非现金支出的调整，例如 ，例如股票薪酬、某些债务相关项目和折旧费用。我们认为，这些非公认会计准则指标有助于理解 我们过去的表现，旨在帮助评估我们未来的潜在业绩。除了我们的公认会计准则业绩外，还应考虑这些非公认会计准则指标 的列报，不应单独考虑，也不能作为根据公认会计原则准备或提交的财务 信息的替代品。我们认为，这些非公认会计准则财务指标反映了 查看我们运营各个方面的另一种方式，从我们的公认会计原则业绩来看，可以更全面地了解影响 我们业务的因素和趋势。就本季度报告而言，(i) “调整后净收益（亏损）” 和 “调整后营业收入 （亏损）” 分别是指调整非现金权益薪酬 支出、债务相关项目和折旧费用后的GAAP净收益（亏损）和营业收入（亏损）；（ii）“净预订” 是指我们在 季度执行的新销售合同，扣除初始存款任何调整，包括本季度内的取消和变更订单。
我们的 积压、剩余的履约义务和净预订量可能并不代表未来的经营业绩，我们的客户可能出于多种原因试图重新谈判或终止合同，包括延迟或无法获得项目融资 或者项目许可或完全放弃。因此，无法保证积压的合同或 剩余履约义务中包含的合同会真正产生收入，也无法保证何时会产生实际收入。
概述
CEA Industries通过我们的子公司Surna Colution Technologies LLC专注于向受控环境农业（“CEA”）行业销售环境控制和其他技术 及服务。CEA行业旨在优化 对水、能源、空间、资本和劳动力等园艺资源的使用，以创建比使用传统耕作方法更高效 和更高生产力的农业企业。通常，CEA 行业专注于室内农业和 垂直农业。
我们的总部设在科罗拉多州 ，旨在为客户提供各种增值技术解决方案，帮助他们提高整体作物质量 和产量，优化能源和用水效率，满足不断变化的州和地方法规、许可和监管要求。 我们通过向客户提供各种服务和产品来实现这一目标，其中包括：(i) 空气处理设备和系统、 (ii) 空气卫生产品、(iii) LED 照明以及 (iv) 用于室内种植的长凳和机架解决方案。
CEA 种植者目前面临着充满挑战的商业环境，包括高昂的能源成本、用水和节水问题、不断变化的废物清除法规、通货膨胀压力和劳动力短缺。除了这些问题外，我们的大麻种植客户 在标准不断演变的成长型行业中面临着越来越严格的质量标准和不断下降的大麻价格。 CEA行业中专注于食品相关作物的部分也面临着不断变化的市场需求、竞争和重组的干扰， 包括增长资本的缺乏和几起值得注意的破产。
| 22 |
NASDAQ 继续上市-退市通知
正如上文附注 12（后续事件）中所述，公司于 2023 年 4 月 10 日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的通知，根据公司普通股在 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 4 月 6 日连续30个工作日的收盘价，公司没有达到继续在 上市所需的每股1.00美元的最低出价纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该通知指出，公司可能不迟于2023年10月9日提交其 现有计划的更新，以恢复对《上市规则》的遵守，在收到更新后，Nasdaq 将考虑延长180个日历日以恢复合规。2023年10月11日，纳斯达克正式决定给予公司 第二个180天的合规期，这使公司能够在2024年4月7日之前填补上市规则5550 (a) (2) 的缺陷。在此期间，该公司未能满足《上市规则》第5550 (a) (2) 条的缺陷。
2024年4月9日，公司收到纳斯达克的第二份通知，表示上市资格工作人员将在2024年4月18日开业时从纳斯达克退市 普通股和普通股认股权证，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 ，这将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册 。
2024年4月16日，公司向纳斯达克上市委员会提起上诉，该委员会暂时中止了公司 证券的退市和25-NSE表格的提交，等待纳斯达克上市委员会的决定。作为该流程的一部分， 公司将接受听证会，要求其提供恢复合规的计划，并在必要时承诺进行反向 股分割。
因此，在另行通知之前，公司的股票和普通股认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “CEA” 和 “CEADW”。
COVID-19 疫情对我们业务的影响
政府和商业经济对 COVID-19 疫情的应对措施的 影响了我们大多数市场的需求 ，也打乱了项目的工作流程和完成进度。我们认为，由于疫情，我们的销售、项目实施、 供应链基础设施、营业利润率、成本和营运资金继续产生不利影响。由于这种不确定性，我们 继续监控成本并继续采取行动降低成本，以尽我们所能减轻 COVID-19 疫情的长期影响 。但是，从长远来看，这些措施可能不足以避免销售减少、亏损增加和 业务运营现金流减少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由于 供应链中断和延误， 公司在收到为满足客户订单而订购的设备时遇到了延迟，并且此后一直延迟。因此，我们对部分买家销售的收入确认已推迟到将来可以完成订单配送 的时期。
乌克兰和以色列冲突的影响
我们 认为，涉及乌克兰和以色列的冲突不会对我们的运营、财务状况或财务 报告产生任何直接影响。我们认为，冲突只会对我们的业务产生总体影响，就像对所有业务仅限于北美的企业产生总体影响一样 ，原因是国际制裁和禁运法规、 商品和装有可能从冲突所涉国家供应的零件的商品可能短缺、供应链 挑战以及冲突和与冲突相关的政府支出导致的国际和美国国内通货膨胀。 由于我们的业务仅与北美控制的农业有关，主要涉及大麻领域，因此 我们不认为我们会成为与冲突相关的网络攻击的目标。我们在直接参与 冲突的国家没有业务，也没有受到任何制裁和禁运的具体影响，因为我们主要在美国和加拿大开展业务。 我们认为这些冲突不会对我们对财务报告的内部控制产生任何影响。除了一般的证券 市场趋势外，我们没有理由相信投资者会认为该公司具有与冲突 相关的特殊风险或风险敞口。
| 23 |
我们的 预订、积压订单和收入
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们执行了新的销售合同，合同总价值为22.3万美元。在同一时期， 我们收到了 80,000 美元的正向变更订单。因此，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的净预订量为30.3万美元，比2023年第四季度的13.8万美元净预订量增加了16.5万美元（占119％）。
截至2024年3月31日，我们的 积压量为53.5万美元，较2023年12月31日的43.5万美元积压量增加了10万美元，增长了23％。积压量增加 是2024年第一季度预订量增加和收入略有下降的结果。2024年3月31日之后，一份合约的 部分被取消。取消的金额为17万美元。尽管我们预计将在2024年确认剩余 待办事项中的所有收入，但公司确认其剩余 业绩义务的收入的时间存在很大的不确定性，而且不确定这些义务是否会产生实际收入。因此，投资者不应将待办事项 视为已获收入。
自 2023 年初以来，我们的 积压量已大幅下降。下降的主要原因是新订单预订减少 和合同取消。
下表列出：(i) 我们的期初积压（截至上一期间我们 已收到初始存款的未偿销售合同的剩余合同价值），（ii）该期间的净预订量（我们收到初始存款的 期间执行的新销售合同，扣除该期间的任何调整，包括取消和变更订单）， (iii) 我们的确认收入期间，以及 (iv) 我们在该期间的期末积压（期初积压和净预订量的总和， 减去已确认收入）。根据当前的经济环境和我们的削减成本的措施，无法保证我们 能够继续获得过去的预订量和/或完成当前的积压预订量，而且我们可能会遇到 合同取消、项目范围缩小和项目延迟。
下表中 截至2023年3月31日、2023年6月30日、2023年9月30日、2023年12月31日和2024年3月31日的季度的 已确认收入分别不包括14.9万美元、56,000美元、29,000美元、0美元和31,000美元的收入，这些收入来自先前取消的合同中不可退还的 存款。合同在取消时已从积压的合同中清除。 在 2024 年 3 月 31 日之后，一份合同的一部分被取消。取消的金额为17万美元。
| 对于 ，该季度已结束 | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 | 2023 年 6 月 30 | 2023 年 9 月 30 | 2023 年 12 月 31 | 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 积压，期初余额 | $ | 5,577,000 | $ | 1,869,000 | $ | 1,066,000 | $ | 548,000 | $ | 435,000 | ||||||||||
| 本期净预订量 | 826,000 | 205,000 | 366,000 | 138,000 | 303,000 | |||||||||||||||
| 本期的确认收入 | (4,534,000 | ) | (1,008,000 | ) | (884,000 | ) | (251,000 | ) | (203,000 | ) | ||||||||||
| 积压，期末余额 | $ | 1,869,000 | $ | 1,066,000 | $ | 548,000 | $ | 435,000 | $ | 535,000 | ||||||||||
客户新建设施项目的完成取决于客户是否有能力获得资金和真实 财产，获得许可证，然后建造他们的种植设施，以便他们能够拥有设备。因此，这些客户完成新建项目所花费的时间 （相当于我们能够确认收入的时间）是由许多因素推动的，包括：（i）大量首次参与室内大麻种植业务；（ii） 获得州和地方许可证和许可所涉及的复杂性和不确定性；（iii）地方和州政府延迟批准许可证和由于缺乏工作人员或大量待处理的申请而获得许可证，尤其是在各州 对耕作者的数量没有上限；（iv）客户需要获得种植设施融资；（v）我们的客户购买房地产以及正确设计和建造设施所需的时间， 和协调（直到可以安装气候 控制系统的阶段）；（vi）气候控制和空气卫生系统的昂贵价格和技术复杂性； (vii) 电力供应情况; (viii) 完成任何建筑项目时常见的延误.
| 24 |
由于公司历来在每个季度末都是这样，截至2024年3月31日， 确认我们积压的收入 的时间仍然存在很大的不确定性。
我们 已在简明合并财务报表中使用不同的时间段对仅限工程付费合同和部分 设备付费合同的剩余 履约义务（即2024年第一季度积压的待办事项）的收入进行了估计。我们在确认2024年第一季度待办事项收入的时间方面仍然存在很大的不确定性。有关我们对剩余业绩 债务未来收入确认的估计的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注1的收入确认部分， 作为本季度报告的一部分。
我们的 积压、剩余的履约义务和净预订量可能并不代表未来的经营业绩，我们的客户可能出于多种原因试图重新谈判或终止合同，包括延迟或无法获得项目融资 或者项目许可或完全放弃。因此，无法保证积压中包含的合同或剩余的 履约义务会产生收入，也无法保证何时产生收入。净预订量和积压量被视为非公认会计准则 财务指标，因此，应将其视为我们对已确认 收入、递延收入和剩余绩效义务的GAAP指标的补充，而不是替代这些衡量标准。此外，我们无法保证 合同的盈利能力反映在剩余的履约义务、积压和净预订量中。
操作结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入 和销售商品成本
截至2024年3月31日的三个月， 的收入 为23.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月为4,683,000美元， 减少了4,448,000美元，下降了95％。下降的主要原因是过去18个月的预订量减少。我们认为， 预订量下降是由于大麻市场环境中的资本支出受到抑制，这是 定价和通货膨胀压力的长期影响，以及公司的销售工作减少所致。
收入成本 减少了3440,000美元，下降了90％，从截至2023年3月31日的三个月的382.9万美元降至截至2024年3月31日的三个月 的38.9万美元。下降的主要原因是收入减少以及固定和可变成本的减少， 如下所述。
在 截至2024年3月31日的三个月中，我们确认的总亏损为15.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的毛利为85.3万美元，亏损增长了118％。我们的毛利率下降了84个百分点，从截至2023年3月31日的三个月 18％的毛利率下降到截至2024年3月31日的三个月的66％的毛利率，这主要是由于 收入减少以及固定成本占收入的百分比增加，如下所述。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月的总收入分别包括31,000美元和14.9万美元，来自之前取消合同的 前客户没收的、不可退还的押金。
截至2024年3月31日的三个月，我们的 固定成本（包括工程、服务、制造和项目管理的薪资和福利以及制造管理费用） 总额为25.4万美元，占总收入的108％，而截至2023年3月31日的三个月为39.1万美元，占总收入的8％。减少13.7万美元的主要原因是工资和福利（包括 股票薪酬）减少了12.3万美元，固定管理费用减少了14,000美元。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的 可变成本（包括设备成本、外部工程成本、运输和搬运、差旅和保修成本）总额为13.5万美元，占总收入的58％，而截至2023年3月31日的三个月中为3,439,000美元，占总收入的73％。可变成本的减少主要是由于：（i）受收入减少的推动，设备成本下降了3,170,000美元，但部分被设备利润率的下降所抵消；（ii）由于过去18个月收入减少导致应计保修额减少了119,000美元；（iii）差旅减少了6,000美元；（iv）运费 和手续费减少 5,000美元，以及（v）其他费用减少4,000美元。
| 25 |
运营 费用
营运 支出从截至2023年3月31日的三个月的1,299,000美元降至截至2024年3月31日的三个月的76.9万美元， 下降了53万美元，下降了41％。运营费用减少包括：（i）销售、一般和管理费用 （“销售和收购费用”）减少26.1万美元；（ii）广告和营销费用减少19.3万美元；（iii）产品开发减少76,000美元。这些下降是我们削减成本措施的结果。
与截至2023年3月31日的三个月相比，我们 在截至2024年3月31日的三个月中减少了 ，这主要是由于：（i）工资和福利（包括股票薪酬）和其他员工相关成本减少了19.5万美元，（ii） 坏账支出减少了33,000美元，（iii）佣金减少了30,000美元，（iv）a 设施费用 和办公用品减少20,000美元，（v）差旅减少10,000美元，（vi）保险减少6,000美元，（vii）商业税 减少5,000美元和许可证，（viii）投资者关系费用减少4,000美元，被（ix）会计和其他专业 费用增加30,000美元所抵消，以及（x）资产处置损失增加12,000美元。
广告和营销费用减少的主要原因是（i）工资和福利减少（包括13万美元的股票薪酬 ），（ii）广告和促销减少了48,000美元，（iii）外部服务和其他营销费用 减少了10,000美元，以及（iv）与贸易展览相关的成本减少了5,000美元。
产品开发成本的下降是由于（i）工资和福利（包括股票薪酬）减少了70,000美元， （ii）材料和其他研发成本减少了4,000美元，以及（iii）差旅减少了2,000美元。
经营 亏损
我们 确认截至2024年3月31日的三个月的营业亏损为92.4万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的营业亏损为44.6万美元，增长了47.8万美元，增长了107％。截至2024年3月31日的三个月，营业亏损包括77,000美元的非现金股票薪酬和6,000美元的折旧费用，而截至2023年3月31日的三个月，非现金股票薪酬和6,000美元的折旧费用。不包括这些非现金项目，我们的营运 亏损增加了548,000美元。
其他 收入（费用）
我们 在截至2024年3月31日的三个月中确认的其他收入（净额）为7,000美元，而截至2023年3月31日的 三个月的其他收入（净额）为15,000美元。截至2024年3月31日的三个月，其他收入包括我们的货币市场 账户的利息收入。截至2023年3月31日的三个月的其他收入主要包括1万美元货币市场账户的利息收入和对我们5,000美元ERC抵免额的调整。
净亏损
总体而言， 我们确认截至2024年3月31日的三个月净亏损为91.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的净亏损为43.1万美元，增长了48.5万美元，增长了113％。截至2024年3月31日的三个月，净亏损包括77,000美元的非现金、 股票薪酬和6,000美元的折旧费用，而截至2023年3月31日的三个月中，非现金股票薪酬和6,000美元的折旧 支出为14.7万美元。不包括这些非现金项目，我们的净亏损增加了555,000美元。
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财务 状况、流动性和资本资源
现金， 现金等价物
截至2024年3月31日 ，我们的现金及现金等价物为11,599,000美元，而截至2023年12月31日，现金及现金等价物为12,508,000美元。在截至2024年3月31日的三个月中，现金及现金等价物减少了909,000美元，这是运营中使用现金的结果。我们的现金存放在金融机构的银行存款账户中。在截至2024年3月31日的三个月中， 我们在该金融机构持有的存款超过了联邦保险金额。
截至2024年3月31日 ，我们的应收账款（扣除可疑账户备抵后）为20,000美元，合同资产（扣除可疑账户备抵额 ）为22.4万美元，库存（扣除多余和过期备抵后）为24.6万美元，预付费用和其他资产 为228,000美元（包括13,000美元的库存购买预付款）。虽然我们通常要求在开始 工程服务或向客户运送设备之前预付款，但我们也有例外情况，要求我们记录应收账款，这会带来 无法收回的风险，尤其是因为我们的大多数客户都是根据需要为完成设施建设提供资金的。
截至2024年3月31日，我们的应付账款和应计费用总额为36.2万美元，递延收入为54万美元，经营租赁负债的当期部分 为12.9万美元。截至2024年3月31日，我们的营运资金为11,286,000美元，而截至2023年12月31日，营运资金为12,110,000美元。我们的营运资金减少主要与（i）现金减少909,000美元有关， （ii）预付费用和其他费用减少86,000美元，（iii）库存（净额）减少51,000美元，（iv）应付账款和应计负债减少26.3万美元，被（v）递延收入增加40,000美元所抵消。
我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营。我们从未申报 或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。
由于 CEA行业经济面临的挑战以及我们业务的具体挑战，我们无法预测未来 营运资金的持续水平。正如其他地方提到的那样，我们已采取措施通过裁员 和采取其他削减成本的措施来节省现金资源，并且我们将在未来继续评估进一步的此类措施。
现金流摘要
下列 汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的大致现金流：
对于 结束的三个月 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (909,000 | ) | $ | (2,689,000 | ) | ||
| 由（用于）投资活动提供的净现金 | - | - | ||||||
| （用于）融资活动提供的净现金 | - | - | ||||||
| 现金净减少 | $ | (909,000 | ) | $ | (2,689,000 | ) | ||
经营 活动
我们 在截至2024年3月31日的三个月中净亏损91.7万美元，截至2024年3月 31日，累计赤字为38,107,000美元。
截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金 为90.9万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为26.89万美元，减少了178万美元。
与截至2023年3月31日的三个月相比， 截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金减少了 ，这主要是由于：（i）用于为营运资本提供资金的现金减少了235万美元，（ii）净亏损 增加48.5万美元，以及（iii）非现金运营费用减少了8.5万美元。
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我们的营运资金减少主要与（i）现金减少909,000美元有关，（ii）预付费用和其他费用 减少86,000美元，（iii）库存（净额）减少51,000美元，（iv）应付账款和应计负债减少26.3万美元， 被（v）递延收入增加40,000美元所抵消。
非现金运营费用减少的主要原因是（i）基于股份的薪酬减少了70,000美元，（ii） 可疑账户准备金减少了33,000美元，以及（iii）资产处置损失增加了12,000美元。
投资 活动
在截至2024年3月31日的三个月中， 没有来自投资活动的现金流。在截至2023年3月31日的三个月中， 投资活动提供的现金不到1,000美元。
融资 活动
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中， 没有来自融资活动的现金流。
通胀
我们的 业务受到大型经济体以及与建筑物翻新、 改造和我们运营的CEA新建设施相关的行业中存在的通货膨胀的影响。我们认为，我们将继续面临产品和运营成本的 通货膨胀性增长，这将对我们的利润率和财务业绩以及我们的服务和 产品供应合同的定价产生不利影响。通货膨胀反映在工资上涨、设备定价上涨、交付和运输成本、 和一般运营费用上。在我们向前迈进的过程中，我们计划持续监控我们的各种合同条款，如果通货膨胀和价格上涨压力会影响我们执行 合约和维持利润的能力，我们可能会决定增加 条款，允许我们调整定价。
合同 付款义务
截至2024年3月31日 ，我们的合同付款义务包括建筑物租约。有关我们建筑物 租赁的讨论请参阅简明合并财务报表附注附注2 — 的租赁，该附注包含在本季度报告中。
承付款 和意外开支
有关承诺和意外开支的讨论，请参阅 至简明合并财务报表附注的附注6——承诺和意外开支，作为本季度报告 部分收录。
非平衡表 表单安排
我们 必须披露对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出、 或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来影响的任何资产负债表外安排。截至2024年3月31日，我们没有资产负债表外安排。在截至2024年3月31日的三个 个月中，除了上文讨论的 “合同 付款义务” 中包含的以及简明合并财务报表附注6中反映的活动外，我们没有参与任何资产负债表外融资活动。
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关键 会计估算
这次 对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的简明合并财务报表为基础， 这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。某些会计 政策对于理解我们的财务状况和经营业绩尤其重要，需要我们的管理层做出重大判断，或者可能受到我们无法控制的经济因素或条件 的不同时期变化的重大影响。因此，它们存在固有的不确定性。在应用这些政策时，管理层 使用他们的判断来确定用于确定某些估计值的适当假设。这些估计 基于我们的历史运营、未来的业务计划和预计的财务业绩、现有合同的条款、行业趋势的遵守情况 、客户提供的信息以及其他外部来源提供的信息（视情况而定）。 实际结果可能与这些估计值存在重大差异。关键估算包括：根据与客户签订的合同将交易价格分配给履约义务 、独立销售价格、与客户签订的合同下剩余履约义务的预期收入确认时间、无形资产的估值、基于股权的薪酬估值、递延所得税资产 和负债的估值、保修应计额、应收账款和库存补贴以及法律意外开支。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目下的信息 。
商品 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官和首席财务和会计官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的 有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼主要 财务和会计官得出结论，由于我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第9A项所述 财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制 和程序自2024年3月31日起未生效。
我们 没有对财务报告流程的某些方面保持有效的控制，因为：(i) 我们缺乏足够的具有会计专业知识水平和与我们的财务 报告要求相称的适当监督审查结构的人员，(ii) 由于我们的会计人员数量有限，职责分工不足，(iii) 我们 没有足够的控制和流程来充分核实准确性和我们用于 各种 的电子表格的完整性目的包括收入、税收、股票薪酬和其他领域，并在很大程度上依赖我们的 财务报告。
我们 打算采取适当和合理的措施进行必要的改进以弥补这些缺陷。我们承诺 继续改善我们的财务组织，包括但不限于扩大我们的会计人员，改善我们的系统 和控制措施，以减少我们对现有系统手动性质的依赖。但是，由于我们的规模和财政资源， 无法弥补已发现的几个弱点，现在或将来在经济上也可能不可行。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中， 在我们的财务报告内部控制方面没有发现任何变化， 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
2023年10月20日，Sweet Cut Grow, LLC和其 签订设备合同和工程合同的公司的客户Green Ice, LLC（统称为 “索赔人”）提出仲裁要求，声称违反合同、违反 保修和不当致富，并要求赔偿1,049,280美元的赔偿金和利息（“索赔”）。该公司继续 否认所有索赔，并已提出反诉。公司认为，由于公司履行了与索赔人签订的合同下的所有义务 ，因此不欠索赔人任何东西，此外，第三方供应商的疏忽是索赔的依据。我们打算 总体上为索赔进行辩护，理由是我们及时解决了所有问题，并且暖通空调设备出现的任何问题都是 我们的第三方设备制造商的责任。公司与索赔人签订的设备合同要求当事方 根据美国仲裁协会（“AAA”）的规则对争议进行仲裁。仲裁将在科罗拉多州丹佛市审理 。此事处于初步阶段。双方将自行支付律师费和开支。该公司打算 大力为自己辩护，认为目前提出的索赔没有法律依据。
鉴于 目前在索赔的可估性和成功性方面存在不确定性，我们没有记录与 此事相关的任何潜在损失的应计金额。
不时地，我们可能会成为正常业务过程中某些法律诉讼的当事方，包括与 行使我们在与客户签订的合同下的权利有关的诉讼。尽管无法肯定地预测这些法律诉讼的结果， 我们预计这些诉讼不会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
商品 1A。风险因素
在 中，除了本 10-Q 表中列出的信息外，您还应仔细审查和考虑 我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和定期文件中包含的风险因素和不确定性，包括但不限于我们 2023 年 12 月 31 日止年度 10-K 表年度报告中 标题 “第 1A—风险因素” 中包含的风险因素和不确定性，这些风险因素和不确定性可能对我们产生重大不利影响业务、财务状况和经营业绩。该表格 10-K 中讨论的风险因素并不能确定我们面临的所有风险，因为我们的业务运营还可能受到我们不知道 或我们目前认为对我们的运营无关紧要的其他因素的影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
纳斯达克 关于最低出价的通知
正如上文附注 12（后续事件）中所述，公司于 2023 年 4 月 10 日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”） 的通知，根据公司普通股在 2023 年 2 月 24 日至 2023 年 4 月 6 日连续30个工作日的收盘价，公司没有达到继续在 上市所需的每股1.00美元的最低出价纳斯达克资本市场根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）。该通知指出，公司可能不迟于2023年10月9日提交其 现有计划的更新，以恢复对《上市规则》的遵守，在收到更新后，Nasdaq 将考虑延长180个日历日以恢复合规。2023年10月11日，纳斯达克正式决定给予公司 第二个180天的合规期，这使公司能够在2024年4月7日之前填补上市规则5550 (a) (2) 的缺陷。在此期间，该公司未能满足《上市规则》第5550 (a) (2) 条的缺陷。
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2024年4月9日，公司收到纳斯达克的第二份通知，表示上市资格工作人员将在2024年4月18日开业时从纳斯达克退市 普通股和普通股认股权证，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格 ，这将取消该公司的证券在纳斯达克股票市场的上市和注册 。
2024年4月16日，公司向纳斯达克上市委员会提起上诉，该委员会暂时中止了公司 证券的退市和25-NSE表格的提交，等待纳斯达克上市委员会的决定。作为该流程的一部分， 公司将接受听证会，要求其提供恢复合规的计划，并在必要时承诺进行反向 股分割。
因此，在另行通知之前，公司的股票和普通股认股权证继续在纳斯达克上市，股票代码为 “CEA” 和 “CEADW”。
项目 6.展品
本10-Q表附录索引中列出的 文件以引用方式纳入或与本10-Q表格一起提交，每种情况下 如表中所示（根据S-K法规第601项编号）。
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签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
| CEA INDUSTRIES INC | ||
| （ “注册人”） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 14 日 | 来自： | /s/ 安东尼 ·K· 麦克唐纳 |
| Anthony K. Mc | ||
| 主管 执行官兼总裁 | ||
| （主要 执行官） | ||
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附录 索引
| 展览 | ||
| 数字 | 展品的描述 | |
| 31.1 * | 根据根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 。 | |
| 31.2 * | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务和会计官员进行认证。 | |
| 32.1** | 根据根据2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证 。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行的主要财务和会计认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类架构 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类学计算 Linkbase | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法定义 Linkbase | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类标签 Linkbase | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类学演示文稿链接库 | |
| 104 | Cover Page 交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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