美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
MERCADOLIBRE, INC.
(发行人名称)
普通股,每股面值0.001美元
(证券类别的标题)
587733R102
(CUSIP 号码)
Galperin Trust /SD
南达科他州Corpag Trust Inc.
MercadoLibre, Inc.
世界贸易中心自由区
路易斯·博纳维塔博士 1294,Of. 1733,二号塔
乌拉圭蒙得维的亚,11300
(+598) 2-927-2770
(获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码)
2024年5月20日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾就附表13G提交过声明,报告本附表13D所涉的收购,并且由于§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交此附表,请选中以下复选框。☐
注:以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方,请参阅规则 13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的任何修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
1 |
举报人姓名 Galperin Trust /SD |
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2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
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(a) |
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(b) |
☐ |
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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4 |
资金来源(见说明) OO |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
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6 |
国籍或组织地点 |
的数量 |
7 |
唯一的投票权 |
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8 |
共享投票权 |
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9 |
唯一的处置力 |
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10 |
共享处置权 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额 |
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12 |
检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
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13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11) |
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14 |
举报人类型(见说明) |
*举报人以与其他申报人一起 “团体” 的成员在本附表13D中举报。该集团总共拥有3,650,136股普通股,约占普通股已发行股份的7.2%。参见第 5 项。
1 |
举报人姓名 |
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2 |
如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
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(a) |
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仅限美国证券交易委员会使用 |
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资金来源(见说明) |
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检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
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国籍或组织地点 |
的数量 |
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唯一的投票权 |
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共享投票权 |
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唯一的处置力 |
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共享处置权 |
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每位申报人实益拥有的总金额 |
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检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
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行中金额所代表的类别百分比 (11) |
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举报人类型(见说明) |
*举报人以与其他申报人一起 “团体” 的成员在本附表13D中举报。该集团总共拥有3,650,136股普通股,约占普通股已发行股份的7.2%。参见第 5 项。
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举报人姓名 |
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如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
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(a) |
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(b) |
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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资金来源(见说明) |
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5 |
检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
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国籍或组织地点 |
的数量 |
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唯一的投票权 |
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共享投票权 |
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唯一的处置力 |
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共享处置权 |
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每位申报人实益拥有的总金额 |
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检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
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行中金额所代表的类别百分比 (11) |
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举报人类型(见说明) |
*举报人以与其他申报人一起 “团体” 的成员在本附表13D中举报。该集团总共拥有3,650,136股普通股,约占普通股已发行股份的7.2%。参见第 5 项。
1 |
举报人姓名 |
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如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) |
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(a) |
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(b) |
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3 |
仅限美国证券交易委员会使用 |
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资金来源(见说明) |
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检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律程序 ☐ |
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国籍或组织地点 |
的数量 |
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唯一的投票权 |
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共享投票权 |
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唯一的处置力 |
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共享处置权 |
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每位申报人实益拥有的总金额 |
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检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股份(参见说明)☐ |
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行中金额所代表的类别百分比 (11) |
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举报人类型(见说明) |
*举报人以与其他申报人一起 “团体” 的成员在本附表13D中举报。该集团总共拥有3,650,136股普通股,约占普通股已发行股份的7.2%。参见第 5 项。
第 1 项。 |
证券和发行人。 |
本附表13D声明(以下简称 “附表13D”)涉及特拉华州一家公司MercadoLibre, Inc.(“发行人”)的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。发行人主要执行办公室的地址是世贸中心自由区,路易斯·博纳维塔博士1294号,1733号,乌拉圭蒙得维的亚二号塔,11300号。
第 2 项。 |
身份和背景。 |
(a) 本附表13D由Galperin Trust /SD、南达科他州Corpag Trust Inc.、Meliga No.1 LP和Volorama Stichting(均为 “举报人”,统称为 “申报人”)提交。
(b) Galperin Trust /SD和南达科他州Corpag Trust Inc.的主要营业地址为南达科他州苏福尔斯3500号南一大道Circle Suite 255号255号。Meliga No.1 LP 和 Volorama Stichting 的主要营业地址是荷兰阿姆斯特丹 1077 XV 1077 号 H 座第 14 层的 Zuidplein 116 号。
(c) (i) Galperin Trust /SD是根据南达科他州法律成立的不可撤销的信托,是为某些个人和某些慈善组织的利益而设立的。
(ii) 南达科他州Corpag Trust Inc.是一家根据南达科他州法律成立的公司,自2023年12月1日起担任Galperin Trust /SD的受托人。
(iii) Meliga No.1 LP是一家新西兰有限合伙企业,直接持有3,650,136股普通股,约占发行人已发行普通股的7.2%。Galperin Trust /SD拥有Meliga No.1 LP约99.999%的有限合伙权益,Volorama Stichting拥有Meliga No.1 LP剩余的0.001%的有限合伙权益。
(iv) Volorama Stichting是一家总部位于荷兰阿姆斯特丹的荷兰基金会,是Meliga No.1 LP的普通合伙人。根据Meliga No.1 LP的有限合伙协议,未经Galperin Trust /SD和Volorama Stichting的批准,不得投票或处置普通股。
(d) 在过去五年中,两名举报人均未在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规行为或类似的轻罪)。
(e) 在过去五年中,两位举报人均未参与具有司法管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或授权开展受联邦或州证券法约束的活动,或认定任何违反此类法律的行为。
(f) Galperin Trust /SD是根据南达科他州法律成立的不可撤销信托,南达科他州Corpag Trust Inc.是一家根据南达科他州法律成立的公司,Meliga No.1 LP是新西兰的有限合伙企业,Volorama Stichting是一家荷兰基金会。
第 3 项。 |
资金或其他对价的来源和金额。 |
根据新西兰法律成立的不可撤销信托Galperin Trust通过生效日期为2024年5月20日的加入契约,在信托重组的范围内,将其在Meliga No.1 LP的有限合伙权益转让给了Galperin Trust /SD(“转让”)。转让后,作为Meliga No.1 LP的有限合伙人的Galperin Trust /SD和作为Galperin Trust /SD受托人的南达科他州Corpag Trust Inc.收购了3,650,136股普通股的共享实益所有权。没有交换与转让有关的金钱或其他对价。
第 4 项。 |
交易目的。 |
作为一系列遗产规划交易的一部分,转让的目的是将这些普通股的投票权和处置权移交给申报人。转让后,作为Galperin Trust /SD的受托人的南达科他州Corpag Trust Inc. 计划将其在Meliga No.1 LP的权益转让给一家英属维尔京群岛公司,随后,作为Meliga No.1 LP的普通合伙人的Volorama Stichting打算解散Meliga No.1 LP,其资产除Volorama Stichting之外还将移交给英属维尔京群岛公司 Ting 持有 Meliga No.1 LP 的 0.001% 权益。该系列遗产规划交易预计将在不考虑任何代价的情况下进行,并将在2024年7月之前完成。
除本文另有规定外,申报人目前对附表13D第4(a)至(j)项没有意向、计划或提议。
第 5 项。 |
发行人证券的利息。 |
(a) 截至2024年5月20日,申报人合并为发行人共3,650,136股普通股的受益所有人,约占发行人已发行普通股的7.2%。此外,股票的处置和从股息或处置股份所得收益中获得的资金的再投资须经两名个人保护人事先一致同意的投资顾问的指示;向Galperin Trust /SD的受益人分配股息或处置股份所得收益须经两名个人保护人事先一致同意后接受分销顾问的指示。
(b) 每位申报人对普通股的总实益所有权如下:
唯一的投票权 |
0 |
共享投票权 |
3,650,136 |
唯一的处置力 |
0 |
共享处置权 |
3,650,136 |
根据2024年5月2日已发行的50,697,442股普通股,申报人的总受益所有权占已发行普通股总额的百分比为7.2%。
(c) 除上文第3项所述外,在过去六十天内没有发生其他交易:
(d) 除本文另有规定外,据申报人所知,任何其他人无权或有权指示从此处报告的实益拥有的任何普通股中获得分红或出售收益(考虑上文第5(a)项中关于赋予投资顾问和分销顾问的直接权力的声明,视情况而定)。
(e) 不适用。
第 6 项。 |
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
除本文所述外,本协议第2项中提及的申报人与任何人之间不存在与发行人任何证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面),包括但不限于任何其他证券的转让或投票、发现费、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润或损失分配,或委托代理人的提供或扣押。
第 7 项。 |
材料将作为展品提交。 |
展品索引
展览 |
申报方法 |
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附录 99.1 |
Galperin Trust /SD、Corpag Trust South Dakota Inc.、Meliga No.1 LP和Volorama Stichting于2024年5月24日签订的联合申报协议。 |
随函提交 |
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签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 24 日 |
Galperin Trust /SD
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/s/ 詹姆斯·皮特里 | |
姓名:詹姆斯·皮特里 职位:南达科他州Corpag Trust Inc.信托官员,受托人 |
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南达科他州Corpag Trust Inc.
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/s/ 詹姆斯·皮特里 | |
姓名:詹姆斯·皮特里 标题:总统 |
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Meliga 排名第一的唱片
作者:Volorama Stichting,其普通合伙人
/s/ 爱德华多 M. 桑吉内蒂 |
姓名:爱德华多·桑吉内蒂 职位:董事总经理 A |
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作者:Corpag Services(荷兰)B.V.,其董事总经理 B
/s/ Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷兰)B.V. |
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姓名:Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷兰)有限公司 职务:董事总经理 B |
作者:Galperin Trust /SD,其有限合伙人
/s/ 詹姆斯·皮特里 |
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姓名:詹姆斯·皮特里 职位:南达科他州Corpag Trust Inc.信托官员,受托人 |
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沃洛拉玛基金会
/s/ 爱德华多 M. 桑吉内蒂 |
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姓名:爱德华多·桑吉内蒂 职位:董事总经理 A |
作者:Corpag Services(荷兰)B.V.,其董事总经理 B
/s/ Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷兰)有限公司 |
姓名:Annemarie van Munster 代表 Corpag Services(荷兰)有限公司 职务:董事总经理 B |