附录 5.1

 

 

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Hogan Lovells 美国律师事务所

主街 609 号,4200 套房

德克萨斯州休斯顿 77002

T +1 713 632 1400

F +1 713 632 1401

www.hoganlovells.com

 

2024年5月24日

 

董事会

Perspective Therapeu

埃利奥特大道 2401 号,320 号套房

华盛顿州西雅图 98121

 

女士们、先生们:

 

我们担任特拉华州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc.(以下简称 “公司”)的法律顾问,其向美国证券交易委员会提交的 S-3ASR 表格(“注册声明”)上的自动上架注册声明(可能会不时修订,即 “注册声明”),内容涉及公司拟议公开发行以下一种或多种证券:(i) 债务证券(“债务证券”);(ii) 债务证券(“债务证券”);(ii)) 优先股,每股面值0.001美元(“优先股”);(iii)普通股股票,每股面值0.001美元(“普通股”);(iv)购买债务证券、优先股或普通股的认股权证(“认股权证”);以及(v)由两种或更多债务证券、优先股、普通股或认股权证(“单位”,以及优先股、普通股、认股权证和债务证券,“证券”)组合而成的单位,所有这些单位根据构成注册声明一部分的招股说明书的规定,可以不时延迟或连续出售,另有规定在招股说明书的一份或多份补充文件中。本意见书是应您的要求向您提供的,目的是使您能够满足S-K法规第601(b)(5)项中与注册声明相关的要求,17 C.F.R. § 229.601(b)(5)。

 

就本意见书而言,我们审查了此类协议、文书和文件的副本,我们认为这些协议、文书和文件是发表下述意见的适当依据。在审查上述文件时,我们假设所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性,以及以副本形式提交给我们的所有文件(包括pdf)与真实的原始文件相符。至于所有事实问题,我们依据的是经审查的文件中的陈述和事实陈述,我们没有独立确定所依据的事实。本意见书是在前述背景下给出的,此处的所有陈述均在前述背景下作出。

 

Hogan Lovells US LLP是一家在特拉华州注册的有限责任合伙企业。“Hogan Lovells” 是一家国际法律事务所,包括Hogan Lovells US LLP和Hogan Lovells International LLP,其办事处位于:阿利坎特阿姆斯特丹巴尔的摩柏林北京伯明翰波士顿布鲁塞尔科罗拉多斯普林斯丹佛杜塞尔多夫汉堡河内胡志明市香港休斯敦约翰内斯堡伦敦洛杉矶卢森堡迈阿密米兰明尼阿波利斯慕尼黑纽约北弗吉尼亚巴黎费城利雅得罗马旧金山硅谷新加坡悉尼东京华沙华盛顿特区关联办事处:布达佩斯雅加达上海自贸区。商业服务中心:约翰内斯堡路易斯维尔.欲了解更多信息,请访问 www.hoganlovells.com

 

 


透视疗法公司-2-2024 年 5 月 24 日

 

就本意见书而言,我们假设 (i) 公司不时发行的任何证券的发行、出售、金额和条款将由公司董事会或该董事会正式授权的委员会采取适当行动(“董事会行动”)的正式授权和确定,符合注册声明中描述的程序和条款,并符合公司的章程和章程以及适用的特拉华州公司法,以不违反任何法律、政府或法院的方式进行-施加的命令或限制或协议或文书,然后对公司具有约束力,或以其他方式损害适用证券所代表义务的法律或约束性质;(ii)在发行、发行和出售任何证券时,注册声明应根据经修订的1933年《证券法》(“该法”)生效,并且不会发布任何暂停其效力的止损令并保持有效;(iii)任何债务证券将基本上是根据债务证券契约发行的作为注册声明附录4.6提交的契约形式,该附录中显示的有待完成的项目已以令人满意的方式完成;(iv) 发行任何债务证券所依据的契约将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格;(v) 任何认股权证将根据一项或多份认股权证协议发行(如果适用),每份认股权证协议均由公司与其中指明的金融机构签发权证代理人;(vi) 任何单位将根据一项或多项单位协议签发;(vii) 之前对于任何优先股的发行,特拉华州国务卿都将接受相应的指定证书以备记录;(viii) 如果由公司出售,则证券将根据批准此类出售的适用董事会行动和任何适用的承保协议或购买协议的条款以及注册声明和/或适用的招股说明书补充文件所规定的条件进行交付;以及 (ix) 公司仍将是特拉华州公司。

 

在公司对证券的义务可能取决于这些事项的范围内,我们假设本意见的目的 (i) 任何债务证券契约、任何认股权证的认股权证协议、任何单位的单位协议下的另一方,即受托人、权证代理人或单位代理人,分别是受托人、认股权证代理人或单位代理人,根据其管辖范围内的法律组织完善、有效存在且信誉良好组织的;(ii) 该另一方具有参与活动的正式资格此类契约、认股权证协议或单位协议(如适用)所设想;(iii) 该契约、认股权证协议或单位协议(如适用)已由另一方正式授权、签署和交付,构成另一方的法律、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对另一方强制执行;(iv) 该另一方在履行该契约规定的义务方面遵守了规定附带所有适用法律的保证、认股权证协议或单位协议(如适用),规章制度;以及 (v) 该另一方拥有必要的组织和法律权力和权力,以履行其在该契约、认股权证协议或单位协议(如适用)下的义务。

 

本意见书仅以以下现行法律条款的适用条款为依据:(i)经修订的特拉华州通用公司法;(ii)关于(a)、(d)和(e)段中提出的意见,纽约州的法律(但不包括任何法律、法规、条例,

 


透视疗法公司-3-2024 年 5 月 24 日

 

州以下任何政治部门的行政决定、规章或条例)。我们在此对任何其他法规、规章或条例不发表任何意见(特别是,我们对此类其他法规、规章或条例可能对本文表达的观点产生的任何影响不发表任何意见)。

 

根据上述规定和限制,我们认为:

 

(a) 债务证券(包括在行使认股权证时正式发行的任何债务证券,以及公司收到行使认股权证后应付的任何额外对价),在代表公司及其指定的受托人到期执行和交付与之相关的契约后,经该受托人认证,并根据契约及与之相关的任何补充契约代表公司按期执行和交付,将构成有效以及公司的约束性义务。

 

(b) 优先股(包括在债务证券交易或转换为优先股时正式发行的任何优先股,或在行使认股权证和公司收到此类转换、交换或行使时应支付的任何额外对价时正式发行的优先股),代表公司正式执行和交付的证书,包括全球证书,或将发行的股票记入公司的账簿和记录,视情况而定可能、将有效发放、全额发行已付且不可征税。

 

(c) 普通股(包括在债务证券或优先股交换或转换为普通股时正式发行的任何普通股,或在行使认股权证和公司收到此类转换、交换或行使时应支付的任何额外对价时正式发行的任何普通股),代表公司正式执行和交付包括全球证书在内的证书,或将其发行的记录在公司的账簿和记录中,视情况而定,将有效发放,已全额付清且不可征税。

 

(d) 认股权证在代表公司及其中指定的认股权证代理人(如果适用)正式执行和交付了与之相关的认股权证协议后,以及该认股权证代理人对认股权证进行了适当认证(如果适用),并在代表公司适当执行和交付认股权证后,将构成公司的有效和具有约束力的义务。

 

(e) 在代表公司适当执行和交付与之相关的单位协议,以及代表公司适当执行和交付一份或多份带有此类条款的证书后,这些单位将构成公司的有效和具有约束力的义务。

 

上文 (a)、(d) 和 (e) 段中就债务的有效和约束性质所表达的意见可能受到破产、破产、重组、破产、暂停偿付或其他影响债权人权利和救济的法律(包括但不限于关于欺诈性转让和欺诈、优惠或可撤销转让的成文法和其他法律的影响)的限制,以及行使

 


透视疗法公司-4-2024 年 5 月 24 日

 

司法自由裁量权以及公平、诚信、公平交易、合理性、良心和实质性原则的适用(无论在衡平程序中还是法律程序中考虑证券),包括但不限于限制特定履约和禁令救济可用性的原则。

这封意见书是为与注册声明一起使用而准备的。在注册声明的初始生效日期之后,我们没有义务就上述内容的任何变更提供建议。

 

我们特此同意将本意见书作为注册声明附录5.1提交,并在构成注册声明一部分的招股说明书中以 “法律事务” 为标题提及该公司。因此,在给予这种同意时,我们并不承认我们是该法所指的 “专家”。

 

真的是你的,

 

/s/HOGAN LOVELLS US LLP

 

HOGAN LOVELLS US 哈哈