正如 2024 年 5 月 24 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

透视疗法有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

埃利奥特大道 2401 号，320 号套房

华盛顿州西雅图 98121

(206) 676-0900

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Johan（Thijs）Spoor

首席执行官

透视疗法有限公司

埃利奥特大道 2401 号，320 号套房

华盛顿州西雅图 98121

(206) 676-0900

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

拟议向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明中的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

招股说明书

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行的形式向公众发行，其条款将在发行时确定：

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款，包括公开发行价格。任何招股说明书补充文件均可添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

我们可能会将证券出售给或通过承销商或交易商，直接出售给购买者或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分以及任何适用的招股说明书补充文件的相应部分。如果有任何承销商参与本招股说明书所涉证券的出售，则此类承销商的名称以及任何适用的折扣、佣金和购买期权将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，股票代码为 “CATX”。2024年5月23日，我们上次公布的普通股每股销售价格为1.51美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的其他证券是否将在任何交易所、交易商间报价系统或场外交易市场上市。如果我们决定寻求任何此类证券在发行时上市，则与这些证券相关的招股说明书补充文件将披露这些证券上市的交易所、报价系统或市场。

投资我们的证券涉及高度的风险。与投资我们的证券相关的风险将在适用的招股说明书补充文件中描述，以及我们向证券交易委员会提交的某些文件以引用方式纳入本招股说明书，如第3页 “风险因素” 所述。

在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 5 月 24 日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在S-3表格上自动注册声明的一部分，该声明是 “知名的经验丰富的发行人”，按照经修订的1934年《证券法》或《证券法》第405条的定义，使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的。在此货架注册程序下，我们可能会提议通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的任何证券或证券的任意组合。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次根据本货架注册声明出售证券时，我们将提供随附的招股说明书补充文件，其中将包含有关这些证券条款和发行条款的具体信息。随附的招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何随附的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，包括此处和其中以引用方式纳入的所有文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

本招股说明书中包含的信息不完整，可能会更改。除了本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他人员提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会提出出售或征求购买这些证券的要约。本招股说明书及随附的招股说明书补充材料（如果有）不构成出售要约或要求购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书和随附的招股说明书补充文件（如果有）也不构成在任何司法管辖区向非法提出此类要约或招揽证券的任何人的出售要约或征求购买证券的要约管辖权。即使本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件已交付或证券是在以后出售的，您不应假设本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息（如果有）在该文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。

本招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含与我们的行业、业务和项目候选人市场等有关的估计、预测、市场研究和其他信息。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源以及我们自己的内部估计和研究以及第三方代表我们进行的出版物、研究、调查和研究中获得这些信息。我们认为，截至本招股说明书发布之日，这些信息在所有重要方面都是准确的。基于估计、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与这些信息中反映的事件和情况存在重大差异。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，“Perspective Therapeutics”、“公司”、“我们”、“我们的” 等术语及类似术语是指Perspective Therapeutics, Inc.及其子公司。除非另有说明或文中另有说明，否则 “本招股说明书” 一词是指招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

“透视疗法” 和 Perspective Therapeutics 徽标是我们的商标。本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件还可能包含商标和商品名称，这些商标和商品名称是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称、商标或服务商标来暗示与这些其他公司的关系，或对我们的认可或赞助。

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述，任何招股说明书补充文件和其中包含的文件都可能包含前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的文件，包括有关我们未来财务状况、经营业绩、业务战略以及管理层未来运营计划和目标、行业趋势和其他未来事件的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“目标”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或否定词语或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别性表述条款。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件除其他外包括有关以下内容的陈述：

实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异，包括但不限于监管机构可能不批准或可能推迟批准我们的项目候选人的可能性；与临床试验的设计、注册、完成和结果有关的不确定性和延迟；意想不到的成本和支出；早期临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验可能无法表明以后的临床试验的结果；临床试验的结果可能不明确试验结果可能不支持监管部门的批准或特定适应症的进一步发展；监管机构的行动或建议可能会影响临床试验的设计、启动、时间、持续和/或进展，或导致需要进行更多临床试验；我们获得和维持对候选项目监管批准的能力；候选项目的生产和供应延迟、中断或失败；候选项目的市场规模和增长潜力以及我们的能力为这些市场提供服务；我们的现金和现金等价物可能不足以在预期的时间内支持我们的运营计划；我们对支出、未来收入、资本要求以及额外融资的可用性和需求的预期、预测和估计；我们获得额外资金以支持临床开发计划的能力；针对可能影响我们计划可用性或商业潜力的疾病的替代产品或治疗方法的可用性或潜在可用性候选人；我们管理增长的能力和

成功整合我们的业务；我们能否留住我们的关键员工；我们的项目和项目候选人是否得到足够的培训和使用；我们的项目和项目候选人的市场接受和认可；我们维护和执行知识产权的能力；我们能否维持与能源部的治疗同位素供应协议；我们是否会继续遵守美国食品药品监督管理局规定的第一阶段额外试验的程序和监管要求以及 2 项批准、Fast Track 批准和 510 (k) 批准和报销代码；以及适用法律法规的任何变更。可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩存在重大差异的其他因素在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告、向美国证券交易委员会提交的其他文件以及我们向美国证券交易委员会提交并可在www.sec.gov上查阅的未来报告中，在 “风险因素” 标题下进行了描述。

如果已知或未知风险出现，或者基本假设被证明不准确，则实际结果可能与过去的业绩以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测的业绩存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，应牢记这一点。

您应完整阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，同时应了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述是自本招股说明书发布之日起作出的，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新此类前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的 “风险因素” 标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

公司概述

我们正在开发用于肿瘤学的下一代精准靶向α疗法（“TAT”），这些疗法有可能治疗多种肿瘤类型的大量癌症患者，包括转移性疾病患者。通过利用我们专有的TAT平台，我们的目标是开发可附着在靶向肽上发射α的放射性药物，将放射性有效载荷直接输送到难以治疗的肿瘤中。我们的TAT平台的基础是我们的铅特异性螯合剂（“PSC”）和肽连接剂技术，该技术旨在使我们能够将我们选择的α发射同位素Lead-212（“212Pb” 或 “Pb-212”）连接到所需的靶肽，以直接向癌细胞提供辐射。与市售螯合剂和连接剂不同，我们专有的PSC和肽连接剂在临床前研究中显示了在不牺牲α粒子吸收肿瘤的情况下促进增强非肿瘤局部212Pb有效载荷清除率的差异化能力。快速清除正常组织中的α发射同位素对于增强耐受性和扩大候选项目的治疗窗口非常重要。我们还在开发补充诊断方法，利用相同的靶向肽和成像同位素，例如Lead-203（“203Pb” 或 “Pb-203”）、镓-68（68Ga或Ga-68）或铜64（“64Cu” 或 “Cu-64”），为了解哪些患者可能对靶向治疗产生反应提供机会。

我们的平台生成的TAT由三个成分组成：（i）靶向肽，旨在选择性地靶向全身癌细胞独有或优先在癌细胞上表达的配体；（ii）旨在杀死癌细胞的α发射医用同位素212Pb；（iii）将靶向分子连接到放射性载荷的专有连接剂。

我们利用我们的 TAT 平台来发现、设计和开发我们的初始项目 VMT-α-NET 和 VMT01，这些项目目前正在进行的 1 期临床试验中，我们计划继续利用我们的平台来评估并开发多个其他管道项目的潜力。使用我们的专有平台技术，VMT-α-NET 和 VMT01 专为靶向肿瘤细胞上的癌症特异性受体而设计。

[212Pb]VMT-α-NET是一种正在开发的TAT，用于患有不可切除或转移的2型生长抑素受体（“SSTR2”）表达肿瘤的患者，这些肿瘤以前没有接受过Lutathera等肽靶向放射药物治疗。2024 年 1 月，我们宣布开始为临床研究中的第二个给药队列（队列 2）招募患者 [212Pb]在安全监督委员会一致建议向前迈进之后，VMT-α-net。我们已经开始在其 1/2a 期研究的第 1 组和第 2 组中对九名患者进行给药 [212Pb]VMT-α-NET 适用于无法切除或转移性表达 sstr2 的 NET 患者。共有七名患者接受了 185 mBq (5mCi) 的活动 [212Pb]队列 2 中的 VMT-α-net。2024 年 4 月，我们宣布了甄选 [212Pb]VMT-α-Net 用于治疗美国食品药品监督管理局的某些神经内分泌肿瘤患者

管理部门将参与化学、制造和控制（“CMC”）开发和准备试点（“CDRP”）计划。申请加入CDRP计划的申请人必须提交计划中的CMC任务和活动，以提供完整的CMC数据和信息，以包含在营销申请中，例如确保产品可用于商业发布的计划。研究人员告知我们，更新了12名接受治疗的患者的结果 [212Pb]VMT-α-Net已获准在2024年6月8日至11日在多伦多举行的核医学与分子成像学会会议上发表演讲。

[212Pb]VMT01 是一种正在开发的 TAT，用于进行性 Mc1R 阳性转移性黑色素瘤患者的二线或后续治疗。2024 年 1 月，我们宣布开始为临床研究中的第二个给药队列（队列 2）招募患者 [212Pb]VMT01，此前每项研究的安全监督委员会一致建议向前推进。此外，该队列2中的第一位患者 [212Pb]VMT01 的研究已经开始了。截至2024年5月15日，我们将继续为该1/2a期临床研究的队列1和队列2中的患者服药 [212Pb]VMT01 用于进行性 mc1R 阳性转移性黑色素瘤患者。截至 2024 年 3 月 31 日 [212Pb]VMT01 耐受性良好，没有意外的不良事件。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，这些文件列在标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的章节中。

企业信息

我们的前身公司Isoray, Inc.于1983年在明尼苏达州成立，在2005年7月28日与Isoray Medical, Inc.合并之前，一直以世纪公园影业公司的名义运营。Isoray, Inc. 于 2018 年 12 月从明尼苏达州重新注册到特拉华州。2023 年 2 月 14 日，我们将公司名称更改为 Persective Therapeutics, Inc.

我们的主要行政办公室位于华盛顿州西雅图市埃利奥特大道2401号320号套房98121，我们的电话号码是 (206) 676-0900。我们在www.persectivetherapeutics.com上维护着一个网站。包含我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的有效超链接。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个位于www.sec.gov的互联网网站，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于我们每次发行证券的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，这些文件以引用方式纳入此处，如本招股说明书标题为 “在哪里可以找到更多信息” 中所述。我们在此类文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。

所得款项的使用

除非与特定发行相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将我们在本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括研发支出、临床前研究和临床试验支出、制造支出、商业化支出、营运资金、资本支出、新技术、产品或业务的收购以及投资。我们也可能将本次发行的部分净收益用于收购或投资补充业务、技术、候选产品或其他知识产权，尽管我们目前没有这方面的承诺或协议。有关我们在本招股说明书下出售证券的净收益的使用情况的更多信息，可在与特定发行相关的随附招股说明书补充文件中列出。

分配计划

根据经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条的定义，我们可能会不时根据公开发行、协议交易、大宗交易、“市场发行”，以现行市场价格或这些方法的组合向现有交易市场出售证券。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理商或再营销公司出售证券，或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，任何购买期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商、经销商或代理商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，指定承销商、交易商或代理商。

我们可能会聘请再营销公司在购买证券时提供与再营销安排相关的证券。再营销公司将充当自己账户的负责人或我们的代理商。这些再营销公司将根据证券条款提供或出售证券。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司及其与我们的协议条款（如果有），并将描述再营销公司的薪酬。再营销公司可能被视为与其再营销证券相关的承销商。

如果我们通过交易商发行和出售证券，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则他们可能要承担《证券法》规定的法定责任。

我们可以直接向一个或多个购买者出售证券，而无需使用承销商或代理人。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或代理人、承销商或交易商可能为这些负债支付的款项。代理人、承销商和交易商或其各自的关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中开市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据经修订的1934年《证券交易法》的M条或《交易法》进行购买期权、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价。购买期权涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。辛迪加掩护或其他空头回补交易涉及通过行使购买期权或在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

任何在纽约证券交易所合格做市商的承销商均可根据《交易法》第M条的规定，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售我们的普通股之前，在纽约证券交易所进行我们的普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

我们证券的一般描述

我们可能会随时不时地提供和出售：

我们提供的任何证券的条款将在出售时确定。我们可能会发行可兑换成和/或转换为普通股或根据本招股说明书可能出售的任何其他证券的债务证券。当我们发行特定证券时，将向美国证券交易委员会提交本招股说明书的补充文件，其中将描述所发行证券的发行和出售条款。

我们普通股的描述

下文列出的普通股一般条款和条款摘要并不完整，受我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”，以及公司注册证书，“章程文件”）的约束和限制，每份文件均作为附件包含在我们最近提交的10-K表年度报告的附录中美国证券交易委员会，并以引用方式纳入此处。有关更多信息，请阅读章程文件和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的适用条款。

普通的

我们有权发行最多7.5亿股普通股，面值每股0.001美元。

我们普通股的持有人没有优先认购权或其他认购权，也没有此类普通股的转换权、赎回权或偿债基金条款。我们普通股的所有已发行股份均已全额支付，发行后的普通股将全额支付，不可评估。

投票。我们的普通股持有人有权就所有由股东投票的事项每股普通股获得一票，但是，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书修正案进行投票，前提是此类受影响系列的持有人有权单独或共同组成一个或多个优先股的持有人更多其他此类系列，根据证书进行表决公司成立。章程规定，除非适用法律另有规定，否则公司注册证书或章程规定，有权在会议上投票的所有已发行股票的多数表决权的持有人亲自或通过代理人出席即构成法定人数。

分红。如果优先股的所有到期股息均已申报和支付，我们的董事会（“董事会”）可自行决定从合法可用资金中宣布和支付普通股股息，以现金或其他对价支付。我们没有为普通股支付任何现金分红，也不打算在可预见的将来为普通股支付任何现金分红。

清算、细分或合并。如果我们进行任何清算、解散或清盘，或者分配我们的资产，则在全额偿还债务和负债之后，以及向任何当时未偿还的优先股持有人支付他们有权获得的全额优惠金额之后，所有剩余的资产和资金将分配给普通股持有人。

反收购条款

《特拉华州通用公司法》第203条

根据公司注册证书，我们选择不受DGCL第203条的管辖，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

由于我们的股东没有累积投票权，因此持有大部分已发行普通股的股东可以选举我们的所有董事。章程规定，股东可以根据当时有权在董事选举中投票的大多数股份进行表决，无论有无理由地罢免董事。此外，董事的授权人数只能通过董事会的决议进行变更，除非法律或公司注册证书另有要求，否则董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在董事会任职的董事的多数票填补，即使低于法定人数。

章程还规定，寻求在股东大会之前提出提名候选人参加董事选举或任何其他应在股东大会上妥善处理的事项的股东必须及时提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求。

公司注册证书规定，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行多达700万股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利，而无需股东采取进一步行动。

这些条款的结合使我们现有的股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的企图的成功。

这些规定旨在提高董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和收购要约不足。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺战中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能延迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或不请自来的收购或重组公司提案的支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的缺点，因为收购提案的谈判可能会改善收购提案的条款。

论坛的选择

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则任何索赔或反诉的唯一和专属论坛，包括但不限于 (i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东应承担的信托义务的诉讼，(iii) 任何主张索赔的诉讼根据DGCL的任何规定，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，均应是位于特拉华州境内的州或联邦法院，在所有案件中，都受法院对指定为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权的法院管辖。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们希望大力维护章程中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼时支付大量额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。

这些专属诉讼地条款可能会导致投资者提出索赔的费用增加。此外，这些专属诉讼地条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院认定我们的《章程》中的排他性诉讼条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生进一步的巨额额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是北卡罗来纳州Computershare信托公司。转账代理的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街150号101套房 02021，其电话号码是 (800) 962-4284。

清单

我们的普通股在美国纽约证券交易所上市，交易代码为 “CATX”。

我们优先股的描述

下文列出的优先股一般条款和条款摘要并不完整，受公司注册证书和章程的约束和限制，每份公司注册证书和章程均作为附录包含在我们向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中，并以引用方式纳入此处。欲了解更多信息，请阅读章程文件和DGCL的适用条款。

我们有权发行最多7,000,000股优先股，面值每股0.001美元。

在股东无需采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以不时指导优先股的系列发行，并可在发行时确定和确定此类系列优先股的数量和该系列优先股的指定、该系列优先股的投票权（如果有）、优先权和相对、参与权、可选权或其他特殊资格（如果有）以及资格、其限制或限制，包括但不限于分红此类优先股系列股票的权利、转换权、赎回权和清算优惠。满足我们已发行优先股的任何股息优先权将减少可用于支付普通股股息的资金金额。在向普通股持有人支付任何款项之前，如果我们公司进行任何清算、解散或清盘，我们优先股的持有人可能有权获得优先付款。在某些情况下，优先股的发行可能会增加难度，或者往往会阻碍合并、要约或代理竞争，阻碍我们大量证券的持有人获得控制权或罢免现任管理层。经董事会投赞成票，未经股东批准，我们可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人产生不利影响。在董事会确定优先股所附的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。

如果我们在本招股说明书下发行特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充文件中描述优先股的条款，并将确定优先股条款的证书副本提交给美国证券交易委员会。在需要的范围内，此描述将包括：

本招股说明书发行的优先股在发行后将不拥有或受任何优先权或类似权利的约束。

B 系列可转换优先股

在目前批准的7,000,000股优先股中，有5,000,000股被指定为B系列可转换优先股。截至2024年5月24日，我们的B系列可转换优先股没有发行和流通股份。

B系列可转换优先股的每股每年有权按规定的每股面值获得15％的累计股息，即每股1.20美元。这些B系列可转换优先股的股份可转换为我们的普通股，按B系列可转换优先股每股一股普通股的汇率转换为我们的普通股，根据证券法规定的涵盖普通股发行和出售的有效注册声明，在坚定承保的公开发行结束后，将自动转换为我们的普通股，其中总收益至少为400万美元。B系列可转换优先股的持有人的投票权与我们的普通股的投票权相同，但公司注册证书、章程或指定证书的任何变更或我们的任何破产、破产、解散或清算都需要我们的B系列可转换优先股大多数已发行股票的投票权或书面同意。公司清算后，我们的资产将首先按比例分配给B系列可转换优先股的持有人，然后分配给普通股的持有人。

过户代理人和注册商

任何系列优先股的过户代理人和注册商将在每份适用的招股说明书补充文件中列出。

我们认股权证的描述

如每份适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会发行认股权证，将一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券与其他证券一起购买或单独购买。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在适用的认股权证协议和适用的认股权证招股说明书补充文件中描述。

适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与认股权证有关的其他信息（如适用）：

过户代理人和注册商

任何认股权证的过户代理人和注册商将在适用的招股说明书补充文件中规定。

我们的债务证券的描述

本节描述了我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的一般条款和条款，其中任何债务证券都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。我们将在招股说明书补充文件中列出我们提供的债务证券的特定条款。以下一般条款在多大程度上适用于特定债务证券（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。以下对与债务证券和发行债务证券所依据的契约有关的一般条款的描述仅为摘要，因此并不完整。您应该阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充文件。

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经或将要提交契约形式的副本作为包含本招股说明书的注册声明的附件。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，并将与我们的所有其他无抵押债务同等地位。

以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要，参照未来招股说明书补充文件中可能提交的契约和最终形式契约的详细条款，对其进行了全面限定。

普通的

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，期限相同或不同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。

招股说明书补充文件将在需要的情况下阐明招股说明书补充文件所涉及的债务证券的以下条款：

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，根据契约条款，此类债务证券在加速到期时到期并支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可能会发行以外币或外币单位计价或以外币单位支付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或货币或外币单位相关的限制、选择和一般税收考虑。

交易所和/或转换权

我们可能会发行债务证券，这些债务证券可以兑换或转换为我们的普通股或优先股。如果我们这样做，我们将在与这些债务证券相关的招股说明书补充文件中描述交换或转换条款。

转账和交换

我们可能会发行由以下任一代表的债务证券：

我们将在适用于特定发行的招股说明书补充文件中具体说明所发行的债务证券是账面记账还是凭证证券。

有凭证债务证券

如果您持有根据契约发行的有证债务证券，则可以根据契约的条款转让或交换此类债务证券。您无需为任何有证债务证券的转让或交换支付服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。

环球证券

一系列债务证券可以以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在与债务证券有关的招股说明书补充文件中确定的存管人或其被提名人。在这种情况下，一种或多种全球证券将以等于该系列未偿债务证券本金总额中由此类全球证券或证券代表的面额或总面额的部分发行。

除非将全球证券全部或部分兑换成最终注册形式的债务证券，否则除非存管机构将其全部或部分交易给存管机构的提名人，否则全球证券不得注册转让或交换，除非在招股说明书补充文件中描述的与债务证券有关的情况。有关一系列债务证券的存管安排的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。

控制权变更时的保护

契约中管理本招股说明书所涵盖的债务证券的任何条款，包括任何规定看跌期权或增加利息或其他条款，在资本重组交易、公司控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护，将在适用的招股说明书补充文件中描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不得受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并、运输、转让或租赁

我们可以在管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，否则我们不会与任何其他人合并或将我们的财产和资产作为或基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非该人和此类拟议交易符合各种标准，我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述这些标准。

默认值和通知

任何系列的债务证券都将包含违约事件，将在适用的招股说明书补充文件中指明，其中可能包括但不限于：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，我们可以同意，受托人或该系列当时未偿还的债务证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券以原始发行折扣发行，则申报该系列债务证券条款中可能规定的本金部分）系列或债务证券等其他金额或金额，或有关此类系列的补充契约可以规定，到期并立即支付。与违约事件有关的任何条款以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书补充文件中描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都可能要求该契约下的受托人应在违约发生后的90天内向任何系列债务证券的持有人发出通知，说明其所知的该系列的所有未修复和未获豁免的违约行为。但是，如果由于未能支付任何系列债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，或者未能支付该系列债务证券的任何偿债或购买资金分期付款（如果有）而导致的违约，则如果受托人真诚地确定预扣款项，则受托人可以不发此类通知

此类通知符合该系列债务证券持有人的利益。与上述类型条款相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

任何管理本招股说明书所涵盖的债务证券的契约都将包含一项条款，规定受托人在应债务证券持有人的要求继续行使契约下的任何信托或权力之前，有权获得债务证券持有人的赔偿。任何此类契约均可规定，任何系列当时未偿还的债务证券本金总额中至少占多数的持有人可以指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或者就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。但是，如果除其他原因外，受托人真诚地确定所指示的行动或程序可能无法合法采取，会使受托人承担个人责任，或者会对不加入该方向的该系列债务证券的持有人造成不当的损害，则任何此类契约下的受托人可以拒绝遵循任何此类指示。

任何管理本招股说明书所涵盖债务证券的契约均可授权此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼，但须遵守某些条件，这些条件将在适用的招股说明书补充文件中规定，其中可能包括，当时尚未偿还的该系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人书面要求受托人行使契约规定的权力向受托人提供赔偿，并向受托人提供合理的赔偿采取行动的机会。即便如此，此类持有人仍有绝对权利获得本金或溢价（如果有），以及到期时的利息，如果此类契约规定持有人可以选择可兑换或交换债务证券，则有权要求转换或交换债券，并提起诉讼要求执行此类权利。与上述类型条款相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书补充文件中进一步详细描述。

修改契约

在某些情况下，无论是否征得此类债务证券持有人的同意，我们和受托人都可以修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约，在某些情况下，将在招股说明书补充文件中描述。

失败；满意与解雇

招股说明书补充文件将概述我们可以选择履行契约下的某些义务以及契约义务被视为得到履行的条件。

关于受托人

我们将在与适用债务证券相关的招股说明书补充文件中确定受托人以及我们与该受托人可能就任何系列债务证券建立的任何关系。您应注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他权利。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何 “利益冲突”，则必须消除此类冲突或辞职。

适用法律

管理契约和债务证券的法律将在与适用契约和债务证券相关的招股说明书补充文件中确定。

我们单位的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和条款。单位可以独立发行，也可以与根据本招股说明书可能发行的一种或多种证券一起发行，可以组合发行，也可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款通常适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

单位协议的形式，包括单位证书形式（如果有）将描述我们在本招股说明书中可能提供的系列单位的条款。以下各单位的实质性条款摘要和单位协议均受单位协议中适用于特定系列单位的所有条款的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下出售的单位相关的适用招股说明书补充文件，以及包含单位条款的完整单位协议。

普通的

我们可能会发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种证券组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节所述条款以及 “普通股描述”、“优先股描述”、“我们的债务证券描述” 和 “认股权证描述” 下描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和多个不同的系列发行单位。

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.persectivetherapeutics.com上查阅。包含我们的网站地址仅用于非活跃的文本参考，而不是指向我们网站的有效超链接。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了（i）下列文件，（ii）在首次提交包含本招股说明书的注册声明之日后我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，以及（iii）我们未来可能根据第13（a）、13（c）条向美国证券交易委员会提交的任何文件)、根据本招股说明书终止发行前的《交易法》第14条或第15（d）条；但是，前提是我们未在每种情况下都纳入任何文件或信息根据美国证券交易委员会的规定，被视为已提供但未提交，包括我们在任何 8-K 表最新报告的第 2.02 或 7.01 项下披露的任何信息：

您可以以口头或书面形式索取此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。这些文件将通过以下方式免费提供给您：Perspective Therapeutics, Inc.，公司秘书，地址：华盛顿州西雅图市埃利奥特大道2401号320套房98121或 (206) 676-0900。此外，可以在我们的网站www.perspectivetherapeutics.com上访问此处以引用方式纳入的任何或全部文件的副本。本招股说明书中包含或可通过我们的网站地址访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

法律事务

Hogan Lovells US LLP将向我们传递此处发行的证券的有效性。在随附的招股说明书补充文件中，将酌情指定代表承销商、交易商或代理人的法律顾问，并可能就某些法律问题发表意见。

专家们

本招股说明书中引用截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所Assure CPA, LLC在作为审计和会计专家的授权下提交的报告编制的。

普通股

优先股

认股证

债务证券

单位

招股说明书

2024 年 5 月 24 日

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下文列出了与发行和分销特此注册的已发行证券相关的费用和开支的估计金额，但与出售已发行证券相关的承保折扣和佣金（如果有）除外。所有这些金额将由Perspective Therapeutics, Inc.承担。

根据第456（b）和457（r）条，注册人推迟支付本招股说明书中提供的证券的所有适用注册费。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102条允许公司免除其董事或其股东因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任，除非该董事违反了忠诚义务、未能本着诚意行事、故意不当行为或故意违反法律、授权支付股息或批准股票回购特拉华州公司法或获得不当个人利益。我们的公司注册证书规定，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担任何违反董事信托义务的责任，否则任何董事均不得对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非DGCL禁止取消或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL第145条规定，公司有权向公司的董事、高级职员、雇员或代理人以及应公司要求以相关身份任职的某些其他人员进行赔偿，以补偿该人因这种立场而正在或被威胁成为当事方的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的款项, 前提是该人本着诚意行事并以他或她的方式行事有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或法律程序中，没有合理的理由相信其行为是非法的，但就公司提起的或根据公司权利提起的诉讼而言，不得就该人被裁定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于该范围内大法官法院或其他裁决法院裁定，尽管作出了裁决责任，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

在DGCL允许的最大范围内，我们的公司注册证书规定：（i）我们应在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用，使他们免受损害；（iii）在满足某些条件后，我们将预付我们的董事和高级管理人员在某些法律诉讼中产生的费用；（iii）赋予的赔偿权

公司注册证书不是排他性的；(iv) 我们有权与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议。

我们已经或预计将与每位董事和执行官签订赔偿协议，要求我们赔偿他们因该人目前或曾经是本公司或我们任何一方的董事或高级管理人员而可能成为当事方的任何诉讼（无论是实际诉讼还是威胁诉讼）中实际和合理产生的费用、判决、罚款、罚款和支付的和解金额关联公司，前提是该人本着诚意行事有理由认为符合或不反对我们的最大利益。赔偿协议还规定了某些程序，这些程序将适用于根据该协议提出的赔偿要求。

我们维持董事和高级管理人员责任保险单。该政策确保董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份免受某些不当行为造成的未获赔偿的损失，并向我们补偿我们已依法赔偿董事和高级管理人员的损失。该政策包含各种例外情况。

就允许我们的董事、执行官或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 16。附录和财务报表附表。

* 如有必要，应在本注册声明生效后通过修订本注册声明进行提交，或根据与证券发行相关的8-K表最新报告以引用方式纳入。

** 应根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条及其第5b-3条的要求提交。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效注册的 “注册费计算” 表中声明；以及

(iii) 在注册声明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，如果注册声明在S-3表格上，并且这些段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，这些报告以引用方式纳入注册声明中，或者包含在根据注册声明提交的招股说明书中，则第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用参见作为注册声明一部分的第 424 (b) 条。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与证券有关的新注册声明

在其中发行，以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正将任何在注册但发行终止时仍未售出的证券从注册中删除；

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第430B条提交，这些招股说明书涉及根据第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或本次发行中第一份证券销售合约的日期（以较早者为准）招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；以及

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺：，下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据以引用方式纳入本注册声明的《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份注册人年度报告均应被视为一份

与其中发行的证券有关的新注册声明以及当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

(j) 如果适用，下列签署的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据信托契约法第310条（a）款根据证券交易委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规则和条例行事。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月24日在华盛顿州西雅图市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每个人均构成并任命约翰（Thijs）Spoor和Jonathan Hunt为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权，以他或她的名义、地点或代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何其他注册声明根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条进行同一次发行，并向其提交证物以及与证券交易委员会有关的其他文件，授予该事实律师和代理人全权和权力，允许其在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，无论他或她本人可能或可以做什么，特此批准和确认该事实律师和代理人或其替代人可能做的所有事情凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。