附录 3.1

注册办公室证书

的

H 世界集团有限公司

住所集合有限公司

Cricket 广场，哈钦斯大道

邮政信箱 2681

大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

我们，康德明信托公司（开曼）有限公司，H World Group Limited（“公司”）的注册办公室 ，特此证明 以下是公司成员在24日举行的年度股东大会 上通过的特别决议的真实摘录第四2022 年 6 月，自 27 日起生效第四2022年6月，该决议尚未修改。

特别分辨率

在名称变更生效的前提下， 将按以下方式对公司现有的备忘录和组织章程进行修订：

(a)删除 公司现有备忘录和章程中所有提及 “华住集团有限公司” 的内容，并以 “H World Group Limited 住集合有限公司” 取而代之；

(b)通过完全删除 现有组织备忘录的第1段，取而代之的是以下内容：

“1. 该公司的名称为H World Group Limited，其双重 外文名称为住集合有限公司。”

Rowan Wu
为 和代表
康德明信托 公司（开曼）有限公司
已注册 办公室

日期 是 2022 年 7 月 4 日 www.verify.gov.ky 文件编号：179930

身份验证 代码：G84542428801

提交时间： 美国东部标准时间 2022年7月6日 09:21

注册办公室证书

的

华住集团有限公司

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱 2681

大开曼岛 KY1-1111

开曼群岛

我们，康德明信托公司（开曼） 有限公司，华住集团有限公司（“公司”）的注册办事处，特此证明以下是公司成员在24日举行的年度股东大会上通过的特别决议的真实 摘录第四2022年6月， ，而且该决议尚未修改。

姓名变更

在获得开曼群岛公司注册处 批准的前提下，公司的英文名称将从 “华住集团有限公司” 更改为 “H World Group Limited”，并采用 “住集合有限公司” 作为公司的中文双外文名称（“名称变更”），自新英文名称输入 之日起生效在开曼群岛公司注册处备存的 公司登记册上，公司的现有英文名称和双外国中文名称的位置；

Rowan Wu
为 和代表
康德明信托 公司（开曼）有限公司
已注册 办公室

日期是 2022 年 6 月 27 日 www.verify.gov.ky 文件编号：179930

归档时间： 美国东部标准时间2022年6月27日 13:50

身份验证 代码：K31342090772

《公司法》（修订版）

股份有限责任公司

经修订和重述的

的协会备忘录

华住集团有限公司

（以特别决议的形式通过 通过

2021 年 6 月 25 日生效， 从 2021 年 6 月 29 日起生效）

1.该公司的名称是华住集团 有限公司。

2.公司的注册办事处 应设在板球广场、哈钦斯大道、邮政信箱 2681、大开曼岛 KY1-1111、 开曼群岛的办公室。

3.根据本 备忘录的以下规定，公司成立的目的不受限制。

4.根据本 备忘录的以下规定，根据该法第27（2）条的规定，公司应拥有并能够行使具有完全行为能力的自然人 的所有职能，无论公司利益问题如何。

5.除非获得正式许可，否则本备忘录中的任何内容均不允许 公司经营 开曼群岛法律要求许可的业务。

6.公司不得在开曼 群岛与任何个人、公司或公司进行贸易，除非是为了促进在开曼群岛以外开展的 公司的业务；前提是本条款 的任何内容均不得解释为阻止公司在开曼群岛签订和签订合同、 以及在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展其 业务所需的所有权力岛屿。

7.每个成员的责任仅限于不时 该成员股份的未付金额。

8.公司 的法定股本为90万美元，分为每股面值0.00001美元的80,000,000股普通股和每股面值0.00001美元的 10,000,000股优先股，在法律允许的范围内， 有权赎回或购买其任何股份，并根据该法的规定增加或 减少上述资本公司章程 ，并发行其资本的任何部分，无论是原有的、已赎回的还是增加的，有或没有 任何优惠、优先权或特殊资产特权或权利延期或 受到任何条件或限制的约束，因此，除非发行条件另有规定，否则 明确声明，每份股票的发行，无论是否宣布为优先股，都应受前文所载的权力的约束。

9.公司可以行使该法中包含的 权力，在开曼群岛注销注册并继续在 另一个司法管辖区注册。

1

《公司法》（修订版）

股份有限责任公司

经修订和重述的

的公司章程

华住集团有限公司

（以特别决议的形式通过 通过

2021 年 6 月 25 日生效， 从 2021 年 6 月 29 日起生效）

2

索引

主题 文章编号
表 A 1
口译 2
股本 3
资本变更 4-7
分享权利 8-9
权利的变更 10-11
股份 12-15
共享证书 16-21
Lien 22-24
股票看涨期权 25-33
没收股份 34-42
会员名册 43-44
记录日期 45
股份转让 46-51
股份传输 52-54
无法追踪的会员 55
股东大会 56-58
股东大会通知 59-60
股东大会的议事录 61-73
投票 74-86
代理 87-92
由代表行事的公司 93
不得通过成员的书面决议采取行动 94
董事会 95-96
取消董事资格 97
执行董事 98-99
候补董事 100-103
董事费用和开支 104-106
董事的利益 107-110
董事的一般权力 111-116
借款权力 117-120

3

主题 文章编号
董事会议事录 121-130
审计委员会 131-133
军官 134-137
董事和高级管理人员名册 138
分钟 139
海豹 140
文件认证 141
销毁文件 142
分红和其他付款 143-152
储备 153
资本化 154-155
订阅权保留 156
会计记录 157-161
审计 162-166
通告 167-169
签名 170
清盘 171-172
赔偿 173
对组织章程大纲和章程及公司名称的修订 174
信息 175
停产 176

4

表 A

1.该法附表A中的规定不适用于公司 。

解释

2.(1) 在这些文章中，除非 另有要求，否则下表第一列中的词语应具有与第二列中相应的 相反的含义。
单词 意思
“法案” 经合并和修订的开曼群岛公司 法（2021 年修订版）。
“公告” 正式发布公司的通知或 文件，包括出版物，但须遵守指定股票 交易所规则、电子通信或在报纸上发布的广告，或以指定证券交易所规则和适用法律所规定和允许的方式或方式，在 允许的范围内。
“审计 委员会” 董事会根据本协议第131）条组建的公司审计 委员会或任何后续审计委员会。
“审计员” 公司的独立 审计师，该公司应为国际认可的独立会计师事务所。
“文章” 本条款 的现行形式或不时增补、修订或替代的条款。
“董事会” 或 “董事” 公司董事会 或出席有法定人数的公司董事会的董事。
“资本” 公司不时的 股本。
“主席” 董事会主席 。
“清除 天” 对于 的通知期限，该期限不包括发出或视为发出通知之日以及通知 发出或生效的日期。

5

“清理 房屋” 公司股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的司法管辖区法律认可的 清算所。
“公司” 华住集团 有限公司
“主管的 监管机构” 公司股票（或其存托凭证）在该地区的 证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的地区内的 主管监管机构。
“债券” 和 “债券持有人” 分别包括债券 股票和债券股东。
“指定的 证券交易所” 纳斯达克 OMX 集团公司的全球 精选市场
“美元” 和 “$” 美元， 美利坚合众国的法定货币。
“电子 通信” 通过电线、无线电、光学手段或其他电子磁手段通过 任何介质以任何形式发送、传输、传送和接收的通信 。
“电子 会议” 完全和完全由虚拟出席和举行的一般性 会议，并由会员和/或代理人通过电子 设施参与。
“交易所 法案” 经修订的 1934 年《证券 交易法》。
“总部 办公室” 董事可能不时确定为公司主要办公室的公司办公室 。
“混合 会议” 由 (i) 成员和/或代理人亲自出席主要会议地点和 一个或多个会议地点（如果适用）举行和主持的一般性会议，以及（ii）会员和/或代理人通过电子 设施进行虚拟出席和参与。
“清单 规则” 在公司股票（或其存托凭证）上市或在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市 的司法管辖区 证券上市的规则。

6

“会议 地点” 的含义与第 65 条第 1 款所赋予的含义相同。
“会员” 不时正式注册的公司资本中股份的 持有人。
“月” 一个日历 月。
“通知” 书面通知 ，除非另有明确说明并在本条款中作了进一步的定义。
“办公室” 公司暂时注册的 办事处。
“普通 分辨率” 如有权 的成员以简单多数票通过决议，如有权 亲自投票，或者，如果任何成员是公司，则由其正式授权的代表进行投票，或在允许代理 的情况下，在已正式发出通知不少于十四 (14) 个整天之久的股东大会上通过代理人表决，则该决议应为普通决议。
“已支付 up” 已付款或 存入已付款。
“物理 会议” 由成员和/或代理人在主要会议地点和/或 （如果适用）在一个或多个会议地点亲自出席和参与举行和举行的一般性 会议。
“校长 集合地点” 应具有第 59 条第 2 款中赋予的含义。
“注册” 主 登记册以及在适用的情况下，在开曼群岛 境内外的任何分支机构登记册，由董事会不时决定。
“注册 办公室” 就任何类别的股本的 而言，董事会可能不时决定保留该类别股本 的分支机构成员登记册，以及该类别股本的 所有权转让文件或其他文件应在何处（董事会另有指示）提交注册和登记。
“秒” 美国 州证券交易委员会。

7

“海豹” 普通的 印章或公司任何一个或多个副本印章（包括证券印章），用于开曼群岛或开曼群岛以外的任何地方 。
“秘书” 董事会指定履行公司任何秘书职责的任何个人、 公司或公司，包括任何助理、副手、 临时或代理秘书。
“特殊的 分辨率” 如果 有权这样做的成员以不少于三分之二的多数票通过后， 决议即为一项特别决议，则该决议应为特别决议，如果是公司成员，则由其各自正式授权的 代表进行投票，或在允许代理的情况下，由代理人在根据 第 59 条正式发出通知的股东大会上进行投票。特别决议对于本条款或章程的任何规定明确要求通过普通决议 的任何目的均有效。
“法规” 该法案和 当时有效的开曼群岛立法机关所有其他法律，适用于或影响本公司、其组织备忘录 和/或本章程。
“股票 交易所” 指定的 证券交易所以及公司股票或代表公司 普通股的美国存托股份上市交易的任何其他证券交易所。
“年” 一个日历 年。

(2)在这些文章中，除非主题或 上下文中有与此类结构不一致的内容：

(a)导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)表示性别的词语既包括性别也包括中性；

(c)导入人员的词语包括公司、协会和团体 个人，不论是否为法人；

8

(d)这些话：

(i)“可以” 应解释为许可；

(ii)“应” 或 “将” 解释为 势在必行；

除非出现相反的意图，否则提及 的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他方式 以清晰和非短暂的形式表示或复制文字或数字，或者在 法规和其他适用法律、规章和条例允许的范围内，任何可见的书面替代品（包括电子 通信）或模式部分以一种可见形式表示或复制单词，部分以另一种可见形式表示或复制文字，并包括 其中陈述采用电子显示屏的形式，前提是相关文件或通知 的送达方式和成员的选举均符合所有适用的法规、规则和条例；

凡提及任何 法律、法令、法规或法定条款，均应解释为与其目前生效的任何法定修改或重颁有关 ；

(e)除上述外，如果 与上下文中的主题不矛盾，《章程》中定义的措辞和表述除外，本条款中定义的 应具有相同的含义；

(f)提及正在签署或执行的文件（包括，但 但不限于书面决议）包括 提及 以手写或盖章、电子签名或通过 电子通信或任何其他方法签署或执行的文件以及对通知或文件的引述包括 以任何数字、电子、电气、磁性 或其他可检索形式或介质和信息记录或存储的通知或文件无论是否含有物理 物质，均以可见的形式出现；

(g)经不时修订的 《开曼群岛电子交易法》（2003）第 8 条和第 19 节， 不适用于这些条款，因为除这些条款规定的义务或要求外，还在 中规定了义务或要求；

(h)对会议的提及：(a) 是指以本条款允许的任何方式召集和举行的会议，出于章程和本条款的所有目的，任何成员 或董事均应被视为出席该会议， 以及出席、参与、参加、出席、出席和参与均应作相应解释；

9

(i)提及某人 参与股东大会事务的相关内容包括但不限于 （如果是公司，则包括通过正式任命的代表）发言 或沟通、投票、由代理人代表以及以硬拷贝或电子 形式查阅《章程》或本条款要求在会议上提供的所有文件的权利 ，以及参加参与股东大会的业务应作相应解释 ；

(j)提及的电子设施包括但不限于网站地址、网络研讨会、网络直播、视频或任何形式的会议 呼叫系统（电话、视频、网络或其他方式）；以及

(k)如果成员是公司，则在上下文需要的情况下，本条款中对成员的任何提及 均应指该成员经正式授权的 代表。

股本

3.(1) 在本章程生效的 之日，公司的股本应分成面值 的股份，每股面值为0.00001美元。

(2)根据该法、公司的 备忘录和章程以及（如适用）任何主管监管机构的上市规则和/或 规则，公司有权购买 或以其他方式收购自己的股份，董事会应以 方式、条款和条件行使此类权力，但须遵守其绝对酌情决定 适合的条款和条件以及董事会的任何决定就本法而言，购买方式董事会应被视为本条款授权 。

(3)在遵守指定证券交易所和任何其他主管监管机构的规则和 条例的前提下， 公司可以为任何人购买或将要购买公司任何股份的目的或与之相关的财务援助。

(4)董事会可以接受 的退保，不收取任何已全额支付的股份的对价。

(5)不得向持有者发行任何股票。

10

资本的变更

4.在遵守和不影响第 10、11、11A和12条的前提下，公司可以不时根据该法案 通过普通决议：

(a)按照决议的规定，按该数额增加其资本，将其分成等额的 份额；

(b)将其全部或任何资本合并为金额大于其现有股份的 股份；

(c)将其股份分成几个类别 ，在不影响先前赋予现有 股份持有人的任何特殊权利的前提下，附带任何优先权、递延权、合格权或特殊权利、 特权、条件或此类限制，如果公司在股东大会上未作出任何此类决定 ，则董事可以决定，为避免疑问，如果某类股份已获得授权公司，公司在股东大会上没有决议 发行该类别的股票所必需的 董事可以发行该类别的股票并确定与之相关的权利、特权、条件 或限制，并进一步规定，如果公司 发行没有表决权的股票，则此类股票的指定中应出现 “无表决权” 一词，如果股权资本包括拥有 不同投票权的股份，除拥有 最有利投票权的股票外，每类股票的指定必须包括“限制投票” 或 “有限投票” 等字样；

(d)将其股份或其中任何一股 细分为金额小于公司组织备忘录 所定金额的股份（但须遵守该法）；以及

(e)取消在决议通过之日 尚未被任何人收购或同意收购的任何股份， 并按已取消的股份的金额减少其资本金额，或者，如果是没有面值的股份，则减少其资本分成的 股本的数量。

5.董事会可以根据其认为权宜之计 解决与前面最后一条 下的任何合并和分割相关的任何困难，特别是但不影响前述条款的普遍性 可以就股份的部分签发证书或安排出售代表部分的股份 以及净销售收益的分配（扣除此类出售费用 后）在本应有权获得分数的成员中应有的比例，为此目的，董事会可能授权某人将占部分的 股转让给其购买者，或决定将此类净收益支付给公司 以造福公司。该买方无义务确保 购买款的使用，其股票所有权也不会因与出售有关的诉讼中任何 违规行为或无效而受到影响。

11

6.公司可以不时通过特别 决议，以法律允许的任何方式 减少其股份 资本或任何资本赎回储备金或其他不可分配储备，但须经该法要求的任何确认或同意。

7.除非 发行条件或本条款另有规定，否则通过发行新股 筹集的任何资金均应视为构成公司原始资本的一部分，此类股份 应受本条款中关于收款和分期付款、转让和传输、没收、留置权、取消、交出的条款的约束， } 投票等。

分享权利

8.根据该法、 《上市规则》和公司的备忘录和章程以及 赋予任何股份或类别股份持有人的任何特殊权利，在 不影响本法第10、11、11A和12条的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的 部分）均可附带或附带此类权利 或限制，无论是股息、投票、资本回报还是董事会可能决定的其他方面，包括但不限于条款它们可能是，或者由公司或持有人选择 ，应按董事会认为合适的条款和方式（包括从资本中支出）进行兑换。

9.在遵守该法和上市规则的前提下， 任何优先股均可发行或转换为股票，在可确定的日期 或由公司或持有人选择，可以按照发行或转换前的公司可通过成员决定的普通决议 的条款和 进行赎回。如果公司购买可赎回的股份，则非通过市场或招标进行的 的购买 应限于董事会不时确定的最高价格，不管是从总体上还是针对特定购买来决定的。 如果以招标方式购买，则投标应遵守适用的法律。

权利的变更

10.在 受该法和上市规则的约束，除非该类别股票的发行条款 另有规定，否则该类别股票的发行条款另有规定，可以不时（无论公司是否清盘 ）通过一项特别决议，修改 当时 所附带的全部或任何特殊权利 该类别股份的持有人。对于每一次此类单独的股东大会 ，本章程中与公司股东大会有关的所有规定均应， 比照修改 ，适用，但这样：

(a)必要的法定人数（无论是在单独的 股东大会上，还是在其续会或延期的会议上）应是一个或多个人，或 （如果成员是公司）其正式授权的代表合计 通过代理持有或代表该类别已发行股份 不少于面值三分之一；

(b)该类别股票的每位持有人有权在投票中为其持有的每股此类股份获得 一票；以及

(c)任何亲自或通过代理人或 授权代表出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

12

11.除非此类股票的附带权利或发行条款中另有明确规定 ，否则赋予任何股份或类别股份持有人的 特殊权利不应被视为因设立或发行更多股份 排名而改变、修改或取消 pari passu 随之而来。

11.A. 不同类别之间相对权利（包括但不限于 、投票权、分红权和赎回权）、限制、优惠和 特权的变化可被视为不同类别的权利的变体，只能由根据本协议第10条被视为变化的每类股票的 相应股东的特别决议来确定和确定。

股份

12.(1) 根据该法、这些条款以及 （如适用）《上市规则》，在不影响任何股份或任何类别股份暂时附带的任何特殊权利或限制的前提下，公司 的未发行股份（无论是原始资本还是任何增加的资本的一部分）应由 董事会处置，董事会可以提供、分配、授予期权或以其他方式处置 在董事会绝对允许的时间和考虑以及条款和条件 将其转交给这些人酌情决定，但不得以折扣价发行 股票。特别是，在不影响前述内容概括性的前提下， 董事会有权不时通过一项或多项决议批准 发行一股或多股优先股，并修正名称、 权力、优先权和相关权利、参与权、可选权利和其他权利（如果有）以及 的资格、限制和限制（如果有），包括但不限于 构成每个此类类别或系列的股票数量、股息权、转换 权利，赎回特权、投票权、全部或有限或无投票权以及清算 优惠，并在法律允许的 范围内增加或减少任何此类类别或系列的规模（但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的数量）。在不限制前述内容概括性的前提下，并受 第10、11和11A条的约束，规定设立 任何类别或系列优先股的决议可在法律允许的范围内规定 该类别或系列应优于任何其他类别或系列的优先股、等级或次于任何其他类别或系列的优先股 股。

(2)在进行或授予 股份的分配、要约、期权出售或处置时，公司和董事会均无义务向成员 或其他注册地址位于任何特定地区 或地区的其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下， 董事会认为，将或可能不合法或不切实际。因上述判决而受影响 的成员不应成为或被视为出于任何目的的单独的 类成员。除非 决议或规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定， 优先股或普通股持有人的无投票权是 发行由 和 根据备忘录和公司章程条件发行任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件。

13

(3)董事会可以发行期权、认股权证 或可转换证券或类似性质的证券，赋予其持有人 按照其不时决定的条款认购、购买或接收公司资本 中任何类别的股份或证券的权利。

13.公司可以行使该法案赋予或允许的 与发行任何股票有关的所有支付佣金和经纪权的权力。在遵守该法的前提下，可以通过支付现金或 通过分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份来满足委员会的需求。

14.除非法律要求，否则公司不得承认任何人 持有任何信托的任何股份，并且公司 不受任何约束或以任何方式要求承认（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股权、 或有权益、未来或部分权益或 （仅本条款或法律另有规定的除外）与 有关的任何其他权利（仅限本条款或法律另有规定的除外）与 有关的任何其他权利 br} 任何股份，但注册持有人对全部股份的绝对权利除外。

15.在遵守该法和本条款的前提下， 董事会可以在股份分配之后但在任何人作为持有人登记册之前，随时承认被分配人放弃股权转而放弃其他人 ，并可授予任何股份被分配人根据董事会认为适宜施加的条款和条件生效 的权利。

股票证书

16.除非 (i) 该法、 上市规则或证券交易所或清算所的运营要求要求， 或 (ii) 如果任何成员以书面形式提出要求，否则公司无需发行 任何股票证书。

17.如果需要或要求发行， 股票证书应在法案、 上市规则或证券交易所可能不时确定的相关时限内发行，以较短者为准，在提交 之后，或，公司 当时 有权拒绝注册且不登记的转让除外与本公司的转账。

18.每份股票证书均应在印章或其传真下签发 ，或印有印有印章，并应注明 与之相关的股份的数量、类别和区分编号（如果有）、 及其支付的金额，否则可能采用董事从 不时确定的形式。不得签发任何代表超过 类别的股票的证书。任何此类证书（或有关其他证券的证书）上的任何签名 不必是亲笔签名的，但可以通过某种机械手段 粘贴到此类证书上，也可以在上面打印。

14

19.(1) 对于由 多人共同持有的股份，公司没有义务为此签发多份证书 ，向几位共同持有人中的一位交付证书应足以向所有此类持有人交付 。

(2)如果股份以 两人或更多人的名义持有，则在通知的送达方面，登记册中最先被点名的人应被视为该公司的唯一持有人，在遵守本条款规定的前提下，与 有关的所有或任何其他事项，股份转让除外。

20.(1) 每次转让股份时，转让人持有的证书 应交出以供取消，并应立即相应取消 。如果根据第16条要求或要求签发， 应就向受让人转让 的股份向受让人签发新的证书，费用如本条第 (2) 款所规定的那样。如果转让人保留以这种方式放弃的证书中包含的任何股份 ，则应向其签发一份新的证书 以支付余额，费用由转让人向公司支付 的上述费用。

(2)上文第 (1) 段提及的费用 不得超过证券交易所 可能不时确定的相关最高金额。

21.如果股票证书损坏 或污损或声称已丢失、被盗或销毁，则可应要求向相关成员发放相同的股票，但须遵守 关于证据和赔偿的条款（如果有），以及支付公司调查此类证据和准备此类赔偿的费用和合理的 自付费用 和，如果出现损坏或污损，则在向公司交付旧证书时，始终提供 在原有证书的情况下共享认股权证已经发行，除非原始认股权证已被销毁，否则不得签发新的认股权证给 替换已丢失的认股权证。

留置权

22.公司对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最高 留置权，用于在固定时间赎回或支付的所有款项（无论目前是否应付 ）。对于以成员名义注册 的每股股份（不论是否与其他成员共同付款）， 对该成员或其遗产目前应支付给公司的所有款项 拥有第一和最重要的留置权，无论是否在向公司发出除该成员以外的任何股权或其他权益通知公司 任何人的股权或其他权益之前或之后产生同样的留置权 ，以及 的付款或解除期限是否实际到来，尽管如此该会员或其遗产以及任何其他人（无论是否为会员 ）的共同债务或负债也是如此。公司对股票的留置权应扩大到所有股息或其他款项 ，或与之相关的所有股息或其他款项。董事会可随时放弃已产生的任何留置权，或宣布任何股份全部或部分免除 本条的规定。

15

23.在 遵守本章程的前提下，公司可以按照董事会确定的方式，出售公司拥有留置权的任何股份 ，但不得进行出售，除非目前可以支付与留置权存在的 有关的部分款项，或者该留置权存在的 的责任或约定目前有责任履行或解除，也不得在 的十四 (14) 个清晰天后到期 书面通知，说明并要求支付目前应付的 款项，或具体说明责任或约定并要求已将 的履行 或解除该股份并发出违约出售意向的通知送达了 的注册持有人或因 死亡或破产而有权获得该股份的人。

24.出售的 净收益应由公司收取，并用于支付 或清偿存在留置权的债务或负债，前提是 目前可以支付，任何剩余部分（受债务或负债的类似留置权约束 按出售前股票目前尚未支付的类似留置权支付）支付给有权获得该股份的人 销售时间。为了使任何此类出售生效，董事会 可以授权某人将出售的股份转让给购买者。购买者 应注册为以这种方式转让的股份的持有人，他 没有义务确保购买款的使用，他的股份所有权也不会受到与出售有关的程序中任何违规或无效之处的影响 。

在股票上调用

25.在 遵守这些条款和分配条款的前提下，董事会可以不时就其股份的任何未付款项（无论是由于股份的名义价值还是以溢价方式支付）向成员致电 ，并且每位成员应（前提是 至少提前十四（14）天发出指明付款时间和地点的通知） 按照该通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。根据董事会的决定， 可以全部或部分延期、推迟或撤销电话会议，但除非 的宽限和优惠，否则任何成员 都无权获得任何此类延期、延期或撤销。

26. 电话应被视为在董事会批准 电话会议的决议通过时发出，可以一次性支付，也可以分期支付。

27.尽管 随后转让了看涨期权所涉股份， 个人，仍应对向其发出的召集负责。股份的共同持有人 有共同和单独的责任支付所有与 有关的期权和分期付款或其他应付款。

28.如果 在指定支付股份款项之前或当天未支付 ，则应付该款项的人应按董事会可能确定的利率（每年不超过 百分之二十。（20%））支付从指定付款之日起至实际付款时的未付金额的利息，但董事会可以按其绝对利率（每年不超过 百分之二十。（20%））酌情放弃全部或部分支付此类利息。

16

29.任何 会员均无权获得任何股息或奖金，也无权亲自或通过代理人出席任何股东大会并投票（ 作为另一名成员的代理人除外），也无权在法定人数中被算作法定人数，或行使任何其他成员作为会员的任何其他特权，直至他单独或与任何其他人共同支付的所有股息或分期付款 ，以及 利息和利息费用（如果有的话）已经支付。

30.在 任何追回任何电话到期 款项的诉讼或其他诉讼的审理或听证会上，只要证明被起诉成员的姓名作为累积该类 债务的股份的持有人或其中一位持有人在登记册中输入了 ，该电话会议的决议已正式记录在会议记录簿中，以及 的通知此类电话是根据这些条款正式向被起诉的成员发出的； ，没有必要证明作出此种任命的董事的任命呼叫， 或任何其他事项，但上述事项的证据应是 债务的确凿证据。

31.在配股时或在任何固定日期就股票支付的任何 款项，无论是面值或溢价还是分期看涨期付款，均应被视为在规定的付款日期按期发出的认购 ，如果未支付，则应适用这些 条款的规定，就好像该金额是通过适当的 发出的看涨期权而到期和应付一样已通知。

32.在 发行股票时，董事会可能会就要支付的看涨期权金额和付款时间对配股人或持有人进行区分。

33. 董事会如果认为合适，可以从任何愿意预付相同款项的成员那里收取全部或任何未兑现和未付的款项，或分期付款 以及预付的全部或任何款项（在 之前，如果没有这种预付款，目前仍可支付）按该利率支付利息 }（如果有），由董事会决定。董事会在向该成员发出不少于一 (1) 个月的意向 通知后，可以随时偿还预付的款项 ，除非在该通知到期之前，已为其预付的股份追缴了预付的款项 。此类预付款 不应使此类股份的持有人有权就其参与随后宣布的股息 。

没收 股份

34.(1) 如果电话在 到期和应付款后仍未付款，董事会可以在不少于 十四 (14) 个整天之前向应付电话的人发出通知：

(a)要求 支付未付金额以及在实际付款之日之前可能已累积的 可能还会累积的任何利息；以及

(b)声明 如果通知未得到遵守，则进行通话的股票有责任被没收。

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(2)如果 任何此类通知的要求未得到遵守，则在支付所有看涨期权和应付利息 之前，董事会可随时通过相关决议没收 已发出此类通知的任何股份， ，此类没收应包括就没收的 股票申报的所有股息和奖金，但是在没收之前实际上没有付款。

35.当 任何股份被没收时，没收通知应送达被没收前的 人即股份持有人。任何没收均不得因任何 遗漏或疏忽发出此类通知而宣告无效。

36. 董事会可以接受根据本协议应予没收的任何股份的交出，在这种情况下 情况下，本条款中提及的没收将包括交出。

37.以这种方式没收的任何 股份均应被视为公司的财产，可以根据董事会 确定的条款和方式出售、重新分配 或以其他方式处置给该人，在出售、重新分配或处置之前，董事会可随时根据董事会确定的条款宣布没收无效。

38.股份被没收的 个人将不再是被没收的 股份的会员，但仍有责任向公司支付其在 被没收之日目前应向公司支付的与股份有关的所有款项， （如果董事自行决定这样做）从 没收之日起的利息直到按董事会确定的 费率（每年不超过百分之二十（20%））付款。如果董事会认为合适，可以在没收之日强制付款， 对没收股份的价值不作任何扣除或补贴， 但是，如果公司已收到与股份有关的所有此类款项的全额付款，则其责任即告终止。就本条而言，根据股票发行条款，应在没收之日之后的固定时间支付的任何 款项，无论是由于股份的名义价值还是以 溢价的方式，尽管时间尚未到来，仍应被视为应在没收之日 支付，这笔款项也应到期没收后立即支付， 但利息只能在上述固定 时间与实际付款之日之间的任何时间内支付。

39.董事或秘书在指定的 日期宣布股份已被没收的 应是其中针对所有声称 有权获得该股份的人所陈述事实的确凿证据，此类声明（视公司在必要时执行转让文书 而定）构成该股份的良好所有权，也构成股份所属人 被处置的应注册为该股份的持有人， 无义务确保对价（如果有）的应用，也不与 股份的没收、出售或处置有关的诉讼程序中任何不合规定之处或无效，他对该股份的所有权 是否会受到影响。当任何股份被没收时， 应将申报通知在没收前立即以其名义 的成员发送 ，并应立即在登记册中记录没收日期 ，但任何没收都不得因疏漏 或疏忽发出此类通知或作出此类通知而以任何方式宣布无效任何这样的条目。

40.尽管有 如前所述的任何没收，董事会可随时允许在出售、重新分配或以其他方式处置任何如此没收的股份之前，允许按照支付所有看涨期权和应付利息以及 在该股份方面产生的费用 的条款以及其认为的进一步条款（如果有）回购没收给 的股份适合。

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41. 没收股份不应损害公司对已发出的任何赎回权 或就此支付的分期付款的权利。

42.本条款中关于没收的 条款适用于不支付任何 款项的情况，根据股票发行条款，这笔款项应在固定时间支付，无论是按 的名义价值支付，还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付了同样的款项 一样。

注册 会员

43.(1) 公司应在一本或多本 账簿中保存其成员登记册，并应在其中输入以下细节，即 ，即 ：

(a)每位成员的 姓名和地址、其持有的股份数量和类别以及 已支付或同意支付的此类股份的金额；

(b)每个人进入登记册的 日期；以及

(c)任何人停止成为会员的 日期。

(2)公司可以在任何地方保存 海外或本地或其他分支机构的成员登记册，董事会 可以就保存任何此类 登记册和维持与之相关的注册办公室制定和修改其决定的法规。

44. 注册局或注册办公室（视情况而定）每天上午10点至中午12点之间应开放供成员免费或任何其他人查阅 ，在办公室或 的其他地方 支付的最高金额为2.50美元或董事会规定的其他款项， 的 登记册是根据该法案保存的，或在适当情况下， 的最高付款额为1.00美元或董事会在注册办公室规定的其他款项。包括任何海外或本地或其他分支机构成员登记册在内的 登记册在 发出通知后，可按照 的要求在指定报纸或任何其他报纸上刊登广告或以证券交易所可能接受 等电子方式关闭，在不超过每三十 (30) 天的整整三十 (30) 天内的 期限内关闭年份由董事会决定 ，可以是一般性的，也可以是针对任何类别的股票。

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记录 日期

45.(1) 出于 的目的，确定哪些成员有权在任何股东大会、 或其任何续会上获得通知或投票，或有权在不举行会议的情况下以书面形式明确同意公司行动 ，或有权获得任何股息或其他分配的支付或 分配任何权利，或有权行使与任何变更、转换 或交换股份有关的任何权利，或出于以下目的行使任何权利任何其他合法行动，董事会（以 为年度股东大会）或召集会议的人（在本案中特别的 股东大会）可以提前确定一个日期，作为成员作出任何此类决定 的记录日期，该日期不得超过该会议举行日期的六十 (60) 天或少于十 (10) 天 ，也不得超过任何其他此类行动之前的六十 (60) 天。

(2)如果 董事会（对于年度股东大会）或召集会议的人（在 中为特别股东大会）没有确定任何大会 会议的记录日期，则确定有权获得此类会议通知或投票的成员的记录日期应为发出 通知之日的下一个工作日结束时，或者，如果根据本条款免除通知，则在会议举行日的前一天 个工作日结束时。如果要在没有举行股东大会的情况下采取公司 行动，则在 无需董事会事先采取行动的情况下，确定有权以书面形式表示同意此类公司行动的会员 的记录日期应为首次通过交付给 总部向公司交付已签署的书面同意书面同意书的日期。出于任何其他目的确定成员的记录日期 应为董事会通过有关 的决议之日营业结束之日。

(3) 对有权在 成员会议上获得通知或表决的记录成员的决定适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会 可以为休会确定新的记录日期。

转让 股份

46.(1) 在 遵守本条款的前提下，任何成员均可通过通常或普通形式的转让文书 ，或以证券交易所规定的形式，或以董事会批准的任何其他 形式转让其全部或任何股份，或者，如果转让人或受让人是 清算所或其被提名人，则可以通过手写或机器印记签名或其他方式转让其全部或任何股份 br} 董事会可能不时批准的执行方式。

(2)尽管有上述 项的规定，但只要任何股票在 指定证券交易所上市，则可以根据适用于或将适用于此类上市股票的法律和指定 证券交易所的规则和条例，证明和转让 此类上市股票的所有权。公司上市股票的成员登记册 （无论是登记册还是分支机构登记册） 可以通过以难以辨认的形式记录该法令第40条所要求的细节来保存，前提是此类记录在其他方面符合适用于或将适用于此类上市股票的法律和 指定证券交易所的规章制度。

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47. 转让文书应由转让人和受让人 或代表转让人和受让人 签署，前提是董事会在其认为适合的任何情况下可以免除受让人 执行转让文书。在不影响前面最后一条的前提下，董事会还可以根据转让人或受让人的要求，以一般方式或在任何特定 情况下解决问题，接受机械执行的 转账。在股份登记册中输入受让人的姓名 之前，转让人应被视为仍然是该股份的持有人。本条款 中的任何内容均不妨碍董事会承认被分配人放弃向其他人分配或临时 分配任何股份。

48.(1) 董事会可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下，拒绝 向其 未批准的人转让任何股份（不是已全额支付的股份），或根据任何员工股权激励计划在 上发行的任何股份的登记，因此对转让的限制仍然存在，并且在不影响前述一般性的情况下，也可在 损害前述一般性的前提下，拒绝登记向超过四名联名持有人的 转让任何股份，也拒绝登记转让任何股份（不是已全额缴纳的股份）br} 公司有留置权。

(2)在任何适用法律允许的范围内， 董事会可自行决定在任何 时间和不时地将登记册上的任何股份转让给任何分支登记处，或者 向登记处或任何其他分支机构登记的任何分支机构转让任何股份。如果 进行任何此类转让，除非董事会另有决定，否则请求此类转让的股东应承担进行 转让的费用。

(3)除非 董事会另行同意（哪项协议的条款和条件可能由董事会不时酌情决定 ，以及董事会有权在不给出任何理由的情况下行使绝对自由裁量权 给予或扣留哪份协议），否则登记册上的任何股份均不得转让到任何分支机构登记册 ，也不得转让任何分支机构登记册上的股份向登记处或任何其他分支机构 登记册，所有转让和其他所有权文件均应提交注册时， ，如果是分支机构登记册上的任何股份，则在相关的注册 办公室注册；对于登记册上的任何股份，则在办公室或根据该法保存登记册的其他地方 进行注册。

49.在 限制前面最后一条的概括性的情况下，董事会可以拒绝承认 任何转让文书，除非：

(a)向公司支付一笔相当于证券交易所可能确定的最大应付金额的 费用，或就此向公司支付董事会可能不时要求的较低金额的 金额；

(b) 转让文书仅涉及一类股份；

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(c) 转让文书存放在办公室或根据该法保存登记册 的其他地方或注册办公室（视情况而定），并附有 相关的股票证书（如果有）和董事会 合理要求的其他证据，以证明转让人进行转让的权利（以及 转让文书是由其他人代表他处决，该人 的授权执行死刑）；以及

(d)如果 适用，则在转让文书上加盖适当印章。

50.如果 董事会拒绝登记任何股份的转让，则应在向公司提交转让之日起 后的两个月内，向每位转让人 和受让人发送拒绝通知。

51. 在根据证券交易所的要求 通过在任何报纸上刊登广告或以任何其他方式发出通知后，可以在董事会决定的时间和期限（不超过 任何一年的整整三十 (30) 天）内暂停股份转让登记。

股票的传输

52.如果 会员死亡，则死者是共同持有人的一个或多个幸存者，以及其作为唯一或唯一幸存持有人的法定 个人代表，将是公司认可的唯一拥有股份权益的人；但本条中的任何内容 都不会解除已故会员（无论是独身还是联名）的遗产 对任何股份的任何责任这些资金是由他单独或共同持有的.

53.任何 个人因成员去世、破产或清盘 而有权获得股份，根据董事会可能要求出示其所有权的证据，可以选择成为该股份的持有人，或者让他提名 的某个人注册为股份的受让人。如果他选择成为持有人，他应视情况在注册办公室或办公室以书面形式通知 公司。如果他选择让他人登记，他应向该人转让 股份。本条款中与股份转让 和股份转让登记有关的规定适用于前述 的通知或转让，就好像该成员没有死亡或破产一样，通知或转让是 由该成员签署的转让一样。

54.由于 成员去世、破产或清盘而有权获得股份的 个人有权获得与 注册持有人一样 有权获得的股息和其他好处。但是，如果董事会认为 合适，可以在该人成为该股份的注册持有人或实际转让 份额之前，暂不支付该股的任何应付股息或其他好处，但是，在满足第 83 条第 2 款的要求的前提下，该人可以在会议上投票。

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无法追踪的 成员

55.(1) 在 损害本条第 (2) 款规定的公司权利的前提下，如果连续两次未兑现 支票或股息认股权证，公司 可以停止通过邮寄方式发送股息权利支票或股息认股权证。但是，在首次未交付的股息权利支票或股息认股权证退回后，公司 可以行使停止发送股息权支票或股息认股权证 的权力。

(2) 公司有权以董事会认为适当的方式出售任何无法追踪的成员股份 ，但不得进行此类出售，除非：

(a)所有 张与有关股份股息有关的 支票或认股权证（总数不少于 三），用于支付在相关时期内以章程授权的方式向此类股份持有人支付的现金款项，均未兑现 ；

(b)因此 据其所知，在相关期限结束时，公司在 相关时期内的任何时候均未收到任何迹象表明该成员是此类股份的持有人 或因死亡、破产或 法律的实施而有权获得此类股份的人；以及

(c) 公司已发出通知，表示打算向指定证券交易所出售此类股票，并在日报和报纸上刊登广告 ，该成员或根据第 54 条有权获得股份的任何人的最后已知地址 ，每种情况均符合指定证券交易所的要求， 期限为三 (3) 个月或更短的期限在指定的 证券交易所允许的情况下，自该广告发布之日起已过期。

就上述 而言，“相关期限” 是指从本条 (c) 款所述广告 发布之日前十二 (12) 年开始，到该款所述期限届满时结束的期限。

(3)为使 使任何此类出售生效，董事会可以授权某人转让上述股份 ，由该人或代表该人签署或以其他方式签订的转让文书 的效力应与注册持有人或有资格 的人通过转让此类股票执行一样有效，购买者无须遵守购货款的申请 ，其所有权也无效股票将受到与出售有关的程序中任何违规行为或 无效的影响。出售的净收益将属于公司 ，在公司收到此类净收益后，它将成为前成员的债务 ，金额等于该净收益。不得就此类债务设立信托 ，也不得为其支付利息，也不得要求公司 对可能用于公司业务或其认为合适的 净收益中赚取的任何款项进行入账。尽管持有所售股份的会员死亡、破产 或因任何法律残疾或丧失行为能力而死亡、破产 ，根据本条进行的任何出售均应有效和有效。

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常规 会议

56.公司的 年度股东大会应在 公司通过本章程之外的其他年份举行。

57.除年度股东大会外，每次 股东大会均应称为特别大会 大会。所有股东大会（包括年会、任何续会或延期的 会议）均可按第 65 条的规定在世界任何地方和一个或多个地点 举行，也可以作为混合会议或电子会议举行，可能由董事会或主席自行决定 。

58. 董事会或主席可以在他们认为合适时召开特别股东大会。任何 在申购单交存之日持有不少于公司实收资本十分之一- 且拥有公司股东大会表决权的一名或多名成员，均有权通过向董事会、 董事长或公司秘书提出书面申请，要求董事会或董事长召集特别股东大会 用于此类 申购单中规定的任何业务的交易；此类会议应在存款后的三 (3) 个月内举行 的此类征用。如果在存款后的二十一 (21) 天内，董事会或主席 未能着手召开此类会议，则申购人本人（他们自己） 只能在一个地点召集实体会议，即主要会议地点， ，前提是以这种方式召开的任何会议不得在自提交申购单之日起 21 天到期后的三个月 到期后举行。公司应将申购人因董事会或 主席的失败而产生的所有合理的 费用报销给申购人。

股东大会通知

59.(1) 所有 股东大会（无论是年度股东大会还是特别股东大会） 都必须通过不少于十四（14）个晴天的通知召开，但如果指定证券交易所 规则允许，可以在更短的时间内召开股东大会， 但须遵守该法，前提是这样同意：

(a)在 中，召集的会议为年度股东大会，由所有有权 出席并投票的成员组成；以及

(b)就任何其他会议而言，以有权 出席会议并在会议上投票的成员的多数为多数，合起来占所有成员会议总表决权的百分之九十 百分之五 (95%)。

(2)通知应指明 (a) 会议的时间和日期，(b) 除电子会议外、会议地点 ，如果董事会 或主席根据第 65 条确定的会议地点不止一个，则说明会议的主要地点（“主 会议地点”），(c) 如果股东大会是混合会议还是电子会议 会议，通知应包括有关这方面的声明，并详细说明用于通过电子方式出席和参加会议的电子 设施会议或公司将在会前提供这些 详细信息的地方，以及 (d) 会议将要审议的决议的详情 ，如果是特殊事务，则应说明业务的一般 性质。召开年度股东大会的通知应明确规定 会议。每次股东大会的通知应发给除 以外的所有成员，因为根据本章程的规定或其持有的股份 的发行条款，这些成员无权收到公司的此类通知，发给因成员去世、破产或清盘而有权 获得股份的所有人以及每位 名董事和审计师。

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60. 意外遗漏向任何有权收到此类通知的人发出会议通知或（如果委托书是与通知一起发出的）未向该会议发送此类委托书，或者没有收到此类 通知或此类委托书，不得 使该会议通过的任何决议或程序无效。

股东大会上的议事录

61.(1) 在特别股东大会上交易的所有 业务以及在年度股东大会上交易的所有业务均应被视为特殊业务，但以下情况除外：

(a) 宣布和批准分红；

(b)审议 并通过账目和资产负债表、董事和审计师的报告 以及资产负债表所要求的其他文件；

(c) 董事选举；

(d)任命 名审计师（其中 该法未要求特别通知此类任命的意向）和其他官员；

(e) 确定审计师的薪酬，以及向董事投票表决薪酬或额外薪酬 ；

(f) 授予董事发行、分配、授予 期权或以其他方式处置公司资本中未发行股份的任何授权或权力。按其现有已发行股本的名义价值计算（20％）；以及

(g) 授予董事回购公司证券的任何授权或权力。

(2)股东大会开始工作时必须达到法定人数 才能处理除任命该会议主席的事项之外的 事务。在公司的任何股东大会 上，一（1）名或多名有权投票并亲自或通过 代理人出席，或由其正式授权的代表 代表公司在整个会议期间已发行有表决权股份总额不少于三分之一的正式授权代表 构成所有目的的法定人数。

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62.如果 在指定的会议时间之后的三十 (30) 分钟（或会议可以决定等待的时间不超过一小时）内， 未达到法定人数 ，则根据议员的要求召开的会议应解散会议。 在任何其他情况下，它应按照第 57 条所述的形式和方式在下周的同一时间 和（如果适用）相同的地点或延期至该时间和（如适用）此类地点和 ，由会议主席（或默认情况下为 ）绝对可以决定。如果在此类休会会议上，自指定举行会议之日起半小时内未达到法定人数 ，则会议 即告解散。

63. 董事会主席应以主席身份主持每一次股东大会。如果主席在指定召开 会议后的十五（15）分钟内未出席任何会议，或者不愿意担任主席，则出席的董事应从其人数中选择一个 来代行，或者如果只有一位董事出席，则如果 愿意行事，则应以主席身份主持会议。如果没有董事出席，或者每位出席的董事都拒绝 担任主席，或者如果当选的主席将从主席职位上退休，则亲自出席 的成员或由其正式授权的代表 或有权投票的代理出席 的成员应从其中的一人选出为主席。

64.在 遵守第 67 条的前提下，经任何有法定人数 的会议同意（如果会议有此指示，主席应根据会议指示），不时 （或无限期）和/或从一个地方到另一个地点和/或从一个形式到另一个形式（物理 会议、混合会议或电子会议），由会议决定，但是在任何休会会议上，不得处理 项事务，除非休会未进行， 在会议上合法处理的事项除外。当 会议休会十四 (14) 天或更长时间时，应发出至少十四 (14) 个整天的 休会通知，具体说明第 56 条第 2 款规定的细节，但是 没有必要在该通知中具体说明休会会议上要交易的业务的性质 以及该业务的一般性质交易。除上述 外，没有必要发出休会通知。

65.(1) 董事会可自行决定安排有权参加股东大会 的人员通过电子设施同时出席和参与股东大会 这样一个或多个地点（“会议地点”），由 其绝对酌情决定。任何会员或任何以 方式出席和参与的代理人，或任何通过电子 设施参加电子会议或混合会议的会员，均被视为出席会议，并应计入会议的法定人数。

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(2)所有 股东大会均受以下约束：

(a)如果 有成员出席会议地点和/或如果是混合会议，则如果会议 已在主要会议地点开始，则应将其视为已开始；

(b)亲自出席的成员 （如果成员是公司，则由其正式授权的代表出席） 或通过代理人出席会议地点和/或通过电子设施参加混合会议的成员应计入该会议的法定人数， 有权在有关会议上投票，并且该会议应正式组建， 其议事程序有效，前提是主席有效会议确信会议期间有足够的 电子设施可用，以确保所有 会议地点的成员以及通过电子设施参与电子会议或混合会议 的成员均能够参与召开会议 的业务；

(c)其中 成员通过在其中一个会议地点出席会议和/或成员 通过电子设施参与电子会议或混合会议， 电子设施或通信设备出现故障（出于任何原因），或者允许在 主要会议地点以外的会议地点的人员参与召开会议的业务的安排出现任何其他 失败 br} 或者如果是电子会议或混合会议，则无法尽管公司提供了充足的 电子设施，但仍允许一个或多个 名成员或代理人访问或继续访问电子设施，但不应影响会议或通过的决议的有效性 ，或在那里开展的任何业务或根据该业务采取的任何行动，前提是会议期间必须达到法定人数；

(d)如果 任何会议地点在香港以外和/或混合会议， 本条款中关于会议通知的送达和发送、 以及提交代理的时间的规定应以主要会议地点为准； ，对于电子会议，提交代理的时间应与会议通知中的 所述相同。

66. 董事会以及在任何股东大会上，会议主席可不时制定 安排，管理主要 会议地点、任何会议地点和/或通过电子设施参与电子会议 或混合会议（无论涉及发票 还是其他身份证明、密码、座位预订、电子投票或其他方式）的出席和/或参与和/或投票 ，因为它应根据其绝对的自由裁量权认为合适，并且可能不时time change 任何此类安排，前提是根据此类安排无权 亲自出席（如果会员是公司，则由其正式授权的 代表）或代理人出席任何会议地点的会员，均有权在其他会议地点的一个 出席；任何成员都有权出席会议 或休会或在该会议地点或会议地点推迟的会议应 受目前可能存在的任何此类安排的约束强制执行会议、休会或延期会议的通知 声明适用于会议。

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67.如果 大会主席认为：

(a)主要会议地点或可能参加会议的 其他会议地点的 电子设施已不足以实现 第 65 (i) 条所述目的，或者在其他方面不足以使会议基本上按照会议通知中的规定进行 ；或

(b)在 中，就电子会议或混合会议而言，公司 提供的电子设施已不足；或

(c) 无法确定出席者的观点，也无法给予所有有权 的人在会议上进行沟通和/或投票的合理机会；或

(d) 会议发生暴力或暴力威胁、不守规矩的行为或其他干扰行为，或者无法确保会议正常有序地进行；

然后，在不影响会议主席根据本条款或普通法可能拥有的任何其他权力的前提下，主席可以在未经会议同意的情况下行使绝对酌情权，在会议开始之前或之后，无论是否有法定人数， 中断或休会（包括无限期休会）。在此类休会之前，在会议上进行的所有事务均有效。

68. 董事会以及在任何股东大会上，会议主席可以做出任何安排， 施加董事会或会议主席认为适当的任何要求或限制，以确保会议的安全和有序进行（包括但不限于 与会者出示身份证据、搜查其个人财产和限制可带到集合地点的 物品，确定集合地点的数量和频率 允许在会议上提问的时间）。成员还应遵守举行会议场所的所有者施加的所有要求 或限制。 根据本条做出的任何决定均为最终决定性，拒绝遵守 任何此类安排、要求或限制的人可被拒绝参加会议 或（以物理方式或电子方式）被逐出会议。

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69.如果 在发出股东大会通知之后但在会议举行之前，或在 会议休会之后但在休会举行之前（无论是否需要续会通知 ），则董事们凭其绝对的自由裁量权认为 以任何理由举行 是不恰当、不切实际、不合理或不可取的在召集会议的通知中规定的日期、时间、地点或通过电子设施 举行股东大会，他们可以更改或推迟未经成员批准 ，将会议改为另一个 日期、时间和/或地点和/或更改电子设施和/或更改 会议的形式（实体会议、电子会议或混合会议）。在不影响前述内容的一般性的前提下，董事应有权在每份召开股东大会的通知中规定 中可能在不另行通知 的情况下自动推迟相关股东大会的情况，包括但不限于 8 号或更高台风信号、黑色暴雨 警告或其他类似事件在会议当天的任何时候生效的情况。本文 应遵守以下规定：

(a)当 会议如此推迟时，公司应努力尽快在公司网站上发布此类延期的通知 （前提是未发布此类 通知不影响该会议的自动延期）；

(b)当 根据本条推迟会议时，董事会应确定延期会议的日期、时间、 地点（如果适用）和电子设施（如果适用）以及提前七个整天的通知至少应由 第 167 条规定的方式之一发出，并应具体说明日期、时间、地点（如有 ）和电子设施（如果适用）和电子设施（如果适用）) 被推迟的会议，以及提交代理人的日期 和时间，以便在推迟的会议上生效 （前提是为原始会议提交的任何代表在推迟的会议上继续有效，除非被撤销或由新的代理人取代）；以及

(c)无需在延期的会议上就要交易的业务发出通知 ，也不得要求重新分发 任何随附文件，前提是在延期的会议上处理的 的业务与分发给成员的股东大会原始通知 中规定的相同。

70.所有寻求出席和参与电子会议或混合会议的 人员均应负责维护足够的设施以使他们能够出席和参与会议。在不违反第 67 条的前提下， 任何人无法通过 电子设施出席或参与股东大会，不得使该会议的议事程序和/或通过的 决议无效。

71.在 不影响第 64 条其他规定的情况下，也可以通过电话、电子或其他通信设施 举行实体会议，允许所有参加 的人同时和即时地相互通信， 参加此类会议即表示亲自出席该会议。

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72.如果 对正在审议的任何决议提出修正案，但会议主席本着诚意裁定 不合时宜，则实质性决议 的议事程序不得因该裁决中的任何错误而失效。对于以特别决议形式正式提出 的决议，则在任何情况下均不得考虑或表决其修正案（仅仅是纠正 专利错误的文书修正案除外）。

73.(1) 会员可以在股东大会上行使发言权，前提是 能够在会议期间向所有出席会议的人传达该会员关于会议事务的任何信息 或意见。

(2) 董事可以做出他们认为适当的任何安排，以使出席 股东大会的人能够行使在大会上发言的权利。

投票

74.(1) 使 在根据本条款或根据本条款对任何股份 进行表决时受到任何特殊权利或限制，在任何股东大会上，亲自或通过代理出席 的每位成员，或者如果成员是公司，则由其正式授权的 代表对他作为持有人的每股全额支付的股份有一票表决权，因此没有支付任何款项或在看涨期或分期付款之前记入已付的股票 出于上述目的被视为该股票的已付款。提交会议表决的决议 应通过投票决定，但如果是实体会议， 会议主席可以真诚地允许以举手方式对纯粹与 程序或行政事项相关的决议进行表决，在这种情况下，每位 位亲自出席（或作为公司，由正式授权的代表出席）的 成员， 或代理人应有一票表决权，前提是如果作为信息交换所的成员或其被提名人指定了多个代理人 s))，每位此类代理人应在举手表决中有一票 票。就本条而言，程序和行政事项 是指 (i) 不在股东大会议程或公司可能向其成员发布的任何补充 通告中的事项；(ii) 与主席 的职责有关，即维持会议有序进行和/或允许适当有效地处理会议事务，同时为所有成员提供合理的机会 } 来表达他们的观点。可以通过董事 或会议主席可能决定的电子或其他方式进行投票。

(2) 如果是允许举手的实体会议，则可能要求在举手结果之前或宣布 时进行投票：

(a) 由至少三名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由 其正式授权的代表或当时有权在 会议上投票的代理人出席；或

(b) 一名或多名成员亲自出席，或者如果成员是公司，则由其 正式授权的代表或代理人出席，代表不少于所有有权在会议上投票的成员总投票权的十分之一；或

(c) 由亲自出席的一个或多个成员，或者如果成员是公司，则由其 正式授权的代表或通过代理人持有在会议上授予 表决权的公司股份，总金额等于 不少于授予该权利的所有股份支付总额的十分之一。

个人 作为成员的代理人提出的要求，或者如果成员是公司，则由其正式授权的代表提出的要求应被视为与该成员的要求相同 。

30

75.如果 决议以举手方式进行表决，则主席宣布某项决议 已获得通过或一致通过，或获得特定多数，或未获得 特定多数通过，或失败，以及在 公司会议记录簿中就此作出的记录，应是事实的确凿证据，无需证明 记录的选票的数量或比例或反对该决议。投票结果应被视为 会议决议。只有在指定股票 交易所的规则要求披露民意调查中的投票数字 时，公司才需要披露此类数据。

76.如果 正式要求进行投票，则投票结果应被视为要求进行投票的 会议的决议。只有在《上市规则》要求披露民意调查中的 投票数字，公司才需要披露此类信息。

77. 要求就选举主席或休会问题进行的 投票，应立即进行 。要求就任何其他问题进行投票，应按照主席指示的方式（包括 使用选票、投票文件或门票）立即或当时（不迟于 自要求之日起三十（30）天）和地点进行。 没有必要（除非主席另有指示）未立即进行民意调查的通知 。

78. 的投票要求不应妨碍除要求进行投票的问题以外的会议或任何 业务的继续进行或交易，经主席同意 ，可以在会议结束或进行投票 之前随时撤回该要求，以较早者为准。

79.在 上，可以亲自或通过代理人进行投票投票。

80.有权在一项民意调查中获得多票的 人不必使用其所有选票，也无需以相同的方式投下他使用的所有 票。

81.向会议提交的所有 问题均应由简单多数票决定，除非本条款或本法要求更大多数 。在 票数相等的情况下，无论是举手还是投票，该会议的主席除了可能有的任何其他表决外，还有 有权进行第二次表决或决定性投票。

31

82.如果 有任何股份的联名持有人，则其中任何一位联名持有人可以亲自或通过代理人就该股份进行投票，就好像他完全有权投票一样，但是如果出席任何会议的此类联名持有人多于 人，则应接受 的优先持有人的投票，无论是亲自还是通过代理人投票，但不包括 的投票其他联名持有人，为此目的，资历应按联合控股登记册中姓名的 顺序确定。就本条 而言，已故成员的几位遗嘱执行人 或管理人应被视为该成员的共同持有人。

83.(1) 出于与心理健康有关的任何目的的患者或拥有保护或管理 管辖权的法院已对其下达了 命令的 会员，可以由其接管人、委员会进行投票，无论是举手还是民意调查， 策展人奖金 或 性质为收款人、委员会的其他人或 策展人奖金 由该法院和该接管人、委员会任命， 策展人奖金 或 其他人可以通过代理人对民意调查进行投票，也可以以其他方式行事并被当作股东大会的注册持有人对待，前提是 董事会可能要求申请投票的人授权的证据 应酌情存放在办公室、总部或注册办公室，而不是 在不少于四十八 (48) 小时前 视情况而定，为举行会议、休会 或推迟的会议或投票而指定的时间。

(2)根据第53条 有权注册为任何股份持有人的任何人均可在任何 股东大会上就该股进行投票，就像他是该类 股票的注册持有人一样，前提是至少在他提议投票的 会议举行或休会或推迟会议之前四十八 (48) 小时， 他应使董事会确信其拥有此类股份的权利，否则董事会应事先 承认他在该会议上就这些股份的表决权。

84.除非董事会另有决定，否则任何 成员均无权出席和投票，并将 计入任何股东大会的法定人数，除非他已正式登记，并且他目前应支付的与公司股份有关的所有期权 或其他款项均已支付。

85.如果：

(a)任何 异议均应针对任何选民的资格提出；或

(b)已计算了本不应计算或可能被拒绝的任何 张选票； 或

(c)任何本应计算的 选票都未计算在内；

异议或错误 不得使会议、休会或延期会议对任何决议的决定失去效力，除非在会议上提出同样的决定或 指出了同样的决定，或者（视情况而定）在进行投票 或提出反对票的延期会议或推迟的会议上，或者错误发生时（视情况而定）。任何异议或错误均应提交会议主席，只有在主席认为会议对任何决议的决定可能影响会议决定时，才会使 会议关于任何决议的决定无效。主席关于此类事项的 决定是最终和决定性的。

32

86.如果 根据上市规则，任何成员必须对任何特定的 决议投弃权票，或仅限于对任何特定决议投赞成票或仅对任何特定决议投票，则该成员或代表该成员在违反该要求或限制的情况下投下的任何 票均不计算在内。

代理

87.(1) 在 遵守《上市规则》的前提下，公司可自行决定提供一个电子 地址，以接收与股东大会 会议代理人有关的任何文件或信息（包括任何委托书或委任代理人的邀请、证明委任代理人的有效性或与委任代理人有关的任何文件 以及终止委托通知）代理的权限）。 如果提供了此类电子地址，则公司应被视为已同意 任何此类文件或信息（与上述代理有关）均可通过电子 方式发送到该地址，但须遵守以下规定，并受公司在提供地址时规定的任何其他限制 或条件的约束。不限于， 公司可以不时确定任何此类电子地址通常可用于 用于此类事项或专门用于特定的会议或目的，如果是，公司 可能会为不同的目的提供不同的电子地址。公司还可以对此类电子通信的传输和接收施加 任何条件，包括为避免疑问而施加任何条件，包括 ，施加公司 可能规定的任何安全或加密安排。如果根据这些 条款要求向公司发送的任何文件或信息是通过电子方式发送给公司，则如果公司未通过本条提供的指定电子地址收到此类文件或信息 ，则该文件或信息不被视为已有效交付或存放在公司， 如果公司没有为接收此类文件 或信息指定电子地址，则 。

(2)任命代理人的 文书以及（如果董事会要求）签署该文书所依据的委托书或其他 机构（如果有），或该权力或授权的核证副本， 应交付到召开 会议的通知中或随附的任何文件中为该 目的规定的地点或地点之一（如果有）（或者，如果注册办公室或办公室没有指定地点，则视情况而定），或者如果公司已按照规定提供了电子地址与 一起，应在指定的电子地址收到前一款，不少于文书中提名的人提议表决的会议或延期的会议预定时间前四十八 (48) 小时 。 任何委托代理人的文书在自其执行之日起十二 (12) 个月 到期后均无效，除非休会会议或 延期会议（如果会议最初是在自该日期起的十二（12）个月内举行的 。委任代理人的文书的交付不应妨碍成员 出席所召开的会议并进行投票，在这种情况下，任命 代理人的文书应被视为被撤销。

33

88.除非其中有相反规定，否则 委托书对于会议的 休会或延期以及与之相关的会议同样有效。董事会 可以决定将代理任命视为有效 ，尽管没有按照这些条款的要求收到本条款 所要求的任命或任何信息。在不违反上述规定的前提下， 如果 未按本条款规定的方式收到代理委任和本条款所要求的任何信息，则被任命者无权对有关股份进行 投票。

89.任命代理人的 文书以及（如果董事会要求）签署该文书所依据的委托书或其他 机构（如果有），或该权力或授权的核证副本， 应交付到召开 会议的通知中或随附的任何文件中为该 目的规定的地点或地点之一（如果有）（或者，如果注册办公室或办公室没有这样指定地点，则视情况而定）在指定时间前不少于四十八 (48) 小时举行 文书 中提名的人提议投票的会议、休会会议或延期的会议，或者，如果是在会议或 休会或推迟的会议之日之后进行的投票，则在指定进行投票的时间前 不少于二十四 (24) 小时，默认情况下，委托书不应被视为有效。任何委任代理人的文书在自其执行之日起 十二 (12) 个月到期后均无效，除非在休会的 会议或延期的会议上，或者在会议或续会或 延期会议上要求进行的投票表决中，如果会议最初是在自该日期起十二 (12) 个月内举行的 。委托代理人的文书的交付不应妨碍成员 亲自出席所召开的会议并进行投票，在这种情况下，任命代理人的文书 应被视为被撤销。

90. 委托书应采用董事会批准的任何通用形式或其他形式（前提是 这不妨碍双向表格的使用），如果董事会认为 合适，可以连同任何会议通知一起发送委托书，以供在 会议上使用。委托书应被视为授予了要求或加入 要求进行投票的权力，以及对提交给会议的 的决议的任何修正案进行表决的权力。除非委托书中另有规定，否则委托书对于会议的任何休会或延期也同样有效，与 相关的会议一样。

91.尽管 委托人先前死亡或精神失常，或者委托书 或执行委托书的授权已被撤销，但根据委托书的条款进行的 投票仍然有效，前提是公司在 办公室或注册办公室（或其他机构）未收到任何关于 此类死亡、精神错乱或撤销的书面暗示在召集会议的通知或随之发送的其他文件中可能为委托书的交付 所规定的位置) 至少在使用委托书的会议或休会、推迟的会议 或投票开始前两 (2) 小时 。

92.根据这些条款，会员可以通过代理人做的任何事情 ，他同样可以由其正式任命的 律师做，本条款中与委托 代理人和委托 代理人有关的规定均应适用 作必要修改后 与任何此类律师和任命该律师所依据的文书有关。

34

公司 由代表行事

93.(1) 作为成员的任何 公司均可通过其董事或其他管理机构 的决议，授权其认为合适的人作为其代表出席 公司的任何会议或任何类别成员的任何会议。经授权的人有权 代表该公司行使的权力，与公司可以行使 的权力相同（如果是个人成员），并且就本条款 而言，如果经授权的人出席 ，则该公司应被视为亲自出席任何此类会议。

(2)如果 清算所（或其被提名人）是公司成员，则它可以授权 其认为合适的人作为其代表出席公司 的任何会议或任何类别成员的任何会议，前提是授权应具体说明每位此类代表获得授权的 股份数量和类别。 根据本条规定获得授权的每一个人应被视为在没有进一步事实证据的情况下获得正式授权，并有权代表清算所（或其被提名人）行使 相同的权利和权力，就好像该人 是清算所持公司股份（或其 被提名人）的注册持有人一样，包括投票权单独举手。

(3)本条款中任何 提及作为公司的成员的正式授权代表 均指根据本条规定获得授权的代表。

成员的书面决议不采取任何行动

94.在公司任何年度或特别股东大会 上要求或允许采取的任何 行动只能由成员在根据本条款和法案正式通知和召开的年度或特别 股东大会上进行表决后才能采取， 未经会议，不得通过成员的书面决议采取。

董事会

95.(1) 除非公司在股东大会上另行决定 ，否则 董事人数不得少于两（2）人。除非成员在股东大会上不时另行决定 ，否则不得设定董事人数上限。董事应首先由组织备忘录的订阅者或 的多数选出或任命 ，然后根据这些条款的目的选出或任命 ，他们应任职 直到选出或任命继任者或以其他方式空缺为止。

(2)在 遵守章程和法案的前提下，公司可以通过普通决议选举任何人担任 董事，以填补临时空缺或作为现有董事会的补充。

35

(3) 董事有权不时和随时任命任何人为 董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的补充。 董事会为填补临时空缺而任命的任何董事应在被任命后的 第一次成员大会之前任职，并须在该类 会议上连选连任，董事会任命为现有董事会成员的任何董事只能任职至公司下一次年度股东大会， 之后才有资格连任。

(4)不得要求任何 董事通过资格持有本公司的任何股份， 非成员的董事有权收到公司任何股东大会和公司所有类别股份的通知，并出席和发言 。

(5)在 遵守本章程中任何相反规定的前提下，可以通过 (i) (1) 成员的 普通决议或 (ii) (2) 在其任期届满前的任何时候征得大多数董事的同意 将其免职（但是 中有任何规定，但 } 不影响根据任何此类协议提出的任何损害赔偿索赔）。

(6)根据上述 (5) 项的规定罢免董事而产生的董事会空缺可以通过在罢免该董事的会议上通过普通决议选举或任命 成员来填补，或由出席理事会会议并投票的剩余董事中 简单多数的赞成票填补。

(7) 公司可以在股东大会上不时通过普通决议增加或减少 的董事人数，但董事人数不得少于两名 (2)。

96.(1A)(i) 只要永冠控股有限公司 （“Winner Crown”）及其关联公司继续持有公司 经修订的1933年《美国证券法》第405条中定义的至少 15% 的 已发行普通股：

(a)获胜者 Crown有权任命两 (2) 名董事加入董事会（每人为 “赢家 皇冠董事”，统称为 “赢家皇冠董事”）；

(b) Winner Crown 董事只能由 Winner Crown 撤职或替换；以及

(c)尽管如此 有上述规定，在此类 提名生效之前，Winner Crown提名担任Winner Crown董事的任何人士 都必须根据合理的自由裁量权获得董事会多数成员的接受。

(d)对本第96（1A）条的任何修改或撤销均需事先获得赢家皇冠的书面同意 ，前提是赢家皇冠有权根据本第96（1A）条任命任何董事 。

36

96.(1B)只要AAPC香港有限公司（“雅高”）、 及其关联公司（如经修订的 1933年《美国证券法》第405条所定义）按转换后的基础持有至少占预计股本的 8% 的普通股：

(a)Accor 有权为董事会和董事会的任何执行 或管理委员会指定一 (1) 名董事（“雅高董事”）；

(b) 雅高董事只能根据公司 和雅高之间于 2014 年 12 月 14 日签订的证券购买协议 中的规定出于原因或其他原因免职或替换（“证券购买协议”）；以及

(c)尽管如此 ，雅高指定担任雅高董事的任何人员均应由董事会提名和选出，前提是董事会只有在合理认定雅高董事的指定人员有 犯罪记录或会导致公司违反任何反腐败规定或 丢失任何重要许可证的情况下，才避免提名和 选举该指定人员。

(d) 如果创始人离职，公司应：(i) 在创始人离职的 10 天内 通知雅高；(ii) 促使雅高指定的代表被任命为董事会提名委员会或其他委员会的成员 的成员，有权任命继任者 或任何承担其重要职责或责任的人；(iii) 立即 （但不迟于该时间）信息提供给董事会的任何其他成员（ 或其提名委员会）与 董事共享所有相关信息尊重向董事会或其提名 委员会任何其他成员提供的任何潜在候选人）。

(e)由 Accor 出资，雅高董事有权由其选择的翻译人员陪同参加任何董事会 以及（如果适用）委员会会议。

(f)根据本第96 (1B) 条，雅高的 权利应尽早终止 本公司、雅高和各方 其他各方在表决和 ROFR 协议 （“投票和 ROFR 协议”）第 2 条或第 8 条中规定的任何终止事件，将以附录 E 所附的形式执行（同样，可能修改 ）转到截至2014年12月14日的 AAPC新加坡私人有限公司、雅高和公司之间的主购买协议（“主购买协议”）， ，因为该协议可能需要修改。

就本 条款而言，“预计股本” 是指：（i）251,586,959股普通股的总和，（ii）雅高或其关联公司根据证券购买 协议购买的 “购买的 股” 和 “增值股份”（定义见其中），以及（iii）在交易结束后发行的任何普通股或其他证券证券 购买协议和主购买协议作为本公司发行的任何证券的一部分，雅高有权 参与其中数据基础（均根据股票分割、分红、资本重组等进行了调整）。

(g)只要雅高根据本第 96 (1B) 条享有的权利尚未终止，对本第 96 (1B) 条的任何 修正或撤销均需事先获得雅高书面同意 。

除非此处另有定义 ，否则本第 96 条第 1B 款中的所有大写术语均应具有投票和 ROFR 协议中规定的含义。

37

取消董事资格

97.如果 董事出现以下情况，则应腾出董事职位：

(1)通过在办公室向公司发出书面通知或在董事会 会议上提出的书面通知辞去 的职务；

(2)变成 心智不健全或死亡；

(3)如果没有 的董事会特别休假，则连续六个月缺席董事会会议，董事会决定将其办公室腾空；

(4)成为 破产或对他下达了收款令，或暂停付款或与 其债权人合并；

(5) 被法律禁止担任董事；或

(6)根据章程的任何规定， 不再担任董事或根据本条款 被免职。

高管 董事

98. 董事会可不时任命其任何一个或多个机构为董事总经理、 联席董事总经理或副董事总经理，或在公司担任任何其他职位或高管 职务，任期（视其继续担任董事而定）和 条款由董事会决定，董事会可以撤销或终止任何此类任命。 任何上述撤销或终止均不影响该董事可能对公司或公司可能向该类 董事提出的 损害赔偿索赔。根据本条被任命担任职务的董事应遵守与公司其他董事相同的 条款，如果他因任何原因停止担任董事职务，则他应（受 遵守其与公司之间任何合同的规定）当然 立即停止担任该职务。

99.尽管有 第104、105、106和107条的规定，根据本协议第98条任命的执行董事应获得董事会 可能不时确定的薪酬（无论是工资、佣金、参与 利润或其他方式，还是通过所有或任何方式）以及其他福利（包括 养老金和/或退休金和/或其他退休金）和津贴，以及其他任何一项以或代替他作为董事的报酬 。

38

备用 导演

100.任何 董事均可随时通过向办公室或总部发出通知，或在 董事会议上任命任何人（包括另一名董事）为其候补董事。 以这种方式任命的任何人应拥有替代方案中任命的一位或多位董事的所有权利和权力 ，前提是，在决定是否达到法定人数时，不得多次 将该人计算在内。任命候补董事 的机构可以随时将其免职，并且 在此前提下， 候补董事的职位应持续到发生任何事件，如果 我们是董事，则会导致他辞去该职位，或者如果他的任命人因为 以任何理由停止担任董事的事件发生。任何候补董事的任命或免职均应通过任命人签署并送交办公室或总部的通知或 在董事会会议上提交 生效。候补董事也可以凭其自身的 权利担任董事，并可充当多名董事的候补董事。如果 其任命人提出要求，候补董事应有权接收董事会或 委员会的会议通知，其接收程度与任命他 的董事相同，但可以代替他 ，并且有权在任命他的董事不亲自出席且通常不出席的任何此类会议 上以董事的身份参加和投票此类会议 是为了行使和履行其被任命为董事的所有职能、权力和职责 ，也是为了该会议的议事目的本条款 的规定应像他是董事一样适用，但作为多位董事的候补董事 的投票权应是累积的。

101. 候补董事只能是本法案的董事，并且仅受 与董事在履行 备选董事职能时的职责和义务有关的条款的约束， 只能对其行为和违约行为向公司负责， 不应被视为成为他的代理人或由董事委任他。候补董事 应有权签订合同、对合同或安排 或交易感兴趣并从中受益，有权获得偿还费用，并有权获得公司在 同等程度的赔偿 作必要修改后 如果 他曾是董事，但他无权以 作为候补董事的身份从公司收取任何费用，除非是 以其他方式支付给其委任者的薪酬的一部分（如果有），如该委任人可通过不时 直接通知本公司。

102.每位担任候补董事的 人对他 作为候补董事的每位董事都有一票表决权（如果他同时是董事，则有自己的投票权）。如果其委任者 暂时不在中华人民共和国或因其他原因无法出席 或无法采取行动，则候补董事对董事会或其委任者所属的董事会的任何委员会的书面决议的签署应与其 任命人的签署一样有效，除非 的任命通知另有规定。

103.如果 候补董事的任命人因任何原因终止 担任董事，则该候补董事应在事实上停止担任候补董事，但是，该候补董事或任何其他人士 可以被董事重新任命为候补董事，前提是， 如果在任何会议上有任何董事退休但在同一次会议上再次当选，根据在 退休前夕生效的这些章程对该候补董事的任命 应继续有效，就好像他没有退休一样。

39

董事的 费用和开支

104. 董事应获得董事会可能不时决定的薪酬。每位 董事有权获得偿还或预付其在出席董事会 或董事会委员会会议、股东大会、公司任何类别股份 或债券的单独会议或与履行董事职责 有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费 。

105.每位 董事有权获得偿还或预付其在出席董事会 或董事会委员会会议、股东大会或公司任何类别股份 的单独会议或与履行董事职责 有关的其他方面合理产生或预期产生的所有差旅、酒店和杂费 。

106.任何 应要求前往或居住在国外以公司的任何目的或提供 服务，董事会认为超出董事日常职责的 均可获得董事会可能确定的额外薪酬（无论是薪水、佣金、参与利润 还是其他方式），此类额外薪酬应补充 或取而代之任何其他 条款规定的或依据的普通报酬。

董事的 利益

107. 董事可以：

(a)在董事会可能确定的期限和条件下，在 与其董事会共同担任 公司任何其他职位或盈利场所（审计师除外）。 就任何其他办事处或盈利地点向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、参与利润还是其他方式） 应是对任何其他条款规定或根据任何其他条款规定的任何薪酬的补充 ；

(b)以公司的专业身份（审计师除外）自行或其公司行事 ，他或他的公司可以像他不是董事一样获得专业服务的报酬；

40

(c)继续担任或成为公司提拔的或 公司可能作为供应商、股东或其他方感兴趣的任何其他公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高级管理人员或成员，（除非 另有约定）任何此类董事均不对任何薪酬、利润或其他利益负责 被他作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副总经理 董事、执行董事、经理或其他身份接受任何此类其他公司的高级职员或成员或其利益 。根据本章程另有规定，董事 可以在他们认为适当的所有方面行使或安排行使由公司持有或拥有的任何其他 公司的股份所赋予的投票权，或他们作为其他公司 的董事行使的投票权（包括行使这些权力，支持 任命他们本人或其中任何一位董事、董事总经理、联合 董事总经理的决议、该公司的副董事总经理、执行董事、经理或其他高管 ）或投票或规定向该其他公司的董事、 董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、 经理或其他高级管理人员以及任何董事均可按上述方式投票赞成 行使此类表决权，尽管他可能被任命或大约 被任命为董事、此类公司的董事总经理、联席董事总经理、副总经理 董事、执行董事、经理或其他高管，因此 他现在或可能成为该公司的管理人员对以上述方式行使此类表决权感兴趣。

尽管有上述规定，但《纳斯达克上市规则》或《交易所 法》第10A-3条中定义的 “独立董事”，以及董事会为遵守 适用法律或公司上市要求而确定构成 “独立董事” 的任何 “独立董事”，未经审计委员会同意，均不得采取任何前述 行动或任何其他合理的行动可能会影响该董事作为本公司 “独立董事” 的地位。

108.在遵守该法和这些条款的前提下， 任何董事或拟议或拟任董事在任何办公室或盈利场所的任期，或作为 供应商、买方或任何其他方式，其办公室均不得取消其与公司签订合同 的资格，也不得以任何方式取消任何董事感兴趣的任何此类合同或任何其他 合同或安排应予避免， 任何签订合同或如此感兴趣的董事均不对任何 公司或成员承担任何责任任何此类 合同或安排因该董事担任该职务或由此建立的信托 关系而获得的报酬、利润或其他利益，前提是该董事应根据本文 第 109 条披露其在他感兴趣的任何合同或安排中权益的性质。任何合理可能影响 董事的 “独立董事” 身份的此类交易，或者构成 美国证券交易委员会颁布的 表格第 7.N 项定义的 “关联方交易”，均需获得审计委员会的批准。

41

109.据其所知，以任何 方式（无论是直接还是间接地）对与公司的合同或安排或拟议的 合同或安排感兴趣的董事应在首次考虑签订合同或安排问题的 董事会会议上申报其利益的性质，如果他知道自己的利益则存在，或者在任何其他情况下，在董事会第一次 会议上申报其利益的性质在他知道自己已经或已经变得如此感兴趣之后。就本条 而言，董事向董事会发出一般性通知，内容如下：

(a)他 是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对通知发布之日后可能与该公司 或公司签订的任何合同或安排感兴趣 ；或

(b)他 应被视为对在 之后可能与与其有关系的特定人员签订的任何合同或安排的利益；

应被视为 是本条规定的与任何此类合同或安排相关的充分利益申报表，前提是除非该通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出和阅读该 通知，否则该通知不得生效。

110. 根据前两项条款作出声明后，须遵守适用法律或《上市规则》中任何单独的 要求审计委员会批准，除非 被相关董事会议主席取消资格，否则董事可以对该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排的 进行投票，并可计入该会议的法定人数。

董事的一般权力

111.(1) 公司的 业务应由董事会管理和经营，董事会可以支付组建和注册公司所产生的所有费用 ，并可以行使公司 的所有权力（无论是与公司业务的管理有关还是其他方面），这些权力 不是《章程》或本章程要求公司在一般会议上行使的 ，但须遵守章程和这些条款和 到此类法规可能与此类规定并无矛盾之处由 公司在股东大会上规定，但公司在股东大会上制定的任何法规 均不使董事会先前通过的任何法规 无效。本条赋予的一般权力不受任何特别权限或任何其他条款赋予董事会的权力的限制或 限制。

(2)任何 个人在正常业务过程中与公司签订合同或交易， 都有权依赖任何两名董事代表公司 共同行事签订或执行的任何书面或口头合同、协议或契约、文件或文书 ，视情况而定，同样应被视为公司有效签订或执行 在遵守任何法律规则的前提下，对公司具有约束力 。

(3)在不影响本条款赋予的一般权力的前提下， 特此明确声明 董事会应拥有以下权力：

42

(a)给予任何人权利或选择权 ，要求在将来的某个日期以面值 或按可能商定的溢价向其分配任何股份；

(b) 给予公司任何董事、高级管理人员或雇员在任何特定 业务或交易中的权益，或参与该业务或交易的利润或公司的一般利润 ，以此作为工资或其他报酬的替代品； 以及

(c) 决定根据该法案的规定，在开曼群岛注销公司并在开曼群岛以外的指定司法管辖区 继续注册该公司。

112. 董事会可以在任何地方设立任何地区或地方董事会或机构来管理公司的任何事务 ，并可以任命任何人为此类地方董事会的成员、 或任何经理或代理人，并可以确定他们的薪酬（通过工资或 佣金，或授予参与公司利润的权利，或由 两种或更多方式的组合）这些模式），并支付他们为公司业务雇用 的任何员工的工作费用。董事会可以将董事会赋予或行使 的任何权力、权限和自由裁量权（不包括其看涨和没收股份的权力）委托给任何地区或地方 董事会、经理或代理人，并可授权其中任何一方的成员填补其中的任何空缺，并在 空缺的情况下采取行动。任何此类任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件进行，并受 条件的约束，董事会可以按上述方式罢免任命 的任何人员，也可以撤销或更改此类授权，但任何善意 交易且未通知此类撤销或变更的人都不会因此受到影响。

113. 董事会可通过授权委托书指定任何公司、公司或个人或任何由董事会直接或间接提名的人员组成的变动机构 为公司的律师或 律师，其权力、权限和自由裁量权 （不超过董事会根据本条款赋予或行使的权力），在 的期限和条件下可能认为合适，任何此类委托书 都可能包含此类条款，以保护和便利交易人员委托董事会认为合适的任何 这样的律师，也可以授权任何此类律师将 赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。如果获得公司印章的授权，此类律师或律师 可以在其个人印章下签订任何契约或文书，其效力与加盖公司印章的效力相同。

114. 董事会可根据其认为适当的条款和条件及限制将其 可行使的任何权力委托给董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事或任何董事，并可不时将其行使撤销 或更改所有或任何此类权力，但任何善意行事且未经通知 此类撤销或变更的人均不会因此受到影响。

115.所有 支票、本票、汇票和其他票据，无论是否可转让 ，以及支付给公司的款项的所有收据均应按照 董事会不时通过决议决定的方式签署、开支、接受、背书或以其他方式签署。公司的银行账户 应由董事会不时决定的一个或多个银行家保管。

43

116.(1) 董事会可以与其他公司（即公司的子公司或与其 有业务联系的公司）成立、同意或加入 ，以公司的 资金向任何为员工提供养老金、疾病或同情津贴、 人寿保险或其他福利（本段和下文 中使用的表述应包括任何 的计划或基金并从中缴款可能担任或曾经担任任何 行政职位或任何利润办公室的董事或前董事公司或其任何子公司） 和公司的前雇员及其受抚养人或任何类别的此类人员。

(2) 董事会可以向雇员、前雇员及其受抚养人或任何此类人员支付、签订协议以支付或发放可撤销或不可撤销的养老金 或其他福利， 包括此类雇员或前雇员 或其受抚养人根据本 中提及的任何此类计划或基金有权或可能获得的养老金或福利（如果有）前一段的最后一段。董事会认为 理想的任何此类养老金或福利都可以在员工实际退休之前、预期、当天或之后的任何 时间发放给员工，并且可能受董事会可能确定的任何条款或条件的约束 。

借款权

117.董事会可行使公司的所有权力 筹集或借款，抵押或扣押公司 的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本，并在遵守该法的前提下，发行债券、债券和其他证券，无论是直接的 还是作为公司或任何 {的任何债务、负债或义务的抵押担保 br} 第三方。

118.公司 与可能发行债券、 债券和其他证券的人之间可以不附带任何股权进行转让。

119.任何 债券、债券或其他证券均可以折扣（股票除外）、溢价 或其他方式发行，并在赎回、退出、提款、分配 股份、出席公司股东大会和投票、任命董事 等方面享有任何特殊特权。

44

120.(1) 如果 向公司收取任何未召回资本，则所有随后承担任何费用 的人均应收取相同费用，但须事先收费，并且无权通过向会员发出通知 或其他方式获得优先于此类先前费用的优先权。

(2)董事会应根据该法的规定，让 妥善登记所有特别影响公司财产的指控和公司发行的 系列债券，并应适当遵守该法对其中规定的费用和债券的登记 和其他方面的要求。

董事的议事程序

121.董事会可举行会议，以分发 业务、休会或酌情以其他方式规范会议。在任何会议上出现的问题 应由多数票决定。如果 票数相等，会议主席应有额外表决或决定性表决。

122.董事会 会议可由秘书应董事或任何 董事的要求召开。秘书应召集董事会会议。如果 董事会会议通知以书面 或口头（包括亲自或电话）、通过电子邮件或电话 或董事会不时决定的其他方式发给该董事，则该通知应被视为已正式送交该董事。

123.(1) 董事会业务交易所需的 法定人数可由董事会 确定，除非另行确定为任何其他数字，否则应为两 (2)。如果候补董事缺席 ，则候补董事应计入法定人数，前提是为了确定 是否存在法定人数，不得多次计算该董事。

(2)董事 可以通过会议电话或其他通信 设备参与董事会的任何会议，所有参与会议的人都可以通过该设备同时和即时地彼此通信，为了计算法定人数，这种 的参与应构成出席会议，就好像与会者亲自出席 一样。

(3)如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，如果没有其他董事反对，则任何不再担任董事的 董事均可继续出席和 担任董事并计入法定人数，直至董事会会议终止，否则法定人数将无法出席。

124.尽管 董事会有任何空缺， 的常任董事或唯一的持续董事仍可采取行动，但是，如果且只要董事人数减少到本条款规定或根据这些条款规定的最低数字 ，则继续董事或董事，尽管 的董事人数低于本条款或根据本条款 确定的法定人数或只有法定人数一名续任董事可以为填补董事会的 空缺或召集董事会股东大会而行事公司，但不用于任何其他 目的。

45

125.董事会主席应是董事会所有会议的 主席。如果董事会主席在指定举行任何 会议的时间后五 (5) 分钟内未出席任何 会议，则出席会议的董事 可以从其人数中选择一人担任会议主席。

126.出席法定人数的 董事会会议有权行使董事会目前赋予或可行使的所有 权力、权力和自由裁量权。

127.(1) 董事会可以将其任何权力、 权力和自由裁量权下放给委员会（包括但不限于审计委员会）， 由董事和其他其认为合适的人组成， 他们可以不时撤销此类授权，或全部或部分撤销对任何 此类委员会的任命和解雇，无论是个人还是目的。以这种方式组建的任何委员会 在行使所授予的权力、权力和自由裁量权时， 应遵守董事会可能对其施加的任何法规。

(2)任何此类委员会根据此类法规实施的所有 行为，为了实现 的任命目的，但不包括其他目的，都应具有与董事会一样的效力和效力 ，董事会（或者如果董事会下放这种权力，则由委员会） 有权向任何此类委员会的成员支付报酬，并将此类薪酬 计入该委员会的当前开支公司。

128.由两名或更多成员组成的任何委员会的 会议和议事程序均应受本条款中关于规范董事会会议和程序的规定管辖 ，但前提是这些条款适用，不得被董事会根据前一条制定的任何 条例所取代，这表明但不限于董事会为任何此类委员会的目的或与任何此类委员会相关的任何 委员会章程。

129.除因健康状况不佳或残疾暂时无法 行事的董事以书面形式签署的 决议应当（前提是该数量足以构成 法定人数，还必须提供该决议的副本或其内容 暂时传达给所有董事，有权以与会议通知相同的方式接收董事会会议通知 这些 文章赋予的）像决议通过一样有效和有效 董事会会议正式召开并举行。此类决议可以包含在一份文件中，也可以包含在几份形式相似的 文件中，每份文件均由一名或多名董事签署，为此，董事的 传真签名应视为有效。

130.董事会、任何委员会或任何担任董事 或委员会成员的人善意实施的所有 行为，尽管事后发现 在任命任何董事会成员或以上述方式行事的委员会或个人 时存在一些缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格或已离职， be 有效，就好像每位此类人员均已被正式任命并符合资格并已继续 担任该委员会的董事或成员一样。

46

审计委员会

131.在不影响 董事自由设立任何其他委员会的前提下，只要公司股票（或 存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， 董事会应设立和维持审计委员会作为董事会委员会，其组成 和责任应符合《纳斯达克上市规则》和美国证券交易委员会的规则和 条例。

132.(1) 董事会应通过正式的书面 审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程 的充分性。

(2)审计委员会 应至少每个财政季度举行一次会议，或视情况而定更频繁地举行会议。

133.只要公司的股票 （或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市， 公司就应在持续 的基础上对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会来审查和批准潜在的利益冲突 。特别是，审计委员会应批准公司与以下任何一方之间的任何一项或多项交易 ：(i) 在公司投票权中拥有 权的任何股东或给予这类 股东对公司或公司任何子公司重大影响力的任何子公司，(ii) 本公司或本公司任何子公司的任何 董事或执行官以及任何亲属 该董事或执行官的，(iii) 任何在投票中拥有 重大利益的人公司的权力直接或间接地归于 (i) 或 (ii) 中描述的 或该人能够对其施加重大影响的任何人， 和 (iv) 公司的任何关联公司（子公司除外）。

军官们

134.(1) 公司的高级管理人员应由 董事会主席、董事和秘书以及董事会不时决定的其他高级职员（ 可能是也可能不是董事）组成，就本法和本条款而言，他们都应被视为 高级管理人员。

(2)每次任命或选举董事后，董事应尽快 在董事中选出一名主席， 如果提议有多名董事担任该职位，则应按董事可能决定的方式进行该职位的选举。

(3)高级管理人员应获得董事可能不时确定的薪酬。

47

135.(1) 秘书和其他官员， （如果有）应由董事会任命，并应按董事会可能确定的条款和期限任职。如果认为合适，可以任命两名或更多人担任 联合秘书。董事会还可以不时按其认为 适合的条款任命一名或多名助理或副秘书。

(2)秘书应 出席所有成员会议，并应保留此类会议的正确记录，并在为此目的提供的适当账簿中输入 相同的记录。他应履行该法或本条款规定的或董事会可能规定的其他职责 。

136.公司高级管理人员应拥有 董事可能不时授予的公司管理、业务和事务中的权力和履行职责 。

137.该法或本条款 中要求或授权董事和秘书做某件事的条款 不因既担任董事又代替秘书行事的同一个人所做的事情而得到满足。

董事和高级职员名册

138.公司应安排在其办公室的 一本或多本账簿中保存一份董事和高级管理人员名册，其中应输入 董事和高级管理人员的全名和地址以及该法要求或董事可能确定的其他细节 。公司应向开曼群岛公司的注册处 发送此类登记册的副本，并应根据该法的要求不时将 与此类董事和高级管理人员 有关的任何变更通知该注册处。

分钟

139.(1) 董事会应安排在提供的 账簿中正式输入会议记录，其目的是：

(a)所有选举和主席团成员的任命；

(b)出席每次会议的董事姓名 和任何董事委员会的姓名；

(c) 每次成员大会、董事会会议和 委员会会议（如果有经理）的所有决议和议事录，包括经理人会议的所有议事录。

(2)会议记录 应由秘书在办公室保存。

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密封

140.(1) 公司应拥有一个或多个印章， 由董事会决定。为了封存创建或证明公司发行的证券 的文件，公司可能持有证券印章，该印章是公司 印章的传真版，并在其正面加上 “证券” 字样，或以董事会批准的其他形式加上 。董事会应规定每个 印章的保管，未经董事会或董事会为此授权的 董事会委员会的授权，不得使用任何印章。

除本条款另有规定 外，任何盖有印章的文书均应由一名董事和秘书 或两名董事或董事会一般或在任何特定 情况下可能任命的其他人（包括董事）亲笔签署，但对于公司股票、债券或其他证券的任何证书，董事会可通过决议予以除外决定 此类签名或其中任何一个签名应免除或使用某种机械方法或系统粘贴签名。按照本条规定的方式签订的每份文书 均应被视为密封并在董事会先前授予的 授权下执行。

(2)如果公司有 印章供国外使用，董事会可以通过印章书面指定国外的任何代理人或委员会 为公司的正式授权代理人，以粘贴和使用 此类印章，董事会可视情况对印章的使用施加限制。 无论在本条款中提及印章，只要适用 ，该提及均应视为包括上述任何其他印章。

文件认证

141.董事会为此目的任命的任何董事或秘书或任何人 均可对影响公司章程 和公司、董事会或任何委员会通过的任何决议的任何文件以及 与公司业务相关的任何账簿、记录、文件和账目进行认证， 将其副本或摘录作为真实副本或摘录，以及 记录（如果有），文件或账户不在办公室或总部、公司当地 经理或其他高级职员监护权应被视为 董事会如此任命的人。声称是公司或董事会或任何委员会 经认证的决议副本或 会议记录摘录的文件应是有利于所有与 打交道的人的确凿证据，前提是他们相信该决议已正式通过，或者 视情况而定，此类会议记录或摘录是真实准确的诉讼记录一次正式组建的 会议。

49

销毁文件

142.(1) 公司有权在以下时间在 销毁以下文件：

(a)在 自取消之日起一 (1) 年到期后随时被取消的任何股票证书；

(b)任何股息授权或其任何变更或取消，或 自公司记录该授权变更取消或通知之日起两 (2) 年 到期后的任何时间 任何更改名称或地址的通知；

(c)自注册之日起七 (7) 年到期后的任何时间在 注册的任何股份转让文书；

(d)自 签发之日起七 (7) 年到期后的任何配股函；以及

(e)在相关 委托书、遗嘱认证或遗产管理书相关账户关闭后的七 (7) 年后随时随地提供委托书、遗嘱认证和遗产管理书的副本；

而且最终应假定 对公司有利，登记册中所有声称是根据如此销毁的文件填写的 都是正当和正确的，每份如此销毁的股票证书都是经过适当和适当注销的有效证书，以这种方式销毁的每份 转让文书都是经过适当注册的有效和有效的文书，根据本协议销毁的所有其他文件 都是有效和有效的根据账簿中记录的详细信息提供文件或公司的记录。 前提是：(1) 本条的上述规定仅适用于本着善意 销毁文件，且不明确通知公司该文件的保存与索赔有关；(2) 本条所载 的任何内容均不得解释为对本公司在前述或之前销毁任何此类文件 承担任何责任未满足上述但书 (1) 条件的任何情况；以及 (3) 本条中提及销毁任何文件包括以任何方式对其处置的提及。

(2)尽管本条款中包含任何 条款，在适用法律允许的情况下， 授权销毁本条 第 (1) 款 (a) 至 (e) 项中规定的文件以及公司或股份登记处 代表其缩微胶片或以电子方式存储的与股份登记 有关的任何其他文件，前提是本条款始终适用仅限于善意销毁文件 ，且未向公司及其股份发出明确通知注册商 认为此类文件的保存与索赔有关。

50

分红和其他付款

143.根据该法案，公司 一般会议或董事会可以不时宣布以任何货币向 成员支付股息，但宣布的股息不得超过 董事会建议的金额。

144.股息 可以申报并从公司已实现或未实现的利润中支付，也可以从 董事认为不再需要的利润中预留的任何储备金中申报和支付。 董事会还可以申报和支付股票溢价账户或根据该法可为此目的授权的任何其他基金或 账户中的股息。

145. 除外，任何股票的附带权利或发行条款另有规定：

(a)所有 股息均应根据支付股息的 股票的已缴金额申报和支付，但就本条而言，在看涨期权之前支付的任何股息均不得视为该股票的已付款；以及

(b)所有 股息均应根据支付股息期间任何部分或部分期间在 股票上支付的金额按比例分配和支付。

146. 董事会可以不时向成员支付董事会认为以公司利润为理由的中期股息 ，特别是（但不影响 上述内容的普遍性），如果在任何时候将公司的股本分成不同的类别 ，董事会可以为公司资本中的 股份支付此类中期股息赋予其持有人递延或非优先权 权利，以及赋予其持有人的股份的权利股息方面的优先 权利，只要董事会善意行事，董事会 对因支付任何具有 递延权或非优先权的股票的中期股息而可能遭受的任何损失 不承担任何责任，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股份 的任何固定股息，每当 董事会认为此类利润有理由支付此类款项时。

147. 董事会可以从公司在 支付给成员的任何股息或其他款项中扣除该成员目前因电话或其他原因支付给公司 的所有款项（如果有）。

148.公司就任何股份支付的 股息或其他款项均不对公司产生 利息。

149.以现金支付给股份持有人的任何 股息、利息或其他款项均可通过邮寄给持有人的注册地址的支票 或认股权证支付，如果是联名持有人，则发给在登记册 中名列第一的持有人，其地址为登记册中出现的股份或寄给该类 人和持有人的地址或联名持有人可以以书面形式直接提交。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张此类 支票或认股权证均应按持有人的命令支付 ，如果是共同持有人，则按该等股票登记册上名列第一的持有人的命令支付 ，并应将风险寄给他或 ，由开票银行支付的支票或认股权证构成 } 尽管随后可能出现 同款被盗或其中的任何背书是伪造的，但仍可向公司妥善解除债务。两名或多名 联名持有人中的任何一位均可为此类共同持有人持有的股份的任何股息或其他应付款项或可分配的财产 提供有效收益。

51

150. 申报后 一 (1) 年内无人申领的所有股息或奖金均可由 董事会投资或以其他方式用于公司利益，直至申领为止。自申报之日起六 (6) 年内无人申领的任何股息或奖金将被没收， 应归还给公司。董事会将任何未领取的股息或与股票有关的其他 款项支付到一个单独的账户中，并不构成 公司成为该账户的受托人。

151.每当 董事会或公司在股东大会上决定支付或宣布派发股息时， 董事会可以进一步决定，通过分配 任何种类的特定资产，特别是已付股票、债券或认股权证 来全部或部分支付此类股息，或以任何一种或多种此类 方式支付，如果有董事会可能以其认为权宜之计，尤其是可能发布的分配办法来解决 会出现困难关于部分股份 的证书，不考虑部分权益，或向上或向下四舍五入，可以确定分配此类特定资产或其任何部分的 价值，并可决定 应在固定价值的基础上向任何成员支付现金支付，以便 调整所有各方的权利，并可按照 可能将任何此类特定资产授予受托人对董事会来说似乎是权宜之计，可以指定任何人代表董事会签署任何必要的转让文书和其他文件 有权获得股息的人员，此类 的任命应生效并对成员具有约束力。董事会可以决定，在没有注册声明或其他特别 手续的情况下，如果董事会认为这种资产分配将或可能是 非法或不切实际 ，则不得向注册地址在任何特定 地区或地区的成员提供此类资产，在这种情况下，上述 成员的唯一权利是获得现金付款前面提到的。无论出于何种目的，因上述 句子而受影响的成员都不应成为或被视为单独的会员类别。

52

152.(1) 每当董事会或公司在大会 会议上决定支付或宣布对公司任何类别的股本 派发股息时，董事会可以进一步决定：

(a) 此类股息应全部或部分以分配 记入 的全额股息的形式支付，前提是有权分配 的成员有权选择 以现金代替此类 配股，以 获得此类股息（如果董事会如此决定，则为部分股息）。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的 基准应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应向相关股份的持有人发出不少于十 (10) 天 的通知，告知他们享有的选择权， 应连同此类通知一起发送选举表格，具体说明应遵循的程序以及 必须提交正式填写的选举表的地点和最迟日期和时间 才能成为有效;

(iii) 可以对被授予选择权的 股息的全部或部分行使 选择权；以及

(iv) 股息（或通过上述分配股份来支付的部分股息） 不得以现金支付 未正式行使现金选择的股票（“非选股”），作为其支付，相关类别的股份 应按全额支付给非选定 股票的持有人分配基准如前所述确定，为此，董事会应 资本化并从公司不可分割利润的任何部分中提取（包括董事会 可能确定的任何储备金或其他特别账户、股票溢价 账户、除认购权储备金以外的资本赎回储备金（不包括认购权储备金）的结转利润 ，全额支付相应数量的相关类别股份 ，以便在此基础上向非选定 股份的持有人进行配股和分配；或

(b) 有权获得此类股息的成员有权选择获得已全额支付的股份配股 ，以代替董事会认为合适的 全部或部分股息。在这种情况下，应适用以下规定：

(i)任何此类分配的 基准应由董事会确定；

(ii) 董事会在确定分配基准后，应向相关股份的持有人发出不少于十 (10) 天 的通知，告知他们享有的选择权， 应连同此类通知一起发送选举表格，具体说明应遵循的程序以及 必须提交正式填写的选举表的地点和最迟日期和时间 才能成为有效;

(iii) 可以对被授予选择权的 股息的全部或部分行使 选择权；以及

53

(iv)已正式行使股份选择权的 股票（“选定的 股票”）的股息（或已被授予选择权的那部分股息 ）不得以现金支付，相关类别的股份应按分配额分配给选定股份持有人的全额分配 如前所述，为此，董事会应资本化并从 的任何部分中提取公司的不可分割利润（包括附带的利润）。并保留董事会可能确定的任何储备金或其他特殊账户、股票溢价账户、资本赎回储备金 （认购权储备金除外）的贷项 ，这些金额可能是 全额支付相应数量的相关类别股份以进行配股 并在此基础上分配给选定股份的持有人和在这些基础上分配给当选股份的持有人。

(2)(a) 根据本条第 (1) 款的规定分配的 份额应为 pari passu 在 所有方面均涉及相同类别的股票（如果有），则除参与相关股息或任何其他分配、奖金或权利外，在支付或申报相关 股息之前或同时支付、发放、宣布 或宣布的权利除外，除非在董事会宣布其 提案的同时适用次级股息的规定本 条第 (2) 款中与相关股息有关的 (a) 或 (b) 段或与其公告同时发生 在有关分配、奖金或权利中，董事会应规定，根据本条第 (1) 款的规定分配的股份 应为 参与此类分配、奖金或权利的等级。

(b)根据本条第 (1) 款的规定， 董事会可采取所有认为必要或权宜的行动和措施使任何 资本生效， 董事会完全有权制定其认为适当的条款，以应对股份变为可分割的 （包括全部或部分汇总和出售部分 权益以及净收益的规定）分配给有资格、 或被忽视或向上或向下舍入的人，或者由此获得部分应享待遇权益的人 应归公司而不是相关成员所有）。董事会可授权任何 人代表所有利益相关成员与公司签订协议，为 提供此类资本及其附带事宜，以及根据 此类授权达成的任何协议均对所有相关人员生效并具有约束力。

(3) 公司可根据董事会的建议，通过普通决议就公司任何一项特定股息的 做出决定，即尽管有本条第 (1) 款的规定，仍可通过配股 全额支付股息，而无需向股东提供任何选择 以现金代替此类配股的权利。

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(4)董事会可在任何情况下决定 不得向注册地址在任何地区 的任何股东提供或提供本条第 (1) 款规定的选择权和股份配发权 ，在 看来，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，此类选择权要约或股份配发的流通 将会或可能发生董事会是非法或不切实际的，在这种情况下，应根据以下条件阅读和解释前述 条款这样的决心。出于任何 目的，因 而受前述句子影响的成员不得或被视为单独的会员类别。

(5)任何宣布分派任何类别股票股息的 决议，无论是公司 在股东大会上的决议还是董事会的决议，均可规定 在特定日期 业务结束时向注册为此类股份持有人的人支付该股息或可分配给注册为此类股份持有人的人，尽管该日期可能早于 决议通过之日，然后分红应根据其各自以此方式登记的持有量支付或分配给 他们，但不得有偏见 任何此类 股份的转让人和受让人相互之间对此类股息的权利。本条的规定应 作必要修改后 将 应用于公司向会员提供的奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或要约或 补助金。

储备

153.(1) 董事会应为 设立一个名为股票溢价账户的账户，并应不时将一笔金额记入该账户的贷方，金额等于发行公司任何股份 时支付的溢价金额或价值。除非本条款的规定另有规定，否则董事会 可以以该法案允许的任何方式使用股票溢价账户。公司 应始终遵守该法中有关股票溢价账户的规定。

(2)在 建议派发任何股息之前，董事会可以从公司利润中拨出其确定的 笔款项作为储备金，这笔款项应由董事会自行决定， 用于公司利润可以适当用于任何目的，并且在这类 申请之前，也可以自由决定受雇于公司业务 或投资于董事会可能的投资时不时想得当，这样 就没有必要保留构成储备金的任何投资或储备金与公司的任何其他投资分开 或有区别。董事会也可以不将 作为储备金结转其认为谨慎而不分配的任何利润。

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资本化

154.根据董事会的建议 ，公司可以随时不时地通过一项普通决议，其大意是 ，即最好将当前 任何金额的全部或部分资本化为任何储备金或基金（包括股票溢价账户和资本赎回 储备金以及损益账户），无论是否可以分配 和因此，该金额应免费分配给有权分配给成员或任何类别的会员如果是以股息方式分配，并按 的比例进行分配，前提是这笔款项不是以现金支付，而是 用于支付这些成员分别持有的公司 任何股份的未付金额，或者用于全额偿还公司未发行的股票、债券或 其他债务，以全额贷记方式进行分配和分配向此类成员支付 ，或以一种方式部分支付，部分以另一种方式支付，董事会应在前提下使 生效此类决议就本条而言，股票溢价 账户和任何代表未实现利润的资本赎回储备金或基金， 只能用于全额支付公司未发行的股份，分配给记作已全额支付的会员 。

155.董事会可以在其认为适当的情况下解决 在前一条款下的任何分配中出现的任何困难，特别是 可以就部分股份签发证书或授权任何人 出售和转让任何股份，或者可以解决分配应尽可能接近于 的正确比例进行分配，但并非完全如此，或者可能完全忽略分数 ，并且可以决定向任何成员支付现金款项，以 调整所有各方的权利，因为对理事会来说似乎是权宜之计。董事会可以指定 任何人代表有权参与分配的人员签署任何使该合同生效所必需或理想的 合同，此类任命应生效 并对成员具有约束力。

订阅权保留

156.以下条款在其 未被该法禁止且符合该法的范围内具有效力：

(1)如果只要公司发行的任何认股权证所附带的任何认股权证 仍可行使 ，则公司采取任何行动或参与任何交易，根据 根据认股权证条件 的规定对认购价格进行任何调整，将认购价格降至低于股票面值，那么 } 以下规定应适用：

(a)自该行为或交易 发生之日起，公司应设立并随后（视本条的规定而定）保持 储备金（“订阅 权利储备”），其金额在任何时候都不得低于 当时需要资本化的金额，并用于全额支付额外额度 的名义金额根据下文 (c) 分段，要求发行和分配的股份在全额行使中记入已全额支付 所有未偿还的订阅 股权，并应使用订阅权储备金在分配此类额外 股时全额支付这些额外的 股份；

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(b)除非公司 的所有其他储备金（股票高级账户除外）均已消灭，否则订阅权储备金 不得用于除上述目的以外的任何其他目的，并且在法律要求的范围内，只有 用于弥补公司的损失；

(c) 行使任何认股权证所代表的全部或任何认购权后，相关的 认购权可行使面值等于 该认股权证持有人在行使认股权证所代表的 认购权时必须支付的现金金额（或者，视情况而定，如果部分行使认购权证则为其相关部分 ）此外，应根据行使的此类订阅权分配 担保持人，记入 的全额付款，其额外名义股份金额等于以下两者之间的差额：

(i)该认股权证的持有人在行使其中所代表的 认购权时需要支付的 上述金额的现金（或者，如果部分行使认购权，则视情况而定，其相关部分 ）；以及

(ii)考虑到认股权证条件的规定， 此类认购权可以代表以低于面值 的价格认购股票的权利，并在行使后立即行使认购权 的部分款项的名义金额 ，则可以行使认股权证 权利储备金的全部款额以全额支付此类额外名义金额所需的部分股份金额 应进行资本化并用于全额偿还此类额外名义股票应立即分配的股份金额 记作已全额支付给行使担保权持有人； 和

(d)如果 在行使任何认股权证所代表的认购权时，存入订阅权储备金的 金额不足以全额支付行使 担保持有人有权获得的上述差额的 额外名义股份，则董事会应在 可用时或之后使用任何利润或储备金（包括，在法律允许的范围内），用于 此类用途的股票溢价账户），直到还清了此类额外的名义股票按上述 分配，在此之前，不得对当时已发行的公司已全额支付 股支付或进行任何股息或其他分配。在进行此类付款和配股之前，公司应向行使担保权人 颁发证书，证明其有权分配 此类额外名义股份。任何此类证书 所代表的权利应为注册形式，可全部或部分以一股 股为单位进行转让，其方式与目前股份可转让的方式相同，公司 应就保留登记册以及董事会认为合适的其他 事项做出安排，并应公布 的足够细节在签发此类证书后，向每位相关的行使担保持有人致意。

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(2)根据本条规定分配的股份 应排序 pari passu 在所有方面都包括在相关认股权证 所代表的相关认购权行使时分配的其他 股份。尽管本条第 (1) 款中包含任何内容，但在行使认购权时，不得分配任何股份 的任何部分。

(3)未经本条中有关设立和维护订阅权持有人 的条款，未经此类担保持有人或担保持有人类别的特别决议，不得以任何会改变或废除本条中任何担保持有人或担保持有人 利益的规定进行修改 或废除本条中有关条款。

(4)审计师 目前为公司出具的证书或报告，说明是否需要设立和维持订阅权储备 ，如果是，则需要确定和维持订阅权储备金的金额，说明订阅权储备 的使用目的，在多大程度上使用订阅权储备金使公司蒙受重大损失， 至于额外损失要求向行使担保权持有人分配的名义股份 记作已全额支付，以及任何其他股份与订阅权储备 有关的事项（在没有明显错误的情况下）应是决定性的，对公司和所有 担保持有人和股东具有约束力。

58

会计记录

157.董事会应保管 真实账目，记录公司收到和支出的款项，与 有关的事项，公司的财产、资产、信贷和 负债以及该法要求或让 真实公允地了解公司事务和解释其交易所必需的所有其他事项。

158. 会计记录应保存在办公室或董事会 决定的其他一个或多个地点，并应始终可供董事查阅。除非法律授予或董事会或公司在 一般会议上授权，否则任何成员（ 董事除外）均无权检查 的任何会计记录或账簿或文件。

159.在 遵守第160条的前提下，董事报告的印刷副本，以及资产负债表 表和损益表，包括法律要求附件 的所有文件，这些文件应在适用财政年度结束之前编写，载有 按方便的标题列出的公司资产负债摘要和收益表 和支出表，以及审计报告的副本在股东大会 召开日期前至少十 (10) 天发送给每位 个人，并提交在根据第56条举行的年度股东大会上向公司提交这些文件的副本，前提是本条不要求将这些文件的副本发送给 任何公司不知道地址的人或任何股份或债券的多个联名持有人 。

160.要求 适当遵守所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于 的《上市规则》，并获得该规则所要求的所有必要同意（如果有），以《章程》未禁止的任何方式向任何人发送来自公司年度账目和董事的财务报表的摘要 财务报表，即视为满足了第 159 条对 的要求 报告，其格式应包含适用法律要求的信息 和法规，前提是任何有权获得公司年度财务 报表及其董事报告的人，如果他要求 通过向公司发出书面通知，则可以要求公司除财务报表摘要外，还向他发送公司年度 财务报表及其董事报告的完整印刷副本。

161. 根据所有适用的法规、规章和条例，包括但不限于《上市规则》，公司发布第 159 条所述文件 的副本以及（如果适用）符合要求的摘要财务报告 ，则应视为 向第 159 条所述人员发送该条款中提及的 文件副本或根据第 160 条提交的摘要财务报告（如果适用）根据第 160 条，在公司的计算机网络上或以任何其他允许的 方式（包括通过发送任何形式的电子通信），并且该人已同意 或被视为同意以 方式发布或接收此类文件视为履行公司向其发送此类文件副本的义务。

59

审计

162.在遵守适用法律和《上市规则》的前提下， 董事会可以任命一名公司审计员，按照董事会认为合适的时间和条款对公司 的账目进行审计。该审计师可以是会员，但是 公司的任何董事、高级管理人员或雇员 在其继续任职期间均无资格担任公司的审计师。

163.在 遵守该法的前提下，公司的账目每年应至少进行一次审计。

164.审计师的 薪酬应由审计委员会决定，或在 没有此类审计委员会的情况下，由董事会决定。

165. 审计师应在所有合理的时间访问公司保存的所有账簿以及 所有与之相关的账户和凭证；他可以要求公司的董事或高级职员 提供他们所掌握的与 公司账簿或事务有关的任何信息。

166.审计师应审查本条款 规定的 收支表和资产负债表，并将其与相关的账簿、账目和凭证 进行比较；他应就此提出书面报告，说明起草此类报表 和资产负债表是否是为了公平地呈现公司 的财务状况及其在本报告所述期间的经营业绩，如果是信息应该 被公司董事或高级管理人员征集，无论他们是否有 已装修，令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则审计 。审计师应 根据公认的审计准则就此提交书面报告， 审计师的报告应在股东大会上提交给成员。此处提及的普遍接受的 审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区 的标准。如果是，财务报表和审计师报告 应披露这一事实，并指明此类国家或司法管辖区。

通知

167.(1) 公司 根据这些条款发布或发布的任何通知或文件（包括指定 证券交易所规则中定义的任何 “公司 通信”）均应采用书面形式或通过电缆、电传或传真传送信息或其他形式的 电子传输或电子通信，任何此类通知和文件均可由 发出或发布以下意思是：

(a)亲自向相关人员送达；

(b)通过邮寄方式将其装入 预付信封寄给该会员，寄往该会员在登记册中显示的注册地址 或他为此向公司提供的任何其他地址；

(c)将其交付或留在上述地址；

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(d)根据指定证券交易所的要求，在适当的 报纸或其他出版物上刊登广告（如适用）；

(e) 通过相关人员根据第 167 条第 5 款可能提供的 电子地址将其作为电子通信发送或传输给相关人员，前提是公司遵守 关于获得该人同意（或视为同意） 的任何要求不时生效的 法规和任何其他适用法律、规章和条例；

(f) 将其发布在相关人员可以访问的公司网站上， 前提是公司遵守章程和不时生效的任何其他适用法律、规则和 条例，这些要求涉及获得该人同意（或视为同意）和/或向任何此类 人发出通知，说明该通知、文件或出版物可在公司网站上查阅的任何要求 计算机网络网站（“可用性通知”）；

(g) 在 法规和其他适用法律、规则和 法规允许的范围内，通过此类其他方式向该人发送或以其他方式将其提供给该人。

(2) 可用性通知可以通过上述任何方式发出，除非在网站上发布 。

(3)在 中，对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名字排在第一位的联合 持有人，如此发出的通知应被视为向所有联名持有人提供或交付的充分 服务。

(4)每个 个人，如果根据法律、转让、传输或任何其他手段有权获得任何股份，均应受有关该股份的所有通知的约束， 之前将其姓名和地址（包括电子地址）作为该股票的注册持有人在登记册 中登记 ，应正式交给 他获得该股票所有权的人。

(5)每位 成员或根据章程 的规定或本条款有权收到公司通知的个人均可在公司注册一个电子地址至 ，该地址可以向其发送通知。

(6)在 遵守任何适用的法律、规章和规章以及本条款的条款的前提下，任何通知、 文件或出版物，包括但不限于第 159、160 和 167 条中提及的文件，均只能以英语发出，也可以同时使用英语 和中文。

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168.任何通知或其他文件：

(a)如果通过邮寄方式送达或交付， 应酌情通过航空邮件发送，并应被视为在装有相同、预付适当且地址为 的信封投递的第二天送达或送达 ；在证明此类服务或交付时， 足以证明包含通知或文件的信封或包装纸的收件地址正确 并投递到邮局以及由公司秘书或其他高级职员 或公司指定的其他人员签署的书面证书董事会认为装有 通知或其他文件的信封或包装纸是这样寄出并投递到邮局的，应作为 的确凿证据；

(b)如果 通过电子通信发送，则应视为在从公司或其代理服务器发送 当天发送。在公司网站 或指定证券交易所网站上发布的通知，视为公司在向会员送达可用性通知的第二天向该会员 发出的通知；

(c)如果 在公司网站上发布，则应被视为在通知、文件或出版物首次出现在相关人员可以访问的公司网站 之日或根据本条款向该人送达或交付可用性通知 之日，以 较晚者为准；

(d)如果 以本条款规定的任何其他方式送达或交付，则应视为 在个人服务或交付时或视情况而定 在相关寄送或传送时已送达或交付；在证明此类服务 或交付时，应视为由公司秘书或其他高级职员 或董事会指定的其他人员签署的书面证书此类服务、交付、 发货或传输的行为和时间应作为其确凿证据；以及

(e)如果 作为广告在报纸或本条款允许的其他出版物上发布， 应被视为在广告首次出现之日投放。

169.(1) 根据这些 条款向任何会员的注册地址交付 或通过邮寄方式发送或留在注册地址的任何通知或其他文件，无论该会员随后死亡或破产或发生了任何其他 事件，无论公司是否收到死亡或破产 或其他事件的通知，均应被视为已就在 注册的任何股份正式送达或交付该会员的姓名为唯一或联名持有人，除非在 送达或交付通知或文件时其姓名，已作为股份持有人 的身份从登记册中除名，无论出于何种目的，此类服务或交付均应被视为 向所有对该股份感兴趣的人（无论是 与其共同申领还是通过其提出索赔）的充分服务或此类通知或文件的交付。

(2)公司可以向因会员死亡、精神障碍或破产而有权获得股份的人发出 通知，方法是通过邮寄方式将通知以预付的 信件、信封或包装纸寄给他，写上姓名，或死者 的代表的头衔或破产人的受托人的头衔，或以任何类似的描述，如果 有，由声称有此权利的人出于目的而提供，或者（直到提供这样的 地址之前）以相同方式发出通知 {如果没有发生死亡、精神障碍或破产，则给予了 br}。

(3)任何 个人如果通过法律、转让或其他方式获得 股权的 人均应受其姓名 和地址输入登记册之前已正式发给 获得该股份所有权的人的每份通知的约束。

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签名

170.就本条款而言，声称来自股份持有人 或（视情况而定）董事的电报 、电传、传真或电子传输信息，如果公司是 持有股份，则应由董事或其秘书，或正式任命的律师或 经正式授权的代表为其和代表其正式授权的代表发出的电报 在没有 明示的相反证据的情况下，依赖该证据的人在相关 时被视为一份文件或文书由该持有人或董事 按照收到的条款签署的书面文字。

清盘

171.(1) 董事会有权以公司的名义并代表公司 向法院提交清盘申请。

(2)将 公司交由法院清盘或自愿清盘的决议应为特别决议。

172.(1) 在任何类别股份的 当时 清算时可用剩余资产的分配须遵守任何特殊权利、特权 或限制 (i) 如果公司清盘 并且可供成员分配的资产足够 偿还清盘开始时支付的全部资本，则应分配剩余的 pari passu 在 这些成员中，应按其持有的股份的支付金额的比例分别进行分配 和 (ii) 如果公司清盘，可供在成员之间分配的资产 本身不足以偿还全部实收资本 ，则应将此类资产分配，这样，损失几乎应由 成员按支付的资本比例承担分别在他们持有的股份清盘开始时 向上缴或本应支付的款项。

(2)如果公司清盘（不管 清算是自愿清盘还是由法院清盘），清算人可在 特别决议和该法要求的任何其他制裁的授权下，以 实物或种类在成员之间分割公司的全部或任何部分资产，以及 资产是否应包含一种财产或应由待分的财产组成 br} 如前所述，属于不同种类，并且可以为此目的对任何一个或多个类别的财产设定他认为公平的价值 并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行这种划分。清算人可以 在拥有相同权限的清算人认为合适的情况下，为了成员的利益， 将资产的任何部分归属于受托人信托，公司的 清算可以结束，公司解散，但不得强迫任何出资人 接受任何有 负债的股份或其他财产。

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(3)如果公司在中华人民共和国清盘 ，每位暂时不在中华人民共和国的成员均有义务在有效决议通过后的十四 (14) 天内自愿清盘公司，或下令 宣布公司清盘，向公司发出书面通知，任命某个 人居住在中华人民共和国，并注明该人的全名 姓名、地址和职业，所有传票、通知均以此为依据，可以送达与公司清盘有关或涉及公司清盘的程序、命令和判决 ，如果不提名 ，公司清算人可以自由地代表该成员 任命某人，向任何此类被任命者提供服务，无论是由会员 还是清算人任命，均应被视为为该会员提供的良好个人服务无论出于何种目的， ，如果清算人作出任何此类任命，他应尽其所能 通过广告将此事通知该成员他应认为适当，或者通过邮寄方式向该会员发出 挂号信寄给该会员，地址为登记册中出现的 ，此类通知应被视为在广告首次出现或信件发布后的第二天送达。

赔偿

173.(1) 公司的董事、秘书和其他 高级职员和每位审计师以及当其时的清算人 （如果有）就公司的任何事务行事、每位 人及其所有继承人、遗嘱执行人和管理人，均应获得赔偿 ，并确保其免受公司资产和利润的侵害他们或他们中的任何人、其或任何 继承人、遗嘱执行人或管理人应采取的所有行动、 费用、费用、损失、损害赔偿和费用或者可能因其在各自办公室或信托中做出、同意或遗漏的任何 行为而导致或维持其在各自办公室或信托中做出、同意或遗漏的任何 行为；他们中的任何一方都不应为另一方或他人的行为、 的忽视或违约承担责任，或为任何银行家承担责任 或其他应或可能向其存放或存放属于公司的任何款项或财物 以供安全保管、不足 或任何不足公司 的任何款项应用于存放或投资的担保，或 在执行各自办公室或信托或与此相关的任何损失、不幸或损害时可能发生的任何其他损失、不幸或损害；前提是 该赔偿不适用于与任何上述人员有关的任何欺诈或不诚实 的任何事项。

(2)每位成员同意 放弃因任何董事采取的任何行动、 或该董事在履行其在 的职责或为公司履行职责时未采取任何行动而对该董事可能提出的任何索赔或诉讼权，无论是单独提出的，还是由公司的 权利提出的；前提是此类豁免不得延伸到与 有关的任何事项 br} 可能与该董事相关的任何欺诈或不诚实行为。

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对备忘录和 公司章程的修订

和公司名称

174.在成员特别的 决议批准之前，不得撤销、修改 或修改任何条款，也不得制定新的条款。修改组织备忘录的条款 或更改公司名称需要一项特别决议。

信息

175.任何成员均无权要求 披露公司交易或任何 事项的任何细节或任何信息，这些细节属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质，可能与 的业务行为有关，而且董事认为 与 公众沟通不利于公司成员的利益。

中止

176.董事会可行使 公司的所有权力，根据该法，以延续方式将公司移交给开曼群岛以外的指定国家或司法管辖区 。

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