美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
BioLinerX Ltd.
（发行人名称）
普通股，面值每股 0.10 新谢克尔
（证券类别的标题）
刘佳/张冰峰
朝前路37号7#
昌平科技区域
中国中华人民共和国北京
86-010-80123864/ 86-010-80120767
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
09071M205**
（CUSIP 号码）
2023年10月9日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d—1（e）、240.13d—1（f）或
240.13d—1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注意：以纸质 格式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅规则 13d—7。
* 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的证券标的类别，以及随后任何包含
将改变先前封面中披露信息的信息的修订。
** 没有为普通股分配CUSIP编号。CUSIP编号 09071M205 已分配给发行人的美国存托股票（“ADS”），这些股票在纳斯达克全球精选市场
上市，股票代码为 “BLRX”。每股ADS代表15股普通股。
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。
|
CUSIP 编号 09071M205
|
|
1
|
举报人姓名
鸿生科技有限公司
|
|||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a)☐
(b)
|
||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|||
|
4
|
资金来源（见说明）
厕所
|
|||
|
5
|
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
☐
|
||
|
6
|
国籍或组织地点
香港
|
|||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
|
7
|
唯一的投票权
102,437,055 股普通股(1)
|
||
|
8
|
共享投票权
0
|
|||
|
9
|
唯一的处置力
102,437,055 股普通股(1)
|
|||
|
10
|
共享的处置权
0
|
|||
|
11
|
每个申报人实际拥有的总金额
102,437,055 股普通股(1)
|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
|
☐
|
||
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.5%(2)
|
|||
|
14
|
举报人类型
CO
|
|||
|
(1)
|
包括6,829,137股ADS，代表鸿生科技有限公司持有的发行人102,437,055股普通股。
|
|
(2)
|
该百分比是根据
发行人告知的截至2023年10月16日发行人共发行的1,077,591,175股普通股计算得出的。
|
|
CUSIP 编号 09071M205
|
|
1
|
举报人姓名
乐普（香港）有限公司
|
|||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a)☐
(b)
|
||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|||
|
4
|
资金来源（见说明）
AF
|
|||
|
5
|
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
☐
|
||
|
6
|
国籍或组织地点
香港
|
|||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
|
7
|
唯一的投票权
102,437,055 股普通股(3)
|
||
|
8
|
共享投票权
0
|
|||
|
9
|
唯一的处置力
102,437,055 股普通股(3)
|
|||
|
10
|
共享的处置权
0
|
|||
|
11
|
每个申报人实际拥有的总金额
102,437,055 股普通股(3)
|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
|
☐
|
||
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.5%(2)
|
|||
|
14
|
举报人类型
CO
|
|||
|
(3)
|
包括6,829,137股ADS，代表鸿生科技有限公司持有的发行人102,437,055股普通股。乐普（香港）有限公司持有鸿生科技有限公司
66.67% 的股权。
|
|
CUSIP 编号 09071M205
|
|
1
|
举报人姓名
乐普控股有限公司
|
|||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a)☐
(b)
|
||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|||
|
4
|
资金来源（见说明）
AF
|
|||
|
5
|
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
☐
|
||
|
6
|
国籍或组织地点
英属维尔京群岛
|
|||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
|
7
|
唯一的投票权
102,437,055 股普通股(4)
|
||
|
8
|
共享投票权
0
|
|||
|
9
|
唯一的处置力
102,437,055 股普通股(4)
|
|||
|
10
|
共享的处置权
0
|
|||
|
11
|
每个申报人实际拥有的总金额
102,437,055 股普通股(4)
|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
|
☐
|
||
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.5%(2)
|
|||
|
14
|
举报人类型
CO
|
|||
|
(4)
|
包括6,829,137股ADS，代表鸿生科技有限公司持有的发行人102,437,055股普通股。乐普（香港）有限公司
持有鸿生科技有限公司66.67％的股权。乐普控股有限公司持有乐普（香港）有限公司99.5％的股权。
|
|
CUSIP 编号 09071M205
|
|
1
|
举报人姓名
乐普医疗（欧洲）合作社美国
|
|||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a)☐
(b)
|
||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|||
|
4
|
资金来源（见说明）
AF
|
|||
|
5
|
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
☐
|
||
|
6
|
国籍或组织地点
荷兰
|
|||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
|
7
|
唯一的投票权
102,437,055 股普通股(5)
|
||
|
8
|
共享投票权
0
|
|||
|
9
|
唯一的处置力
102,437,055 股普通股(5)
|
|||
|
10
|
共享的处置权
0
|
|||
|
11
|
每个申报人实际拥有的总金额
102,437,055 股普通股(5)
|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
|
☐
|
||
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.5%(2)
|
|||
|
14
|
举报人类型
CO
|
|||
|
(5)
|
包括6,829,137股ADS，代表鸿生科技有限公司持有的发行人102,437,055股普通股。乐普（香港）有限公司
持有鸿生科技有限公司66.67％的股权。乐普控股有限公司持有乐普（香港）有限公司99.5％的股权。美国乐普医疗（欧洲）合作社持有乐普控股有限公司100％的股权。
|
|
CUSIP 编号 09071M205
|
|
1
|
举报人姓名
乐普医疗科技（北京）有限公司
|
|||
|
2
|
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
|
(a)☐
(b)
|
||
|
3
|
仅限秒钟使用
|
|||
|
4
|
资金来源（见说明）
厕所
|
|||
|
5
|
如果根据第 2 (D) 或 2 (E) 项要求披露法律程序，请勾选复选框
|
☐
|
||
|
6
|
国籍或组织地点
中华人民共和国
|
|||
|
的数量
股份
受益地
由... 拥有
每个
报告
有的人
|
7
|
唯一的投票权
102,437,055 股普通股(6)
|
||
|
8
|
共享投票权
0
|
|||
|
9
|
唯一的处置力
102,437,055 股普通股(6)
|
|||
|
10
|
共享的处置权
0
|
|||
|
11
|
每个申报人实际拥有的总金额
102,437,055 股普通股(6)
|
|||
|
12
|
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，请选中复选框（参见说明）
|
☐
|
||
|
13
|
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.5%(2)
|
|||
|
14
|
举报人类型
HC
|
|||
|
(6)
|
包括6,829,137股ADS，代表鸿生科技有限公司持有的发行人102,437,055股普通股。乐普（香港）有限公司
持有鸿生科技有限公司66.67％的股权。乐普控股有限公司持有乐普（香港）有限公司99.5％的股权。美国乐普医疗（欧洲）合作社持有乐普控股
有限公司100％的股权。乐普医疗科技（北京）有限公司持有美国乐普医疗（欧洲）合作社99.95％的股权。乐普医疗科技（北京）有限公司是一家在中国深圳证券交易所上市的公司
（300003.SZ）。
|
第 1 项。安全和发行人
本附表13D声明涉及在以色列注册成立的BioLinerx Ltd.（“发行人”）的普通股，每股面值0.10新谢克尔（“普通股”）（“普通股”），BioLinerx Ltd.（“发行人”）的主要执行办公室位于以色列莫迪恩7177871哈马扬街2号。
第 2 项。身份和背景
|
(a)
|
举报人姓名（统称为 “举报人”）：
|
|
|
(i)
|
鸿生科技有限公司
|
|
|
(ii)
|
乐普香港有限公司
|
|
|
(iii)
|
乐普控股有限公司
|
|
|
(iv)
|
乐普医疗（欧洲）合作社美国
|
|
|
(v)
|
乐普医疗科技（北京）有限公司
|
|
(b)
|
营业地址：
|
|
|
鸿生科技有限公司：
|
中国香港中环永和街25号振和商业中心14楼
|
|
|
|
|
|
|
乐普香港有限公司：
|
吉隆坡尖沙咀广东道17号海港城环球金融中心南塔06,13A/F
|
|
乐普控股有限公司：
|
瑞致达企业服务中心，威克姆斯礁二期，罗德城，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛
|
|
|
美国乐普医疗（欧洲）合作社：
|
Abe Lenstra Bouleveard 36、8448 JB 海伦芬，荷兰
|
|
|
乐普医疗科技（北京）有限公司：
|
中国北京市昌平区朝前路37号
|
|
(c)
|
主要业务：
|
|
|
鸿生科技有限公司：
|
持有资产和进行投资。
|
|
|
|
|
|
|
乐普香港有限公司：
|
开发和分销高科技医疗器械和设备；持有资产和进行投资。
|
|
乐普控股有限公司：
|
持有资产和进行投资。
|
|
|
美国乐普医疗（欧洲）合作社：
|
制造和分销高科技医疗器械和设备。
|
|
|
乐普医疗科技（北京）有限公司：
|
开发、制造和分销高科技医疗器械和设备。
|
|
(d) — (e)
|
|
|
在过去五年中，举报人或附件A所列的任何人员均未在刑事诉讼（不包括交通违规行为或类似
轻罪）中被定罪，或（2）主管司法或行政机构民事诉讼的当事方，并且由于此类诉讼，过去或现在都受禁止未来违反、
或最终命令的约束或授权开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
|
|
(f)
|
公民身份：
|
|
|
鸿生科技有限公司：
|
香港
|
|
|
||
|
|
乐普香港有限公司：
|
香港
|
|
乐普控股有限公司：
|
英属维尔京群岛
|
|
|
美国乐普医疗（欧洲）合作社：
|
荷兰
|
|
|
乐普医疗科技（北京）有限公司：
|
中华人民共和国
|
第 3 项。资金来源和金额或其他对价
特此以引用方式将此处所附封面第 4 行和本附表 13D 第 4 项中载列的信息纳入本第 3 项。
第 4 项。交易目的
根据宏生科技有限公司、广州凯莱生物科学有限公司（“Gloria”）、根据中华人民共和国法律成立的公司
与发行人（“SPA”）于2023年8月27日签订的证券购买协议，宏生科技有限公司以6,437,055股的形式收购了发行人的102,437,055股普通股 2023年10月9日，829,137份美国存托凭证（每股ADS代表15股普通股），总对价为14,587,037美元。最高人民会议称，发行人承诺任命由宏生科技有限公司提名的严少宇先生为发行人的
III 类董事，任期三年，直至2026年举行的发行人年度股东大会，前提是SPA所设想的交易已完成，无论如何，应在SPA之日起三十（30）天内于
生效。此外，Gloria承诺直接或间接成为鸿生科技有限公司的唯一受益所有人（“Gloria 交易”）。
为此，宏生科技有限公司和格洛丽亚都承诺尽其最大的商业努力，采取一切必要的合理行动，在SPA之日后尽快获得中华人民共和国国家外汇管理局对Gloria交易的批准（“SAFE批准”），并在SAFE发行后立即完成Gloria交易
获得批准，但绝不迟于其后一 (1) 个月。发行人已于2023年8月30日以6-K表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了SPA，该表格
以引用方式纳入此处。
除上述情况外，申报人目前没有任何计划或提案与附表13D第4项的指示
(a) 至 (j) 段中提及的任何事项有关或将导致的任何事项，尽管根据本文讨论的因素，申报人可以随时改变其目的或就此
制定不同的计划或提案。
第 5 项。发行人证券的利息
(a) 和 (b)
本文所附封面第 7 至 13 行中列出的信息以引用方式纳入此处。
每位申报人均可被视为拥有102,437,055股普通股的实益所有权，其形式为6,829,137股美国存托凭证（每股ADS代表15股普通股），
，根据规则第13d-3 (d) (1) (i) 条，基于1,077,591,17股，所有此类普通股总共代表发行人约9.5％的已发行普通股的受益所有权根据发行人的通知，截至2023年10月16日，发行人已发行的75股
普通股。鸿生科技有限公司是本声明所涵盖证券的记录和直接受益所有人。乐普（香港）有限公司持有香港
Seng Technology Limited 66.67% 的股权。乐普控股有限公司持有乐普（香港）有限公司99.5％的股权。美国乐普医疗（欧洲）合作社持有乐普控股有限公司100％的股权。乐普医疗科技（北京）有限公司
持有美国乐普医疗（欧洲）合作社99.95％的股权。乐普医疗科技（北京）有限公司是一家在中国深圳证券交易所（300003.SZ）上市的公司。
(c)
除本报告所述外，在本报告发布之日之前的60天内，申报人或附件A所列的任何人员均未进行任何发行人证券的交易
(d)
不适用。
(e)
不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此以引用方式将本附表 13D 第 4 项中规定的信息纳入本第 6 项。
第 7 项。将作为证物归档的材料
|
展品编号
|
|
描述
|
|
99.1
|
联合申报协议
|
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2023 年 10 月 26 日
|
鸿生科技有限公司
|
来自：
|
/s/ 张冰峰
|
|
|
|
姓名：
|
张冰峰
|
|
|
|
标题：
|
唯一董事
|
|
|
|
|
||
|
乐普香港有限公司
|
来自：
|
/s/ 王勇
|
|
|
|
姓名：
|
王勇
|
|
|
|
标题：
|
导演
|
|
|
乐普控股有限公司
|
来自：
|
/s/ 唐俊艳
|
|
|
|
姓名：
|
唐俊艳
|
|
|
|
标题：
|
导演
|
|
|
乐普医疗（欧洲）合作社美国
|
来自：
|
/s/ 王勇
|
|
|
姓名：
|
王勇
|
||
|
标题：
|
导演
|
||
|
乐普医疗科技（北京）有限公司
|
来自：
|
/s/ Zhongjie-Pu
|
|
|
姓名：
|
浦忠杰
|
||
|
标题：
|
董事会主席
|
附件 A
执行官和申报人董事
| A. |
以下列出了鸿生科技有限公司每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业、公司或居住地址以及国籍。
|
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公司地址
|
公民身份
|
|||
|
张冰峰
|
唯一董事
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
| B. |
以下列出了乐普香港有限公司每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业、营业地址和国籍。
|
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公司地址
|
公民身份
|
|||
|
王勇
|
导演
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
| C. |
以下列出了乐普控股有限公司每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业、营业地址和国籍。
|
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公司地址
|
公民身份
|
|||
|
唐俊艳
|
导演
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
| D. |
以下列出了美国乐普医疗（欧洲）合作社每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业、营业地址和国籍。
|
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公司地址
|
公民身份
|
|||
|
王勇
|
导演
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
| E. |
下文列出了乐普医疗科技（北京）有限公司每位执行官和董事的姓名、目前的主要职业、营业地址和国籍。
|
|
姓名
|
主要职业/就业
|
公司地址
|
公民身份
|
|||
|
浦忠杰
|
董事会主席
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
王启红
|
董事会副主席
|
中国河南省洛阳市洛龙区滨河南路169号
|
中国
|
|||
|
杨旭
|
导演
|
中国北京市朝阳区朝阳门外大街18号5层
|
中国
|
|||
|
蒲飞
|
导演
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
美国
|
|||
|
王丽华
|
独立董事
|
中国北京市朝阳区展智路23号中国人寿金融中心12层
|
中国
|
|||
|
甘亮
|
独立董事
|
中国北京市朝阳区京华南街5号海洋光华国际大厦C座12层
|
中国
|
|||
|
曲欣
|
独立董事
|
中国北京市海淀区复兴路17号国海广场10层
|
中国
|
|||
|
张志斌
|
总经理
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
魏湛江
|
高级副总经理/首席财务官
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
王勇
|
高级副总经理
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
张冰峰
|
副总经理
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
冯小英
|
副总经理
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
郑国瑞
|
副总经理
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|
|||
|
Weina Jiang
|
董事会秘书
|
中国北京市昌平区朝前路37号7号19层
|
中国
|