附表 14 C和附表14 F-1

（规则 14 c-101和规则14 f-1）

信息声明中要求的信息

时间表 14 C信息

信息 根据第14（c）条的声明

1934年证券交易法

信息 根据第14（f）条的声明

1934年证券交易法

以及 规则14 f-1如下

（修正案 编号 )

选中 相应的框：

新城 车道营销，内部化

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

新城 车道营销，内部化
c/o格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号，11号^这是地板

纽约，邮编：10174

212-818-8800

信息 根据第14 C条和第14（F）条的声明
1934年证券交易法及其规定的第14 C-1条和第14 F-1条

9月 [____], 2021

不需要或请求我们的股东针对此信息进行投票或采取其他行动
语句。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。

本信息声明提供给特拉华州纽敦莱恩营销公司普通股的记录持有人，纽敦莱恩营销公司是特拉华州的一家公司(“公司”)，截至9月交易结束。[_____]，2021年，根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(C)和14(F)节以及根据《交易法》颁布的规则14c-1和14F-1的要求。这也通知公司的股东，在2021年2月8日和2021年9月6日左右，公司收到了公司大多数普通股股东的书面同意，批准了以下事项，以代替股东会议：

《控制权变更》、《宪章修正案》和《2021年计划》在标题下作了进一步说明。股东事项说明“ 下面。

截至2021年9月10日，公司已发行和发行了14,643,740股普通股，这是公司 唯一有权在股东大会上投票选举董事的证券类别。普通股每股 享有一票投票权。

请 仔细阅读此信息声明。它详细描述了控制权变更、经修订的章程和2021年计划，并包含有关公司现任和拟议高管和董事的某些 简历和其他信息。

交易的重要条款摘要

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2021年9月10日由(I)已知实益拥有本公司普通股5%以上的人士或团体、(Ii)本公司每名现任董事高管和(Iii)本公司所有高管和董事作为一个团体实益持有的普通股股份数量。所提供的信息并不反映该等个人因合并或任何与合并有关的交易而享有的所有权权益。

信息是根据《交易法》颁布的规则13d-3确定的。除以下说明外，上市股东对其股份拥有独家投票权和投资权。

公司目前没有任何股权薪酬计划。

安全 拟任董事会成员和高级管理人员的所有权

下表列出了控制权变更后预计担任本公司高管和/或董事的每位人士所拥有的普通股股份数量。就列报而言，有关该等人士的所有权权益的资料乃于合并生效及据此拟进行的其他交易(因此，以紧随合并完成后已发行及已发行的131,793,660股股份为基准)后提供。

高管、董事和主要员工

下文阐述有关(I)本公司现任行政人员及董事及(Ii)合并及控制权变更后本公司预期的行政人员及董事的资料。除合并协议外，本公司与任何现任或候任董事或高管并无 协议或谅解，据此他获选为高管或董事高管。

乔纳森·J·莱德基预计在控制权变更后继续担任董事的角色。自2015年10月以来，莱德基先生一直担任公司的总裁和董事的董事。自2014年10月以来，莱德基一直是美国国家曲棍球联盟纽约岛人特许经营权的共同所有者。他还担任NHL理事会的候补理事和NY曲棍球控股有限公司的总裁。自1999年3月以来，莱德基先生一直担任私人投资管理基金IronBound Partners Fund，LLC的董事长。他从2020年9月起担任北极星收购公司的总裁兼首席运营官，直到2021年6月完成与巴克盒公司(纽约证券交易所股票代码：BARK)的初步业务合并， 当时公司更名为原来的巴克公司，从那时起他一直担任董事的角色。他就是北极星投资有限责任公司(纽约证券交易所代码：NSTB)首席运营官兼董事首席运营官总裁。北极星投资二期是一家空白支票公司，已经与北极星结算控股有限公司签订了最终的 协议，后者是北极星清算公司的母公司，是推动数字财富管理未来发展的托管和清算引擎。莱德基先生自2020年11月起担任北极星投资公司III(纽约证券交易所代码：NSTC)和北极星投资公司IV(NSTD)首席运营官兼董事 首席运营官兼董事长，并自2020年10月起担任Pivotal Investment Corporation III(纽约证券交易所代码：PICC)董事会主席。Northern Star Investment Corp.III、Northern Star Investment Corp.IV和Pivotal Investment Corporation III均为空白支票公司，目前正在寻找初始业务组合。2019年7月至2020年12月，Ledecky先生担任Pivotal投资公司II(纽约证券交易所股票代码：PIC)的首席执行官兼董事会主席，该公司是一家空白支票公司，完成了与XL Fleet的初步业务合并，XL Fleet是北美领先的2-6级商用车车队电气化解决方案提供商。2018年8月至2019年12月，他担任Pivotal Acquisition Corp.(NYSE：PVT)董事长兼首席执行官，该公司是一家空白支票公司，于2019年12月完成与KLDiscovery Inc.的初步业务合并，并于该日期 至2021年6月担任KLDiscovery董事会成员。2005年7月至2007年12月，莱德基先生担任与美国服饰公司完成初步业务合并的空白支票公司奋进收购公司董事秘书兼董事；2007年1月至2009年5月，担任未能完成初始业务合并的空白支票公司胜利收购公司总裁秘书兼董事。2007年6月至2009年10月完成与卡伦农业技术公司的初步业务合并之前，他还担任空白支票公司Triplecrown Acquisition Corp.秘书兼董事首席执行官总裁。Ledecky先生于1994年10月创建了美国办公产品公司，担任首席执行官直到1997年11月，担任董事长直到1998年6月出售。美国办公用品公司是财富500强企业历史上发展最快的初创公司之一，在运营的头三年里销售额就超过了30亿美元。从1999年到2001年，莱德基担任林肯控股公司的副董事长，林肯控股公司拥有华盛顿体育在NBA、NHL和WNBA的特许经营权。除上述事项外，Ledecky先生从1997年2月合并资本公司开始担任董事会主席和首席执行官，直至2000年3月与美国集团维护公司合并。莱德基还曾担任乔治·华盛顿大学、美国商会董事的理事和全国创业委员会委员，此前还担任过美国奥林匹克基金会和美国残奥会基金会的理事。2004年，莱德基先生被选为2004年哈佛大学毕业典礼的首席执行官，这是他的校友授予这位第25届同学会毕业生的荣誉，他被认为在取得杰出职业成就的同时，对哈佛和整个社会做出了杰出贡献。莱德基先生于1979年获得哈佛大学学士学位(以优异成绩)，1983年获得哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，莱德基先生在董事会任职的资格包括他丰富的行政领导能力和商业和创业经验，包括在技术领域的经验。

曼努埃尔·D·麦迪纳预计将成为董事的一员，并在控制权变更后担任执行主席。麦迪纳先生目前担任Appgate的执行主席。此前，麦迪纳先生于2017年5月至2019年12月担任Cyxtera Technologies，Inc.首席执行官，总裁先生于2017年5月至2018年2月担任首席执行官。梅迪纳也是他在2012年创立的私募股权投资公司Medina Capital的创始人和管理合伙人。作为IT基础设施和网络安全行业的一名非常成功的商人和企业家，麦迪纳先生拥有30多年的经验。麦迪纳先生一直担任Terremark的创始人、董事长和首席执行官，直到2011年4月Terremark被Verizon收购(纽约证券交易所代码：VZ)。在他的领导下，Terremark脱颖而出，成为财富500强企业和联邦政府机构托管IT基础设施服务的全球领先提供商。在Terremark，Medina先生提出了他的愿景，即提供一套全面的同类最佳IT基础设施 服务，从专门建造的、运营商中立的数据中心设施到成果。梅迪纳先生也是Emerge America董事会的创始人和主席，Emerge America是连接美国、拉丁美洲和欧洲的首屈一指的B2B技术活动。麦迪纳先生目前在赛克特拉科技公司(纳斯达克代码：CYXT)的董事会任职。他在佛罗里达大西洋大学获得会计学学士学位。麦地那先生在董事会任职的资格包括他在技术领域的广泛商业和创业经验，以及他丰富的行政领导经验和对Appgate的深入了解。

在控制权变更后，法希姆·艾哈迈德有望成为董事。艾哈迈德目前是BC Partners的合伙人。BC Partners是一家领先的国际投资公司，专门从事私募股权投资管理资产的投资。 在2006年、2004年至2006年和2000至2002年加入BC Partners之前，Ahmed先生曾在波士顿咨询 集团担任顾问。艾哈迈德先生目前担任在线宠物零售商Chewy Inc.(纽约证券交易所代码：CHWY)、Cyxtera Technologies Inc.(纳斯达克代码：CYXT)、Presidio Inc.和PetSmart的董事会成员。艾哈迈德先生之前担任过苏德林克通信公司的董事，并参与了对Office Depot，Inc.，Intelsat S.A.，Dometic Corporation和Foxton的投资。艾哈迈德先生拥有牛津大学的经济学硕士学位和哈佛大学的文学学士学位。艾哈迈德先生在董事会任职的资格包括他作为董事(Sequoia Capital)公共和私营实体的外部董事会经验、广泛的金融专业知识以及对技术行业的深入了解。

雷蒙德 斯维德在控制权变更后有望成为董事。斯维德先生目前担任BC Partners的合伙人和董事长，以及BC Partners的执行委员会主席。他于1992年加入BC Partners，目前常驻纽约。 自Svider先生于1992年加入BC Partners以来，他领导了多个行业的投资，包括TMT、医疗保健、工业、商业服务、消费和零售。他自2015年3月起担任宠物用品公司PetSmart，Inc.执行主席，自2019年4月起担任Chewy，Inc.(纽约证券交易所代码：CHWY)董事会主席，自2019年4月起担任制药制造公司艾诺瓦集团顾问委员会主席，自2017年6月起担任有线电视提供商Altice USA(纽约证券交易所代码：ATUS)董事会成员，自2007年6月起担任通信卫星服务提供商Intelsat软件公司Navex Global，自2018年9月起担任废物管理公司GFL Environmental，从2018年5月开始，私营安全公司GardaWorld从2019年10月开始， 技术服务公司Presidio，Inc.从2019年12月开始，Cyxtera Technologies，Inc.(纳斯达克代码：CYXT)从2020年2月开始 。Svider先生曾于2009年6月至2013年11月担任办公用品公司Office Depot的董事董事，以及多家国内和国际私营公司的董事会成员。他也是纽约西奈山儿童中心基金会和芝加哥大学波尔斯基中心私募股权委员会的董事。Svider先生拥有芝加哥大学的MBA学位，以及法国理工学院和法国高等电信学院的工程学硕士学位。Svider先生在董事会任职的资格包括他作为董事公共和私人实体的外部董事会经验，以及他对私募股权、金融、公司治理、高管薪酬和技术行业的深入了解。

巴里 菲尔德预计将成为董事的一员，并在控制权变更后担任首席执行官。菲尔德先生目前担任Appgate的首席执行官，他自2020年5月以来一直担任该职位。此前，菲尔德先生于2020年1月至2020年5月担任Appgate的首席营收官，并于2017年5月至2020年1月担任Appgate的前母公司Cyxtera Technologies，Inc.的首席营收官。自2013年5月以来，菲尔德先生一直是私募股权投资公司Medina Capital的合伙人。作为一名销售主管，菲尔德先生拥有丰富的经验，领导成功的IT基础设施和软件支持的技术销售组织。菲尔德先生之前曾担任CryptZone的首席执行官，领导战略愿景、产品开发、国际增长和向新市场的扩张。他获得了费尔菲尔德大学的市场营销学士学位。菲尔德先生在董事会任职的资格包括他熟悉Appgate的业务和运营，以及他的领导力、管理和技术经验，尤其是在Appgate的行业中。

贾瓦哈尔·西瓦桑卡兰预计将在控制权变更后担任总裁和首席运营官。西瓦桑卡兰先生现任总裁兼Appgate首席运营官，他自2021年8月以来一直担任该职位。此前，西瓦桑卡兰先生是集团副总裁总裁，2019年7月至2021年8月担任Splunk全球安全专业化销售主管。在此之前，西瓦桑卡兰先生曾在思科担任各种职务，包括但不限于2017年7月至2019年7月担任全球安全销售组织销售和业务发展、联盟、战略合作伙伴和托管服务主管，2015年4月至2017年6月担任董事全球安全销售高级主管， 2015年4月至2017年6月担任董事业务发展和市场战略主管，以及2012年12月至2015年4月担任董事全球现场高级首席技术官。西瓦桑卡兰先生拥有超过23年的行业销售、咨询、业务开发经验，并在过去担任过各种技术领导职务。他在马德拉斯大学获得工程学士学位，在凤凰城大学获得信息系统管理硕士学位，在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得工商管理硕士学位。

雷内 A.罗德里格斯预计将在控制权变更后担任首席财务官。罗德里格斯目前担任Appgate的首席财务官，他自2020年3月以来一直担任该职位。此前，罗德里格斯先生曾于2017年5月至2020年1月担任Appgate的前母公司Cyxtera Technologies，Inc.的首席财务官。罗德里格斯自2011年7月以来一直担任私募股权投资公司Medina Capital的首席财务官。Rodriguez先生拥有20多年的财务管理经验，在管理财务运营、资本市场、投资者关系、财务分析和并购方面拥有专业知识。他拥有圣母大学的会计学学士学位和迈阿密大学的金融MBA学位。

预计杰里米·M·戴尔将在控制权变更后担任总法律顾问和秘书。戴尔先生目前担任Appgate的总法律顾问，自2020年1月以来一直担任该职位。在此之前，戴尔先生于2017年5月至2020年1月担任Appgate的前母公司Cyxtera Technologies Inc.的副总法律顾问，并于2014年7月至2017年4月担任3Cactive的副总法律顾问。在此之前，戴尔先生于2010年9月至2014年6月期间担任Greenberg Traurig，LLP的合伙人。他在佛罗里达大学获得金融学学士学位、经济学学士学位和金融学硕士学位，并在弗吉尼亚大学获得法学博士学位。

董事 独立委员会和董事会委员会

董事会目前由乔纳森·J·莱德基担任唯一的董事。在完成合并协议和控制权变更所设想的交易后，乔纳森·J·莱德基预计将继续担任董事的职务，法希姆·艾哈迈德、曼努埃尔·D·麦迪纳、巴里·菲尔德和雷蒙德·斯维德预计将分别被任命为董事会成员。

利用纳斯达克上市标准中有关“独立”一词的定义，本公司相信在控制权变更后，法希姆·艾哈迈德和雷蒙德·斯维德将被视为独立。

由于本公司目前只有一名董事会成员，且业务有限，本公司并无独立或独立的 审计、提名或薪酬委员会。董事会已确定，公司不存在S-K条例第407(D)(5)项中定义的“审计委员会财务专家”。此外，我们并没有采用任何程序让本公司的股东向董事会推荐被提名人。预计在完成合并协议预期的交易和控制权变更后，本公司将保留独立或独立的审计、提名或补偿委员会。

家庭关系

公司现有或即将上任的董事或高级职员之间没有家族关系。

参与某些法律程序

在过去十年中，公司现有或即将上任的高级职员或董事均未：

(1) 根据联邦破产法申请破产，或根据联邦破产法或任何州破产法提出由或反对的呈请，或由法院任命接管人、财务代理人或类似的官员，而该人在破产或法律程序发生时或在破产程序进行前两年内是任何业务的普通合伙人或行政人员；

(2) 在刑事诉讼中被定罪或在任何未决刑事诉讼中被点名的标的(不包括交通违法和其他轻微罪行)；

(3) 受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的制约，其后未被撤销、暂停或撤销， 永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制其参与下列活动：

(A) 以期货佣金商人、介绍经纪、商品交易顾问、商品联营公司、场内经纪、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会规管的任何其他人或上述任何一项的相联人士的身分， 或以证券投资顾问、承销商、经纪或交易商的身分，或以任何投资公司、银行、储蓄及贷款协会或保险公司的关连人士、董事或雇员的身分，或从事或继续进行或从事与该等活动相关的业务；

(B) 从事任何类型的业务；或

(C) 从事与购买或出售任何证券或商品有关的任何活动，或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动；

(4) 受制于任何联邦或州当局的任何命令、判决或法令，此后未被撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制其从事上述第3(A)项所述任何类型活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系的权利超过60天；

(5) 被有管辖权的民事诉讼法院或美国证券交易委员会认定违反了任何联邦或州证券法， 且美国证券交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决此后未被撤销、缓期执行或撤销；

(6) 被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会认定违反联邦商品法，且商品期货交易委员会在此类民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销；

(7) 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或罚款的标的或当事一方，而该等命令、判决、判令或罚款其后并未被撤销、暂停执行或撤销，而该等命令、判决、判令或罚款是与指称违反下列事项有关的：

(A) 任何联邦或州证券或商品法律或法规；

(B)关于金融机构或保险公司的任何法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(C) 禁止任何商业实体的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或条例；或

(8) 是任何自律组织(如《交易所法》第3(A)(26)节所定义)、任何注册实体(如《商品交易所法》第1(A)(29)节所界定)、或任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的主体或当事方，这些制裁或命令后来未被撤销、暂停或撤销。

董事会会议

在截至2021年3月31日的财政年度内，本公司的唯一董事曾三次取得一致书面同意。自2021年4月1日以来，唯一的董事也曾一次以书面一致同意的方式行事。

公司鼓励董事(S)出席年度股东大会；但在截至2020年3月31日或2021年3月31日的会计年度，公司没有举行股东年会 。

遵守《交易法》第16(A)条

本公司每位 董事和高管以及每位持有本公司普通股10%或以上的实益所有人必须 在交易完成后的规定期限内向美国证券交易委员会报告其在本公司普通股中的交易。 根据本公司对截至2021年3月31日的财政年度向美国证券交易委员会提交的备案文件和提交给本公司的书面陈述的审查，董事、高管和10%的实益拥有人在指定期限内提交所有此类报告。

高管 和董事薪酬

当前 高管薪酬

在截至2020年3月31日或2021年3月31日的财政年度内，担任本公司唯一执行总裁的Jonathan J.Ledecky没有从本公司获得任何工资或其他薪酬。

公司不是任何雇佣协议或其他补偿计划的一方。

董事薪酬

在截至2020年3月31日或2021年3月31日的财年中，该公司未支付任何董事薪酬。

某些 关系和相关交易

董事会目前仅由Jonathan J.Ledecky组成。他并不是独立的，因为纳斯达克的上市标准对这个词有定义。

2013年5月14日，本公司的大股东IronBound借给本公司100,000美元，本公司向IronBound发行了该金额的期票(“2013年5月票据”)。于二零一四年七月，二零一三年五月附注经修订及重述(“经修订及重述附注”)，将到期日延展至二零一五年八月三十一日，并规定于完成“合资格融资” (定义见经修订及重述附注)或完成“基本交易”(定义见经修订及重订附注)后，本金及应计利息可于选择铁订后按“转换价格”(定义见经修订及重述附注)转换为本公司普通股股份。

于二零一四年七月二十五日，IronBound根据经修订及重订的本票(“二零一四年七月票据”) 向本公司额外贷出72,000美元，包括到期日为2015年8月31日。

自2015年9月1日起，修订及重订票据及2014年7月票据(“先前票据”)的到期日由2015年8月31日延至2016年8月31日。

2015年12月31日，IronBound又借给该公司10,000美元。这笔贷款随后由一份条款与先前票据相同的票据(“2015年12月票据”)证明。

2016年4月1日，IronBound又向该公司提供了10,000美元的贷款。这笔贷款由一份条款与之前的 票据(“2016年4月票据”)相同的票据证明。2016年4月票据所得款项由本公司用作营运资金需求。

2016年7月15日，IronBound又向该公司提供了25,000美元的贷款。这笔贷款以票据(“2016年7月票据”) 证明，到期日为2017年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。于“合资格融资”(定义见2016年7月票据)或“基本交易”(定义见2016年7月票据)完成后，或于“基本交易”(定义见2016年7月票据)完成后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可转换为本公司普通股股份。2016年7月票据所得款项由本公司用作营运资金需求。

自2016年9月1日起，铁订与本公司之间所有其他未偿还票据的到期日由2016年8月31日延长至2017年8月31日。

2017年2月14日，IronBound又向该公司提供了50,000美元贷款。这笔贷款以票据(“2017年2月票据”) 证明，到期日为2017年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。于“合资格融资”(定义见2017年2月票据)或“基本交易”(定义见2017年2月票据)完成后，或“基本面交易”(定义见2017年2月票据)以“转换价格”(定义见2017年2月票据)完成后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可转换为本公司普通股股份。 2017年2月票据的收益由本公司用作营运资金需求。

自2017年9月1日起，铁订与本公司之间所有未偿还票据的到期日由2017年8月31日延长至2018年8月31日。

于2018年8月，铁订与本公司之间所有未偿还票据的到期日由2018年8月31日延长至2019年8月31日。

2018年8月27日，IronBound又向该公司提供了15,000美元贷款。这笔贷款以票据(“2018年8月票据”) 证明，到期日为2019年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。在完成“合资格融资”(定义见2018年8月票据)或“基本交易”(定义见2018年8月票据)或“基本交易”(定义见2018年8月票据)完成后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可按“转换价格”(定义见2018年8月票据)转换为公司普通股股份。本公司于2018年8月发行票据所得款项用于支付营运资金需求。

2018年12月4日，IronBound又向该公司提供了25,000美元的贷款。这笔贷款由票据(“2018年12月票据”) 证明，到期日为2019年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。在“合格融资”(定义见2018年12月票据)或“基本交易”(定义见2018年12月票据)完成后，或“基本面交易”(定义见2018年12月票据)以“转换价格”(定义见2018年12月票据)完成后，2018年12月票据的本金及应计利息可于选择IronBound时转换为本公司普通股股份。 本公司将2018年12月票据所得款项用作营运资金需求。

自2019年11月12日起，铁订与本公司之间所有未偿还票据的到期日由2019年8月31日延长至2020年8月31日。

2019年11月27日，IronBound又借给该公司40,000美元。贷款以票据(“2019年11月票据”) 证明，到期日为2020年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。2019年11月票据的本金和应计利息 可在IronBound的选择下，在“合格融资”(定义见2019年11月票据)完成后，或在“基本面交易”(定义见2019年11月票据)完成后，按“转换价格”(定义见2019年11月票据)转换为本公司普通股股份。 本公司将2019年11月票据的收益用于为营运资金需求提供资金。

自2020年8月31日起，铁订与本公司之间所有未偿还票据的到期日由2020年8月31日延长至2021年8月31日。

本公司于2020年8月18日向Ironbound发行本金为20,000美元的可转换本票(“2020年8月票据”)。票据于2020年8月到期，到期日为2021年8月31日，息率为年息5.0%，到期时支付。2020年8月票据的本金和应计利息可在“合格融资”(定义见2020年8月票据)完成或“基本交易”(定义见2020年8月票据)完成后按 “转换价格”(定义见2020年8月票据)按 “转换价格”(定义见2020年8月票据)转换为公司普通股的 股。2020年8月票据所得款项由本公司用作营运资金需求。

2021年2月8日，在签署合并协议的同时，持有Appgate普通股的SIS Holdings(相当于当时已发行普通股的100%)签订了一项协议(“Appgate支持协议”)，根据该协议，SIS Holdings同意(I)出席Appgate召集的股东大会，以批准合并和合并协议预期的其他交易，以确定法定人数。(Ii)投票表决(或签署书面同意)其实益拥有的所有Appgate普通股股份，赞成合并及采纳合并协议；(Iii)投票反对其实益拥有的Appgate普通股股份(或签署书面同意)，反对任何合理预期会对合并或合并协议预期的任何其他交易造成重大阻碍、 干扰、延迟、推迟或不利影响的行动； (Iv)不招揽、发起、鼓励或促进某些替代业务合并，及(V)不得转让在合并完成前转让或出售此类备兑股份，但向某些许可受让人除外。

2021年2月8日，在签署合并协议的同时，本公司的控股股东IronBound签订了一份协议(“母公司支持协议”)，根据该协议，IronBound同意(I)出席本公司为批准合并和合并协议预期的其他交易而召开的股东大会，(Ii)为确定法定人数，(Ii)投票表决其实益拥有的所有公司普通股股份(或签署书面同意) 赞成合并和通过合并协议，在必要时包括在合并协议中预期的允许完成合并的某些行动 ，例如增加公司的法定普通股、增加董事会的规模和将公司的名称更改为“Appgate，Inc.”，(Iii)投票反对任何合理地预期会对合并或合并协议所考虑的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动。(Iv)不得招揽、发起、鼓励或促成某些替代业务合并，及(V)在合并完成前，不得转让、转让或出售该等已涵盖的 股份，但向若干获准受让人除外。

合并协议 规定，在交易完成前，本公司将与SIS Holdings和Ironbound订立协议(“Newtown注册权协议”) ，据此，在某些情况下，根据经修订的1933年证券法(“证券法”)，该等各方将获授予若干权利登记将于交易完成时向其发行的本公司普通股的转售 ，但须受协议中所载的若干条件规限。

相关 党的政策

由于业务有限， 公司并未采用关联方交易政策(“政策”)。不过，预计在合并完成后，该政策将被采纳。预计该政策将要求本公司尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的 准则除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是 参与者，以及(3)任何(A)首席执行官、董事或被推选为董事的被提名人，(B)超过5%的我们普通股的实益所有者，或(C)(A)和 (B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

公司还要求每个董事和高管填写一份董事和高管问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

股东事项说明

于2021年2月8日，本公司获得大多数已发行普通股的书面同意，批准控制权变更。2021年9月6日，公司获得其大多数流通股普通股的书面同意，批准了2021年计划和修订宪章，其中修改了现有宪章，其中包括：(I)将公司名称 改为“Appgate，Inc.”，(Ii)指定特定法院作为公司股东可能提起的某些诉讼的独家法庭，(Iii)包括交错董事会，这意味着我们的董事会分为三类董事，交错三年任期，(Iv)包括禁止股东在触发事件发生及之后通过书面同意采取行动，(V)要求在触发事件发生及之后，只有在有权就触发事件投票的所有当时已发行的普通股中至少662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下，才可在触发事件发生及之后罢免董事， 作为一个单一类别一起投票，(Vi)要求在触发事件发生及之后，持有当时所有已发行普通股至少75%股份的持有人投赞成票，以修订经修订的章程中有关本公司业务的管理、董事会、股东以书面同意方式采取行动、竞争及公司机会、第203条、DGCL、论坛选择及本公司董事的责任的条文，或修订、更改、撤销或废除本公司的附例，及(Vii)将本公司的法定普通股由100,000,000股增加至270,000,000股。上述行动经书面同意后，不再需要召集 并召开特别股东会议来批准此类项目。本公司的唯一董事此前已批准上述每个项目 。

控制权变更、经修订的章程和2021年计划中的每一项都将在完成与Appgate的合并以及仅在经修订的章程的情况下向特拉华州州务卿提交经修订的宪章时生效，而经修订的章程预计将在公司和Appgate满足某些 结束条件后的2021年财政年度第三季度内进行；然而，在任何情况下，此类行动都不会早于将本信息声明邮寄给公司股东 后至少20天生效。

以下是对经多数人书面同意采取的行动的说明：

更改控制的

于2021年2月8日，本公司与Merge Sub及Appgate订立合并协议。合并协议副本作为附件A附于本资料声明内。于合并协议预期的交易完成后，合并附属公司将与Appgate合并及并入Appgate，而Appgate将于合并后继续存在，并成为本公司的全资附属公司。

合并完成后，Appgate普通股的唯一持有人将获得合计117,149,920股本公司普通股。于完成合并后，本公司及Appgate将不会有任何未行使的期权或认股权证。由于上文所述，并假设不转换票据或额外票据(定义见下文)，且不实施2021年计划，本公司现有普通股持有人将拥有合共约11%的本公司普通股，而Appgate的唯一股东将拥有合共约89%的本公司普通股。

合并完成后，(I)乔纳森·J·莱德基预计将继续担任董事会成员，(Ii)法希姆·艾哈迈德、巴里·菲尔德、曼努埃尔·D·麦迪纳和雷蒙德·斯维德预计将分别被任命为董事会成员。

此外，合并完成后，(I)乔纳森·J·莱德基预计将辞去公司总裁的职务，(Ii)曼努埃尔·D·梅迪纳将成为公司的执行主席，巴里·菲尔德将成为公司的首席执行官 ，贾瓦哈尔·西瓦桑卡兰将成为公司的总裁兼首席运营官，雷内·A·罗德里格斯 将成为公司的首席财务官，杰里米·M·戴尔将成为公司的总法律顾问和秘书 。

由于上述原因，在完成与Appgate的合并后，本公司的股权和管理层将发生控制权变更。

合并和合并协议将在下文标题为“合并.”

修订《宪章》

将军

于2021年9月6日左右，本公司获得大多数已发行普通股的书面同意，批准采纳经修订的章程。经修订的《宪章》副本作为附件B附在本资料说明之后。

以下摘要描述了经修订的《宪章》的实质性规定，其全文受经修订的《宪章》和DGCL条款的限制。我们敦促你阅读我们修订后的《宪章》，作为本信息说明的附件B。

我们的目的将是从事公司现在或将来可能在DGCL下组织的任何合法行为或活动。

下文概述的经修订章程的某些条款可被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致溢价超过普通股市场价格的企图。

公司将向特拉华州国务卿提交修订后的章程。在提交修订后的 章程的同时，公司计划将拟议的名称变更通知金融行业监管局，并与金融行业监管局合作为其普通股获取新的交易代码。

名称 更改

由于合并完成后，公司的业务运营将通过AppGate(业务名称为“AppGate”)进行，因此公司将更名为“AppGate，Inc.”。

独家 论坛

经修订的《宪章》将规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则在法律允许的最大范围内，唯一和排他性的论坛：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(2)任何声称违反我们任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东、债权人或其他组成人员的受托责任的索赔，或关于协助和教唆任何此类违反受托责任的索赔的诉讼。(3)任何针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员或股东提出索赔的 诉讼，或因解释、适用、强制执行本公司或本公司经修订的公司注册证书或章程的任何条款下的任何权利、义务或补救措施或确定其有效性的任何 诉讼，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，(4)任何声称索赔受内务原则管辖的诉讼，或(5)根据DGCL主张“内部公司索赔”的任何其他诉讼应是特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当衡平法院没有标的管辖权，则为特拉华州的另一个州法院，或者，如果且仅当大法官法院或特拉华州的任何州法院都没有标的管辖权，则特拉华州的联邦地区法院)(“特拉华论坛规定”)。

尽管有上述规定，经修订的《宪章》将规定，特拉华论坛条款不适用于根据证券法或交易法提起的任何诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已 通知并同意本条款。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼 。

此外，修订后的宪章将规定，除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州联邦区法院应在法律允许的最大范围内成为解决任何根据证券法提出的诉因的独家法院。 任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，均被视为知悉并同意本条文。特拉华州最高法院 认为，这种类型的排他性联邦法院条款是可以执行的。然而，如果适用，其他司法管辖区的法院是否会强制执行这一规定可能存在不确定性。

增加 普通股法定股数

经修订的《宪章》将授权股本，包括：

增加普通股法定股数对于本公司完成合并(以及发行可能需要向票据持有人发行的股份 )以及拥有额外的法定普通股用于为其业务融资、用于收购其他业务、用于2021年计划下的授予和发行、形成战略合作伙伴关系和联盟以及 股票股息和股票拆分 是必要的。尽管如上所述，经授权但未发行的普通股股份可能使董事会 更难或阻止试图获得对本公司的控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，这可能对本公司普通股的市场价格产生不利影响。例如，如果董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合公司的最佳利益，董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，而无需股东批准，这些交易可能会阻止 或通过稀释拟议收购人或反叛股东集团的投票权或其他权利 而使完成任何企图收购交易变得更加困难或成本更高 在机构或其他手中创建一个实质性的投票权块， 可能支持现任董事会的地位，通过实施可能使收购复杂化或排除收购的收购， 或其他方式。

普通股概述

投票权 权利。我们普通股的每一股将使其所有者有权对提交给我们股东投票的所有事项投一票，包括选举董事。根据我们修改后的宪章，我们的股东将没有累积投票权。因此， 有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人将能够选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

分红 权利。我们普通股的持有者将有权在董事会酌情宣布时，从合法可用于支付股息的资金中按比例获得股息。

清算 权利.如果我们清算、解散或清盘，我们普通股的所有者将有权按比例分享我们合法可分配给股东的资产（如果有的话），但必须在事先偿还所有未偿债务和其他负债之后 并支付任何未偿优先股的清算优先权（如果有的话）。

其他 权限和首选项.我们的普通股不会拥有优先购买权、偿债基金条款或认购、赎回或 转换特权，并且不会受到我们的任何进一步要求或评估。我们普通股的所有流通股 将全额支付且无需评估。我们普通股持有人的权利、权力、优先权和特权将受我们未来可能授权和发行的任何优先股股份持有人的权利、权力、优先权和特权的约束。

一般 优先股描述

经修订的章程将授权我们的董事会：(I)发行一个或多个系列的优先股；(Ii)确定每个此类系列的股份数量；以及(Iii)确定每个系列的股份的名称、权力、优先权和权利，以及对该等股份的任何限制、限制或限制。董事会可设立一类或一系列优先股，其优先权、权力和权利(包括投票权)优先于我们普通股持有人的权利 。如果我们发行任何优先股，它可能会延迟、推迟或阻止 控制权的变化。

分红

宣布 及支付任何股息将由本公司董事会酌情决定。派发股息的时间和金额将取决于(但不限于)我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可用性、债务偿还 义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、 行业趋势、影响向股东支付股息和分派的特拉华州法律条款，以及董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，因此在可预见的 未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

反收购条款

我们修订的章程将包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款，包括我们的 分类董事会以及我们在未经股东批准的情况下发行新系列优先股的能力。我们预计，以下概述的这些规定将阻止强制收购行为或不充分的收购要约。这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善， 有利于我们的股东。然而，它们也使我们的董事会有权阻止一些股东可能赞成的收购 。

已授权但未发行的股份；未指定优先股。我们普通股的授权但未发行的股票将可供未来发行，而无需股东批准，除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所另有要求。这些 额外股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集资本、收购 以及员工福利或薪酬计划。此外，本公司董事会可授权在未经股东批准的情况下发行非指定优先股，包括投票权或本公司董事会不时指定的其他权利或优惠。存在经授权但未发行的普通股或优先股的股份，可能使我们的董事会更难或阻止试图通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权。

董事会 分类。我们修订后的章程将规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，每个级别的人数尽可能相等，董事的任期为三年。因此，每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。董事的分类将使股东更难改变我们董事会的组成。我们经修订的章程将规定，在优先股持有人在指定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数将不时完全根据本公司董事会通过的决议确定。

无 累计投票。我们修订后的宪章将规定，股东不允许在董事选举中累积投票权。

股东 经书面同意采取行动。根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别会议上采取的行动 均可在无需会议、事先通知及未经表决的情况下采取，除非本公司的公司注册证书另有规定，并由持有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人签署，而本公司的公司注册证书另有规定。我们修改后的《宪章》将禁止股东在触发事件发生前后采取书面同意的行动。

罢免董事；空缺。根据DGCL，除非我们的修订章程另有规定，在保密董事会任职的董事只能因理由而被股东免职。我们的修订章程规定，在触发事件发生后，只有在有理由的情况下，并且只有在持有当时有权投票的本公司所有已发行普通股的至少662/3%的股东的赞成票的情况下，才能 罢免董事。此外，我们修订后的章程将规定，从 触发事件起及之后，因董事人数增加和董事会出现任何空缺而在我们董事会新设立的任何董事职位只能由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事 (而不是股东)填补。

绝对多数条款。本公司经修订章程将明确授权本公司董事会就与特拉华州法律及本公司经修订章程并无抵触的任何事项，全部或部分更改、修订、撤销或废除本公司的章程，而无须股东投票。触发事件发生后，除本公司任何类别或系列股本的持有人投票外，本公司的章程或适用法律，以及股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除，均须获得本公司当时有权投票的所有已发行股票中至少75%投票权的持有人投赞成票 ， 作为单一类别一起投票。

《公司章程》一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得大多数有权投票的流通股的赞成票，作为一个类别一起投票，除非注册证书要求 更大的百分比。我们经修订的章程将规定，经修订的章程中的下列条款只有在持有本公司所有当时有权投票的流通股 的至少75%的投票权的持有者投赞成票的情况下，才可修改、更改、废除或撤销：

高级职员和董事的责任和赔偿限制

《董事条例》第102(B)(7)条 授权公司在其公司注册证书或其修正案中，免除或限制董事因违反董事作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)非善意的行为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而承担责任) 或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们修订后的《宪章》将规定此类责任限制。

我们经修订的章程将规定，在DGCL允许的最大范围内，董事会成员不会因违反对本公司及其股东的受信责任而对本公司或其股东承担个人责任 。

企业 机会主义

我们修订后的宪章将规定，在法律允许的最大范围内(包括但不限于DGCL第122(17)条)， 公司机会原则或任何其他类似原则不适用于我们或我们的任何高级管理人员或 董事，或我们或他们各自的关联公司，如果任何此类原则的适用将与我们或他们在修订宪章之日或未来可能具有的任何受信责任或合同义务相冲突。我们修订后的宪章还将规定，我们放弃任何董事或高级管理人员或他们各自的附属公司将提供任何他或她可能意识到的任何此类公司机会的期望；但是，公司机会原则仅适用于我们的任何董事或高级管理人员 仅以其董事或公司高级管理人员的身份向其提供的公司机会，并且(I)该机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，以及(Ii)允许董事或高级管理人员在不违反任何其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

业务 与感兴趣的股东合并

我们 将选择退出DGCL的第203条；然而，我们修改后的宪章将包含类似的条款，规定我们在股东成为利益股东之后的三年内，不得与任何“利益股东”进行某些“业务合并”，除非：

通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。 仅就本节而言，“有表决权股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

在 某些情况下，该规定将使“感兴趣的股东”的人 更难在三年内与我们进行各种业务合并。该条款可能会鼓励有兴趣收购我们的公司 提前与我们的董事会谈判，因为如果我们的董事会批准 业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还 可能会阻止我们的董事会发生变化，并可能使完成股东可能 认为符合其最大利益的交易变得更加困难。我们修订后的章程将规定，投资者及其各自的任何直接 或间接转让人以及此类人员所属的任何团体，不构成本条款中的“利益相关股东”。

2021年计划

2021年9月6日左右，持有我们大部分已发行和已发行普通股的股东和我们唯一的董事 批准了一项新的上市公司股权激励计划，我们称之为2021年计划。2021年计划预计将在合并完成后 生效。2021年计划的副本作为附件C附在本资料说明书之后。

2021计划旨在允许公司对高管、员工、董事和其他关键人员(包括顾问)进行股权激励奖励。董事会预期，在合并后向该等人士提供本公司的直接股份，将确保该等人士的利益与本公司及其股东的利益更紧密一致，从而刺激他们代表本公司作出努力，并加强他们继续留在本公司的意欲。

2021计划将规定2021计划生效之日相当于11,022,170股普通股的股票发行池， 我们将其称为股票池限额。如果发生股票拆分、股票分红或公司资本的其他变化，股份池限额可能会有所调整。根据《2021年计划》，因行使激励性股票期权而可发行的普通股最高总股数不得超过股份池限额。

如果2021计划下的任何奖励被没收、到期或以其他方式终止，而没有就该奖励 发行普通股，或者如果任何奖励是以现金结算的，则在该没收、到期、终止、不发行或现金结算的范围内，应再次可就2021计划下的奖励进行交付。应注意的是， 用于支付与奖励相关的行使价或预扣税款的股票将计入，因此不会返还给池 。

2021计划包含一个限制，即在任何财政年度，根据2021计划授予作为非员工董事的任何非员工董事的所有奖励价值不得超过750,000美元。

2021计划预计将由董事会的薪酬委员会管理，或者，如果在任何时候没有薪酬委员会，则2021计划将由董事会管理。就本《2021年计划》的描述而言，在没有薪酬委员会的情况下，对薪酬委员会的提及应改为指董事会。薪酬委员会将完全有权从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，对参与者进行任何奖励组合，并根据2021年计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。 薪酬委员会可将授予首席执行官或任何其他官员的权力授予不受交易法第16条报告和其他条款约束的员工股票期权和其他奖励的权力，但受某些 限制和指导方针的约束。有资格参加2021计划的人将是薪酬委员会根据其 酌情决定权不时选择的全职或兼职员工、非员工 董事和其他主要服务提供商(包括顾问)。

根据2021计划，薪酬委员会被授权授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他基于股权的奖励和现金激励奖励，如下所述。奖励可能受到时间和 绩效归属条件的限制，这可能由薪酬委员会决定。

《2021年计划》允许薪酬委员会授予购买普通股的期权和不符合此条件的期权，前者符合《准则》第422节的激励条件 。根据2021计划授予的期权如果不符合激励期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，将属于非限定期权 。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非限定期权可授予任何有资格获得 激励期权的人员以及非雇员董事和关键人员。每个期权的期权行权价格将由补偿委员会确定，但不得低于授予日普通股公平市场价值的100%，除非期权是根据守则第424(A)节中描述的交易并以符合准则第424(A)节的方式授予的，或(Ii)授予 不缴纳美国所得税的个人。每个选项的期限将由补偿委员会确定，不得超过授予之日起 之后的十年。薪酬委员会将决定何时或多个时间可以行使每项选择权，包括在任何特定情况下是否可以加速授予这类选择权。

在期权行使时，期权行权价必须以现金、保兑或银行支票或补偿委员会可接受的其他票据，或通过交付(或证明所有权)由期权持有人实益拥有 至少六个月或在公开市场购买的普通股股份的方式全额支付。在符合适用法律的情况下，行权价格也可由经纪商根据承购人向经纪商发出的不可撤销指示而交付。此外，薪酬委员会 可以允许使用净行权功能来行使不受限制的期权，该功能将向期权接受者发行的股票数量减去公平市值等于总行权价格的股票数量。

薪酬委员会可以授予股票增值权，但受其决定的条件和限制的限制。股票增值 权利使接受者有权获得普通股或现金，其价值相当于我们的股票价格比行权价格升值的价值 。行权价格不得低于授予当日普通股公允市值的100%。每只股票的增值权的期限将由补偿委员会确定，不得超过授予之日起十年。薪酬委员会将决定每项股票增值权可以在何时或多个时间行使。

薪酬委员会可根据其决定的条件和限制，向参与者授予普通股和限制性股票单位的限制性股票。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或 在特定归属期间继续受雇于本公司。薪酬委员会还可以授予不受2021年计划任何限制的普通股。作为对过去服务的认可或其他有效对价，可向参与者授予非限制性股票，并可作为对该参与者的现金补偿的替代发行。补偿委员会可向参与者授予股息等价权，使接受者有权获得在 接受者持有指定数量的普通股时将支付的股息的信用。

《2021年计划》规定，在《2021年计划》中所定义的“控制权变更”生效后，收购方或继任者实体可承担、继续或替代《2021年计划》下的未完成奖励或套现奖励。薪酬委员会拥有加快奖励授予速度的 决定权。

2021计划的参与者 负责支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税 。如果获得补偿委员会的批准， 参与者可以选择通过授权公司扣留根据该奖励的行使或归属而发行的普通股 来履行最高扣缴税款义务。

在发生特别股息、资本重组、股票拆分、分拆或构成股权重组的任何其他事件的情况下，薪酬委员会可对奖励作出其认为适当的调整，以保持其价值，包括调整(I)根据2021年计划可授予奖励的股份数目及(Ii)未予奖励的股份数目 (包括对行使期权价格及其他受影响奖励条款的调整)。

薪酬委员会可(I)取消任何奖励，(Ii)要求参与者或受益人退还任何奖励， 及(Iii)根据《2021计划》或以其他方式根据目前存在的或董事会或薪酬委员会和/或适用法律可能在未来不时采用或修改的任何公司政策，实施任何其他收回股权或其他薪酬的权利，每项政策均称为“追回政策”。此外，根据任何退还政策，参与者 可能被要求向公司偿还之前支付的某些补偿，无论是根据2021计划或奖励协议 或其他方式提供的补偿。通过接受奖励，参与者也同意受董事会或薪酬委员会采取的任何现有 或未来的追回政策的约束，或董事会或薪酬委员会在未来可能不时对追回政策进行的任何修订(包括但不限于为遵守适用法律或证券交易所要求而采用或修订的任何追回政策)，并进一步同意薪酬委员会可在未经参与者同意的情况下单方面修改参与者的所有 奖励协议。在薪酬委员会酌情确定为遵守任何追回政策所必需或适当的范围内。

除补偿委员会另有规定或奖励协议中另有规定外，奖励不得转让，除非通过遗嘱 或继承法和分配法。在任何情况下，在归属前未经公司股东同意，不得将任何奖励转让给第三方以换取价值。

董事会可以修改或终止2021年计划，薪酬委员会可以修改或取消未偿奖励，以满足 法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人 同意，此类行动不得对奖励项下的权利产生不利影响。2021年计划的某些修改需要公司股东的批准。

合并

本信息声明中对公司、合并子公司和Appgate之间的合并以及合并协议主要条款的讨论 受合并协议的约束，并通过引用合并协议整体受到限制。合并协议副本 作为附件A随附在本信息声明中。

各方

合并协议的 方为本公司、合并子公司和Appgate。每个公司和合并子公司的邮寄地址是：11列克星敦大道405号格劳巴德·米勒邮编：405^这是邮编：10174，地址：佛罗里达州珊瑚山墙900室，邮编：2333Ponce de Leon Blvd.866-5244782。

合并的结构

合并协议规定合并子公司与Appgate合并并并入Appgate，Appgate将在合并后继续存在，并成为本公司的全资附属公司。此后，该公司将以“Appgate，Inc.”的名称运营。

合并完成后，Appgate普通股的唯一持有人将获得合计117,149,920股本公司普通股。于完成合并后，本公司及Appgate将不会有任何未行使的期权或认股权证。因此，假设不转换票据或额外票据并不实施2021年计划，本公司普通股的现任持有人 将持有合共约11%的本公司普通股，而Appgate的唯一股东 将拥有合共约89%的本公司普通股。

赔偿

在执行合并协议方面，本公司与Appgate于2021年2月8日签订了一份日期为 的赔偿函件协议，根据该协议，Appgate同意在符合协议中规定的某些限制的情况下，赔偿并使其不受损害。 本公司及其董事和高级管理人员就他们中任何人因某些要求、索赔、诉讼、因合并协议及拟进行的交易而引起或有关的诉讼或其他法律程序，以及本公司或Appgate及其附属公司自合并协议日期起至 成交为止期间的经营情况。

锁定协议

拥有Appgate全部已发行普通股的SIS Holdings和拥有本公司大部分已发行普通股的Ironbound将同意，作为完成合并的条件，在合并完成12个月 之前不出售其股份，但某些例外情况除外。

合并背景

合并协议的 条款是本公司和Appgate代表之间公平协商的结果。以下是对这些谈判的背景、合并协议和相关交易的简要讨论。

如 此前披露的，该公司于2005年9月26日在特拉华州注册成立。我们之前拥有在美国使用德雷森甜甜圈品牌的独家许可证，但佛罗里达州和宾夕法尼亚州以及纽约州萨福克县除外。德雷森为自己保留了该品牌。2007年8月，控制权发生变化，我们停止了当时推广德莱森甜甜圈品牌的努力。德莱森的许可证于2007年12月31日到期。

自2007年8月控制权变更生效之日起，我们的主要目的一直是作为收购运营企业的工具 ，我们目前被认为是一家“空壳”公司，因为我们没有员工或物质资产，没有产生收入，不拥有运营企业，除了与运营公司或企业进行合并或收购交易外，没有其他具体计划。我们的主要业务目标一直是通过与运营业务相结合来实现长期增长潜力，而不是立即获得短期收益。我们没有将我们的潜在候选目标公司限制在 任何特定的业务、行业或地理位置，因此，通过分析我们的高级管理人员和董事或在他们的监督下进行的新商机，我们能够收购任何类型的业务。

为推进这一战略，本公司和Appgate的代表于2021年12月下旬讨论了两家实体之间潜在交易的条款，包括任何合并将在多大程度上纳入第三方的私人投资或管道。

大约在2021年1月1日左右，公司的律师向Appgate及其律师传阅了一份合并协议的概要草案，草案中没有经济条款。从2021年1月1日至2021年1月7日，Appgate的高管讨论了各种高层考虑因素， 包括某些结构考虑因素、Appgate可选择的在各种证券交易所上市的选项，以及适用的美国证券交易委员会规则所要求的 经审计财务报表的可用性。

2021年1月5日，Appgate正式聘请DBO Partners担任合并的财务顾问。2021年1月7日，Appgate向本公司分发了一份详细介绍Appgate业务和拟议交易的投资者演示文稿草稿。

2021年1月8日，Appgate的高管实际上与公司的总裁会面，讨论高层考虑事项，包括讨论任何管道投资者将投资的公司估值和完成合并的时间。

在2021年1月11日至2021年1月15日的一周内，本公司和Appgate的代表会见了潜在的PIPE投资者，包括可能对Appgate的业务感兴趣的最终领先潜在PIPE投资者Magnetar Capital，并进行了例行的 业务尽职调查讨论，以帮助投资者做出投资决策。

2021年1月16日，Magnetar Capital提供了一份建议条款说明书，概述了向Appgate投资1亿美元的条款，该投资将由本公司在合并完成后承担。这笔投资将以2026年到期的5.50%可转换优先担保票据的形式进行，并有权在交易完成后一年内额外购买2500万美元的票据，并纳入1%的原始发行折扣或OID。条款说明书考虑以9亿美元的货币前股本估值或10亿美元的货币后股本估值进行转换，并考虑到可能会向下调整此类估值以及某些维护财务契约的各种或有事项。

在2021年1月16日至2021年1月18日期间，双方就管道投资的结构和条款进行了多次讨论 票据利率从5.50%降至5.00%，但如果以现金支付，则利率保持5.50%， 所有支持票据的担保被移除，总投资从1亿美元降至7500万美元，但有权在成交后一年内提取额外的2500万美元。所有旧ID都已删除，到期日从 2026缩短至2024。所有导致转换率向下调整的或有事项已被排除，以便只有在货币前股本估值为9亿美元时才会发生转换。在Appgate控制权变更的情况下，纳入了惯例的全额保费 ，维护财务契约更加自由，将最低现金要求从2,500万美元减少到1,000万美元 ，并为公司产生债务提供了更大的灵活性。请参阅“合并协议-票据购买协议Magnetar Capital还被授予参与任何后续可转换债券或债券发行的25%的权利。

2021年1月18日，公司向Appgate及其律师传阅了一份更新后的合并协议草案。

2021年1月19日，Appgate的律师与公司的律师举行了电话会议，讨论高水平的尽职调查考虑事项，包括公司的历史及其资本化进程以及某些结构考虑事项、监管事项， 包括遵守反垄断法、股权补偿计划导致的预期摊薄，以及合并协议“禁止商店”条款中规定的适当限制水平。

在2021年1月19日至2021年2月3日期间，Appgate的律师修订了之前由律师向本公司提供的拟议合并协议草案，规定更大程度地放开签署后、成交前契约、对终止条款的相应修订，并就将纳入合并协议的交换比率达成共识，特别是考虑到 Magnetar Capital票据及其到期前可能转换的影响。在同一期间，Appgate继续在电子数据室中安装数据，以便本公司和Magnetar Capital进行惯常的验证性尽职调查。

同时，在2021年1月22日至2021年2月3日期间，Appgate的律师修订并协商了由 律师向Magnetar Capital提供的拟议最终文件。

2021年1月24日，公司正式聘请Canaccel Genuity担任合并的财务顾问。于2021年2月的第一周内，本公司与Appgate及其各自的律师继续就交易及合并协议的各项条款进行谈判。

2021年2月8日，本公司唯一的董事以书面同意的方式批准了合并协议。2021年2月8日，公司获得了大多数已发行普通股的书面同意，批准了控制权的变更。

合并协议于2021年2月8日签署。2021年2月9日，公司发布新闻稿，随后于2021年2月9日提交了当前的8-K表格报告，宣布签署合并协议并讨论合并条款。

于2021年9月6日，本公司唯一的董事以书面形式同意批准经修订的宪章及通过2021年计划，并于完成合并及仅就经修订的宪章向特拉华州州务卿提交经修订的宪章的情况下于 生效。于2021年9月6日，本公司获得其大部分已发行普通股的书面同意，批准经修订的章程及通过2021年计划，并于完成合并及仅就经修订的章程向特拉华州州务卿提交经修订的章程的情况下才生效。见上文“股东事项说明--修订章程”和“股东事项说明--2021年计划”。

合并原因

董事会认为与Appgate的合并协议符合本公司及其股东的最佳利益。以下是审计委员会审议的重要因素：

基于Appgate现有650多家全球公司和政府实体的客户名单，以及Appgate产品和服务的质量，公司相信Appgate处于有利地位，能够实现未来的增长。本公司相信，Appgate 将从上市公司结构中获得实质性好处，迅速获得大量资本，以加速这种增长，扩大其业务规模，并实施其上市战略。在寻求与Appgate进行业务合并的决定中，本公司注意到Appgate现有管理团队的经验和专业知识，以及由BC Partners、Medina Capital和管理层领导的Appgate现有股权所有者将在合并后立即保留其在合并后公司的100%股权。

评估 权利

根据特拉华州法律，公司股东没有与合并或控制权变更相关的评估权。

预期的 会计处理

由于紧随交易完成后，Appgate于紧接合并前的唯一股东将透过其于合并后实体约89%的所有权权益(假设不转换票据或额外票据及不实施2021年计划)而实际控制本公司，因此，合并将被列为“反向合并”及资本重组。此外，透过持有Appgate约89%股东权益的唯一股东(假设不转换 票据或额外票据并不实施2021年计划)，Appgate的唯一股东将透过在紧接合并完成后委任大部分董事会席位而有效控制合并后的 实体。此外，合并完成后，Appgate的所有高级管理职位预计将继续担任合并后实体的管理层。出于会计目的，Appgate将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易将被视为Appgate的资本重组。因此，Appgate的资产、负债和经营业绩将成为本公司的历史财务报表，本公司的资产、负债和经营业绩将与Appgate合并，自合并日期起生效。本次交易不会记录基础资产或无形资产或商誉的增加。

监管事项

除向特拉华州提交完成合并所需的文件外，合并和合并协议中计划进行的交易不受任何额外的联邦或州监管要求或批准的约束。

所需的 票

根据特拉华州的法律，公司的股东不需要投票批准合并协议。然而，在2021年2月8日，公司获得了大多数已发行普通股的书面同意，批准了合并协议和控制权变更 ，并且在2021年9月6日，公司获得了大多数已发行普通股的书面同意，批准了经修订的章程和通过了2021年计划，在完成合并和仅在经修订的宪章的情况下，向特拉华州国务卿提交经修订的宪章时生效。见上文“股东事项说明-经修订的章程”和“股东事项说明-2021年计划”。如上所述， 无需召开特别股东会议来批准此类项目。

合并协议

以下是合并协议的主要条款摘要，其副本作为本信息声明的附件A附于该声明。该摘要参考合并协议全文加以限定，并以引用方式并入本文。 有关合并协议的合并结构、合并对价、赔偿和锁定条款的讨论，请参阅 标题为“合并“上图。

陈述 和保证

合并协议包含本公司、合并子公司和Appgate各自的陈述和担保，涉及的事项包括：

契约

公司和Appgate已各自同意采取必要、适当或可取的行动来完成合并。双方还同意在交易结束前继续按正常流程经营各自的业务，在未经对方事先书面同意的情况下，不采取某些特定的 行动。

合并协议还包含各方的其他契约，包括规定：

关闭前的条件

一般条件

合并的完成 取决于Appgate的唯一股东批准合并协议和相关交易(已获得)。此外，合并协议所考虑的交易的完成，除其他条件外，还包括：

公司的 和合并子公司的结束条件

除上述条件 外，公司和合并子公司完成合并协议所设想的交易的义务，除其他事项外，还须满足以下各项条件：

Appgate的 及其唯一股东的成交条件

除上述条件外，Appgate完成合并协议所设想的交易的义务， 除其他事项外，还须满足以下各项条件：

豁免权

如果适用法律允许，本公司或Appgate可放弃在合并协议中向 该当事人作出的陈述和担保中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中为其自身或该 当事人的利益而订立的任何协议或条件。

终止

合并协议可随时终止，但不得迟于结束，具体如下：

费用 和开支

合并协议及拟进行的交易的所有费用和开支应由Appgate支付，但前提是，如果合并协议终止且合并没有完成，Appgate只对本公司因Appgate违反上一节所述的 违规行为而终止合并协议的任何 本公司和合并子公司的费用和开支负责。

保密性； 信息访问

公司和Appgate将允许另一方及其财务顾问、会计师、律师和其他代表在合并完成前，在正常营业时间内，在合理通知下，访问各自的所有财产、 账簿、记录和关键人员，以获取各方可能合理要求的与业务有关的所有信息，包括业务发展状况、 财产、运营结果和人员。本公司和Appgate将保密 从另一方收到的任何非公开信息，并仅将该等非公开信息用于完成合并协议预期的交易 。

修正案

合并协议各方可随时签署一份代表各方签署的书面文件，对合并协议进行修订。

公开 公告

双方同意，在合并协议结束或终止之前，双方将：

支持 个协议

在签署合并协议的同时，SIS Holdings签订了Appgate支持协议，据此，SIS Holdings同意(I) 出席Appgate召开的股东大会，以批准合并和合并协议预期的其他交易，(Ii)投票赞成合并和通过合并协议，(Ii)投票赞成合并和通过合并协议。(Iii)投票表决其实益拥有的Appgate普通股的所有股份(或签署书面同意)，反对任何合理预期会对合并或合并协议拟进行的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响的行动，(Iv)不招揽、发起、鼓励或促成某些替代业务合并，及(V)在合并完成前，不转让、转让或出售所涵盖的 股份，但向若干获准受让人除外。

在签署合并协议的同时，本公司的控股股东IronBound订立了母公司支持协议， 根据该协议，Ironbound同意(I)出席本公司召开的股东大会以批准合并和合并协议拟进行的其他交易，(Ii)就其实益拥有的本公司普通股的所有股份投票(或签署书面同意)，赞成合并并通过合并协议， 包括合并协议中为完成合并而设想的必要行动，如增加公司的法定普通股股份、增加董事会规模和将公司名称更改为“Appgate， Inc.”，(Iii)投票表决(或签署书面同意)反对任何合理地预期会对合并或合并协议所考虑的任何其他交易造成重大阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响的行动。(Iv)不得招揽、发起、鼓励或促成某些替代业务合并，及(V)在合并完成前，不得转让、转让或出售该等备兑股份，但向若干获准受让人除外。

备注： 采购协议

在签署合并协议的同时，Appgate与Appgate的全资国内子公司(各自为“担保人”)和Magnetar Financial LLC(统称为“Magnetar”)作为其中指定的几个初始持有人(“初始持有人”)的代表签订了票据购买协议(“票据购买协议”)。 根据票据购买协议，Appgate同意出售，而初始持有人同意按照票据购买协议中所载的条款和条件购买，(I)Appgate于初步完成日期(“初步完成日期”)到期的2024年到期的5.00%可转换优先票据(“票据”)本金总额5,000,000美元 ；。(Ii)合并完成日(“额外票据”)本金总额25,000,000美元(“额外票据”)；及(Iii)于Magnetar获选时，于2022年2月8日或之前的一项或多项后续交易中，最多可额外发行2,500,000,000美元额外票据。

根据票据购买协议的条款，Magnetar有权为Appgate或其任何附属公司的若干债务发行提供最多25%的资金，该等债务发行可(I)可转换或可交换为Appgate或其任何附属公司的股本，或 (Ii)获发行认股权证或可转换或可交换为Appgate或其任何附属公司的股本的类似股本部分。 票据购买协议亦授予Magnetar有关Appgate或其任何附属公司未来发行股本的若干优先购买权。

初步成交及与此相关的本金总额为5,000万美元的票据于2021年2月9日发行。该等票据乃根据票据发行协议(定义及说明如下)的条款发行，并受该等条款所管限。

附注： 发行协议

于签订合并协议的同时，Appgate于初步完成日期与担保人及Magnetar(作为初始持有人的代表)订立票据发行协议(“票据发行协议”)。《票据发行协议》和《票据》的术语摘要如下；本节中使用但未作其他定义的大写术语应 在《票据发行协议》中有相应的定义：

利息和到期日。该批债券的利息为5.50%。每年在Appgate选择时，完全以现金、完全以实物或现金和实物相结合的方式支付，利息从2021年2月9日开始产生，从2021年8月1日开始每半年支付一次欠款 ；如果Appgate选择以现金支付任何利息期间的利息，该利息期间的利率为5.00%每年。 除非提前赎回或购回，否则债券将于2024年2月9日到期。

更改控制权时的转换 。如果Appgate在到期前经历了合并以外的控制权变更，则票据的每位持有人应 有权根据票据发行协议的条款(包括票据发行协议项下的适用换算率)将该等票据的全部或任何部分转换为Appgate普通股。

转换. 除控制权变更外，在到期前，每名票据持有人均有权根据票据发行协议的条款，包括适用的 换算率，将该等票据的全部或任何部分转换为Appgate普通股。

担保； 转换义务。债券由Appgate的每一家全资国内子公司提供担保。当导致Appgate成为任何人的直接或间接附属公司(包括合并)的某些事件完成后，该收购 人、其任何直接或间接母公司及其每个子公司(紧接该事件发生前)应无条件地 担保Appgate的义务，并承担Appgate的所有转换义务和控制权变更转换义务 ，在此假设下，Appgate应被解除其转换义务和控制权变更转换义务。

发生根本变化时回购 。在上市公司事件发生后的任何时间发生根本变化时，票据持有人 有权要求Appgate以现金方式回购全部或部分票据，回购价格相当于票据本金的100% ，外加应计和未支付的利息，符合票据发行协议的条款 。

控制权变更后回购 。于上市公司事件发生前任何时间发生合并以外的控制权变更时，债券持有人可选择要求Appgate以现金回购全部或任何部分债券，回购价格相等于债券本金的102%，另加应计及未付利息，受债券发行协议条款的规限及根据债券发行协议条款。

圣约. 票据发行协议载有限制性契诺，其中包括一般限制Appgate及其若干附属公司(受若干例外情况规限)的能力：(I)产生额外债务及发行不合格股份；(Ii)设立留置权；(Iii)支付股息、收购股本股份或进行投资；(Iv)发行担保；(V)出售资产及(Vi)与联属公司进行交易。如票据发行协议所述，上述限制性公约须受若干重要例外情况及限制所规限。

违约事件 。《票据发行协议》规定了惯例违约事件，其中包括(在某些情况下须遵守惯例的宽限期和救助期)：(I)不支付本金或利息；(Ii)违反《票据发行协议》中的契诺或其他协议；(Iii)因未能支付某些其他债务而违约；及(Iv)若干破产或无力偿债事件。 一般而言，如发生违约事件并根据票据发行协议持续，Magnetar或持有该票据本金总额至少25%的持有人可宣布立即到期及应付的票据的本金、溢价(如有)及应计利息。

没有注册 。票据转换后将发行的票据和Appgate普通股尚未根据证券法或任何州证券法注册，如果没有根据证券法注册或获得注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。票据发行协议和票据的这一描述不构成出售任何证券的要约，也不构成要约购买任何证券，也不构成要约、要约或在任何司法管辖区内出售此类要约、要约或出售将是非法的。

Magnetar 注册权和锁定协议

在执行合并协议的同时，Appgate与票据持有人根据 订立登记权协议，在上市公司事件发生后，Appgate有责任提交登记声明，登记该等票据持有人所持有的Appgate的若干证券(包括Appgate转换后发行的普通股)的转售。

未经审计的备考浓缩合并财务信息

此处使用的已定义术语和未定义的术语应与本信息声明中其他地方的此类术语具有各自的含义。

引言

以下未经审核备考简明合并财务资料按合并协议的规定及附随以下未经审核备考简明综合财务资料的附注 所述，就合并附属公司与Appgate之间的拟议合并及本公司与/或合并附属公司与Appgate之间的若干其他交易而生效。在本节中，我们将合并和此类其他交易统称为“交易”。

合并完成后的交易摘要 ：

作为交易的结果，Appgate的前所有者 将成为本公司的控股股东。因此，公司的全资子公司Merge Sub与Appgate合并并并入Appgate是一项反向合并，将计入Appgate的资本重组。合并完成后，本公司将更名为Appgate，Inc.。未经审计的备考简明合并财务信息将以Appgate为会计收购方，本公司为会计收购方提交。

截至2021年6月30日的未经审计的暂定简明合并资产负债表 汇总了公司和Appgate的资产负债表，并使交易具有暂定效力，就好像交易发生在2021年6月30日，这是公司最近完成的财政季度的最后一天。截至2021年3月31日止年度和截至2021年6月30日止三个月的未经审计的 预计简明合并经营报表是通过汇总公司的历史财务报表和Appgate的历史财务报表得出的， 包括对此类汇总财务报表的某些形式调整，以使交易生效，就好像交易于4月1日发生一样 ，2020年，这是公司截至2021年3月31日财年的第一天。

未经审核的备考简明综合财务资料 乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及S-X法规第11条编制，以说明交易的影响。有关这些备考调整的信息会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与本文未经审计的备考简明综合财务信息中显示的结果大相径庭。

本公司认为，反映上述交易影响所需的所有调整 已包括在内，并基于目前可获得的信息和公司认为截至本信息声明日期是合理的假设；然而，此类调整可能会 更改。这些估计和假设所依据的任何因素可能会发生变化，或被证明与预期的大不相同。 未经审计的备考简明合并财务信息也不旨在代表或预测公司未来的财务状况或运营结果或财务状况。

未经审核的备考简明合并财务 资料及附注仅供参考及说明之用，应与本资料表所载本公司截至2021年3月31日止年度的经审核历史财务报表及附注、本公司截至2021年6月30日止三个月的未经审核财务报表及附注、Appgate截至2020年12月31日止年度的经审核历史综合财务报表及附注、Appgate截至2021年6月30日止三个月及六个月的未经审核综合财务报表及附注一并阅读。以及本信息报表中其他地方出现的财务和其他信息，包括标题为“管理层对纽敦的财务状况和经营结果的讨论和分析”和“管理层对Appgate的财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中包含的信息。

交易说明

2021年2月8日，本公司与Merge Sub和Appgate签订了合并协议。根据合并协议，Merge Sub已同意与Appgate合并并并入Appgate ，Appgate为合并的尚存实体，并成为本公司的全资附属公司。合并预计将在2021年第四季度完成，取决于合并协议中包含的条件的满足情况 协议，其中一些条件概述如下。

于完成合并(“结束”)后， 于完成合并日期已发行的每股Appgate普通股将转换为234,299.84股本公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“公司普通股”)。此外，本公司将为Appgate的票据发行协议(“票据发行协议”)及据此发行的5%可转换优先票据(“票据发行协议”)项下的本金、利息及其他负债的支付责任提供担保，本金总额共5,000,000美元，预期于成交时发行的额外本金总额为2,500,000美元(“额外票据”) ，并可由票据持有人在签署合并协议的12个月内选择发行本金总额25,000,000美元。此外，本公司将根据票据发行协议承担Appgate的换股责任及控制权变更换股责任 。双方估计，紧随合并完成后，并假设并无任何 票据或额外票据转换为公司普通股股份及根据2021年计划并无发行股份，Appgate的现有 唯一股东将拥有约89%的公司普通股已发行股份，而本公司目前的 名股东将拥有约11%的公司普通股已发行股份。

关于合并的会计问题

合并将被列为“反向 合并”及资本重组，因为紧随合并完成后，紧接合并前的Appgate的唯一股东 将透过其于合并后实体约89%的所有权权益而实际控制本公司(假设 不转换票据或额外票据，亦不实施2021年计划)。此外，透过持有Appgate约89%股东权益的唯一股东(假设不会转换票据或额外票据，以及不会根据2021年计划发行股份)，Appgate的唯一股东将透过在紧接合并完成后委任大部分董事会席位而控制合并后的实体，从而有效控制合并后的实体。此外，预计Appgate的所有高级管理职位将在合并完成后继续担任合并后实体的管理层。出于会计目的，Appgate将被视为合并中的会计收购方，因此，合并将被视为Appgate的资本重组 。因此，Appgate的历史财务报表将成为本公司的历史财务报表， 公司的资产、负债和经营业绩将与Appgate合并，自结算之日起生效。合并中不会记录基础或无形资产或商誉的增加。

陈述的基础

这份未经审核的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条编制的，该法规第11条经最终规则第33-10786号《关于收购和处置业务的财务披露修正案》修订。这份未经审核的备考简明综合财务资料中的调整已被识别并呈列，以提供必要的相关资料，以说明理解合并的影响，并仅供参考之用。未经审核备考简明综合财务资料所载未经审核备考调整的假设及估计已于上文及随附的附注中描述。

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2021年6月30日

(单位：千)

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年3月31日的年度

(in数千人，份额和每股除外 信息）

未经审计的形式简明合并经营报表

截至2021年6月30日的三个月

(in数千人，份额和每股除外 信息）

未经审计的简明合并备考财务信息附注

根据美国公认会计原则，此次合并将计入反向资本重组。在这种会计方法下，公司将被视为“被收购”公司 用于财务报告。出于会计目的，合并实体的财务报表将代表Appgate财务报表的延续 ，交易将被视为等同于Appgate为公司净资产发行股票，并伴随资本重组。本公司的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。交易前的运营将作为Appgate的运营在合并后的实体未来的公开报告中呈现。

若交易已于2021年6月30日完成，则备考调整按未经审核备考简明综合资产负债表的情况编制为 ，若交易已于2020年4月1日完成，则备考调整按未经审核备考简明综合经营报表中列示的最早期间的开始编制。

未经审计的备考简明合并财务信息已根据美国公认会计原则采用以下会计方法编制。

由于本公司的会计年度末为3月31日，未经审计的备考简明合并财务信息已以3月31日为合并实体的会计年度末编制。截至2021年3月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表将本公司截至2021年3月31日止年度的历史经审核经营报表与Appgate截至2021年3月31日止12个月的历史未经审计综合经营报表 合并。Appgate截至2021年3月31日止12个月的历史未经审核综合经营报表乃从Appgate截至2020年12月31日止年度的历史未经审核综合经营报表减去Appgate截至2020年3月31日止三个月的历史未经审核综合经营报表，再加上Appgate截至2021年3月31日止三个月的历史未经审核综合经营报表-见附注3所载对账。

备考调整代表管理层基于截至本信息声明日期的可用信息作出的估计，随着可获得更多信息和执行更多分析，预计调整可能会发生变化。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

预期于交易完成前或同时产生的一次性直接及增量交易成本 反映于未经审核备考压缩的合并资产负债表中，作为资本重组交易的直接减值，反映于合并实体的额外实收资本中，并假设为现金结算。

未经审核的备考简明合并财务信息 不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与合并相关的其他节省或支出的潜在影响产生影响。未经审核的备考简明综合财务资料 仅供说明之用，并不一定显示未来期间的财务状况或经营业绩，或假若Appgate与本公司于报告期内合并后将会实现的业绩。

未经审核的备考简明综合财务资料 旨在说明交易的影响，并仅供参考之用。历史财务报表已在未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以反映根据美国公认会计原则对交易进行的会计处理。

未经审核的预计综合所得税拨备 不一定反映Appgate和本公司在所述期间提交综合所得税申报单 所产生的金额。

假设交易发生于2020年4月1日，未经审核备考简明合并经营报表中列报的未经审核备考基本每股收益和摊薄每股收益金额是根据Appgate的已发行股份数量计算的。

调整未经审计的备考浓缩资产负债表

截至2021年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表反映了以下调整：

对未经审计的形式简明合并经营报表的调整

截至2021年3月31日的年度和截至2021年6月30日的三个月的未经审计的预计简明合并报表反映了以下调整：

Appgate截至2021年3月31日的年度未经审计的简明经营报表对账如下(单位：千)：

有关该公司的其他 信息

公司业务

公司是《交易法》第12b-2条规定的空壳公司，持有的现金数额有限。本公司于2005年9月26日在特拉华州注册成立。该公司是一家经营有限的公司，自成立以来来自业务运营的收入一直非常有限。

在2007年12月31日之前，该公司持有在美国使用德雷森甜甜圈品牌的独家许可证，但佛罗里达州和宾夕法尼亚州以及纽约州萨福克县除外，德雷森为自己保留了该许可证。2007年8月发生了控制权变更，详情如下，公司当时停止了推广德瑞森甜甜圈品牌的努力。 德瑞森的许可证于2007年12月31日到期。

2008年8月29日，该公司对其普通股实施1：50的反向股票拆分(“反向拆分”)。根据反向拆分，公司已发行和已发行的普通股每50股转换为1股普通股。

自2013年8月15日起，本公司宣布并向截至2013年8月15日(“记录日期”)登记在册的股东支付已发行普通股的股息。因此，所有股东在记录日期收到9股新普通股， 截至该日他们持有的每股普通股(“2013年股票股息”)。

本资料声明所载的所有 股份及每股数据已追溯重述，以反映反向拆分及 2013年股息及所有零碎股份(如有)已向上舍入至下一个整体股份。

于二零零七年八月八日(“生效日期”)，本公司与纽约有限责任公司(“Moyo”)Moyo Partners，LLC及特拉华州有限责任公司R&R Biotech Partners，LLC(与“买方”Moyo合称“R&R”)订立购股协议(“购买协议”)，据此，本公司向 出售合共约447万9250(4,479,250)股本公司普通股及 五百(500)) 股票 公司A系列优先股(“A系列优先股”)，每股可根据持有者的选择转换为约14,820股(14,820)股公司普通股，总计毛收入 给该公司的收益为600,000美元。A系列优先股的股份 只有在有足够数量的普通股可供在任何此类转换后发行的情况下才可转换。

于收购协议完成时，(I)买方取得对本公司的控制权，(A)R&R收购900.05万(Br)9,440(9,509,440)股本公司普通股(假设R&R将其根据购买协议收购的四百(Br)股A系列优先股转换为500万零920股(Br)八千(5,928,000)股普通股)，占当时已发行及已发行普通股的72%，和(B)收购237万7360(2,377,360)股普通股(假设Moyo将其根据购买协议收购的一百(100)股A系列优先股转换为1股 48万1510股(1,481,510)股普通股)，占当时已发行普通股和已发行普通股的18%；及(Ii)为完全清偿本公司本金为960,000美元的未偿还可转换本票项下的债务，票据持有人将合共479,811美元的本金及应计利息转换为 274,200股普通股，并接受吾等以现金支付本金余额合共625,030美元。

于购买协议结束时：(I)阿诺德·P·克林被任命为董事会成员，并与时任董事的文森特·J·麦吉尔一起任职，直至2007年8月20日，也就是他从董事会辞职的生效日期；(Ii)除麦吉尔先生外，本公司当时的所有高管和董事都辞去了在我公司的职务；(Iii)我公司董事会任命克林先生为总裁，柯克·M·沃肖为首席财务官兼秘书；及(Iv)本公司将总部迁至新泽西州查塔姆。

麦吉尔先生于2007年8月20日从董事会辞职后，克林先生成为公司唯一的董事和总裁。

于二零零七年十月十九日，本公司对其公司注册证书作出修订，将可供发行的法定普通股数目增至100,000,000股(“宪章修订”)。根据章程修正案，于二零零七年十月十九日，本公司在转换所有已发行及已发行的A系列优先股后，有足够的普通股可供发行。

2007年12月19日，A系列优先股的所有已发行和流通股持有人选择将其所有股份 转换为普通股。因此，已发行的500股A系列优先股换成了7,407,540股普通股，A系列优先股的全部500股恢复为未指定优先股的授权和未发行股份 。

2008年12月，我们向首席财务官出售了550,000股限制性普通股，价格为2,000美元。根据第4(2)条和第4(6)条或《证券法》，这些股票的发行获得豁免注册。代表这些股票的股票 印有限制转让的图例，除非有有效的登记声明或根据该法获得登记豁免 。

2013年5月6日，在纽约南区美国破产法院正在审理的第7章破产程序中，Ironound从罗德曼和伦肖房地产受托人有限责任公司(“罗德曼”)、 Direct Markets，Inc.和Direct Markets Holdings，Corp.手中以总计15,000美元或每股0.00157737美元的价格收购了9,509,440股我们已发行的普通股(“收购股份”)。收购的股份构成罗德曼关联公司R&R之前拥有的所有公司普通股，占截至2013年5月6日公司已发行和已发行普通股总数的69.1%。

于2021年2月8日，本公司与Merge Sub及Appgate订立合并协议。根据合并协议，合并附属公司 将与Appgate合并，而Appgate为合并的尚存实体，并成为本公司的全资附属公司。

设施

公司不设有独立的公司办公室，所有邮件的收件人是公司总法律顾问格劳巴德·米勒，地址：列克星敦大道405号，11号^这是地址：纽约，邮编：10174。

法律诉讼

没有针对该公司的法律诉讼待决。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论应与本信息声明中其他部分包括的公司财务报表及相关附注一并阅读。

截至2021年6月30日的三个月与截至2020年6月30日的三个月

我们 是一家业务有限的公司，在分别截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间没有任何营业收入。

截至2021年和2020年6月30日的三个月的总支出分别为18,144美元和14,859美元。这些费用中的大多数主要是与法律和会计以及遵守《交易所法》有关的一般和行政费用。

截至2021年3月31日的财政年度与截至2020年3月31日的财政年度相比

我们 是一家运营有限的公司，在截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年中分别没有任何营业收入 。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的财年总支出分别为155,680美元和62,411美元。这些费用中的大多数主要是与法律和会计以及遵守《交易所法》有关的一般和行政费用。从2020年到2021年，支出增加的主要原因是我们与Appgate签订最终协议时支付的专业费用 。

流动性 与资本资源

截至2021年3月31日的财年和截至2021年6月30日的三个月，我们没有任何运营收入。我们的主要运营资本来源最近以贷款和股东出资的形式提供。如果没有与运营公司的合并或其他合并，我们预计不会从运营中获得任何收入。不能保证 会发生这样的合并或其他合并，也不能保证我们可以通过公开或私下出售我们的股权或债务证券来筹集营运资金。我们依赖于我们现有股东和/或管理层未来的贷款或出资 ，不能保证我们目前的股东或管理层将向我们提供任何贷款或出资。

截至2021年6月30日，我们有本金总额为367,000美元的未偿还本票，应付给我们的大股东Ironbound。 我们有7,228美元的现金和571,867美元的负营运资金。这些资金将不足以满足我们未来12个月的现金需求，我们需要额外的资金。我们不能保证将有足够的额外资金可用，或者，如果有，将以可接受的条款提供。

我们目前的主要承诺是与编制我们的财务报表和向美国证券交易委员会提交文件以及其他监管要求相关的专业和行政费用以及支出，以及与我们与AppGate拟议的交易相关的支出。

承付款

截至2021年6月30日，我们没有任何需要以表格形式披露的承诺。

公司目前的重大承诺是与编制我们的财务报表和提交给美国证券交易委员会的财务报表和文件以及其他监管要求相关的专业和行政费用以及支出。本公司与Appgate的拟议合并将导致本公司承担额外的重大专业费用承诺。

关键会计政策和估算

我们的财务报表是按照公认会计准则编制的。财务报表附注2介绍了我们编制财务报表时使用的重要会计政策和方法。

我们已将以下政策确定为对我们的业务以及对我们的财务状况和运营结果的了解更为关键的一些政策 。这些政策在应用中可能涉及高度的判断和复杂性，并代表了我们在编制财务报表时使用的关键会计政策。尽管我们相信我们的判断和估计是适当和正确的，但未来的实际结果可能与估计不同。如果以不同的假设或条件为准，结果可能与这些报告的结果大不相同。本信息声明中讨论了这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险，这些政策会影响我们报告和预期的财务结果。

使用预估的

在根据公认会计原则编制财务报表时，管理层在适用的情况下作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。虽然实际结果可能与这些估计不同，但管理层预计此类差异(如果有)不会对财务报表产生实质性影响。

所得税 税

所得税的会计核算采用资产负债法。根据此方法，递延税项资产及负债按营业亏损及税项抵免结转确认，以及因现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的未来税务后果而确认。递延税项资产及负债按预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的经营业绩中确认。计入估值准备以减少递延税项资产的账面金额 ，除非此类资产更有可能变现。

金融工具

由于该等工具的短期到期日或所述利率为市场利率的指示性 ，所有代表金融工具的已呈报资产及负债的估计公允价值(并无为交易目的而持有)与其账面值大致相同。

基于权益的薪酬

“股票支付”会计准则要求确认员工股票期权的公允价值和类似的 奖励，并适用于所有未偿还和既得性股票奖励。在计算影响时，根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型，利用对无风险利率、波动率和奖励的预期剩余寿命的某些假设，在授予日估计每个期权的公允价值。计算以股份为基础的薪酬奖励的公允价值时使用的假设代表了管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果因素发生变化并且我们使用不同的假设，我们的基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。此外，我们需要估计预期的罚没率，并仅确认那些预计将 归属的股票的费用。在估计我们的失败率时，我们分析了其历史失败率、未归属期权的剩余寿命以及已归属期权数量占未偿还期权总数的百分比。如果我们的实际罚没率与其估计的罚没率有很大差异，或者如果我们在未来重新评估罚没率，基于股票的补偿费用可能与我们在本期间记录的有很大不同 。

表外安排 表内安排

截至2021年6月30日，本公司并无表外安排，例如担保、转让资产的留存权益或或有权益、衍生工具下的债务及非合并实体的债务或变动权益。

关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的申报公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。

控制 和程序

对披露控制和程序进行评估

截至2021年3月31日和2020年12月31日（“评估日期”）， 公司管理层在其总裁的参与下对其“披露 控制和程序”（定义见《交易法》规则13 a-15（e）和15-d-15（e））的有效性进行了评估。根据该评估，公司总裁得出的结论是，截至评估日期 ，公司的披露控制和程序有效确保其根据《交易法》提交或提交的报告中需要披露的信息 （i）被记录、处理、总结和报告，在SEC规则和表格指定的时间段内 ，并且（ii）酌情累积并传达给公司管理层，包括其 总裁，以便及时就所需披露做出决定。

财务报告内部控制变更

在上述期间，本公司的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变动。

本公司此前在第9A项中报告了 。截至2021年3月31日和截至2021年3月31日的10-K表格的控制和程序，其对财务报告的内部控制是有效的。合并完成后，幸存的实体Appgate将成为注册人。 作为一家私人持股公司，Appgate不需要以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404(A)节或第404节所要求的上市公司标准的方式评估其财务报告的内部控制。

在编制Appgate截至及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表时，Appgate管理层在设计Appgate的资讯科技一般控制 与用户访问及变更管理相关，以及某些财务报告交易层级控制(包括账户对账、关联方交易及日记帐分录)方面，发现财务报告的内部控制存在重大弱点。

完成合并后，Appgate管理层将负责尚存实体的财务报告内部控制，并正在采取措施解决重大弱点，包括聘请外部顾问记录公司内部控制的设计和实施 ，包括评估这些内部控制的运营有效性。

虽然Appgate管理层期望继续检讨及加强其财务报告披露控制程序及内部控制的有效性，但不能保证其财务报告内部控制将一直有效地实现所有控制目标，而Appgate在评估其财务报告及披露控制程序及程序的内部控制时，可能会发现其他控制缺陷、重大缺陷及/或重大弱点。

APPGATE业务

历史

Appgate 是一家网络安全公司，在2019年12月31日之前一直作为Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)的子公司运营。

业务

Appgate 是一家网络安全公司，通过基于零信任原则的解决方案帮助企业、金融机构和政府实体防范网络安全漏洞和欺诈。“零信任”是一种全新的、完全不同的网络安全方法 ，它认识到整个扩展的IT网络(包括其基础设施组件)都容易受到攻击， 任何用户、设备或应用程序都不应被隐式信任，并且应按照最小特权原则向 用户、设备和实体提供访问权限。传统的安全方法侧重于围绕组织的 资源建立静态保护屏障(“以周边为中心”的方法)并隐式信任周边内的用户和设备，而Zero Trust则侧重于将访问减少到最低限度，同时保持用户的工作效率，根据用户的设备、位置和环境持续监控用户，并根据这些因素做出访问决策(“以身份为中心”的方法)。鉴于传统组织安全架构在充分防范现代安全威胁方面普遍失败，零信任已成为保护组织IT基础设施的事实方法，可提供卓越的安全性、恢复能力和效率。

Appgate 是网络安全零信任方法的先驱和领导者。Appgate的零信任方法限制了 用户和潜在攻击者在网络中自由漫游(“横向移动”)的能力，从而降低了攻击者仅基于通过单一入口点获得访问权限而造成大范围破坏的风险，例如通过使用特定用户被泄露的 凭据。

AppGate 目前提供以下软件和服务：

软件 产品：

软件 定义的周长(“SDP”)可为用户和设备提供安全、精确的连接。SDP通过对资源进行分段并使其在建立信任之前对用户或设备不可见来提供全面的网络安全。SDP使用基于用户身份和安全相关设备数据(“设备状态”)的自适应和动态 身份验证策略来持续监控 用户并限制横向移动。

基于风险的身份验证(“RBA”)旨在确保对金融机构与其客户之间的通信进行强有力且安全的验证，以防止交易和财务欺诈。RBA在授权交易之前结合了高级身份验证技术和行为分析 。

数字威胁防护(“DTP”)为员工和消费者提供针对外部威胁的主动防护。DTP持续 分析和监控各种数字渠道，包括电子邮件、网络和社交媒体，以防止和检测网络钓鱼活动。

服务：

Threat 咨询服务提供了一支专门的高度纯熟的顾问团队，他们以定制漏洞评估和渗透测试(与广泛提供的现成渗透测试形成对比)的形式进行入侵和攻击模拟，帮助 客户验证其安全基础设施的有效性。

我们 认为客户选择Appgate有以下三个原因：

市场 概述

传统的安全工具在现代世界中已经变得无效

从历史上看， 安全主要集中在网络边界上，以阻止对手进入，使用户一旦进入边界，通常就可以在网络内自由移动。虽然这种以周边为中心的方法曾经是有意义的，但它不再是网络安全的有效手段。

随着企业基础设施和工作环境的扩展，以满足当今的在线连接和向远程工作转变的需求，随着网络设备的数量和类型的增加以及更加分散的用户群，传统的网络边界在很大程度上已经消失。混合IT环境(结合本地、公共和私有云资源)、软件即服务(SaaS)、移动设备、物联网(IoT)、 和大规模远程工作的广泛采用改变了昨天的孤立网络环境，可以合理地为其定义边界。虽然这些变化已成为组织高效工作所必需的，但它们通过增加进入网络的易受攻击的入口点数量(通常称为“增加攻击 表面”)，带来了新的安全挑战。因此，不是简单地监控现在变得分散且难以定义的边界，而是需要持续、动态地监控用户和设备，而不考虑位置和资源访问类型。

此外，以周长为中心的模式依赖于隐性信任其中，用户一旦进入网络，就会被授予对网络资源的广泛访问权限，而无需考虑特定用户访问这些资源的需要。此模型假设授权的 用户将维护网络资源的安全，并进一步假设不会有任何用户受到攻击并被用作 攻击代理。因此，如果攻击者使用访问凭据或其他授权用户的设备获得网络访问权限， 攻击者可以广泛访问大部分网络，从而允许攻击者轻松执行侦察，利用易受攻击的系统， 并且在执行任务时不被发现，这可能会造成广泛的破坏。

其中一些传统的以周边为中心的技术已经存在了二十多年，在这段时间里几乎没有什么创新变化 。许多以外围为中心的技术供应商只是用更好的硬件更新了他们的产品组合，而核心安全机制保持不变。例如，自20世纪90年代以来，VPN技术基本上没有变化，VPN继续 被对手定期利用。这一点的影响是深远的，导致破坏性和破坏性的企业违规行为 ，这已经成为一种非常频繁的事件。

网络安全 攻击的严重程度和频率都在增加

网络威胁正在上升，因为对手的动机很强，方法也越来越复杂。预计2021年入侵事件对受攻击影响的人造成的总损失将达到6万亿美元，专家预测，2021年，勒索软件攻击将每11秒发生一次，自2016年以来增加了近四倍。导致入侵成本增加的主要原因之一是攻击者在网络中横向移动时长时间不被发现的能力。根据IBM的数据，2020年的平均漏洞检测时间为207天，遏制漏洞的时间为73天，这让攻击者有时间对组织造成重大财务和声誉损害。

金融诈骗也在上升，因为网络犯罪分子越来越多地使用数字渠道使用恶意软件或被盗凭据进行攻击， 目标是消费者、金融机构和各种企业。根据Javelin Strategy&Research的2021年身份欺诈研究，这一领域的欺诈在2020年达到了130亿美元。

零信任是一种完全不同的安全理念，是为现代组织和威胁而构建的

鉴于网络向分散和分布式环境的转变，许多组织现在必须紧急采取行动，放弃低效的 传统安全产品，转而实施基于零信任的现代解决方案。零信任方法将重点从已分配且难以定义的网络边界转移到所有接入点，包括网络内的所有接入点，从而最大限度地减少攻击发生时的潜在损害(“爆炸半径”)。零信任 还使企业能够安全高效地采用新技术，以支持创新和数字转型计划。

APPGATE管理层的讨论 和
财务状况和经营成果分析

以下对Appgate的财务状况和经营业绩的讨论和分析旨在帮助了解和评估与Appgate的经营业绩和财务状况相关的重大变化和趋势。本讨论及分析应与Appgate的未经审核简明综合财务报表及附注及Appgate经审核的综合财务报表及附注一并阅读，每种情况下均载于本资料报表的其他部分。除非上下文另有要求，否则在以下讨论和分析中提及的“Appgate”是指Cyxtera CyberSecurity，Inc.(以AppGate的身份开展业务 )及其合并子公司。Appgate以历年为基础运行。因此，例如，对2020年的引用指的是Appgate截至2020年12月31日的年度。本节中使用的大写术语和本文中未定义的术语与本信息声明中其他地方赋予此类术语的含义相同。

警示声明

本信息声明包含符合修订的1934年《证券交易法》第21E节和修订的1933年《证券法》第27A节的前瞻性陈述。与历史或当前事实没有严格关系的陈述是前瞻性的，可以通过使用“预期”、“估计”、“可能”、“会”、“应该”、“ ”、“将会”、“可能”、“预测”、“近似”、“预期”、“项目”、“ ”、“寻求”、“预测”、“潜在”、“打算”、“计划”、“相信，“和 其他意思相似的词。在不限制前述一般性的情况下，本信息 陈述中包含的前瞻性陈述包括有关Appgate及其行业的陈述，这些陈述涉及预期未来财务和运营业绩、业务前景、Appgate未来从基于订阅期限的许可证获得的收入的百分比、预期 销售和营销方面的收入、毛利和毛利以及计划的投资以及由于Appgate的预期增长而导致的相关运营和管理费用增加、Magnetar Financial，LLC的潜在未来投资(定义如下)，外汇兑换和通货膨胀对Appgate业务的影响、战略和计划以及类似事项。

本信息陈述中包含的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果与预期结果大不相同。 因此，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。Appgate基于对未来事件的当前预期和假设， 考虑了Appgate目前已知的所有信息， 基于这些前瞻性陈述。虽然Appgate认为这些预期和假设是合理的，但它们固有地会受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，也超出了我们的控制。 这些风险和不确定性包括但不限于资金和流动性的获得和成本、新冠肺炎疫情的影响、与上市公司相关的额外费用、Appgate行业和/或运营中的竞争加剧 其运营业务项目中的问题及其对收入和利润率的影响或其他因素。前瞻性陈述 仅在此类陈述发表之日发表，Appgate不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述，除非法律要求。

Appgate业务概述

Appgate是一家网络安全公司，通过创新的、以身份为中心的零信任解决方案保护 免受入侵和欺诈。AppGate的存在是为了为现代企业提供应对日益常见的网络攻击的解决方案，而传统的网络安全工具对这些攻击证明是无效的。Appgate销售 并结合使用基于条款的许可订阅、永久许可和软件即服务(SaaS)以及相关的支持服务来提供其解决方案。Appgate的总部设在佛罗里达州的科勒尔盖布尔斯。

影响Appgate业务的因素

编队和环翅目的衍生

2019年12月31日之前，Appgate由Cyxtera Technologies，Inc.(“Cyxtera”)全资拥有。

Appgate截至2019年12月31日之前的综合财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)关于分拆财务报表的指引 编制的。

关于Cyxtera于2017年成立，Cyxtera与截至该日期Cyxtera的所有附属公司及受控联属公司，包括Appgate(统称为“公司集团”)订立了公司间主服务协议(“公司间主服务协议”)。 根据公司间主服务协议，Cyxtera Management，Inc.，Inc.，Cyxtera Management，Inc.，Inc.，Cyxtera Management，Inc.同意不时向公司集团的其他成员公司提供某些服务，包括财务、会计、 行政设施和其他服务。在截至2019年12月31日及之前的年度，Cyxtera将管理 公司的一般和行政、折旧和摊销、利息和某些其他费用的一部分分配给Appgate，使用基于直接使用的直接分配方法(如果可识别或与所提供的服务最相关的分配方法)。这些分配方法包括一贯采用的下列方法：(1)销售预订量；(2)收入；(3)客户数量；(4)雇员数量；(5)供应商付款数量；(6)客户发票数量。2019年，Appgate 以如下方式分配的运营费用如下(单位：千)：

管理层认为，这些费用的假设和分配方法是合理的。然而，该等开支并不代表，亦非实际或有意义的 本公司估计所有呈列历史期间的实际开支水平，若Appgate 作为一间独立、独立的上市公司运作，将会产生的实际开支水平。

完成Cyxtera分拆后(该词在Appgate的综合财务报表中定义，见本资料报表其他部分)，Appgate与管理公司订立过渡服务协议(“过渡服务协议”)，据此， 管理公司向Appgate提供若干过渡服务，而Appgate则向管理公司提供若干过渡服务。过渡期服务协议的期限自2020年1月1日起至2021年6月30日结束。过渡服务协议项下的几乎所有义务已于2020年12月31日终止。

2020年内，管理公司向Appgate 收取了420万美元的过渡期服务协议服务费用。此类成本计入Appgate的2020年综合经营报表中的一般和行政费用 。于截至二零二零年六月三十日止三个月及六个月内，管理公司 就根据过渡服务协议提供的服务分别向Appgate收取130万美元及270万美元。截至2021年6月30日的三个月和六个月，过渡服务协议项下的费用微不足道。该等成本计入截至2020年6月30日止三个月及六个月的一般费用 及Appgate未经审核的简明综合经营报表的行政费用 。

于2020年内，Appgate根据过渡服务协议向管理公司及其联属公司收取30万美元的服务费。 这些服务的收入计入其他开支，净额计入Appgate的2020年综合经营报表。于截至2021年6月30日止三个月及六个月内，Appgate根据过渡服务协议向管理公司及其联属公司提供服务的费用分别为48,000美元及10,000,000美元。于截至二零二零年六月三十日止三个月及 六个月内，Appgate根据过渡服务协议向管理公司及其联属公司提供服务的费用分别为10万美元及30万美元。这些服务的收入 计入其他费用，净额计入截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合经营报表。

2021年2月8日，Appgate向Cyxtera(和/或其子公司)支付了100万美元，作为与Cyxtera及其子公司之间的贸易差额以及根据公司间总服务协议和过渡服务协议应得的其他 金额的全额结算，贸易差额和 其他金额总计260万美元。

本票

2019年3月31日，Appgate向Cyxtera和管理公司各自发行了本票(统称“本票”)，证明 Appgate当时从Cyxtera和管理公司各自借入的资金，以及未来可能发生的借款。期票的初始本金总额为9,520万美元，并为本票期限内的额外借款作准备，总额不超过约5,250万美元(包括初始本金总额约为1.477亿美元)。本票未付本金余额的应计利息，年利率等于3%；假设从本票日期起至2019年12月31日期间的任何一天，利息的计算都假定该日的本票未付本金余额为该日期所在季度的最后一个日历 日的未付本金金额。在期票到期日支付利息。每份期票的初始到期日为2020年3月30日，经修订后延长至2021年3月30日，自2020年3月30日起生效。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票项下的未偿还本金和利息分别为1.538亿美元和1.303亿美元。

2021年2月8日，Appgate向Cyxtera偿还了2,060万美元，相当于Cyxtera持有的本票项下当时未偿还的全部本金和利息，Appgate 向管理公司偿还了管理公司根据管理公司持有的本票项下当时未偿还的本金和利息1.336亿美元的部分款项。同日，管理公司向Appgate发出了一份还款通知书，取消了该笔还款后的未付余额。由于Cyxtera在发行本票时是Appgate的直接母公司，并且在还款时是与Appgate共同控制下的关联公司，因此Appgate将票据清偿 计入2021年的出资额为3,460万美元。

出售BrainSpace

2020年9月30日，Appgate通过了一项出售前Appgate全资子公司Brainspace Corporation(“Brainspace”)的计划 ，该计划符合ASC主题205-20项下停止运营的标准 ，财务报表列报--非持续经营- 非持续经营披露见Appgate未经审计的简明综合财务报表附注3和Appgate的综合财务报表 。Appgate于2020年12月17日签署了一项证券购买协议，以1.25亿美元的现金代价出售Brainspace的100%未偿还股权，出售交易于2021年1月20日完成。Brainspace为调查、eDiscovery、情报挖掘、 和合规提供全面和高级的数据分析平台。除非另有说明，否则本讨论和分析中对Appgate运营结果的所有讨论都集中在持续运营上。

与纽敦合并

2021年2月8日，Appgate与在特拉华州注册成立的上市公司Newtown Lane Marketing，Inc.签订了 合并协议，并合并了 Sub。根据合并协议，Merge Sub已同意与Appgate合并并并入Appgate，Appgate在合并后仍作为Newtown的全资子公司继续存在。合并完成后，纽敦将更名为“Appgate，Inc.”。合并预计将在2021年第四季度完成。

新冠肺炎带来的风险和不确定性

尽管2021年已经并将继续接种新冠肺炎疫苗，但新冠肺炎疫情仍在继续发展， 扰乱了美国和全球经济的许多领域的正常活动。大流行仍存在许多不确定性，包括其持续时间和最终对Appgate运营的整体影响。 管理层继续仔细评估潜在后果，并制定了降低相关风险的计划。虽然新冠肺炎疫情并未对爱普盖特截至2020年12月31日的年度的业务、财务状况或经营业绩造成实质性影响，但管理层在此期间采取了措施，将疫情的风险降至最低。这些措施旨在保护Appgate及其员工和客户的健康、安全和福祉。

上市公司成本

合并完成后，Appgate将成为一家上市公司，这将需要招聘更多的员工，并实施流程和程序，以满足上市公司的监管要求和惯例。AppGate预计，董事和高级管理人员责任保险、董事费用以及投资者关系、会计、审计、法律、公司秘书和其他职能的额外内部和外部成本将导致大量额外的 年度支出。

运营结果的关键组成部分

收入

Appgate确认ASC 606项下的收入 ，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，Appgate在其 客户获得对商品或服务的控制权时确认收入，该金额反映了其预期用来交换 这些商品或服务的对价。

Appgate主要通过本地 基于期限的许可协议、永久许可协议和SaaS订阅来销售其软件，从而允许其客户在不占用软件的情况下使用其SaaS服务。Appgate的产品提供了基本相同的功能，无论其客户通过永久、基于期限的许可还是SaaS安排收到这些产品。Appgate与客户签订的软件许可协议 可能包括维护合同，也可能包括专业服务合同。维护收入包括在特定期限内为其产品提供 未指明软件更新和技术支持的费用，通常为一至三年。Appgate 提供一系列专业服务和扩展支持合同选项，以帮助其客户进行集成、优化、 培训和持续的高级技术支持。Appgate还从威胁咨询服务中获得收入，包括渗透测试、应用程序评估、漏洞分析、逆向工程、架构审查和源代码审查。

订阅。 Appgate的基于条款的许可安排既包括向客户提供独特许可时的前期收入确认，也包括根据这些要素的随时可用性质在合同期内按比例确认的支持和维护收入 。Appgate的SaaS安排的收入在合同期内按比例确认，因为Appgate自向其客户提供服务之日起履行了 履行义务。

截至2020年和2019年12月31日止年度，订阅收入分别占Appgate收入的72%和63%；截至2021年和2020年6月30日止三个月分别为87%；截至2021年和2020年6月30日止六个月分别为77%和69%。Appgate预计，在可预见的未来，其大部分收入将来自订阅。期间订阅收入增长的变化 主要受以下因素影响：

虽然在一段时间内新订阅的数量和增加的订阅数量会影响Appgate的订阅收入增长，但这些订阅的类型和持续时间对某一期间确认的收入的金额和时间的影响要大得多。来自基于期限许可证的软件许可证组件的订阅收入在订阅期限开始时确认，而来自SaaS 以及支持和维护的订阅收入在订阅期限内按比例确认。因此，Appgate的收入可能会因基于期限的许可交易的软件许可组件的时间安排而波动。此外，在其他因素保持不变的情况下，当 一段时间内基于订阅期限的许可证占已售出或续订的订阅总数的百分比相对于前一段时间增加时，收入增长将会增加。相反，当订阅SaaS以及支持和维护在一个时期内销售或续订的订阅量占总订阅量的百分比增加时，与上一时期相比，收入增长通常会下降。此外，与基于一年订阅期限的许可证相比，多年期的 订阅期限许可证通常会带来更高的前期收入确认。因此，在其他因素保持不变的情况下，在多年订阅期限许可证占订阅期限许可证总数的百分比增加的时期，收入增长也将呈上升趋势。

永久许可证。 Appgate的永久许可安排包括向客户提供独特许可时的预付收入确认，以及根据这些要素的待命性质在合同期内按比例确认的支持和维护收入 。与支持和维护相关的收入包括在订阅收入中。

截至2020年和2019年12月31日止年度，Appgate的收入分别有8%和10%来自永久许可证，截至 2021年和2020年6月30日止三个月分别为1%，截至2021年和2020年6月30日止六个月分别为7%和8%。

服务和其他。 Appgate与服务相关的履约义务主要涉及提供咨询和威胁咨询服务， 其次是培训和软件安装。软件安装服务不同于订阅，不会导致软件的大量定制。Appgate的服务通常以时间和材料为基础定价，通常按月开具发票，收入确认为提供服务。Appgate培训服务和赞助费的收入在服务完成之日确认。Appgate预计，随着时间的推移，服务收入在总收入中所占的百分比将保持相对稳定。

截至2020年和2019年12月31日止年度，Appgate收入的19%和28%分别来自服务和其他，截至2021年和2020年6月30日的三个月分别为13%，截至2021年和2020年6月30日的六个月分别为16%和23%。

浓度。下表按Appgate运营的主要地理位置汇总了收入，包括美国和加拿大(“US&C”)、拉丁美洲 (“LATAM”)、欧洲、中东和非洲(“EMEA”)以及亚太地区(“APAC”)，基于与Appgate签约的客户的账单地址(以千为单位)：

在本报告所述期间，没有一家Appgate客户 占总收入的10%或更多。

收入成本

收入成本主要包括员工 与支持Appgate的许可安排和服务安排相关的员工薪酬成本、某些第三方费用 以及已开发技术资产的摊销。员工薪酬和相关成本包括员工的现金薪酬和福利 、基于股权的薪酬、第三方承包商的成本和相关管理费用。第三方费用包括 云基础设施成本和与Appgate客户支持直接相关的其他费用。Appgate预计收入成本 将相对于其业务增长的绝对值增加。

毛利和毛利率

毛利润或收入减去收入成本，毛利率或毛利润占收入的百分比一直并将继续受到各种因素的影响，包括Appgate获得新客户的时间以及向现有客户续订和后续销售的时间、其服务的平均销售价格、其解决方案中提供的服务组合(包括新产品推出)、其扩大客户支持和运营的程度，以及Appgate通过技术改进提高其技术和基础设施的效率的程度。Appgate预计，以美元绝对值计算的毛利将会增加，而毛利率则会在长期内略有增加，尽管其毛利和毛利可能会因上述因素的相互作用而在不同时期波动。

运营费用

Appgate的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分，包括工资、福利、奖金、基于股权的薪酬支出以及销售和营销费用中确认为费用的销售佣金。运营费用还包括设施管理费用、IT费用、折旧费用和摊销费用。

销售和市场营销

销售和营销费用 主要包括员工薪酬和相关费用，包括Appgate销售和营销员工的工资、奖金和福利、在受益期内确认为费用的销售佣金、基于股权的薪酬支出、 营销和渠道计划、差旅和娱乐费用、会议和活动费用以及分配的管理费用。Appgate 将销售佣金和相关工资税资本化，并将其确认为估计受益期内的费用。在销售和营销费用中确认的 金额反映了在Appgate的未经审计的精简合并财务报表和Appgate的合并财务报表中列报的可归因于每个期间的先前递延成本的摊销 如附注1-业务及重要会计政策摘要至Appgate未经审核的简明综合财务报表及本资料报表内其他地方的综合财务报表。广告费用在发生时在合并经营报表中计入销售和营销费用。

Appgate打算继续对其销售和营销组织进行重大投资，以推动额外收入，进一步渗透市场，并 扩大其全球客户基础。因此，Appgate预计其销售和营销费用按美元绝对值计算将继续增长，并在可预见的未来成为其最大的运营费用类别。特别是，Appgate将继续投资于发展和培训其销售队伍，扩大其品牌知名度，扩大和深化其渠道合作伙伴关系。然而，Appgate 预计销售和营销费用占其收入的百分比将在长期内下降，尽管其销售和营销费用 可能因这些费用的时间和幅度而在不同时期作为收入的百分比波动。

研究与开发

研究和开发 开发待销售、租赁或营销的软件的成本按相关软件产品的技术可行性点发生的费用计算。Appgate迄今尚未对待销售、租赁或营销的软件的开发成本进行资本化，因为软件开发过程基本上是在确定技术可行性的同时完成的。因此，这些成本在综合经营报表的研发成本中计入已发生并确认的费用。

为内部使用而开发的软件，在开发时没有销售此类软件的实质性计划，被资本化，并计入财产和设备，净额计入合并资产负债表。在项目的初步规划和评估以及实施后阶段发生的费用 计入已发生费用。在项目的应用程序开发阶段发生的成本被资本化。

Appgate的研究和开发费用支持其在现有产品中添加新功能的努力，并确保其解决方案的可靠性、可用性和可扩展性。Appgate的研发团队聘请软件工程师参与其解决方案的设计和相关开发、测试、认证和支持。因此，Appgate的大部分研发费用 来自与员工相关的成本，包括工资、奖金和福利，以及与其工程师使用的技术工具相关的成本。

Appgate打算继续 在研发方面进行重大投资，以扩展其现有产品的功能和技术能力。

一般和行政

一般和行政费用 主要包括与员工相关的成本，包括工资和奖金，基于股权的薪酬支出和员工福利 Appgate的财务、法律、人力资源和行政人员成本，以及外部法律服务的专业费用 服务(包括某些与诉讼相关的费用)、会计和其他相关咨询服务。如果有，与诉讼相关的费用包括Appgate在辩护或和解其管理层认为不属于Appgate正常业务过程中的重大索赔时产生的专业费用和相关成本，以及(如果适用)与这些索赔相关的估计损失相关的应计费用。Appgate预计，在可预见的未来，其一般和行政费用将以绝对值增加，因为它继续产生合规成本和作为上市公司运营所需的其他相关成本。然而，Appgate预计其一般和行政费用占收入的百分比将在长期内下降，尽管其一般和行政费用可能因这些费用的时间和幅度而在不同时期作为收入的百分比波动。

折旧及摊销

收购的无形资产 由可识别的无形资产组成，包括因业务合并而产生的商标和商号以及客户关系。 收购的有限寿命无形资产最初按公允价值入账，并在其估计使用年限内按直线摊销。商标、商号和客户关系的摊销费用主要记录在合并经营报表的折旧和摊销中。

利息支出

利息支出主要包括Appgate在票据项下的债务产生的利息，以及截至2021年2月8日的本票债务 。请参阅“流动性与资本资源.”

所得税

截至2019年12月31日，Appgate的业务包括在Cyxtera提交的美国联邦、州、地方和外国所得税纳税申报单中。综合财务报表所载所得税开支及其他所得税相关资料以独立报税表方式列报，犹如Appgate于2019年提交其本身的报税表。

Appgate在合并财务报表中列报的所得税 可能并不代表其未来将产生的所得税。 在将Appgate计入Cyxtera提交的纳税申报表的司法管辖区，因相关所得税拨备而产生的任何应付/应收所得税已反映在每个单独实体拨备的资产负债表中。

所得税福利(拨备)主要包括与美国联邦和州所得税相关的所得税，以及Appgate开展业务的外国司法管辖区的所得税 。

经营成果

下表 列出了Appgate在所述期间的综合经营结果。Appgate 历史业绩的逐期比较并不一定代表未来可能出现的结果。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的营运数据结果来自Appgate的经审核综合财务报表，包括在本资料报表内其他地方 。截至二零二一年及二零二零年六月三十日止三个月及六个月的经营数据乃根据Appgate未经审核的简明综合财务报表 编制，而编制该等报表所依据的基准、估计及假设与管理层编制Appgate综合财务报表及本资料报表其他部分所包括的相关附注所用的基准及估计及假设大致相同。

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月 。下表列出了Appgate在所示期间的历史运营结果，以及期间之间的变化(以千为单位)：

收入

截至2021年和2020年6月30日的三个月和六个月持续经营业务的收入如下：

与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的收入增加了280万美元，增幅为39%。收入增长的主要原因是订阅收入增加了240万美元，其中130万美元是多年期订阅期限许可证收入的增长，70万美元是一年期订阅期限许可证收入的增长。在截至2021年6月30日的三个月中，由于向客户收取的服务时间较上年同期增加，服务和 其他收入也增加了30万美元。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的收入增加了320万美元，增幅为19%。收入的增长主要是由于订阅收入增加，达到380万美元，其中200万美元是多年期订阅 基于期限的许可证收入增加，150万美元是一年期订阅期限许可证的增加，以及40万美元 来自更高的支持和维护。与上一年同期相比，在截至2021年6月30日的六个月中，向客户收取的服务时间整体减少，导致同期服务和其他收入减少了70万美元，部分抵消了这些收入的增长。

收入成本

与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，持续运营的总收入成本 增加了10万美元，增幅为1%。收入总成本的增加主要是由于订阅服务和设备转售成本的增加，与同期其他服务和收入的增长一致，但由于Appgate的一些开发的技术资产在此期间完全摊销，摊销费用减少了50万美元 ，部分抵消了这一影响。

与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月，持续运营的总收入成本 减少了80万美元，降幅为7%。收入总成本下降的主要原因是由于Appgate开发的部分技术在期内完全摊销，导致摊销费用减少了100万美元。

毛利

截至2021年6月30日的三个月，毛利润总计460万美元，与去年同期相比增加了270万美元。截至2021年6月30日的6个月，毛利润总计990万美元，与去年同期相比增加了400万美元。这些 增长是上述因素的结果。

运营费用

与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月，持续运营的总运营费用增加了270万美元，增幅为18%。与上年同期相比，截至2021年6月30日的六个月，持续运营的总运营费用增加了120万美元，增幅为4%。导致业务费用增加的主要因素如下。

销售和市场营销与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的支出增加了240万美元，增幅为35%。与去年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的销售和营销费用增加了300万美元，增幅为22%。 这些增长主要是由于2021年员工人数增加而导致的人员成本增加，其次是与合并交易和相关计划相关的成本。

研发与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月增加了60万美元，增幅为27%。研发 在截至2021年6月30日的6个月中，与上年同期相比增加了40万美元，增幅为10%。这些增长 是2021年员工人数增加导致人员成本增加的结果。

一般和行政与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的支出减少了30万美元，降幅为6%。与前一年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的一般和行政费用减少 ，主要是由于Appgate的员工在家工作，设施成本减少了0.8万美元，以及遣散费减少了60万美元，但与合并交易和相关计划相关的专业服务费用增加了1,100万美元，部分抵消了这一下降。与去年同期相比，截至2021年6月30日的6个月的一般和行政费用减少了230万美元，或22%。与前一年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的一般和行政费用减少，主要是由于设施成本减少180万美元，以及遣散费减少80万美元，但由于上述原因，专业服务费增加了150万美元，部分抵消了上述费用。

折旧及摊销

与去年同期相比，截至2021年6月30日的三个月和六个月的折旧和摊销费用增加了 10万美元。折旧和摊销增加 主要是由于在2020至2021年间购买的物业和设备的折旧和摊销。

利息支出，净额

与上年同期相比，截至2021年6月30日的三个月的利息支出净额减少了30万美元 。与上年同期相比，截至2021年6月30日的六个月的利息支出净额减少了50万美元 。利息支出净额减少的主要原因是Appgate的债务组合在2021年发生了变化。2020年期间，利息支出包括本票项下产生的利息 。2020年期票的平均未偿余额为1.374亿美元。如上所述 期票已部分偿还，余额已于2021年2月8日付清。2021年2月9日，Appgate发行了本金总额为5,000万美元的债券，详情如下。

其他（支出）收入净额

其他费用，截至2021年6月30日的三个月净额为10万美元。截至2021年6月30日的6个月，其他费用净额为20万美元，而去年同期为150万美元 。在截至2021年6月30日的六个月内，这一变化主要是由于与Cyxtera分离后处置的固定资产 。

所得税费用

截至2021年6月30日和2020年6月30日止三个月，Appgate的有效税率分别为4.2%和4.4%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的实际税率与美国联邦所得税21%的税率不同，这主要是由于外国税和针对递延税项资产提供的估值免税额的变化。

截至2021年和2020年6月30日止六个月，Appgate的有效税率分别为4.3%和3%。截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的有效税率与美国联邦所得税21%的税率不同，主要是由于外国税收和针对 递延税项资产提供的估值免税额的变化。

截至2020年和2019年12月31日的年度。下表列出了Appgate在所示期间的历史运营结果 以及期间之间的变化(以千为单位)：

收入

2020年和2019年持续运营的收入如下：

与2019年相比，2020年收入增加了 330万美元，即11%。收入的增加主要归因于订阅收入增加，达到540万美元 ，其中280万美元是由于多年订阅期限许可证收入的增加，180万美元是由于更多一年期订阅期限许可证收入的增加。这些增长被 服务和其他收入减少190万美元部分抵消，这主要是由于受COVID-19的影响和Appgate年度网络安全会议的取消，向客户项目计费的时间减少。

收入成本

与2019年相比，2020年持续运营的总收入成本 减少了80万美元，降幅为4%。总收入成本的下降主要是由于2020年员工人数减少，摊销费用减少了50万美元，员工相关费用减少了90万美元，以及由于新冠肺炎取消了Appgate的年度网络安全会议，会议费用减少了70万美元，但由于Appgate在从Cyxtera分离后建立了自己的IT基础设施，导致IT成本增加了130万美元，部分抵消了这一减少。

毛利

2020年的毛利润总计1200万美元，与2019年相比增加了410万美元，增幅为52%。这一增长是上述因素的结果。

运营费用

持续经营的总营运开支 于2020年较2019年减少1.771亿美元，或76%，主要是由于于2019年确认的商誉减值1.7亿美元 。减值费用归因于在Cyxtera下运营时的销售业绩较弱，而不是Cyxtera收购Appgate时最初用于评估其确认的资产的模型中包含的假设 。以下详细介绍了导致运营费用差异1.771亿美元的其他因素。

销售和市场营销与2019年相比，2020年的支出增加了910万美元，增幅为56%。这一增长主要是由于销售队伍和营销部门的扩张，包括增加了员工人数，以支持Appgate从Cyxtera分离 后收入和运营的增长。

研发与2019年相比，2020年减少了190万美元，或16%，主要是由于Cyxtera剥离后新员工的招聘时间导致人员成本减少 。如上所述，Appgate预计未来将在研发方面进行重大投资，以扩展其现有产品的功能和技术能力。

一般和行政与2019年相比，2020年的支出减少了1,280万美元，降幅为45%。一般及行政开支减少主要是由于Cyxtera按管理公司的部分成本分配1,970万美元，但被根据过渡服务协议于2020年向Appgate收取的420万美元及2020年的90万美元更高的专业服务部分抵销。

折旧及摊销

与2019年相比，2020年的折旧和摊销费用减少了140万美元。折旧和摊销减少的主要原因是与Cyxtera分离后处置了固定资产。

利息支出，净额

利息支出，与2019年相比，2020年净增加130万美元 。利息支出净额的增加直接归因于本票项下欠款的增加和未清余额的时间长短。期票于2019年3月31日发行，因此，2019年全年只有9个月发生利息，而2020年全年发生利息，平均未偿还余额较大。2020年，Appgate通过本票向Cyxtera和/或Management公司额外借款1,940万美元。

其他费用，净额

与二零一九年相比，二零二零年的其他开支净额增加七百万美元 ，主要来自与Cyxtera分离后出售固定资产的亏损170万美元，但被Appgate根据过渡服务协议收到的30万美元收入部分抵销。

所得税费用

Appgate在2020年和 2019年的有效税率分别为3.7%和0.5%。2020年的有效税率与美国联邦所得税21%的税率不同，这主要是由于估值免税额、州税和外国税的变化。2019年的有效税率不同于美国联邦所得税21%的税率 主要是由于商誉减值的永久加计和估值免税额的变化。

流动性与资本资源

截至2021年6月30日和2020年12月31日，Appgate的现金和现金等价物分别为3310万美元和350万美元。从历史上看，Appgate的主要流动资金来源是本票项下的借款可获得性和Appgate业务产生的现金。 如上所述，于2021年2月8日，Appgate向Cyxtera偿还了Cyxtera持有的全部本票金额，并偿还了管理公司持有的本票项下的部分累计本金和利息。同日，管理公司向Appgate发出还款函，清偿该笔还款后未偿还的余额3,460万美元。 该还款函导致管理公司持有的本票全部清偿和清偿。我们产生了重大运营亏损和运营产生的负现金流，这反映在我们的累计亏损和精简的合并现金流量表 中。我们预计，在可预见的未来，运营亏损和运营现金流将继续出现负增长。目前，Appgate的主要流动资金来源是以下所述的发行票据所得款项和Appgate运营产生的现金，这使得Appgate能够继续进行投资以支持其业务增长。此外，合并完成后，Appgate预计将额外发行总额为2500万美元的债券本金，如下所述。Appgate预计，来自票据的收益和Appgate运营产生的现金将提供足够的现金，为至少未来12个月的营运资本和资本支出提供资金。

债务

截至2021年6月30日，Appgate的未偿还票据本金总额为5,000万美元。截至2020年12月31日，Appgate在期票项下有1.538亿美元 到期。如上所述，期票已于2021年2月8日全部结清并作废。

可转换票据

2021年2月9日，Appgate向Magnetar Financial LLC(“Magnetar”)管理的各种基金发行了2024年到期的本金总额为5,000万美元的可转换优先票据(“票据”)。该等票据须受Appgate与Magnetar(持有人代表)之间的票据发行协议(“票据发行协议”)及Appgate与借贷各方之间的票据购买协议的条款及条件所规限。

在发行时，Appgate从出售债券中获得净收益4980万美元，扣除费用和支出20万美元。Appgate将费用记为债务发行成本，将在票据期限内摊销。

这些票据是Appgate的优先无担保债务，本金和利息的支付由Appgate的美国子公司无条件担保。 这些票据将于2024年2月9日到期，除非提前转换、赎回或回购。合并完成后，Appgate预计 将额外发行本金总额为2500万美元的债券。Appgate还可能在2022年2月8日或之前的一次或多次成交中，在债券持有人的选举中额外发行本金总额高达2500万美元的债券 。

票据的利息可全部以现金或实物(“实物利息”)支付，或由Appgate酌情决定现金及实物利息的组合。债券以现金支付利息的年利率为5.0%，实物利息的年利率为5.5%，从2021年8月1日开始，每半年支付一次利息，时间为每年的2月1日和8月1日。就实收利息而发行的额外票据(“实收票据”) 的条款及条件与该等票据相同。票据发行协议包括某些肯定的 和Appgate必须满足的金融契诺。截至2021年6月30日，Appgate遵守了所有公约，并预计至少在未来12个月内继续遵守这些公约。

如持有人尚未转换该等票据及 该等票据于到期日仍未赎回，Appgate必须偿还未偿还本金及应计利息。

本票

2019年3月31日，Appgate向Cyxtera和管理公司各自签发了本票。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本票项下的未偿还本金和利息分别为1.538亿美元 和1.303亿美元。如上所述，在Appgate未经审核的简明综合财务报表中，Appgate于2021年2月8日向Cyxtera偿还了Cyxtera持有的本票项下当时未偿还的本金和利息2,060万美元，并根据管理公司持有的本票向管理公司偿还了当时的未偿还本金和利息1.336亿美元。同日，管理公司向Appgate发出还款函，清偿该笔还款后的未付余额。由于Cyxtera 在发行本票时是Appgate的直接母公司，并且在还款时是与Appgate共同控制下的关联公司，Appgate于2021年确认票据清偿3,460万美元为出资额。

其他合同义务和承诺

除了其在《附注》项下的债务义务以及若干经营和融资租赁安排项下的租赁义务外，Appgate还承担了其他合同义务。请参阅注8-租契及附注9-可转换票据有关到期日的其他信息，请参阅本信息表中其他部分包含的Appgate未经审计的简明综合财务报表。请参阅附注10-承付款 和或有请参阅本信息其他地方包含的Appgate未经审计的简明综合财务报表 报表，了解有关根据其他合同义务承诺的现金金额的更多信息。

现金流

截至2021年和2020年6月30日的六个月的现金流。下表列出了Appgate在所示期间的历史现金流以及期间之间的变化 (以千为单位)：

经营活动

Appgate最大的运营现金来源是从客户那里收取的现金，用于销售许可证和服务。Appgate从经营活动中获得的现金主要用于员工相关支出、营销费用和第三方托管成本。

在截至2021年6月30日的六个月中，Appgate在其经营活动中使用了2990万美元的现金，而Appgate在前一年同期的经营活动中使用了640万美元的现金。与上年同期相比，截至2021年6月30日的六个月内经营活动产生的现金流变化主要来自非持续经营产生的现金和营运资本。

投资活动

在截至2021年6月30日的六个月中，Appgate的投资活动提供了1.246亿美元的现金，而Appgate在前一年同期的投资活动中使用了40万美元。与上一年同期相比，截至2021年6月30日的六个月内投资活动的现金流发生变化，主要是由于从2021年1月出售Brainspace收到的1.25亿美元净收益。

融资活动

在截至2021年6月30日的六个月中，Appgate在融资活动中使用了6980万美元，而Appgate的融资活动在前一年同期提供了570万美元 现金。在截至2021年6月30日的六个月内，用于融资活动的现金主要是由于于2021年2月向Cyxtera偿还了1.196亿美元，作为本票的结算和清偿。在同一期间，Appgate从发行票据中获得了5,000万美元的毛收入。在截至2020年6月30日的六个月内，融资活动提供的现金来自期票项下收到的现金预付款。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度现金流。下表列出了Appgate在所示期间的历史现金流以及期间之间的变化 (以千为单位)：

经营活动

2020年，Appgate 在其运营活动中使用了1720万美元的现金，而2019年为4270万美元。与2019年相比，2020年经营活动使用的现金净额发生变化，主要是由于非持续经营活动提供的现金净增加1,030万美元，以及持续经营营运资金的变化。

投资活动

2020年内，Appgate 在与Cyxtera分离后将110万美元现金用于购买物业和设备的投资活动。 Appgate于2019年未使用现金进行投资活动。

融资活动

2020年，Appgate的融资活动提供了1,940万美元的现金，而2019年为4,310万美元。与2019年相比，2020年融资活动提供的现金净额出现变化，主要是由于期票项下借入的现金减少。

关键会计估计

对Appgate财务状况和经营业绩的讨论和分析以Appgate未经审核的简明综合财务报表和根据美国公认会计准则编制的综合财务报表为基础。编制这些财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响Appgate财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。Appgate持续评估其估计和假设 。管理层使用的估计和假设是基于历史经验和其他因素，在当时情况下这些因素被认为是合理的。在不同的 假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同，从而影响Appgate报告的运营结果和财务状况。

关键会计政策和估计是Appgate认为对其财务状况和运营结果的描述最重要的政策和估计，因为它们需要 Appgate做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对 本质上不确定的事项的影响进行估计。根据这一定义，Appgate确定了以下关键会计政策和估计：来自与客户的合同收入、所得税会计以及商誉和无形资产会计。下面介绍了这些 关键会计政策。此外，Appgate还有注释1中描述的其他关键会计政策和估计 -业务及重要会计政策摘要至Appgate的未经审核简明综合财务报表及本资料报表内其他地方包括的综合财务报表。

收入确认

Appgate确认ASC 606项下的收入 。根据ASC 606，当其客户获得对商品或服务的控制权时，Appgate确认收入，该金额反映了其预期从这些商品或服务交换中获得的对价。

Appgate主要通过本地 基于期限的许可协议、永久许可协议和SaaS订阅来销售其软件，从而允许其客户在不占用软件的情况下使用其SaaS服务。Appgate的产品提供了基本相同的功能，无论其客户通过永久、基于期限的许可还是SaaS安排收到这些产品。Appgate与客户签订的软件许可协议 可能包括维护合同，也可能包括专业服务合同。维护收入包括在特定期限内为其产品提供 未指明软件更新和技术支持的费用，通常为一至三年。Appgate 提供一系列专业服务和扩展支持合同选项，以帮助其客户进行集成、优化、 培训和持续的高级技术支持。Appgate还从威胁咨询服务中获得收入，包括渗透测试、应用程序评估、漏洞分析、逆向工程、架构审查和源代码审查。

如果合同包含单个履约义务，则将整个交易价格分配给单个履约义务。对于包含多个不同履约义务的合同，Appgate根据相对独立的销售价格(“SSP”)将交易价格分配给每个履约义务。 Appgate根据合同中固有的各种履约义务的SSP确定交易价格。 假设这些产品中的大部分都在定价范围内，则基于Appgate单独销售这些产品的价格来确定SSP。在无法直接观察到SSP的情况下，例如Appgate没有单独销售软件许可证时，Appgate会利用市场条件和其他因素(包括客户类型、市场条件和定价目标)、 历史销售数据和价目表中的协商折扣(如果有)来得出SSP，这可能需要做出重大判断。

所得税

截至2019年12月31日，Appgate的业务包括在Cyxtera提交的美国联邦、州、地方和外国综合所得税申报单中(如适用)。综合财务报表所载的所得税开支及其他所得税相关资料 以独立报税表的方式列报，犹如Appgate已提交其2019年的报税表一样。

Appgate使用资产和负债法核算所得税。递延所得税的确认方法是将适用于未来年度的法定税率适用于现有资产和负债及其各自税基的账面金额与净营业亏损和税项抵免结转之间的差额。 税率变化对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间确认。 如有必要，递延税项资产的计量将通过计入更有可能实现的金额的估值扣除来确认。此外，某些联邦和州NOL结转资产减去估值津贴和/或可能受到国内收入法典第382条的限制。

商誉和其他长期资产，包括收购的无形资产

善意是指业务合并中购买对价的公允价值 超过所收购净有形和无形资产公允价值的差额。善意金额 不会摊销，而是至少每年或更频繁地进行一次是否有可能收回的情况下进行一次是否有可能进行一次是否有价值 。在Cyxtera分拆后，Appgate的年初分拆合并财务报表包括与Cyxtera收购组建Appgate的实体有关的Cyxtera结转的善意 余额，减去损失。

收购的无形资产包括因企业合并而产生的可识别的无形资产，包括已开发的技术、商标和商号以及客户关系。 收购的有限寿命无形资产最初按公允价值入账，并在其估计使用年限内按直线摊销。商标和商号以及客户关系的摊销费用主要记录在Appgate的综合经营报表中的折旧和摊销中。已开发技术的摊销费用计入Appgate综合经营报表的收入成本中。

长寿资产，例如物业及设备 及收购的无形资产，于发生事件或环境变化显示其账面值 可能无法收回时，会就减值进行审核。Appgate通过将账面金额与这些资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量这些资产的可回收性。如果未来未贴现现金流量的总和少于某项资产的账面金额 ，Appgate会就该资产的账面金额超出公允价值的金额记录减值费用。Appgate 在2019年、2020年或截至2021年6月30日的六个月内均未记录任何长期资产减值。

近期会计公告

最近发布的会计声明在Appgate的合并财务报表附注1中进行了描述，该附注1包含在本信息报表的其他部分。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响Appgate财务状况的损失风险。由于Appgate在美国和国际上都有业务，其市场风险敞口主要是由于通胀或利率的潜在变化而造成的敞口。Appgate不持有用于交易目的的金融工具。

外币兑换风险

Appgate的收入和支出主要以美元计价。在2020年和2019年，Appgate分别记录了10万美元和30万美元的外汇交易亏损， 。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，Appgate在外汇交易上分别录得4.5万美元和3.6万美元的损失。截至2021年6月30日止六个月，Appgate录得外汇交易亏损10万美元 (金额与2020年同期相比并不大)。迄今为止，Appgate尚未就外币风险或其他衍生金融工具订立任何对冲安排，但若其对外币的风险敞口 变得更大，则可能于未来订立任何对冲安排。对于在美国境外开展的业务，Appgate的收入和成本可能都是以子公司的当地货币发生的，从而形成了部分自然对冲。因此，汇率变化迄今尚未对业务产生重大影响 。然而，Appgate将继续重新评估其外汇敞口，因为它将继续在全球范围内增长业务 。于截至2020年及2019年12月31日止年度，以及截至2021年及2020年6月30日止三个月及六个月止年度，适用于Appgate业务的外币汇率假设变动 10%不会对其简明合并财务报表造成重大影响。

利率风险

Appgate不持有受浮动利率约束的金融工具 。

通货膨胀风险

Appgate不认为通胀对其业务、财务状况或运营结果产生了实质性影响。如果其成本受到显著的通胀压力 ，Appgate可能无法通过价格上涨完全抵消这种更高的成本。Appgate不能或未能做到这一点可能会损害其业务、财务状况和经营业绩。

其他 信息

公司遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前事件报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读公司的美国证券交易委员会备案文件，包括信息声明 美国证券交易委员会的网站www.sec.gov。您也可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制本公司向美团提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，邮编：20549。您也可以通过写信给 华盛顿特区20549华盛顿特区东北F街100号美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取这些文件的副本。有关公共参考设施运营的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

新城 车道营销，内部化

日期：[____], 2021

纽敦巷营销公司

财务报表索引

纽敦巷营销公司

简明资产负债表

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽敦巷营销公司

业务简明报表

截至2021年和2020年6月30日的三个月

(未经审计)

随附的注释是 这些未经审计的简明财务报表的组成部分

纽敦巷营销公司

股东赤字变化的浓缩声明

截至2021年和2020年6月30日的三个月

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽敦巷营销公司

简明现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

纽敦巷营销公司

简明财务报表附注
2021年6月30日
(未经审计)

附注1-公司描述

纽敦莱恩营销公司(“WE”， “Our”，“US”或“Newtown”)于2005年9月26日在特拉华州成立。我们之前持有在美国使用德雷森甜甜圈品牌的独家许可证，但佛罗里达州和宾夕法尼亚州和纽约州萨福克县除外，德雷森为自己保留了这一许可。2007年8月，控制权发生了变化，详情如下： 当时我们停止了推广德利森甜甜圈品牌的努力。德莱森的许可证已于2007年12月31日到期。

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和条例，截至2021年6月30日的中期财务信息以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月期间的中期财务信息未经审计编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露已根据该等规则和规定被精简或遗漏，尽管我们相信所作的披露足以提供公允的列报。这些财务报表应与财务报表及其附注一并阅读，这些财务报表及其附注包含在我们之前提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日的财年10-K表格年度报告中。

管理层认为，为公平反映截至2021年6月30日的财务状况以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的运营和现金流结果，所有必要的调整(包括正常经常性调整)均已完成。截至2021年6月30日的三个月的运营结果并不一定代表整个财政年度或未来任何时期的预期运营结果。

最近发生的事件

于2021年2月8日，本公司与美国特拉华州的纽敦合并子公司及本公司的全资附属公司纽敦合并子公司(“合并子公司”)及特拉华州的Cyxtera网络安全公司(以AppGate的名义经营业务)订立了重组协议及计划(“合并协议”)。根据该协议，合并附属公司将与Appgate合并(“合并”) ，Appgate为合并的尚存实体，并成为本公司的全资附属公司。

完成合并(“结束”)后， 截止日期已发行的每股Appgate普通股将转换为234,299.84股本公司的普通股。此外，本公司将担保Appgate根据其票据发行协议(“票据发行协议”)及据此发行的5%可转换优先票据(“可转换优先票据”)支付本金、利息及其他负债的责任，本金总额共50,000,000美元，另加本金总额25,000,000美元，视成交时发行而定(“额外票据”)，并于合并协议签署后12个月内，由持有人选择发行本金总额25,000,000美元。此外，本公司将承担Appgate的兑换责任(定义见票据发行协议)及控制权变更兑换责任(定义见票据发行协议)。

据估计，于成交时并假设 并无任何可换股优先股或额外票据已转换为本公司普通股股份，且未计及股权激励计划，Appgate的现有唯一股东将拥有约89%的本公司普通股已发行股份，而本公司的现有股东将拥有本公司已发行普通股约11%的股份。

合并预计将在我们的2021财年第三季度完成，取决于某些完成条件的满足。

注2-重要会计政策摘要

持续经营-所附财务报表 已按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制，该准则考虑将Newtown 作为持续经营企业继续经营。我们的目的一直是作为收购运营业务的工具，我们目前被认为是 一家“空壳”公司，因为我们不会产生收入，我们不拥有运营业务，除了与Appgate进行合并交易外，我们也没有具体的计划 。不能保证我们能够完成此类交易。 我们业务目标的实现完全取决于业务合并。财务报表不包括 这些不确定性的结果可能导致的任何调整。

自成立以来，截至2021年6月30日，纽敦已累计产生2,670,993美元的赤字。在截至2021年和2020年6月30日的三个月里，纽敦的净亏损分别为18,144美元和14,859美元。纽敦自成立以来，从经营活动中产生了负现金流。纽敦在执行其业务战略方面已经花费了大量资金，并将获得额外的融资，预计还将继续花费大量资金。 这些条件令人对纽敦作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。

使用估计--按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期的资产和负债的报告金额和披露或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计值不同。估计数包括递延税款的估值和贡献服务的估值。

金融工具的公允价值-根据财务会计准则委员会的指导《关于金融工具公允价值的披露》，我们必须估计包括在我们资产负债表中的所有金融工具的公允价值。我们在财务报表中考虑应付账款、应计费用、应付非关联方和可转换票据的账面价值，以接近其面值。

现金流量表-就 现金流量表而言，我们将所有剩余期限不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。

每股亏损-普通股的基本和稀释后净亏损是根据FASB ASC第260号“每股收益”所定义的已发行普通股的加权平均计算得出的。每股摊薄亏损的计算方法为净亏损除以期内普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。对于2021年6月30日和2020年6月30日，0和886,190未偿还期权 不包括在每股亏损的计算中，因为它们是反稀释的。

最近的会计声明-所有最近发布但尚未生效的会计声明已经过审查，并被确定为不适用或预计不会对公司的简明财务报表产生实质性影响。

附注3-可转换应付票据-关联方

2013年5月14日，IronBound借给我们100,000美元，我们向IronBound发行了本金为100,000美元的可转换本票(“2013年5月票据”)。 2013年5月的票据最初发行期限为两年，年利率为5.0%，到期时支付。于完成“基本交易”(定义见2013年5月票据)后，2013年5月票据的本金 及应计利息可按“转换价格”(定义见2013年5月票据)转换为普通股股份。2013年5月附注根据经修订及重述的附注于2014年7月修订 ，详情如下。

于二零一四年七月二十五日，吾等于与IronBound进行的债务融资交易中筹集了72,000美元的总收益，并就此向IronBound发行了本金为72,000美元的可转换本票 (“2014票据”)。2014年债券的到期日为2015年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付利息。2014年票据的本金和应计利息可在“合格融资”(定义见2014年票据)完成或“基本交易”(定义见2014年票据)完成后按“转换价格” (定义见2014年票据)按“转换价格”(定义见2014年票据)转换为普通股股份。

此外，于二零一四年七月二十五日，吾等向铁订公司发出本金为100,000元的经修订及重述的可转换承付票(“经修订及重述票据”及与2014年票据一同发行的“先前票据”)，以取代2013年5月的票据。修订及重订票据将2013年5月票据的到期日延长 至2015年8月31日，并规定2013年5月票据的本金及应计利息可在完成“合资格融资”(定义见2013年5月票据)后，或于完成“基本交易”(定义见2013年5月票据)后，按“转换价格”(定义见2013年5月票据)转换为本公司普通股股份。2013年5月的Note在其他方面保持不变。

自2015年9月1日起，优先票据的到期日 由2015年8月31日延长至2016年8月31日。

2015年10月30日，克林先生辞去了 我们唯一董事的职务和我们总裁的职务。同样在2015年10月30日，沃肖先生辞去了我们首席财务官兼秘书的职务。Kling先生和Warshaw先生的辞职并不是由于与公司或其管理层在与公司运营、政策或做法有关的任何事项上存在任何分歧。于柯林先生辞职前，本公司董事会已委任吾等最大股东铁邦的董事总经理Jonathan J.Ledecky填补因柯林先生辞职而出现的空缺，并将出任本公司的总裁。

2015年12月31日，IronBound又向我们预付了10,000美元。这一数额随后由一张期票(“2015年12月期票”)证明，其条款与先前票据的条款相同。2015年12月票据所得款项由本公司用作营运资金需求。

2016年4月1日，我们向IronBound发行了本金为10,000美元的可转换本票 票据(“2016票据”)。2016年票据的条款与之前的票据相同。 2016年票据的收益被公司用于支付营运资金需求。

2016年7月15日，我们向Ironbound Partners Fund，LLC发行了本金为25,000美元的可转换本票 票据(“2016年7月票据”)。2016年7月票据的到期日为2017年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。于“合资格融资”(定义见2016年7月票据)或“基本交易”(定义见2016年7月票据)完成后，或于“基本交易”(定义见2016年7月票据)完成后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可按“转换价格”(定义见2016年7月票据)转换为本公司普通股股份。本公司利用2016年7月票据所得款项支付营运资金需求。

自2016年9月1日起，铁束与我们之间所有其他未偿还票据的到期日 从2016年8月31日延长至2017年8月31日。

2017年2月14日，我们向Ironbound发行了本金为50,000美元的可转换 本金票据(“2017年2月票据”，以及2015年12月票据、2016年票据和2016年7月票据， “未偿还票据”)。债券于2017年2月到期，到期日为2017年8月31日，年息率为5.0%，到期时支付。于完成“合资格融资”(定义见2017年2月票据)或完成“基本交易”(定义见2017年2月票据)后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可按“转换价格”(定义见2017年2月票据)转换为本公司普通股股份。本公司于2017年2月发行票据所得款项 用作营运资金需求。

自2017年9月1日起，未偿还债券的到期日 由2017年8月31日延长至2018年8月31日。

2018年8月，未偿还债券的到期日从2018年8月31日延长至2019年8月31日。

2018年8月27日，我们向IronBound发行了本金为15,000美元的可转换本票 票据(“2018年8月票据”)。2018年8月票据的到期日为2019年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付利息。在完成“有条件融资”(定义见2018年8月票据)或“基本交易”(定义见2018年8月票据)或“基本交易”(定义见2018年8月票据)后，在选择IronBound时，票据的本金及应计利息可按“转换价格”(定义见2018年8月票据)转换为普通股股份。本公司将2018年8月发行的票据所得款项 用作营运资金需求。

2018年12月4日，我们向IronBound发行了本金为25,000美元的可转换本票 票据(“2018年12月票据”)。2018年12月的票据到期日为2019年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付利息。在完成“合资格融资”(定义见2018年12月票据)或“基本交易”(定义见2018年12月票据)或“基本交易”(定义见2018年12月票据)完成后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可按“转换价格”(定义见2018年12月票据)转换为公司普通股股份。本公司将2018年12月发行的票据所得款项用作营运资金需求。

自2019年11月12日起，未偿还票据和2018年8月票据及2018年12月票据的到期日 由2019年8月31日延长至2020年8月31日。

2019年11月27日，我们向IronBound发行了本金为40,000美元的可转换 本票(“2019年11月票据”)。债券于2019年11月到期，到期日为2020年8月31日，年利率为5.0%，到期时支付。于“合资格融资”(定义见2019年11月票据)完成或“基本交易”(定义见2019年11月票据)完成后，或于“基本交易”(定义见2019年11月票据)完成后，于选择IronBound时，票据的本金及应计利息可按“转换价格”(定义见2019年11月票据)转换为公司普通股股份。本公司将于2019年11月发行票据所得款项用作营运资金需求。

自2020年8月31日起，未偿还票据、2018年8月票据、2018年12月票据及2019年11月票据的到期日 由2020年8月31日延长至2021年8月31日。

2020年8月18日，我们向IronBound发行了本金为20,000美元的可转换本票 票据(“2020年8月票据”)。票据于2020年8月到期，到期日为2021年8月31日，年息率为5.0%，到期时支付。在完成“有条件融资”(定义见2020年8月票据)或“基本交易”(定义见2020年8月票据)或“基本交易”(定义见2020年8月票据)完成后，在选择IronBound时，票据的本金及应计利息可转换为本公司普通股股份。2020年8月票据所得款项由本公司用作营运资金需求。

附注4--股东亏损

截至2021年6月30日，我们的法定股本 包括100,000,000股普通股和1,000,000股优先股，其中14,643,740股普通股已发行和发行， 未发行优先股。目前已发行的所有普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。

在截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月内，我们记录了1,250美元的资本金，用于与该官员提供的使用、占用和行政服务有关的公允价值 。

注5-因非关联方

关于与Appgate的合并协议 (见附注1)，合并协议规定，自合并协议日期(2021年2月8日)起至完成合并之日为止，Newtown与Appgate完成合并所产生的所有费用应由Newtown在完成合并之前支付 由Appgate支付。截至2021年6月30日，Appgate已代表Newtown支付了108,936美元，该金额在截止日期之前被记录为欠无关的 方。如果合并在某些情况下没有完成，由Newtown 支付或由Appgate代表Newtown支付的费用将是Newtown的义务。合并预计将在我们的2021财年第三季度 完成，具体取决于某些成交条件的满足。

附注6--关联方交易

截至2021年6月30日，我们持有本金总额为367,000美元的本金票据，应付给我们的大股东Ironbound(见附注3)。

于截至二零二一年六月三十日及二零二零年六月三十日止三个月内，吾等就该人员提供的使用、占用及行政服务的公允价值入账资本1,250美元(见附注4)。

注7--后续事件

关于附注5所述与Appgate的合并协议，Appgate代表Newtown额外支付了15,802美元，截至2021年6月30日为止，该金额被记录为欠非关联方，直至 成交日期。

独立注册会计师事务所报告{br

致本公司董事会及股东

纽敦小巷营销公司

对财务报表的意见

我们审计了所附Newtown Lane Marketing，Inc.(“本公司”)截至2021年3月31日和2020年3月31日的资产负债表、截至那时止两年的相关经营报表、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况，以及截至那时止两个年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注2所述，截至2021年3月31日，公司有累计赤字和营运资金赤字。该公司已发生经常性亏损，将不得不获得额外资本以维持运营。这使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要，也不需要我们按照PCAOB的标准对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这种意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

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资产负债表 表

附注是这些财务报表的组成部分。

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运营报表

附注是这些财务报表不可分割的一部分

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股东亏损变动报表

截至2021年和2020年3月31日的年度