美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（修正案 号）*

APPGATE INC.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

03783X104

（CUSIP 号码）

大卫·J·斯奈德曼

磁星资本有限责任公司

奥灵顿大道 1603 号

伊利诺伊州埃文斯顿 60201

(847) 905-4400

（姓名、地址和电话 获准接收通知和通信的人数）

2024年2月8日

（需要提交此 声明的事件日期）

如果申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明 以报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。x

注意：以纸质形式提交的时间表应包括 一份已签名的正本附表和五份附表副本，包括所有证物。有关向 发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

就1934年《证券 交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有 其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

本附表13D修订了最初于2022年2月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 申报人附表13G，该附表经2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修订。

附表 13D

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后可发行的50,910,371股普通股组成，每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元，但不影响所有权上限（定义见下文）。票据的条款限制了此类票据的转换，在此范围内，持有人及其关联公司以及该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数（“所有权上限”）的9.99％。因此，尽管报告的股票数量众多，但申报人否认对票据转换后可发行的普通股的实益所有权，前提是转换后，本协议下所有申报人实益拥有的股份总数将超过所有权上限。

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后可发行的50,910,371股普通股组成，每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元，但不影响所有权上限（定义见下文）。票据的条款限制了此类票据的转换，在此范围内，持有人及其关联公司以及该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数（“所有权上限”）的9.99％。因此，尽管报告的股票数量众多，但申报人否认对票据转换后可发行的普通股的实益所有权，前提是转换后，本协议下所有申报人实益拥有的股份总数将超过所有权上限。

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后可发行的50,910,371股普通股组成，每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元，但不影响所有权上限（定义见下文）。票据的条款限制了此类票据的转换，在此范围内，持有人及其关联公司以及该持有人构成第13（d）条 “集团” 的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数（“所有权上限”）的9.99％。因此，尽管报告的股票数量众多，但申报人否认对票据转换后可发行的普通股的实益所有权，前提是转换后，本协议下所有申报人实益拥有的股份总数将超过所有权上限。

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后可发行的50,910,371股 股普通股组成，每1,000美元本金票据的转换率为585.74960，但不影响所有权上限（定义见下文）。票据的条款限制 此类票据的转换，在此范围内， 持有人及其关联公司以及该持有人构成第 13 (d) 条 “集团” 的任何其他个人或实体当时实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数的9.99％（“所有权上限”）。因此，尽管 报告的股票数量如何，申报人均宣布放弃对票据转换 后可发行的普通股的实益所有权，只要转换后，下述所有申报人实益拥有的股份总数将超过所有权上限。

附表 13D

本附表13D（本 “声明”） 涉及特拉华州的一家公司Appgate, Inc.（“公司”）每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）。该公司的主要行政办公室是阿罕布拉广场2号，PH-1-B 套房，科勒尔盖布尔斯， 佛罗里达州 33134。

根据经修订的1934年《证券 交易法》第13d-1（e）条，本声明修订了最初于2022年2月15日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的申报人附表13G，经2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G修订。

提交本声明 的人是特拉华州有限责任公司（“Magnetar Financial”）Magnetar Financial LLC（“Magnetar Financial”）、特拉华州有限合伙企业Magnetar Capital Partners LP（“Mr. Magnetar Capital Partners”）、特拉华州有限责任公司 Supernova Management LLC（“超新星管理公司”）和大卫·斯奈德曼（“斯奈德曼先生”）（统称 “举报人”）。

本声明涉及为以下各账户持有的 股普通股（“股份”）：开曼 群岛豁免公司 Magnetar Xing He Master Fund Ltd（“Magnetar Xing He”）、开曼群岛豁免公司 Magnetar SC Fund Ltd（“Magnetar SC”）、开曼群岛豁免公司 Magnetar Constellation Master Fund, Ltd, Ltd（“Magnetar Constellation Master”）， Magnetar Constellation Fund II, Ltd，一家开曼群岛豁免公司（“Magnetar Constellation II”），特拉华州有限合伙企业 Magnetar Structured 信贷基金有限合伙企业（“Magnetar Constellation II”）结构化”）、特拉华州有限责任公司 合伙企业 Magnetar Longhorn Fund LP（“Magnetar Longhorn”）、特拉华州有限责任公司 Purpose Alternative Fund LLC（“Purpose 备选方案 F”）、目的另类信贷基金——T LLC、特拉华州有限责任公司（“Purpose Alternative T”）和特拉华州有限责任公司 Magnetar Lake Credit Fund LLC（“Magnetar Lake Credit Fund LLC”）” 以及 与 Magnetar Xing He、Magnetar SC、Magnetar Constellation Master、Magnetar Constellation II、Magnetar Structured、Magnetar Longhorn、Magnetar Longhorn、 Purpose 一起备选案文F和用途备选案文T，“基金”）。

根据经修订的1940年《投资顾问法》第203条，Magnetar Financial是美国证券交易委员会注册的 投资顾问，也是投资基金和托管 账户的经理。Magnetar Financial担任每只基金的投资顾问。Magnetar Financial以这种身份对每位申报人账户中持有的股份行使投票 和投资权。Magnetar Capital Partners是Magnetar Financial的唯一 成员和母控股公司。超新星管理是玛格纳特资本合伙人的普通合伙人。超新星管理公司的 经理是斯奈德曼先生。

(b) 每位申报人的 营业地址为伊利诺伊州埃文斯顿市奥灵顿大道1603号13楼60201。

(c) 每个 基金均为私人投资基金；Magnetar Financial是美国证券交易委员会私人控股的注册投资顾问兼投资 基金和管理账户经理；Magnetar Capital Partners是私人控股的有限合伙企业，是Magnetar Financial的唯一成员和母公司 控股公司；Supernova Management是一家私人控股的有限责任公司，是 Magnetar的普通合伙人资本合伙人；斯奈德曼先生是美利坚合众国公民，超新星管理经理兼首席执行官 Magnetar Financial执行官。

(d) 在过去五年中，未有 举报人因刑事诉讼被定罪（不包括交通违规行为或类似 轻罪）。

(e) 在过去五年中，没有一个 申报人曾是具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，因此该举报人过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束，禁止或授权将来违反 联邦或州证券法，禁止或授权开展受此类 法律约束的活动，或认定任何违反这些 法律的行为。

(f) Magnetar Financial 是一家特拉华州有限责任公司。Magnetar Capital Partners是特拉华州的有限合伙企业。Supernova Management 是 一家特拉华州的有限责任公司。斯奈德曼先生是美利坚合众国公民。

申报人最初收购了2021年到期的可转换优先票据（“票据”）的本金总额为7,500万美元，总对价 为7,500万美元，如公司于2021年2月9日和2021年10月15日提交的8-K表最新报告所进一步描述。票据的条款随后于2023年6月进行了修订，公司于2023年6月15日提交的8-K 表最新报告对此进行了进一步描述。申报人于2024年1月额外收购了400万澳元的票据。申报人代表基金购买票据时使用的 资金总额直接来自 基金的资产。

申报人最初收购了本附表13D中报告的用于投资目的的票据（以及票据转换后可发行的股份），并且 继续持有。 申报人与公司管理层进行了多次建设性讨论，表达了他们对 公司业务及其当前提高或最大化股东价值的战略的看法。尽管申报人收购票据时没有计划 或提案，目前也没有任何特定的计划或提案，但申报人 人打算持续审查其对公司的投资，将来可能会不时向管理层、公司董事会、其他股东或第三方（包括潜在收购方）表达观点和/或会面 服务提供商和融资来源，和/或制定有关公司及其公司的计划或提案资产或其证券， 可能包括与附表13D/A第 4项（a）至（j）段中规定的任何行动有关的计划或提案，并可能采取其他措施寻求变革以增加股东价值。此类提案或立场 可能包括一项或多项与公司业务、管理、资本结构和配置、公司治理、 董事会组成以及战略选择和方向相关的计划。

该公司在 2023 年 11 月 11 日提交的 10-Q 表格中报告称，截至 2023 年 11 月 10 日， 共发行和流通了 131,793,660 股普通股。

(a) 和 (b) 本声明附表 13D 封面中包含的 信息通过引用 纳入本第 5 项。

(c) 无。

(d) 无。

(e) 不适用 。

据申报人所知， 除第7项所述申报人与公司之间就申报人购买 票据及其任何修正案达成的协议外，申报人之间或申报人与任何人之间没有与 公司任何证券有关的合同、安排、谅解或关系 （法律或其他方面），包括但不限于任何票据或普通股的转让或投票，finder的费用、合资企业、 贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配，或提供或扣留代理权。

*以引用方式分别取自公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1、10.2和10.5。

**以引用方式纳入公司 于2024年1月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1。

签名

经过合理的询问和 尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 2 月 14 日