美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正号）

选中相应的复选框：

NUVATION BIO INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

邀请参加 2024 年年度股东大会

 

日期：2024 年 7 月 10 日星期三

 

时间：美国东部时间上午 11:00

 

地点：在 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024 上进行网络直播音频

[ ], 2024

亲爱的股东们：

请和我一起参加将于美国东部时间2024年7月10日上午11点举行的Nuvation Bio Inc.（我们，Nuvation Bio或公司）的年度股东大会（年会）。在年会上，我们将要求您（i）选举董事会提名人崔敏博士和W. Anthony Vernon为公司董事，任期至2027年年会，他们的继任者经正式选举并获得资格，（ii）批准审计委员会对毕马威会计师事务所董事会的选择，作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，（iii）) 在咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，(iv)批准在转换公司A系列无表决权可转换优先股（A系列优先股）后发行公司的A类普通股（A类股票），（v）在必要或适当时批准年会休会以征集更多代理人，以及（vi）妥善开展年会前的任何其他业务。

重要的是，您的股票必须派代表参加年会。我们在随附的委托书中提供了有关如何对您的股票进行投票的说明。请尽快投票。

NUVATION BIO INC.

百老汇 1500 号，1401 套房

纽约，纽约 10036

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 10 日举行

致Nuvation Bio Inc. 的股东：

Nuvation Bio Inc.的年度股东大会将于2024年7月10日星期三上午11点（美国东部时间）通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/NUVB2024上通过网络直播举行，目的如下：

A类股票的持有人和B类股票的持有人将作为一个类别共同对所有其他提案进行投票。

委托书中对这些业务项目进行了更全面的描述。

今年的年会将通过网络直播虚拟举行。访问www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024并输入代理卡中或通过电子邮件收到的说明中包含的16位数控制号码，您将能够参加年会、提交问题并在网络直播期间投票。请参阅委托书中的其他物流细节和建议。您可以从 2024 年 7 月 10 日星期三上午 10:45（美国东部时间）开始登录。

年会的记录日期是2024年5月31日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。

重要的

诚挚邀请您参加在线会议。无论您是否希望参加会议，请使用随附的回邮信封填写随附的代理卡、注明日期、签名并归还，或者按照这些材料中的说明尽快通过电话或互联网进行投票，以确保您派代表出席会议。即使你通过代理人投票，如果你参加会议，你仍然可以在线投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的代理卡。

感谢你迅速采取行动。

目录

NUVATION BIO INC.

委托声明

用于年度股东大会

将于 2024 年 7 月 10 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么会收到这些材料？

我们之所以向您发送这些代理材料，是因为Nuvation Bio Inc.（董事会）正在征集您的代理人在 2024 年年度股东大会（包括会议的任何休会或延期）上投票。邀请您参加在线年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加会议即可对股票进行投票。取而代之的是，您只需填写、签署并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网提交代理人即可。

我们打算将这些代理材料邮寄给大约 [ ]，2024年致所有有权在年会上投票的登记在册的股东。

我如何参加年会？

年会将通过网络直播在www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024上举行。您将无法亲自参加年会。如果你在线参加年会，你将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024上投票和提交问题。

如果您在2024年5月31日（记录日期）营业结束时是股东，则有权参加年会。要获准参加年会，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024，然后输入代理卡上或向你发送委托声明的电子邮件中 “控制号码” 标签旁边的16位控制号码。如果您是受益股东，如果您对获得投票代理有疑问，应在年会之前尽早联系您持有账户的银行、经纪商或其他机构。

无论您是否参加年会，都必须对自己的股票进行投票。

我们鼓励您在年会开始之前访问年会。在线办理登机手续将在2024年7月10日的会议前大约十五分钟开始。

如果我找不到我的控制号码怎么办？

请注意，如果您没有控制号码并且是注册股东，则可以以访客身份登录。要观看会议网络直播，请访问 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 并注册为嘉宾。如果您以访客身份登录，您将无法在会议期间对您的股票进行投票或提问。

如果您是受益所有人（即您在银行、经纪人或其他登记持有人的账户中持有股份），则需要在年会之前联系该银行、经纪人或其他登记持有人以获取您的控制号码。

截至记录日的创纪录股东名单是否可用？

我们将在会议期间在www.VirtualShareholdermeeting.com/nuvb2024上向股东提供截至创纪录日期营业结束时的创纪录股东名单。此外，在年会之前的十天内，该清单将供任何登记在册的股东出于法律上的有效目的进行审查。要访问自2024年6月30日起至会议召开之前的登记股东名单，股东应发送电子邮件至 ir@nuvationbio.com。

我们在哪里可以获得技术援助？

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。

在年会上，我们如何向管理层和董事会提问？

股东可以提交与议程中的一个事项相关的问题，供股东在年会上进行表决。可以在年会期间通过www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024提交问题。

如果我错过了年会，会有副本在网上发布吗？

是的，年会网络直播的重播将在我们的投资者网站investors.nuvationbio.com/investors上播出，并将持续至少一年。

谁可以在年会上投票？

2024年5月31日营业结束时，A类股票的记录持有人和Nuvation Bio的B类普通股（B类股票以及A类股票，即普通股）的登记持有人将有权在年会上投票。在那一天 [ ]A类股票和1,000,000股B类股票已发行和流通。这两类普通股都没有累积投票权。

A类股票的每股和B类股票的每股都有权对在年会上提交给适用股东的每项事项进行一票表决。

在我们已发行和流通并有权投票的普通股中，有27,646,255股A类股票是在合并中发行的（如下文 “提案4——收购AnHeart Therapeutics, Ltd.的描述” 所述），就纽约证券交易所的上市规则而言，他们无权对提案4进行投票。我们预计，这27,646,255股A类股票将被投票赞成提案4，以便根据特拉华州法律通过该提案。但是，为了遵守纽约证券交易所的规定，我们将指示选举检查员单独编制一份表格，从投票支持第4号提案的股票总数中减去27,646,255股股票，以确定该提案是否根据适用的纽约证券交易所规则获得通过。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年5月31日直接以您的名义在Nuvation Bio的过户代理人大陆股票转让与信托公司（Continental）注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上在线投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，通过电话通过代理人投票，或通过互联网通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年5月31日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。

您还受邀参加年会。您可以在会议之前使用投票指示表上的控制号码登录www.proxyvote.com进行投票。你可以使用控制号码登录 www.virtualShareholdermeeting.com/nuvb2024 来访问会议和投票。

我在投票什么？

计划对五个事项进行表决：

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据他们的最佳判断对这些事项进行表决。

法定人数要求是什么？

举行有效的年会必须达到法定股东人数。如果A类股票的大部分已发行股份和B类股票的大部分股份虚拟出席年会或由代理人代表，则将达到法定人数。在年会创纪录的日期营业结束时，有 [ ]已发行并有权投票的A类股票和1,000,000股B类股票。因此 [ ]A类股票和500,001股B类股票必须出席年会或由代理人代表才能达到法定人数。

只有当您在年会上提交有效的代理或投票时，您的股份才会计入法定人数。如果未达到法定人数，则年会主席或出席会议或由代理人代表的多数选票均可将年会延期至其他日期。

A类股票和B类股票分别对提案1即董事选举的多数选票构成了对提案1采取行动的A类股票和B类股票的法定人数。A类股票的持有人和B类股票的持有人将分别对提案1进行投票。根据我们的公司注册证书，B类股票的持有人有权选举三名全体董事会成员以及超过七名全体董事会成员的至少50％，A类股票的持有人有权选举其余的董事。根据该公式，由于目前有九名全体董事会成员，因此单独投票的A类股票的持有人有权选举五名全体董事会成员，而单独投票的B类股票的持有人有权选举四名全体董事会成员。在年会将填补的两个董事会席位中，分别投票的A类股票持有人将填补目前由崔敏博士占据的席位，分开投票的B类股票持有人将填补目前由W. Anthony Vernon占据的席位。根据我们修订和重述的章程（章程），如果每类普通股的法定人数出席会议，则由获得A类股票持有人最多选票的A类股票持有人选出的董事候选人和获得B类股票持有人最多选票的B类股票持有人选出的董事候选人将当选为董事。

A类股票和B类股票有权对提案2、3、4和5投的大多数选票共同构成对这些提案采取行动的法定人数。A类股票的持有人和B类股票的持有人将作为一个类别共同对提案2、3、4和5进行投票。

我是记录在案的股东吗？

如果在 2024 年 5 月 31 日营业结束时，您的股票直接以您的名义向我们的过户代理大陆集团注册，那么您就是登记在册的股东。

如果我的Nuvation Bio股票不是直接以我的名义注册而是以街道名称持有怎么办？

如果在2024年5月31日营业结束时，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，代理材料由该经纪人、银行或其他被提名人转发给您。就年会投票而言，持有您账户的经纪人、银行或其他被提名人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导经纪人、银行或其他被提名人如何对您账户中的股票进行投票。

如果您的股票是通过经纪人以 “街道名称” 持有的，则适用于经纪人的某些规则将影响您的股票的投票方式。如果您没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的说明，则除非与日常事务有关，否则经纪人不得对您的股票进行投票。董事选举、在咨询基础上批准执行官薪酬以及批准将A系列优先股转换为A类股票均不被视为例行事项，未经您的指示，您的经纪人将无法对任何提案进行投票。因此，如果您的经纪人请求提供如何投票的指示，则要求您向经纪人提供这些指示，以便可以计算您的选票。如果您没有指示经纪人如何就批准我们的独立注册会计师事务所对您的股票进行投票和/或在适当时延期年会以寻求更多代理人，则这些都是例行公事，您的经纪人将能够就这些问题对您的股票进行投票。

我该如何投票？

关于根据您持有的股票类别选举董事，您可以对所有董事会提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对您指定的任何被提名人的投票。对于要表决的其他事项，你可以投赞成票、反对票，也可以投弃权票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上在线投票，使用随附的代理卡通过代理人投票，通过电话通过代理人投票，或通过互联网通过代理投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并在会议上投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是来自Nuvation Bio的包含这些代理材料的投票指示表。要在会议之前投票，只需填写并邮寄投票说明表即可，以确保您的选票被计算在内。或者，您可以按照经纪人或银行的指示通过电话或互联网进行投票。你可以使用你的控制号码登录投票说明表 www.virtualshareholdermeeting.com/nuvb2024，进入会议并在会议上投票。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，您对截至2024年5月31日营业结束时您拥有的每股普通股有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽约证券交易所（NYSE）是否将特定提案视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以使用他们的

可酌情就被视为 “例行” 的事项对 “非指示” 股票进行投票，但不对 “非常规” 事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括股东关于高管薪酬的任何咨询投票，以及股东对高管薪酬的投票频率）以及某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对提案1、提案3或提案4对您的股票进行投票，但即使没有您的指示，您的经纪人或被提名人也可以自行决定对提案2或提案5进行投票。

批准每项提案需要多少票？

批准提案1、选举其中提名的董事候选人、提案2、批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所、提案3、在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬、提案4、将A系列优先股转换为A类股票以及提案5（年会休会）所需的选票数，在必要或适当的情况下，寻求更多代理，如下所示：

选票是如何计算的？

选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案的 “赞成” 和 “拒绝” 票以及经纪人的不投票；对于批准毕马威会计师事务所甄选的提案，投赞成票和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票（如果适用）；对于有关咨询批准高管薪酬的提案，投赞成票和对于转换A系列优先股的提议，有 “反对” 票、弃权票和经纪商不投票（如果适用）对A类股票，投赞成票和 “反对” 票，弃权票和经纪人不投票（如果适用），以及在必要或适当时延期年会的提议，征集更多代理人、投赞成票和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票（如果适用）。

什么是 “经纪人不投票”？

当以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人没有向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出如何投票的指示，即发生经纪人无票的情况。通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人未提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以投票

与被视为 “例行” 的事项有关的股份，但不能就 “非常规” 事项对股份进行投票。根据纽约证券交易所通常适用于所有经纪商、银行或其他提名人的规则和解释，在纽约证券交易所描述为 “例行公事” 的投票事项上，纽约证券交易所成员公司拥有对客户未提供投票指示的股票进行投票的自由裁量权。对于非例行提案，这种 “非指示性股票” 不得由成员公司投票。提案2（批准我们的独立注册会计师事务所的选择）和提案5（在必要或适当时休会年会以寻求更多代理人）都被视为为此目的的 “常规” 事项，经纪商、银行或其他被提名人通常仅对这些提案拥有自由裁量表决权。

弃权票和经纪人不投票会产生什么影响？

弃权票

根据特拉华州法律（根据该法律，Nuvation Bio注册成立），弃权票被视为出席年会并有权在年会上投票的股份，因此为了确定是否达到法定人数，将其算作出席股份，但不算作已投的股份。我们的章程规定，股东行动（董事选举除外，除非我们的证书注册成立、适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求）应由公司资本存量总票数的多数持有人投票决定。因此，弃权不会对提案2（批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所）、提案3、关于高管薪酬的咨询投票、提案4（将A系列优先股转换为A类股票）和提案5（必要或适当时休会年会以寻求更多代理人）没有影响。

经纪人非投票

年会议程上经纪商、银行和其他被提名人无法对非指示性股票进行投票的 “非常规” 事项包括提案1、董事选举、提案3、关于高管薪酬的咨询投票，以及提案4（将A系列优先股转换为A类股票）。经纪商的无票将计为出席年会，以确定年度会议是否达到法定人数。但是，由于特拉华州法律不将经纪人的无票视为投票，因此它们不会对以下提案的投票结果产生任何影响：提案1，董事选举，提案3，关于高管薪酬的咨询投票，以及提案4，将A系列优先股转换为A类股票。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对这些提案进行投票，则不会代表您对这些提案进行投票。因此，如果你想计算选票，就必须表明你对这些提案的投票。提案2（批准选择毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）和提案5（必要或适当时休会年会以征集更多代理人）均被视为 “常规” 事项。因此，即使您的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股份，它也可以对这些提案进行投票。

如果我通过代理人投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您完成了代理投票程序，但没有具体说明您想如何对股票进行投票，则您的股票将被选为 “赞成” 提案 1，选举其中提名的所有董事候选人，“赞成” 提案 2，批准毕马威会计师事务所，“赞成” 提案 3，咨询性批准公司指定执行官的薪酬，“赞成” 提案 4，将A系列优先股转换为A类股票，以及 “对于” 提案5，在必要或适当时休会年会，以征集更多代理人。您的代理人将根据其最佳判断对在会议上正确提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

是的。在年会的最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

如果您收到多套代理材料，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。请按照代理材料中代理卡上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后向美国证券交易委员会提交的8-K表格中公布。

下届年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入我们2025年年会的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给我们的秘书（Nuvation Bio Inc.，收件人：投资者关系，百老汇1500号，1401套房，纽约，纽约，10036） [ ]。希望提交未包含在我们2025年年会代理材料中的提案或董事提名的股东必须在2025年3月12日营业结束之前提交，并且不得迟于2025年4月11日营业结束之前提交；但是，如果2025年年会日期提前超过三十（30）天或延迟超过三十（30）天，则在年会结束后三十（30）天以上年会一周年，为了及时通知你，秘书必须在不早之前收到这样的通知不迟于2025年年会前一百二十（第120天）的营业结束时间，不迟于2025年年会前第九十（第90）天或首次公开宣布该会议日期之后的第十天（第10）天营业结束。

建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我还有其他问题或想获得代理材料的更多副本，我应该联系谁？

如果您想获得本委托声明的更多副本（副本将免费提供给您），或者如果您有任何疑问，包括对股票进行投票的程序，则应联系：

Nuvation Bio Inc.

收件人：投资者关系

百老汇 1500 号，1401 套房

纽约，纽约 10036

解释性说明

根据美国联邦证券法的定义，我们被允许作为 “小型申报公司” 进行报告。因此，我们被允许利用某些降低的上市公司报告要求。我们在本委托书中提供了美国联邦证券法允许的按比例披露，包括 “小型申报公司” 要求的薪酬披露，该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）颁布的第12b-2条。

提案 1 — 选举董事

Nuvation Bio的董事会分为三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事中的大多数任命的人员填补，对于某些空缺，只能由B类股票持有人选出或由B类股票持有人选出的大多数董事任命的人员填补。被任命填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

该委员会目前有九名成员。三类中有三名董事，该类别的任期将于2024年届满。其中一位董事丹尼尔·韦尔奇（Daniel G. Welch）担任董事会主席，他没有竞选连任，将从年会之日起从董事会退休。董事会已批准将授权董事人数从九名减少到八名，将三类董事人数从三名减少到两名，每种情况均在韦尔奇先生停止董事任期前立即生效。 [董事会还任命洪大卫博士为主席，小罗伯特·贝兹莫尔为首席独立董事，每项任命均自韦尔奇退休之日起生效。]

每位被提名人目前都是公司的董事。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到其继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。下一节包含每位被提名人的传记信息以及对每位被提名人的资格、属性和技能的讨论。

崔博士由董事会提名，由A类股票持有人选举。弗农先生由董事会提名，由B类股票的持有人选举。

公司的政策是鼓励董事和董事候选人参加年会。所有董事都参加了2023年年度股东大会。

董事由虚拟出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权投票选举这些董事。因此，由A类股票持有人从虚拟出席或由代理人代表并有权就董事选举进行投票的A类股票持有人那里获得最多 “赞成” 票的A类股票持有人选出的被提名人，以及由B类股票持有人从虚拟出席或由代理人代表并有权对董事选举进行投票的B类股票持有人那里获得最多 “赞成” 票的B类股票持有人选出的被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票选出上述两名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提出的替代被提名人。每位被提名参加选举的人都同意当选。我们的管理层没有理由相信任何被提名人都无法任职。

任期三年的选举候选人将在2027年年会上届满

A类股票持有人选举的提名人

崔敏博士自2024年4月因公司收购安心治疗有限公司而被任命为董事会成员。崔博士于2011年创立德成资本有限责任公司，自公司成立以来一直担任董事总经理。从2006年到2011年，崔博士在风险投资公司贝城资本担任负责人。在此之前，崔博士曾担任南方研究所的战略投资主任，该研究所是一家专注于药物研发的非营利组织。在此之前，崔博士共同创立了美国生物技术公司泛太平洋制药和中国制药公司Hucon Biopharmaceuticals。1998 年至 2002 年，他曾担任泛太平洋制药的首席科学官兼执行副总裁，并于 1998 年至 2002 年担任华康生物制药首席执行官兼总裁

分别是 2003 年到 2005 年。崔博士是上市临床阶段生物制药公司Alpine Immune Sciences Inc. 的董事会成员。崔博士目前还在几家私营生物技术和医疗技术公司的董事会任职，包括Accuragen, Inc.、南京博恒生物技术有限公司、Epimab Biotherapeutics, Inc.、Impact Bio USA, Inc.、Mimpact Biosciences, Inc.、Mirvie, Inc.、Shape Therapeutics Inc.和Vintabio, Inc.。其他生物技术和医疗技术公司的董事会，包括ARMO BioSciences（被礼来公司收购）、Cirina, Ltd.（被GRAIL, Inc.收购）、Cue Health Inc.GeneWeave Biosciences, Inc.（被罗氏分子系统公司收购）、GenturaDX Inc.（被Luminex公司收购）、GRAIL（被Illumina公司收购）、Ion Torrent Systems Inc.（被生命科技公司收购）、中国医疗器械科技有限公司和Velos Biopharma（被默沙东公司收购）。崔博士拥有北京大学分子生物学学士学位和硕士学位以及斯坦福大学癌症生物学博士学位。崔博士目前是西部健康科学大学的董事会成员。

我们认为，崔博士在制药/生物技术领域的上市和私营公司董事会任职的经历、作为高管的经历以及他作为德成资本创始人和经理合伙人的角色使他有资格担任我们的董事会成员。

B类股票持有人选举的提名人

W. Anthony Vernon 自 2019 年 6 月起担任董事会成员，并担任薪酬委员会主席。弗农先生于2015年1月至2015年5月担任卡夫食品集团公司的高级顾问，并于2012年10月至2014年12月担任卡夫食品集团公司的首席执行官。弗农先生曾在2009年至2012年10月期间担任卡夫食品北美执行副总裁兼总裁。从2006年到2009年，弗农先生在私募股权公司瑞普尔伍德控股公司担任医疗保健行业合伙人。弗农先生在强生公司的23年职业生涯中曾领导过强生公司的多个最大的特许经营权。强生是一家从事医疗保健领域产品的研发、制造和销售的上市公司。从2004年到2005年，弗农先生被聘为Depuy Inc. 的公司集团董事长。Depuy Inc. 是一家骨科公司，是强生公司的子公司。从2001年到2004年，弗农先生担任强生旗下的生物医学公司Centocor, Inc. 的总裁兼首席执行官。他还曾担任麦克尼尔消费品和营养品总裁、强生与默克合资企业全球总裁以及强生集团消费者保健和营养品、生物制药以及医疗器械和诊断运营委员会成员。弗农先生自 2006 年起在公共医疗器械公司 NovoCure Ltd. 的董事会任职，自 2015 年起在公共医疗器械公司 Intersect ENT, Inc. 的董事会任职，自 2017 年起在全球食品公司味好美公司任职。他曾担任 Medivation, Inc. 和卡夫食品集团公司的董事。弗农先生拥有劳伦斯大学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。

我们认为，弗农先生作为各行各业的高管和一家全球财富500强公司的前首席执行官的商业和投资经验，使他有资格担任我们的董事会成员。

董事会建议

董事会建议A类股票的持有人

“为” 指定被提名人投票。

董事会建议B类股票的持有人

“为” 指定被提名人投票。

董事会继续任职至2025年年会

凯瑟琳·法尔伯格自2020年10月起担任董事会成员，并担任审计委员会主席。法尔伯格女士自2009年12月起担任高级副总裁兼首席财务官后，于2012年3月至2014年3月担任上市生物制药公司Jazz Pharmicals plc的执行副总裁兼首席财务官。从1995年到2001年，法尔伯格女士在安进公司担任财务和战略高级副总裁兼首席财务官，在此之前曾担任副总裁首席会计官和副总裁兼财务主管。法尔伯格女士还担任上市生物制药公司Arcus Biosciences, Inc.和Tricida, Inc.以及上市科技公司The Trade Desk, Inc. 的董事会成员。她曾于2013年2月至2016年9月在生物技术公司Medivation, Inc.的董事会任职，于2015年5月至2020年10月在Aimmune Therapeutics Inc.的董事会任职，于2017年4月至2018年2月在Axovant Sciences Ltd.的董事会任职，于2017年4月至2022年6月在UroGen Pharma的董事会任职。Falberg 女士拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和金融学工商管理硕士学位。

我们认为，法尔伯格女士在生物制药行业的经验使她有资格担任我们的董事会成员。

David Hung，医学博士是我们的创始人，自成立以来（2018 年 4 月）一直担任我们的总裁、首席执行官和董事会成员。洪博士于2003年创立了Medivation, Inc.，该公司开发了肿瘤药物Xtandi®，该药物在七年内从首次体外实验室实验获得美国食品药品管理局的批准，并在60多个国家获得批准；以及可能作为同类最佳PARP抑制剂的塔拉佐帕尼（现以Talzenna® 的名义销售），并于2016年以143亿美元的价格出售给辉瑞公司。在Medivation和创立Nuvation Bio之间，洪博士在提出辞职之前曾在Axovant Sciences担任首席执行官10个月。在创立Medivation之前，他曾担任Product Health, Inc. 的总裁兼首席执行官。Product Health, Inc. 是一家成立于1998年的医疗器械公司，致力于开发、制造和商业化用于乳腺癌风险评估的乳房微导管，并于2001年被Cytyc公司以1.68亿美元的价格收购。洪博士拥有哈佛学院生物学学士学位和加利福尼亚大学旧金山分校医学院医学博士学位。他在加州大学旧金山分校医学院同时完成了血液学、肿瘤学和输血医学方面的临床研究奖学金以及两项分子生物学基础科学研究奖学金。

我们认为，洪博士有资格在我们的董事会任职，因为他对我们公司、历史领先的生命科学公司有着深刻的了解，以及他的行业经验。

王俊元博士自2024年4月因公司收购安心治疗有限公司而被任命为我们的董事会成员。王博士于2018年与他人共同创立了安心集团，自安心成立以来一直担任首席执行官，领导他来替尼和沙夫西地尼的许可和开发。从 2014 年 6 月到 2018 年 9 月，王博士在默沙东雪兰诺担任全球生物统计、EPI 和医学写作 (GBEM) 中国负责人。在此之前，从 2011 年 9 月到 2014 年 6 月，他在百时美施贵宝担任生物统计学总监。在此之前，王博士曾于 2007 年 10 月至 2011 年 9 月在辉瑞担任生物统计学董事。在此之前，王博士从 2006 年 1 月到 2007 年 10 月担任药品公司的生物统计学董事。在此之前，他曾在默沙东公司担任高级生物识别专家。王博士为Bosulif和Eliquis的成功保密协议做出了关键贡献，后者成为了数十亿美元的重磅药物。他在包括食品药品管理局、EMA、PMDA和NMPA在内的全球卫生当局拥有丰富的经验。他之前还曾在专业协会担任领导职务和主要科学会议的计划委员会成员。王博士拥有中国科学技术大学数学学士学位和爱荷华州立大学统计学博士学位。

我们认为，王博士在生物制药行业的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

洪博士作为B类股票的唯一持有人，已与王博士达成协议，即他将对其股份进行投票，以确保王博士在2026年4月9日之前被提名和当选为董事会成员，并且不会被免职（除非出于正当理由），但王博士继续受雇于我们并为我们提供服务（董事除外）。

董事会继续任职至2026年年会

小罗伯特·贝兹莫尔自 2020 年 7 月起担任董事会成员。2015 年 9 月至 2021 年 8 月，Bazemore 先生担任生物制药公司 Epizyme, Inc. 的总裁、首席执行官兼董事会成员，为滤泡性淋巴瘤和肉瘤患者开发和推出了 TAZVERIK®。在此之前，Bazemore先生于2014年9月至2015年6月担任生物制药公司Synageva BioPharma Corp. 的首席运营官，在那里他通过被Alexion Pharmicals, Inc.收购该公司建立了该公司的全球商业和医疗组织。在加入Synageva之前，Bazemore先生曾在医疗保健公司强生公司担任越来越多的职务，包括Cento的副总裁 2008 年至 2010 年 Ortho Biotech 销售与营销，2010 年至 2013 年担任杨森生物技术总裁，在那里他领导了众多产品和适应症的成功推出，包括在美国推出的肿瘤疗法ZYTIGA® 和IBRUVICA®，以及2013年至2014年在Ethicon担任全球外科副总裁。在加入强生公司之前，Bazemore 先生于 1991 年至 2013 年在默沙东公司工作，在医疗事务、销售和营销领域担任过各种职务，包括支持在美国推出 SINGULAIR®。自 2016 年 6 月起，Bazemore 先生还担任上市生物制药公司 Ardelyx, Inc. 的董事会成员。Bazemore 先生拥有乔治亚大学生物化学学士学位。

我们认为，Bazemore先生在制药行业的丰富经验、担任高管的经历以及他过去在生命科学行业集团董事会任职的经历，使他有资格担任我们董事会的成员。

金·布利肯斯塔夫自2019年8月起担任我们的董事会成员。从2007年9月到2019年3月，布利肯斯塔夫先生担任医疗器械制造商Tandem Diabetes Care, Inc. 的总裁兼首席执行官。布利肯斯塔夫先生自 2007 年 9 月起在 Tandem 董事会任职，自 2019 年 3 月起担任 Tandem 董事会执行主席，自 2020 年 3 月起担任 Tandem 董事会主席。从1988年起，布利肯斯塔夫先生一直担任Biosite Incorporated（医疗诊断产品提供商Biosite）的董事长兼首席执行官，直到2007年6月该公司被因弗内斯医疗创新公司收购。布利肯斯塔夫先生曾在 2005 年至 2016 年期间担任生物技术公司 Medivation, Inc. 的董事，直至其被辉瑞收购，并于 2001 年 6 月至 2007 年 9 月担任连续血糖监测系统供应商 DexCom, Inc. 的董事。布利肯斯塔夫先生曾是一名注册会计师，在监督财务报表编制方面拥有20多年的经验。他曾在 Baxter Travenol 国家健康实验室和 Hybridtech Incorporated 担任财务、运营、研究、管理、销售管理、战略规划和营销等多个职位。他拥有芝加哥洛约拉大学的政治学学士学位和芝加哥洛约拉大学商学研究生院的工商管理硕士学位。

我们认为，Blickenstaff先生在多家医疗保健公司的董事会层面拥有丰富的经验，以及领导能力、行业经验和知识，使他有资格担任我们的董事会成员。

罗伯特·马沙尔医学博士自2024年1月起担任我们的董事会成员，自2020年4月起通过罗伯特·马沙尔有限责任公司和Beacon Prince Partners担任生命科学行业的顾问。2016年11月至2020年4月，他在全球制药和医疗保健公司赛诺菲担任免疫学和肿瘤学特许经营的全球战略主管。2016年11月之前，马沙尔博士曾担任两家风险投资支持的生命科学公司NKT Therapeutics和Alinea Pharmicals的首席执行官。在此之前，他是波士顿的合伙人

私募股权公司Millennia Partners曾是GlycoFi、CardioMEMS和Sapphire Therapeutics的董事会成员。在此之前，他曾在Vertex Pharmicals担任项目主管，担任Vertex-Novartis激酶合作联合指导委员会成员，并曾在麦肯锡公司担任顾问。在加入麦肯锡之前，马沙尔博士是一名获得董事会认证的肿瘤内科医生，曾在加利福尼亚大学旧金山分校接受内科培训，并在达纳-法伯癌症研究所接受肿瘤学培训。马沙尔博士拥有约翰霍普金斯大学自然科学学士学位和医学博士学位。

我们认为，马沙尔博士在生物制药行业的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

董事退休

丹尼尔·韦尔奇自2020年7月起担任董事会主席，并担任提名和公司治理委员会主席。从2015年1月到2018年2月，韦尔奇先生担任风险投资公司索芬诺瓦风险投资公司的执行合伙人。从2003年9月到2014年9月被罗氏控股公司收购，韦尔奇先生一直担任InterMune, Inc. 的首席执行官兼总裁。InterMune, Inc. 是一家生物技术公司，于2014年被罗氏收购。韦尔奇先生还在 2008 年 5 月至 2014 年 9 月期间担任 InterMune 的主席。从2002年到2003年，韦尔奇先生担任三角制药公司的董事长兼首席执行官，该公司是一家被吉利德科学收购的制药公司。从2000年到2002年，韦尔奇先生在义隆公司担任生物制药总裁。从1987年到2000年，韦尔奇先生在赛诺菲-Synthelabo（现为赛诺菲）担任过各种高级管理职务，包括全球营销副总裁兼美国业务首席运营官。从1980年到1987年，韦尔奇先生在美国医院供应部美国重症监护部门工作。他曾在为HIV、多发性硬化症、心血管疾病、癌症、传染病和罕见疾病患者提供新药的公司担任领导和董事会董事。他目前担任Ultragenyx制药、Structure Therapeutics和Incarda的董事会主席，以及Prothena Biosciences的候任主席。他过去的董事会服务包括在Hyperion Therapeutics担任董事职务，该公司于2015年被Horizon Pharma收购；在Avexis Inc担任董事会主席，该公司于2018年被诺华制药收购；在2022年被阿卡迪亚制药收购之前担任董事会主席；在2023年被辉瑞收购之前在西雅图遗传公司担任董事一职。Welch 先生拥有迈阿密大学学士学位和北卡罗来纳大学工商管理硕士学位。

韦尔奇先生不竞选连任，并将自年会之日起从董事会退休。

董事和公司治理

董事会独立性

根据纽约证券交易所的上市标准，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这是由董事会确定的。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的独立性决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理层和独立审计师之间的所有相关已确认交易或关系后，董事会肯定地确定以下七名董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：小罗伯特·贝兹莫尔、金·布利肯斯塔夫、崔敏博士、凯瑟琳·法尔伯格罗伯特·马沙尔，医学博士，W. 安东尼·弗农和丹尼尔·韦尔奇。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。

在做出这些独立性决定时，董事会考虑了公司与其部分董事存在或曾经关联的实体之间在正常业务过程中发生的某些关系和交易。董事会考虑了过去三个财政年度中任何12个月期间发生的以下关系和交易，并确定它们与公司之间不是重要的直接或间接关系：

根据公司关联人交易政策的规定，董事会认为，在过去三个财政年度内的任何12个月期间，交易的总美元金额均不超过100万美元或另一家公司合并总收入的2％，以较高者为准，因此不被视为损害董事的独立性。根据这次审查，董事会肯定地确定，根据公司公司治理指南和适用的纽约证券交易所上市标准中规定的标准，所有被提名参加年会选举的董事都是独立的。

董事会领导结构

董事会目前由独立主席丹尼尔·韦尔奇担任。如上所述，韦尔奇先生不竞选连任，并将自年会之日起从董事会退休。 [董事会已任命洪博士为主席，Bazemore先生为首席独立董事，每种情况均在韦尔奇先生退休后生效。]

除其他外，董事会主席和首席独立董事有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，制定会议议程和决定向董事会分发的材料。因此，董事会主席或首席独立董事具有指导董事会工作的强大能力。公司认为，独立董事会主席或首席独立董事的存在增强了董事会监督公司业务和事务的独立性。此外，公司认为，设立独立董事会主席或首席独立董事可以创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理层问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司及其股东的最大利益的能力。因此，公司认为，设立独立董事会主席或首席独立董事可以提高整个董事会的效率。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及负责处理各自监督领域内在风险的联委会常设委员会管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险过程的指导方针和政策

进行了评估和管理。除了监督我们的内部审计职能的履行外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。审计委员会的职责还包括监督网络安全风险管理，为此，该委员会通常每年与负责网络安全风险管理的IT和业务人员举行两次会议，并接收网络安全风险管理负责人的定期报告，以及在出现问题时附带的报告。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。通常，适用的董事会委员会至少每年与负责委员会各自监督领域风险管理的员工举行会议。整个董事会和各常设委员会都收到管理层的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会主席在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的回应。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则，包括负责财务报告的官员。商业行为和道德准则可在我们的网站www.nuvationbio.com上查阅。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站上披露对该守则的任何修订或对其要求的任何豁免。在本委托声明中包含我们的网站地址并未以引用方式将我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息纳入本委托声明。

董事会通过了《公司治理准则》，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官的绩效评估和继任计划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在www.nuvationbio.com上查看。

董事会和委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会可能会设立其他委员会，以促进我们业务的管理。各委员会的组成和职能说明如下。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，我们的董事会举行了八次会议。我们的审计委员会在 2023 年举行了四次会议，我们的薪酬委员会举行了八次会议，我们的提名和公司治理委员会举行了一次会议。我们的每位董事至少出席了董事会会议总数的75％，也占该成员任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。

根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在2023财年，公司的非管理层董事在董事会或其委员会的定期执行会议中举行了16次会议，只有非管理层董事出席。董事会主席或各委员会的主席主持了执行会议。

审计委员会

我们的审计委员会由金·布利肯斯塔夫、凯瑟琳·法尔伯格和丹尼尔·韦尔奇组成。我们的审计委员会主席是法尔伯格女士，我们的董事会认定她是 “审计委员会财务专家”，因为该术语的定义是根据美国证券交易委员会实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第407条的规则，并且具有纽约证券交易所上市标准所定义的财务复杂性。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围及其在企业融资领域的经验性质。我们的董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.nuvationbio.com上查阅。

审计委员会的主要目的是履行董事会在会计、财务和其他报告及内部控制业务方面的职责，并监督我们的独立注册会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：

董事会审计委员会的报告

审计委员会已与我们公司的管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的第16号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

金·布利肯斯塔夫

凯瑟琳·法尔伯格（主席）

丹尼尔·G·韦尔奇

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由小罗伯特·贝兹莫尔、W. 安东尼·弗农和丹尼尔·韦尔奇组成。我们的薪酬委员会主席是弗农先生。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的，因为纽约证券交易所的上市标准目前对独立性进行了定义。我们的董事会通过了一项书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站www.nuvationbio.com上查阅。

我们的薪酬委员会的主要目的是履行董事会的职责，监督我们的薪酬政策、计划和计划，并酌情审查和确定向我们的执行官、董事和其他高级管理层支付的薪酬。我们的薪酬委员会的具体职责包括：

薪酬委员会流程和程序

通常，薪酬委员会每年至少举行四次会议，必要时举行更频繁的会议。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席制定。薪酬委员会定期举行执行会议。但是，薪酬委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定，也不得在场。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会访问我们所有的账簿、记录、设施和人员的全部权限。

此外，根据章程，薪酬委员会有权向薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行职责必要或适当的其他外部资源寻求建议和协助，费用由Nuvation Bio承担。薪酬委员会考虑了美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的因素；但是，没有要求任何顾问必须独立。薪酬委员会直接负责监督此类顾问或顾问的工作。在过去的一年中，薪酬委员会聘请了FW Cook担任薪酬顾问。薪酬委员会要求 FW Cook：

尽管董事会和薪酬委员会会考虑独立薪酬顾问对执行和非雇员董事薪酬计划的建议和建议，但董事会和薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由小罗伯特·贝兹莫尔、W. 安东尼·弗农和丹尼尔·韦尔奇组成。我们的提名和公司治理委员会主席是韦尔奇先生。我们的董事会通过了书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站www.nuvationbio.com上查阅。我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄在21岁以上，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理公司事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表公司股东的长期利益。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。委员会还考虑董事会每年以集体和个人为基础进行自我评估的结果。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名流程

我们的提名和公司治理委员会负责确定、招聘、评估并向我们的董事会推荐董事会和委员会成员候选人。该流程的目标是维持和进一步发展由在公司重要领域具有经验和专业知识的成员组成的高素质董事会。候选人可以通过董事会现任成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起我们的注意。

提名和公司治理委员会建议董事会甄选所有由董事会提名供股东选举的被提名人，包括批准或推荐董事会在每次年度或特别股东会议上提名候选的董事候选人名单，并建议董事会任命所有董事候选人以填补董事空缺。我们的董事会负责提名成员参加董事会选举，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺。

董事候选人评估

在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑候选人的技能、特征和经验，同时考虑各种因素，包括候选人的以下因素：

提名和公司治理委员会还将考虑董事会当前的规模和组成、董事会及其委员会的需求以及纽约证券交易所和美国证券交易委员会相关规则下董事候选人的潜在独立性。

尽管董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但提名和公司治理委员会会从董事会全体成员的角度考虑每位候选人，目标是在董事会成员中纳入适当的观点和经验组合，以反映专业背景、教育、技能和其他个人素质和属性的差异。在决定董事提名时，提名和公司治理委员会可以在其认为适当的范围内考虑不同观点的好处。

股东提名为董事会成员的建议

提名和公司治理委员会将考虑正确提交的股东推荐给我们的董事会候选人。提名和公司治理委员会无意改变

它根据候选人是否由股东推荐来评估候选人的方式，包括上述标准。有关根据我们章程提名董事的流程的描述，请参阅本委托书中标题为 “有关这些代理材料和投票的问答” 的部分，包括 “下届年会的股东提案和董事提名何时到期？” 标题下的信息

提名和公司治理委员会审议的任何股东建议均应以书面形式提交给Nuvation Bio Inc.，收件人：投资者关系，百老汇1500号，1401套房，纽约，纽约，10036。参赛作品必须包含以下信息：

此外，任何希望向董事会推荐被提名人的股东都必须提供一份关于拟议被提名人的问卷、有关该被提名人在担任董事会成员期间投票的任何安排或协议的信息，以及有关拟议股东和拟议被提名人对公司的股权（包括衍生所有权）的信息。

薪酬委员会联锁和内部参与

如上所述，我们的薪酬委员会由巴泽莫尔先生、弗农先生和韦尔奇先生组成。在过去三年中，我们薪酬委员会的成员在任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。我们的执行官目前或在过去的三年中均未担任过任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

股东与董事会的沟通

希望与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以向我们主要执行办公室的秘书发送书面信函。秘书将酌情立即将来文转发给董事会或成员，除非该信函具有不当的敌意、威胁、非法或类似的难以理解。从历史上看，我们没有提供与股东与董事会沟通相关的正式流程。尽管如此，我们已尽一切努力确保董事会或个别董事听取股东的意见，并及时向股东提供适当的回应。该公司认为，其对股东与董事会沟通的反应非常出色。

董事薪酬

2023 年 4 月，经与 FW Cook 协商，我们的董事会批准了非雇员董事薪酬政策。根据该政策，我们的每位非雇员董事（崔博士除外，他在董事会任职不获得我们的报酬）每年可获得40,000美元的现金储备，我们的董事会主席每年额外获得30,000美元的现金储备。此外，所有在一个或多个委员会任职的非雇员董事都有资格获得以下现金委员会费用：

除了上述年度预付金和委员会费用外，非雇员董事无权因在董事会任职而获得任何现金费用。除奥列格·诺德尔曼外，在截至2023年12月31日的财政年度中在董事会任职的每位非雇员董事都持有366,744股A类股票的股票期权，该期权于2023年5月授予，并于2024年5月15日归属。根据非雇员董事薪酬政策，在每次年度股东大会上，每位将在年会后继续任职的非雇员董事（崔博士和任何其他拒绝奖励的非雇员董事除外）将获得授予日公允价值为38.5万美元的A类股票的股票期权。这些年度股票期权将在授予之日一周年或下次股东年会中以较早者为准。新的非雇员董事将获得授予日公允价值为77万美元的多股A类股票的初始股票期权授权。这些初始补助金将在三年内按月发放，前提是非雇员董事继续任职。

我们的政策是向董事报销与参加董事会和委员会会议有关的合理自付费用。

非雇员董事薪酬

下表列出了有关我们的非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中获得的薪酬的信息：

截至2023年12月31日，我们的每位非雇员董事均持有购买总计792,047股A类股票的期权，但没有持有购买我们股本的期权的诺德尔曼先生和持有购买总共951,620股A类股票的期权的韦尔奇先生除外。

提案 2 — 批准独立候选人的甄选

注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示我们在年会上提交该公司的选择供股东批准。毕马威会计师事务所自截至2021年12月31日的财政年度以来一直在审计我们的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

首席会计师费用和服务

毕马威会计师事务所于2021年2月被任命为我们的独立注册会计师事务所。下表列出了毕马威会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业服务的总费用（以千计）：

产生的所有费用均由我们的审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

我们的审计委员会通过了一项政策和程序，对由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所提供的所有审计和非审计服务进行预先批准。在截至2023年12月31日的财政年度中，审计委员会预先批准了毕马威会计师事务所提供的所有服务。根据该政策，审计委员会通常会预先批准不超过规定金额的特定服务。也可以在审计委员会批准我们的独立注册会计师事务所的聘用范围时进行预先批准，也可以在聘用前根据具体任务的具体情况进行预先批准。

审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的审计服务以外的其他服务符合维持首席会计师的独立性。

必选投票和审计委员会及董事会建议

提案2的批准需要A类股票和B类股票的大多数股票投赞成票，作为单一类别共同投票，由代理人出席或代表并有权在年会上投票。弃权票将计入对该提案的投票表，其效果与 “反对” 票相同。经纪商不投票对投票结果没有影响。

董事会和董事会的审计委员会

建议对 “赞成” 提案2投票。

提案 3 — 关于高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，公司股东有权根据美国证券交易委员会的规定，在咨询基础上投票批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露披露了公司指定执行官的薪酬，但须经表决。正如这些披露中所讨论的那样，公司认为其薪酬政策和决策侧重于绩效薪酬原则，与我们的股东利益高度一致，也符合当前的市场惯例。公司指定执行官的薪酬旨在使公司能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导公司。

因此，董事会要求股东通过对以下决议投不具约束力的咨询票 “赞成”，表示支持本委托书中所述的公司指定执行官的薪酬：

“决定，特此批准根据第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。”

由于投票是咨询性的，因此对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。

必要投票和董事会推荐

该提案的咨询批准需要A类股票和B类股票大多数股份的持有人投票，作为单一类别共同投票，由代理人出席或代表并有权在年会上投票。除非董事会决定修改其关于就公司指定执行官薪酬征求咨询投票频率的政策，否则下一次预定的按薪表决将在2025年年度股东大会上进行。

董事会建议

对提案3投赞成票。

公司的执行官

下表显示了截至本委托书发布之日我们现任执行官的信息。本公司总裁、首席执行官兼董事洪大卫医学博士和AnHeart Therapeutics首席执行官兼董事王俊源博士的履历信息载于上文，董事简历标题为 “被提名人”。

执行官员

大卫·汉利博士自2021年6月起担任我们的首席技术运营官。在担任该职位之前，从2018年8月到2021年5月，汉利博士在BioXcel Therapeutics Inc. 担任过越来越多的职务，最近担任高级副总裁兼全球药物开发和运营主管。从2014年8月到2018年8月，汉利博士在Radius Health, Inc. 担任的职位越来越多，最近担任药物科学和技术运营副总裁。他还于 2011 年 6 月至 2014 年 8 月在药品公司任职，包括高级董事。在此之前，汉利博士于2010年8月至2010年12月在勃林格英格海姆任职，2009年9月至2010年7月在药品公司任职，2006年9月至2009年9月在梅达雷斯任职，在2001年11月至2006年9月期间在先灵股份的子公司Berlex任职。Hanley 博士拥有犹他大学的物理和分析化学博士学位和弗吉尼亚联邦大学的化学学士学位。

加里·哈特斯利博士自2019年6月起担任我们的首席科学官。在此之前，即2003年12月至2018年11月，哈特斯利博士担任的职务资历越来越高，包括临床前开发高级副总裁、生物学副总裁，最近在Radius Health Inc.担任首席科学官，在那里他支持了其肿瘤学和女性健康产品组合的开发，包括TYMLOS®，该产品组合于2017年获得美国食品药品管理局批准，用于治疗骨质疏松风险高的绝经后骨质疏松症女性。在此之前，哈特斯利博士在2000年至2003年期间在千禧制药公司担任高级科学家。1992 年至 2000 年，他还曾在遗传学研究所任职，包括首席科学家。哈特斯利博士拥有伦敦圣乔治医院医学院的博士学位和赫尔大学的理学学士学位。

刘大卫，医学博士，博士于2022年加入Nuvation Bio，在领导肿瘤疗法的发现和开发方面拥有超过20年的经验，包括为美国、欧洲和中国的多个肿瘤资产提交保密协议。最近，刘博士在一家总部位于中国上海的生物技术公司（3D Medicines）担任首席医学官。在职业生涯的早期，刘博士曾在百时美施贵宝担任过多个职务，其战略责任越来越大，在那里他成为肿瘤学全球临床研究的领导者，包括领导全球前列腺癌项目、ipilimumab的儿科临床开发和转化研究，以及为中国开发nivolumab和ipilimumab。继百时美施贵宝之后，刘博士是Celgene针对惰性淋巴瘤的revlimid plus 利妥昔单抗申请项目的全球首席医生。刘博士拥有麻省理工学院的博士学位、托莱多大学的硕士学位和北京医科大学（北京大学医学院）的医学学位。

注册会计师摩西·马昆杰自2022年1月起担任我们的财务副总裁，自2020年7月起担任财务高级董事。在加入公司之前，马昆杰先生于2019年3月至2020年7月在Maze Therapeutics, Inc.担任公司财务总监，并于2017年7月至2019年3月在Adverum Biotechnologies, Inc.担任公司财务总监。Makunje先生的职业生涯始于安永会计师事务所，他在那里从事审计工作了7年，为生命科学领域的客户提供服务。总体而言，Makunje先生在财务、会计和税务领域拥有超过16年的经验。Makunje 先生拥有金门大学的会计学学士学位和工商管理硕士学位。

史黛西·马克尔自2022年1月起担任我们的首席人事官，在此之前，自2019年10月起担任我们的人力资源高级副总裁。2018年3月至2019年9月，她在锐佳制药公司担任人力资源执行副总裁。在加入锐佳之前，马克尔女士在波托拉制药公司担任人力资源高级副总裁。马克尔女士还担任过各种职务，最近在2005年至2015年期间担任Actelion Pharmicals, Ltd.的人力资源和专业发展高级副总裁，她是该公司的执行成员领导团队和全球人力资源领导团队。Markel 女士拥有加州大学戴维斯分校的文学学士学位。

Colleen Sjogren 自 2024 年 4 月起担任我们的首席商务官。在此之前，她曾于2022年10月至2023年12月在Madrigal Pharmicals担任销售高级副总裁。在加入 Madrigal 之前，Sjogren 女士于 2021 年 4 月至 2022 年 9 月在 Mirati Therapeutics 担任美国销售副总裁，并于 2017 年 2 月至 2021 年 4 月在 Kite Pharma 担任国家细胞疗法团队副总裁。Sjogren女士之前还曾担任过各种职务，包括Medivation的全国销售总监。Sjogren 女士拥有布莱恩特大学的学士学位和学士学位。

凯里·温特沃斯自2022年5月起担任我们的首席监管官。在此之前，她曾担任Flexion Therapeutics的首席监管官，该公司于2021年被Pacira Biosciences收购，担任行政领导职务，负责制定和实施其产品组合的监管和质量战略。在加入Flexion之前，她曾在Agenus, Inc. 担任临床、监管和质量副总裁，负责领导所有全球监管和临床开发工作。此前，她曾领导Genelabs Technologies, Inc.的监管和质量部门，在此之前，她曾在Genzyme的监管事务部门担任越来越多的职务。温特沃斯女士拥有新罕布什尔大学兽医预科学士学位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表提供了有关以下每个人（指定执行官）薪酬的某些信息：截至2023年12月31日，我们的总裁兼首席执行官以及另外两名薪酬最高的执行官：

2022年执行官薪酬

在阅读本节时，请注意，根据美国联邦证券法的定义，我们被允许作为 “小型申报公司” 进行报告，因此，除其他外，我们无需提供S-K法规第402项所要求的 “薪酬讨论和分析”。本节中的披露旨在补充美国证券交易委员会要求的披露，而不是薪酬讨论和分析。

我们的高管薪酬计划的目标和理念

我们认识到，作为一家公司，我们的卓越能力取决于我们的指定执行官和员工的诚信、知识、想象力、技能、多元化和团队合作。为此，我们努力营造一个相互尊重、鼓励和团队合作的环境，以奖励承诺和绩效，并满足我们的指定执行官和员工的需求。

薪酬委员会在确定高管薪酬中的程序和作用

我们董事会的薪酬委员会完全由独立董事组成，其任务包括为我们的执行官设定薪酬，包括上述指定执行官的薪酬，评估和推荐董事会的薪酬计划和计划以及这些计划下的奖励，以及管理我们的激励和股权薪酬计划。薪酬委员会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲，提供客观分析、财务或其他背景信息、建议或以其他方式参加会议。我们的执行管理团队成员就激励性薪酬计划的潜在全公司和个人绩效目标向薪酬委员会提供建议和通报，并对员工在各自监督下的业绩进行评估。

薪酬委员会有权酌情将其任何职责委托给一个或多个小组委员会。薪酬委员会已授权股票期权委员会（该委员会目前由洪博士和马克尔女士组成），在规定的范围内向我们的非执行员工和顾问授予期权。

我们的高管薪酬计划的组成部分

我们的高管薪酬计划的各个组成部分主要包括：（a）基本工资，（b）基于绩效的年度奖金，（c）长期股权激励以及（d）向所有全职员工提供的退休储蓄机会和其他各种福利。此外，我们还为以下地区的离职后福利提供保障

某些实例。我们根据对人才竞争市场的理解、指定执行官的独特技能和经验、指定执行官的服务年限、我们的整体表现以及我们认为相关的其他考虑因素来确定每个薪酬部分的适当水平，部分但不完全如此。我们希望我们的薪酬委员会做出与我们的招聘和留用目标相一致的薪酬决定。我们会审查每个薪酬组成部分，以确保内部公平以及责任级别相似的指定执行官之间的一致性。

下文将更详细地讨论我们的指定执行官薪酬的每个组成部分。尽管我们的策略是通过使用股权激励将总薪酬的更大比例与股东回报挂钩，但我们目前没有任何在短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的具体政策。尽管我们已经确定了指定执行官薪酬各个组成部分所要达到的特定薪酬目标，但我们的薪酬计划旨在灵活和互补，共同实现上述所有薪酬目标。

基本工资

基本工资为我们的NEO提供固定的年度薪酬，用于履行特定职责和职能。我们的指定执行官的基本工资由我们的薪酬委员会成员和董事会其他成员根据他们的经验和对行业调查的审查来确定。我们的薪酬委员会定期审查工资，并可能不时进行调整。

基于绩效的年度奖金

基于绩效的年度奖金为我们的指定执行官提供了在实现预先确定的短期公司目标的基础上获得额外薪酬的机会，以激励我们的高管推动我们关键业务领域的增长。我们的每位指定执行官都有资格获得绩效奖励，目标机会以基本工资的百分比表示（2023年：洪博士为基本工资的75％，刘博士为40％，哈特斯利博士为40％）。向每位指定执行官支付的金额基于预先设定的公司绩效目标的实现情况，这取决于薪酬委员会的自由裁量权，对于我们的首席执行官，也由全体董事会（首席执行官除外）自行决定。每年年初，董事会与首席执行官协商，确定公司目标，认为这些目标是公司来年最重要的目标，对公司的短期和长期成功至关重要。该公司没有透露具体目标，因为这些目标包含竞争敏感信息。

长期股权激励

我们认为，我们的业务和财务目标的实现应反映在我们的股权价值上，从而增加股东价值。为此，当我们的指定执行官总薪酬中更大比例与我们的股票价值挂钩时，将激励他们实现这些目标。我们认为，授予我们的指定执行官股票期权为随着时间的推移实现股票价格的增长提供了有意义的激励，因为只有当我们的股价相对于股票期权的行使价上涨时，他们才能从股票期权中获利。此外，我们认为，股权补助可以促进高管留任，因为它们激励我们的执行官在归属期内继续工作。

我们的指定执行官通常以限时股票期权和根据我们的长期激励计划（LTIP）授予的股票期权的形式获得初始资助，后者基于市场状况或绩效条件进行授予，而这些条件只有在我们实现重要的公司里程碑时才能得到满足。开始工作后，通常每年额外发放基于时间的股票期权补助，以激励和激励指定执行官，并继续在员工中营造所有权文化，激励我们为业务的持续增长和发展做出贡献，并使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。在确定向我们的指定执行官发放的股权激励的规模时，薪酬委员会考虑了许多因素，例如工作范围、现有长期激励奖励的既得和未归属价值、个人业绩记录、先前对公司的缴款以及先前股权补助的规模。

杰出股票奖

下表提供了有关截至2023年12月31日指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

员工福利

我们为在美国的全职和兼职员工（包括我们的指定执行官）提供标准的员工福利（对于兼职员工，每周工作30小时或以上的员工），包括健康、伤残和人寿保险以及401（k）计划，以此吸引和留住我们的高管和员工。

我们赞助了一项401（k）计划，这是一项根据《美国国税法》第401（a）条（2023年）制定的退休储蓄固定缴款计划。我们提供全额安全港缴款，金额相当于每位员工合格薪酬的3％。

税收注意事项

我们的董事会已经考虑了《美国国税法》第162（m）条对支付给我们的指定执行官薪酬的未来潜在影响。第162（m）条不允许任何上市公司在任何应纳税年度为首席执行官和其他每位指定执行官（我们的首席财务官除外）的个人薪酬超过100万美元时享受税收减免，除非薪酬是基于绩效的。由于我们是一家商业前公司，我们的董事会在设定薪酬时未考虑第 162 (m) 条规定的免赔额上限。

养老金福利

我们不维持任何固定福利养老金计划。

不合格的递延补偿

我们不维持任何不合格的递延薪酬计划。

报价信

我们向每位指定执行官发出了与其工作有关的录用通知书。这些信函通常规定了随意就业，并规定了指定执行官的初始基本工资、初始股权补助金额和获得员工福利的资格。此外，我们的每位指定执行官都签署了一份标准机密信息和发明转让协议。下文描述了向我们的指定执行官发出的继续有效的要约信的关键条款。

洪大卫，医学博士

2019年2月，我们与我们的总裁兼首席执行官洪博士签订了录用信。根据录取通知书，洪博士的初始基本工资定为每年47.5万美元，随后，根据业绩目标和董事会确定的其他标准的实现情况，他的年度目标奖金定为其年度基本工资的75％。

刘大卫，医学博士，博士

2022年4月，我们与我们的首席医疗官刘博士签订了录用信。根据录取通知书，刘博士的初始基本工资定为每年47.5万美元，根据绩效目标和董事会确定的其他标准的实现情况，他的年度目标奖金定为其年度基本工资的40％。

加里·哈特斯利博士

2019年6月，我们与我们的首席科学官哈特斯利博士签订了录取通知书。根据录取通知书，哈特斯利博士的初始基本工资定为每年42.5万美元，根据绩效目标和董事会确定的其他标准的实现情况，他的年度目标奖金定为年度基本工资的40％。

遣散费政策

根据我们适用于执行官的遣散费政策，在无故非自愿解雇时，被指定为一级执行官（包括我们所有现任执行官）的执行官有资格获得相当于12个月基本工资（二级为九个月，三级为六个月）的现金遣散费，以及12个月的COBRA健康保险报销（二级为九个月，为六个月）第 3 级）。在我们公司 “控制权变更” 后的12个月内（每个期限均在政策中定义）无缘无故解雇或因 “正当理由” 辞职，执行官有资格获得上述现金遣散费和COBRA补偿，以及（1）如果被指定为1级，则一次性现金支付相当于目标年度奖金的100％（2级为75％，第3层为50％）；以及（2）全面加速仅根据时间推移来归属的任何股权奖励的归属。除非董事会自行决定另行决定，否则本政策不会加速任何在终止时包含未实现绩效条件的股权奖励的归属。

提案 4 — 将A系列优先股转换为A类股票

收购 AnHeart Therapeutics, Ltd. 的说明

2024年4月9日，公司完成了对AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.（一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（AnHeart）的收购（合并）。AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd. 是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（AnHeart），该公司及其相互之间的收购（合并）。AnHeart、Artemis Merger Sub I, Ltd.是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司（AnHeart），也是该公司的全资子公司，以及Artemis Merger Sub II, Ltd.，这是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司，也是全资子公司该公司的。

根据合并协议的条款，在第一次合并生效时（定义见合并协议）（首次生效时间），公司向AnHeart证券持有人发行了27,646,255股A类股票，（ii）851,202股A系列优先股，以及（iii）可集体行使约2,893,731股A类股票的认股权证，行使价为11.1美元每股50份（代价认股权证）。公司还总共预留了约15,943,933股A类股票，用于在行使假定期权或结算假定RSU（定义见下文）时发行。根据本委托书（转换提案）中向公司股东提交的纽约证券交易所规则，经公司股东批准转换后，A系列优先股的股份将自动转换为总计约85,120,200股A类股票。在获得股东对转换提案的批准之前，对价认股权证的行使和转让受到限制，否则其条款与公司未偿还的公开交易认股权证的条款相同。

在首次生效时，（i）购买持续公司服务提供商（定义见合并协议）的AnHeart普通股（AnHeart期权）的每种期权，无论是否归属，均被假定并转换为购买A类股票的期权（每个此类期权均为假定期权），以及（ii）反映获得AnHeart（AnHeart RSU）普通股权利的每个限制性股票单位假定由一家持续经营的公司服务提供商持有并成为限制性股票单位，其持有的部分股份A类股票（每个此类限制性股票单位，假定RSU）。每个假定期权和假设的RSU均受首次生效前适用于相应AnHeart期权或AnHeart RSU的相同条款和条件（包括归属和行使时间表）的约束，但合并协议中规定的有限例外情况除外。截至首次生效时间之前仍未行使和未偿还的任何其他AnHeart期权和AnHeart RSU均未付款，均被取消。

截至合并完成后，AnHeart的证券持有人现在拥有Nuvation Bio约三分之一的股本（包括与假定期权和假定RSU有关的可发行股份），而在第一次合并前夕的Nuvation Bio的证券持有人现在拥有Nuvation Bio约三分之二的股本，每种情况都是在全面摊薄的基础上确定的，假设转换提案获得批准。

合并的背景

作为持续考虑和评估我们的长期战略目标和计划的一部分，董事会与管理层一起根据当前的商业和经济环境以及不断变化的行业动态，定期审查和评估我们的业绩、股价、风险、机会和战略。作为惯例和提高股东价值的一种方式，董事会和管理层及其专业顾问定期审查和评估公司业务合并、收购和其他财务和战略选择的各种战略机会，包括继续作为独立公司，以期提高股东价值。

2023年10月21日，安心发布了一份新闻稿，宣布其全球关键性2期临床研究TRUST-II取得了积极的中期结果。这些数据发布后，我们通过代表联系了AnHeart，开始就潜在的战略交易进行讨论。

2023年11月1日，我们与AnHeart签订了保密协议，以促进他们的探索性讨论和尽职调查，以支持潜在的业务合并交易。

在2023年11月2日至2024年3月初之间，Nuvation Bio和AnHeart的代表分别举行了一系列虚拟会议，讨论AnHeart的业务、财务业绩以及其他到期的业务和临床表现

尽职调查很重要，以及两家公司的业务合并可能产生的潜在协同效应。在这些讨论中，我们的管理层代表定期向董事会通报最新情况，并听取了董事会关于与AnHeart进一步讨论潜在交易条款的指示。

2023年12月4日，AnHeart允许Nuvation Bio的代表访问其虚拟数据室，以便我们进行初步的业务尽职调查。

2024年12月12日，我们向AnHeart发送了初步的业务尽职调查请求清单。从该日起至2024年3月中旬，AnHeart的代表对我们和我们的外部法律顾问库利律师事务所（Cooley）的代表提交的初始和补充业务和法律尽职调查请求做出了回应。

2024年1月10日，我们向AnHeart的代表发送了一份条款摘要草案，根据该草案，我们提议以现金和A类股票的组合方式收购安心100％的已发行股本。我们还寻求了一段独家经营期，以完成我们的确认性尽职调查，并就拟议交易的最终交易协议进行谈判。

2024年1月17日，AnHeart的外部法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所（Davis Polk）就条款摘要向库利发送了书面反馈，除其他事项外，提议增加拟议交易结束时应付或可发行的现金和股权（包括认股权证和可转换优先股）的金额。

在2024年1月17日至2024年1月24日之间，Nuvation Bio、AnHeart、Cooley和Davis Polk各自的代表讨论了拟议交易的修订条款摘要。

2024年1月24日，Nuvation Bio和AnHeart签订了一份不具约束力的意向书（意向书），根据该意向书，我们同意在合并结束后立即发行A类股票、股票期权、新系列无表决权可转换优先股和认股权证，金额相当于公司全面摊薄后的已发行资本的三分之一。根据意向书，AnHeart同意45天的独家经营期。

2024年2月9日和2024年2月15日，库利向戴维斯·波尔克发送了合并协议的初稿以及AnHeart投票协议和Nuvation Bio投票协议的每份表格。从那时起直到合并协议生效，库利和戴维斯·波尔克的代表就合并协议草案和其他交易文件进行了谈判和交换。

在随后的几周内，我们和AnHeart继续对彼此进行确认性法律、财务和技术尽职调查。

2024年3月14日，董事会与出席会议的管理层成员举行了会议，其间，董事会讨论了聘请Evercore集团有限责任公司（Evercore）担任财务顾问的问题，其依据包括Evercore的资格、专业知识、缺乏利益冲突和声誉，包括Evercore在生物制药行业的声誉和经验。经过此类讨论，董事会批准了Evercore与AnHeart的拟议交易相关的聘用，并授权管理层与Evercore谈判一份订约书，该订约书已于2024年3月15日签署。

在2024年3月22日至3月24日期间，双方及其外部法律顾问努力敲定合并协议、AnHeart披露时间表和相关辅助协议的草案。

2024年3月24日下午，董事会举行了一次会议，管理层以及Evercore和Cooley的代表出席，以审查合并协议和相关辅助协议的条款，并就是否批准与AnHeart签订合并协议进行投票。随后，Evercore的代表向董事会提交了Evercore的口头意见，该意见随后通过2024年3月24日的书面意见得到了书面确认，其大意是，从财务角度来看，从财务角度来看，根据所做的各种假设、所遵循的程序、所考虑的事项以及对Evercore进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，合并对价对公司是公平的。在Evercore代表发言后，Cooley的代表与董事会一起审查了合并协议草案和相关辅助协议的实质性条款。然后，董事会与AnHeart讨论了潜在的交易，在仔细考虑了该会议和董事会先前会议上讨论的事项（欲了解更多信息，请参阅本委托书中标题为 “交易原因” 的部分）之后，董事会一致通过了决议 (i)，确定合并协议、我们将加入的辅助协议、合并以及由此考虑的其他交易是可取的，

公平对待并符合公司和股东的最大利益，（ii）授权和批准我们执行、交付和履行合并协议、我们将加入的辅助协议以及合并计划并批准合并及其所考虑的其他交易，以及（iii）决定建议我们的股东投票批准转换提案，该提案还将解除对价权证的限制。

在董事会批准后，双方于2024年3月24日晚些时候执行了合并协议和其他与拟议交易相关的文件。在执行合并协议的同时，AnHeart的某些实益股东共持有AnHeart约90％的已发行股份，他们达成了投票协议，他们同意对拟议的交易投赞成票，洪博士发表了投票协议，他在协议中同意对转换提案投赞成票。

2024年3月25日清晨，双方发布了一份联合新闻稿，公开宣布签订合并协议和相关交易。

2024年4月9日，在股东大会上，AnHeart的股东通过了以下决议：（i）通过合并协议、第一份合并计划（定义见合并协议）以及由此考虑的其他交易；（ii）批准第一次合并和第一份合并计划；（iii）提供AnHeart组织文件所要求的任何其他同意或豁免，以完成合并和公司所考虑的其他交易合并协议。

2024年4月10日，双方分别提交了指定证书、第一份合并计划和第二份合并计划（定义见合并协议），并完成了合并。

交易原因

在评估合并协议和发行与拟议合并相关的A类股票的提议时，董事会咨询了管理层以及外部法律和财务顾问。与此相关的是，董事会考虑了许多原因，包括以下理由，董事会认为这些理由普遍支持其批准和签订合并协议的决定，并建议我们的股东投赞成票 “赞成” 批准转换提案，该提案还将取消对对价权证的限制（不一定按相对重要性顺序排列）：

战略因素。董事会评估了支持其批准和加入合并协议以及完成合并的以下战略原因：

董事会考虑的其他因素。除了考虑上述战略原因外，董事会还考虑了以下其他原因，认为所有这些原因都支持了其批准合并的决定：

董事会将上述优势和机会与其审议中确定的对合并产生负面影响的以下其他原因进行了权衡，包括以下原因（不一定按相对重要性顺序排列）：

鉴于在评估合并和合并协议时所考虑的因素以及这些事项的复杂性，董事会认为合并没有用，也没有试图量化或分配其在决定批准合并和合并协议以及向股东提出建议时所考虑的各种因素的任何相对或具体权重。此外，理事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。在做出批准合并和合并协议的决定时，董事会对上述因素进行了全面审查，包括与管理层以及外部法律和财务顾问进行了详尽的讨论。

董事会认为，通过与AnHeart的长期谈判，我们的管理团队谈判达成了安心愿意同意的最有利于股东的股权分割，而且合并协议的总体条款包括了AnHeart愿意同意的最有利的条款。根据合并协议的条款，我们的传统股东在转换后完全摊薄的基础上保留了合并后公司约三分之二的所有权，而AnHeart的前股权持有人按转换后的全面摊薄后拥有合并后公司约三分之一的股份。

董事会一致宣布，合并协议及其所考虑的交易，包括将A系列优先股转换为A类股票以及解除对价认股权证的限制，对Nuvation Bio及其股东来说是可取的、公平的，也符合其最大利益。

概述

如上所述，我们根据合并协议的条款发行了851,202股A系列优先股。A系列优先股的权利通常与A类股票相同，前提是A系列优先股在大多数事项（包括董事选举）上没有投票权。假设本提案获得批准，则A类优先股在转换上述A类优先股时可发行85,120,200股。

经股东批准，A系列优先股的每股将自动转换为100股A类股票。转换提案的批准将为允许这种转换提供必要的批准，也将为解除对价权证的限制提供必要的批准。

转换后可发行的股票

如上所述，目前有851,202股A系列优先股已发行和流通，A系列优先股转换后可能发行85,120,200股A类股票。向公开市场出售标的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。参见10-Q表格中的 “风险因素——与证券所有权相关的风险——我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致我们证券的市场价格下跌”。

A系列优先股的描述

转换。股东批准本提案后，自收到此类股东批准之日后的第一个工作日下午 5:00（美国东部时间）起生效，A系列优先股的每股将自动转换为100股A类股票。

投票权。除非法律另有规定（例如，对A系列优先股的授权股份或特拉华州通用公司法要求的此类股份的权利的变更进行投票）和指定证书另有规定，否则A系列优先股没有投票权。但是，只要A系列优先股的任何股票仍在流通，如果没有当时已发行的A系列优先股大多数持有人投赞成票，我们就不会（a）改变或不利地改变赋予A系列优先股的权力、优惠或权利，或更改或修改指定证书，修改或废除公司注册证书或我们的章程的任何条款，或增加任何条款，或提交任何修订条款、指定证书、优惠、限制和我们任何系列优先股的相对权利，如果此类行动会不利地改变或改变A系列优先股的优先权、权利、特权或权力或限制，无论上述任何行动是通过修订公司注册证书还是通过合并、合并、资本重组、重新分类、转换或其他方式，(b) 进一步发行A系列优先股或增加或减少（（通过转换除外）授权股份的数量A系列优先股的（c）在股东批准转换提案之前，完成（A）任何基本交易（定义见指定证书）或（B）任何公司的合并或合并或其他业务组合，其中我们的股东在该交易前不立即持有我们至少大部分股本，或（d）就上述任何交易签订任何协议。

分红。A系列优先股的持有人有权获得与A类股票实际支付的股息相同的A系列优先股股息，其形式与A类股票实际支付的股息相同。此外，在2025年6月15日以及该日期的每个周年纪念日（如果该日不是工作日，则在下一个工作日），A系列优先股将累积，无论是否已赚取或申报，公司都应为当时未偿还的每股A系列优先股支付现金分红，相当于0.18美元的乘积和当时适用的转换率（定义见指定证书）。

清算和解散。在Nuvation Bio进行任何清算、解散或清盘时，A系列优先股的排名与普通股持平。

要求股东批准的原因。我们的A类股票在纽约证券交易所上市，因此，我们受纽约证券交易所的适用规则的约束，包括如果纽约证券交易所上市公司发行超过20％的普通股，则收购另一家公司必须获得股东批准。因此，为了允许在A系列优先股转换和行使转换认股权证时发行A类股票，我们必须首先获得股东对本次发行的批准。

某些当事方的利益。据我们所知，没有哪位Nuvation Bio的股东也是AnHeart的股东。

必要投票和董事会推荐

提案4的批准需要A类股票和B类股票的大多数股票投赞成票，这些股票作为单一类别共同投票，由代理人出席或代表并有权在年会上投票，但以 “谁可以在年会上投票？” 标题下描述的单独表决票为准以上。弃权票将计入对该提案的投票表，其效果与 “反对” 票相同。经纪商不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

对提案4投赞成票。

提案 5 — 必要或适当时批准年会休会，以征集更多代理人

如果年会时没有足够的票数通过任何其他提案，我们可能会要求股东对年会休会的提案进行投票，以寻求更多代理人。在这种情况下，股东将被要求仅对该提案进行投票，不对任何其他事项进行投票。如果该提案获得批准，董事会可以在必要或适当的情况下酌情决定将年会延期或连续休会一次或多次，以便利用额外的时间征集更多支持任何其他提案的代理人。即使年会时有足够的票数来通过其他一项提案，董事会仍可酌情寻求在必要或适当时延期年会，为没有足够票数的提案征集更多代理人，董事会也可以在不通过年度会议时有足够表决的提案的情况下这样做。

必要投票和董事会推荐

提案5的批准需要A类股票和B类股票的大多数股票投赞成票，作为单一类别共同投票，由代理人出席或代表并有权在年会上投票。弃权票将计入对该提案的投票表，其效果与 “反对” 票相同。经纪商不投票对投票结果没有影响。

董事会建议

对提案5投赞成票.

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表显示了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息，用于：

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。受期权约束的普通股在自2024年4月15日起的60天内目前可行使或行使的，被视为已流通并由持有期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票。

由于B类股票可以逐股转换为A类股票，因此美国证券交易委员会将B类股票的每位受益所有人视为相同数量的A类股票的受益所有人。因此，在表中指明某人对A类股票的受益所有权时，假设该人已将该人作为受益所有人的B类股票的所有股份转换为A类股票。出于这些原因，该表与洪博士显示的A类股票和B类股票的股票数量和百分比有很大重复之处。

表中我们普通股的受益所有权百分比基于2024年4月15日发行和流通的245,729,474股A类股票以及2024年4月15日发行和流通的1,000,000股B类股票。如果转换提案获得批准，则在自动转换A系列优先股的已发行股票后，将再发行85,120,200股A类股票，行使对价认股权证后，将再发行约2,893,731股A类股票。这些份额未反映在下表中。除非另有说明，否则每个个人和实体对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，以下列出的每位个人和实体的地址均为Nuvation Bio Inc.，百老汇1500号，1401套房，纽约，纽约，10036：

反套期保值和反质押政策

董事会已针对我们的董事、员工和顾问采取了内幕交易政策。根据该政策，我们的所有董事、员工和顾问均不得在任何时候对公司股票进行卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、保证金账户、质押或其他固有的投机性交易。

第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性）

1934年法案第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别股权证券百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，高级职员、董事和超过百分之十的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及关于在截至2023年12月31日的财政年度内不需要其他报告的书面陈述，适用于我们申报人的所有第16（a）条申报要求都是及时制定和提交的。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：

根据2021年计划预留发行的A类股票数量自2022年1月1日起，每年1月1日自动增加，一直持续到2031年1月1日（含当日），占上一个日历年12月31日已发行普通股总数的4％，或由董事会确定的较少数量的股数。根据2021年ESPP预留发行的A类股票数量在每年1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日（含当日），增加上一个日历年12月31日已发行普通股总数的1％，或由董事会确定的更少的份额。

薪酬与绩效

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。在最近结束的财年中，公司没有使用S-K法规第402（v）项中定义的任何 “财务业绩指标” 将支付给我们的指定执行官或NEO的薪酬与公司的业绩联系起来。根据美国联邦证券法的定义，我们还被允许以 “小型申报公司” 的身份进行报告。因此，我们没有列出财务业绩指标的表格清单，下表不包括S-K法规第402（v）项所定义的 “公司选定指标” 一栏。有关我们的薪酬理念以及我们如何寻求使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “高管薪酬——2023年执行官薪酬”。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如上文 “高管薪酬——2023年执行官薪酬” 中更详细地描述的那样，公司的高管薪酬计划反映了以绩效为导向的薪酬理念。尽管公司利用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与公司业绩，但这些公司衡量标准不是财务绩效衡量标准，因此未在薪酬与绩效表中列报。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此并未特别调整公司的绩效衡量标准与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据第S-K条例第402（v）项，我们对上面薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和净亏损

由于该公司是一家处于早期商业化前的公司，因此在本报告所述期间我们没有收入。因此，我们在高管薪酬计划中不使用净收益（亏损）作为绩效衡量标准。此外，作为一家没有收入的早期商业化前公司，我们认为我们的净亏损与在本报告所述期间实际支付给近地天体的补偿之间没有任何有意义的关系。

实际支付的补偿金和累计 TSR

下图显示了实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬与实际支付给我们的非专业雇主组织NEO的平均薪酬之间的关系，另一方面，与公司在表中列出的两年内的累计股东总回报率之间的关系。

 

上文 “薪酬与绩效” 标题下提供的所有信息均不被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类申报中使用何种通用公司语言，除非公司以引用方式特别纳入此类信息。

某些关系和关联人交易

以下是自2022年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何董事、执行官或普通股5％以上的受益持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分描述了我们的董事和指定执行官的薪酬安排。

赔偿协议

我们经修订和重述的公司注册证书包含条款，在特拉华州法律允许的最大范围内限制现任和前任董事对金钱损害的责任。特拉华州法律规定，公司董事不因违反董事信托义务而承担个人金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：

这种责任限制不适用于联邦证券法产生的责任，也不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，我们需要在特拉华州法律允许的最大范围内对董事进行赔偿。我们的章程还规定，在满足某些条件后，我们应在任何诉讼或程序的最终处置之前预付董事产生的费用，并允许我们代表任何高管、董事、员工或其他代理人为其以该身份采取行动而产生的任何责任购买保险，无论根据特拉华州法律的规定我们是否被允许对他或她进行赔偿。我们修订和重述的公司注册证书和章程还赋予董事会在董事会认为适当时向我们的高管和员工提供赔偿的自由裁量权。我们已经签订协议，并将继续签订协议，以补偿我们的董事、执行官和某些员工。除某些例外情况外，这些协议规定赔偿相关费用，包括律师费、判决、罚款和任何人在任何诉讼或诉讼中产生的和解金额。我们认为，这些章程条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。我们还维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事提起诉讼。这些条款还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼威胁。

就允许董事、执行官或控制我们的人员对根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

就业安排

正如本委托声明中标题为 “高管薪酬” 的部分详细描述的那样，我们已经向执行官发出了与其雇用有关的录取通知书。

关联方交易的政策与程序

我们的董事会通过了一项书面关联人交易政策，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除某些例外情况外，本政策涵盖了

在第S-K条例第404项中，任何交易、安排或关系，或我们过去或将要参与的任何一系列类似或相关的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元，关联人已经或将要拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由相关人员或实体购买商品或服务，或从相关人员拥有重大利益、债务、担保的相关人员或实体购买商品或服务我们对关联人的债务和雇用。

此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有明确的责任向我们的法律部门披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系，如果该员工是执行官，则向我们的董事会披露。

在考虑关联人交易时，我们的审计委员会（或董事会的其他独立机构）将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于我们面临的风险、成本和收益、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及（如果适用）关联人是董事或董事的直系亲属对董事独立性的影响或董事所属的实体。

与代理材料和可用信息有关的某些事项

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东交付一套代理材料，满足共享相同地址的两名或更多股东的代理材料和年度报告的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人为Nuvation Bio股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东交付一套代理材料。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不想再参与 “住户”，而是希望收到单独的代理材料，请通知您的经纪人，或者如果您持有实物股票证书，请将您的书面或口头申请提交给位于州街 1 号 30 号的大陆股票转让和信托公司^第四Floor，纽约，纽约 10004，电话号码 (212) 509-4000。您也可以将单独的代理材料的书面或口头请求发送至：Nuvation Bio Inc.，收件人：投资者关系部，百老汇1500号，1401套房，纽约，纽约，纽约，10036，电话号码 (650) 641-2105。在收到上述书面或口头请求后，我们将立即向您提供单独的代理材料。目前在自己的地址收到多份代理材料副本的股东应联系其经纪人或大陆集团。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

[  ], 2024

Nuvation Bio向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取：Nuvation Bio Inc.，收件人：投资者关系，百老汇1500号，1401套房，纽约，纽约，10036。