附件4.4

压痕

截止日期

[]

介于

问答 国际集团有限公司

作为公司

和

[]

作为受托人

债务证券

Q & K国际集团有限公司

1939年《信托契约法案》与契约（日期为： ）之间的和解和联系 、20[]1

信托契约法部分

压痕部分

秒310 (a)(1) 10.04(a)
(a)(2) 10.04(a)
(a)(3) 提亚
(a)(4) 不适用。
(a)(5) 提亚
(b) 10.04(b); 10.05
秒311 (a) 10.01(f)
(b) 10.01; 10.04
秒312 (a) 9.03
(b) 10.10
(c) 10.10
秒313 (a) 9.01(a)
(b)(1) 9.01(a)
(b)(2) 9.01(b),
(c) 9.01(b)
(d) 9.01(b)
秒314 (a) 9.02; 5.10
(b) 不适用。
(c) 15.01(a)
(c)(2) 15.01(a)
(c)(3) 不适用。
(d) 不适用。

1

注：出于任何目的，此对账和领带均不应被视为契约的一部分。

信托契约法部分

压痕部分

(e) 15.01(b)
(f) 不适用。
秒315 (a)(1) 10.02（b）（i）
(a)(2) 10.02（b）（ii）
(b) 10.03
(c) 10.02(a)
(d) 10.02(c)
(e) 6.08
秒316 (A)(最后一句) 1.01（“杰出”的定义）
(A)(1)(A) 6.06
(A)(1)(B) 6.06
(b) 6.07
(c) 7.02（e）; 13.02（d）
秒317 (a)(1) 6.04
(a)(2) 6.04
(b) 5.03
秒318 (a) 15.02

目录

页面

第一条定义

 1

第1.01节。

 定义。 1

第二条证券形式

 9

第2.01节。

 一般形式。 9

第2.02节。

 受托人S认证证书格式。 10

第2.03节。

 受托人核证代理人核证证明书的格式’ 10

第三条债务证券

 11

第3.01节。

 数量不限；可连续发行 11

第3.02节。

 面额 13

第3.03节。

 执行、认证、交付和日期确定 13

第3.04节。

 临时证券 16

第3.05节。

 注册员 16

第3.06节。

 转让和交换 17

第3.07节。

 残缺、销毁、遗失和被盗的证券 19

第3.08节。

 支付利息；保留利息权利 20

第3.09节。

 取消 21

第3.10节。

 利息的计算 21

第3.11节。

 与证券有关的支付货币 21

第3.12节。

 CUSIP编号 22

第四条证券的赎回

 22

第4.01节。

 赎回权的适用范围 22

第4.02节。

 选择要赎回的证券 22

第4.03节。

 赎回通知 23

第4.04节。

 赎回价款保证金 23

第4.05节。

 赎回日应付的证券 24

第4.06节。

 部分赎回的证券 24

第4.07节。

 换领税款 24

第4.08节。

 公开市场购买 25

第五条公司的特定公约

 25

i

目录

(续)

页面

第5.01节。

 本金、保费及利息的支付 25

第5.02节。

 办事处或代理的维持；付款代理 25

第5.03节。

 以信托形式保管付款 26

第5.04节。

 资产的合并、合并和出售 27

第5.05节。

 [已保留] 28

第5.06节。

 触发事件后回购 28

第5.07节。

 额外款额 30

第5.08节。

 支付同意费 32

第5.09节。

 [已保留] 32

第5.10节。

 合规证书 32

第5.11节。

 证券持有人的有条件豁免 33

第5.12节。

 高级船员就失责行为作出的声明 33

第六条受托人和机构持有人的补救措施

 33

第6.01节。

 违约事件 33

第6.02节。

 加速、撤销和废止 34

第6.03节。

 其他补救措施 35

第6.04节。

 受托人 事实律师 36

第6.05节。

 优先次序 36

第6.06节。

 由证券持有人控制；放弃过去的违约 37

第6.07节。

 对诉讼的限制 37

第6.08节。

 讼费承诺书 37

第6.09节。

 累积补救措施；延误或遗漏并非放弃 38

第七条关于证券持有人

 38

第7.01节。

 证券持有人的诉讼证据 38

第7.02节。

 签立或持有证券的证明 38

第7.03节。

 当作拥有人的人 39

第7.04节。

 异议的效力 39

第八条企业主会议

 40

第8.01节。

 会议的目的 40

第8.02节。

 受托人召开会议 40

II

目录

(续)

页面

第8.03节。

 公司或证券持有人召开会议 40

第8.04节。

 关于投票的资格 40

第8.05节。

 对会议的规管 41

第8.06节。

 投票 41

第8.07节。

 权利不得因开会而延误 41

第九条公司、受托人和企业持有人的报告 列表’

 42

第9.01节。

 受托人提交的报告 42

第9.02节。

 公司的报告 42

第9.03节。

 证券持有人名单 42

第十条有关受托人的

 43

第10.01条。

 受托人的权利;补偿和弥偿 43

第10.02条。

 受托人的职责 45

第10.03条。

 关于失责的通知 46

第10.04条。

 资格；取消资格 47

第10.05条。

 遣返和通知;遣返 47

第10.06条。

 委任继任受托人 48

第10.07条。

 合并后的继任受托人 49

第10.08条。

 依赖官员证书的权利’ 49

第10.09条。

 认证代理人的委任 49

第10.10节。

 证券持有人与其他证券持有人的通讯 50

第Xi条满意和解雇;失职

 50

第11.01条。

 条款的适用性 50

第11.02节。

 义齿的满意与解除 50

第11.03条。

 存款违约或美国政府债务 51

第11.04节。

 偿还给公司的款项 53

第11.05条。

 对美国政府义务的赔偿 53

第11.06条。

 以托管方式存放的存款 53

第11.07条。

 信托资金的运用 54

三、

目录

(续)

页面

第11.08节。

 非美元货币的存款 54

第十二条某些人的豁免

 54

第12.01条。

 不承担个人责任 54

第十三条补充说明

 55

第13.01条。

 未经证券持有人同意 55

第13.02条。

 在证券持有人同意的情况下；限制 56

第13.03条。

 受托人受保护 57

第13.04条。

 补充性义齿的实施效果 58

第13.05条。

 证券的记号或交易 58

第13.06条。

 符合TIA 58

第十四条[已保留]

 58

第十五条其他条款

 58

第15.01条。

 关于先决条件的证书和意见 58

第15.02条。

 《信托契约法案》控制 59

第15.03条。

 致公司及受托人的通知 59

第15.04条。

 向证券持有人发出通知；豁免 60

第15.05条。

 法定节假日 60

第15.06条。

 判断货币 60

第15.07条。

 标题和目录的效果 61

第15.08条。

 继承人和受让人 61

第15.09条。

 可分割性 61

第15.10条。

 义齿的好处 61

第15.11条。

 同行 61

第15.12节

 管理法律；放弃由陪审团审判 61

第15.13条。

 受司法管辖权管辖 61

第15.14条。

 放弃豁免权 62

第15.15条。

 不可抗力 62

第15.16节

 没有对其他协议的不利解释 62

附件

 A-1

四.

就职日期截至 、20[]Q & K International Group Limited（一家在开曼群岛注册成立的豁免公司）与 之间“[]，作为 受托人（收件箱受托人收件箱）。

见证人：

鉴于，公司已正式授权签立和交付本契约，以规定发行债券、票据、债券或其他债务证据(证券)，本金总额不限，按照本契约的规定不时发行一个或多个系列；以及

鉴于，根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效且具有法律约束力的协议所需的一切事项已完成 。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到前提和证券持有人(定义见下文)为证券现在和未来所有持有人的同等和按比例的利益而购买证券，各方同意并订立如下契诺：

文章I

定义

第1.01节。定义.

(A)除本契约另有规定或文意另有所指外，本契约中使用的所有术语应具有信托契约法案中赋予它们的含义。

(B)除非上下文另有要求，本第1.01(B)节中定义的术语在本契约的所有目的中应具有下文所述的含义，以下定义同样适用于本契约中定义的任何术语的单数形式和复数形式：

？附加金额？具有第5.07(A)节中提供的含义。

？就任何人而言，附属公司是指直接或间接控制、受该人控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、合同还是其他方式；而控制和控制这两个术语具有与上述有关的含义。

？适用程序？对于涉及全球担保或其中的实益权益的任何转让或交易，指适用于此类交易或交易所且不时有效的此类全球担保托管人的规则和程序。

？身份验证代理？具有第10.09节中提供的含义。

《破产法》是指《美国法典》的第11章。

？董事会是指由公司股东选举或任命以管理其业务的董事会，或经正式授权采取据称由该委员会采取的行动的董事会的任何委员会；或者，如果公司不是公司，则指行使权力的团体，通常属于公司的董事会。

1

？董事会决议是指董事会采取行动的任何决议，该决议是指董事会授权采取行动，并在正式召开和举行的会议上通过的任何决议，该会议有足够的无利害关系成员(如有要求)出席，并在整个过程中采取行动或由每一名董事会成员以书面决议通过。

？营业日是指周一、周二、周三、周四或周五，除非纽约、香港、新加坡或北京的银行机构或信托公司根据法律、法规或行政命令授权或有义务在这一天继续关闭。

？任何人的股本是指该人的股本的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股本的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股及有限责任或合伙权益(不论是一般或有限的)，但不包括任何可转换或可兑换为该等股本的债务证券。

？认证证券是指证明任何系列的全部或部分证券的认证证券，并带有本合同附件A中所列的传说(或第3.01节可能为此类证券指定的传说)，并以持有人的名义登记。

？法律变更是指对中华人民共和国的法律、法规和规章或其官方解释或正式应用的变更或修订。

《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。

？公司？是指在朗诵中被命名为？公司？的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？公司？指该继承人。

？公司命令是指由公司高级管理人员以公司名义签署并交付受托人的书面请求或命令。

？任何人的合并关联实体是指 根据会计准则编码子主题810-10合并：整体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该 个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：总体根据此类会计原则。除本协议另有规定外，凡提及综合关联实体，均指本公司的综合关联实体。

？任何人的受控实体？指该人的附属公司或综合附属公司。

？公司信托办公室，或其他类似术语，是指受托人在任何特定时间管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处在本合同日期位于 []或受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的其他地址，或任何继任受托人的主要企业信托管理人员(或该继任受托人不时向持有人及本公司发出通知而指定的该等其他地址)。

？《公约》失效具有第11.03(C)节规定的含义。

CUSIP？系指统一证券识别程序委员会提供的识别号。

？货币？指美元或外币。

2

？货币决定代理？具有第3.11(D)节中给出的含义。

？默认？具有第10.03节中提供的含义。

违约利息具有第3.08(B)节规定的含义。

？托管人是指，对于可全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行的任何系列证券，公司根据第3.01节指定为托管人的人，直到后续托管人根据本契约的适用条款成为托管人为止，此后 n托管人是指或包括本合同项下的每一位托管人，如果在任何时候有多于一个这样的人，则就任何此类系列证券使用的托管人应 指针对该系列证券的托管人。？托管人最初应为DTC、其被指定人及其继任者。

？指定货币？具有第3.11(A)节中提供的含义。

？解除？具有第11.03(B)节中规定的含义。

DTC？指纽约的存托信托公司。

？违约事件具有第6.01节中规定的含义。

《交易法》指修订后的《1934年美国证券交易法》。

？汇率？具有第3.11(D)节中给出的含义。

？FATCA？具有第5.07(A)(Viii)节规定的含义。

？浮动利率证券是指根据第3.01节规定的利率指数，以定期确定的可变利率支付利息的证券。

？外币？是指美国以外的任何国家的政府发行的货币或复合货币，其价值是参考任何一组国家的货币价值确定的。

？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券并带有本合同附件A(或第3.01节所规定的此类证券的传说)中所述传说的证券。

“本集团指本公司及其控制实体。”

？证券持有人、证券持有人或证券持有人？指以其名义在登记册登记证券的人。

负债是指个人因借款而承担的任何和所有债务 根据美国公认会计原则，这些债务将在确定负债之日作为负债反映在该人的资产负债表上。

？本文书及其补充的所有契约，以及在每种情况下根据本文书适用条款对前述条款作出的任何修正或修改，并应包括根据第3.01节设立的特定证券系列的条款。

法律顾问是指受托人合理地接受的具有国际认可地位的律师事务所。

3

间接参与者？指通过参与者在证券中拥有实益权益的人。

？就任何证券而言，利息支付日期是指该证券的利息分期付款的声明到期日。

·ISIN？指国际证券识别码。

？发行日期？就任何保证金而言，指根据本契约首次发行该保证金的日期。

？判断货币？具有15.06节中提供的含义。

？法律上的无效具有第11.03(B)节中规定的含义。

“留置权指任何抵押、押记、质押、留置权或其他形式的留置权或担保权益。”

？对于任何证券而言，到期日是指该证券的本金或本金的任何分期付款到期并按本协议和本协议规定的方式支付的日期，无论是在规定的到期日还是通过声明要求赎回或以其他方式。

？成员？具有第3.03(H)节中规定的含义。

？无追索权债务是指与(1)收购本公司或其任何受控实体以前不拥有的资产或(2)涉及购买、开发、改善或扩大本公司或其任何受控实体财产的项目融资有关的债务或其他债务。就该等债务或责任而言，债权人对本公司或其任何受控实体或本公司或S或任何该等受控实体S并无追索权，但以该等交易所得款项购入的资产或以该等交易所得款项(及其所得款项)融资的项目除外。

？高级职员是指本公司的董事会执行主席、执行副主席、首席执行官、首席财务官或公司秘书，或如本公司为合伙企业或有限责任公司而没有该等高级职员，则指根据适用法律获普通合伙人、经理、 成员或类似团体正式授权代表本公司行事的人士。

人员S证书是指由公司人员 签署的证书。

律师意见书是指受托人合理接受的书面意见，由 法律顾问签署，该法律顾问可以是本公司的雇员或法律顾问，也可以是其他律师，符合15.01节规定的适用要求。对于所需类型的意见，律师的意见可能具有惯常的限制条件。

？原始发行折扣证券是指本守则第1273(A)节及其下的法规所指的以原始发行折扣发行的任何证券，以及本公司为美国联邦所得税目的指定的以原始发行折扣发行的任何其他证券。

？未清偿证券指的是，在确定日期之前，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下证券除外：

(I)付款代理人此前注销的证券或交付付款代理人注销的证券；

4

(Ii)已获解除S责任的证券或其部分，而该证券或其部分的付款或赎回款项，迄今已以信托形式存放于受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司以其本身的付款代理)以信托方式为该等证券或该等证券的持有人而拨出及分开；但如该等证券或其部分须予赎回，则有关赎回的通知已根据本 契约或其令受托人满意的条文妥为发出；及

(Iii)已根据第3.07(B)节支付的证券，或已根据本契约认证和交付的其他证券的交换，但已向受托人负责人员提交的任何此类证券除外，证明令其信纳该等证券由受保护买方持有，而该等证券在该买方手中是本公司的有效债务；

(4)根据第11.03节已发生失效的证券；

然而，在确定一系列未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议采取任何行动(包括提出任何要求或请求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)时，本公司或任何其他义务人对该系列证券所拥有的证券，或本公司或该其他义务人的任何关联公司所拥有的证券，应不予理会，并被视为未偿还，除非本公司、该关联公司或该其他义务人拥有所有该等证券，但在确定受托人是否应因依赖任何该等行动而受到保护时，只有受托人已接获书面通知表示如此拥有的该系列证券，方可不予理会。如果质权人确立其对该等证券的行为权利，且质权人不是本公司或该证券的任何其他义务人或该等其他义务人的任何其他义务人，则已真诚质押的如此拥有的证券可被视为未偿还证券。应受托人的要求，本公司应迅速向受托人提交一份高级职员S证书，列出并识别本公司所知由任何上述人士拥有或持有或为上述任何人士持有或持有的所有该等证券(如有)；而在第10.01节条文的规限下，受托人有权接受该高级职员S证书作为该证书所载事实的确证，以及就任何该等厘定而言，该证书并非所列所有该等证券的确证。在确定一系列未偿还证券的必要本金持有人是否已根据本协议采取任何行动时，被视为未偿还证券的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第6.02节宣布加速到期之日到期应付的本金金额，以外币计价的证券被视为未偿还证券的本金金额应为根据第3.11(B)节计算的金额。

参与者？对于任何储存库而言，是指作为该储存库的参与者或拥有该储存库帐户的人。

？支付代理人？指公司授权代表公司支付任何证券的本金、溢价或利息的任何人。本公司可作为根据本协议发行的任何系列证券的支付代理。

““个人”指任何个人、公司、事务所、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、州、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体（在每种情况下，无论是否为独立的法律实体）。”

？付款地点？具有第3.01(H)节中规定的含义。

？中华人民共和国是指S和Republic of China，就本定义而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

5

？对于任何担保而言，前置担保是指证明该特定担保所证明的全部或部分债务的所有先前担保，且就本定义而言，根据第3.07节认证和交付的替代丢失、销毁或被盗担保的任何担保应被视为证明与丢失、销毁或被盗担保相同的债务。

优先股，适用于任何公司的股本，指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一个或多个类别(无论指定如何)的股本。

主要受控实体在任何时候都应指公司的受控实体之一：

(I)符合下列哪一项或多项条件：

(A)其总收入或(如本公司其中一家受控实体拥有一个或多个受控 实体)应占本集团综合总收入的至少10%；

(B)其纯利或(如本公司其中一家受控实体拥有一个或多个受控实体) 本集团应占综合纯利(税项及特殊项目前)至少占本集团综合纯利(税项及特殊项目前)的10%；或

(C)其净资产或(如本公司其中一个受控实体拥有一个或多个受控实体) 本集团应占综合净资产(在扣除附属公司少数股东权益后)至少为本集团综合净资产的10%(扣除本公司附属公司少数股东权益后)；

均参照本公司受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时最新经审计的综合财务报表计算；但就上文第(A)、(B)和(C)款而言：

(1)如公司或其他业务实体在本公司最新综合审计账目所涉及的财政期间完结后成为受控实体，则就上述计算而言，对当时本公司及其受控实体的最新综合审计账目的引用，应直至有关公司或其他业务实体成为受控实体的财政期间的本公司综合审计账目印发为止。应视为对本公司及其受控实体当时最新的综合审计账目的引用，经调整后将此类受控实体的最新经审计账目(如果受控实体本身有受控实体则合并)合并在该等账目中；

(2)如在任何有关时间，本公司或本身设有受控实体的任何受控实体并未编制及审核任何合并账目，则本公司及/或任何该等受控实体的总收入、净利润或净资产应根据本公司或其代表为此目的而拟备的预计综合账目厘定；

(3)如在任何有关时间，任何受控实体的账目均未经审计，则其净资产(如适用)应根据本公司或其代表为此目的而编制的有关受控实体的备考账目(如适用)而厘定；及

(4)如果任何受控实体(不是上文第(1)款所指的受控实体)的账目没有与本公司的账目合并，则确定该受控实体是否为主要受控实体应根据其账目(如适用)与本公司的 合并账目(根据前述规定确定)的形式合并；或

6

(Ii)该主要受控实体与受控实体合并或并入，或受让受控实体的全部或实质全部资产，而该受控实体在紧接转让前为主要受控实体；但由该项转让起，如此转让其资产及业务的受控实体将不再是主要受控实体(但不影响上文第(I)段)，而获转让资产的受控实体应成为主要受控实体。

在没有明显错误的情况下，向受托人提交的S高级官员证书应为决定性的，该证书真诚地证明受控实体是否为主要受控实体。

O招股说明书是指招股说明书，日期为 ，20[…]，与发行证券有关。

？记录日期？就任何证券在任何付息日期的应付利息而言，是指该证券规定的付息日期的营业结束。

？赎回日期在用于 任何抵押品时，指由或根据本契约和该抵押品条款确定的赎回全部或部分抵押品的日期。

？赎回价格在用于赎回或回购任何证券时，是指根据证券和本契约的条款全部或部分赎回该证券的价格。

？注册？具有第3.05(A)节中规定的含义。

？注册处具有第3.05(A)节规定的含义。

？相关负债是指以债券、票据、债券或其他证券的形式，或以债券、票据、债券或其他证券的形式表示或证明的任何债务，而该等债券、票据、债权证或其他证券当其时是或拟在任何证券交易所或 一般地报价、上市、交易或交易的非处方药或其他证券市场，但不包括任何银行债务、银行贷款或证券化。

？相关管辖权具有第5.07(A)节规定的含义。

？负责人对于受托人来说，是指任何管理董事的人员、副总裁、信托助理、关系经理、交易经理、客户服务经理、任何信托人员或任何其他分配到指定公司信托办公室受托人的公司信托部(或任何后续部门或单位)的人员， 他们通常履行的职能类似于当时分别担任该等人员的任何人所履行的职能，或对本公司的管理负有直接责任的人员。以及因受托人S了解并熟悉公司信托事项而被转介的受托人其他任何高级人员。

·美国证券交易委员会指不时组成的美国证券交易委员会。

？证券是指经受托人正式认证并根据本契约交付的任何证券或证券。

《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

？安全托管人是指由托管人指定的任何全球安全的托管人或其任何继承人，最初应为 [].

7

？特殊记录日期？具有第3.08(B)(I)节中提供的含义。

*指定的企业信托办公室指的是 []， 传真：[].

？所述到期日是指，当就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时， 该证券中指定的日期，即该证券或该分期的本金或利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的固定日期。

？任何人的附属公司是指(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)选举中投票的股本股份总普通投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(Ii)资本账户、分配权、总股本和投票权权益、普通或有限合伙企业权益的50%以上的任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，就第(I)及(Ii)条而言，投票权指当时由(A)该人士、(B)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(C)该人士的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的投票权。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

？继承人管辖权？具有第5.07(D)节规定的含义。

？税收变更？具有第4.07(A)节中提供的含义。

？税务顾问是指受托人合理地 接受的具有国际认可地位的独立会计师事务所或顾问。

？Tax？具有第5.07(A)节中提供的含义。

触发事件是指(A)导致(X)集团(在法律变更后立即存在)的任何法律变更，作为一个整体，于本公司最近一个财政季度的S综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止本公司实质上经营本集团进行的所有业务(与紧接该项法律修订前存在的业务相同)，及(Y)本公司不能继续以本公司在法律修订前的最近一个会计季度的综合财务报表所反映的方式，从本集团进行的业务(与紧接该项法律修订前存在的业务相同)中获得实质上所有的经济利益，及(B)本公司未向受托人提交 。在法律修订日期后十二个月前，独立财务顾问或法律顾问的意见指出：(1)本公司可继续从本集团所进行的业务运作中获得实质上所有经济利益(与紧接法律修订前所存在的一样)，作为一个整体，如本公司所反映，S于该等法律变更前(包括在本公司任何公司重组或重组计划生效后)或(2)该等法律变更不会对本公司支付到期任何系列证券的本金、溢价(如有)及利息的能力造成重大不利影响。

触发事件 要约具有第5.06(A)节中规定的含义。

？触发事件付款具有第5.06(A)节中给出的含义。

？触发事件付款日期具有第5.06(A)(Ii)节中规定的含义。

？《信托契约法》或《信托契约法》是指经修订的1939年《信托契约法》。

受托人是指在本契约第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，受托人已成为一个或多个证券系列的继任者为止，此后，受托人是指或包括每个当时是本契约项下受托人的人，如果在任何时候有不止一个这样的人，受托人指的是任何系列证券的受托人。

8

？美元或美元是指付款时的美国货币 为支付公共和私人债务的法定货币。

？美国公认会计原则指的是美国公认的会计原则。

？美国政府债务是指以下证券：(I)以其全部信用和信用为质押的美国直接义务，或(Ii)其支付由美国无条件担保为完全信用和信用义务的美国机构或工具的义务，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的利息或本金的具体付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

？美利坚合众国是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区)、其领土和财产以及受其管辖的其他地区。

第1.02节施工规则。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外：

(a) “此处”、“此处”和“此处”等词语以及其他类似含义的词语指的是本契约整体，而不是任何特定条款、部分或其他细分;“

(B)在本契约中使用的词语，包括？和类似含义的词语，应指包括但不限于？

(C)除文意另有所指外，本文中提及的条款或章节或其他细分部分是指本契约的条款、章节或其他细分部分；以及

(D)凡提及本文所界定或提及的任何协议、文书、法规或条例，或在确立任何证券的条款的任何文书(或与此相关而签立的文书)中，均指经 不时修订、修改、补充或取代的该等协议、文书、法规或条例，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意以及一系列类似的后续协议、文书、法规或条例的方式；及

(E)不是排他性的。

第二条

证券形式

第2.01节。一般形式。

(A)每个系列的证券实质上应采用本合同附件A规定的形式或依据公司令、S官员证书或本合同补充的一个或多个合同设立的形式，在每种情况下，均应按本合同要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可具有本公司认为适当且不与本合同规定相抵触的字母、数字或其他识别或指定标志以及其上的图例或批注。或遵守任何法律或据此制定的任何规则或法规，或遵守任何证券交易所的任何规则或规定，或任何该等证券系列可在其上上市的任何自动报价系统的任何规则或规定，或遵守任何该等系列可在其上报价的自动报价系统，或符合惯例，所有这些均由执行该等证券的人员决定，并由他们执行该等证券的最终证明。

9

(B)证券的条款及条文将构成并在此明文规定为本契约的一部分，而在适用范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文并受其约束。

第2.02节。受托人S认证证书格式。

(A)就任何目的而言，只有实质上以受托人S下文所述的S认证证书的形式并由受托人以手签方式签立的证券方为有效或有权使其持有人享有本契约项下的任何权利或利益。

(B)每份担保的日期应为其认证之日。

(C)由证券公司承担的受托人S认证证书的格式实质如下：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：

[受托人姓名或名称],

作为 受托人

发信人：

姓名：
标题：

第2.03节。由认证代理 签发的受托机构S认证证书的格式。如果在任何时间就任何证券系列指定了认证代理，则该认证代理的受托人S认证证书将由 每个此类系列的证券承担，具体如下：

受托人身份认证证书

这是上述契约中所指的已发行证券之一。

认证日期：

[受托人姓名或名称],

作为 受托人

发信人：

[身份验证代理的名称]

作为身份验证代理

发信人：

姓名：
标题：

10

第三条

债务证券

第3.01节。数量不限；可按系列发行。根据本契约可认证和交付的证券本金总额不受限制。证券可不时以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在公司令、高级管理人员S证书或本协议的一个或多个补充契约中规定：

(A)该系列证券的名称(该名称应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但如正在发行现有系列的其他证券，则属例外)；

(B)根据本契约可认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制 (根据第3.04、3.06、3.07、4.06或13.05节转让或交换或替代该系列的其他证券时认证和交付的证券除外)，以及该系列证券将按本金金额的一个或多个百分率 发行；

(C)该系列证券可发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价(如有的话)须予支付或可予支付的日期或日期范围，或厘定或延展该等日期或日期的方法；

(D)该系列证券须计息的利率(如有的话)或厘定该等利率或该等利率的方法、产生该等利息的日期或厘定该等日期的方法、支付任何该等利息的付息日期、决定在该付息日期付息的持有人的记录日期或厘定该等日期或该等日期的方法、延长或延迟支付利息的权利(如有的话)及延期或延迟的期限；

(E)如该系列证券以美元以外的货币计价，或该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须以该外币支付，以及适用于该等外币的任何其他条款；

(F) 如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息的支付数额可参照指数、公式或其他方法(包括但不限于以一种或多於一种货币为基础的指数而非该证券述明须支付的货币)厘定，则厘定该等款额的方式；

(G)如该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息须在本公司或其持有人选择时以该证券的面值或声明须支付的货币以外的货币支付，则该等货币的期限及条款及条件如下：可以在没有这种选择的情况下在证券计价或支付的货币与支付证券的货币之间进行这种选择，以及确定汇率的时间和方式(作为第3.11节规定的补充或替代)

11

(H)除受托人的公司信托办事处外或取代受托人的公司信托办事处而须支付该系列证券的本金、保费(如有的话)及利息的地点(如有的话)，以及可提交任何系列证券以进行转让、交换或转换登记的地点，以及可就该系列证券向公司发出通知及要求付款的地点(每个该等地点，即付款地点)；

(I)公司可选择赎回该系列证券的价格、期限或日期，以及可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的条款及条件(如公司有选择权的话)；

(J)本公司在持有人的选择下赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利(如有的话)，以及根据该等权利或义务，赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期限或日期、赎回、购买或偿还该系列证券的货币及条款和条件；

(K)如果不是2,000美元的面额和超过1,000美元的倍数，则该系列证券应可发行的面额；

(L)除本金外，按照第6.02节规定在申报加速到期时应支付的该系列证券本金的 部分；

(M)该系列证券是否将作为原始发行的贴现证券发行，以及可发行该等证券的折价或溢价金额(如有的话) ；

(N)该系列证券全部或部分失效的拨备(如有的话)，以及对与清偿和清偿有关的拨备的任何增加或更改；

(O)该系列证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，(I)该等全球证券或证券的托管机构，(Ii)附加于第3.03(F)节或取代第3.03(F)节的图例形式， 应由该全球证券承担，及(Iii)该等全球证券或证券的权益可全部或部分交换以换取该等全球证券或证券的全部或部分权益的条款及条件；

(P)该系列的任何全球证券的日期(如果不是将发行的 系列的第一份证券的原始发行)的日期；

(Q)如不是完全登记形式的无息息票，则该系列证券的形式；

(R)该系列的证券是否从属，以及从属的条款；

(S)该系列证券是否应当担保；

12

(T)该等证券是否可兑换为现金及/或任何人(包括我们)的任何证券或其他财产，该等证券可兑换或可交换的条款及条件；

(U)该系列的证券将在其上上市或获准进行交易的证券交易所(S)或自动报价系统(S)(如适用的话)；

(V)对该系列证券的可转让性的任何限制或条件；

(W)适用于 系列证券的与受托人补偿和偿还有关的规定的任何增加或更改；

(X)第13.01、13.02和13.04节所载适用于该系列证券的与补充契据有关的规定的任何增加或更改；

(Y)在发生指定事件时给予持有人特别权利的规定(如有)；

(Z)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第6.02节宣布其本金金额到期和应付的权利的任何更改，以及第六条中适用于该系列证券的规定的任何增加或更改；

(Aa)适用于该系列证券的第五条所列契诺的任何增加或更改；以及

(Bb)该系列证券的任何其他条款(该等条款不得与本契约的规定相抵触，但第13.01节允许的除外，但可修改或删除适用于该系列的本契约的任何条文)，包括根据美国法律或其法规所规定或适宜的任何条款，或(由本公司决定的)与该系列证券的营销相关的任何条款。

任何一个系列的所有证券应基本相同，除非在面额方面，且除非本公司令、S官员证书或一个或多个附加契约另有规定或规定； 但如果发行现有系列的额外证券，则不应发行此类额外证券，除非该等额外证券可与该系列当时未偿还的美国联邦所得税用途的证券互换 。

第3.02节。面额。如果没有根据第3.01节关于任何系列证券的任何说明，则该系列证券只能作为面额为2,000美元及其超过1,000美元的倍数的证券发行，并且只能以美元支付。

第3.03节。执行、认证、交付和约会。

(A)该等证券须由一名高级人员以本公司名义及代表本公司签立。此类签名可以是现任或任何未来此类官员的手写或传真签名。如果在担保上签字的人在担保被认证和交付时不再担任该职位，担保仍应有效。

13

(B)在本契约签立及交付后的任何时间及不时，本公司可将本公司签立的任何系列证券交予受托人认证，连同认证及交付该等证券的公司命令，如根据第3.01节的规定，亦可提供列明该系列证券条款的补充契约、公司命令或高级人员S证书。受托人须随即认证及交付该等证券，而无须本公司采取任何进一步行动。《公司令》应载明待认证的证券本金金额和原发行证券的认证日期。

(C)在认证任何系列的第一批证券并接受本契约项下与此类证券有关的额外责任时，受托人应收到并(在符合第10.02节的规定下)根据第15.01节准备的高级官员S证书，声明本契约规定的前提条件(如果有)已得到遵守，以及律师的意见，该证书按照第15.01节编写，基本上采用下列格式：

(I)此类证券的一种或多种形式是根据第二条和第3.01节并符合本契约的其他规定而设立的；

(Ii)该等证券的条款已根据第3.01节并符合本契约的其他规定而设立；

(Iii)该等证券经受托人认证及交付，并由本公司以律师意见所指明的方式及任何条件发行时，将构成本公司有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受以下条件规限：(A)破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转易及其他与债权人权利的强制执行有关或影响的普遍适用法律、 (B)一般衡平法原则(不论是否在诉讼、司法或其他方面考虑)及(C)善意及公平交易的默示契诺；

(Iv)如适用，列明该等证券条款的补充契据，如由受托人以律师意见中指明的方式并在符合任何条件的情况下签署及交付，将构成本公司的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受(A)破产、 破产、重组、暂缓、欺诈性转易及其他与执行债权人权利有关或影响强制执行的普遍适用法律、(B)一般衡平法原则(不论是否在诉讼中考虑)所规限。(Br)司法或其他方面)和(C)诚实信用和公平交易的默示契约；和

(V)本契约中有关本公司认证及交付该等证券的所有先决条件(如有)已获遵守。

尽管有前段的规定，如果一个系列的所有证券最初并不是一次发行的，如果在最初发行该系列的第一个证券时或之前，在认证该系列的每个证券时或之前提交了S官员证书或大律师意见，则 无需在该系列的每个证券认证之时或之前交付S官员证书或大律师意见；但(C)款中的任何内容均无意减损受托人S根据第15.01节获得人员S证书和大律师意见的权利。

(D)如果根据本契约发行证券会影响受托人S本人在证券及本契约项下的权利、责任或豁免权，则受托人有权拒绝根据本第3.03节认证及交付证券。

14

(E)每份担保的日期应为其认证之日。

(F)如果本公司根据第3.01节确定一系列证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则本公司应签立，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，该等全球证券(I)将代表由该全球证券代表的该系列未偿还证券的本金总额，(Ii)应登记在该全球证券或证券的托管机构或该托管机构的代名人的名下， (Iii)应由受托人交付给该托管人或根据S托管人的指示交付给托管人，并且(Iv)应带有实质上如下的图例：

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换给本合同所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给托管机构的指定人，或由托管机构的一名指定人转让给托管机构或另一名托管机构，或由托管机构或任何此类后续托管机构或该等后续托管机构的代名人转让。

根据本契约的规定，每个全球证券的本金总额可通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。

(G)根据第3.01节为注册形式的全球证券指定的每个托管机构，在指定为此类托管机构时，必须始终是根据《交易法》和任何其他适用法规或法规注册的结算机构。

(H)托管机构的成员或参与者(成员)在本契约下对托管机构或证券托管人在该等全球担保项下代其持有的任何全球担保不享有任何权利，而公司、受托人、付款代理人、注册处及其任何代理人在任何情况下均可将该托管机构视为该等全球担保的绝对 拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、受托人、付款代理人或注册处处长或其任何代理人执行托管机构提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管机构与其成员之间妨碍托管机构惯例的实施，以规范在任何全球证券中享有实益权益的所有者的权利的行使。全球证券持有人可授予委托书或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，以采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。

(I)任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何 目的而言为有效或强制性的，除非该保证物上出现一份认证证书，该认证证书实质上是由受托人或认证代理人以手签方式由受托人或认证代理人(视属何情况而定)正式签署的其中一种格式，且该证书在任何保证物上应为确凿证据，且是该保证品已妥为认证并已根据本保证书交付，并有权享有本保证书的利益的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付给付款代理注销，则就本契约而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远不得享有本契约的利益。

15

第3.04节。临时证券。

(A)在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立及于接获公司指令后，受托人 须认证及交付以任何授权面额印刷、平版、打字、油印或以其他方式复制的临时证券，而该等临时证券实质上以登记形式发行，并由执行该等临时证券的高级人员决定适当的插入、遗漏、替代及其他更改，而该等临时证券的签立即为确证。任何此类临时证券可以是全球形式，代表该系列中未偿还证券的全部或部分。每份该等临时证券均须由本公司签立，并须由 受托人以与其所发行的最终证券相同的条件、实质上相同的方式及相同的效力进行认证及交付。

(B)如果发行任何系列的临时证券，公司应安排编制该系列的最终证券，不得有 不合理的延迟。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该等临时证券时，可在本公司为第5.02节规定的目的而设于付款地点的办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列的任何一个或多个临时证券交回注销时，本公司须签立 ，而受托人须认证并交付相同授权面额及相同期限的相同系列的最终证券的相同本金作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列的最终证券相同的本契约下的利益。

(C)根据第3.04节或第3.06节的规定，将临时全球证券的 部分交换为最终全球证券或其所代表的个人证券时，注册处应背书临时全球证券，以反映其所证明的本金的减少，因此，在所有情况下，该临时全球证券的本金金额均应减去所交换和背书的金额。

第3.05节。司法常务主任。

(A)本公司须在其设于付款地点的办事处或代理处，备存一份证券登记及转让或交换登记的证券登记册(该等登记处及任何其他办事处或代理处所保存的登记册)，以供登记及登记转让或交换证券(在该办事处及本公司的任何其他办事处或代理处备存的登记册，在本文中有时统称为登记册)，如本契约所规定，注册纪录册须于营业时间内于注册官所在地公开供受托人查阅。 注册纪录册须为书面形式或可在合理时间内转换为书面形式的任何其他形式。公司可以有一个或多个共同注册人；术语 ？注册人包括任何共同注册人。

(B)本公司应与并非本契约一方的任何注册人或共同注册人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。本公司应将每一家此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能为任何系列保留一名注册人，则受托人应担任注册人。本公司或其任何关联公司可担任注册处、共同注册处或转让代理。

(C)公司在此初步任命 []在其 公司信托办公室，担任证券及本契约的注册人，直至另一人获委任为注册人以取代受托人为止。只要受托人担任注册人，它就有权作为注册人享有与受托人相同的10.01节和10.02节下的补偿、补偿和赔偿权利。任何人不得在任何时间被任命为注册官或以注册官的身份行事，除非该人在该时间根据适用法律被授权担任该注册官。

16

第3.06节。转让和交换。

(A)概括而言。

(I)于将任何系列证券的转让交回登记处登记后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付一份或多份任何授权面额、相同期限及本金总额的相同系列新证券。任何证券的转让对本公司或受托人无效，除非应 持有人的要求或经其正式书面授权的代理人的要求向注册处登记。

(Ii)在符合第3.06(A)节和第3.06(B)节的规定下，根据持有人的选择，任何系列的证券可在交回拟于该办事处或代理机构交换的证券时，以任何授权面额、相同期限及本金总额的相同系列的其他证券进行交换。当任何证券被如此交出以进行交换时，公司应签立进行交换的持有人有权获得的证券，受托人应对其进行认证和交付。在任何证券转让或交换登记时发行的所有证券应为本公司的有效义务，证明在该转让或交换登记时交出的证券具有相同的债务，并有权根据本契约享有相同的利益。每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或受托人提出要求)须妥为批注，或附有本公司及注册处处长满意格式的转让文书，并由其持有人或其正式授权以书面形式妥为签立。

(Iii)以下第(A)、(B)、(C)和(D)条的规定仅适用于环球证券：

(A)根据本契约进行认证的每一种全球证券应以为该等全球证券或其代名人指定的托管机构的名义登记，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，就本契约的所有目的而言，每一种全球证券应构成一个单一的证券。

(B)尽管本契约中有任何其他规定，但在符合第3.01节规定的适用规定(如有)的情况下，不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得将全球证券的全部或部分转让进行登记，除非(A)该托管机构(I)已通知本公司其不愿或无法继续作为该全球证券的托管机构，或(Ii)该托管机构已不再是根据交易所法令注册的结算机构，且在上述两种情况下，均未于90天内委任一名继任托管机构，(B)该等全球证券的违约情况将会发生，或(C)本公司于其 选择权下，以书面通知受托人其选择导致该项转让。

(C)除上文第(B)款和第3.01节规定的适用条款(如有)外，任何以全球证券换取其他证券的交易均可全部或部分进行，为换取全球证券或其任何部分而发行的所有证券应以该全球证券托管机构指定的名称登记。

(D)在登记转让或作为全球担保或其任何部分的交换或替代时认证和交付的每份担保应以全球担保的形式进行认证和交付，除非该担保登记在该全球担保的托管人或其代名人以外的其他人的名下。

17

(b) 某些转让和交换。转让和交换本第3.06(B)节规定的全球证券中的证券和受益权益，只能按照本第3.06(B)节的规定进行。

(i) 转让环球证券的实益权益。 转让环球证券的实益权益将根据本契约的规定和适用的程序，通过适用的托管机构进行。全球证券的此类实益权益的转让人必须向注册官提交(A)参与者或间接参与者按照适用程序向适用的托管机构发出的书面命令，指示适用的托管机构贷记或安排贷记另一项全球证券的受益 权益，其金额与转让或交换的全球证券的受益权益的金额相同，以及(B)按照适用程序发出的指令，其中包含有关 参与者账户的信息，以进行此类增加。

(Ii)转让或交换持有证书的证券的实益权益。如果发生了第3.06(A)(Iii)(B)节所列事件中的任何一项，(Y)本公司已选择导致发行证书证券，则应对证书证券的全球担保中的实益权益进行转让或交换，或(Z)全球证券中的任何实益权益持有人提议将该实益权益交换为证书证券或将该实益权益转让给以证书证券形式交割该证券的人，则在满足本合同第3.06(B)(I)节中规定的条件后，受托人将根据本协议第3.06(C)节相应减少适用的全球证券的本金总额，公司将执行并在收到公司命令后，受托人将认证并向指示中指定的人交付适当本金金额的证书 证券。根据第3.06(B)(Ii)节为交换实益权益而发行的任何认证证券，将以实益权益持有人通过托管机构和参与者或间接参与者的指示通知注册人的一个或多个名称和授权面额或 面值登记。受托人应将经证明的证券交付给在 中登记该证券的人。根据第3.06(B)(Ii)节为换取全球证券的实益权益而发行的任何凭证式证券将不具有限制性安全图例。

(Iii)转让和交换有价证券以换取实益权益。证书证券的持有人可以 将该证券交换为全球证券的实益权益，或将该证书证券转让给以全球证券实益权益的形式交付的人。收到此类交换或转让请求后，付款代理将取消适用的认证证券，并增加或导致增加其中一种全球证券的本金总额。如果在全球证券尚未发行时进行任何此类交换或从认证证券向全球证券的实益权益的转让，公司将发行，并且在收到公司命令后，受托人将认证一个或多个全球 证券，其本金总额等于所转让的认证证券的本金金额。

(四) 转让有价证券的有价证券。凭证证券的持有人可以凭证证券的形式将该证券转让给接受其交割的人。应认证证券持有人及该持有人S要求遵守本第3.06(B)(Iv)节的规定，注册处将根据其持有人的指示登记认证证券的转让。在登记转让或交换之前，提出要求的持有人必须向注册官出示或交出经该持有人或其受权人以书面妥为授权而妥为签立的证书证券，或连同一份令注册官满意的转让书面指示。

18

(c) 取消和/或调整全球证券。在特定全球证券的所有 实益权益已交换为认证证券或特定认证证券已全部(而非部分)赎回、回购或取消时，根据本协议第3.09节的规定，所有此类全球证券将退还给支付代理或由其保留和取消。在注销之前的任何时间，如果全球证券的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球证券或经认证证券的实益权益的形式进行交割的人，则该全球证券所代表的证券本金将相应减少，注册人或托管机构将在注册处的指示下对该全球证券进行背书，以反映这种减少；如果某一全球证券的实益权益被交换或转让给将以另一全球证券实益权益的形式接受其交付的人，则该其他全球证券将相应增加，并由注册官或托管机构在注册官的指示下对该全球证券作出背书，以反映这种增加。

(D)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或义务调查 是否遵守根据本契约或适用法律对任何证券的任何转让或交换施加的任何限制(包括任何全球证券的参与者或实益所有人之间的任何转让)，并在本契约条款明确要求时交付证书和其他文件或证据，并在本契约条款明确要求的情况下进行检查，以确定是否符合本契约条款的明确要求。

第3.07节。损坏、销毁、丢失和被盗证券。

(A)如果(I)任何残缺证券在其公司信托办公室交回受托人，或 (Ii)公司和受托人收到令他们满意的任何证券被销毁、遗失或被盗的证据，并向公司和受托人交付令他们满意的抵押品或赔偿，以挽救他们各自和 任何付款代理人无害，而公司和受托人都没有收到该证券已被受保护买家收购的通知，则公司应执行并在公司命令后，受托人应认证并交付，以换取或代替任何该等残缺性、损毁、遗失或被盗的证券，是同一系列、相同期限、形式、条款和本金的新证券，带有一个不同时未偿还的数字，并且不会因这种交换或替代而产生利息收益或损失。

(B)如任何该等残缺不全、损毁、遗失或被盗的证券已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定不发行新证券而按其条款支付有关证券的到期款项。

(C)在根据本第3.07条发行任何新证券后，公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何 税或其他政府费用以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的金额。

(D)根据第3.07节发行的任何系列的每份新证券应构成公司原有的附加合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被盗，任何人均可在任何时间强制执行该证券，并有权平等和按比例享有本契约的所有利益，与根据本合同正式发行的任何和所有其他证券 系列。

19

(E)本第3.07节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.08节。支付利息；保留利息权利。

(A)于任何付息日期应支付并已准时支付或已妥为提供的任何证券的利息，须支付予该证券(或一项或多项前身证券)在记录日期当日收市时以其名义登记的 人，即使该等证券已于记录日期后的任何转让或交换中注销。支付证券利息须于公司信托办事处支付(除非根据第3.01节另有规定)，或由本公司选择邮寄支票至登记在册人士的地址 ，或根据受托人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

(B)任何证券的任何利息，如在任何付息日期(此处称为违约利息)应付，但未能按时支付或已妥为拨备，则因持有人曾是该持有人而应立即于有关记录日期停止支付予持有人，而该违约利息可由公司在每宗个案中选择支付，如以下第(I)或(Ii)款所规定：

(I)本公司可选择将任何违约利息支付予在交易结束时登记该等证券(或其各自的前身证券)名下的人士，以特别记录日期(特别记录日期)支付该违约利息，该特别记录日期应以下列方式厘定。本公司须以书面通知受托人就每份该等证券建议支付的违约利息款额及建议付款日期，同时，本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期前作出令受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为支付该拖欠利息确定一个特别记录日期，该日期不得迟于建议付款日期之前15天至10天，也不得早于受托人收到建议付款通知后10天。受托人应立即将该特别记录日期通知 公司，并应以公司名义并自费安排向该 系列证券的每一持有者发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，通知的时间不得少于该特别记录日期的10天。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期已如上所述发出，该违约利息须支付予在该特别记录日期收市时名列该等证券(或其各自的前身证券)的 内的人士，并不再根据以下第(Ii)条支付。

(Ii)如在本公司根据本条款向受托人发出建议付款通知后，本公司可以任何其他合法方式支付任何违约的证券利息，但不抵触该证券上市的任何证券交易所或任何该等证券可在其上报价的自动报价系统的要求，并可在该交易所或报价系统可能要求的通知(br}适用)后支付该付款方式。

(C)除第3.08节的前述条款另有规定外，根据本契约交付的每份抵押品，以交换或替代任何其他抵押品，或在登记转让任何其他抵押品时，应享有该等其他抵押品所附带的应计和未付利息(如有)及应计权益的所有权利。

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第3.09节。取消。除非根据 第3.01节对任何系列证券另有规定，所有为付款、赎回、转让或交换登记或以其他方式交出的证券，如果交还给付款代理人以外的任何人，应交由付款代理人注销，并应由付款代理人迅速注销，如果交回给付款代理人，应立即由付款代理人注销。本公司可随时将本公司可能以任何方式获得的任何先前通过认证并根据本协议交付的证券交付给支付代理注销，并可将本公司尚未发行或出售的之前根据本协议认证的任何证券交付给支付代理注销，所有如此 交付的证券应由支付代理迅速注销。除本契约明确允许外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。支付代理人 应按照当时的惯例程序处置其持有的所有注销证券，除非公司命令另有指示，并应公司的要求向公司交付该处置证书。本公司收购任何证券并不作为赎回或清偿其所代表的债务，除非及直至该等证券交予付款代理人注销。

第3.10节。利息的计算。除第3.01节对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第3.11节。证券的支付货币。

(A)本公司可根据第3.01节就任何系列证券规定：(I)本公司有义务(如有)按第3.01节的规定以外币或美元(指定货币)支付任何系列证券的本金、溢价(如有)及利息，并同意在适用法律下最大限度地以指定货币就该等证券作出判决；(Ii)本公司以指定货币支付该等证券的本金、溢价(如有)及利息的责任，即使以任何其他货币支付(不论是否依据判决)，亦仅限于持有人可根据正常银行程序以指定货币支付的金额，在指定货币发行国或国际银行界(就复合货币而言)紧接持有人收到付款之日之后的营业日，用以这种其他货币支付的金额(扣除任何溢价和汇兑费用)购买；(Iii)如因任何原因而购买的指定货币金额少于原来应付的金额 ，本公司须支付所需的额外金额以弥补该不足之数；及(Iv)本公司任何未因该等付款而清偿的债务应作为一项独立及独立的 债务到期，直至按本协议规定清偿为止，继续有效及有效。尽管有上述规定，除非根据第3.01节对任何系列证券另有规定，否则该系列证券的本金、溢价和利息(如有)应以美元支付。

(B)如任何证券的本金、溢价(如有)或利息 以外币支付，而由于实施外汇管制或本公司无法控制的其他情况，本公司无法以该等货币支付该等本金，则本公司有权 以美元支付该等款项，以履行其对证券持有人的责任，金额相当于按下文第(Br)(D)条所厘定的汇率以该等其他货币支付的金额。尽管本合同有任何相反的规定，在这种情况下以美元支付的任何款项，如果所要求的付款是美元以外的货币，则不应构成本契约项下的违约事件。

(C)就本契约的任何条文而言，如未偿还证券持有人可采取行动，要求所有系列的未偿还证券中的指定百分比

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执行上述行动，并就受托人对所有系列证券的本金、溢价(如有)和利息的到期和未支付金额的任何确定而言，以外币计价的未偿还证券的本金、溢价(如果有)和利息应为根据以下(Br)条款(D)确定的汇率(或根据第3.01节规定，如适用)确定的美元金额。自确定有权执行该诉讼的持有人是否已履行该诉讼之日起，或自受托人作出该裁定之日起(视属何情况而定)。

(D)有关汇率的任何决定或决定应由本公司或本公司委任的代理人(本公司以该身份或该代理人，货币厘定代理人)作出 ；但该代理人应接受书面委任，而本公司在委任时认为该委任的条款应要求该代理人采用与第3.01节所规定的作出该决定或 厘定的方法一致的方法作出该决定。除非根据第3.01节另有规定，否则对于任何货币，汇率应指纽约市内电汇适用汇率的中午买入率，因为 该汇率是纽约联邦储备银行在付款之日报告或以其他方式提供的汇率，如果当时该汇率不可用，则根据最近可用汇率计算。在没有明显错误的情况下，该代理人关于汇率的所有决定和决定在所有目的上都是决定性的，并对公司、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。

第3.12节。CUSIP号码。在发行任何证券时，公司可以使用CUSIP、ISIN或其他类似的数字，如果当时普遍使用的话，此后对于该系列，受托人可以在关于该系列的任何赎回或交换通知中使用该等数字，以方便持有人；但任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不得因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应将CUSIP、ISIN或其他类似号码的任何变化及时通知受托人和代理人。

第四条

赎回证券

第4.01节。赎回权的适用范围。任何证券系列的条款所允许的证券的赎回 应按照本第四条的规定进行(除非根据第3.01节对任何系列的证券另有规定)；但是，如果一系列证券的任何该等条款与本第四条的任何规定相冲突，则以该系列的条款为准。

第4.02节。选择要赎回的证券 。

(A)如本公司于任何时间选择赎回当时尚未赎回的一系列证券的全部或任何部分，其 须于赎回通知邮寄日期前最少15天(或受托人可接受的较短期间)，将该赎回日期及将赎回的证券本金金额通知受托人。如果要赎回的证券少于任何系列中的所有证券，则赎回证券的选择如下：(I)如果该等证券在任何证券交易所上市，符合当时交易该等证券的证券交易所的要求，或如果该等证券是通过结算系统持有，则符合适用结算系统的要求；或(Ii)如果该等证券并非在任何证券交易所上市，则按比例、以抽签方式或受托人认为公平和适当的其他方法按比例赎回，除非法律另有规定；但在任何一种情况下，任何证券本金的未赎回部分应为该证券的 授权面额(不得低于最低授权面额)。在任何情况下，如果该系列的一种以上证券以同一名称注册，受托人可将如此登记的本金总额 视为由该系列的一种证券代表。

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(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回证券有关的规定，就任何已赎回或将只部分赎回的证券而言，应与该证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。如本公司有此指示，以本公司、任何联属公司或其任何附属公司名义登记的证券不得包括在选定赎回的证券内。

第4.03节。赎回通知。

(A)赎回通知应由本公司或应本公司S的要求(该请求可在受托人向持有人发出通知之前的任何时间被撤销或撤销)，由受托人以本公司的名义并由本公司承担费用，在赎回日期前不少于30天但不多于60天，按照第15.04节规定的方式，向 任何系列的证券持有人发出全部或部分赎回；但须在发出赎回通知前至少15天(或受托人可接受的较短期限)向受托人提供该通知草稿。以本文规定的方式发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知。未能向指定赎回的系列证券持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响就该系列任何其他证券持有人发出的任何赎回通知是否足够。

(B)所有赎回通知应标明要赎回的证券(包括CUSIP、ISIN或其他类似编号，如有) 并应说明：

(I)本公司根据本契约所载条文，或根据公司令、高级人员S证书或设立该系列证券的补充契约(如属此情况)中该系列证券的条款，选择赎回该系列证券；

(Ii)赎回日期；

(Iii)赎回价格(或赎回价格的计算方式)；

(Iv)如任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该系列证券的识别(如属部分赎回，则为本金金额)；

(V)在赎回日期，赎回价格应在赎回每个该等证券时到期并支付，如适用，赎回价格将在该日期及之后停止计息；和

(Vi)(如债券为证书形式)交出该等证券以支付赎回价格的一处或多处付款地点。

第4.04节。赎回价格保证金。在纽约市时间 上午10：00或之前，在任何证券的每个赎回日期，本公司应向受托人或付款代理人(或，如果是

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公司作为自己的支付代理，按照第5.03节的规定分离并以信托方式持有)以此类证券计价的货币(根据第3.01节提供的货币除外)的金额，足以支付该证券或其任何部分的赎回价格和累计利息，并于当日赎回。付款代理人没有义务支付任何款项，直到它 收到根据本第4.04节应向其支付的全部可用和清算资金为止。

第4.05节。赎回日应付的证券。如果已按上述规定发出赎回通知，则将赎回的任何证券应在赎回日期到期并按赎回价格支付，自该日起及之后(除非本公司拖欠赎回价格)该证券将停止计息，并且，除第11.07节另有规定外，该等证券自赎回日期起及之后停止享有本契约项下的任何利益或保证，证券持有人除有权收取赎回价款及赎回日未付利息外，对该等证券并无权利。根据上述通知交回任何该等证券以供赎回时，受托人或付款代理须按赎回价格(除非本公司拖欠赎回价格)按上述第4.04节缴存的 款项支付该等证券；但(除非根据第3.01节另有规定)于该证券赎回日期或之前到期的利息分期付款应根据该证券的条款及第3.08节的规定支付。

如任何被要求赎回的抵押品在退回赎回时未予支付，则该抵押品的本金应自赎回日起按该抵押品所规定的利率计息，直至支付或 妥为规定为止。

第4.06节。 部分赎回的证券。任何仅部分赎回的证券，须交回公司信托办事处或根据第3.01节指明的本公司其他办事处或代理机构，如本公司有此要求，则须由公司、注册处处长及受托人以令公司、注册处及受托人满意的形式妥为签署或签署的书面转让文书，或由持有人或其以书面形式妥为授权的受权人妥为签立的转让文书，公司须签立，而受托人须认证并交付同一系列的新证券或证券，而不收取服务费。相同的期限和形式，按持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并换取如此交出的证券本金中未赎回的部分；但如某项全球证券被如此交回，本公司应签立一份新的全球证券，并由受托人进行认证，并向该全球证券的托管人交付一份新的全球证券，其面值与因此而交出的全球证券本金的未赎回部分相同，且不收取手续费。如果证券提供适当的空间，在持有人的选择下，受托人可以在该证券上加注赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的一个或多个证券。

第4.07节。纳税申领。

(A)在下列情况下，本公司可随时选择全部但非部分赎回每个证券系列，赎回价格相当于其本金的100%，连同赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权 收到于相关利息支付日到期的利息的约束)，如果(I)由于相关司法管辖区的法律或法规的任何变化或修订(或，如果继承人应支付给公司的额外金额(适用的继承人司法管辖区)，或对该等法律或法规的正式适用或官方解释的任何变化，这些变化或修订在发行日期或之后生效(或者，如果是继承人应向公司支付的额外金额，则为该公司的继承人根据本契约成为此类金额的日期)(税务变更)，公司或公司的任何此类继承人有义务或将有义务在下一次支付本金、保险费、(Ii)本公司或本公司的任何该等继承人采取其可采取的合理措施 不能逃避该等责任，条件是改变本公司或本公司的该等继承人的组织或税务居住地的司法管辖权并非本第4.07(A)节所指的合理措施。

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(B)在根据第4.07(A)节发出任何证券赎回通知之前，本公司或本公司任何该等继承人应向受托人递交(I)赎回选择通知，(Ii)法律顾问或独立税务顾问的意见，表明本公司或本公司任何该等继承人因税务变动而有责任或将有责任支付该等额外款项，及(Iii)本公司或任何该等继承人向本公司出具的高级人员S证书。声明该等修订或变更已发生，描述导致该等修订或变更的事实，并声明该等要求不能由本公司或本公司任何该等继承人采取其可采取的合理措施而避免。

(C)有关赎回证券的通知须于赎回日期前不少于30天 或不超过60天向该证券持有人发出。通知发出后，证券将于赎回日到期及应付，并将按赎回价格连同应计及未付利息(如有)支付予(但不包括)赎回日期(受制于相关记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息)、一个或多个付款地点及以证券或 本契约所指明的方式支付。自赎回日起及之后，如本契约规定赎回证券的款项已于赎回日可供赎回，则证券将停止计息，而证券持有人唯一的权利是收取赎回价款及截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。

第4.08节。公开市场购买。根据所有适用的法律和法规，本公司或其任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买债券，只要购买不违反契约条款即可。就确定所需本金金额的未偿还票据持有人是否已根据本协议提出任何要求、要求、授权、指示、通知、 同意或豁免而言，如此购买的票据，即使由本公司或其任何受控实体持有，亦不得被视为未偿还票据。本公司或其联属公司购买的票据可由本公司酌情决定持有、转售或注销，但只会在符合相关证券法的适用要求或豁免的情况下转售。

第五条

公司的特定契诺

本公司特此约定并同意如下：

第5.01节。本金、保费及利息的支付。为每一系列证券的利益，本公司应按证券及本契约规定的日期、地点及方式，准时支付或安排支付每一系列证券的本金、溢价(如有)及利息。

第5.02节。办公室或机构的维护；付款代理。

(A)本公司应在任何系列证券(如有)的每个付款地点设有办事处或代理处，在该处可交出或交出证券以供付款，可将该系列证券交回登记以登记转让或交换，并可向本公司送达有关该等证券及本契约的通知及要求。 本公司应就该办事处或代理处的地址及任何更改向受托人发出书面通知。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，

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陈述、交出、通知和要求可在受托人的公司信托办公室提出或送达。公司在此初步任命 []作为付费代理商，负责接收所有演示、上交、通知和要求。只要受托人担任付款代理，其作为付款代理即可享有与受托人相同的10.01和10.02条款下的补偿、补偿和赔偿权利。

(B)本公司亦可不时指定不同或额外的办事处或机构，为任何或所有该等目的(在该付款地点之内或以外)提交或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何该等指定，但该等指定或撤销不得以任何方式 解除本公司前段所述的责任。本公司应就任何该等额外指定或撤销指定，以及任何该等不同或额外办事处或机构的地点的任何变更，向受托人发出即时书面通知。本公司应与非本契约一方的任何付款代理商签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每个此类代理人的名称和地址通知受托人。本公司或其任何关联公司可担任付款代理，并应将此情况通知受托人。

(C)就任何全球证券而言，除第3.01节所述的全球证券另有规定外，受托人的公司信托办事处应为付款地点，在该地点可提交或交出该等全球证券以供付款或登记转让或交换，或作为交换而交付继承人证券；但是，根据该全球证券托管机构的适用程序进行的任何此类付款、提交、退还或交付，应被视为已根据本契约的规定在该全球证券的付款地点完成。

第5.03节。要 以信托形式保存付款。

(A)如本公司或其关联公司随时就任何一系列证券担任支付代理人，则在该系列证券的本金、溢价(如有)或利息按其条款或因赎回要求而须予支付之日或之前，本公司或该关联公司须将一笔足以支付该等证券持有人或受托人的本金、溢价(如有)或利息的款项分开并以信托形式持有，在向上述持有人支付该等款项或按本条例规定以其他方式处置该等款项前，该等款项即成为须予支付的款项，并须将其在这方面采取的行动或没有采取行动通知受托人。

在根据破产法或任何适用的州破产法对本公司或其任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应立即更换本公司或该关联公司为付款代理。

(B)如本公司委任一名付款代理人以支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息，且当时已有付款代理人，则在纽约市时间上午10：00前，在按上述规定须支付该系列任何证券的本金、溢价(如有)或利息的日期前，公司须向该付款代理人缴存一笔足够支付该等本金、溢价或利息的款项，不论该付款代理人是按其条款或因赎回而须支付的，本公司或该等证券的任何其他债务人须就其已付款或未付款一事，迅速通知受托人。付款代理人在收到根据本第5.03(B)条规定应向其支付的全部款项之前，没有义务支付任何款项 。

(C)如果付款代理人是受托人以外的人，公司应促使该付款代理人签立一份文件，并向受托人交付一份文书，在该文书中，付款代理人应与受托人达成协议，在符合第5.03节的规定的情况下，该付款代理人应：

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(I)作为付款代理人遵守适用于其的《信托契约法》的规定。

(Ii)持有该公司为支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息而持有的所有款项，为该等证券的持有人的利益而以信托形式持有，直至该等款项须支付予该等持有人或按本条例所规定的其他方式处置为止；

(Iii)就公司或任何其他债务人在支付该系列证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的任何失责，向受托人发出通知；及

(Iv)在任何该等失责行为持续期间的任何时间，应受托人的书面要求，向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项。

(D)尽管第5.03节有任何相反规定，公司可随时为获得解除、清偿或解除本契约或基于任何其他原因，向受托人支付或安排将本第5.03节规定的公司或任何付款代理人以信托形式持有的所有款项支付或安排支付给受托人，该等款项应由受托人以与公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托方式持有，并在付款代理人向受托人支付后，该付款代理人将被免除对该等款项的所有进一步责任。

(E)任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或其后由公司以信托形式持有以支付任何系列证券的本金、保费(如有的话)或利息，而在该等本金、保费(如有的话)或利息到期及应付后两年仍无人认领的任何款项，须在公司命令下支付予公司，而该等证券的持有人其后作为无抵押的一般债权人，只可要求公司支付该等款项而不计利息，而受托人或该付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，公司作为其受托人所承担的一切法律责任即告终止；然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约市发行的英文报章上刊登一次 ，通知该等款项仍无人认领，而在其内指明的日期( 不得早于刊登日期起计30天后)，当时该等款项的任何无人认领余额须偿还本公司。在本公司书面指示的规限下，受托人或付款代理人(视属何情况而定)持有的任何无人认领的资金均可投资，而其累积的任何利息须由受托人或付款代理人(视属何情况而定)支付予本公司。如果投资无人认领资金的银行或机构是受托人或受托人的附属公司、控股公司或联营公司，则该银行或机构只需交纳一笔利息，该笔利息的数额相当于按当时的现行利率，该银行或机构须就该笔存款向独立的 客户支付的利息。受托人或付款代理人(视属何情况而定)不会对根据本公司的书面指示作出的任何该等投资所产生的任何亏损负责，不论是因价值折旧、汇率或利率变动或其他原因，亦不会对本公司、持有人或任何其他人士负责。

第5.04节。 资产的合并、合并和出售。除非第3.01节对任何证券系列另有规定：

(A)在本公司不是尚存实体的交易中，本公司不得与任何其他人合并或合并，或将其财产和资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，除非

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(I)因上述合并而组成的任何人，或公司与之合并或合并的任何人，或公司已实质上整体转让、移转或租赁其财产及资产的任何人，是根据英属维尔京群岛、开曼群岛、中华人民共和国或香港的法律有效存在的公司、合伙、信托或其他实体，且该人通过本契约的补充契约明确承担公司在本契约及证券下的所有义务，包括为税务目的而就公司在其组织或居住的任何司法管辖区支付额外款项的义务；

(Ii)在紧接交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者兼而有之的事件发生和继续发生；及

(Iii)本公司已向受托人递交高级职员S证书及法律顾问的意见，各声明 该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契据符合本契约，并已遵守有关该等交易的所有先决条件。

(B)根据本第5.04节的规定，在与任何其他实体合并或合并，或以现金或任何转让或租赁以外的方式出售本公司的全部或几乎所有资产时，通过此类合并形成的、或与之合并的、或与之合并的、或被出售给本公司、或被转让或租赁的继承实体，应继承和取代本公司，并可行使本契约下的本公司的每项权利和权力，其效力与该继承实体在本合同下的名称相同，此后， 除租赁外，前身公司应解除本契约和证券项下的所有义务和契诺，并且该继承人实体可以不时地以本公司的名义或以其本人的名义行使本契约项下公司的各项权利和权力；而本契约任何条文规定或准许董事会或本公司任何高级职员作出的任何作为或程序，均可由当时为本公司继任者的任何实体的同等董事会或高级职员以同样的效力及效力作出。在任何该等出售或转易而非任何该等租赁的情况下，本公司(或迄今已按第5.04节所述方式成为该等出售或转让的任何继承实体 )将被解除本契约及证券下的所有义务及契诺，并可随即解散及清算。

第5.05节。[已保留]

第5.06节。在触发事件时回购。只要任何 证券仍未结清，以下规定即适用于该证券：

(A)如触发事件发生，除非本公司已根据本条款第3.01节或第4.07节行使权利赎回某一特定系列的所有证券，否则本公司应根据下述要约(触发事件要约)，以现金方式回购每位S证券持有人的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过 美元1,000美元的倍数)(或该等证券可发行的其他面值)，现金购买价格相当于回购证券本金加上应计和未付利息的101%。如果有的话，在回购至(但不包括)购买日期(触发事件付款)的证券上(受相关记录日期的 记录持有人有权收到于相关利息支付日期到期的利息的限制)。在任何触发事件发生后30天内，除非本公司已根据本协议第3.01节或第4.07节行使其赎回所有未偿还证券的权利，否则本公司将向每位持有人发出关于该触发事件要约的通知或按照适用程序发出通知，并向受托人发送一份副本，说明：

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(I)根据第5.06节提出触发事件要约，包括对构成触发事件的一项或多项交易的描述，以及根据该触发事件要约适当投标的所有证券将被公司接受，购买价格为现金，相当于该证券本金总额的101%，外加截至购买日该证券的应计和未付利息(如果有)(受相关记录日期的记录持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利限制)；

(2)购买日期(不得早于发出通知之日起30天至迟于发出通知之日起60天)(触发事项付款之日)；

(Iii)任何系列的证券必须以超过1,000美元的2,000美元或1,000美元的倍数(或可发行此类证券的其他面值)的金额进行投标，任何未正确投标的证券将保持未偿还状态并继续计息；

(Iv)除非本公司拖欠触发事件付款，否则根据触发事件要约接受付款的任何证券将在触发事件付款日期及之后停止计息；

(V) 选择根据触发事项要约购买任何证券的持有人将被要求在触发事项付款日期前第三个营业日结束前，将该证券交回通知中指定的付款代理人，并在该证券背面填妥《持有人选择购买的选择权》表格 ；

(Vi)持有人有权撤回其投标证券及要求本公司购买该等证券的选择；但付款代理人须于触发事件通知日期后30日营业结束前，在通知中指定的地址收到一份电报、传真、传送或函件，列明证券持有人的姓名、投标购买证券的本金，以及该持有人撤回其投标证券及选择购买该等证券的声明；

(Vii)如果持有人出价低于其全部证券，将向该持有人发行本金金额等于交出的证券的未购买部分(证券的未购买部分必须等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍(或此类证券可发行的其他面值)的新证券)；以及

(Viii)持股人必须遵守的其他指示，由公司决定符合本第5.06节的规定。

如果该通知以本协议规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应最终推定该通知已发出。如果(A)通知以本文规定的方式发送，以及(B)任何持有人未能收到该通知，或持有人收到该通知但该通知有瑕疵，则该持有人S未能收到该通知或该瑕疵并不影响购买证券的诉讼程序的有效性，一如所有其他适当收到该通知而没有瑕疵的持有人。

(b)在触发事件付款日期，本公司将在合法范围内：

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(I)接受根据触发事件要约适当投标的所有证券或部分证券(2,000美元或超过1,000美元的整数倍，或该等证券可发行的其他面值)以供支付；

(Ii)于触发事项付款日期前一个营业日，就触发事项付款日期前至少三个营业日正式提交的所有证券或部分证券，向付款代理人存入相当于触发事项付款金额的美元现金；及

(Iii)将适当接受的证券连同S高级职员证书一并交付或安排交付付款代理人注销，该证书载明本公司根据第5.06节的条款购买的证券或部分证券的本金总额。

(C)支付代理人应迅速向每一名适当地提交证券的持有人发送适当投标的证券的购买价格，受托人应立即认证并向每一该等持有人发送(或通过簿记方式转让)一份本金相当于已交出的证券的任何未购买部分的新证券； 条件是，每一份新证券的本金金额为2,000美元或超过1,000美元的倍数(或此类证券可发行的其他面值)(或，如果低于本金，则为剩余本金)。

(D)如触发事项付款日期为相关记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，触发事项付款日期的任何 应计及未付利息(如有)须于该利息付款日期支付予于该记录日期营业时间结束时证券以其名义登记的人士。

(E)如第三方以 方式、时间及其他方式提出要约，并符合本公司提出要约的要求，而该第三方购买在其要约下适当投标及未撤回的所有证券，则本公司将不会被要求在触发事件发生时提出触发要约。如果该第三方终止或违约，本公司将被要求提出触发事件要约，将终止或违约的日期视为触发事件的日期。

(F)公司应在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条的要求，并在任何其他证券法律和法规适用于因触发事件而进行的证券回购的范围内遵守这些法律和法规。如果任何该等证券法律或法规的规定与本证券的触发要约条款相冲突，本公司将遵守该等证券法律和法规，不会因任何该等冲突而被视为违反其在本证券的触发要约条款下的义务。

第5.07节。额外的 金额。

(A)本公司就任何证券支付的本金、溢价(如有)及利息均须于开曼群岛或中华人民共和国(包括开曼群岛或中华人民共和国的任何行政区或其有权征税)(每种情况下，包括开曼群岛或中华人民共和国内的任何行政区或其有权征税的当局)征收或征收的任何现时或未来任何性质的税项、关税、评税或政府收费(统称税项)(各有关司法管辖区)(各有关司法管辖区)的情况下作出，而不得预扣或扣除，除非该等税项的扣缴或扣除是法律规定的。如果公司被要求进行扣缴或扣除，公司应支付

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额外的金额(额外的金额)，将导致每个证券持有人收到在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下该持有人本应收到的金额，但不应支付此类额外的金额：

(I)如非因证券持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现时或以前)，或仅持有该证券或收取有关司法管辖区的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该有关司法管辖区的国民、居籍或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾经在该司法管辖区内实际存在或从事某行业或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)，则本不会征收、扣除或扣缴任何该等税项；

(Ii)在有关的 日期后超过30天(如要求出示)的任何证券，除非持有人在该30天期间的最后一天出示该证券以供支付时有权获得该等额外款项。为此目的，与任何担保相关的日期是指(A)付款的到期日或(B)付款或适当规定付款的日期中较晚的日期；

(Iii)如非证券持有人或证券的实益拥有人未能遵守本公司向持有人或实益拥有人提出的及时要求，提供有关该持有人S或实益拥有人S的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的关系的资料，则本不会被征收、扣除或扣缴的任何税项，如果及在该司法管辖区的税法规定为减少或取消任何扣缴或扣减本应支付予该持有人的额外款项的范围内；

(Iv)因保证金在有关司法管辖区被出示以供付款(如被要求出示)而征收的任何税项，除非该保证金不能在其他地方被出示以供付款；

(V)对任何遗产、继承、赠与、销售、使用、增值税、消费税、转让、个人财产、财富、利息均衡化或类似税项(不包括本公司被视为中国税务居民的情况下由中华人民共和国或其任何行政区征收的任何增值税)；

(Vi)任何作为受信人、合伙或任何付款的唯一实益拥有人以外的证券持有人 ，但有关司法管辖区的法律规定，为税务目的，该项付款须计入受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入内，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人、合伙人或实益拥有人不会有权获得该等额外款额；

(Vii)[已保留]

(Viii)关于根据《守则》第1471-1474节和美国《财政部条例》(FATCA)实施的任何扣留或扣减，美国与实施或与FATCA或任何非美国法律有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协定， 就此制定或发布的法规或指导；

(Ix)就根据或与任何证券有关的付款中扣除或扣缴以外的任何该等应缴税款；或

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(X)就上述第(I)至(Ix)款所指的任何税种组合而言。

(B)如须为或因任何税项而预扣或扣除任何税款 并须就此支付额外款项，则本公司须在证券本金、保费(如有)或利息的每个付款日期前至少30天，向受托人及付款代理人(如非受托人、高级人员及S)提交证明书，列明就该等款项须预扣或扣除予持有人的款额，证明公司应向有关政府当局支付要求扣缴的金额，并证明额外金额将支付给每位持有人，且公司将向受托人或付款代理人支付要求支付的额外金额；但在支付该等证券的本金、保费(如有)或利息的任何日期之前，如该证券的本金、保费(如有)或利息并无任何变动，则不需要 该等高级人员的S证书。 受托人及每名付款代理人可信赖以下事实：即本第5.07(B)节所述的任何高级人员的S证书并未被提供作为无须预扣或扣减任何税款的证据 。本公司承诺向受托人及任何付款代理人作出弥偿，并使其免受任何损失或法律责任的损害，而该等损失或责任并无欺诈、重大疏忽或故意不当行为而引致或有关 因任何彼等依据第5.07(B)节提供的任何该等高级船员S证书而采取或不采取的行动，或因 第5.07(B)节预期的任何高级船员S证书并未获提供而引致的任何损失或法律责任。

(C)在任何情况下，只要本契约提及支付任何抵押的本金、保费(如有)或利息，该提及应被视为包括支付本契约规定的额外金额，但在此情况下，根据本契约支付、曾经或将会支付的额外金额。

(D)第5.07(A)、(B)及(C)节将以同样方式适用于本公司任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或其中或有权征税的任何当局(继承人司法管辖区)，以该 继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

(E)公司根据第5.07款支付额外款项的义务在本契约的任何终止、失效或解除后继续有效。

第5.08节。支付 同意费用。本公司将不会，也不会允许其任何受控实体直接或间接向任何持有人支付或导致向任何持有人支付任何代价，或为任何持有人的利益支付任何代价，或作为对本公司或证券任何系列的任何条款或规定的同意、放弃或 修订的诱因，除非同意、放弃或 同意在招标文件中规定的时间框架内就该等同意、放弃或修订向可能受影响的该系列证券的所有持有人支付此类代价

第5.09节。 [已保留]

第5.10节。合规证书。本公司应(A)在公司每个财政年度结束后的120天内，每年向受托人提交一份简短的证明文件，(B)在受托人提出书面要求后14天内，向受托人提交一份由主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或财务主管出具的简短证书，证明其知道S遵守了本契约项下的所有条件和契诺(遵守情况应在不考虑本契约规定的任何宽限期或通知要求的情况下确定)，并指明是否发生任何违约，以及在发生的情况下

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已发生任何违约，具体说明每次违约以及该人可能知道的违约的性质和状态。

第5.11节。证券持有人的有条件豁免。除第3.01节对该系列证券另有规定或预期外，即使本契约中有任何相反的规定，本公司仍可在任何特定情况下未能或不遵守本文就任何系列证券规定的任何契诺或条件，前提是 公司应在该失败或遗漏发生之前已获得并向受托人提交，受该豁免影响的该系列证券的本金总额(或第13.02条所要求的其他数量的持有人)的多数持有人同意的证据(如第七条所规定的)，且在该豁免当时未尽的情况下放弃遵守或一般放弃遵守该契诺或条件， 但该豁免不得延伸至或影响该契诺或条件，除非如此明确放弃的范围，或损害由此产生的任何权利，并且在该放弃生效之前，本公司的义务及受托人就任何该等契诺或条件所承担的责任将继续完全有效。

第5.12节。高级船员就失责作出的声明 。本公司须于本公司知悉任何失责事件发生后30天内，迅速及无论如何，向受托人交付一份列明该失责或失责事件的详情及本公司拟采取的行动的S高级职员证书。

第六条

受托人和证券持有人的补救措施

第6.01节。违约事件。除非上下文另有说明或术语另有定义用于特定目的，否则本契约中关于任何系列证券的违约事件一词应指以下所述事件之一，除非该术语 不适用于特定系列，或以第3.01节中设想的方式具体删除或修改：

(A)公司没有在付款的到期日(无论是在规定的到期日或在回购、加速、赎回或其他情况下)就该系列证券支付本金或保费(如有)；

(B)公司没有在付款到期日后30天内支付该系列证券的利息；

(C)公司不履行或违反第5.04节规定的义务；

(D)除第5.11节的条文另有规定外，本公司未能履行或违反本契约或该系列证券项下的任何契诺或协议(上文(A)、(B)或(C)款所述的违约除外)，且在受托人或持有该系列证券本金总额达25%或以上的持有人发出书面通知后，该等违约或违约行为持续30天；

(E)有管辖权的法院在处所内登记(I)在根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律进行的非自愿案件或法律程序中，对本公司或本公司任何主要受控实体作出济助的判令或命令 或(Ii)判决本公司或

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本公司任何主要受控实体破产或无力偿债，或批准根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律对本公司或本公司任何主要受控实体进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律对本公司或本公司任何主要受控实体进行重组、安排、调整或重组的请愿书，或任命本公司或本公司任何主要受控实体或其或其各自财产的任何主要受控实体的托管人、接管人、清算人、扣押人或其他类似官员，或下令将其各自的事务清盘或清算(或根据任何外国法律给予的任何类似救济)，而在任何该等情况下，任何该等济助判令或命令或任何其他判令或命令在没有搁置和有效的情况下持续有效一段连续90天的期间；

(F)本公司或本公司任何主要受控实体根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、无力偿债或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或本公司或任何主要受控实体同意在非自愿案件或任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下就本公司或本公司任何主要受控实体订立济助令或命令，或根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动任何破产或无力偿债案件或 针对本公司或任何主要受控实体的法律程序，或本公司或任何主要受控实体根据任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律提交请愿书、答辩书或同意书，寻求对本公司或本公司任何主要受控实体进行重组或救济，或本公司或任何主要受控实体同意提交该等请愿书，或同意本公司或本公司任何主要受控实体的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似官员根据任何该等法律对本公司或本公司任何主要受控实体或其各自财产的任何主要部分或其各自财产的任何主要部分进行委任或接管，或 本公司或本公司任何主要受控实体因无力偿还到期债务而为债权人的利益而进行的一般转让，或本公司或本公司任何主要受控实体以书面承认本公司无力在债务到期时偿还其一般债务，或本公司或本公司任何主要受控实体采取企业行动，并决心展开任何此类行动；

(G)该系列或本契约中的证券或本契约是或成为或被本公司声称为不能强制执行、无效或不再具有完全效力及效力，而非本契约所允许者；或

(H)发生与第3.01节规定的该系列证券有关的任何其他违约事件；

然而， 除非受托人或持有该系列未偿还证券本金总额25%或以上的持有人向本公司发出书面通知，否则上述6.01(D)节下的违约不会构成违约事件，且本公司在收到该书面通知后，仍未在上文第6.01(D)节规定的时间内纠正该违约。如持有人向本公司发出该等书面通知，则本公司将向受托人提供该书面通知的副本。

第6.02节。加速、撤销和废止。

(A)除第3.01节对任何证券系列另有规定外，如果上述任何一个或多个违约事件(第6.01(E)或6.01(F)节规定的违约事件除外)在任何时间就证券发生并继续发生，则在每个此类情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列证券本金总额不少于25%的持有人可：受托人应在该系列未偿还证券本金总额至少为25%的持有人的书面指示下(在获得弥偿担保和/或预先提供资金至令受托人满意的情况下)宣布该系列证券的未偿还本金(或，如果该系列证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的未偿还本金部分)和当时所有该系列证券的应计但未付利息(以及就该系列证券应支付的任何额外金额)。

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以书面通知本公司(及如持有人发出通知，则向受托人)未到期及应付的款项，而于接获该通知后，该等未付本金金额及应计但 未付利息(如有)将立即到期及应付。如果第6.01(E)或6.01(F)节规定的违约事件发生并仍在继续，则在每一种情况下，该系列中当时未偿还的所有证券的未偿还本金金额及其所有应计和未付利息(如果有)应自动到期，受托人或任何持有人无需任何声明或任何其他行动即可到期并立即支付。在以该等证券计价的货币支付该等金额后(除第3.11节及第3.01节另有规定外)，本公司在支付该系列证券本金及利息方面的所有责任即告终止。

(B)在就任何系列的证券作出上述加速声明后的任何时间，在受托人取得本条第VI条下文所规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在下列情况下，持有当时未清偿的该系列证券的本金总额至少过半数的持有人可放弃过去的所有违约，并撤销和取消该加速：

(I)撤销对该系列证券的提速不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；以及

(Ii)有关该系列证券的所有违约事件，除未能支付该系列证券的本金、保费(如有)或利息外，完全因上述加速而到期，均已按照第6.06节的规定予以补救或豁免。

(C)第6.02节规定的任何撤销不应影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

(D)就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定加速并宣布到期和应付，则在该声明之后和之后，除非该声明已被撤销和废止，该原始发行贴现证券的本金应被视为因加速而到期和应支付的本金部分，并支付因加速而到期和应支付的本金部分，连同利息(如有)，该贴现证券及其所欠的所有其他款项应构成该原始发行贴现证券的全额偿付。

第6.03节。其他补救措施。如果公司在30天内未能支付任何系列证券的任何利息分期付款，或未能在到期时支付该系列证券的本金和溢价(如有)，则无论是在到期时，还是通过赎回本契约授权的声明或其他方式，公司应应受托人的要求，为当时未偿还的该系列证券持有人的利益，向支付代理人支付，到期的全部款项，包括逾期本金和溢价的利息(如果有的话)、逾期利息分期付款(如有)、按该系列证券所承担的利率计算的逾期利息分期付款，以及根据第10.01(A)节欠受托人和任何前身受托人的所有款项。

如果本公司未能应上述要求立即支付该等款项，受托人有权以其个人名义及作为明示信托的受托人，就收取因此而到期而尚未支付的款项而提起任何司法或其他诉讼或法律程序，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终法令，以及收取被判决或裁定须从本公司财产或任何其他债务或该系列证券支付的款项。无论位于何处，以法律规定的方式。在任何此类诉讼或其他法律程序中追回判决的每一次，标的为

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根据第10.01(A)条向受托人和任何前任受托人支付的所有款项，应是为了作为该诉讼或法律程序标的的该系列证券的持有人的应课税额利益。在任何证券或本契约之上或之下的所有诉讼权利，均可由受托人执行，而无须管有任何证券，亦无须在任何审讯或任何与之有关的法律程序中出示任何证券。

第6.04节。受托人身份事实律师。现委任受托人，而每一名证券持有人在收到及持有该等文件后，即被最终视为已委任为真实及合法的受托人。事实律师该持有人有权以其本人名义或作为明示信托的受托人，或以其认为适宜的其他方式，以其本人名义或以明示信托受托人的身份，就本公司或任何其他证券债务人或其各自的债权人或财产而提起的任何及所有申索、申索证明、债务证明、请愿书、同意书或其他司法程序，作出或提交(不论本公司是否在支付任何证券的溢价(如有的话)或利息方面违约)。为使受托人及任何前任受托人及证券持有人的申索在任何该等法律程序中得以进行，以及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，以及签立及交付任何及所有其他文据及文件，以及作出及执行任何及所有其他作为及事情，而必要或适宜的其他文件及文件及其修订，为在任何该等法律程序中强制执行受托人及任何前任受托人及任何该等持有人就任何证券而提出的任何债权，其认为必需或适宜；并在此授权任何此类程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，证券的每个和每个持有人，通过接收和持有这些证券，应被最终视为已授权任何该等接管人、受让人、受托人、托管人或债务人仅向受托人或按受托人的命令支付任何此类付款或交付，并向受托人支付根据第10.01(A)条应支付给受托人和任何前任受托人的任何款项；但本协议不得视为授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳影响证券或其任何持有人权利的任何重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等诉讼中就任何证券持有人的索偿进行表决。在任何情况下，上述条款均不得事实律师授权应解释为将任何责任或义务强加给受托人。

第6.05节。优先事项。受托人收取的任何款项或财产，或在违约事件发生后，在本契约项下就S公司义务可分配的任何款项或财产，在本条第六条下的一系列证券中，应按受托人指定的一个或多个日期按下列顺序使用，用于分配该等款项或财产，如果是以任何系列证券的名义分配该等款项或财产，则在出示该系列证券时，并在其上加盖付款(如果只是部分支付)和退还(如果是全额支付)：

第一：支付根据第10.01(A)条应付受托人、任何前任受托人、付款代理人、转让代理人和书记官长的所有款项，以及他们的代理人、代表、律师和律师的正当支出和支出。

第二：如该系列未偿还证券的本金并未到期及尚未支付，则按该等利息分期付款到期日的时间顺序按该系列证券按比率支付的利息，连同按该证券承担的利率计算的逾期分期付款的利息(如该等利息已由受托人收取)，该等付款将按该等证券所承担的利率按比率支付予有权获得该利息的人士。

第三：如果该系列未偿还证券的本金以声明或其他方式到期支付该系列证券当时所欠和未支付的全部本金和溢价(如有)，以及逾期本金和溢价的利息(如有)，以及(如果受托人已收取该利息)该系列证券的逾期利息分期付款，则该等款项 应不足以全额支付该系列证券的全部到期和未支付的全部金额，然后支付该本金和溢价(如有)和利息，但不优先于利息或利息高于本金和溢价，或利息高于本金和溢价，或任何部分利息高于任何其他部分利息，或任何证券

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该等系列较该系列的任何其他证券的本金及保费(如有)及应计及未付利息(如有)的总和按比率计算。

第四：任何当时剩余的盈余应支付给本公司、其继承人或受让人，或支付给具有司法管辖权的法院裁定有权如此支付的任何人。

第6.06节。由证券持有人控制；放弃过去的违约。持有当时未偿还的任何系列证券本金不少于多数的持有人，可指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人根据本协议可获得的任何补救措施，或行使受托人对该系列证券的任何信托或权利；但在符合10.02节的规定的情况下，受托人有权拒绝遵循任何此类指示 ，如果受托人确定所指示的行动可能不合法地采取或将使受托人承担个人责任。在未偿还时持有该系列证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃任何现有或过去的违约或违约事件及其在本协议项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付当时未偿还的该系列证券的本金(如有的话)或利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要征得该系列当时未偿还证券的所有持有人的同意，(br}或(Ii)根据第13.02节的规定，未经当时受其影响的每一系列证券的持有人同意，不得修改或修改该契约或条款。在任何该等豁免后，本公司、该系列证券的受托人及持有人应分别恢复其先前的地位及权利；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或 损害由此而产生的任何权利。只要本条款第6.06节所允许的任何违约或违约事件已被放弃，该违约或违约事件对于该系列证券的所有目的而言，应被视为已治愈且不再继续。

第6.07节。对诉讼的限制。任何系列证券的持有人 均无权就该系列证券的违约事件提起任何司法或其他诉讼，以执行本协议项下的任何信托或指定接管人或寻求本协议项下的任何其他补救措施，除非(I)该持有人先前已就本协议规定的该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有当时未偿还证券本金总额不少于25%的该系列证券的持有人，应已书面要求受托人就所投诉的事项采取行动，。(Iii)已向受托人提供令其满意的预付资金、担保及/或弥偿，以应付由此或因此而招致的费用、开支及法律责任，及(Iv)受托人在接获该通知、要求及提供担保、预支资金及/或弥偿后60天内，应未提起任何此类诉讼，且未从多数持有人那里收到该系列证券当时未收到与该请求不一致的指示的本金总额 ；在每个此类案件中，此类担保、预筹资金和/或赔偿的通知、请求和要约均被宣布为此类担保的任何持有人提起任何此类诉讼的先决条件；应当理解并打算，该系列证券的任何一名或多名持有人不得以任何方式 通过其诉讼 执行本协议项下的任何权利，除非以本协议规定的方式执行，并且每一项法律程序、司法程序或其他程序均应按照本协议规定的方式提起、进行和维持，并为该系列未偿还证券的所有持有人的平等利益 ；然而，本契约或该系列证券的任何内容均不影响或损害本公司绝对及无条件的责任，即于有关证券所述的各自到期日向该系列证券的持有人支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息，或影响或损害该等持有人提起诉讼以强制执行付款的权利，该权利亦为绝对及无条件。

第6.08节。承担 成本。本契约的所有当事人以及任何担保的每一位持有人，经上述持有人S接受，应被视为已同意任何法院可酌情要求在任何诉讼、诉讼或法律程序中要求执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人的任何诉讼、诉讼或法律程序中，要求受托人就其作为受托人采取或遗漏的任何诉讼、诉讼或诉讼中的任何一方当事人提交承诺，支付该诉讼、诉讼或法律程序的费用，并且该法院可酌情评估任何合理的费用，包括合理的律师费和费用。

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当事人提起诉讼、诉讼或者诉讼时，应当充分考虑当事人的请求或者抗辩的是非曲直和善意；然而，本第6.08节的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，不适用于任何一名或多名证券持有人在任何系列未偿还证券本金总额超过10%的情况下提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，也不适用于任何系列证券持有人为强制执行任何该系列证券的本金(如有)或在该证券所示的到期日或之后支付该系列证券的本金而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼。

第6.09节。补救措施 累积；延迟或遗漏不放弃。本协议授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施，并不排除任何其他补救措施或补救措施，每一项补救措施都应是 累积的，并应是在法律、衡平法或成文法规定的、根据本协议或现在或今后给予的所有其他补救措施之外的。受托人或任何系列证券持有人因任何失责或失责事件而延迟或遗漏行使任何权利或权力，不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等失责或失责事件或对该等失责或事件的默许；而本第(Br)条第六条分别给予受托人及任何系列证券持有人的每项权力及补救，均可由受托人或该系列证券持有人视乎情况而不时及按其认为合宜而行使 。如果受托人或任何系列证券持有人已着手执行本契约项下的任何权利，而强制执行该权利的程序已因放弃或任何其他原因而终止或放弃，或已作出对受托人或该证券持有人不利的判决，则在该等程序作出任何裁决后，本公司、受托人及该系列证券持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的地位及权利，以及其后的所有权利。受托人和该系列证券持有人的补救办法和权力应继续，犹如没有提起该等法律程序一样，但免除或裁决的任何事项除外。

第七条

关于证券持有人

第7.01节。证券持有人的诉讼证据。只要本契约规定证券或任何系列证券本金总额中指定百分比或过半数的持有人可采取任何行动(包括提出任何要求或要求、给予任何通知、同意或豁免或采取任何其他行动)，则在采取任何该等行动时，该指定百分比或过半数的持有人已加入该等行动的事实可由以下事实证明：(A)由证券持有人本人、代理人或以书面指定的受委代表签署的任何文书或任何数目类似期限的文书，包括(A)透过电子系统将托管人操作的有关系列或其他类别的同意书制成表格(除非本细则另有明确规定，否则有关行动于该等文书或电子同意书的证据送交受托人及(如本章程明确要求的情况下)送交本公司时生效)，或(B)透过证券持有人在根据细则第VIII条的规定正式召开及举行的任何证券持有人会议上投票赞成的记录，或(C)将该等文书或文书与有关证券持有人会议的任何该等记录组合。

第7.02节。签立或持有证券的证明。证券持有人或其代理人或代理人签立任何票据的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按下列方式作出，即属足够：

(A)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由(I)任何司法管辖区内的任何公证人或其他根据当地法律有权接受在该司法管辖区内记录的认收或契据证明的人员所签发的证明书，证明签署该文书的人曾在该公证人或其他人员面前承认签立该文书，或(Ii)由见证签立该文书的证人在任何该等公证人或其他人员面前宣誓而证明。如果这种执行是由个人以外的人执行的，这种证书或宣誓书也应构成其授权的充分证据。

38

(B)任何系列的证券的所有权，须由该等证券的注册纪录册或该系列的注册处处长的证明书予以证明。

(C)任何持有人会议的记录应按照第8.06节规定的方式进行证明。

(D)受托人可要求提供其认为适当或必要的关于第7.02节所指任何事项的额外证明，只要该请求是合理的。

(E)如本公司向任何系列证券持有人征集任何行动，本公司可自行选择预先确定一个记录日期，以决定有权采取该行动的证券持有人，但本公司并无义务这样做。任何此类记录日期应由公司根据S的酌情决定权确定；但此类记录日期不得超过首次征求同意或弃权之前的30天，也不得超过根据《信息自由法》第312条向受托人提供的最近一份持有人名单日期的30天。如果该记录日期已确定，则可在该记录日期之前或之后寻求或提出该行动，但只有在该记录日期收盘时有 记录的证券持有人才被视为证券持有人，以确定该系列中所需比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意该行动，为此，该系列的未偿还证券应自该记录日期起计算。

第7.03节。被当作拥有人的人。

(A)本公司、受托人及本公司任何代理人或受托人可将以其名义登记任何证券的人士视为该等证券的拥有人，以收取该等证券的本金及溢价(如有)及(在第3.08节的规限下)利息，以及就所有其他目的，不论该等证券是否逾期，本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不会受到相反通知的影响。支付给任何持有人或根据其指示支付的所有款项均为有效，且在已支付的金额或 金额的范围内，有效地履行和解除在该等担保上应支付的款项的责任。

(B)本公司、受托人、 任何付款代理人或注册处处长对与全球证券的实益拥有权权益有关或因该等实益拥有权权益而作出的任何记录的任何方面，或就维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，概不承担任何责任或责任。

第7.04节。异议的效力。在修订、补充、放弃或其他行动对任何一系列证券生效后，该系列证券的持有人对该系列证券的同意是持续的同意，对该持有人和同一证券或其部分的持有者以及在转让时发行的任何证券、作为证券交换或取代的任何证券的持有者具有决定性和约束力，即使没有在任何此类证券上注明同意也是如此。修订、补充或豁免根据其条款生效，并在此之后对每个持有人具有约束力。

39

第八条

证券持有人会议

第8.01节。会议的目的。根据本第八条的规定，任何或所有系列的证券持有人会议可随时、不时地召开，用于下列任何目的：

(A)向本公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出任何指示，或同意放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，或根据第七条的任何规定采取授权证券持有人采取的任何其他行动；

(B)依照第十条的规定罢免受托人并提名一名继任受托人；

(C)同意根据第13.02节的规定签署契约或本协议的补充契约；或

(D)根据本契约任何其他条文或根据适用法律，采取任何一个或多个或所有系列证券(视属何情况而定)的任何指定本金总额持有人或其代表获授权采取的任何其他行动。

第8.02节。受托人召开会议。受托人可随时召开可能受到拟议采取行动影响的所有系列所有证券持有人的会议，采取第8.01条规定的任何行动，并在受托人确定的时间和地点举行。一系列证券持有人每次会议的通知应按登记册上的地址邮寄给该系列证券持有人，其中应列出该会议的时间和地点，以及一般而言，该会议上建议采取的行动。此类通知应在会议确定日期之前不少于20天且不超过90天发送。

第8.03节。 公司或证券持有人召开会议。如果在任何时候，公司或持有一系列(或所有系列)证券本金总额至少25%的持有者(视情况而定)可能受到建议采取的行动的影响，应要求受托人召开该系列(或所有系列)证券持有人会议，书面要求合理详细地列出拟在会议上采取的行动，受托人应在收到该请求后20天内未邮寄该会议的通知。然后，本公司或该证券持有人可决定召开会议的时间和地点，并可按照第8.02节的规定，通过邮寄通知的方式召开该会议，以采取 第8.01节授权的任何行动。

第8.04节。投票资格。任何人士如有权在任何证券持有人会议上表决，应(A)为受会议上拟采取行动影响的一种或多种证券的持有人，或(B)由一种或多种该等证券的持有人以书面形式委任为代表的人士。唯一有权出席或在任何证券持有人会议上发言的人士应为有权在该会议上投票的人士及其律师、受托人及其律师的任何代表，以及本公司及其律师的任何代表。

40

第8.05节。对会议的规管。

(A)尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就任何证券持有人会议制定其认为适当的合理规定，以证明持有证券及委任代表、投票人的委任及职责、提交及审查代表、证书及其他有关投票权的证据，以及其认为适当的有关会议进行的其他事宜。

(B)受托人须以书面文件委任临时会议主席，除非会议是由本公司或证券持有人根据第8.03节的规定召开，在此情况下，本公司或召开会议的证券持有人(视属何情况而定)须以同样方式委任临时主席。会议常任主席和常任秘书由会议多数票选举产生。

(C)在一系列证券持有人的任何会议上，该系列证券持有人的每位证券持有人或S代表将有权就其所持有或代表的每1,000美元未偿还证券本金投 一票；但在任何会议上，不得就任何经会议主席裁定为非未偿还证券而被质疑为非未偿还证券的任何证券投票或点票。会议主席除凭借他或她所持有的该系列证券或上述正式指定他或她为代表其他证券持有人投票的人的书面文件外，无权投票。在根据第8.02或8.03节条文正式召开的任何证券持有人会议上，持有或代表证券的人士出席的本金总额足以就召开该会议的交易采取行动构成法定人数，而任何该等会议可不时由出席人数(不论是否构成法定人数)的多数人延期，而该会议可视作如此休会而无须另行通知。

8.06节。 投票。对提交给任何系列证券持有人会议的任何决议的表决应以书面投票的方式进行，并由该系列证券持有人或其代理人签名，以及他们所持有或代表的该系列证券的本金金额。会议常任主席须委任两名票检员，负责清点会议上所有赞成或反对任何决议案的票数，以及 他们须作出经核实的书面报告，并向会议秘书提交经核实的书面报告一式两份。每一次证券持有人会议的会议记录应由会议秘书制作一式两份，并应附上检查人员在会议上进行的任何投票表决的原始报告，以及一名或多名知情人士的宣誓书，其中载有会议通知的副本，并表明该通知是按照第8.02节的规定邮寄的。记录应显示投票赞成或反对任何决议的证券的本金金额。会议纪录须由会议常任主席及秘书签署及核实，其中一份送交本公司，另一份送交受托人保存。

任何如此签署和核实的记录应为其中所述事项的确证。

第8.07节。不得因开会而拖延权利。本细则第VIII条所载任何条文不得被视为或解释为授权或准许因任何系列证券持有人会议的任何召集或根据本细则明示或默示授予的任何权利而作出有关催缴，以妨碍或延迟行使根据本契约或该系列证券的任何条文授予或保留予受托人或该系列证券持有人的任何权利或权利。

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第九条

公司及受托人的报告

和证券持有人名单

第9.01节。受托人的报告。

(A)只要有任何未清偿证券，受托人应按信托契约法规定的时间和方式，向持有人转交有关受托人及其在本契约下的行动的报告。

(B)受托人应在根据第9.01节的规定向证券持有人发送任何报告时，将该报告的副本提交给证券上市的每家证券交易所或证券报价的自动报价系统(如果有)，并应就在国家证券交易所或自动报价系统(如果有)上市和注册的证券向美国证券交易委员会提交该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市或退市或获准以任何自动报价系统进行交易及任何退市时，通知受托人。

(C)公司应向受托人偿还根据第9.01节和第9.02节的规定编制和传递任何报告所产生的所有合理费用。

第9.02节。公司报告。本公司应在信托契约法规定的时间以信托契约法规定的方式向受托人和美国证券交易委员会备案，并向持有人转交信托契约法规定的信息、文件和其他报告及其摘要；但根据交易法第13条或第15(D)节规定必须向美国证券交易委员会备案的任何该等信息、文件或报告应在其向美国证券交易委员会备案后30天内向受托人备案；此外，只要作为公司直接或间接母公司的实体提交《交易法》第13或15(D)条规定的报告，只要该实体是证券的义务人或担保人，则应满足第9.02条的要求；此外，该实体的报告不应被要求在其财务报表的脚注中包括公司的简明综合财务信息。

向受托人提交该等报告、资料及文件仅作参考之用，而受托人S接获该等报告、资料及文件，并不构成实际或推定通知或知悉报告、资料及文件所载或可由报告所载资料确定的任何资料，包括本公司遵守本协议项下任何契诺(受托人有权完全依赖S高级人员证书)的情况。双方明确理解，就第9.02节而言，公司以电子方式传输给托管人或根据美国证券交易委员会S EDGAR系统(或任何后续电子档案系统)归档的材料应被视为已向托管人提交并传输给持有人。

受托人并无义务或责任监察或查询本公司是否遵守S履行其在第9.02节或信托契约法第314(A)节项下的责任。

第9.03节。 证券持有人列表。本公司承诺并同意向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)每半年一次，在每个记录日期后15天内，但无论如何不少于每半年一次，以受托人可能合理要求的形式列出该记录日期所适用的证券持有人的姓名和地址，截至该记录日期，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；

但只要受托人是司法常务官，则无须提供该等名单。

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第十条

关于受托人

第10.01条。受托人的权利；补偿和弥偿。受托人接受本契约根据本契约的条款和条件设立的信托，包括本契约各方和证券持有人不时同意的下列条款和条件：

(A)受托人有权获得本公司与受托人不时以书面协定的补偿，以补偿本公司根据本协议提供的所有服务(包括以本公司以任何代理身分行事)。受托人的补偿不受明示信托受托人补偿的任何法律规定的限制。公司应应受托人的要求迅速向受托人偿还所有自掏腰包受托人根据本契约(包括但不限于其代理人、代表、律师和律师的正当支出和支出)正当地发生或支付的费用、支出和垫款(包括收取费用)，但因其自身疏忽、欺诈或故意不当行为而导致的任何此类支出、支出或垫款除外。

本公司还同意赔偿每位受托人和本协议项下的任何前任受托人，使其免受因接受或管理本协议项下的信托和履行本协议项下的职责(包括以其所担任的任何代理人的身份)而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，而不因其自身疏忽、欺诈或故意不当行为而产生的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用，以及因行使或履行本协议项下的任何权力或职责而正当产生的任何索赔或责任的费用和费用。但因自身过失、欺诈或者故意不当行为造成的除外。受托人应在合理可行的范围内，将其可能要求赔偿的任何索赔迅速通知公司；但不通知公司并不影响公司根据本合同承担的赔偿义务。

作为履行本条款10.01(A)项下公司义务的担保，受托人应对受托人持有或收取的所有财产和资金拥有留置权，但受托人以信托形式持有的资金除外，用于支付任何证券的本金和利息。尽管本契约有任何相反的规定， 公司根据第10.01(A)条对受托人进行赔偿和赔偿的义务在受托人辞职或免职、xi条款下的任何清偿和解除、任何证券的支付和本契约因任何原因终止后仍继续有效。除了且不损害其在本协议项下的其他权利，当受托人在第6.01节(E)或(F)款规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在构成破产法或任何适用的州破产、破产或类似法律下的行政费用。

(B)受托人可直接或由其代理人、代表及受托代理人执行任何信托或权力，并可直接或由其代理人、代表及受托代理人履行任何职责，而受托人并不对其根据本附例以适当谨慎方式委任的代理人、受托代表或受托代理人的任何不当行为或疏忽负责。

(C)受托人不以任何方式对本文件或证券所载摘要的正确性(其认证证书除外)负责，所有这些内容均由本公司独力制作；受托人不会以任何方式对本契约或证券的有效性、签立或充分性(其认证证书除外)负责或交代，受托人对此亦不作任何陈述，除非受托人表示其获正式授权签立及交付本契约、认证证券及履行本契约项下的义务，以及受托人所作的陈述是以表格T-1提供予本公司的资格声明，均属真实及准确，但须受受托人在表格T-1中所载资格的规限。受托人不对公司使用或运用任何证券或任何证券的收益负责。

43

(D)(受托人可就其选择征询大律师的意见，而在符合第10.02节的规定下，该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人依据本条例所采取、忍受或遗漏的任何行动，均为全面及全面的授权及保障。

(E)在符合第10.02条的规定下，受托人可依赖秘书或公司其中一名助理秘书就本公司的任何董事会决议或本公司股东的任何决议的通过而发出的证明书，而本文件所述公司的任何要求、指示、命令或要求须由受托人提供充分证据，而每当受托人在管理本契约时，受托人应认为适宜在采取、忍受或不采取任何本契约下的任何行动之前，证明或确立某事项，受托人可依赖，公司高级管理人员S证书(除非本合同另有明确规定的其他证据)。

(F)在10.04节的规限下，受托人或受托人的任何代理人可以其个人或任何其他身份成为证券的拥有人或质权人，并可在符合《信托条例》第310(B)及311条的情况下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与其若非受托人或该代理人时所享有的权利相同。

(G)受托人根据本条例以信托形式持有的资金无需与其他基金分开，但法律要求的范围除外。除非与公司另有书面协议，否则受托人不对其根据本协议收到的任何款项的利息或投资承担任何责任。

(H)受托人应当时为任何证券持有人的任何人士的要求或同意而根据本章程任何条文采取的任何行动，对该证券的所有未来持有人或为其全部或部分发行的任何证券或证券的所有未来持有人而言，均为最终行动，并具约束力，不论该等证券是否 已在其上注明该要求或同意已提出或已给予。

(I)受托人在采取行动或不采取行动时，可最终依赖并应受到充分的 保护，任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、债券、债权证或其他文据或文件(包括以电子方式提供的任何文件)，其相信是真实的，并已由适当的一方或多方签署、交付或提交。

(J)受托人无义务应任何证券持有人的要求、命令或指示，根据本契约的任何条文行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等证券持有人已向受托人提供令其满意的预筹资金、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。

(K)受托人对其真诚地采取、忍受或不采取的任何行动不负责任，并相信该行动是 授权的，或在其酌情决定权范围内，或在本契约赋予其的权利或权力范围内。

(L)受托人不应被视为知悉任何证券的任何失责或违约事件，亦不应被视为知悉该等失责或违约事件，除非受托人的负责人以书面通知的方式实际知悉该等失责或违约事件，或除非持有不少于25%的未偿还证券的持有人以书面通知受托人，而受托人已于其公司信托办事处接获该书面通知，而该通知提及该等证券及本公司。

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(M)受托人毋须对任何决议案、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他文据或文件所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可但不须就其认为合适的事实或事宜作出进一步查询或调查，费用由本公司承担，且不会因该等查询或调查而招致任何类型的责任。

(N)赋予受托人的权利、特权、保护、豁免权和利益，包括但不限于其获得担保、预先出资和/或获得赔偿的权利，扩展到受托人根据本协议规定的每一种身份，以及根据本协议受雇行事的每一名代理人、托管人和其他人，并可由受托人强制执行。

(O)在任何情况下，受托人、付款代理人、转让代理人或注册官均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，不论是否可预见，亦不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，以及 不论采取何种诉讼形式。

(P)受托人可要求本公司递交一份高级人员S证书，载明当时获授权根据本契约采取指定行动的人员的姓名及/或职称，而该高级人员S证书可由任何获授权签署高级人员S证书的人士签署，包括在先前交付且未被取代的任何该等证书中指定为获授权的任何 人。

(Q)受托人根据本协议采取或不采取行动的许可权利不应被解释为一种义务。

(R)如果受托人根据从相关司法管辖区的合格法律顾问那里收到的书面法律意见，合理地认为在该司法管辖区采取任何行动会违反该司法管辖区的任何法律，或在适用的范围内，违反纽约州的任何法律，则受托人可避免在该司法管辖区采取任何 行动。此外，如果受托人根据该法律意见合理地认为，这会使受托人对该司法管辖区或纽约州的任何人承担责任，并且没有向受托人提供令其满意的预付资金、担保和/或赔偿，以弥补由此产生的责任，则受托人可不采取此类行动 或因此，或受托人将没有法律行为能力根据该司法管辖区或纽约州的适用法律，或根据该司法管辖区的任何法院或其他主管当局的书面命令 受托人没有该法律行为能力。

第10.02条。受托人的职责

(A)如果第6.01节规定的与任何系列证券有关的一个或多个违约事件将发生， 那么，在该系列证券继续存在期间，受托人应就该证券行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使其权利时使用与谨慎的人 在处理S本人事务的情况下将行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(B)除非与直至第6.01节就任何系列证券所指明的违约事件已发生，而该事件当时仍在继续，

(I)受托人承诺履行本契约中具体列出的与证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的职责，且无默示契诺或

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应将本契约中针对受托人的义务理解为受托人的义务，受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定；以及

(Ii)在受托人并无恶意的情况下，受托人可就该等陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，以依据本契约明文规定向其提供的证明书及意见作为最终依据；但本契约条文明确规定须向受托人提供的任何该等证书或意见，受托人有责任进行审查，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实、陈述、意见或结论的准确性)。

(C)本契约的任何条文均不得解释为免除受托人对其疏忽作为、疏忽不作为或其故意行为不当的法律责任，但即使本契约载有相反规定，

(I)受托人的责任人员真诚地作出任何判断错误，受托人不对任何证券持有人或任何其他人负责，除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽；

(Ii) 受托人不对任何证券持有人或任何其他人就其根据第6.06节的规定真诚采取或不采取的任何行动承担责任，该指示涉及就其可获得的任何补救或行使本契约赋予它的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点；

(Iii)本契约的任何条文均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，有合理理由相信该等资金的偿还或足够的保证、预支资金及/或对该等风险或责任的赔偿并未合理地向其保证，则不要求受托人支出或冒自有资金或以其他方式招致任何财务责任；及

(4)本款(C)不得解释为限制本节10.02(B)款的效力。

(D)不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为或责任有关或向受托人提供保障的每项条文，均应受本第10.02节的规定所规限。

第10.03条。有关 违约的通知。在违约事件发生后90天内，如果受托人知悉，受托人应向证券持有人发出一系列通知，通知证券持有人与受托人所知的该系列证券的每一次违约或违约事件，方式是将通知发送至持有人当时出现在登记册上的地址，除非该违约在发出通知之前已得到纠正或放弃(违约一词在此定义为第6.01节规定的事件，或在通知或时间流逝之后或两者都将成为上述章节所定义的违约事件)。

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第10.04条。资格；取消资格。

(A)受托人应始终满足《税务条例》第310(A)条的要求。受托人应拥有至少50,000,000美元的综合资本 和盈余，如其最近公布的年度条件报告所述，并应设有公司信托办公室。如果受托人在任何时候根据第10.04条的规定不再具有资格，则应立即按本条款X规定的方式和效力辞职。

(B)受托人应遵守《税务条例》第310(B)条；但是，如果符合《税务条例》第310(B)(1)条规定的排除要求，则受托人应排除在《税务条例》第310(B)(I)条的实施范围之外，但不得有任何其他证券或公司其他证券的权益证书或参与证书未获执行的契据。如果受托人拥有或将获得《信托投资法案》第310(B)条所指的冲突利益，受托人应按照《信托契约法》和本《信托契约》规定的范围和方式，按照《信托契约法》和本《契约》的规定，取消或辞职。如果TIA第310(B)条在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变受托人被视为对任何系列的证券具有冲突利益的情况，或 改变与此相关的任何定义，则10.04条应自动修订，以纳入此类变化。

第10.05条。辞职和通知；撤职。受托人或其后委任的任何继任者可随时向本公司发出书面通知，辞去 就任何一个或多个或所有证券系列而设立的信托，并获解除在此设立的信托。辞职应在任命继任受托人并由该继任受托人接受任命后生效。本协议项下的任何受托人可于任何时间就任何一系列证券向该受托人提交文件，并向本公司交付一份或多份由当时未偿还证券本金的多数持有人签署的文书或多份书面文书，列明该项免任及生效日期。

如果在任何时间：

(1)受托人应在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不遵守《税务条例》第310(B)条的规定善意的持有证券至少六个月，或

(2)根据第10.04条，受托人将不再符合资格，并在公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不得辞职。善意的持有证券至少六个月，或

(3)受托人无能力行事或被判定破产或无力偿债，或委任受托人或其财产的接管人，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务，以进行修复、保存或清盘。

然后，在任何该等情况下，(I)本公司可向受托人发出书面通知，将受托人免职，并就所有证券委任一名继任受托人，或(Ii)在符合《税务条例》第315(E)条的规定下，任何曾是善意的持有证券至少六个月的持有人可代表其本人及其他所有类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

任何受托人辞职或被免职后，有权获得该受托人根据本协议提供的服务的合理补偿，并有权获得根据本协议所产生的所有正当费用以及根据本协议应支付的所有款项的支付。受托人S享有第10.01(A)节规定的获得赔偿的权利及其留置权，但其辞职或撤职、本契约的清偿和解除以及本契约因任何原因终止后仍继续有效。

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第10.06条。委任继任受托人。

(A)在任何时候，受托人应辞职或被免职(除非受托人应按照第10.04(B)节的规定被免职，在这种情况下，空缺应按第10.04(B)节的规定填补)，或成为无行为能力，或应被判定破产或无力偿债，或如果受托人或其财产的接管人将被任命，或如任何公职人员应负责或控制受托人或其财产或事务，以恢复、保存或清算一个或多个系列的证券，有关该系列或该系列证券的继任受托人(有一项理解是，任何该等继任受托人可就上述一个或多个或所有该系列的证券委任，而任何时间就任何系列的证券而言，只有一名受托人)可由当时未清偿的该系列或该系列证券的过半数本金总额的持有人，藉由该持有人签署的一份或多份书面文书一式两份并向本公司及向继任受托人提交的一份或多份书面文书委任；但在该证券持有人或本文授权的该系列证券的持有人如此委任继任受托人之前，本公司，或如本公司的全部或实质所有资产须由一名或多于一名合法委任的托管人或接管人、或破产或重组程序中的受托人(包括根据破产法条文委任的一名或多名受托人)、或为债权人的利益而受让人所管有，则 公司

接管人、托管人、受托人或受让人(视情况而定)应通过书面文书就该系列证券指定一名继任受托人。在符合10.04和10.05节的规定下，在上述规定的情况下，任何系列证券的继任者 受托人将不再是本协议项下的受托人。在该系列证券持有人以外的其他证券持有人作出任何上述委任后，作出该项委任的人须立即安排将有关通知邮寄至该等证券持有人当时在登记册上所载的地址，但有关该系列证券的任何如此委任的继任受托人，须立即由该系列证券持有人按上述规定方式委任的继任受托人取代，如该项委任是在本公司寄发该通知之日起计一年届满前作出的，或由该等接管人作出，受托人或受让人。

(B)如任何就一个或多个系列证券拥有 的受托人辞职或被免任，而本公司或该系列证券的持有人在任何辞职或免任通知发出后30天内仍未委任继任受托人，或如任何如此获委任的继任受托人未能在委任作出后30天内接受委任，则辞职受托人可委任继任受托人或向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。如在任何其他情况下，在根据本条例作出该等委任后三个月内，未能按照本章节10.06的前述条文委任继任受托人，则适用系列证券的持有人或任何退任受托人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司承担。在任何情况下，该法院可在发出其认为恰当和订明的通知(如有的话)后，随即委任一名继任受托人。

(C)根据本协议就一个或多个系列证券而委任的任何继任受托人，应签立、确认并向其前任受托人和本公司，或向委任该受托人的接管人、受托人、受让人或法院(视属何情况而定)，签立、确认并向其交付一份接受根据本协议作出的委任的文书，而该继任受托人在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列证券有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务，其效力犹如该前身受托人最初被指名为受托人及前身受托人，在支付了当时尚未支付的费用和支出后，应立即有义务支付，并且该继任受托人有权接受作为本协议受托人的前任受托人持有的所有款项和财产，但仍受第10.01(A)条规定的其留置权的限制。然而，在公司或继任受托人或当时未偿还证券本金总额至少10%的持有人的书面要求下，该前任受托人在支付上述费用和支出后，应签署并 交付一份转让给该继任受托人的文书，该文书基于本文所述所有明示的信托

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前任受托人的权利、权力及信托，并须将该前任受托人持有的所有款项及财产转让、移转及交付予该继任受托人，但须受第10.01(A)条规定的其留置权所规限；如任何该等继任受托人提出要求，本公司及本公司须订立、签立、确认及交付任何及所有书面文件，以便更全面及有效地归属 ，并向该继任受托人确认所有该等授权、权利、权力、信托、豁免权、责任及义务。如果根据本合同就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则前任受托人和该等证券的每名继任受托人应签署并交付一份补充契据，其中每名继任受托人应接受该任命，并应根据需要增加或更改本契约的任何规定，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理。不言而喻，本协议或该补充契约中的任何内容均不构成该等 受托人为同一信托的共同受托人，而每名受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，且与本协议项下由任何其他受托人管理的任何一项或多项信托不同。

第10.07条。合并后的继任受托人。受托人或受托人在本契约所设信托中的任何继承人应被合并或转换成的任何人，或受托人或其任何继承人应与之合并的任何人，或因受托人或其任何继承人为当事一方而合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或实质所有公司信托业务的任何人，应为本契约项下的继任受托人，而无需签立或提交任何文件或本契约任何一方的任何进一步行为；但该人在其他方面应符合本条第十条规定的资格和资格。如果受托人的继任人将继承本契约就一个或多个证券系列设立的信托，其中任何此类证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，该受托人的任何继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的证券，其效力犹如该继任受托人已认证该证券一样；如果当时任何证券未经 认证，则该受托人的任何继承人均可在本协议项下以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本契约中的全部效力，但受托人的证书应具有效力；然而，以任何前任受托人的名义采纳任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利应仅适用于其通过合并、转换或合并而取得的后继者。

第10.08条。依靠S军官证书的权利。除第10.02节和第15.01节关于所需证书的条款另有规定外，受托人在管理本契约条款时，应认为有必要或适宜在根据本契约采取或遭受任何行动之前证明或确定某一事项，在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，该事项(除非本合同另有明确规定的其他证据)可被视为已由受托人就该事项向受托人递交S证书和S证书。在受托人没有恶意或故意不当行为的情况下，应向受托人 发出充分的授权书，要求受托人根据本契约的规定采取、容忍或不采取任何行动。

第10.09节。 身份验证代理的指定。受托人可委任本公司合理接受的代理人(认证代理)对证券进行认证，受托人须向本公司及该认证代理所服务的系列证券的所有持有人发出有关委任的书面通知。除非受此类任命条款的限制，否则任何此类认证代理机构都可以在受托人可以这样做的时候对证券进行认证。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。如此认证的证券应享有本契约的利益，并在任何情况下都是有效的和义务的，就好像是由受托人根据本协议认证一样。

每个认证代理应始终是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并开展业务且信誉良好的公司，根据该等法律授权担任认证代理，资本和盈余合计不低于50,000,000美元，

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受到联邦或州当局的监督或审查。如果该公司根据法律或根据上述监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本条第十条而言，该公司的综合资本和盈余应被视为其最近发布的状况报告中所述的综合资本和盈余。如果认证代理人在任何时候按照本第十条的规定不再具有资格，则应按照本第十条规定的方式和效力立即辞职。

认证代理可以合并、转换或合并的任何人，或认证代理作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何人，或任何继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的人，应继续成为认证代理，条件是该人应在其他情况下符合本条款X的资格，而无需签立或提交任何文件，或受托人或认证代理方面的任何进一步行为。

认证代理人可随时向受托人和公司发出有关辞职的书面通知。受托人可随时 向认证代理及本公司发出书面通知，终止该认证代理的代理。在收到该辞职通知或终止时，或在任何时间该认证代理人根据本章节10.09的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理人，并应向该认证代理人所服务的该系列证券的所有 持有人发出有关任命的书面通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被授予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本条款10.09的规定，否则不得指定任何继任认证代理。

本公司同意就其根据第10.09条提供的服务不时向每个认证代理支付合理的补偿。

第10.10节。证券持有人与其他证券持有人的通信。证券持有人可根据《贸易促进法》第312(B)条与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。在此类通信方面，公司、受托人、注册人和任何其他人应受《贸易法》第312(C)条的保护。

第十一条

满足感和解脱；失败

第11.01条。条款的适用性。本条规定适用于任何证券系列 ，但根据第3.01节对该系列证券另有规定的除外。以外币计价的证券如有失效条款，可根据第3.01节的规定予以规定。

第11.02节。义齿的满意度和脱落率。

(A)在下列情况下，本契约对于任何系列的证券(如果根据本契约发行的所有系列不受影响)将不再具有进一步效力(关于该等证券的转让或交换登记的任何存续权利，以及接受该等证券的本金、溢价(如有)及利息付款的权利除外)：

(I)以下其中一项：

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(A)该系列中所有经过认证的证券，除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的证券，以及(Y)其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给公司的证券外，均已交付付款代理人注销；

(B)由于发出赎回通知或其他原因，所有尚未交付给付款代理以供注销的该系列证券已到期并应支付，或将在一年内到期并支付，且本公司已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅为该系列证券、美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的持有人的利益，在不考虑任何利息再投资的情况下，支付和清偿没有交付给付款代理人以注销本金、溢价(如果有的话)和应计利息的全部余额(如果存款不完全是现金存款，国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所)，直至规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(Ii)在交存之日，并无发生或发生本契约下的违约或违约事件，而该等 系列证券的违约或违约事件仍在继续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(Iii)公司已支付或安排支付其根据本契约就所有该系列证券应支付的所有款项；及

(Iv)本公司已根据本契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在指定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)，将存放的款项用于支付该系列证券。

(B) 本公司必须向受托人提交高级管理人员S证书和法律顾问的意见(可能受习惯假设和排除的约束)，声明已满足满足和解除债务的所有先决条件 。

(C)尽管本契约已获清偿及清偿，但如已根据第11.02(A)条第(I)款(A)(Y)款将款项存入受托人 ，则第11.07节及第5.03(E)节所规定的受托人义务在清偿及清偿后仍继续有效。

第11.03条。在存款或美国政府债务时失败。

(A)本公司可随时选择第11.03(B)节或第11.03(C)节适用于任何系列的所有未偿还证券，但须遵守第11.03节规定的条件。

(B)当本公司根据第11.03(B)节适用的选择权第11.03(A)节行使S的权利时，在第11.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司应被视为在该等条件得到满足之日，已解除其对该系列所有未偿还证券的义务(法律上的失败)。为此，法律上的失效意味着公司应被视为已偿付并清偿了该系列证券当时未偿还的全部债务，并已履行了该系列证券和本契约项下的所有其他义务，但以下条款除外，这些条款将继续有效，直至根据本协议终止或清偿为止：

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(I)该系列证券的持有人在第11.03(D)节所指的信托到期时，就该等证券的本金、利息或溢价收取款项的权利 ；

(2)本公司在发行临时证券、证券登记、残损、销毁、证券遗失或被盗以及设立办事处或代理机构支付款项和以信托方式支付担保款项方面的义务；

(Iii)受托人的权利、权力、信托、责任和豁免权，以及公司与此相关的S义务 ；及

(Iv)本第11.03(B)节和第11.03(C)节涉及该 系列的证券。

在本公司行使S的法律失效选择权后，该系列证券的兑付可能不会因违约事件而加速。在遵守本细则的情况下，xi，本公司可根据第11.03(B)节行使其购股权，尽管先前已根据第11.03(C)节行使其购股权。

？清偿是指本公司应被视为已偿付和清偿该系列证券所代表的全部债务和该系列证券项下的债务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有债务(受托人应签署正式文书，并由公司承担费用)，但(A)该系列证券持有人有权在该等付款到期时从第11.03(D)条第(I)款所述的信托基金中收取该证券的本金、溢价或利息，但不在此限。(B)本公司根据第3.04、3.06、3.07、5.02、5.03、11.06及11.07条对该等证券承担S的责任及(C)受托人在本协议下的权利、权力、信托、责任及豁免权 。

(C)当本公司根据第11.03(C)节适用的选择权第11.03(A)节行使S权利时，在第11.03(D)节所载条件得到满足的情况下，本公司将于第11.03(D)节所载条件得到满足之日及之后(如第11.03(D)节所载条件得到满足)，解除第5.04节第5.08节所载契诺及根据第3.01(Z)节所规定的义务。就此而言，《契约失效》是指，对于本契约和该系列当时未偿还的证券，公司可因本契约其他地方提及任何此类契约或因本契约中任何其他条款或任何其他文件中提及任何其他条款而直接或间接不遵守任何此类契约中规定的任何条款、条件或限制，且不承担任何责任，且该遗漏不应构成第6.01节中规定的违约或违约事件，但除上文所述外，本契约的其余部分和证券不受此影响。此外，在本公司根据第11.03(A)节行使适用于本 第11.03(C)节的选择权时，在满足第11.03(D)节、第6.01(C)节和第6.01(D)节规定的条件的前提下，在每个 案例中，第6.01(C)节和第6.01(D)节(仅针对因该公约失效而解除的契诺)不构成违约事件。

(D)以下是根据第11.03(B)节行使法律无效选择权或根据第11.03(C)节行使《公约》无效选择权的条件：

(I)本公司 必须为所有证券持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存放美元现金、美国政府债务或美元现金与美国政府债务的组合，并以国际公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所的观点，向受托人存入足够的金额

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支付该等证券在适用的声明到期日或赎回日(视属何情况而定)未偿还的本金、利息及溢价，公司必须指明该等证券是失效至到期日或某一特定赎回日；

(Ii)在法律上无效的情况下，公司必须向受托人提交受托人合理接受的法律顾问的意见，确认(A)公司已从美国国税局收到裁决，或已由美国国税局公布裁决 或(B)自本契约之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，法律顾问的意见将根据该意见确认该系列证券的持有者将不确认收入，因此类法律失效而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与如果此类法律失效没有发生时的情况相同；

(Iii)在《公约》失效的情况下，公司必须向受托人提交一份受托人合理接受的法律顾问的意见，确认该系列未清偿证券的持有者不会将联邦所得税的收入、收益或损失确认为该《公约》失效的 结果，并将按与该《公约》失效没有发生时相同的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税；

(4)该系列证券的违约或违约事件不得在该存款的 日发生并持续(但因借入适用于该存款的资金而导致的违约或违约事件除外)；

(V)本公司必须向受托人递交一份S高级职员证书，说明该笔存款并非由本公司作出该笔存款，而其意图是让本公司的证券持有人胜过本公司的其他债权人，意图打击、阻碍、拖延或欺诈其债权人或其他人；及

(Vi)本公司必须向受托人递交一份S高级职员证书及一份法律顾问的意见，声明 所有与法律或《公约》无效有关的先决条件已获遵守。

第11.04节。 偿还公司款项。受托人和任何付款代理人应在公司发出命令后，随时立即向公司(或其指定人)支付他们持有的任何超额款项或美国政府债务，包括受托人根据第11.06节签订的任何托管信托协议持有的任何此类款项或美国政府债务。第5.03节最后一段的规定应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项或美国政府债务，但在根据第11.03节为其存入资金或美国政府债务的任何证券系列到期后两年内仍无人认领。

第11.05条。对美国政府义务的赔偿。本公司应向受托人支付因已交存的美国政府债务或因该等美国政府债务而收到的本金或利息而征收或评估的任何税款、费用或其他费用，但法律规定由未偿还证券的 持有人承担的任何税款、费用或费用除外。

第11.06条。存款由第三方托管。以上第11.03节所述受托人的任何存款均不可撤销(第11.04和11.07节规定的范围除外)，并应根据托管信托协议的条款进行。如本细则xi所述，根据任何可选择赎回条款，如一系列中任何未赎回证券将于指定到期日前赎回，适用的托管信托协议须为此作出规定，而本公司应作出受托人满意的安排，由受托人以本公司名义发出赎回通知，并支付有关费用。

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如果该等存款所涉及的一系列证券可由本公司选择在日后赎回，则适用的托管信托协议可由本公司选择作出规定。如属可选择全部或部分赎回，则该协议须规定本公司于获给予赎回通知之日或之前，向受托人缴存足以支付赎回证券之赎回价款及截至赎回日为止之所有未付利息之款项。在存入资金后，受托人应根据第11.04节将当时根据该协议持有并可分配给证券以供赎回的所有资金或债务作为超额资金支付或交付给公司。

第11.07条。信托资金的运用。

(A)受托人或任何其他付款代理人均无须就根据本契约条文存入的任何款项支付利息，除非受托人或任何其他付款代理人与本公司达成书面协议就此支付利息。为支付任何系列证券的本金、溢价(如有)或利息(如有)而存入的任何款项，在该系列证券到期日或该系列所有证券于当时尚未赎回的指定赎回日期(视属何情况而定)后两年内仍无人认领，应按第5.03(E)节的规定使用。

(B)除上述(A)款的规定另有规定外，本公司或其代表应于任何时间为支付任何证券的本金、溢价(如有)及利息而向受托人或任何其他付款代理人缴存的任何款项或美国政府债务，现以信托形式转让、转让及移交予受托人或该等其他付款代理人，以代为存放该等款项或美国政府债务；只要这些资金或美国政府债务不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。

第11.08节。非美元货币的存款。尽管有本条的前述规定，如果任何系列的证券是以美元以外的货币支付的，则根据本条前述条款须交存受托人的政府债务的货币或性质xi应载于高级职员S证书或在发行该系列证券的补充契约中确定。

第十二条

某些人的豁免权

第12.01条。没有个人责任。不得直接或通过本公司或其任何继承人，直接或通过本公司或其任何继承人，直接或通过本公司或其任何继承人，向本公司或其任何继承人支付任何证券的本金、溢价(如有)或利息，或基于或以其他方式就任何证券或由此所代表的债务或本公司的任何义务、契诺或协议而提出的任何索赔，或根据本公司的任何义务、契诺或协议，直接或通过本公司或其任何继承人，向本公司或其任何继承人支付本公司、股东、高级管理人员、员工或董事的任何义务、契诺或协议。或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本公司和证券仅为公司义务，本公司或其任何继承人(直接或通过本公司或任何继承公司)的任何成立人、股东、高管、员工或董事过去、现在或将来的任何个人责任不会因为产生本公司或任何证券中包含的或根据或由于本公司或任何证券中包含的任何义务、契诺、承诺或协议而产生的债务而产生任何个人责任，并且所有责任(如果有)，通过接受证券，并作为签立本契约和发行证券的条件和对价的一部分，对每个上述公司、股东、高级管理人员、员工和董事的 该性质的权利被明确放弃和解除。

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第十三条

补充契据

第13.01条。未经证券持有人同意。除非第3.01节就任何证券系列 另有规定，本公司和受托人可随时、不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何一项或多项或所有目的：

(A)纠正本文或任何补充契据所载的任何含糊之处、遗漏、瑕疵或不一致之处；但条件是，该等修订不会对持有人的权利造成重大不利影响；

(B)证明另一个公司、合伙企业、信托或其他实体根据第5.04节对公司的继承，或连续继承，以及该继承人承担一个或多个系列的证券和本契约或任何补充契约中所载的公司的契诺和义务；

(C)遵守任何适用的储存库的规则；

(D)担保任何系列证券；

(E)在此后及在该期间(如有的话)须遵守的本公司契诺及协议中，加入明订的一项或多项补充契据，并在每项情况下加入失责事件，以保障所有或任何证券系列的持有人或使其受益(如该等失责契诺、协议及失责事件是为少于所有证券系列的人的利益而订立的，并述明该等失责契诺、协议及失责事件是为其中指明的该等系列的利益而明确包括在内的)，或放弃本协议赋予本公司的任何权利或权力；

(F)对任何证券系列作出任何更改，而该等更改不会在任何重大方面对该等证券的任何持有人在本契约下的合法权利造成不利影响；

(G)证明和规定接受继任受托人根据本契约作出的委任；但该继任受托人在其他方面有资格及有资格根据本条例的条款以该身分行事；

(H)使本契约或任何证券系列的文本符合招股章程中题为“债务说明证券”一节的任何条文，只要该招股章程中的该等条文旨在逐字背诵本契约或由高级人员S证书证明的该等证券系列的条文；

(I)对本契约中与本契约所允许的该系列证券的转让和图示有关的任何条款作出任何修订，包括但不限于便利任何系列证券的发行和管理，或(如果因遵守本契约而发生的)额外证券的发行和管理；但条件是： (I)遵守经修订的本契约将不会导致该系列证券被转让，违反证券法或任何适用的证券法，以及(Ii)此类修订不会对证券持有人转让证券的权利造成实质性和 不利影响；

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(J)根据《信托契约法》对本契约进行必要的修改，使其符合资格；

(K)确立第3.01节所允许的任何系列证券的形式和条款，或规定根据本契约中规定的限制发行额外的证券，或增加本文所述任何系列证券的授权金额、发行条款或目的、认证或交付的条件、限制或限制，或此后应遵守的其他条件、限制或限制；以及

(L)就任何系列证券增加保证人或共同义务人。

在不抵触第13.03节条文的情况下，受托人获授权与本公司签订任何该等补充契约，订立该等契约内可能包含的进一步协议及规定，并接受该契约项下任何财产或资产的转让、移转、 转让、按揭或质押。

无论第13.02节的任何规定如何，本公司和受托人均可签署第13.01节规定的任何补充契约，而无需获得当时未到期的任何证券持有人的同意。

第13.02条。经证券持有人同意；限制。

(A)经个别受该等补充契约投票影响的每一系列未偿还证券本金总额过半数的持有人同意(见第七条规定)，本公司及受托人可不时及随时订立一份或多份本契约的补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改或更改受影响的该系列证券持有人的权利；但是，未经受其影响的每个此类系列的未偿还担保的持有人同意，任何此类补充契约不得，

(I)更改任何证券的本金及溢价(如有的话)或任何分期利息的述明到期日；

(Ii)减少任何保证的本金款额、利息的支付日期或所述明的利息支付时间；

(Iii)改变本公司就任何证券支付额外款项的任何义务；

(Iv)更改该等证券的本金、溢价或利息(如有的话)的面值或应付货币；

(V)损害就任何担保或与任何担保有关的任何到期付款提起诉讼的权利；

(6)降低任何系列未偿还证券的本金百分比，任何补充债券必须征得其 持有人同意；

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(Vii)降低任何系列未偿还证券本金的百分比，如果放弃遵守本契约的某些规定或本契约规定的某些违约及其后果，必须征得其持有人的同意；

(Viii)修改本第13.02节、第5.11节、第6.06节的任何规定，但增加任何此类百分比或规定，未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；但是，根据10.06节和13.01(G)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意在第13.02节和第5.11节中提及受托人的变化和随之而来的变化，或删除本但书；

(Ix)以对证券持有人造成不利影响的方式，修订、更改或修改本契约的任何规定或影响任何证券系列排名的相关定义；或

(X)如第4.07节所述，减少赎回或回购任何证券时应支付的保费金额，或更改任何证券可赎回或回购的时间。

(B)如任何补充契约更改或取消本契约的任何 条文，而该条文是仅为一个或多个特定证券系列的利益而明确列入的，或该补充契约修改该等契约或其他 条文对该等契约或其他条文的权利，应视为不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

(C)根据本第13.02条规定，证券持有人不需要同意批准任何拟议补充契约的特定形式，但只要同意批准其实质内容，就足够了。证券持有人就该系列证券的投标而给予的任何此类同意，不会因投标而失效。

(D)本公司可根据第7.02(E)节设定一个记录日期，以确定根据本第13.02条授权或允许本公司有权给予书面同意或放弃遵守的每一证券系列的持有人的身份。

(E)在本公司及受托人根据本第13.02节的规定签立任何补充契据后，本公司应向证券持有人邮寄通知，概括列明该补充契据的实质内容，地址应为该等补充契据当时在登记册上所载的地址。然而，公司未能邮寄该通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

第13.03条。受托人受到保护。在公司的要求下，连同第15.01节规定的高级职员S证书和律师的意见，声明依照第13.01节或第13.02节签订的补充契约的签立是本契约授权或允许的，并且如果依照第13.02节签立补充契约，受托人对持有人的合理同意感到满意的证据，受托人应与公司一起签立该补充契约，除非该补充契约影响受托人S在本契约下或其他方面的权利、义务或豁免，在这种情况下，受托人有权酌情决定，但并无义务订立上述补充契据。受托人应受到充分保护，不应依赖该高级官员S证书和大律师的意见。

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第13.04条。补充性义齿的实施效果。根据第XIII条的规定签署任何补充契约后，本契约应视为已据此修改和修订，除本契约另有明确规定外，受托人、本公司和所有证券或受影响证券系列的持有人(视情况而定)在本契约项下各自的权利、权利、义务、义务和豁免的限制应在此之后确定、行使和强制执行，但须受该等修改和修订的限制。就任何目的而言，任何该等补充契约的所有条款及条件均应并被视为本契约条款及条件的一部分。

第13.05条。证券的记号或交易。经认证并于根据本条条文签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项加上批注。如本公司或受托人决定，受托人及本公司认为经修改以符合任何该等补充契约所载对本契约的任何修改的新证券，可由本公司编制及签立，并由受托人认证及交付，以换取当时未偿还本金总额相等的证券，而该等交换将不会对证券持有人造成任何成本。

第13.06条。符合TIA标准。根据本条例第十三条的规定签署的每份补充契约应符合当时有效的《信托契约法》的要求。

第十四条

[已保留]

第十五条

杂项条文

第15.01条。关于先例条件的证明和意见。

(A)应公司向受托人提出的根据本契约任何条款采取任何行动的请求或申请，公司应向受托人提供一份S高级职员证书，说明本契约中规定的与拟议诉讼有关的所有先决条件(如有)已得到遵守，以及大律师的意见，说明该大律师认为所有该等先决条件已得到遵守，但如属本契约中与该特定申请或请求有关的任何条款特别要求提供该文件的申请或要求，则除外，不需要提供额外的证明或意见。

(B)本契约规定并交付受托人的每份证书或意见(依据本契约第5.07节提供的证书除外)应包括：(br}(I)提供该证书或意见的人已阅读该契约或条件的陈述；(Ii)关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；(Iii)一项陈述，说明该人认为他或她已进行所需的审查或调查，使该人能够就该契诺或条件是否已获遵守一事发表知情意见或意见；及。(Iv)该人认为该条件或契诺是否已获遵守的陈述。

58

(C)本公司高级职员的任何证书、陈述或意见，在涉及法律事宜的情况下，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级职员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道其证书、陈述或意见所依据的 事项的证书或意见或陈述是错误的。任何大律师的证书、声明或意见，就其与事实事宜有关而言，可基于政府或其他官员的证书、声明或意见，或 政府或其他官员惯常就所需类型的意见作出的陈述，或本公司一名或多名高级人员声明有关该等事实事宜的资料由本公司持有的证书、声明或意见，除非 该等大律师知道或经合理谨慎处理后应知道有关该等事宜的证书、声明或意见或陈述是错误的。

(D)本公司高级职员或本公司大律师的任何证书、声明或意见，在涉及会计事宜的范围内，可基于会计师或会计师事务所的证书或意见或其陈述，除非该高级职员或大律师(视属何情况而定)知道或在采取合理谨慎的情况下应知道该证书或其关于其证书、陈述或意见所依据的会计事项的意见或陈述是错误的。任何独立注册会计师事务所提交给受托人的任何证书或意见都应包含该事务所是独立的声明。

(E)在任何情况下，如若干事宜须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则无须所有该等事宜只由一名该等人士核证或由该等人士提出意见，或只须由一份文件如此核证或涵盖该等事宜，但一名该等人士可就某些事宜及一名或多名该等人士就其他事宜核证或提出意见，而任何该等人士可在一份或多份文件内就该等事宜核证或提出意见。

(F)如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，可将其合并为一份文书，但不必如此。

第15.02条。信任 压痕法案控制。如果本契约的任何条款限制、限定或与本契约规定的责任或包含在本契约中的条款相冲突，而本契约的第310至318条(包括该条款)中的任何条款要求包括在本契约中，则应以该征收的关税或纳入的条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了TIA的任何条款，则后一条款应被视为适用于本契约，如被如此修改或排除(视情况而定)。

第15.03条。致本公司及受托人的通知。本契约授权或允许向本公司或受托人发出、发出、提供或提交的任何通知或要求，如以普通邮件或隔夜快递邮寄、交付或传真至：

(A)本公司地址：上海市徐汇区龙华中路596号A栋1607室，邮编：200032，S Republic of China，电话：+86-21-6422-8532,收件人：诚采区，或本公司以书面形式向受托人提供的其他地址或传真号码。

(B)受托人，送交受托人的企业信托办事处，并将副本送交指明的企业信托办事处。

任何该等通知、索偿要求或其他文件须以英文写成。尽管有任何相反的规定，除非受托人在其公司信托办公室和其指定的公司信托办公室实际收到该通知或要求，否则该通知或要求对受托人无效。

59

受托人同意接受以不安全电邮、pdf、传真或其他类似不安全电子方式发出的指示或指示，并根据本指示或指示采取行动；但条件是受托人应已收到一份在任证书，该证书列出指定发出该等指示或指示的人士，并载有该等指定人士的签名样本，该等在任证书须于任何时候在名单上增加或删除某人时予以修订和更换。如本公司选择向受托人发出电子邮件或传真指示(或类似电子方式的指示)，则受托人S对该等指示的理解应视为受控。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人概不负责，即使该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致 。本公司同意承担因使用该等电子方法向受托人提交指示及指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据 未经授权的指示行事的风险，以及第三方截取和误用的风险。

第15.04条。给证券持有人的通知； 弃权。要求或准许向证券持有人发出的任何通知，如以第一类邮件以书面形式发出，且已预付邮资，则应充分发给持有人(除非本条例另有明文规定)，地址为股东名册所载该等通知的 地址。尽管有前述规定，如果本契约规定向全球证券持有人发出任何事件的通知，则根据托管机构的适用程序向该证券的托管机构(或其指定人)发出的通知应充分，不迟于最晚日期(如果有)，也不早于本公司发出此类通知的最早日期(如果有)。

(A)如暂停正常邮递服务或由于任何其他原因，以邮递方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，就本协议下的每一目的而言，均构成足够的通知。

(B) 如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可在该事件之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃应等同于该通知。持有人放弃通知 应向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则未能邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知有任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，以本协议规定的方式邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出。在任何情况下，如以刊登方式向持有人发出通知，则任何如此刊登的通知中有关任何个别持有人的任何瑕疵，不得影响该通知对其他持有人的充分性，而以本公告所规定的方式刊登的任何通知应被最终推定为已妥为发出。

第15.05条。法定假日。 除非根据第3.01节另有规定，在任何情况下，如果任何系列证券的任何利息支付日期、赎回日期、到期日或其他预定付款日期在该系列证券的任何支付地点不是营业日，则本金和溢价(如果有)或利息不必在该日期的支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力和 与在该利息支付日期、赎回日期或到期日(视情况而定)相同。如该等款项于该营业日作出或已作适当准备，则自该付息日期、赎回日期或到期日(视属何情况而定)起至该营业日(视属何情况而定)的期间内，该等款项将不会产生利息。

第15.06条。判断货币。在法律允许的最大范围内，本公司在本契约或任何系列证券(视属何情况而定)项下对任何持有人的义务，即使以美元以外的货币(判决货币) 作出任何判决，亦仅限于在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到判决货币金额后的第二个营业日，该持有人或受托人(视属何情况而定)可根据正常银行程序 以判决货币购买美元。在法律允许的最大范围内，如果如此购买的美元金额低于最初支付给该持有人或受托人的金额，

60

公司同意以美元支付差额，作为一项单独的义务，尽管有这样的判决，如果如此购买的美元金额超过了最初支付给该持有人的金额，该持有人或受托人(视情况而定)同意向公司支付超出的金额或为公司的账户支付该超出的金额；但只要本公司在本契约或该系列证券下的责任已经发生并仍在继续，该持有人即无义务支付任何该等超额款项。在此情况下，该持有人可将超额款项运用于该等债务。如果受托人被要求 或被要求用判决货币购买美元，受托人将真诚地选择纽约市的一家认可的银行机构，受托人将通过该机构购买使用判决货币的美元；前提是受托人将不对因该银行机构根据正常银行程序使用判决货币购买美元而造成的任何损失或金额短缺承担责任。

第15.07条。标题和目录的效果。本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不影响本文件的构建。

第15.08条。继任者和受让人。双方在本契约中的所有契诺和协议应约束其各自的继承人和受让人，并使其允许的继承人和受让人受益，无论是否如此明示。

第15.09条。可分割性。如果本协议的任何规定根据适用法律被认定为无效、非法或不可执行， 则本协议的其余条款应被视为无效、非法或不可执行的条款未包含在本协议中。

第15.10条。义齿的好处。本契约中的任何明示内容以及本契约任何条款中可能隐含的任何内容都不打算或将被解释为授予或给予本契约或其任何契约、条件、规定、承诺或协议下或由于本契约或其任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生或由于本契约或其任何契约、条件、规定、承诺或协议而产生的任何利益或任何权利、补救或索赔，且本契约中包含的所有契约、条件、规定、承诺和协议应为本契约各方及其继承人和证券持有人的唯一和专有利益。

第15.11条。对应者。本契约可签署任何 份副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

第15.12条。管理法律；放弃由陪审团进行审判。本契约和证券应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

在适用法律允许的最大范围内，本合同的每一方当事人均不可撤销地放弃就本契约或证券直接或间接引起、根据或与本契约或证券相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

第15.13条。服从司法管辖权。本公司不可撤销且无条件地接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院对因本契约或证券引起或有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的非专属管辖权。以挂号邮寄方式向S代理送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，[]，位于[]，即为向任何该等法院提出的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序文件送达。本公司不可撤销及无条件放弃对向任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对，以及任何有关该等诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何声称。终审判决对任何此类诉讼、诉讼或

61

在任何此类法院提起的诉讼程序对本公司具有终局性和约束力，并可通过对 判决提起诉讼，在本公司受或可能受其管辖的任何其他法院强制执行。本公司进一步同意，本协议并不影响持有人S以法律许可的任何其他方式送达法律程序文件或根据适用法律向任何其他法院或司法管辖区提起诉讼、诉讼或法律程序(包括强制执行判决的法律程序)的权利。

第15.14条。放弃豁免权。在本公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或可能成为本公司每一人的任何豁免权的范围内，基于主权或其他理由，任何法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序的豁免权，抵销或反索赔的豁免权，任何开曼群岛、中华人民共和国、纽约州或美国联邦法院管辖权的豁免权，法律程序送达的豁免权，判决之时或判决之前的扣押豁免权，协助执行判决的扣押豁免权，对于本公司在本契约项下或与本契约有关的义务及法律责任或任何其他事宜，本公司特此在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，不可撤销及无条件地放弃或将放弃该等权利，并同意不就任何该等豁免及同意提出抗辩或申索。

第15.15条。不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或天灾或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任；不言而喻，受托人应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复履行。

第15.16节。 不得对其他协议进行不利解释。本契约不得用于解释本公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议 不得用于解释本契约。

[以下页面上的签名]

62

特此证明，双方已促使本契约于上文首次写明的日期正式签立。

Q&K国际集团有限公司，作为发行商
发信人：

姓名：
标题：
[],
作为受托人
发信人：

姓名：
标题：

63

附件

附件A

[保证面的形式]

[如果全球安全]

除非且直到按照本文背面所指契约中规定的限制将其全部或部分交换给本合同所代表的个别证券，否则全球证券不得转让，除非由托管机构整体转让给托管机构的代名人，或由托管机构的一名代名人或托管机构的另一名代名人转让，或由托管机构或继任托管机构或该等继任托管机构的任何此类代名人转让。

[如果一个强制性证券]

对于任何转让，持有人将向登记员和受托人提交登记员和受托人可能合理要求的证书和其他信息，以确认转让符合前述限制。

表格 [20%到期票据百分比][浮动利率票据将于20日到期]

问答国际集团有限公司

[20%到期的票据][ 20%到期的浮动利率票据]

本金： 美元

CUSIP：

ISIN：

编号：

Q&K国际集团有限公司，一家在开曼群岛注册成立的豁免公司(该公司，其术语 包括本文背面所指的契约下的任何继承人)，就所收到的价值，承诺于20月20日向cede&Co.或注册受让人支付本金 美元(或在本合同附注所附增加或减少附表中列出的其他本金)。或根据本附注的规定，本金可能于 较早日期到期。

利率 ：[年利率%][特定利率期间的适用利率为计算机构在利息确定日确定的三个月期伦敦银行同业拆借利率加%].

A-1

附件

利息支付日期： 日起于每年 .

[利息期：从利息支付日期开始并包括利息支付日期并结束于但不包括下一个后续利息支付日期的期间，但第一个利息期应从发行日期开始并包括发行日期并结束并排除 ， 20 .]

记录日期： .

请参阅本说明背面所载的进一步规定。这些进一步的规定就所有目的而言应 具有相同的效力，就如同在此处完全阐明一样。

在 此处的认证证书已由受托人根据本合同背面所述的契约手动签署之前，本说明在任何目的上均无效或成为强制性的。

A-2

附件

谨此证明，Q & K International Group Limited已促使本 注释正式签署。

Q & K国际集团有限公司
发信人：

姓名：
标题：

A-3

附件

认证证书

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

认证日期：

[]，作为受托人
发信人：

姓名：
标题：

A-4

附件

[抵押品倒卖的形式]

Q & K国际集团有限公司

[20%到期的票据][ 20%到期的浮动利率票据]

本票据为本公司正式授权发行的 系列债务证券之一，指定为[%到期的票据20%][？20日到期的浮动利率票据](附注)，所有根据或将根据日期为20年月日的契约发行或将会发行的[…](基础契约)，由公司和公司之间正式签立和交付[]，作为受托人(受托人，其条款包括任何 继任受托人)，以及由本公司和受托人正式签立并在本公司与受托人之间交付的补充契约(补充契约)补充。由补充压痕补充和修正的基托在本文中称为压痕。此处使用的未另外定义的大写术语 应具有本契约中赋予它们的含义。如果本附注的任何规定与本契约的明文规定相抵触，则本契约的条款应适用并受其控制。

1.利息。本公司承诺支付本金的利息[本票年利率为 %][由计算代理人(或其继承人)为每个利息期间确定的适用利率，如下所述]。票据的计息日期为：[]，或已支付或提供利息的最近付息日期。[适用于某一特定利率期间的利率将等于[]。在确定后，计算代理将立即通知 本公司下一个利息期间的适用利率。]公司将支付利息[每半年一次][每季度]拖欠的款项[]每年的，从 开始[]，20。在任何情况下，如果利息支付日期、赎回日期、到期日或其他支付日期不是契约规定的支付地点的营业日，可在随后的下一个营业日(即营业日)在该地点支付。在该营业日支付的任何款项的效力和效力与在付款到期日 的效力相同，期间不会产生利息。利息应按下列基准计算[一年360天，共12个月 30天][在适用的利息期和360天的一年中经过的实际天数].

[如有需要，以任何利率计算得出的所有百分率将四舍五入至最接近千分之一百个百分点，再向上舍入百万分之五个百分点(例如3.876545厘(或.03876545)将四舍五入至3.87655厘(或.0387655))，而所有美元金额 将四舍五入至最接近的仙，向上舍入0.5仙。计算代理对票据利率的每次计算(在没有明显错误的情况下)将是最终的，并对票据持有人和本公司具有约束力。

在任何票据持有人提出书面要求后，计算代理将 提供该票据在本利息期间的适用利率，如已厘定，则提供下一利息期间的适用利率。]

2.付款方式。本公司须就该等票据支付利息(违约利息除外)予该等票据于紧接相关付息日期前的记录日期收市时登记于其名下的人士，即使该等票据于该记录日期或之后及该付息日期或之前注销、回购或赎回。票据的利息须以当时为支付公共及私人债务的法定货币的美利坚合众国货币于公司信托办事处支付，或按本公司的选择，以支票邮寄至股东名册上有权取得该地址的人士的地址，或根据付款代理人满意的安排，电汇至持有人指定的帐户。

3.付款代理人、认证代理人及注册官。最初， [] 将充当支付代理、身份验证代理和注册商。本公司可更改或委任任何付款代理人或注册人，而无须通知任何持有人。公司可以以任何此类身份行事。

A-5

附件

4.契约。附注的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法案》)在契约合格之日起生效的契约的一部分。票据受所有此类条款的约束，持有人可向契约和TIA查询该等条款的声明。该等票据为本公司的无抵押一般债务，并构成本票据面上指定为 的系列[%到期的票据20%][？20日到期的浮动利率票据]，最初仅限于本金总额为 美元。如提出书面要求，本公司将免费向任何持有者提供一份基础压痕和补充压痕的副本。请联系：杭州徐汇区龙华中路596号A栋1607室Q&K国际集团有限公司，邮编：200032，邮编：S Republic of China，收信人：成才区。

5.赎回和回购。备注如下： [不]可选择赎回[除基托中规定的以外], [和][但]是触发事件要约的主题，如Indenture中进一步描述的。本公司无须就债券进行强制性赎回或支付偿债基金。

6.面额、转让、兑换。债券为登记形式，不包括面额为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍(或可发行该等证券的其他面额)的 息票。转让票据可以按照《契约》的规定进行登记和交换。票据可于本公司或注册处处长的办事处或本公司为此目的而指定的任何转让代理的办事处出示，以交换或登记转让(如本公司或注册处处长有此要求，则须妥为签署或在其上妥为签立转让表格)。本公司无须交换或登记于触发要约时选择赎回或投标回购的任何票据或部分票据的转让，但部分赎回或回购的任何票据的未赎回及未购买部分除外。

7. [已保留]

8.被当作拥有人的人。在任何情况下，登记持有人均可被视为其所有者。

9.修订、补充及豁免。本契约及附注可根据本契约的规定予以修订或补充。本契约所规定的持有人的任何同意或放弃，对该等持有人及在登记本契约转让时发行的任何证券的所有未来持有人及持有人，或作为本契约的交换或代替本契约的任何证券的所有未来持有人及持有人，均具决定性及约束力，不论该等同意或放弃是否已注明于票据上。

10.违约和补救措施。与票据相关的违约事件 在《基准契约》第6.01节中进行了定义。一旦发生违约事件，公司、受托人和持有人的权利和义务应按照契约的适用条款规定。

11.不得向他人追索。根据任何法律、法规或宪法规定，或通过任何法律、法规或宪法规定，或通过执行任何评估，或通过任何法律、法规或宪法规定，不得直接或通过公司或任何继承人，直接或通过公司或任何继承人，根据公司或票据中所载的任何义务、契诺或协议，或由于由此证明的任何债务，不得向公司或任何继承人、作为公司或任何继承人的任何过去、现在或将来的股东、高级管理人员、董事或员工追索。接受本协议并作为本协议的一部分，明确免除和免除所有此类责任。

12.认证。本附注 在未经受托人手签认证之前，无权享有本契约下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

13.依法治国。基础契约、补充契约和本票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

14.CUSIP及ISIN号码。根据统一保安识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP和ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印在票据上或任何赎回通知中所载的该等 号码的准确性，并无作出任何陈述，而只能依赖附注上的其他识别号码。

A-6

附件

作业

要分配此安全性，请填写下表：我或我们将此安全性分配并转移到

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码)

(插入受让人的SoC。秒。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人转让本公司账簿上的本证券。代理人可以由他人代为代理。

日期： 您的签名：

完全按照您的名字在本保证书的另一面签名。

签名保证：

签名必须得到保证 签名

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(或注册处可能决定的其他签名担保计划)，以补充或取代 印章，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

A-7

附件

持有者选择购买的选择权

如果您想选择由本公司根据本契约第5.06节购买本票据，请勾选下面的框：

☐第5.06节

如果您希望选择仅由公司根据《契约》第5.06节购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

美元

日期：

您的签名：

(与您的姓名在本附注上的签名完全相同)
税务识别号：

签名保证：

签名保证

签名必须由符合注册处要求的合格担保机构担保，这些要求 包括加入或参与证券转让代理徽章计划(或注册处可能决定的其他签名担保计划)，以补充或取代 印章，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

A-8

附件

注释中的增加或减少时间表 *

此证券的初始本金金额为 美元 .本保证金的一部分已进行以下增加或减少：

日期

 数额：
减少
本金
这样的数量
注意事项		 数额：
增加
本金
这样的数量
注意事项		 本金
这样的数量
安防
在此之后
减少（或
增加）

*

在全球注释中插入。

A-9