已于2022年8月26日向美国证券交易委员会提交

登记号333-258187

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第1号

至

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

问答国际集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(税务局雇主 识别码)

A栋1607套房

龙腾中路596号

上海市徐汇区，200032

人民网讯Republic of China

+86 21-6422-8532

(注册人S主要执行办公室地址、电话)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

美利坚合众国

+1 800-221-0102

(Name、地址及服务代理人的电话号码）

复制到：

双 赵

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

希慎广场37楼转交

铜锣湾轩尼诗道500

香港

+852 2521 4122

拟议向公众销售的大约开始日期：本注册声明生效日期后不时根据市场状况和其他因素确定 。

如果仅根据股息或利息再投资计划提供本表格上登记的证券 ，请勾选以下方框。 ☐

如果根据1933年《证券法》第415条，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发行，请勾选以下方框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册 的额外证券，请勾选以下方框并列出同一发行的早期有效登记声明的证券法登记声明编号 。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并 列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此 表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案提交的注册声明，并在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下 框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413(B)条规则注册 额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下方框。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

				新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何 不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年8月26日

招股说明书

问答国际集团有限公司

3亿美元

A类普通股

优先股

认股权证

单位

债务证券

我们可不时提供及出售总额高达300,000,000美元的股份，包括(I)A类普通股，每股面值0.00001美元，包括美国存托股份或美国存托股份，每股相当于150股A类普通股，(Ii)优先股，(Iii)认股权证，以购买我们的A类普通股，(Iv)单位，及(V)债务证券，或其任何组合，根据本招股说明书按价格及本招股说明书一项或多项补充条款所述的条款发售。

在本招股说明书中，我们将A类普通股、美国存托凭证、优先股、认股权证、单位和债务证券统称为证券。

每次我们 出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充资料，其中包含有关发售和证券条款的具体信息。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。我们还可以 授权针对特定产品提供一份或多份免费编写的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。

我们可以将根据本协议登记的证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理出售，或直接出售给 购买者，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售。？见分销计划。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，交易代码为QK。2022年8月25日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场的收盘价为每美国存托股份3.29美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书中的风险因素部分、任何适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书中的文件。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

Q&K国际集团有限公司不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在中国的 子公司进行。我们证券的投资者购买了一家在开曼群岛注册的控股公司的证券。2021年10月26日，我们将我们在上海清科投资咨询有限公司(简称WFOE)的全部股权转让给王先财有限公司，该有限公司由我们的一个子公司-关联方(股权转让公司)的法定代表人兼高管董事实益拥有。WFOE与上海清科电子商务有限公司(VIE)达成了一系列合同安排。通过VIE及其子公司(VIE实体)，我们在股权转让前开展了某些出租公寓运营业务。由于股权转让，我们不再通过可变利益实体进行任何操作。然而，吾等并未将股权转让视为一项非持续经营，而于截至2022年3月31日止六个月内，WFOE及VIE实体的财务已并入我们未经审核的中期简明综合财务报表，这是因为我们一直参与清偿WFOE的负债，并在VIE实体的清盘中仍对剩余资产的分配拥有控制权。在截至2021年和2022年3月31日的六个月中，WFOE和VIE实体分别贡献了我们综合收入的30%和0.4%。截至本文件发布之日，我们已对主要VIE实体启动了破产程序。有关如何在我们的子公司、WFOE和VIE实体之间转移现金的详细讨论，请参阅本招股说明书中的《我们的公司如何通过我们的组织转移现金》。如本招股说明书所用，除非上下文另有规定，否则我们、我们、我们的公司和我们指的是Q&K国际集团有限公司及其子公司，除在描述综合财务信息的上下文中外，还包括VIE实体。

我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响。中国和S的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取的任何行动的不确定性风险。如果我们未能遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生 实质性变化，或者可能显著限制或完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或 变得一文不值。在截至2021年9月30日或2021财年的财政年度的20-F表格中，请参阅本公司在招股说明书和项目3.关键信息：D.风险因素与在中国做生意相关的风险，该表格通过引用并入本文。

我们在美国的审计公司Marcum Bernstein&Pinchuk LLP不在PCAOB注册的注册会计师事务所之列，这些会计师事务所总部设在中国或香港，于2021年12月16日被PCAOB S认定无法进行全面检查或调查。然而，我们仍可能面临证券交易所退市和停止交易的风险。非处方药如果PCAOB未来确定它无法全面检查或调查我公司位于中国的审计师的审计工作底稿，则根据《外国公司问责法》和根据该法案颁布的证券法规，我司在美国市场的审计工作底稿。？见风险因素与在中国做生意相关的风险如果美国上市公司会计监督委员会或PCAOB无法根据《外国公司问责法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这将剥夺我们的投资者在我们的2021财年Form 20-F中享受此类检查的好处，该表通过引用并入本文。

我们的历史公司结构受与VIE实体的合同安排相关的风险的影响。我们以往的合同安排在为我们提供对VIE 实体的控制权方面可能不如直接所有权有效，终止这些协议可能会产生额外的成本。如果中国政府认为我们与VIE实体的历史合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国子公司和VIE实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE实体的历史合同安排的可执行性，从而显著影响VIE实体和本公司的历史财务业绩。如果中国政府确定与VIE实体的合同安排不符合中国法规，或者如果这些法规未来发生变化或有不同的解释，如果我们被认为 无法在本招股说明书中主张我们对VIE实体资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证的价值可能会下跌。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或完整性作出任何决定，包括任何招股说明书附录、自由撰写的招股说明书和通过引用并入的 文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书的日期为2022年 。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
以引用方式将文件成立为法团			3
关于前瞻性陈述的特别说明			4
我们公司			6
风险因素			20
收益的使用			28
资本化和负债化			29
股本说明			30
美国存托股份说明			40
优先股的说明			48
手令的说明			49
对单位的描述			51
债务证券说明			52
配送计划			55
课税			58
民事责任的可执行性			59
法律事务			61
专家			62
在那里你可以找到更多关于美国的信息			63

i

关于这份招股说明书

在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中标题为“您可以在何处找到关于我们的更多信息”和“以参考方式并入文件”部分中描述的 其他信息。“”“”

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股票是指我们的美国存托股份，每股相当于150股A类普通股 股；

•

？签约公寓或签约出租单位？是指我们从房东那里租来的公寓或出租单位，视情况而定；

•

？可用公寓或可用出租单位？是指已进行翻新和通风并准备出租给租户的适用的公寓或出租单位。

•

？月末平均入住率，是指有关期间内每月最后一天的出租单位夜间总数，占同一期间内每月最后一天可供租用的单位夜间总数的百分比；

•

？租金预付折扣后的月平均租金是指租赁运营商在相关期间从租户那里获得的租金总额，扣除增值税后，租户入住租赁运营商S公寓的数量除以同期出租的出租单位夜晚数乘以30.5%(代表一个月的平均天数)；为免生疑问，租金总额不包括租赁运营商向租户收取的相关期间的任何水电费；

•

？租金预付折扣前平均月租金是指租赁运营商在相关期间从租户那里获得的租金总额，扣除增值税后，再加上租赁运营商为租金预付提供的任何折扣，除以同期出租的出租单位夜晚数乘以30.5(代表一个月的平均天数)；为免生疑问，租金总额不包括租赁运营商在相关期间向租户收取的任何水电费；

•

？中国或中华人民共和国？是指S、Republic of China等人；

•

？vie？是指上海清科电子商务有限公司。

•

VIE实体是指上海清科电子商务有限公司及其子公司

•

？WFOE？是指上海清科投资咨询有限公司。

•

？出租单位夜是指出租公寓的出租单位在相关期间出租的夜晚数

•

？长期公寓租赁是指公寓租赁业务，一般按月或按季收取租金，租期一般在6个月以上；

•

普通股是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00001美元；

•

？其他合并子公司是指我们的子公司，不包括WFOE和VIE实体。

•

？期间--平均入住率？是指在有关期间出租的出租单位夜晚总数占可用出租单位夜晚总数的百分比；

•

？租金预付折扣后的租金价差？指租赁给租户的租金预付折扣后的平均月租金 与租赁经营者支付给房东的相同空间的每月直线租金之间的差额；

•

？租金预付折扣前的租金价差？是指租赁给租户的租金预付折扣前的月平均租金与租赁经营者支付给房东的相同空间的每月直线租金之间的差额；

1

•

？租金预付折扣后的租金价差，是指租金预付折扣后的租金价差 ，占租赁租金预付给同一空间的租户的折扣后平均月租金的百分比；

•

？租金预付折扣前的租金价差，是指 租金预付折扣前的租金价差，占租赁给同一空间的租户的租金预付折扣前平均月租金的百分比；

•

？出租单位？是指出租公寓中的每一间卧室；我们通常将租入的公寓改装成额外的卧室，或N+1模式，经过标准化的装修和家具后，将每一间卧室分别出租给个别租户；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

？直线租金是指租赁经营者在与业主的租赁期内，根据记录的租金节假日/免租期和租金上涨条款进行调整后，向业主支付的租金；

•

？一线城市是指北京、上海、广州和深圳；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元是指美国的法定货币；以及

•

？我们、我们、我们的公司、我们和Q&K？指的是Q&K国际集团有限公司及其子公司，除了在描述综合财务信息的背景下，还包括VIE实体。

除另有说明外，本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及相关的免费撰写招股说明书，以及以引用方式并入本招股说明书及文件中的租客数目、租客的平均租约年期及本招股说明书所载的其他经营数据，均不会将选择在租约首周后不入住本公司公寓的租客计算在内。为了鼓励潜在租户试用我们的公寓，我们制定了一项政策，允许新租户在入住之日起三天内取消租约，我们将退还所有租金、押金 和免费费用。如果新租户在第四天到第七天取消租约，我们将免费退还所有未使用的租金、押金和费用。

我们的财政年度将于9月30日结束。？2019财年是指我们截至2019年9月30日的财年，？2020财年是指我们截至2020年9月30日的财年，？2021财年是指我们截至2021年9月30日的财年。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明利用修订后的1933年证券法或证券法允许的搁置注册程序。通过使用搁置登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时在一个或多个 产品中连续或延迟出售任何证券。每当我们出售证券时，我们可能会对本招股说明书提供补充，其中包含有关所发行证券和发行条款的具体信息。本附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程增刊资料有任何不一致之处，应以招股章程增刊为准。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或我们授权交付给您的任何 相关自由写作招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书、本招股说明书的适用附录或任何相关自由写作招股说明书中的信息在其各自的日期是准确的，并且任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

2

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们以引用的方式纳入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息 。以引用方式并入的每份文件仅在该等文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该日期以来，我们的 事务没有发生任何变化。以引用方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分，阅读时应同样谨慎。当我们通过 将来向SEC提交文件，更新已通过引用方式纳入的文件中所包含的信息时，本招股说明书中通过引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果 本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则您应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用的方式并入下列文件：

•

我们于2022年2月15日向美国证券交易委员会提交的2021财年年报 20-F；

•

我们的Form 6-K报告分别于2022年8月11日、2022年5月25日和2022年2月28日提交给美国证券交易委员会；以及

•

对于本招股说明书下的各项证券发售，吾等随后提交的20-F表年报以及任何表明将以引用方式并入本招股说明书的6-K表年报，在每一种情况下，吾等均会在本招股说明书当日或之后以及 直至本招股说明书下的发售终止或完成为止。

我们的2021财年Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的综合财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。根据您的书面或口头要求，我们将免费向您提供我们所参考的任何或所有文件的副本，这些文件是我们通过引用纳入本招股说明书的，但这些文件的证物除外，除非该等证物通过引用明确包含在文件中。请将您的要求直接联系我们的主要执行办公室，地址为上海市徐汇区龙华中路596号A栋1607室，S Republic of China。我们这个地址的电话号码是+8621-6422-8532。

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息截至 除该等文件正面日期外的任何日期是准确的。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov)，)，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和信息声明以及其他有关我们的信息。

3

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用纳入本文和其中的信息可能包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款作出的。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、可能、潜在、继续或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述 包括但不限于与以下方面有关的陈述：

•

我们的使命和战略；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

我们实现或保持盈利的能力；

•

中国和其他地方的总体经济和商业状况，特别是长期公寓租赁市场和政府针对中国和S的房地产业和公寓租赁业的措施；

•

卫生流行病、大流行和类似疫情，包括新冠肺炎；

•

公寓租赁业的竞争；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们对我们公寓和服务的需求和市场接受度的期望；

•

我们有能力从收购的租赁合同中吸引和留住租户和房东，包括租户和房东 ；

•

我们有能力控制运营质量，包括由我们自己的公寓经理或第三方承包商管理的出租公寓的运营；

•

我们整合战略投资、收购和新业务计划的能力；以及

•

我们与金融机构合作伙伴以及第三方产品和服务提供商的关系。

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和我们在本招股说明书中引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。可能导致或促成 差异的因素包括但不限于风险因素一节中讨论的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素时有出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与 任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书包含 我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。

4

我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果该市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，中国和S品牌的长期公寓租赁行业的性质快速变化，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至相关文件中作出陈述之日的事件或信息。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件或其他原因。

5

我们公司

概述

我们是中国领先的 科技驱动的长期公寓租赁平台，为年轻的新兴城市居民提供便利的地理位置， 准备好搬进来，和负担得起的品牌公寓，以及促进各种增值服务。我们是中国提供品牌租赁公寓的先行者之一。在我们分散的租赁并运营作为一种模式，我们从房东那里租赁公寓，并按照高效、技术驱动的业务流程，将这些公寓 从最简陋的条件改造成标准的带家具的房间，出租给在城市寻求负担得起的住房的人。2020财年和2021财年，我们的期间平均入住率分别为83.8%和89.9%。

在快速城市化、房价上涨、千禧一代分享经济思维以及政府扶持政策的推动下，品牌长租公寓服务在中国看来是一个渗透率较低、增长迅速的行业。越来越多的中国年轻人移居城市求学或工作，寻求负担得起的长期租赁公寓 。传统上，租户依赖租赁机构或与个别房东打交道来出租公寓，并不得不在租赁期间联系个别房东，后者有时可能没有反应，以进行维护和维修。在此期间，房东需要自己处理公寓的维护和维修，收取租金。近年来，出现了品牌公寓运营商，为租户和房东提供一站式、更高效和无麻烦的租赁体验。此外，中国的中央和地方政府采取了鼓励和支持公寓租赁行业发展的政策，包括为租房者和房主提供平等的公共服务和学校，降低所得税，以及为月收入低于10,000.0元人民币(合1,472.8美元)的个人提供医疗保险和社保支付比例我们的目标客户群体。

品牌长租公寓平台在集中式或分散式模式下运营。在集中式模式下，运营商 通过向业主购买或租赁或与业主合作，采购并运营整栋建筑或其中的几层。在分散模式下，运营商从不同地点的各个房东那里采购公寓，并利用先进的IT和移动技术对其进行集中管理。与集中式模式相比，分散式模式具有一定的优势，包括公寓供应更丰富、更灵活，初始资本支出更少， 更容易实现全国品牌知名度。因此，分散的模型更具可伸缩性。

我们的战略重点是在相对便宜但方便的地点(通常是地铁站附近)以分散模式采购公寓，为我们的租户提供物有所值。我们没有自己的出租公寓，但根据长期租约从房东那里租赁。我们与房东的租约通常规定最短期限为五至六年，或租赁合同锁定期，最长可延长 两至三年。在租赁合同锁定期内，业主和我们均不得在不支付相当于剩余租赁合同锁定期租金的违约金的情况下终止租赁。对于2019年4月或之后与业主签订的租约，如果我们从租户那里获得的月租金(扣除租金预付折扣后) 连续六个月低于我们向房东支付的月租金，我们有权与房东重新协商较低的月租金或与房东终止相关租约。我们通常会对租入的公寓进行改造，以增加额外的卧室，或N+1模式，并在进行标准化的装修和家具后，将每间卧室分别出租给个别租户。N+1模式进一步提高了租户的负担能力，并为租户提供了灵活性和合租效率。我们的每间出租公寓通常都有三个出租单元。我们与租户的租约通常有3到12个月的合同租期。2021财年，我们与租户终止的租约的平均合同租期为11.4个月。在同一时期，我们61.3%的租约的租户在合同租赁期结束时仍留在他们的出租单位中。如果租户选择在锁定期内 终止租约，除在租约首周终止外，将没收租户S保证金。在 锁定期后，租户可以随时终止租约，不受处罚。在2021财年，租户在我们的出租单位平均入住8.2个月。

6

技术是我们业务的核心。我们将技术应用于我们运营流程的每个步骤，从公寓采购、翻新和租户收购，到物业管理。这使我们能够以高运营效率运营分散且快速增长的大型公寓产品组合，提供卓越的 用户体验。例如，我们利用大数据分析建立公平高效的定价机制。该机制还为我们的公寓采购人员提供了明确的指导，并确保在租赁期内实现一定的租金差价。我们还开发了技术驱动的创新项目管理系统，以集中管理我们的供应商和承包商的公寓翻新、清洁和维护，监控工作流程，跟踪工作时间表， 并实施质量控制。此外，我们直观的移动应用程序允许我们的租户、房东和第三方服务提供商在简化的无纸化环境中执行交易或提供服务。我们对技术的关注使我们能够在保持质量控制的同时高效运营和快速增长。

我们与第三方合作，包括 专业家庭服务提供商、电子商务公司和其他服务提供商，管理租赁单位，并为我们的租户提供广泛的增值服务，如宽带 互联网。此外，我们还推出了会员制新零售平台清科精选。这些措施迎合了租户的生活方式需求，帮助他们生活得更方便、更舒适。这反过来有助于提高我们的品牌忠诚度 并增加每个租户的收入。增值服务和其他收入占我们净收入的百分比从2019财年的11.7%下降到2020财年的8.5%，然后在2021财年增加到9.4%。

于二零二零年七月，为补充及扩大我们的租赁单位组合，我们的一间附属公司与一家租赁服务公司及其联属公司订立协议，与业主及租客以及相关固定装置、设备及其他资产订立租赁合同，涉及中国多个城市约72,000个租赁单位，总代价为1.3亿美元， 减去将由吾等承担的若干负债。与我们直接运营和管理的出租单位不同，这些出租单位在我们获得租赁合同时已经进行了翻新。我们已开展尽职调查，以核实这些租赁单位的真实性和质量，包括但不限于实地考察，与这些租赁单位的房东和租户进行电话交谈，并核实这些租赁单位的运营数据，如入住率和租金利润率。我们已聘请第三方承包商管理这些出租单位，包括但不限于营销、维护、租户筛选、与业主和租户的沟通。我们采取措施监督和 控制承包商对S的管理质量，包括但不限于每天监测与这些租赁单位相关的运营数据，如与租户签订的新租约数量和租金收入金额，并每月审查这些租赁单位的表现。截至目前，这些出租单位已完全整合到我们的系统中。

2021年10月26日，我们将我们在WFOE的所有股权转让给了王先财有限公司，该有限公司由我们的一个子公司、关联方(股权转让)的法定代表人兼高管董事实益拥有。WFOE与VIE有一系列合同安排。通过VIE实体，我们在股权转让前开展了某些租赁 公寓运营业务。由于股权转让，我们不再通过可变利益实体进行任何操作。然而，吾等并未将股权转让作为一项非持续经营入账，而于截至2022年3月31日止六个月内，WFOE及VIE实体的财务已并入我们未经审核的中期简明综合财务报表，这是因为我们一直参与清偿WFOE的负债，并在VIE实体的清算中仍控制剩余资产的分配。在截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月中，WFOE和VIE实体分别贡献了我们综合收入的30%和0.4%。截至本文发布之日，我们已对主要VIE实体启动了破产程序。

追究外国公司责任法案

美国《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布为法律。根据HFCA 法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续三年没有接受PCAOB的检查

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年后，美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纳斯达克在内的美国全国性证券交易所进行交易，或在非处方药根据HFCA法案实施交易禁令的程序将基于PCAOB因非美国政府或相关司法管辖区采取的立场而无法完全检查和调查的注册会计师事务所的名单，以及此类已确定的审计师或PCAOB确定的公司。PCAOB确认的第一份公司名单包含在PCAOB于2021年12月16日发布的新闻稿中，或PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中。美国证券交易委员会将审查提交给它的2020年12月18日后财年的年度报告，以确定用于此类报告的审计师是否已被PCAOB确定，并且此类发行人将被指定为美国证券交易委员会将公布的名单上被证监会确定的发行人。如果发行人连续三年是证监会认定的发行人(将在第三次此类年度报告后确定)，美国证券交易委员会将发布命令，实施上述交易禁令。

如果我们无法保留在PCAOB注册的审计师接受PCAOB的检查和调查，我们可以在我们提交连续第三份20-F表格年度报告后不久 发布我们的美国存托凭证交易禁令，我们已经为该报告聘请了PCAOB指定的公司。我们目前的独立会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的审计报告包含在2021财年Form 20-F年度报告中，该报告通过引用并入本文，总部位于纽约曼哈顿，不包括在PCAOB 12月发布的PCAOB确定的事务所名单 中。在对总部位于中国的公司进行审计方面，最近的事态发展给Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿要求的能力带来了不确定性。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和S与我们有关的审计工作底稿位于中国。PCAOB没有要求Marcum Bernstein&Pinchuk LLP 提供这些审计工作底稿的副本，因此，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP没有向中国当局申请向PCAOB提供这些材料的副本，但不能保证他们 能够获得此类许可。更广泛地说，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以 制作和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些公司对在美国交易所交易的中国公司进行审计。然而，在PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中，PCAOB发现在执行这些 协议方面存在问题，并且缺乏合作。因此，我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券实施交易禁令。

2021年6月，美国参议院通过了一项法案，一旦确定发行人为三年至两年，将修改HFCA法案，以加快实施交易禁令，并于2021年12月14日在美国众议院提出一项配套法案。如果这项修订HFCA法案的法案获得参众两院批准并由总裁签署，我们的证券可能会在提交连续第二份20-F表格年度报告后受到交易禁令的限制，在该报告中，我们对此类报告的审计师是PCAOB指定的公司。

如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制，我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，而此类交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，此类交易禁令可能会大大削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够维持我们的普通股在非美国交易所上市，拥有我们的美国存托凭证的投资者可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

HFCA法案还对欧盟委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求适用于在其上市后一年内作为欧盟委员会确定的发行人

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发行商。额外要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，以及对 年报的额外要求包括披露发行人S的财务状况由不受PCAOB检查的公司审计，披露相关司法管辖区的政府实体S对发行人的所有权和控制财务权益 发行人或其经营实体的董事会成员、中国共产党或CCP的姓名，以及发行人S的条款S是否包括CCP章程，包括该章程的文本。

除了上文讨论的《HFCA》规定的问题外，PCAOB S不能在中国和香港进行检查，使其无法对独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序进行全面评估。我们目前的独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部位于纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。然而，如上所述，最近的事态发展给PCAOB S是否继续有能力对我们的独立会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP进行检查带来了不确定性。此外，我们的前独立注册会计师事务所Deloitte Touche Tohmatsu认证会计师事务所LLP在PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中被列为PCAOB认证的事务所，目前尚未接受PCAOB的全面检查。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估中国独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能会导致投资者和潜在的股票投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

中国监管的最新发展

我们通过我们在中国的子公司开展业务。这些子公司需要并已获得 地方当局的营业执照才能经营。除营业执照和相关登记为房地产经纪企业外，目前我们在中国的业务不需要获得中国证监会、中国民航总局或其他单位的许可。对于我们的业务所需的批准，将如何修改或颁布现有或新的法律或法规或详细的实施和解释是非常不确定的。如果我们错误地得出结论认为不需要某些批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，我们可能需要在将来获得批准。我们可能无法以及时且具有成本效益的方式获得所需的审批，或无法获得全部审批，这可能会对我们的运营、财务状况和声誉造成不利影响。参见我们2021财年的20-F表格中所述的第一部分-与以中国为基地或拥有大多数业务相关的风险，该表格通过引用并入本文以了解更多详细信息。

2021年12月，CAC 颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求网络空间经营者个人信息超过100万用户的，如此类经营者计划在海外上市，应向CRO备案进行网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，在S证券在外国上市之前，发行人必须提出网络安全审查申请，如果发行人掌握的用户个人信息超过100万，则必须由关键信息基础设施经营者或其中定义的数据处理经营者提出网络安全审查申请，如果该政府部门认定经营者S网络产品或服务、数据处理或潜在在外国上市影响或可能影响国家安全，中国有关政府部门可以 启动网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。2021年8月，中国的全国人民代表大会常务委员会公布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到 中国境内的组织和个人对个人信息的处理，以及对中国以外的个人信息的处理，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者 分析和评估中国境内个人的行为。

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《个人信息保护法》还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的 数量门槛时，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构实施的安全评估， 此类个人信息的出口。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度收入5%的罚款，并可由主管部门责令 暂停任何相关活动。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例》(征求意见稿)，并接受公众意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。网络数据安全条例草案遵循国家将基于数据分类和多级保护方案进行规范的原则， 将数据大致分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须经过网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例要求，除其他外，某些主管当局应确定关键的信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规没有直接影响我们的业务和运营，但由于预计网络安全法律法规的实施力度将会加强，我们的业务将会扩大，如果我们被视为《网络安全法》下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在风险。在这种情况下，我们必须履行网络安全法和其他适用法律所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，我们已经在开展业务，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。当修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月生效时，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。基于上述情况，我们和我们的中国法律顾问君和律师事务所预计，截至本招股说明书发布之日，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入数据分类和分级保护制度。截至本招股说明书日期，吾等并未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》有关的数据安全合规调查，亦未收到任何有关此方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本招股说明书之日，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求，有关监管机构要协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理等立法。这些意见强调要 加强

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加强对中国境外上市公司证券违法违规行为的管理和监管，建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不清楚。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何查询、通知、警告或制裁。基于上述情况及中国现行有效法律，吾等及吾等中国法律顾问均和律师事务所认为，截至本招股说明书日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行证券和上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例(草案)》，对中国企业在境外直接或间接上市提出了新的监管要求和备案程序。《境外上市条例(草案)》等规定，寻求在境外市场发行并上市的中国公司应向中国证监会履行备案手续并报告相关信息，首次公开募股申请应在提交申请 后三个工作日内提交，二次备案应在上市完成后三个工作日内提交。此外，在下列情况下，禁止境外上市：(1)中国法律禁止；(2)经中国主管部门审查认定，可能构成对国家安全的威胁或危害；(3)股权、重大资产、核心技术存在重大所有权纠纷；(4)近三年来，中国经营主体及其控股股东、实际控制人犯有相关刑事罪行或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查；(5)董事、监事、或者高级管理人员因严重违法受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六)有国务院规定的其他情形。《境外上市条例》草案等规定，在确定发行上市是否为中国公司境外间接发行上市时，应遵循实质重于形式的原则，发行人符合下列条件的，其发行上市应确定为中国公司境外间接发行上市，因此应遵守备案要求：(一)收入、利润、中国经营主体最近一个会计年度的总资产或净资产占发行人S同期经审计的合并财务报表相应数据的50%以上。(Ii)负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在中国有住所，且其主要营业地点位于中国或主要业务活动在中国进行。据吾等中国法律顾问表示，海外上市规例拟稿现阶段仅公开征求公众意见，其条文及预期采纳或生效日期 可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。目前尚不确定《海外上市条例》草案是否适用于已在海外上市的中国公司的增发或其他发行。现阶段我们无法预测海外上市条例草案对我们的影响。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，或《保密和档案管理规定草案》，向社会公开征求意见，截止日期为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求，境内机构和提供相关证券服务的境内机构、证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的

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公司或者个人，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政部门鉴定。然而，关于保密和档案管理的规定草案尚未确定或生效，关于保密和档案管理的规定草案的进一步解释和执行仍然存在不确定性。

此外，CAC于2022年7月7日发布了《出境数据传输安全评估办法》(以下简称《办法》)，自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内经营活动中收集和产生的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》要求相关数据处理者在对外数据传输活动前向食典委提交数据安全评估报告供审查，以防止非法数据传输活动。

由于这些新法律和法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够在所有 方面遵守这些法律法规。监管机构可能会认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止我们的业务。我们还可能受到罚款、法律或行政 制裁和其他不利后果，并可能无法及时遵守相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。

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我们的公司结构

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在中国的子公司进行。我们证券的投资者购买了一家在开曼群岛注册的控股公司的证券。2021年10月26日，我们以象征性的代价将我们在WFOE的所有股权转让给了由我们的一个子公司(关联方)的法定代表人和高管董事实益拥有的王先财有限公司(股权转让)。WFOE与VIE有一系列合同安排。通过VIE实体，我们在股权转让前开展了某些租赁 公寓运营业务。由于股权转让，我们不再通过可变利益实体进行任何操作。参见我们最新的2021财年年度报告Form 20-F中的项目4.公司信息A.公司的历史和发展，该报告通过引用并入本文，以了解更多详细信息。然而，吾等并未将股权转让计入非持续经营，而于截至2022年3月31日止六个月，WFOE及VIE实体的财务已并入我们未经审核的中期简明综合财务报表，这是因为我们一直参与清偿WFOE的负债，并在VIE实体的清算中仍控制剩余资产的分配。在截至2021年和2022年3月31日的六个月中，WFOE和VIE实体分别贡献了我们综合收入的30%和0.4%。截至本文发布之日，我们已对主要VIE实体启动了破产程序。下表列出了我们简化的公司结构，并确定了截至本招股说明书日期 的主要子公司：

(1)	前身为清科(上海)人工智能科技有限公司。

(2)	成才区代表好居(上海)人工智能科技有限公司持有成都利屋公寓管理有限公司剩余0.1%的股份。

目前，我们几乎所有的业务都是通过位于中国的成都利屋公寓管理有限公司进行的。

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现金如何通过我们的组织进行转移

下表显示了2019财年、2020财年、2021财年以及截至2021年3月31日和2022年3月31日的六个月，Q&K国际集团有限公司(公司)、其VIE实体和 子公司之间的现金流。

		2019财年				2020财年				2021财年				截至3月31日的6个月，
														2021				2022
		(人民币千元)
公司转让给VIE实体			53,047				143,314				62,033				62,033				—
公司转至子公司			447,708				263,983				25,199				10,744				7,201
转移到VIE实体的子公司			299,774				234,911				48,806				38,785				—

上述所有现金流均为融资目的。本公司及其子公司和VIE实体之间未发生现金以外的资产转移。我们的子公司和VIE实体并未向本公司派发任何股息或分派。该公司没有向任何美国投资者支付任何股息或进行任何分配。WFOE和VIE实体在合并的基础上一直处于亏损状态，VIE实体不打算也从未根据合同安排向WFOE支付任何收益或金额，例如服务费，因为它一直处于亏损状态。见我们最新的2021财年年度报告Form 20-F中其他地方包含的关键信息--简明合并明细表和合并财务报表，该报告以引用的方式并入本文。

作为一家控股公司，我们依靠我们在中国的子公司支付给我们的股息来支付股息，并为我们可能产生的任何债务提供资金。如果我们的子公司或任何新成立的子公司或其他合并实体未来代表自己产生债务，管理其债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力 。此外，我们的附属公司和其他合并实体只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向我们支付股息。 根据适用于在中国注册的实体的法律，我们在中国的每个子公司和其他合并实体必须从税后利润中拨付法定盈余公积金。储备金在抵销过往年度的累计亏损后，每年需要拨出税后溢利的10%(按中国一般接受的会计原则厘定)，直至该储备金 达到附属公司S注册资本的50%。根据中国法规，储备基金只能用于增加各自公司的注册资本和消除进一步的亏损。这些储备不能作为现金股息、贷款或预付款进行分配。此外，由于中国法律和法规的限制，我们的中国子公司和其他合并实体以股息支付、贷款或垫款的形式将其净资产转移给我们的能力受到限制。此外，根据中国国家外汇管理局(外汇局)的规定，对于贷款、中国境外投资的汇回和投资等资本项目，人民币不得兑换为外币，除非事先获得外汇局批准并在外汇局进行登记。

税收对股利的影响

截至本招股说明书日期，我们的子公司和VIE实体尚未向我们的开曼控股公司 进行任何股息或分配，我们的开曼控股公司也没有向其股东进行任何股息或分配。

在符合被动型外国投资公司规则的情况下，我们就美国存托凭证或普通股向投资者作出的任何分派总额(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)将作为股息征税，从我们当前或累计的收益和利润中支付 ，这是根据美国联邦所得税原则确定的。若就税务目的而言，吾等被视为中国税务居民企业，吾等向海外股东支付的任何股息可能会被视为来自中国的收入，因此可能须缴交中国预扣税。

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精简综合明细表

以下简明的合并时间表包括本公司、外商独资企业、VIE实体和其他 合并子公司在所示年度/期间的财务信息。所有公司间余额和交易已在合并时冲销：

		截至2019年9月30日																								截至2020年9月30日																								截至2021年9月30日
		这家公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期				这个 公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期				这个 公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期
		(人民币千元)
现金和现金等价物			101,157				477				55,926				2,239				—				159,799				6,015				372				15,227				1,265				—				22,879				1,355				7				10,982				3,973				—				16,317
受限现金			—				—				91,015				—				—				91,015				—				—				8,887				—				—				8,887				—				—				2,893				42				—				2,935
应收账款			—				—				1,306				—				—				1,306				—				—				1,943				—				—				1,943				—				—				370				—				—				370
关联方应付款项			—				—				5,587				—				—				5,587				—				—				168				—				—				168				—				—				—				201				—				201
预付租金及按金			—				1,117				127,096				—				—				128,213				—				—				51,281				—				—				51,281				—				—				571				—				—				571
对供应商的预付款			—				—				64,028				—				—				64,028				—				—				16,043				—								16,043				—				—				5,323				7,610								12,933
其他流动资产			1				242				146,316				—				—				146,559				—				—				44,400				57,403								101,803				—								97,978				45,365								143,343
财产和设备，净额			—				12,439				1,170,446				2,426				—				1,185,311				—				—				358,022				—				—				358,022				—								38,940				—				—				38,940
无形资产，净额			—				8				1,240				—				—				1,248				—				—				222,123				—				—				222,123				—				—				539				151,925				—				152,464
土地使用权			—				—				10,734				—				—				10,734				—				—				10,448				—				—				10,448				—				—				—				—				—				—
其他资产			—				5,946				—				—				—				5,946				—				109				57,024				—				—				57,133				—				—				108				9,448				—				9,556
公司间应收账款			522,124				—				—				192,177				(714,301	)			—				1,385,814				—				—				—				(1,385,814	)			—				1,465,312				—												(1,465,312	)			—
总资产			623,282				20,229				1,673,694				196,842				(714,301	)			1,799,746				1,391,829				481				785,566				58,668				(1,385,814	)			850,730				1,466,667				7				157,704				218,564				(1,465,312	)			377,630
应付帐款			—				—				277,103				—				—				277,103				—				—				294,469				—				—				294,469				—				—				281,458				38,811				—				320,269
应付关联方的款项			—				—				3,121				—				—				3,121				—				—				6,594				—				—				6,594				—				—				—				—				—				—
递延收入			—				—				78,540				—				—				78,540				—				—				152,619				—				—				152,619				—				—				1,125				194,511				—				195,636
短期债务			—				—				319,103				—				—				319,103				221,328				—				540,808				—				—				762,136				210,776				—				256,773				91,156				—				558,705
租金分期贷款			—				—				756,749				—				—				756,749				—				—				54,505				—				—				54,505				—				—				33				18,061				—				18,094
租客的按金			—				—				163,203				—				—				163,203				—				—				82,191				—				—				82,191				—				—				1,422				64,363				—				65,785
应付资产收购			—				—				—				—				—				—				—				—				—				165,808				—				165,808				—				—				—				—				—				—
应计费用和其他流动负债			—				2,205				93,908				3,179				—				99,292				12,911				2,160				427,109				1,238								443,418				—				1,653				875,572				147,657				—				1,024,882
长期债务			—				—				428,345				—				—				428,345				—				—				464,920				—				—				464,920				—				—				201,041				—				—				201,041
可转换票据，净额			—				—								—				—				—				206,466				—				—				—				—				206,466				313,870				—				—				—				—				313,870
长期延期租金			—				—				387,739				—				—				387,739				—				—				212,054				—				—				212,054				—				—				—				—				—				—
或有收益负债			97,417				—				—				—				—				97,417								—				—				—				—				—				164,254				—				—				—				—				164,254
公司间应付款			—				573,439				140,862				—				(714,301	)			—				2,955,202				536,546				549,666				299,602				(4,341,016	)			—				3,272,273				473,655				642,146				349,511				(4,737,585	)			—
子公司和合并VIE和VIE子公司的投资赤字			1,346,408				—				—				—				(1,346,408	)			—				—				—				—				—				—				—				—																—				—
总负债			1,443,825				575,644				2,648,673				3,179				(2,060,709	)			2,610,612				3,395,907				538,706				2,784,935				466,648				(4,341,016	)			2,845,180				3,961,173				475,308				2,259,570				904,070				(4,737,585	)			2,862,536
夹层股权总计			1,425,485				—				—				—				—				1,425,485				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—
股东赤字总额			(2,246,028	)			(555,415	)			(974,979	)			193,663				1,346,408				(2,236,351	)			(2,004,078	)			(538,225	)			(1,999,369	)			(407,980	)			2,955,202				(1,994,450	)			(2,494,506	)			(475,301	)			(2,101,866	)			(685,506	)			3,272,273				(2,484,906	)

15

		截至2022年3月31日
		这家公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期
		(人民币千元)
现金和现金等价物			2,022				7				2,905				3,056				—				7,990
受限现金							—				107				—				—				107
应收账款			—				—				—				—				—				—
关联方应付款项			—				—				—				—				—				—
预付租金及按金			—				—				—				—				—				—
对供应商的预付款							—				—				6,339				—				6,339
其他流动资产			—				—				3,413				56,516				—				59,929
财产和设备，净额			—				—				38,426				—				—				38,426
无形资产，净额			—				—				464				22,477				—				22,941
土地使用权			—				—				—				—				—				—
其他资产			—				—				—				9,462				—				9,462
公司间应收账款			1,472,547				—				—				—				(1,472,547	)			—
总资产			1,474,569				7				45,315				97,850				(1,472,547	)			145,194
应付帐款			—				—				279,590				86,631				—				366,221
应付关联方的款项			—																				—
递延收入			—				—				348				183,665				—				184,013
短期债务			206,317				—				450,070				91,724				—				748,111
租金分期贷款			—				—				—				14,561				—				14,561
租客的按金			—				—				—				56,170				—				56,170
应付资产收购			—				—				—				—				—				—
应计费用和其他流动负债			—				1,663				814,442				185,105				—				1,001,210
长期债务			—				—				7,744				—				—				7,744
可转换票据，净额			325,579				—				—				—				—				325,579
长期延期租金			—				—				—				—				—				—
或有收益负债			164,254				—				—				—				—				164,254
公司间应付款			3,510,688				466,069-				644,473-				362,005				(4,983,235	)			—
子公司和合并VIE和VIE子公司的投资赤字			—				—				—				—				—				—
总负债			4,206,838				467,732				2,196,667				979,861				(4,983,235	)			2,867,863
夹层股权总计			—				—				—				—				—				—
股东赤字总额			(2,732,269	)			(467,725	)			(2,151,352	)			(882,011	)			3,510,688				(2,722,669	)

		截至2019年9月30日止年度																								截至2020年9月30日的年度																								截至2021年9月30日止的年度
		这个 公司				外商独资企业				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期				这个 公司				外商独资企业				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期				这个 公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				伊利西娜- vt.				集团化 康索里— 日期
		(人民币千元)
净收入			—				—				1,233,770				—				—				1,233,770				—				—				965,093				242,870				—				1,207,963				—				—				173,921				862,285				—				1,036,206
净(亏损)收益			(498,337	)			(345,779	)			(177,738	)			(3,094	)			526,611				(498,337	)			(1,533,641	)			(46,387	)			(1,491,565	)			(13,042	)			1,550,994				(1,533,641	)			(569,202	)			(56,746	)			(375,470	)			(6,458	)			438,674				(569,202	)
经营活动提供(用于)的现金净额			(20,149	)			(143,025	)			393,847				3,249				(322,111	)			(88,189	)			(17,452	)			—				72,293				—				—				54,841				(30,664	)			45,804				(108,705	)			(16,096	)			—				(109,661	)
投资活动提供的现金净额(用于)			(460,663	)			(98,511	)			(713,653	)			(338,727	)			1,260,104				(351,450	)			(407,297	)			(246,558	)			(99,172	)			(27,851	)			642,208				(138,670	)			(87,232	)			(50,060	)			—				(5,232	)			136,038				(6,486	)
融资活动提供(用于)的现金净额			530,002				238,600				392,388				346,572				(937,993	)			569,569				329,839				246,453				(95,948	)			26,940				(642,208	)			(134,924	)			113,236				3,891				98,466				22,046				(136,038	)			101,601

16

		截至2022年3月31日的六个月
		“公司”(The Company)				外商独资企业				VIE实体				其它统一 附属公司				淘汰				集团合并
		(人民币千元)
净收入			—				—				1,621				362,593				—				364,214
净(亏损)收益			(243,224	)			7,576				(49,486	)			(196,505	)			238,415				(243,224	)
经营活动提供(用于)的现金净额			(17,458	)			—				(10,773	)			686				—				(27,545	)
投资活动提供的现金净额(用于)			(7,201	)			—				—				—				7,201				—
融资活动提供(用于)的现金净额			17,832				—				—				5,901				(7,201	)			16,532

下表列出了截至所示日期应收WFOE、VIE实体和其他合并 子公司的款项：

		截至2019年9月30日																截至2020年9月30日																截至2021年9月30日
应收（应付）WFOE、VIE实体和其他合并子公司款项		这个 公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				这个 公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司				这个 公司				这个 WFOE				VIE 实体				其他 已整合 附属公司
		(人民币千元)
起点金额			344,580				(381,046	)			37,124				(658	)			522,124				(573,439	)			(140,862	)			192,177				1,385,814				(536,546	)			(549,666	)			(299,602	)
公司转入VIE			53,047				—				(53,047	)			—				143,314				—				(143,314	)			—				62,033				—				(62,033	)			—
该公司转让给WFOE			101,136				(101,136	)			—				—				246,102				(246,102	)			—				—				3,891				(3,891	)			—				—
合并子公司转入VIE			—				—				(201,263	)			201,263				—				—				(7,516	)			7,516				—				—				(37,490	)			37,490
WFOE转移到VIE			—				98,511				(98,511	)			—				—				227,395				(227,395	)			—				—				11,316				(11,316	)			—
公司间交易			—				(165,556	)			174,660				(9,104	)			478,081				32,062				(29,838	)			(480,305	)			—				16,834				9,725				(26,559	)
公司转入合并子公司			—				—				—				—				17,881				—				—				(17,881	)			21,308				—				—				(21,308	)
合并子公司转移至WFOE			—				—				—				—				—				(351	)			—				351				—				38,744				—				(38,744	)
重新分类			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				32				(32	)
外汇汇率的影响			23,361				(24,212	)			175				676				(21,688	)			23,889				(741	)			(1,460	)			(7,734	)			(112	)			8,602				(756	)
总计			522,124				(573,439	)			(140,862	)			192,177				1,385,814				(536,546	)			(549,666	)			(299,602	)			1,465,312				(473,655	)			(642,146	)			(349,511	)

		截至2022年3月31日
应收（应付）WFOE、VIE实体和其他合并子公司款项		“公司”(The Company)				外商独资企业				VIE实体				其它统一 附属公司
		(人民币千元)
起点金额			1,465,312				(473,655	)			(642,146	)			(349,511	)
公司转入VIE			—				—				—				—
该公司转让给WFOE			—				—				—				—
合并子公司转入VIE			—				—				—				—
WFOE转移到VIE			—				—				—				—
公司间交易			—				7,586				(2,327	)			(5,259	)
公司转入合并子公司			7,201				—				—				(7,201	)
合并子公司转移至WFOE			—				—				—				—
重新分类			—				—				—				—
外汇汇率的影响			34				—				—				(34	)
总计			1,472,547				(466,069	)			(644,473	)			(362,005	)

17

风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在投资我们的美国存托凭证之前，您应仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括以下所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。在任何情况下，我们的美国存托凭证的市场价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面是我们和VIE实体面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。有关详细讨论，请参阅 本招股说明书中的风险因素和第3项。关键信息d.2021财年表格20-F中的风险因素，通过引用将其并入本招股说明书。

与我们的商业和工业有关的风险

我们和VIE实体受到与我们的业务和行业相关的风险和不确定性的影响，包括但不限于以下 ：

•

我们在一个新兴且快速发展的市场的运营历史有限，这使得我们很难 评估我们未来的前景和运营结果，并可能增加我们不会成功的风险。此外，我们的历史增长和财务状况可能不代表我们未来的增长、盈利能力和财务状况 。

•

我们的独立注册会计师事务所关于我们的合并财务报表的报告包括 一段解释，质疑我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力。我们过去录得净亏损，未来可能无法继续作为持续经营的企业，或实现或维持盈利。

•

我们的业务需要大量资本支出来采购、翻新和维护出租公寓 。如果不能及时或完全以有利条件获得融资，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

•

我们的业务和我们提供的服务的不同方面依赖于第三方。如果第三方不继续保持或扩大与我们的关系，或未能根据我们的合同条款提供服务或产品，或其他方面达不到标准，或第三方运营失败，我们的业务、运营结果、财务状况和声誉可能会受到实质性的不利影响。

•

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们还面临与其他卫生流行病、自然灾害、内乱和社会混乱以及其他暴发和灾难有关的风险，这些风险可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

•

租户可能会在租赁期内终止租约，使我们面临 重新租赁我们的出租公寓的风险，而我们可能无法及时、以优惠条款或根本无法做到这一点。

•

我们一直依赖租户的租金预付款为我们的增长提供资金。如果租赁协议在预付款所涵盖的租赁期内终止，我们需要退还未使用的预付租金。如果大量租赁协议提前终止，我们的流动资金和财务状况可能会受到重大不利影响 。

•

我们依赖于与有限数量的金融机构的合作。

•

资本和信贷市场状况可能会对我们获得资本的机会和/或资本成本产生不利影响，这可能会影响我们未来的前景、经营业绩和增长前景。

•

我们的业务受中国和S宏观经济状况的影响，尤其是公寓长租市场和政府针对中国S房地产行业和公寓租赁行业的措施。

18

与我们的公司结构相关的风险

我们和VIE实体面临与前公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于：

•

如果中国政府确定与VIE实体的合同安排不符合中华人民共和国 法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对VIE实体资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证的价值可能会下跌。

在中国经商的相关风险

我们和VIE实体普遍面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下 ：

•

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求 ，使我们受到政府干预，或者以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

•

解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制我们可获得的法律保护 。

•

如果美国上市公司会计监督委员会或PCAOB无法按照《外国公司问责法》的要求对我们的审计师进行检查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们的美国存托凭证的交易禁令或交易禁令的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

19

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在收购我们的任何证券之前，您应仔细考虑我们最近提交的2021财年Form 20-F年度报告中第3项.主要信息项下描述的风险因素和不确定因素，以及适用的招股说明书附录中描述的任何风险因素和其他信息。这些风险和不确定性可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并导致我们证券的价值下降。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定与VIE实体的合同安排不符合中国的法规，或者如果这些规定在未来发生变化或被不同的解释，如果我们被认为无法维护我们对VIE实体资产的合同控制权，我们的股票和/或美国存托凭证的价值可能会下跌。

《外商投资电信企业管理条例》由国务院于2001年12月11日公布，上一次修订于2016年2月6日，要求在中国境内设立的外商投资增值电信企业为中外合资企业，外国投资者收购该企业的股权不得超过50%。此外，投资该企业的主要外国投资者应在该行业具有良好的业绩记录和经验。此外，合资企业在中国开展增值电信业务前，必须 获得工信部和中国商务部(商务部)或其授权的当地同行的批准。2022年3月29日，《国务院关于修改废止自2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》公布，对《外商投资电信企业管理规定(2016版)》等规定进行了修改，删除了对主要外国投资者经营增值电信业务具有良好业绩和经验的要求。

《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《负面清单》)由中华人民共和国国家发展和改革委员会(发改委)、商务部于2021年12月27日联合发布，自2022年1月1日起施行。根据负面清单，外商投资从事增值电信业务的实体(电子商务、国内多方通信、仓储转发和呼叫中心除外)的比例不得超过50%。

因此，我们的任何子公司都没有资格提供商业互联网内容或其他增值电信服务，而这些服务是 外资公司在内地经营或限制中国经营的。为遵守中国法律及法规，吾等透过中国的VIE进行该等业务活动以提供互联网接入服务。WFOE已与VIE实体及其各自的股东订立了 合同安排，该等合同安排使我们能够在中国法律允许的范围内，对VIE实体行使有效控制权，获得VIE实体的几乎所有经济利益，并拥有购买VIE实体全部或部分股权和资产的独家选择权。由于该等合约安排，就该等合约安排的有效期而言，吾等为中国VIE实体的主要受益人 。因此，根据美国公认会计原则，VIE实体的财务报表在本招股说明书中作为截至2019年9月31日、2020年和2021年9月31日的年度财务报表的一部分进行合并。

随着我们继续评估我们的商业计划，我们决定调整我们在中国的商业模式。2021年10月26日，我们将我们在WFOE的所有股权转让给王先才有限公司，即

20

由我们的一家子公司的法定代表人和高管董事实益拥有，也就是关联方(股权转让)。由于股权转让，我们 不再通过可变权益实体进行任何操作。？见本公司2021财年表格20-F中的第4项.关于公司的信息A.公司的历史和发展，通过引用将其并入本文。

虽然吾等不再透过可变权益实体进行任何业务，但与为我们在中国的业务确立VIE架构的协议有关的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在 不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，该等行动可能会追溯影响吾等与VIE实体的历史合约安排的可执行性及合法性，并因此显著影响VIE实体的历史财务状况及经营业绩，以及我们将VIE实体的结果合并至我们于股权转让完成前期间的综合财务报表的能力。如果中国政府发现此类协议不符合中国相关法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，并且此类变化可能追溯适用于我们的 历史合同安排，我们可能会受到严厉的惩罚，我们对VIE实体的控制可能会失效，这可能会导致我们的历史财务报表可能重述。因此，我们的 股票和/或美国存托凭证可能贬值或变得一文不值。

在中国经商的相关风险

中国最近的监管事态发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府干预， 或以其他方式限制或完全阻碍我们在中国以外发行证券和筹集资本的能力，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

我们面临与我们在中国的业务相关的法律和运营风险。中国政府有重大权力对在中国有业务的公司(包括我们)开展业务的能力施加影响。中国、S的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于中国政府未来对美国上市公司采取的任何行动的不确定性风险。如果我们不遵守中国监管机构的规章制度，我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。中国政府对在中国有业务的公司(包括我们)在海外进行的发行和/或外国投资施加更多 监督和控制的任何行动，都可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。这些与中国相关的风险可能导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化，或者可能显著限制或 完全阻碍我们未来向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中华人民共和国政府可以在任何时候对我们的运作方式施加重大干预和影响。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规，以及加大反垄断执法力度。

全球个人信息和重要数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架在中国正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。 例如，《中华人民共和国网络安全法》，它

21

2017年6月生效，中国和S建立了首个针对网络运营商的国家级数据保护，可能包括中国境内所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织。《中华人民共和国数据安全法》由中国全国人民代表大会常务委员会S于2021年6月10日公布，并于2021年9月1日起施行，它勾勒出了数据安全保护的主要制度框架。

2021年12月，中国网络空间管理局(CAC)颁布了修订后的《网络安全审查办法》，要求个人信息超过100万用户的网络空间经营者计划在境外上市的，须向网络安全审查办公室(CRO)备案进行网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》规定，在S证券在外国上市之前，发行人必须提出网络安全审查申请，发行人必须是其中界定的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，如果发行人掌握的用户个人信息超过100万，中国政府有关部门可以启动网络安全审查，如果该政府部门认定经营者S网络产品或服务、数据处理或可能在外国上市 影响或可能影响中国S的国家安全。修改后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日起施行。2021年8月，中国的全国人民代表大会常务委员会颁布了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了一整套适用于个人信息处理的数据隐私和保护要求， 将数据保护合规义务扩大到包括中国境内的组织和个人处理个人信息，以及如果处理的目的是向中国境内的个人提供产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为，则包括处理中国以外的个人信息。个人信息保护法还规定，关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛的，还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法的人可被处以5000万元人民币或上一年度年收入的5%的罚款，并可被主管部门责令暂停任何相关活动。

2021年11月，CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，并公开征求意见，截止日期为2021年12月13日。网络数据安全条例草案对如何 落实网络安全法、数据安全法、个人信息保护法等法律的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例》草案遵循的原则是，国家将基于数据分类和多级保护方案进行规范，根据该方案，数据主要分为三类：一般数据、重要数据和核心数据。根据中国现行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商购买可能影响国家安全的互联网产品和服务，必须经过网络安全审查。2021年7月30日，中华人民共和国国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例要求，除其他外，某些主管当局应确定关键的信息基础设施。如发现关键信息基础设施，应及时通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规并没有直接影响我们的业务和运营，但预计 网络安全法律法规的加强实施和我们业务的扩大，如果我们被视为网络安全法下的关键信息基础设施运营商，我们将面临潜在的风险。在这种情况下，我们必须 履行网络安全法和其他适用法律要求的某些义务，其中包括存储我们在中国的业务期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据， 我们已经在业务中这样做，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。当修改后的措施

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《网络安全审查》于2022年2月生效，我们在进行数据处理活动时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法进行 必要的更改。截至本招股说明书发布之日，我们尚未参与CAC在此基础上进行的任何网络安全审查调查，也未收到任何有关此类方面的查询、通知、警告或处罚。基于前述，吾等及吾等中国法律顾问君和律师事务所预计，截至本招股说明书日期，现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务造成重大不利影响。

2021年9月1日，《中华人民共和国数据安全法》生效，规定从事数据相关活动的单位和个人负有数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。截至本招股说明书日期，吾等 未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》有关的数据安全合规调查，亦未收到任何有关该等方面的查询、通知、警告或制裁。基于上述，我们预计，截至本招股说明书之日，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见要求，有关监管机构要协调加快修订证券境外发行上市相关保密和档案管理立法，完善数据安全、跨境数据流动和保密信息管理立法。这些意见 强调要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是最近发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台， 这些意见的解释现阶段仍不清楚。截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何查询、通知、警告或制裁。基于上述及现行有效的中国法律，吾等及吾等的中国法律顾问均和律师事务所认为，截至本招股说明书日期，该等意见对我们的业务并无重大不利影响。

2021年12月24日，中国证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行证券和上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行和上市备案管理办法(征求意见稿)》，或统称为《境外上市条例(草案)》，对中国企业在境外直接或间接上市提出了新的监管要求和备案程序。《境外上市条例(草案)》等规定，寻求在境外市场发行并上市的中国公司应向中国证监会履行备案手续并报告相关信息，首次公开募股申请应在提交申请 后三个工作日内提交，二次备案应在上市完成后三个工作日内提交。此外，在下列情况下，禁止境外上市：(1)中国法律禁止；(2)经中国主管部门审查认定，可能构成对国家安全的威胁或危害；(3)股权、重大资产、核心技术存在重大所有权纠纷；(4)近三年来，中国经营主体及其控股股东、实际控制人犯有相关刑事罪行或因涉嫌刑事犯罪或重大违法行为正在接受调查；(5)董事、监事、或者高级管理人员因严重违法受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪或者重大违法正在接受调查，或者(六)有国务院规定的其他情形。《境外上市条例》草案等规定，在确定发行上市是否应被视为中国公司间接境外发行上市时，

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应遵循实质重于形式，发行人满足下列条件的，其发行上市应确定为中国公司境外间接发行上市，受备案要求：(1)中国经营主体最近一个会计年度的收入、利润、总资产或净资产占发行人S同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(2)负责业务经营的高级管理人员多数为中国公民或在中国有住所，其主要营业地位于中国或主要业务活动在中国。据吾等中国法律顾问表示，海外上市规例拟稿现阶段仅公开征求公众意见，其条文及 预期采纳或生效日期可能会有所更改，因此其诠释及实施仍存在重大不确定性。目前尚不确定《海外上市条例》草案是否适用于已在海外上市的中国公司的后续发行或其他发行。现阶段我们无法预测海外上市条例草案对我们的影响。

2022年4月2日，证监会公布了《关于加强境内企业境外证券发行上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》，或《保密和档案管理规定草案》，向社会公开征求意见，截止日期为2022年4月17日。《保密档案管理规定》草案要求，境内机构和提供相关证券服务的境内机构、证券公司、证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，应当依法报经具有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。 有关材料是否涉及国家秘密，尚不清楚或者存在争议的，应当报有关保密管理部门确定。但是，保密和档案管理规定草案尚未尘埃落定或生效，进一步解释和实施保密和档案管理规定草案仍存在不确定性。

此外，CAC于2022年7月7日发布了《出境数据传输安全评估办法》(以下简称《办法》)，自2022年9月1日起施行。本办法适用于数据处理者向境外接收者提供其在中华人民共和国境内的业务中收集和产生的重要数据和个人信息的安全评估。《办法》要求相关数据处理者在对外数据传输活动前向食典委提交数据安全评估报告，以防止非法数据传输活动。

由于这些新的法律法规以及与网络安全和数据保护相关的现有法律法规的修订、解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们能够全面遵守这些法律法规。监管部门可能会认为我们的活动或服务不合规，因此要求我们暂停或终止其业务。我们还可能受到罚款、法律或行政制裁和其他不利后果，并可能无法 及时遵守相关法律法规，或者根本无法遵守。这些可能会对其业务、财务状况、经营结果和声誉产生实质性的不利影响。

由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，如果有，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、我们接受外国投资和进行后续发行的能力，以及在美国或其他国家上市或继续上市的潜在影响。

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交流。此外，中国政府最近发布的新政策对某些行业(如教育和互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除 未来它将发布有关任何其他行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决或法律案例作为先例的价值有限。由于这些法律、法规和规则是相对较新的法律、法规和规则，而且中国的法律体系不断快速发展，这些法律、法规和规则的适用和解释并不总是统一的、模棱两可的，可能会在不同的政府当局之间进行解释和适用。 这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

公寓租赁行业的发展可能导致中国法律、法规和政策的变化，或可能限制或制约我们的现有法律、法规和政策的解释和应用，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这些政策和规则可能具有追溯力。 因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才能及时意识到我们违反了这些政策和规则。

这种 不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续 运营的能力。

如果美国上市公司会计监督委员会或PCAOB无法根据《外国公司问责法》的要求检查我们的审计师，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。我们美国存托凭证的交易禁令，或交易禁令的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

美国《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布为法律。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所没有连续三年接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的证券，包括我们的美国存托凭证，在包括纳斯达克在内的美国全国性证券交易所进行交易，或在非处方药根据HFCA法案实施交易禁令的程序将基于PCAOB因非美国政府或相关司法管辖区采取的立场而无法完全检查和调查的注册会计师事务所的名单，以及此类已确定的审计师或PCAOB确定的公司。PCAOB确认的第一份公司名单包含在PCAOB于2021年12月16日发布的新闻稿中，或PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中。美国证券交易委员会将审查提交给它的2020年12月18日后财年的年度报告，以确定用于此类报告的审计师是否已被PCAOB确定，并且此类发行人将被指定为美国证券交易委员会将公布的名单上被证监会确定的发行人。如果发行人连续三年是证监会认定的发行人(将在第三次此类年度报告后确定)，美国证券交易委员会将发布命令，实施上述交易禁令。

如果我们无法保留在PCAOB注册的审计师接受PCAOB的检查和调查，我们可以在提交连续第三份年度报告后不久对我们的美国存托凭证 发布交易禁令

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我们为其保留了PCAOB确认的公司的20-F表。我们目前的独立会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的审计报告 包含在我们2021财年的Form 20-F年报中，通过引用将其并入本文。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部位于纽约曼哈顿，在PCAOB 12月发布的PCAOB确认的事务所名单中没有包括 。最近有关中国公司审计的事态发展给Marcum Bernstein&Pinchuk LLP在未经中国当局批准的情况下完全配合PCAOB的审计工作底稿要求的能力带来了不确定性 。Marcum Bernstein&Pinchuk LLP和S与我们有关的审计工作底稿位于中国。PCAOB没有要求Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供这些审计工作底稿的副本，因此，Marcum Bernstein&Pinchuk LLP没有向中国当局申请向PCAOB提供这些材料的副本，但不能保证他们能够获得 这样的许可。更广泛地说，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了《执行合作谅解备忘录》，该备忘录确立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论， 允许对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，这些公司对在美国交易所交易的中国公司进行审计。然而，在PCAOB 2021年12月发布的新闻稿中，PCAOB发现在执行这些协议方面存在问题，缺乏合作。因此，我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够避免根据HFCA法案对我们的证券实施交易禁令。

2021年6月，美国参议院通过了一项法案，一旦确定发行人为三年至两年，将修改HFCA法案，以加快实施交易禁令，并于2021年12月14日在美国众议院提出一项配套法案。如果这项修订HFCA法案的法案获得参众两院批准并由总裁签署，我们的证券可能会在提交连续第二份20-F表格年度报告后受到交易禁令的限制，在该报告中，我们对此类报告的审计师是PCAOB指定的公司。

如果我们的美国存托凭证受到《HFCA法案》规定的交易禁令的限制，我们的美国存托凭证的价格可能会受到不利影响，而此类交易禁令的威胁也会对其价格产生不利影响。如果我们无法在另一家提供充足流动性的证券交易所上市，此类交易禁令可能会大大削弱您在您希望时出售或购买我们的美国存托凭证的能力。此外，如果我们能够维持我们的普通股在非美国交易所上市，拥有我们的美国存托凭证的投资者可能不得不采取额外的步骤在该交易所进行交易，包括将美国存托凭证转换为普通股和建立非美国经纪账户。

HFCA法案还对委员会确定的发行人提出了额外的认证和披露要求，这些要求在发行人作为委员会确定的发行人上市后的下一年适用于 。附加要求包括证明发行人不是由相关司法管辖区的政府实体拥有或控制，年报的额外 要求包括披露发行人S的财务状况由不受PCAOB检查的公司审计、披露相关司法管辖区的政府实体S拥有和控制发行人的财务权益、中国共产党或CCP、发行人董事会或其经营实体的成员的姓名、发行人S的条款S是否包括CCP章程，包括该章程的文本。

除了上文讨论的《HFCA》下的问题外，PCAOB S无法在中国和香港进行检查 使其无法全面评估独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。我们目前的独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP总部位于纽约曼哈顿，并已接受PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。然而，如上所述，最近的事态发展给PCAOB S继续对我们的独立会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP进行检查的能力带来了不确定性。此外，我们的前独立注册会计师事务所德勤会计师事务所被列入PCAOB 认证事务所

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在PCAOB 2021年12月发布的版本中，PCAOB目前未对其进行全面检查。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得评估中国独立注册会计师事务所S审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更难，这可能导致投资者和 股票的潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

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收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。

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资本化与负债

我们的资本化和负债将在本招股说明书附录中或在随后提交给美国证券交易委员会的报告中阐明，并通过引用具体并入本文。

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股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的公司事务受我们经修订及重述(经不时修订)的组织章程大纲及章程细则及开曼群岛经修订及修订的《公司法(2022年修订本)》(《公司法》)及开曼群岛普通法管辖。

截至2022年7月31日，我们的法定股本为50万美元，分为50,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括37,500,000,000股A类普通股、2,500,000,000股B类普通股和10,000,000,000股优先股，其中25,801,820,464股A类普通股已发行和发行。

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法中有关A类普通股及B类普通股的重大条款的摘要。你应该阅读我们目前提交给美国证券交易委员会的公司章程和备忘录的表格。有关如何获取我们当前的组织章程大纲和章程副本的信息，请参见您可以在哪里找到有关我们的更多信息。

普通股

一般信息

我们 普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有者除投票权和转换权外，拥有相同的权利。我们的普通股 是以登记形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换

根据持有人的选择，每股B类普通股 可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当持有人将B类普通股转让给并非该持有人的联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股应立即自动转换为等值数量的A类普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的公司章程规定，股息可以从我们的已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润之外的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。

投票权

本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。除适用法律规定及经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定外，A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就提交股东表决的所有事项一并投票。

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于任何以投票表决方式举行的股东大会上，每名亲身或受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表出席的A类普通股股东应就其为持有人的每股已缴足A类普通股投一(1)票；而每名亲身或受委代表或(如股东为公司)其正式授权代表持有B类普通股的每股已缴足B类普通股应有十(10)票。

付诸表决的决议应以投票方式表决，但会议主席可本着诚意，允许纯粹与程序或行政事项有关的决议以举手方式表决，在此情况下(I)每名持有A类普通股的股东亲自出席(或由正式授权的代表出席)，或由受委代表出席，均有一(1)票；及(Ii)每名持有B类普通股的股东亲自出席(或身为公司，无论本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有何规定，如由结算所或中央托管中心(或其代名人(S))的股东委任超过一名代表，则不论吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，如有超过一名代表由结算所或中央托管中心(或其代名人(S))委任，则每名代表均有权在举手表决时投一票。就吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则而言，程序性及 行政事宜乃指(I)不在股东大会议程或吾等可能向股东发出的任何补充通函内的事项；及(Ii)与S主席的职责有关，以维持会议有秩序地进行及/或让会议事务得到妥善及有效处理，同时让全体股东有合理机会发表意见。

股东在大会上通过的普通决议需要会议上所投股份的简单多数赞成票，而特别决议需要不少于会议上所投股份所附票数的三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要 特别决议。

普通股的转让

在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，在不给予任何理由的情况下， 拒绝登记向其不批准的人转让任何非缴足股款的股份，或拒绝登记根据任何针对员工的股份激励计划发行的股份，而由此施加的转让限制仍然存在，并且在不损害上述一般性的情况下，也可以拒绝登记向超过四名联名持有人转让任何股份或转让任何我们有留置权的非缴足股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

我们将就此向吾等支付纳斯达克可能决定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方各发出拒绝通知。

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在遵守纳斯达克规定的任何通知后，可在本公司董事会不时决定的时间和期限内暂停登记转让并关闭会员登记册，但在任何一年内，转让登记不得超过30天或关闭会员登记册 。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本回报时，可供普通股持有人 分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已缴足的普通股股本，资产将被分配，以便损失由我们的普通股持有人按比例承担。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

《公司法》以及我们修订和重述的公司章程允许我们购买自己的股票。根据吾等经修订及重述的组织章程细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择的赎回条款发行股份，发行条款及方式由吾等董事会厘定，包括以资本形式发行。

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利，均可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下予以更改。单一类别或系列股份持有人的股东大会只可由(I)本公司董事会主席或(Ii)过半数董事会成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有特别规定)，而经修订及重述的组织章程大纲及章程细则不得赋予任何一名或多名股东召开类别或系列会议的权利。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予已发行任何类别股份的持有人的权利，不得被视为因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而有所改变。

股东大会

股东大会所规定的法定人数为一名或多名亲身或受委代表出席的股东，相当于已发行公司S已发行股本不少于三分之一的投票权。(I)本公司过半数董事会成员，或(Ii)本公司董事会主席，或(Iii)任何董事，如需执行根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出的要求，可召开特别股东大会，而股东特别大会须于该等人士或该等人士决定的时间及地点(由此等人士决定)举行。

任何一名或多名股东在递交申请书之日持有不少于本公司已发行股本投票权三分之二的投票权，并有权在本公司的股东大会上投票，任何时候均有权向本公司董事会或本公司秘书提出书面要求，要求本公司董事会召开特别股东大会，以处理任何经批准的业务。

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根据《公司法》或该申请书中规定的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则(受下文约束)；该会议应在递交该申请书后两(2)个月内举行。如本公司董事会自交存之日起二十一(21)日内仍未召开会议，请求方(S)本人或本人(br}本人均可采取同样方式召开会议，因我方董事会失败而导致请求方(S)发生的一切合理费用，由我行退还给请求方(S)。根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则要求召开的会议不得审议或表决：(A)有关选举、委任或罢免董事或有关董事董事会规模的任何决议案，除非该等建议首先获得我们的提名及公司管治委员会批准；或(B)除有关任免任何董事的特别决议案外，任何特别决议案或根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或公司法规定须以特别决议案方式通过的任何事项。书面通知应在任何股东大会日期前不少于十整天发出。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，我们向我们的股东提供了检查我们的股东名单和获得年度经审计财务报表的权利。

《资本论》的变化

我们可能会不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加股本，按股份的类别和数额分为股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股票或其中任何一股细分为金额较小的股票 ；或

•

注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份 ，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们可以通过特别 决议案，在符合公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

董事的议事程序

我们的董事会可以根据其认为适当的情况召开会议、休会或以其他方式规范其会议。任何会议上提出的问题均应以多数票决定，但(I)罢免任何 个人的董事，或(Ii)任免任何人士的董事会主席，或(Iii)罢免任何人的董事会任何委员会主席或其他成员，在每种情况下，均应由有权在董事会会议上投票的董事以不少于三分之二的多数票通过决议。在票数均等的情况下，会议主席有权加投一票或投决定票。我们的董事会会议可以由(一)董事长或者(二)过半数的董事召集。当董事会主席或过半数董事以书面形式通知各董事时，我们的秘书将召开我们的董事会会议。我们的董事会会议可以在不少于两(2)个整天的通知下召开。经所有有权出席和表决的董事同意，我公司董事会会议可以提前通知召开。

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在这样的会议上。我们董事会会议的任何通知应(I)具体说明会议的时间和地点，以及(Ii)合理详细地列出将在会议上讨论的事务的性质。通知可通过书面、电话或本公司董事会不时决定的其他方式发出。

由全体董事签署的书面决议(除本公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则第85条所述的情况外)应(但因健康或残疾而暂时不能行事者除外)(前提是：(I)此类决议的分发事先得到本公司董事会主席的批准，(Ii)签署人的人数包括本公司董事会主席，并足以构成法定人数，及(Iii)该决议案的副本或其内容已送交当时有权收取董事会会议通知的所有董事，其方式与吾等经修订及重述的组织章程细则(br}修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的发出方式相同，则该决议案的效力及作用犹如决议案已于吾等正式召开及举行的董事会会议上通过一样。

获豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但 主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以申请注册为豁免公司。除了下面列出的豁免和特权之外，豁免公司的要求与普通公司基本相同 ：

•

获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

•

获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•

被豁免的公司不得发行面值股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•

获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

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获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指的是每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国的做法。纳斯达克 规则要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们修订和重述的公司章程允许董事根据我们章程细则中规定的程序召开股东特别会议。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

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合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有权投票的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并表决的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准这一安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

收购要约在四个月内提出并被要约标的90%股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约已获如此批准，则不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由少数股东提起。但是，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括：

•

公司违法或越权的行为或意图；

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•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由于可能附加于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈 。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的 董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法 所表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制 ，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们经修订及重述(经不时修订及重述)的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事的行为符合善意，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、 股东未分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人 ，因此被认为对该公司负有以下义务：真诚地为公司的最佳利益行事的义务、不因其地位而获利的义务

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作为董事(除非公司允许他这样做)，以及不将自己置于公司利益与他或她对第三方的个人利益冲突的境地的义务 。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行其职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司经修订及重述的组织章程细则规定，股东不得以每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无需召开会议。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。我们修订和重述的公司章程允许我们的股东要求召开股东大会(见上文)。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有义务根据法律召开股东周年大会 ，尽管我们可以这样做。

累计投票

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书对此有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程没有规定 累计投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。 除非我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有任何相反的规定，董事可以，在其任期届满前的任何时间(尽管我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或我公司与该董事之间的任何协议中有任何规定，但不损害根据任何该等协议提出的任何损害索赔)，可通过以下任一方式解除：(A)股东的普通决议；或(B)出席董事会会议并参与表决的其余董事以过半数赞成通过；或(C)由除董事外的所有董事签署的书面决议(符合经修订和重述的组织章程大纲及章程细则第119条所载但书的要求)。

与 相关股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司明确选择不受此类法规的管辖，否则

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公司注册证书修正案规定，自 有利害关系的股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与该股东进行某些业务合并。有利害关系的股东一般是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或团体。这会导致 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东的日期 之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者 与目标S董事会就任何收购交易的条款进行谈判。开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S所持公司流通股的过半数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议 解散、清算或清盘。

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股 多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，对公司治理文件进行修订。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有任何条款规定股东持股必须披露的门槛 。

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董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带 优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

限制或资格

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股的持有者在需要股东投票的事项上有权每股一票，而B类普通股的持有者有权每股十(10)票，但某些例外情况除外。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。

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美国存托股份说明

纽约梅隆银行作为存托机构登记和交付美国存托凭证。每股美国存托股份相当于150股A类普通股(或接受150股A类普通股的权利)，存放于作为香港托管银行的香港上海汇丰银行有限公司。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的S托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(I) 持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利，间接持有ADS。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人，也称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本 部分所述的美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

无证美国存托凭证的登记持有人会收到保管人的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您拥有美国存托股份持有人的权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议 列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

•

现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为 美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构 只将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管机构将只分配整美元和美分，并将分数 美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

•

股票.存托人可以分发代表我们作为股息或免费分发分发的任何股份的额外ADS。存托机构将仅分销整个ADS。它将出售股份，这需要其交付一小部分ADS（或代表这些股份的ADS），并以与使用现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的

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美国存托凭证，未发行的美国存托凭证也将代表新股。存托人可以出售一部分已分配的股份（或代表这些股份的ADS），足以支付与该分配相关的费用和 费用。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购 额外股份或任何其他权利的任何权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有在我们要求保管人行使或分配权利并向保管人提供合法保证的情况下，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构将权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券 分发给所有或某些美国存托股份持有人的能力，而所分发的证券可能会受到转让限制。

•

其他分发内容。托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，将我们在已存放证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理 现金的方式相同。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法 可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们向您提供这些股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存款、支取、注销

如何发行 ADS？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或 。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的 请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的 股份或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

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美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并 解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票表决股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管人 征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管人可能会尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并 撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会对已存入的证券行使任何自由裁量权，它只会按照 的指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行 投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，并且如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示 存管人行使与存管证券相关的投票权，如果我们要求存管人采取行动，我们同意在会议日期之前至少45天向存管人发出任何此类会议的通知以及有关待投票事项的详细信息 。

费用及开支

根据存款协议的条款，美国存托股份持有者将被要求支付以下费用：

存取人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)		发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
每个美国存托股份0.05美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配
一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用		分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)		托管服务

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存取人或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
注册费或转让费		当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这种情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他事项外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但须遵守存款协议项下的托管S义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将 负责您的ADS或您的任何ADS所代表的存入证券的任何税款或其他政府费用。托管人可能会拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取您的ADS所代表的存入的 证券，直到支付这些税款或其他费用。它可能会使用欠您的付款或出售您的ADS代表的存入证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何短缺负责。如果 存管人出售存管证券，则它

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将在适当的情况下减少ADS的数量，以反映销售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送已缴税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议持有这些替换证券作为托管证券。但是，如果托管人因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存置的ADS相关证券，包括存置的证券被取消，或者存置的ADS相关证券 已经变得毫无价值，则存置人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或取消这些ADS。

修订及终止

如何修改存款 协议？

未经您同意，我们可能会因任何原因与存管人同意修改存管协议和ADR。如果修正案增加或增加了费用或收费（税款和其他政府费用或托管人的注册费、传真成本、送货费或类似项目的开支除外），或损害了 ADS持有人的实质性权利，则在托管人通知ADS持有人修正案后30天内，该修正案不会对未偿ADS生效。修正案生效时，通过继续持有ADS，您将被视为同意 修正案并受修订后的ADR和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以发起终止 存款协议：

•

托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

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•

托管人有理由相信美国存托凭证已经或将不符合《证券法》规定的表格F-6的注册资格；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期 之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

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