附录 99.3
股份转让协议
本 股份转让协议（本协议）自2022年6月7日起由以下各方签订：
(1) CP QK 新加坡私人有限公司，一家根据新加坡法律组建和存在的公司（转让人）；以及
(2) High Gate 投资有限公司，一家根据开曼群岛法律组建和存在的公司（受让人）。
演奏会
转让人拥有Q&K International Group Limited （公司）登记在册和 一定数量的已发行和流通的A类普通股，面值为0.00001美元（A类普通股）。转让人希望向受让人出售一定数量的A类普通股。受让人希望根据本协议的条款 和条件从转让人那里购买此类A类普通股。
因此，考虑到此处规定的共同契约，双方达成以下协议：
| 1. | 转让协议 |
根据本协议的条款和条件，在收盘时，转让人同意向受让人出售和转让， 受让人同意从转让人那里购买总共314,539,304股A类普通股（转让股份），总收购价为3,145.39美元（即面值每股0.00001美元）（ 转让价格）。
| 2. | 关闭 |
| 2.1 | 转让股份的购买和出售（平仓）应在转让人和受让人书面商定的其他 时间和地点进行。截止日期以下称为截止日期。 |
| 2.2 | 在该截止日期，(a) 转让人应向受让人转让和出售转让股份 ，并就此向受让人投标并交付代表转让股份的原始股份证书（原始股份证书）和转让人以附录A（转让文书）的形式以 的受让人为受让人签订的转让文书，（b) 转让人应促使公司 (i) 取消原始股票证书，并发行和交付新股票 代表以受让人名义注册的转让股份数量的证书（新股证书），以及（ii）交付反映 转让情况的公司成员更新登记册副本（更新后的ROM）；以及（c）受让人应从转让人那里购买此类转让股份，并据此交付（i）由 {br 交付的转让价格} 原始股份证明书和转让文书的转让人向受让人，以及 (ii) 由受让人交付公司通过电汇将立即可用的 资金电汇到转让人指定的银行账户，向新股票证书和更新后的ROM的受让人。 |
| 2.3 | 自交易日起生效，转让人附带或由转让股份产生的或与之相关的所有权力、权利、优惠和利益均应转让给受让人。 |
| 3. | 双方的陈述和保证 |
| 3.1 | 转让人在收盘时向受让人陈述并保证如下： |
| (a) | 转让人是转让股份的唯一合法所有者。转让股份不受所有 索赔、留置权、费用、质押、抵押贷款、信托、担保权益或限制（无论是表决、出售、转让、处置还是其他限制），无论这些权利是由协议、谅解、法律、股权或其他抵押或其他担保所规定的。 |
| (b) | 它已采取所有必要行动，包括但不限于通过 公司的必要决议（如果适用），并拥有签订和履行本协议义务的所有必要授权和能力。本协议构成转让人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。 |
| (c) | 除在收盘前获得的同意外，转让人执行、交付和履行本协议无需获得完成 转让股份的销售和转让的同意。转让人执行、交付和履行本协议不是 (i) 违反适用于转让人的任何 政府机构的任何适用法律 (ii) 违反或冲突转让人章程文件的任何条款（如果适用）或（iii）与（有或没有发出通知或时效或两者兼而有之）下的违约、违反、导致任何违反或违约 违约) 任何协议、承诺、合同、契约、抵押贷款、信托契约或其他文书或安排（无论是在转让人 或其财产受其约束的书面或其他），或对前述任何条款的任何修改。 |
| (d) | 或 与公司业务有关的所有文件、印章、记录、文件、材料、信函、账户和其他财产，由转让人或其指定的任何高级管理人员或管理层持有或受其控制的所有文件、印章、记录、文件、材料、信函、账户和其他财产均已按时全部归还给公司。 |
| 3.2 | 受让人在收盘时向转让人陈述并保证如下： |
| (a) | 它已采取所有必要行动，并拥有签订本协议和 履行其义务的所有必要授权和能力。本协议构成受让人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。 |
| 4. | 保密 |
| 4.1 | 双方向另一方承诺，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方透露有关 本协议内容或存在的任何信息（机密信息），也不得以对公司或相关 方不利的方式使用任何机密信息（视情况而定）。本第 5 节中使用的 “机密信息” 一词是指，(i) 与任何一方或公司 或其各自的董事、高级管理人员或雇员的组织、业务、技术、财务、交易或事务有关的任何信息（无论是以书面、口头还是任何其他形式传达，以及此类信息是否在本协议发布之日之前、之日或之后提供）；(ii) 本协议和修正案的条款 以及任何其他内容与之相关的辅助文件，以及当事方及其各自的身份关联公司；以及 (iii) 一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、 员工、经理、成员、合伙人、代表或代理人，包括但不限于其律师、顾问、贷款人、潜在投资者和财务顾问（统称 “代表”）编制的、包含 或以其他方式反映机密信息或由机密信息生成的任何其他信息或材料。 |
| 4.2 | 尽管有这些规定，如果根据 任何适用的法律、规则或法规或传票、法院命令、类似的司法程序、监管机构或证券交易所规则，要求任何一方披露任何机密信息，则接收方应尽可能将任何此类要求立即通知披露此类信息的一方（ 披露方），并应就此类披露与披露方协商。应披露方的要求，该方应在合理可能的范围内，在披露方的合作和合理的努力下，寻求保护令、保密处理或其他适当的补救措施。无论如何，该方应仅提供法律要求的那部分信息，并应做出合理的努力，以获得可靠的保证，确保此类信息将得到保密处理。 |
| 4.3 | 本第 5 节的规定不适用于： |
| (a) | 披露除因一方或其任何代表违反本协议而披露或按其指示披露的 以外的已公开或即将公开的机密信息； |
| (b) | 一方当事人向其代表披露 需要知道依据；前提是该代表 (i) 负有类似的保密义务或 (ii) 具有约束力的专业保密义务； |
| (c) | 一方根据第 5.2 节进行披露；或 |
| (d) | 披露在正常业务过程中合理必要的机密信息或 以其他方式披露与本文所设想的交易有关的机密信息，包括但不限于为根据相关法律法规 向相关政府机构报告或向相关政府机构注册而披露信息，以完成本文所设想的交易。 |
| 5. | 杂项 |
| 5.1 | 有效性。本协议将在本 方正式授权的代表签署后生效。 |
| 5.2 | 修正案。只有在转让人、 受让人和/或前述协议的应有继承人或受让人的书面同意后，才能对本协议进行修改。 |
| 5.3 | 同行。本协议可以在对应方中执行，每份协议均应被视为 原件，但所有协议共同构成同一份文书。 |
| 5.4 | 管辖法律。本协议受香港 香港特别行政区法律管辖和解释，不考虑法律冲突原则。 |
| 5.5 | 争议解决。如果对本协议 条款的解释和履行出现任何争议，双方应本着诚意进行谈判以解决争议。如果当事方在任何一方要求通过谈判解决 争议后的30天内未能就解决此类争议达成协议，则任何一方均可根据香港国际仲裁中心当时有效的仲裁规则，将相关争议提交给香港国际仲裁中心进行仲裁。仲裁期间使用的语言应为 英语。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有约束力。 |
| 5.6 | 税收和费用。转让人承诺并同意根据任何和所有适用的税法的要求，向受让人免受 的损失，并使其免受与本协议所考虑的交易相关的任何和所有税款、关税、费用、开支和政府征税，并使受让人免受损害。除上述费用外， 各方应对其产生的费用（包括但不限于法律费用）负责。 |
| 5.7 | 进一步的保证。本协议各方应根据执行或履行本协议条款的合理要求 签订文件并采取进一步的 行为（包括但不限于通过任何政府实体或机构或任何其他人获得任何同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出任何通知或向其提交任何文件）。特别是，转让人向受让人保证，它应提供或获取所有必要的援助，以促进受让人 获得转让股份的权利。 |
为此，本协议双方已要求各自经正式授权的 代表自上述第一天起执行本协议，以昭信守。
| 转让人： | ||
| CP QK 新加坡私人有限公司有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 尹少翔 | |
| 姓名：尹少翔 | ||
| 标题：董事 | ||
为此，本协议双方已要求各自经正式授权的 代表自上述第一天起执行本协议，以昭信守。
| 受让人： | ||
| High Gate 投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Tang Edmund Koon Kay | |
| 姓名：唐爱德蒙·昆凯 | ||
| 标题：董事 | ||
附录 A
转让文书
| 换取收到的价值 | 3,145.39 美元 | （金额） | ||
| CP QK 新加坡私人有限公司有限公司 | （转让人） | |||
|
|
||||
| 特此出售、转让和转让给 | High Gate 投资有限公司 | （受让人） | ||
| 的 | 亚瑟路 125 号 #10 -02 新加坡 439829 |
（地址） | ||
| 314,539,304 股 A 类普通股 | ||||
|
|
||||
| 在首都 | Q&K 国际集团有限公司 | |||
日期为2022年6月___07_____________的这一天
| 在场：凯瑟琳·卢姆
/s/ 凯瑟琳·卢姆 |
|
/s/ 尹少翔 | ||
| （证人） | 姓名：尹少翔 代表和代表 CP QK 新加坡私人有限公司有限公司 （转让人） |
| 在场：凯瑟琳·卢姆
/s/ 凯瑟琳·卢姆 |
|
/s/ Tang Edmund Koon Kay | ||
| （证人） | 姓名：唐爱德蒙·昆凯 为了和代表 High Gate 投资有限公司 （受让人） |