美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据 1934 年的《证券交易法》
（第1号修正案）*
Q&K 国际集团有限公司
（发行人名称）
A 类普通股，面值每股 0.00001 美元
（证券类别的标题）
G7308L100**
（CUSIP 编号）
Edmund Koon Kay Tang
亚瑟路 125 号，#10 -02
新加坡 439829
电话：+65-9829-4500
附上副本至：
Shuang Zhao，Esq。
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP
转到希慎广场 37 楼
轩尼诗道 500 号
香港铜锣湾
电话：+852 2521 4122
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2022年6月7日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报人 此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。
| * | 应填写本封面页的其余部分，以供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| ** | 该CUSIP号码适用于 Q&K 国际集团有限公司（“发行人”）的A类普通股（A类普通股）。CUSIP 编号 74738J201 适用于发行人的美国存托股票（ADS），每股代表150股A类普通股。 |
CUSIP 编号：G7308L100
| 1. |
举报人姓名
High Gate 投资有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
494,928,8531 | |||||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
494,928,8531 | |||||
| 11. |
每个申报人实际拥有的总金额
494,928,8531 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行 的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
1.9%2 | |||||
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| 1. | 代表 (i) High Gate Investments Ltd.直接持有的419,728,853股A类普通股以及 (ii) 75,200,000股A类普通股在转换由怡佳公司直接持有的发行人75,200,000股B类普通股（B类普通股）后可获得的75,200,000股A类普通股。怡佳公司由海门投资 有限公司全资拥有。受益所有权信息截至2022年6月7日公布。 |
| 2. | 该百分比是使用25,763,740,410股A类普通股作为分母计算得出的， 等于 (i) 根据发行人公司记录得出的截至2022年6月7日已发行的25,688,540,410股A类普通股的总和。以及 (ii) 转换High实益拥有的75,200,000股B类普通股后可获得的75,200,000股A类普通股盖特投资有限公司 |
第 2 页，总共 9 页
CUSIP 编号：G7308L100
| 1. |
举报人姓名
怡佳公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
不适用 | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的国籍或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
75,200,0001 | |||||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
75,200,0001 | |||||
| 11. |
每个申报人实际拥有的总金额
75,200,0001 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行 的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
0.29%2 | |||||
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| 1. | 代表易佳公司直接持有的75,200,000股B类 普通股转换后可获得的75,200,000股A类普通股。受益所有权信息截至2022年6月7日公布。 |
| 2. | 该百分比是使用25,763,740,410股A类普通股作为分母计算得出的， 等于 (i) 根据发行人公司记录得出的截至2022年6月7日已发行的25,688,540,410股A类普通股的总和。以及 (ii) 转换High实益拥有的75,200,000股B类普通股后可获得的75,200,000股A类普通股盖特投资有限公司 |
第 3 页，总共 9 页
CUSIP 编号：G7308L100
| 1. |
举报人姓名
海门控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
494,928,8531 | |||||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
494,928,8531 | |||||
| 11. |
每个申报人实际拥有的总金额
494,928,8531 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行 的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
1.9%2 | |||||
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
CO | |||||
| 1. | 代表 (i) High Gate Investments Ltd.直接持有的419,728,853股A类普通股以及 (ii) 转换怡佳公司直接持有的75,200,000股B类普通股后可获得的75,200,000股A类普通股。怡佳公司由海门投资有限公司全资拥有。受益所有权信息截至2022年6月7日公布。 |
| 2. | 该百分比是使用25,763,740,410股A类普通股作为分母计算得出的， 等于 (i) 根据发行人公司记录得出的截至2022年6月7日已发行的25,688,540,410股A类普通股的总和。以及 (ii) 转换High实益拥有的75,200,000股B类普通股后可获得的75,200,000股A类普通股的总和盖特控股有限公司 |
第 4 页，总共 9 页
CUSIP 编号：G7308L100
| 1. |
举报人姓名
Edmund Koon Kay Tang | |||||
| 2. | 如果是群组的成员，请选中相应的复选框 （参见说明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
OO | |||||
| 5. | 检查是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露 法律诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的国籍或所在地
英国 王国 | |||||
| 的数量 股份 受益地 由... 拥有 每 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
494,928,8531 | |||||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
494,928,8531 | |||||
| 11. |
每个申报人实际拥有的总金额
494,928,8531 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行 的总金额是否不包括某些股票（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别 的百分比
1.9%2 | |||||
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
在 | |||||
| 1. | 代表 (i) High Gate Investments Ltd.直接持有的419,728,853股A类普通股以及 (ii) 75,200,000 股A类普通股在转换怡佳公司直接持有的75,200,000股B类普通股后可获得的A类普通股。怡佳公司由海格特投资有限公司全资拥有。Kay Tang。实益所有权信息自2022年6月7日起公布。 |
| 2. | 该百分比是使用25,763,740,410股A类普通股作为分母计算得出的， 等于 (i) 根据发行人公司记录得出的截至2022年6月7日已发行的25,688,540,410股A类普通股的总和。以及 (ii) 转换埃德实益拥有的75,200,000股B类普通股后可获得的75,200,000股A类普通股 Mund Koon Kay Tang。 |
第 5 页，总共 9 页
本附表13D第1号修正案修订并补充了最初于2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13D （原始附表13D）的声明，该声明涉及由（i）High Gate Investments Ltd.（II）共同提交的 Q&K International Group Limited（发行人）的A类普通股，每股面值0.00001美元（A类普通股）佳控股有限公司，（iii）High Gate Holdings Ltd.，（iv）Edmund Koon Kay Tang。除非在此处进行了修订和补充，否则原始附表13D中规定的 信息保持不变。此处使用的未定义的大写术语在原始附表13D中具有其含义。
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
没有修改。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
没有修改。
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和数额 |
根据怡佳公司与海门投资有限公司于2022年6月7日签订的股份转让协议，High Gate Investments Ltd. 收购了益佳公司持有的105,189,549股B类普通股，随后自动转换为A类普通股，占已发行普通股总额的0.4％，占发行人总投票权的0.4％。
根据CP QK 新加坡私人有限公司与High Gate Investments Ltd.于2022年6月7日达成的另一项股份转让协议，High Gate Investments Ltd.收购了CP QK新加坡私人有限公司持有的314,539,304股A类普通股，占发行人已发行普通股总额的1.2％，占发行人总投票权的1.2％。
完成上述交易后，High Gate Holdings Ltd.和 Edmund Koon Kay Tang拥有High Gate Investments Ltd持有的所有A类普通股的共同投票权和处置权。用于此类交易的资金来源是High Gate Investments Ltd的营运资金
| 第 4 项。 | 交易的目的 |
没有修改。
| 第 5 项。 | 发行人证券的权益 |
特此对原附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下：
(a) 申报人目前对发行人证券的所有权载于本声明的封面 附表13D，并以引用方式纳入此处。举报人宣布不与举报人以外的任何人一起加入任何团体。
第 6 页，总共 9 页
(b) 下表列出了每位 申报人所报告的证券类别的受益所有权：
| 举报人 |
的数量 股份 受益地 已拥有 |
百分比的证券(3) | 唯一的权力投票/直接投票 | 共享权力转到投票/直播投票 | 唯一的权力处置/直接处置 | 共享权力到处置/直接处置 | ||||||||||||||||||
| High Gate 投资有限公司 |
494,928,853 | (1) | 1.9 | % | 0 | 494,928,853 | (1) | 0 | 494,928,853 | (1) | ||||||||||||||
| 怡佳公司 |
75,200,000 | (2) | 0.3 | % | 0 | 75,200,000 | (2) | 0 | 75,200,000 | (2) | ||||||||||||||
| 海门控股有限公司 |
494,928,853 | (1) | 1.9 | % | 0 | 494,928,853 | (1) | 0 | 494,928,853 | (1) | ||||||||||||||
| Edmund Koon Kay Tang |
494,928,853 | (1) | 1.9 | % | 0 | 494,928,853 | (1) | 0 | 494,928,853 | (1) | ||||||||||||||
| (1) | 代表 (i) High Gate Investments Ltd.直接持有的419,728,853股A类普通股以及 (ii) 75,200,000 股A类普通股在转换怡佳公司直接持有的75,200,000股B类普通股后可获得的A类普通股。怡佳公司由海格特投资有限公司全资拥有。Koon Kay Tang。实益所有权信息自2022年6月7日起公布。 |
| (2) | 代表易佳公司直接持有的75,200,000股B类 普通股转换后可获得的75,200,000股A类普通股 |
| (3) | 该百分比使用25,763,740,410股A类普通股作为分母计算， 等于 (i) 根据发行人公司记录得出的截至2022年6月7日已发行的25,688,540,410股A类普通股的总和。以及 (ii) 转换75,200,000股实益拥有的B类普通股后可获得的75,200,000股A类普通股举报人。 |
(c) 除上文第3和4项所述外， 在过去六十天内没有任何申报人进行过任何所报告的证券类别的交易。
(d) 不适用。
(e) 2022年6月7日，每位申报人不再是已申报的 类证券中超过5％的受益所有人。
| 第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
没有修改。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
| 展览 数字 |
标题 | |
| 99.1 | High Gate Investments Ltd.、Yijia Inc.、High Gate Holdings Ltd.和Edmund Koon Kay Tang于2022年6月8日签订的联合申报协议 | |
| 99.2 | 易佳公司与海门投资有限公司于2022年6月7日签订的股份转让协议 | |
| 99.3 | CP QK Singapore Pte Ltd.与High Gate Investments Ltd.于2022年6月7日签订的股份转让协议。 | |
第 7 页，总共 9 页
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中列出的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2022年6月8日
| High Gate 投资有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Edmund Koon Kay Tang | |
| 姓名：Edmund Koon Kay Tang | ||
| 标题：董事 | ||
| 怡佳公司 | ||
| 来自： | /s/ Edmund Koon Kay Tang | |
| 姓名：Edmund Koon Kay Tang | ||
| 标题：董事 | ||
| 海门控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Edmund Koon Kay Tang | |
| 姓名：Edmund Koon Kay Tang | ||
| 标题：董事 | ||
| Edmund Koon Kay Tang | ||
| 来自： | /s/ Edmund Koon Kay Tang | |
附表 A
某些申报人的董事
| 实体 |
导演 |
公司地址 |
现任校长 主要业务 |
国籍/地点 | ||||
| High Gate 投资有限公司 | Edmund Koon Kay Tang | 亚瑟路 125 号，#10 -02，新加坡 439829 | 慈善组织玛丽蒙特中心财务主管兼执行委员会成员 | 英国 | ||||
| 怡佳公司 | ||||||||
| 海门控股有限公司 |