美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

（第2号修正案）*

APPGATE INC.

（发行人名称）

普通股，面值每股0.001美元

（证券类别的标题）

03783X104

（CUSIP 号码）

大卫·J·斯奈德曼

磁星资本有限责任公司

奥灵顿大道 1603 号

伊利诺伊州埃文斯顿 60201

(847) 905-4400

（姓名、地址和电话 获准接收通知和通信的人数）

2024年5月3日

（需要提交此 声明的事件日期）

如果 申报人此前曾在附表 13G 中提交过声明以报告本附表 13D、 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请勾选以下方框。x

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他 条款的约束（但是，请参阅附注）。

附表 13D

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）时可发行的59,250,951.35股普通股中的 组成，每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元，不影响所有权上限（定义见下文）。票据的条款 限制了此类票据的转换，在此种转换后，持有人及其关联公司以及该持有人构成第 13 (d) 条 “集团” 的任何其他个人或实体实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数的9.99％（“所有权上限”）。因此，尽管 报告的股票数量如何，申报人均宣布放弃对票据转换 后可发行的普通股的实益所有权，只要转换后，下述所有申报人实益拥有的股份总数将超过所有权上限。

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后 可发行的59,250,951.35股普通股组成，按每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元， 不影响所有权上限（定义见下文）。票据的条款将此类票据的转换限制在以下范围内： 转换后，持有人及其关联公司以及与该持有人组成第13（d）条 “集团” 的任何其他 个人或实体实益拥有的普通股数量将超过当时已发行普通股总数 （“所有权上限”）的9.99％。因此，尽管报告了 的股票数量，但申报人放弃了将票据转换为 后可发行的普通股的实益所有权，在此范围内，所有申报人实益拥有的股份总数将超过所有权上限。

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后可发行的59,250,951.35股普通股组成， 按每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元，不影响所有权上限（定义见下文）。 票据的条款限制了此类票据的转换，在此范围内，持有人及其关联公司以及该持有人构成 第 13 (d) 条 “集团” 的任何其他个人或实体实益拥有的普通股 数量将超过当时已发行普通股总数的9.99％（ “所有权上限”）。因此，尽管报告的股票数量众多，但申报人放弃了票据转换后可发行普通股的实益所有权 ，前提是转换后，本协议下所有申报人实益拥有的 股份总数将超过所有权上限。

CUSIP 编号 03783X104

(1) 由转换2024年到期的可转换优先票据（“票据”）后可发行的59,250,951.35股普通股组成， 按每1,000美元本金票据的转换率为585.74960美元，不影响所有权上限（定义见下文）。 票据的条款限制了此类票据的转换，在此范围内，持有人及其关联公司以及该持有人构成 第 13 (d) 条 “集团” 的任何其他个人或实体实益拥有的普通股 数量将超过当时已发行普通股总数的9.99％（ “所有权上限”）。因此，尽管报告的股票数量众多，但申报人放弃了票据转换后可发行普通股的实益所有权 ，前提是转换后，本协议下所有申报人实益拥有的 股份总数将超过所有权上限。

附表 13D 第 2 号修正案

本 第2号修正案（“修正案”）修订了申报人于2024年2月14日提交的关于发行人普通股的附表13D，即 经申报人于2024年4月23日提交的附表13D/A（“原始附表13D” 和经本修正案修订和补充的 “附表13D”）修订。 本修正案中使用且未另行定义的大写术语应具有原始附表 13D 中赋予它们的相同含义。

特此对第 3 项进行修改和补充，内容如下：

“申报人 最初收购了2021年到期的可转换优先票据（“票据”）的本金总额为7,500万美元，总对价为7,500万美元，该公司于2021年2月9日和2021年10月15日提交的8-K表最新报告进一步描述。票据的条款随后于2023年6月进行了修订，公司于2023年6月15日提交的8-K表最新报告 对此进行了进一步的描述。申报人于2024年1月额外收购了400万澳元的票据。 申报人于2024年3月额外收购了150万美元的票据。申报人于2024年4月19日额外收购了58万美元的票据，并于2024年4月23日收购了5,851,703.00美元的票据。申报人于2024年5月3日额外收购了4,308,267美元的票据 。申报人代表基金购买票据所使用的资金总额直接来自基金的资产 。”

特此对第 4 项进行修订 并补充如下：

“正如公司先前在公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样，公司及其各子公司于2023年6月9日与基金和美国银行信托公司全国协会作为抵押代理人签订了日期为 的某些经修订和重述的票据购买协议（“A&R Note 购买协议”），以及适用于Appgate 网络安全公司（“传统网络安全公司”）的经修订和重述的票据发行协议（“A&R 票据发行 协议”）Appgate”）2026年到期的可转换高级 票据（“2026年票据”）。2024 年 5 月 2 日，公司、基金及其各方 订立了对 A&R 票据发行协议和 A&R 票据购买协议的修正案，根据该修正案， A&R 票据发行协议和 A&R 票据购买协议均进行了修订，允许发行本金总额为 3,000 万美元的 2026 年票据（“附加票据”），即增量发行本金总额为3,000万美元的2026年票据（“附加票据”）在现有协议设想的1,500万美元基础上增加 。除上述情况外，A&R Note 发行协议和A&R票据购买协议的条款基本保持不变。

2024 年 5 月 3 日，基金与公司、公司 100% 的 2L 可转换票据持有人（定义见重组支持 协议）、公司的3L RCF贷款人（定义见重组支持协议）以及公司大约 89% 的 股东签订了重组支持协议（包括其所有附件，即 “重组支持 协议”）“同意利益相关者”）就将要实施的全面重组交易 （“重组交易”）的条款达成一致通过第 11 章案例（定义见下文）。

2024年5月6日（“申请 日期”），公司及其某些子公司（统称 “债务人”）向美国特拉华特区破产法院 提交了自愿申请 （“破产申请”，以及由此启动的案件，即 “第11章案件”），要求根据《美国破产法》（“破产法”）第11章获得救济 (“破产法院”).

第 11 章案件的提交构成违约事件，加速了 A&R 票据发行协议规定的义务。 A&R 票据发行协议规定，根据第 11 章的案例， 本金及其应计和未付的费用、保费和利息应立即到期并支付。但是，由于第11章案例， 任何强制执行A＆R票据发行协议下的付款义务的努力都将自动中止， 基金在A＆R票据发行协议 方面的权利受到《破产法》的适用条款的约束。

重组交易 考虑了预先包装的财务重组（“重组”）的商定条款。通过重组， 基金同意在遵守重组支持协议的某些条款和条件的前提下，根据《破产法》第11章案例中规定的重组计划 （“计划”），支持对 债务人的现有债务、现有股权和某些其他义务进行重组。

该计划体现了重组支持协议中规定的条款 以及附于重组支持协议并纳入重组支持协议的某些重组支持协议条款表（“重组 支持协议条款表”），除其他 内容外，该协议考虑如何处理公司利益相关者的索赔，如下所述。此处使用但未定义 的大写术语具有重组支持协议中赋予的含义。

重组支持协议还包含 各种庭内里程碑，包括：

经破产法院 批准，作为借款人（“DIP 借款人”）的Legacy Appgate、公司和 公司的某些直接和间接债务人子公司作为担保人（以及DIP借款人，“DIP 方”）提议签订该特定超级优先有担保债务人持股定期贷款协议（ “DIP 信贷协议”））由某些基金或基金的某些附属机构（“DIP 贷款机构”）和美国银行信托公司（全国协会）作为行政代理人和抵押品代理人（ “DIP 代理”），但须遵守其中规定的条款和条件。根据DIP信贷协议，DIP 贷款人已同意根据其中规定的条款和条件，包括破产法院的批准，向DIP借款人提供 本金总额为18,000,000美元的超级优先有担保债务人持有信贷额度（“DIP融资”），以（a）为第11章案件提供资金，（b）将某些其他款项作为 在破产法院批准DIP融资机制的命令中提供了更全面的规定，以及（c）在批准DIP融资机制期间为债务人提供营运资金 第11章案例的待决事项，全部根据批准的预算（受重组支持协议中定义的 的允许差异的约束）以及其中另有规定。DIP信贷协议 下的义务将由DIP各方几乎所有不动产和个人财产的留置权担保，但惯例 例外情况除外。

DIP 设施将在申请日期后一百二十 (120) 个日历日到期 。

DIP 信贷协议 包括此类债务人持有贷款协议的惯常负面契约，包括限制 DIP 借款人 及其子公司承担债务、设定资产留置权、进行投资、贷款、预付款 或担保、进行合并、出售资产和收购以及支付股息和分配等能力的契约，每种情况下 但此类债务人占有贷款协议的惯例例外情况除外.DIP 信贷协议还包括某些 惯常和通常的陈述和担保、强制性预付款、肯定承诺和此类融资的惯常违约事件。某些与破产有关的事件也是违约事件，包括但不限于 破产法院驳回了第11章中的任何案件，将第11章的任何案件转换为《破产法》第7章规定的案件，根据《破产法》第11章任命受托人，以及与DIP定期贷款贷款人的权利减值 有关的某些其他事件或根据DIP信贷协议授予的留置权。

重组支持 协议包含惯常陈述、担保、肯定和否定承诺以及违约事件。重组 支持协议包含与第11章案例相关的里程碑，其中包括债务人除其他外必须向破产法院提交第11章申请和获得破产法院的某些命令（定义如下 ）的截止日期。

重组支持 协议的各方可以共同终止重组支持 协议。重组支持协议将在计划（定义见重组支持协议）生效后， 自动终止。此外，如果某些条件，包括重组支持协议中规定的里程碑 （如适用）未得到满足，则必需的 同意1L可转换票据持有人、同意3RCF贷款人、同意股权持有人（均为重组支持协议中定义的 ）和公司都有终止权。

每位申报人可以不时（包括作为破产程序的一部分或与破产程序有关的 ），考虑就申报人对公司的投资采取各种替代行动方针的可行性和可取性 。申报人 已经并打算继续与公司、其董事会（包括其任何委员会）、 公司普通股和其他证券的其他现任或潜在持有人以及 公司的现有和潜在债权人进行讨论，如果此类委员会成立，预计将与公司债权人和/或股权持有人委员会进行讨论，以及现有和潜在的战略和融资合作伙伴、潜在的战略和融资合作伙伴公司和/或其资产的收购者，金融以及 其他顾问和顾问以及其他第三方。除其他外，此类讨论包括涉及公司的潜在的 特别交易的计划和提案，包括公司的潜在资产出售和清算、公司 的融资及其资本结构。

重组支持协议、预先打包的计划和DIP信贷协议所考虑的 交易受 某些惯例条件的约束，包括破产法院的批准。因此，无法保证重组支持协议中描述的 交易，包括预先打包的计划，或DIP融资机制将完成 。

上述 对重组支持协议的描述，包括预先包装的计划和DIP信贷协议，声称不完整，完全符合条件，请参考重组支持协议的完整条款， 包括附录E所附的预先打包的计划，该计划的副本作为附录13D附录附于本附表13D，并以引用方式纳入 。

该公司在2023年11月11日提交的 10-Q 表格中报告称，截至2023年11月10日，已发行131,793,660股普通股 并在流通。

(a) 和 (b) 本声明附表 13D 封面上以及本声明第 4 项中规定的信息 以引用方式纳入本项目 5。

(c) 无。

(d) 无。

(e) 不适用 。

特此对原始附表 13D 第 6 项进行修订和重述如下：

本附表 13D 第 4 项中规定的信息以引用方式全部纳入本第 6 项。

除上述情况外， 没有任何合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面），包括但不限于申报人之间或申报人与任何申报人之间或申报人与任何人之间的任何证券的转让或投票、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润担保、利润或亏损分配，或提供或扣留代理人其他 人，就发行人的任何证券而言，包括但不限于任何质押证券或其他证券视情况而定， 这种情况的发生将赋予他人对此类证券的投票权或投资权。

特此对原始附表 13D 第 7 项进行修订和补充 ，增加了以下内容：

签名

经过合理的查询 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 5 月 7 日