美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据1934 年证券交易法第 14 (a) 条提出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐

机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐

最终委托书

☐

权威附加材料

根据规则 14a-12 征集材料

美铝公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐

根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。

(1)

交易适用的每类证券的标题：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据《交易法》第0-11条计算的每单位价格或其他基础交易价值（规定了计算申请费的金额并说明申请费的确定方式）：

(4)

拟议的最大交易总价值：

(5)

已支付的费用总额：

☐

之前使用初步材料支付的费用：

☐

勾选是否按照《交易法》规则0-11 (a) (2) 的规定抵消了费用的任何部分，并注明之前已支付抵消费用的申报。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期标识先前的申报。

(1)

先前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号:

(3)

申请方：

(4)

提交日期：

2024 年 5 月 20 日，美国铝业公司（“Alcoa”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了初步委托书，将利用来征集代理人，批准美铝普通股和无表决权可转换优先股的发行，这与的拟议交易有关，以全股交易收购氧化铝有限公司（“氧化铝”）的所有股份（“交易”）在其股东特别会议上。

第 1 项：2024 年 5 月 24 日，美铝公司在其推出的与交易相关的网站（“常见问题解答”）上发布了常见问题解答的更新。常见问题解答的副本作为附录 1 提交。

关于前瞻性陈述的警告

本通信包含与未来事件和预期相关的陈述，因此构成 1995 年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括包含 “目标”、“抱负”、“预期”、 “相信”、“可以”、“发展”、“努力”、“估计”、“期望”、 “预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“展望”、“潜力”、 “计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“前景”、“潜力”、“计划”、“项目”、“目标”、“目标”、“寻求” 等词语 “看见”、“应该”、“努力”、 “目标”、“将”、“工作”、“将” 或其他具有类似含义的词语。除历史事实陈述外，美铝公司（“Alcoa”）所有反映对未来的预期、假设或预测的陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关拟议交易的陈述；各方完成拟议交易的能力；拟议交易的预期收益、竞争能力和拟议交易完成后的状况；对br全球需求增长的预测铝土矿、氧化铝和铝，和供需平衡；对未来或目标财务业绩或经营业绩的陈述、预测或预测（包括我们执行与环境、社会和治理事项相关的战略的能力）；有关战略、前景以及业务和财务前景的陈述；以及有关资本配置和资本回报的声明。这些陈述反映了信念和假设，这些信念和假设基于美铝对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为适合具体情况的其他因素。前瞻性陈述不能保证的未来表现，且受已知和未知风险、不确定性以及难以预测的情况变化影响。尽管美铝认为任何前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但无法保证这些预期会实现，而且由于各种风险和不确定性，实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于：(1) 不及时或以其他方式满足或不放弃拟议交易的一项或多项成交条件； (2) 政府实体禁止或延迟完成拟议交易；(3) 拟议的交易可能无法在预期时间框架内完成或根本无法完成的风险；(4) 意外情况拟议的交易产生的成本、费用或开支；(5) 以下预期财务业绩的不确定性拟议交易的完成；(6) 未能实现拟议交易的预期收益；(7) 发生任何可能导致拟议交易终止的事件；(8) 与拟议交易有关的潜在诉讼或其他可能影响预期交易的时间或发生或导致大量辩护、赔偿和责任成本的和解或调查；(9) 全球经济状况对铝业和铝端的影响使用市场；（10）铝和氧化铝需求和定价的波动和下降，包括全球、区域和特定产品的价格，或与伦敦金属交易所或其他大宗商品相关的生产成本的重大变化；（11）非市场力量破坏了市场驱动的全球铝供需平衡；（12）全球市场的竞争和复杂条件；（13）我们获取、维持的能力，或者续订采矿业务所需的许可证或批准；(14) 能源成本上涨和中断或能源供应的不确定性；(15) 原材料或其他关键投入的成本、质量或可用性发生不利变化，或供应链中断；(16) 我们有能力执行我们的战略，成为成本更低、更具竞争力的综合铝生产企业，并从已宣布的与我们的投资组合、资本投资和开发技术相关的计划、计划、举措中实现预期收益；(17)) 我们整合合资企业和其他战略项目并实现预期成果的能力联盟和战略商业交易；(18) 经济、政治和社会状况，包括贸易政策和不利的行业宣传的影响；(19) 我们经营所在国家的外国货币汇率和利率的波动、通货膨胀和其他经济因素；(20) 税法的变化或额外纳税负债敞口；(21) 铝行业内外的全球竞争；(22) 我们的能力获得或维持足够的保险；(23) 全球经济的混乱由持续的地区冲突引起；(24) 法律诉讼、调查或外国和/或美国联邦、州或地方法律、法规或政策的变化；(25) 气候变化、气候变化立法或法规，以及为减少排放和增强抵御极端天气条件的运营能力所做的努力； (26) 我们实现与环境、社会和治理考虑相关的战略或预期的能力；(27) 索赔，与健康、安全和环境法律、法规相关的成本和负债，以及我们经营的司法管辖区的其他要求；(28) 扣押结构产生的负债，这些负债可能影响环境或造成危险物质或其他损害；(29) 我们为资本支出提供资金的能力；(30) 我们的信贷状况恶化或利率上升利率上升；(31) 由于我们的债务而对我们当前和未来业务的限制；(32) 我们继续的能力通过支付现金分红和/或回购我们的普通股向我们的股东返还资本 ; (33) 网络攻击、安全漏洞、系统故障、软件或应用程序漏洞或其他网络事件；(34) 劳动力市场状况、工会纠纷和其他员工关系问题；(35) 养老金资产的责任贴现率下降或投资回报低于预期；和 (36) 美铝本财年10-K表年度报告第一部分第1A项中讨论的其他风险因素截至2023年12月 31日的年度以及美铝向美国证券交易委员会提交的其他报告。委托书将更全面地讨论这些风险以及与拟议交易相关的其他风险。美铝提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表其发表之日。除非适用法律要求，否则美铝不承担任何公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是为了回应新信息、未来事件还是以其他方式。市场预测受上述风险和市场其他风险的影响。美铝和任何其他人均不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任，并且此处包含的任何信息均不应被视为此处包含的前瞻性陈述将实现的陈述。

其他信息以及在哪里可以找到

本通信不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约。本来文涉及拟议的交易。2024年5月20日，美铝向美国证券交易委员会提交了附表14A的初步委托声明，并计划就拟议的交易向美国证券交易委员会提交附表14A的最终委托声明（“委托声明”）。有关拟议交易的其他文件可以向美国证券交易委员会提交。本通信不能取代委托声明或美铝可能向美国证券交易委员会提交并发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。拟议交易中股票对价的发行将提交给美铝股东考虑。委托书包含有关美铝、拟议交易和相关事项的重要信息。在做出任何投票决定之前，美铝的股东应完整地阅读所有向美国证券交易委员会提交或将要提交的相关文件，，包括委托书以及对这些文件的任何修正或补充，因为它们包含或将包含有关美铝和拟议交易的重要信息。美铝的股东将能够在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得委托声明以及其他包含美铝信息的文件副本。美国铝业向美国证券交易委员会提交的委托书和其他文件的副本可通过其网站联系美国铝业公司免费获得 https://investors.alcoa.com/。

招标参与者

美铝及其董事、执行官和与美铝相关的其他人员可能被视为参与向美铝股东征集与拟议交易有关的代理人。有关美铝董事和执行官及其对 Alcoa普通股的所有权的信息载于标题为” 的部分有关我们执行官的信息” 包含在美铝截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交（可在上查阅，网址为 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000095017024018069/aa-20231231.htm），位于标题为的章节中”导演提名人” 包含在其2024年年度股东大会的委托书中，该委托书于2024年3月19日向美国证券交易委员会提交（可在 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1675149/000119312524071354/d207257ddef14a.htm), and 的标题为” 的章节中查阅）某些受益所有人和管理层的担保所有权” 和”美铝执行官和董事在交易中的权益 ” 包含在2024年5月20日向美国证券交易委员会提交的委托书中（可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1675149/000119312524142930/d827161dprem14a.htm#rom827161_34 上查阅）。有关根据美国证券交易委员会规则可能被视为代理招标参与者的个人的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益的描述，将包含在与拟议交易相关的其他相关材料中在这些材料可用时提交给美国证券交易委员会。如前段所述，可以免费获得这些文件的副本。

附录 1

常见问题

宣布了什么？

美铝与Alcoa World Alumina and Chemicals（AWAC）的少数合资企业合作伙伴Alumina Limited签订了具有约束力的计划实施契约（“协议”），根据该契约，美铝将以全股或全股交易收购氧化铝有限公司。

协议的条款是什么？

本协议的条款与先前商定和宣布的交易流程契约（“流程契约”）一致。

Alumina Limited董事会建议，在没有更好提案的情况下，Alumina Limited的股东对该交易投赞成票，前提是独立专家得出结论（并将继续得出结论）该交易符合氧化铝有限公司股东的最大利益。Alumina Limited董事会独立董事、董事总经理兼首席执行官官打算将其持有或控制的Alumina Limited的所有股份投票支持该交易。

根据全股交易或全股交易，Alumina Limited的股东将获得Alumina Limited每股股0.02854股的对价。

这一对价将意味着氧化铝有限公司每股价值1.15澳元，溢价为13.1％，根据美铝于2024年2月23日在纽约证券交易所的收盘价（26.52美元），即公布程序契约前的最后一个交易日。¹

协议完成后，氧化铝有限公司的股东将拥有31.25％的股份，美铝股东将拥有合并后公司68.75％的股份。²

什么是计划实施契约？

计划实施契约是实施 “安排计划” 的具有约束力的协议，“安排计划” 是用于交易的收购结构（在目标董事会推荐的澳大利亚交易中很常见）。它规定了美铝收购Alumina Limited的所有关键条款和条件，包括各方有义务采取必要的步骤来实施该安排计划。

计划实施契约或协议的条款与先前商定和宣布的程序契约一致。

计划实施契约的修正和重述契约中修改了什么？

美铝和氧化铝有限公司修订了计划实施契约，根据该协议，中信的子公司将获得其在无表决权的可转换A系列优先股（“美铝无表决权股”）安排计划下的对价中一小部分，约占美铝已发行普通股的对价的1.5％，而不是美铝CDI。美铝无表决权股票的经济权利通常等同于美铝CDI的经济权利，唯一的不同是美铝无表决权股票的清算优先权为每股0.0001美元。

美国铝业无表决权股份的发行是为了使中信能够遵守1956年《银行控股公司法》，该法禁止中信作为美国某些银行资产的所有者持有美国上市公司任何类别的有表决权股份的5％以上，这是与包括中信在内的所有各方合作讨论的结果。

什么是美铝世界氧化铝和化学品（AWAC）？目前的结构如何？

美铝是AWAC的唯一运营商，AWAC是其与氧化铝有限公司的合资企业。

AWAC 由许多附属实体组成，这些实体在澳大利亚、巴西、西班牙、沙特阿拉伯和几内亚拥有、经营铝土矿和氧化铝精炼厂或拥有权益。

AWAC还持有澳大利亚维多利亚州波特兰铝冶炼厂55％的权益。

美铝直接或间接拥有AWAC实体60％的股份，氧化铝有限公司分别拥有40％的AWAC实体。

____________________

¹基于截至2024年2月23日的现行澳元/美元汇率0.656。

²基于截至2024年2月23日美铝和 Alumina Limited已完全摊薄后的已发行股份。

此次交易对氧化铝股东有什么好处？

该交易为Alumina Limited的股东提供了参与一家拥有更大、更多元化投资组合的更强大、资本更充足的公司的上行潜力的机会。Alumina Limited的股东可以享受美铝业领先的纯净上游铝业务的好处。

拥有合并后实体的所有权后，Alumina Limited的股东将把他们在非经营性被动投资工具中的股份换成美铝的所有权。

作为过渡的一部分，Alumina Limited的股东将参与美铝的资本回报计划，包括当前的股息，并将有机会获得更大、更强劲的资产负债表，从而能够更好地为投资组合行动、维持资本和成长资本提供资金。

有了集中的管理团队和战略，美铝将更有能力在的基础上更快地执行运营和战略决策。此外，简化的公司结构将通过降低公司成本来提高效率。

Alumina Limited的当前股东是否会作为美铝股东获得免税股息？

自2022年9月以来，氧化铝有限公司没有派发任何股息。

作为合并后的实体的股东，Alumina Limited的股东将有资格参与美铝的资本回报计划，包括美铝目前的股息。美国铝业公司最近的季度股息已于2023年11月17日支付，下一次季度股息将在2024年3月21日支付。美铝的股息不会被扣除。

Alumina Limited的邮资抵免额将保留在合并后的实体中，将来可能用于特定目的。

此次交易对美铝股东有什么好处？

该交易以强大的工业逻辑为基础，为美铝股东带来了可观的价值。

该交易将提高美铝的财务灵活性，从而实现更有效的融资和资本分配决策、以及负债管理。

有了集中的管理团队和战略，美铝将更有能力加快执行运营和战略决策。

此外，简化的公司结构将通过降低公司成本来提高效率。

氧化铝有限公司的股东将如何拥有美铝股票？预计美铝 CDI的澳大利亚证券交易所（ASX）指数中Alumina Limited的股票将与Alumina Limited的股票相同？

作为协议的一部分， Alumina Limited股东在美铝股票中的权益通常将以CDI的形式交付，CDI代表美铝普通股股的实益所有权单位³，这允许氧化铝有限公司的股东通过澳大利亚证券交易所的CDI交易美铝普通股。Alumina Limited的ADS计划的存托人和托管人将获得美铝股份的对价，中信的子公司将获得其无表决权可转换A系列优先股对价的一小部分。

为了允许美铝CDI的交易，美铝将申请在澳大利亚证券交易所进行二次上市。美国铝业公司目前预计次要上市将在澳大利亚证券交易所指数中体现。

美铝将澳大利亚视为一个有吸引力的资本市场，并承诺在澳大利亚维持CDI至少10年。

____________________

³每份清算所电子子登记系统存托利息代表美铝普通股的受益所有权单位。

Alumina Limited的股东是否可以选择拥有美铝CDI 或美铝的股票？

在安排计划中，在安排计划实施之前，将不能选择在交易中接收美铝股份而不是美铝CDI。截至安排计划的记录日期，只有Alumina ADS的持有人才能获得Alcoa的股票以代替美铝CDI。

但是，在安排计划实施后，通过联系美铝股份或美铝CDI（如适用）的过户代理人/注册机构，可以随时将美铝CDI转换（或 “转换”）为Alcoa 股票，反之亦然。

将美铝CDI转换为美铝股票的过程是怎样的？

安排计划实施后，通过联系美铝股份或美铝CDI（如适用）的过户代理/注册机构，可以随时将美铝CDI转换（或 “转换”）为美铝股票，反之亦然。有关此流程的更多详细信息将在Alumina Limited发布的与交易相关的计划手册中描述。

Alumina Limited 美国存托股份计划下的氧化铝股票会怎样？

Alumina Limited美国存托股份计划的存托人和托管人将获得美铝股票的对价，而不是美铝CDI。更多细节将在Alumina Limited发布的与交易相关的计划手册中提供。

中信获得的对价是否与其他氧化铝股东不同？一方面，中信和其他氧化铝股东会对该交易分别进行投票吗？

无表决权的可转换A系列优先股通常等同于其他 Alcoa Alumina Limited股东将在安排计划中获得的Alcoa CDI的经济权利，唯一的不同是其每股的清算优先权为0.0001美元。

预计所有Alumina股东将在Alumina Limited 计划会议上以单一类别对拟议的安排计划进行投票。

交易对美铝或AWAC的客户/合作伙伴意味着什么？

业务合作伙伴的互动，从谈判到材料交付，将继续由美铝管理，照常营业。我们的客户和其他业务合作伙伴将继续是当务之急。

有了集中的管理团队和战略，美铝将更有能力加快执行运营和战略决策。

此次收购建立在美铝行业领先地位的基础上，强化了我们对所服务地区的承诺，为客户、东道社区和其他依赖我们全球业务持续成功的人提供福利。

此公告为利益相关者带来了哪些好处？

该交易增加了美铝在其核心业务中的经济利益，并通过收购其AWAC合资企业中的少数股权合作伙伴来简化治理，从而提高了运营灵活性和战略选择性。

它还允许Alumina Limited的股东参与到一家更强大、资本更充足的公司的上行潜力中，拥有更大、更多元化的投资组合，同时提供美铝上游铝业务的敞口。

此次收购建立在我们对西澳大利亚州的承诺基础上，为员工、客户、东道社区、和其他依赖我们全球业务持续成功的人提供了可观的福利。

流动性支持的条款是什么？

根据协议条款并应Alumina的要求，Alcoa已同意向Alumina Limited 提供短期流动性支持，以在氧化铝有限公司的净负债超过4.2亿美元的情况下为AWAC合资企业的股票认购提供资金。

根据AWAC目前对2024年的现金流预测，美铝预计在2024日历年度不需要任何支持。

在某些加速还款触发条件的前提下，如果交易未完成，Alumina Limited将被要求在2025年9月1日之前支付其股票期权（加上应计利息）。

接下来的步骤是什么？

美铝打算迅速完成交易完成流程，包括满足惯例成交条件和获得必要的批准。

你预计何时完成交易？

我们预计将满足并获得必要的条件和批准，以便在2024年第三季度完成交易。

在我们完成这一过程时，我们向美国证券交易委员会提交的文件中将提供更多信息，包括与交易相关的委托声明。

在此处详细了解我们的关闭流程 .

完成交易的条件是什么？

该交易须满足惯例条件和所需的监管批准，以及两家公司股东的批准。

需要获得澳大利亚外国投资审查委员会和巴西反垄断监管机构的有限监管批准。

该交易不以尽职调查或融资为条件。

在此处详细了解我们的关闭流程 .

股东大会何时举行？

根据《计划实施契约》，美铝股东大会和氧化铝有限公司的计划会议通常会进行协调，使其间隔不超过48小时。

美铝股东会日期将公布并包含在最终委托书中。

Alumina Limited计划会议日期的通知将在法院批准的发给Alumina Limited 股东的会议通知中发出，该通知将附在Alumina Limited就该交易发出的计划手册中。

氧化铝有限公司的股票何时停止交易？

该计划的生效日期和实施日期将按照《澳大利亚证券交易所上市规则》中规定的时间表，在该计划的所有先决条件得到满足或豁免之后，包括获得美国铝业股东、Alumina Limited股东、澳大利亚法院以及澳大利亚外国投资法和巴西反垄断法的必要批准。

有关该计划预期时间表的更多细节将在Alumina Limited 发布的与该交易相关的计划手册中描述。