EX-3.1

附录 3.1

第二次修订并重述

公司章程

的

WW 国际， INC.

（自 2024 年 5 月 13 日起生效）

第一条

公司的名称应为 WW International, Inc.

第二条

公司成立的目的是交易任何或所有合法业务，无需在公司章程中明确规定，根据不时修订的《弗吉尼亚股票公司法》及其后的任何立法（VSCA），公司可以根据不时修订的《弗吉尼亚股票公司法》及其后的任何立法（VSCA）注册成立。

此处提及的公司章程均指经第二次修订和重述的公司章程，后经修订或根据本文件和 VSCA 重述的公司章程。

第三条

公司有权发行的股票总数为2.5亿股优先股，每股无面值（以下简称优先股），以及1,000,000,000股普通股，每股无面值（以下称为普通股）。

以下是对每类股票的描述，以及每类股票的优先权、限制、投票权和相对权利的声明：

A. 优先股

1。确定优先股权利的权力。董事会有权随时通过一项或多项决议不时将未分配给任何系列优先股的部分或全部未发行优先股分成一个或多个系列，并在不限制前述内容概括性的前提下，确定和确定每个此类系列的名称、构成该系列的股份数量以及以下相对权利以及如此确立的每个系列股票的优先权:

(a) 该系列股票应支付的年度或其他定期股息（如果有）、派发时间、任何此类股息是累积的还是非累积的、支付该系列股票股息的相对优先权（如果有）以及任何累积分红开始累积的日期；

(b) 在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对优先权（如果有）；

(d) 该系列是否应有偿债基金用于赎回或购买该系列的股份，如果是，则该类偿债基金的金额；

(e) 除了法律规定的表决权外，该系列是否还应拥有投票权（包括每股多张或部分选票），如果是，则此类投票权的条款；

(f) 将该系列的股份转换为公司任何其他类别的股票或任何其他相同或任何其他类别的股票的条款和条件（如果有），包括关于调整董事会决定的这类事件中的转换率的规定；

(g) 该系列股票在清算、解散或清盘时，该系列的股份是否可以与普通股一起参与超出该系列股票的固定优先股息或公司资产的任何分配，如果是，则在多大程度上可以参与超过该系列股票的固定优惠金额的股息；以及

(h) 法律或本第三条未规定和确定的此类系列股票的任何其他优惠和相关、可选或其他特殊权利，以及此类优先权或权利的限制、限制或限制。

2。系列的独特名称。每个优先股系列的指定应使其股票与所有其他系列的股票区分开来。除非VSCA要求或董事会另有规定，如公司章程修订条款所示，否则不同系列的优先股不应被视为构成不同的投票组，以供投票团体进行投票。

3.对某些发行版的限制。只要有任何优先股在外流通，如果在作出申报、支付或分配时，公司拖欠任何应付的股息或任何债务，则公司不得申报并支付或分开支付任何股息（普通股的股息或在股息方面排名次于优先股的其他公司股票除外），也不得对此类初级股进行任何其他分配用于赎回任何优先股。

B. 普通股

1。投票权。除非 VSCA 或《公司章程》中关于不时生效的规定或确定股东有权投票的记录日期的规定，除非VSCA或根据本第三条A部分第1节的规定设立任何系列优先股的公司章程修正条款另有规定，公司普通股流通股的持有人应拥有独家表决权选举董事和所有其他目的的权力，每位公司普通股登记持有人有权对公司账簿上以自己的名义存放的每股此类股票获得一票。

2。分红。在尊重优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的公司合法可用资产或资金的现金、任何公司股票或公司财产的股息和其他分配，并应在所有此类股息和其他分配中按每股平均分配。

3.解散后的权利。除非VSCA或公司章程对解散优先股或其任何一个或多个系列的任何权利有要求，否则，普通股持有人有权根据他们各自拥有的记录在案的普通股数量按比例获得公司解散时的净资产以及支付的任何股息或其他分配的全额款项公司。

C. 一般规定

1。已赎回或重新收购的股份。公司赎回或以其他方式重新收购的任何系列优先股（无论是通过偿债基金的运营、转换后还是其他方式）的股票应具有股授权和未发行优先股的地位，可以作为该系列的一部分重新指定和重新发行（除非创建任何其他系列的修正条款禁止）或任何其他系列优先股。公司重新收购的普通股股应具有授权和未发行普通股的地位，可以重新发行。

2。没有先发制人的权利。公司任何类别股票的持有人均无权认购或购买 (a) 公司任何类别的任何股票，或任何认股权证、期权或其他工具，这些工具将赋予其持有人认购、购买或从公司获得任何类别的股票的权利，无论这些股票、认股权证、期权证、期权或以现金或服务或财产或以股息或其他方式发行的其他工具，或 (b) 任何其他证券公司应可转换为公司任何类别的任何股票，或可兑换成任何类别的公司股票，或者应附有或附带任何认股权证、期权或其他工具，赋予此担保的持有人向公司认购或购买或从公司接收任何类别的股票的权利，无论此类证券是否以现金或服务或财产形式发行或者通过分红或其他方式，除了之外的其他权利（如果有）

董事会可不时自行决定。如果董事会向公司任何类别的股票持有人或任何股票的持有人提供公司任何此类股票、期权、认股权证、工具或其他证券，则该要约在任何情况下均不构成对董事会随后在不向此类持有人发行的情况下处置公司其他证券的权利的放弃或解除。

3.关联交易法规。自 2003 年 5 月 8 日起，公司将不受 VSCA 第 14 条的管辖。

4。控制股份收购法规。 VSCA 第 14.1 条的规定不适用于收购公司任何类别的股份。

D. [已保留]

E. B 系列青少年参与优先股。特此设立了一系列公司授权的优先股，在公司章程的任何其他条款尚未规定的范围内，指定这些公司并享有相应的权利、优惠和限制，具体如下：

1。名称和金额。该系列的股票应指定为B系列初级参与优先股，构成该系列的股票数量应为10,000,000。

2。分红和分配。

(a) 在股息方面，B系列初级参与优先股股份的持有人有权优先于普通股的持有人优先股和任何其他股票在股息方面享有优先权和优先权，B系列初级参与优先股的持有人有权优先于普通股和公司其他任何股票的持有人优先获得B系列初级参与优先股中排名次于B系列初级参与优先股的任何其他股票由董事会宣布，其合法可用资金已用完目的，在每年 1月、4月、7月和10月的第十五天（此处均称为季度股息支付日）以现金支付季度股息，从首次发行一股股票或股一小部分B系列初级参与优先股之后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入至最接近的百分比）等于 (a) 中较大值的0.0美元 01 或 (b) 在遵守下文规定的调整规定的前提下，每股总额的100倍所有现金分红加上自前一个季度股息支付日起在普通股上申报的所有非现金分红或其他分配的每股总金额（以实物支付）的100倍，但普通股或自首次发行任何股票或部分以来在普通股上申报的普通股（通过重新分类或其他方式）的股息除外 B系列初级参与优先股的部分股份。如果公司应在2001年11月19日（权利申报日）之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较小的普通股

股数，则在每种情况下，应通过将该金额乘以分数来调整B系列初级参与优先股的持有人在该事件发生前夕有权获得的金额，分数乘以分数，其分子是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是股的数量在此类事件发生前夕未决。

(b) 公司应在宣布普通股（普通股股息除外）的股息或分配后，立即宣布对B系列初级参与优先股进行分红或分配；前提是，在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间未宣布普通股股息或分配，则每股股息为0.01美元 B 系列青少年参与者优先股应但应在随后的季度股息支付日支付。

(c) 自B系列初级参与优先股发行之日之前的季度股息支付日起，B系列初级参与优先股的股息应开始累积并累计已发行股票，除非此类股票的发行日期早于第一个季度股息支付日的记录日期，在这种情况下，此类股票的股息应从此类股票发行之日起开始累积，或除非发行日期是季度股息付款日期或日期在确定有权获得季度股息的B系列初级参与优先股持有人的记录日期之后，以及在该季度股息支付日之前（无论哪一个事件），此类股息应开始累积并自该季度股息支付日起累积。应计但未付的股息不应计息。对B系列初级参与优先股股票支付的金额少于此类股票应计和支付时此类股息总额的股息应按比例分配逐股分享当时已发行的所有此类股的基础。董事会可以确定一个记录日期，以确定B系列初级参与优先股股票的持有人有权获得据此宣布的股息或分配，，该记录日期应不超过固定支付日期的30天。

3.投票权。B系列初级参与优先股股的持有人应拥有以下投票权：

(a) 在遵守下文调整规定的前提下，B系列初级参与优先股的每股股东应有权就提交公司股东表决的所有事项获得100张选票。如果公司应在权利申报日（x）之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（y）将已发行普通股细分或（z）将已发行普通股合并为较少数量的股，则在每种情况下，B系列初级参与优先股持有人在此类活动前夕有权获得的每股选票数应调整为将这样的数字乘以分数，其中分子是的份额此类事件发生后立即发行的普通股，其分母是该事件发生前已发行的普通股数量。

(b) 除非本文或法律另有规定，否则B系列Junior 参与优先股的持有人和普通股的持有人应就提交给公司股东表决的所有事项共同进行集体投票。

(i) 如果在任何时候，任何B系列初级参与优先股的股息拖欠金额相当于该股分红的六个季度股息，则此类意外事件的发生应标志着一段时期（以下称为违约期）的开始，该期限应延长至先前所有季度股息期和当前季度股息期内所有B系列初级参与优先股的应计和未付股息均应偿还之时已申报并支付款项或分开付款。在每个违约期内，所有拖欠分红金额等于六个季度分红的优先股股持有人（包括B系列初级参与优先股的持有人），无论是哪个系列，均有权选举两名董事。

(ii) 在任何违约期内，B系列初级参与优先股持有人的此类投票权可以先在根据本E部分第3 (b) (iii) 节召开的特别会议或任何年度股东大会上行使，然后在年度股东大会上行使，前提是这种投票权和任何其他系列优先股（如果有）的持有人在某些情况下均无增加的权利，除非持有百分之十股份的持有人，否则应行使法定董事人数的已发行优先股应亲自出席，或由代理人出席。普通股持有人未达到法定人数不应影响优先股持有人行使此类投票权。在优先股持有人在现有违约期内最初行使投票权的任何会议上，他们有权集体投票选举董事以填补董事会中可能存在的空缺（如果有），最多两名董事，或者，如果在年会上行使该权利，选举两名董事。如果在任何特别会议上可能选出的董事人数未达到所需人数，则优先股持有人应有权按照的要求增加董事人数，以允许他们选择所需人数。优先股持有人在任何违约期内行使选举董事的权利之后，除非根据本协议规定的优先股持有人的投票，或者根据排名高于B系列初级参与优先股股票或与之相等的任何股票证券的权利，否则不得增加或减少董事人数。

(iii) 除非优先股持有人在现有违约期内事先行使了选举董事的权利，否则董事会可以下令，或者任何股东或总共拥有不少于已发行优先股总数百分之十的股东可以要求召开优先股持有人特别会议，然后由优先股股东召集该会议公司总裁、副总裁或秘书。此类会议以及优先股持有人根据本第 3 (b) (iii) 条有权投票的任何年会的通知应通过以下方式发给每位优先股登记持有人

将此类通知的副本邮寄给他的最后一个地址，该副本出现在公司的账簿上。此类会议的召开时间不得早于下达命令或请求后的 20 天且不迟于 60 天，如果没有召开，则应在该命令或请求后的 60 天内召开。总持有不少于已发行优先股总数百分之十的任何股东均可发出类似的通知，召集此类会议。尽管有本第3（b）（iii）节的规定，但在紧接下次股东年会确定日期之前的60天内，不得召开此类特别会议。

(iv) 在任何违约期内，公司普通股和其他类别股票（如果适用）的持有人应继续有权选举全部董事，直到优先股的持有人行使了选举两名集体投票的董事的权利，行使该权利 (X) 优先股持有人选出的董事应继续任职，直到其继任者被选出此类持有人或直到违约期到期，以及 (Y) 董事会的任何空缺的董事可以（上文E部分第3（b）（iii）节的规定除外）由选出职位空缺的董事类别的持有人选出的剩余董事的多数票来填补。本E部分第3节中提及的由特定类别股票的持有人选出的董事应包括由此类董事选举的董事，以填补前述句第 (Y) 条规定的空缺。

(v) 违约期到期后，(X) 优先股作为一类选举董事的权利应立即终止，(Y) 优先股持有人当选为一类董事的任何董事的任期应终止，(Z) 董事人数应符合经修订和重述的公司章程或章程中规定的人数，无论有何增加根据本E部分第3 (b) (i) 节的规定制定（但是，该数字此后可能会以任何方式更改）由法律或公司章程或章程（经修订和重述）中规定。根据前一句中（Y）和（Z）条款的规定产生的董事会的任何空缺均可由其余董事的多数填补。

4。某些限制。

(a) 每当上文 E 部分第 2 节规定的B系列初级参与优先股的季度股息或其他应付股息或分配款拖欠时，此后以及直到所有已发行的B系列初级参与优先股的应计和未付股息和分配（无论是否申报）均应全额支付，公司不得：

(i) 申报或支付股息，对B系列初级参与优先股进行任何其他分配，或赎回或购买或以其他方式收购B系列初级参与优先股（无论是分红还是在清算、解散或清盘时）的任何股票作为对价；

(ii) 申报或支付任何与B系列初级参与优先股平价（无论是股息还是在清算、解散或清盘时）的股票的股息或进行任何其他分配，但B系列初级参与优先股以及所有应支付或拖欠股息的平价股票按比例支付的股息的股息除外，按所有此类股票持有人当时有权获得的总金额成比例;

(iii) 赎回或购买或以其他方式收购任何与B系列初级参与优先股平价（无论是分红还是清算、解散或清盘）的股票作为对价股票，前提是公司可以随时兑换、购买或以其他方式收购任何此类平价股票的股份，以换取公司排名次要的任何股票（无论是分红，还是在解散、清算或清盘时）) 转至 B 系列初级参与者优先股或权利，收购此类初级股票的认股权证或期权；或

(iv) 购买或以其他方式收购B系列初级参与优先股的任何股票，或任何与B系列参与优先股持平的股票，除非在考虑了相应的年度股息率和其他相对权利和优惠后，根据董事会等条款以书面形式或通过公布（由董事会决定）向此类股票的所有持有人提出的收购要约在相应的系列和类别中，应确定成色信仰将导致相应系列或类别之间的公平和公平待遇。

(b) 公司不得允许公司的任何子公司购买或以其他方式收购本公司的任何股票作为对价，除非公司可以根据本E部分第4（a）节在时以这种方式购买或以其他方式收购此类股份。

5。重新收购的股份。公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何B系列青少年参与优先股的股份应在收购后立即报废并取消。所有这些股票在取消后应成为授权但未发行的优先股，可以由董事会重新发行，但须遵守本文和适用法律规定的发行条件和限制。

6。清算、解散或清盘。

(a) 在公司进行任何清算（自愿或以其他方式）、解散或清盘时，不得向B系列初级参与优先股股票（无论是股息还是清算、解散或清盘）的持有人分配，除非在此之前， B系列初级参与优先股的持有人应获得每股1.00美元，外加等于应计金额以及截至支付之日的未付股息及其分配，不论是否申报（B 系列清算优先权）。在支付全额款项之后

在B系列清算优先权中，不得向B系列初级参与优先股的持有人进行额外分配，除非在此之前，普通股的持有人获得的每股金额（普通调整）等于通过将（i）B系列清算优先权除以（ii）100（按本文第6（c）节的规定进行了适当调整）所得的商数下文E部分反映了普通股的股票分割、股票分红和资本重组等事件股票）（第（ii）条中的此类数字，调整编号）。在分别全额支付B系列清算优先股和普通股所有已发行股份的B系列清算优先股和普通股的共同调整后，B系列初级参与优先股的持有人和普通股的持有人将获得剩余资产的应分摊比例和比例份额，按此类优先股和普通股的调整数与1的比例进行分配分别以为基础。

(b) 但是，如果没有足够的资产可供全额支付B系列清算优先股和所有其他系列优先股（如果有）的清算优先股（如果有）的清算优惠，则此类剩余资产应按比例分配给B系列初级参与优先股的持有人，并根据其各自的清算偏好按比例分配给B系列初级参与优先股和此类平价股的持有人。但是，如果没有足够的资产可供全额支付共同调整，则此类剩余资产应按比例分配给普通股持有人。

(c) 如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，应通过将该调整数乘以分数（分子）来调整在该事件发生前夕生效的调整数其中是此类事件发生后立即发行的普通股的数量，以及其分母是此类事件发生前不久已发行的普通股数量。

7。合并、合并等。如果公司进行任何合并、合并、法定股票交换或其他交易，将普通股转换、交换或变更为其他股票或证券、现金和/或任何其他财产，则在任何此类情况下，B系列初级参与优先股的股份应同时以类似方式转换、交换或更改每股金额（视条款而定）用于调整（如下所述）等于 100 倍每股普通股变更或交换的股票、证券、现金和/或任何其他财产（以实物支付）的总金额（视情况而定）。如果公司应在权利申报日之后的任何时候宣布以普通股形式支付的普通股股息，（ii）细分已发行普通股，或（iii）将已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，前一句中与有关的B系列初级参与优先股的转换、交换或变更金额应为通过将此类数量乘以分数进行调整，分数的分子是的数量此类事件发生后立即流通的普通股，其分母是该事件发生前不久已发行的普通股数量。

8。不可兑换。B系列青少年参与优先股的股份不可兑换。

9。排名。除非任何其他系列的条款另有规定，否则B系列初级参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名应优先于所有其他系列的公司优先股。

10。修正案。在B系列青少年参与优先股的任何股票流通时，如果没有B系列初级参与优先股中至少三分之二的持有人投赞成票，则不得以任何可能实质性改变或改变B系列初级参与优先股的权力、优惠或特殊权利从而对产生不利影响的方式修改公司章程（经修订和经此修订）股票，作为一个类别单独投票。

11。零碎股票。B系列青少年参与优先股可以按股份的部分发行，这使得持有人有权按比例行使投票权、获得股息、参与分配，并享受B系列初级参与优先股持有人的所有其他权利。

第四条

1。的董事人数应符合公司章程的规定，但可以按照章程中规定的方式不时增加或减少董事人数，前提是董事人数在任何情况下都不得超过15人。董事应分为三类，指定为第一类、二类和三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。I 类董事最初应任期一年，二类董事最初任期两年，III 类董事最初任期两年，三类董事最初任期三年。从2002年开始，在每一次年度股东大会上，应选举在该年度会议上任期届满的董事类别的继任者，任期三年。如果董事人数发生变化，任何增加或减少都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。本第1节的上述规定不适用于任何系列优先股的持有人可能选出的董事。

2。在任何当时已发行的优先股持有人的权利的前提下，无论何时，Artal Luxembourg S.A.（Artal）或多数受让方拥有当时已发行普通股的大部分股份，只要公司当时的流通股本股票的多数选票获得赞成票，董事均可被免职，无论是否有理由，均可被免职选举董事（有表决权的股份），以单一投票组的形式共同投票。在所有其他时候，只有有理由才能罢免董事，并且只能通过当时已发行的有表决权股份作为单一投票团体共同投票的多数选票的赞成票才可以罢免董事。就公司章程而言，多数受让人是指Artal或任何其他多数受让人根据转让文书或相关协议根据公司章程的此类条款被授予权利的当时已发行普通股的大部分受让人 Artal或此类转让多数受让人的多数受让人。

3.在遵守当时尚未发行的任何优先股持有人的权利以及 VSCA 中规定的任何限制的前提下，由于董事人数的增加以及董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺而产生的新设立的董事职位应由仅由 (a) 董事会或 (b) 有权投票的股东在股东大会上填补关于董事的选举。如果留任的董事少于董事会的法定人数，他们可以通过大多数留任董事的赞成票填补空缺。董事会为填补任何空缺而选出的任何董事的任期应持续到下一次年度股东大会。在这种情况下，股东在年会上选出的董事的任期应与该人当选的董事类别的剩余任期相吻合。

4。 VSCA 第 13.1-646 节设想并经董事会批准的任何协议、计划或相关文件中的任何条款均不应被视为对董事会权限或权力的限制，但如果考虑如此，则本公司章程特此授权。

第五条

1。除非在《公司章程》中明确要求就涉及 (a) VSCA需要股东批准的公司章程的修订或重述的事项采取行动才能获得批准；(b) VSCA需要股东批准的合并或股份交换计划；(c) 出售非正常业务过程中的资产；(d) 解散公司由的多数赞成票批准，有权由当时已发行的有表决权股份投的选票除非在向股东提交任何此类事项时，董事会应要求更多的表决权；前提是董事应由有权在有法定人数的会议上投票的股份的多数票选出。

2。在Artal或多数受让人拥有当时已发行普通股多数的任何时，修改、更改、更改或废除本第五条第 2 款或第 VII 条第 1 节的任何规定时，必须以当时流通的有表决权股份作为单一表决权组共同投票的多数选票投赞成票。在所有其他时间，修改、更改、变更或废除第四条、本第五条第2或3节或第 VII条第1节的任何规定，必须获得当时流通的有表决权股份投的至少 80% 的选票投赞成票，作为单一投票团体共同投票。

3.为了促进但不限于VSCA赋予的权力，董事会被明确授权和授权采纳、修改或废除公司章程；但是，董事会或拥有必要投票权的股东可以修改、修改或废除董事会根据本协议赋予的权力通过的章程在此方面，还规定，如果股东采取任何此类行动，则至少有80％的赞成票股东必须通过当时已发行的有表决权股份投票，作为单一投票组共同投票，才能修改、修改、更改或废除章程的任何条款或通过任何附加章程。

第六条

1。每个个人，无论是现任或曾经是公司的董事、高级管理人员或雇员，或者应公司的要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业任职或曾经以任何此类身份任职，公司均应赔偿其因任何索赔、诉讼或诉讼而可能承担的任何和所有责任和合理费用（无论是由公司或任何此类公司、实体、计划或其权利引入否则），无论他在发生此类责任或费用时是否仍然如此，除非该人故意不当行为或故意违反刑法，否则他可能因在公司任职期间担任或曾经是公司或其他公司、实体或计划的董事、高级管理人员或雇员而以当事方或其他身份参与其中。

如本第六条所用：(a) 责任和支出应包括但不限于律师费和支出以及对董事、高级管理人员或雇员的判决、罚款或罚款金额以及和解金额；(b) 除非上下文另有要求，否则董事、高级管理人员和雇员等术语包括任何此类人员的遗产或个人代表；(c) 应公司的要求，某人被视为以该计划的董事、高级管理人员或雇员的身份为员工福利计划服务如果他对公司的职责还规定了他对计划或与计划相关的计划参与者或受益人的义务或以其他方式涉及其提供的服务；(d) “发生” 一词是指任何导致索赔、诉讼或诉讼的实际或指控的行为或未采取行动；以及 (e) 作为受托人或合伙企业管理委员会或类似委员会成员的服务，合资企业或有限责任公司应被视为担任信托、合伙企业、合资企业的董事、高级管理人员或雇员，或有限责任公司。

通过判决、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何索赔、诉讼或诉讼，无论是民事还是刑事诉讼，均不得推定董事、高级管理人员或雇员不符合本第 1 节中规定的行为标准。公司应承担举证责任，通过占主导地位的证据证明本第 1 节规定的相关行为标准未得到满足。

2。应根据本第六条第 1 款作出任何赔偿，除非 (a) 董事会以多数票行事，在所涉索赔、诉讼或程序发生时为董事且当时不是此类索赔、诉讼或程序的当事方（前提是至少有两名此类董事）的董事中，认为该董事、高级管理人员或雇员有不符合相关标准

此类第 1 节规定的行为，或者 (b) 如果没有至少两名此类董事，即公司首席弗吉尼亚法律顾问，即董事会最后一次指定的首席弗吉尼亚法律顾问，该法律顾问是在所涉索赔、诉讼或诉讼发生之前，或者如果弗吉尼亚州的律师出于任何原因不愿这样做，则弗吉尼亚州的法律顾问双方均可接受公司和寻求者双方均可接受赔偿，向公司提供书面建议，在他们看来，这些标准是这样的尚未满足。

3.除非本第 3 节另有规定，除非本第 3 节另有规定，否则与本第 VI 条第 1 款所述的任何索赔、诉讼或诉讼相关的费用应在最终处置之前由公司在收到收款人或代表收款人承诺偿还此类款项时预先支付，前提是最终确定他无权根据本第六条获得赔偿。此类承诺无需担保，在不考虑收款人最终还款能力的情况下，均应接受此类承诺。尽管有上述的规定，如果董事会或弗吉尼亚法律顾问（视情况而定）在本第六条第 2 节所述的最终调查结果出来之前的任何时候，根据本第六条第 2 节规定的程序，认定该高管、董事在当时掌握的大量证据中发现该高管、董事可以不支付或暂停提前支付费用或员工未达到本第六条第 1 节中规定的相关行为标准。

4。本第六条的任何修订或废除均不得对任何董事、高级职员或雇员行使本第六条规定的赔偿权，这些责任或费用全部或很大程度上是基于本公司章程规定的本第六条生效之前或期间发生的发生的事件提出的索赔、诉讼或诉讼所产生的责任或费用。本第 4 节的规定应适用于任何此类索赔、诉讼或程序，无论何时启动，包括本第六条修正或废除之后启动的任何此类索赔、诉讼或程序。

5。本第 VI 条中规定的赔偿权是对任何此类董事、高级管理人员或雇员根据合同或法律规定可能享有的任何权利的补充。

6。在本第六条生效之日之前或之后，或由公司股东提起或代表公司股东提起的任何诉讼中，公司任何董事或高级管理人员均不对本第六条生效之日之前或之后的任何交易、事件或行为过程向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，因此类人员故意不当行为或故意违反本条款而产生的责任除外刑法或任何联邦或州证券法。

第七条

1。除非法律另有规定，否则可以根据董事会主席、总裁、董事会的命令召集出于任何目的或目的的特别股东大会，或者在Artal或任何Artal受让人拥有当时已发行普通股的至少 20％的任何时候，Artal或任何此类Artal受让人可以随时召集会议。就本第1节而言，Artal受让人是指Artal或任何其他Artal受让人根据转让文书或相关协议根据本第1节授予权利的当时已发行普通股的至少 20％的受让人，Artal或任何其他Artal受让人的受让人。

2。在公司的登记股东少于300人的期限内，VSCA要求或允许在股东大会上采取的任何行动均可在不举行会议和事先通知的情况下采取，前提是股东的书面同意采取的，这些股东有权在已发行股份持有人会议上投票，并且有投票权的投票权不少于最低人数（或适用的最低人数）以（群组）投票为批准或采取必要投票的情况在举行的会议上采取行动，所有有权就此进行表决的股东都出席并投了票。

3. As used in the Articles of Incorporation, the word “own” shall mean “beneficially own” as determined pursuant to Rule 13d-3 (or any successor provision thereto) under the Securities Exchange Act of 1934, as amended.