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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-257444

招股说明书

900万股

普通股

我们将在此次 发行中提供9,000,000股普通股。这是我们普通股的首次公开发行。

在此次发行之前，我们的股票还没有公开市场。首次公开募股价格为每股8.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，交易代码为？CADL.

根据联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第10页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本招股说明书可能提供的证券，也没有任何这些组织确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

普通股将于2021年7月29日左右交付。

我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,350,000股我们的普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为580万美元，扣除费用前我们获得的总收益将为7700万美元。

联合簿记管理经理

本招股说明书日期为2021年7月26日

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到2021年8月20日(包括本次发售开始后25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发售，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是对交易商作为承销商时交付招股说明书的义务以及对其未售出的配售或认购的 的义务。

我们没有，承销商也没有授权任何人提供任何信息或作出任何 陈述，但本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、由吾等或代表吾等编制的或我们向您推荐的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息或陈述除外。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此发售的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在 司法管辖区内。本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充或任何适用的自由写作招股说明书中包含的信息仅在其日期有效，无论其交付时间或 我们普通股的任何出售。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书，而不是在美国。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源。行业出版物和第三方研究、调查和研究通常表明，他们的 信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些 消息来源是可靠的；但我们没有独立核实此类出版物中包含的信息。虽然我们不知道关于本招股说明书中的任何第三方信息的任何错误陈述，但它们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股说明书中题为风险因素和 其他部分讨论的那些因素。一些数据也是基于我们的善意估计。

本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。有关前瞻性陈述，见风险因素？和？特别说明。

商标和商品名称

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称，包括我们的公司名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方商标、服务标记、商标名或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商号可能不带^®、TM或SM符号，但省略此类引用并不意味着， 并且不应以任何方式被解释为我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或这些商标、服务标记和商号的适用所有人的权利。

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关说明以及管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务、财务状况和资本要求相关的风险

我们是一家生物制药公司，经营历史有限，到目前为止还没有从产品销售中获得任何收入。

生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。我们于2003年6月根据特拉华州的法律注册成立。自成立以来，我们几乎所有的努力和财务资源都集中在筹集资金和开发我们最初的候选产品上。到目前为止，我们主要通过发行可转换优先股并将其出售给私募股权融资的外部投资者来为我们的运营提供资金。从我们成立到2021年6月30日，我们从这类交易中总共筹集了6610万美元的毛收入。截至2021年3月31日，我们的现金及现金等价物和投资为2920万美元。自成立以来，我们每年都出现净亏损，截至2021年3月31日，我们累计亏损4860万美元。截至2021年3月31日的三个月以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们报告的净亏损分别为450万美元、1770万美元和820万美元。我们没有任何产品被批准用于商业销售，因此 从未从产品销售中获得任何收入，我们预计在可预见的未来也不会这样做。我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，即使我们的临床开发工作取得了积极的数据，我们的候选产品也可能无法获得监管部门的批准，也可能无法以允许我们盈利的价格成功推出和销售。我们预计，在未来几年和可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和运营亏损。我们之前的亏损，加上预期的未来亏损，已经并将继续对我们的股东赤字和营运资本产生不利影响。

自成立以来，我们已经发生了重大的运营亏损，并预计在可预见的未来我们还将继续亏损。

我们几乎所有的运营亏损都是由与我们的研发计划相关的成本以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。我们预计，随着我们候选产品的临床试验的开始和继续，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，如果我们的候选产品获得营销 批准，我们将产生大量的销售、营销和制造费用。一旦我们成为一家上市公司，我们将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们预计在可预见的未来， 将继续遭受重大且不断增加的运营亏损。由于与开发医药产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测未来亏损的程度或我们何时实现盈利(如果有的话)。即使我们真的实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。

我们未来的亏损数额是不确定的，我们的季度经营业绩可能会大幅波动，或者可能会低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。我们的季度和年度经营业绩未来可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能 很难预测，包括以下因素：

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这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，对我们的运营结果进行逐期比较可能没有意义。这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经满足了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。

我们 没有获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。

我们实现盈利的能力取决于我们 的创收能力。到目前为止，我们还没有从我们的候选产品中产生任何收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中产生任何收入。除非我们获得一个或多个候选产品的营销批准并开始销售，否则我们预计不会产生可观的收入。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于，我们的能力：

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如果我们不能及时或根本实现这些因素中的一个或多个，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们的候选产品商业化，这将对我们的业务造成严重损害。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

即使我们完成了这次发行，我们也需要筹集大量的额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们将被迫 推迟、减少或取消一些产品开发计划或商业化努力。

医药产品的开发是资本密集型的。我们目前正在通过一些潜在适应症的临床开发来推进我们的候选产品。我们目前正在进行CAN-2409在中高风险患者中新诊断的局限性前列腺癌 的第三阶段临床试验，我们预计将于2021年第三季度完成登记，并在2024年收到最终数据读数。我们使用候选CAN-2409的第二个程序是用于治疗一种名为高级别胶质瘤的脑癌。我们打算在2022年上半年启动这一适应症的潜在注册第三阶段试验。因此，我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，尤其是当我们继续进行正在进行的临床试验或启动未来的试验，并对我们的候选产品进行研究和开发并寻求市场批准时。此外，根据监管审批的状态，或者如果我们获得了任何候选产品的营销审批，我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。如果我们 选择为我们的候选产品寻求更多迹象和/或地理位置，或者以其他方式以比我们目前预期更快的速度扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们将被迫推迟、减少或取消某些研发计划或未来的商业化努力，并且可能无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们预计，此次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物 和投资，将足以为我们的运营提供资金，直至2023年第一季度。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，并可能因此而大幅增加，包括：

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确定潜在的候选产品并进行临床前开发测试和临床试验是一个耗时、昂贵且 不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会在商业上取得成功 。我们的商业收入，如果有的话，将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品，如果根本没有的话。因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的 业务目标。

任何额外的筹款努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。整个金融市场的中断，以及最近的新冠肺炎疫情，使得股权和债务融资更加难以获得，并可能对我们满足筹款需求的能力产生实质性的不利影响 。我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券(无论是股权或债务)，或发行此类证券的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有股东的权益。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下需要更早的阶段，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生 重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法根据需要扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

产品开发相关风险

我们的业务依赖于我们的主要候选产品CAN-2409以及CAN-3110和我们 推进到临床的任何其他候选产品的成功。我们所有的候选产品都需要进一步的开发，然后我们才能寻求监管部门的批准并将产品投入商业使用。

我们目前没有获准商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。我们预计，未来几年我们的大部分努力和支出将用于我们的CAN-2409计划，该计划目前是我们的主要候选产品。作为我们最先进的CAN-2409计划的一部分，我们目前正在进行一项针对CAN-2409的SPA下的3期临床 试验，对象是新诊断的中高进展风险的局限性前列腺癌患者。我们希望

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在2021年第三季度完成此试验的注册，最终数据将于2024年公布。我们还在评估CAN-2409在高级别胶质瘤中的应用，并打算在2022年上半年启动这一适应症的潜在注册3期试验。此外，我们正在进行研究人员启动的CAN-3110的第一阶段临床试验，CAN-3110是我们HSV平台上最先进的候选产品，在我们最初的 复发高级别胶质瘤目标适应症中，预计将在2021年第四季度报告更多的生物标志物结果。如果CAN-2409遇到安全或功效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。我们不能保证，即使我们获得了监管部门的批准，我们开发的CAN-2409、CAN-3110或任何其他候选产品也将获得监管部门的批准或成功商业化。如果我们被要求停止开发CAN-2409或CAN-3110，或者如果CAN-2409或CAN-3110没有获得监管部门的批准或未能获得重大的市场认可，我们实现盈利的能力将推迟许多年。

此外，即使我们获得监管机构对CAN-2409、CAN-3110或我们 开发的任何其他候选产品的批准，我们仍将需要开发商业基础设施、增强我们的制造能力或与合作伙伴发展关系以实现商业化，建立商业上可行的定价结构，并从第三方付款人(包括政府医疗保健计划)获得保险和 足够的补偿。如果我们或任何未来的合作伙伴不能成功地将CAN-2409、CAN-3110或我们开发的任何其他候选产品商业化，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的临床前研究和临床试验可能无法充分证明我们的任何候选产品的安全性和有效性，这将阻碍或推迟开发、监管批准和商业化。

在我们的候选产品(包括CAN-2409、CAN-3110或我们开发的任何其他候选产品)的商业销售获得监管批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前研究和临床试验，证明我们的候选产品用于每个目标适应症的安全性和有效性。失败可能在临床前研究和临床试验过程中的任何时候发生，失败的风险很高，因此我们可能永远不会成功开发适销对路的产品。我们可能进行的任何临床前研究或临床试验可能不会证明获得监管部门批准将我们的任何候选产品推向市场所需的安全性和有效性。如果我们正在进行的 或未来的临床前研究和临床试验的结果对于我们的候选产品的安全性和有效性没有定论，如果我们没有达到具有统计和临床意义的临床终点，或者如果我们的候选产品存在相关的安全问题，我们可能会阻止或推迟获得此类候选产品的上市批准。在某些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同临床前研究和临床试验的安全性或有效性结果可能存在显著差异，包括方案中规定的试验程序的变化、患者群体的大小和类型的差异、临床试验方案的变化和遵守以及临床试验参与者的退学率。虽然我们目前正处于CAN-2409的第三阶段临床试验，并处于CAN-3110的临床开发的早期阶段，但与许多肿瘤疗法一样，很可能存在与使用它们相关的副作用。我们的试验结果可能会显示副作用的严重程度和普遍性，这是不可接受的。在这种情况下，我们的试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。与治疗相关的副作用也可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

此外，我们的候选产品在临床试验中引起了与靶标毒性相关的不良副作用，如发烧、寒战和肌肉疼痛，以及在我们的试验中出现的其他类似流感的症状。在我们的试验中招募的患者经历了以下3级和4级相关的副作用。在我们的前列腺癌2期临床试验中，一名患者出现了3级泌尿生殖系统毒性，1名患者出现了短暂的3级ALT升高，但没有临床意义。在我们的高级别胶质瘤1b/2期临床试验中，患者经历了以下不良事件：1例患者出现4级偏瘫和3级言语障碍恶化；1例患者出现3级失眠；1例患者出现3级头痛；1例患者出现3级伤口并发症 ；1例患者出现4级运动神经病症状/体征；7例患者出现3级一过性淋巴细胞减少；3例患者出现3级AST/ALT改变。在我们的非小细胞肺癌1期临床试验中，2名患者出现3级脱水合并肾功能不全，2名患者出现3级尿潴留，6名患者出现4级低淋巴细胞计数。在我们的

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胰腺癌1期临床试验，2例腹痛加重，1例脱水伴肌酐升高，3例ALT/AST升高，3例胆红素升高，3例脂肪酶升高，2例淋巴细胞计数下降。如果观察到的目标毒性达到不可接受的水平，或者如果我们的候选产品具有意想不到的特性，我们可能需要放弃它们的开发，或者将开发限制在从风险-收益的角度来看不良副作用或其他特性不太普遍、不那么严重或更容易接受的更狭隘的用途或子群。此外，我们的候选产品可能会导致我们迄今尚未观察到的不良副作用。许多化合物最初在治疗癌症的早期测试中表现出了希望，但后来被发现会产生副作用，阻止这种化合物的进一步发展。除了我们正在进行的CAN-2409和 CAN-3110的临床试验外，患者已经并可能继续在扩大准入或同情使用计划下接受CAN-2409和/或CAN-3110的治疗。如果在此计划中接受治疗的患者的体验与我们正在进行或计划中的公司赞助的CAN-2409和/或CAN-3110试验的结果不一致或不太有利，这可能会对人们对CAN-2409和/或CAN-3110、我们其他候选产品或我们业务的看法产生负面影响。此外，由于这些不一致或不利的结果，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们获取并提交更多临床数据，这可能会推迟CAN-2409和/或CAN-3110或我们的其他候选产品的临床开发或上市批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到监管审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

有时，我们可能会公布临床试验的中期、顶线或初步数据。我们可能决定在一定数量或百分比的患者入选后，或仅在整个随访期的一部分之后，但在试验完成之前，对数据进行中期分析。同样，我们可能会在完成最终试验结果之前报告主要和关键辅助终端的主要或初步结果。随着更多患者数据或分析的出现，我们临床试验的初步、顶线和中期数据可能会发生变化。我们临床试验的初步、顶线或中期数据不一定是对最终结果的预测，可能会随着患者登记的继续、更多患者数据的出现以及我们发布最终临床试验报告而导致一个或多个临床结果发生重大变化。此外，这些数据仍需遵守审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步、中期和顶线数据 。与中期数据相比，最终数据的重大不利变化可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们整个公司。此外，我们选择 公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的 披露中。

如果我们报告的中期、背线或初步数据与更完整的结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为我们的候选产品获得营销授权并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们候选产品的早期研究和试验结果可能无法预测未来的试验结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征，尽管已通过临床前研究和初步临床试验取得进展。随着我们开始新的临床试验并继续我们正在进行的临床试验，可能会出现 可能暂停或终止此类临床试验的问题。生物技术和制药行业的一些公司在临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床前研究或临床试验中取得了积极的结果。这些挫折是由临床试验进行期间的临床前发现和进行的安全性或有效性观察等引起的。

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在临床试验中，包括以前未报告的不良事件。尽管在早期的研究和试验中有任何潜在的有希望的结果，但我们不能确定我们不会面临类似的挫折。此外，我们的临床前动物研究的结果，包括我们的肿瘤学小鼠研究和动物研究，可能不能预测人类临床试验的结果。例如，我们处于临床前开发阶段的肿瘤候选产品可能在患者身上表现出与在实验室动物研究中不同的化学和生物特性，或者可能以不可预见或有害的方式与人类生物系统相互作用。

此外，一些过去的、正在进行的和计划中的临床试验利用了开放标签研究设计。？开放标签临床试验是指 患者和研究人员都知道患者是否正在接受研究产品候选，或者是现有的批准药物或安慰剂。最典型的情况是，开放标签临床试验只测试候选研究产品，有时可能会以不同的剂量水平进行测试。开放标签临床试验可能会受到各种限制，这些限制可能会夸大任何治疗效果，因为开放标签临床试验中的患者在接受治疗时是知道的。 开放标签临床试验可能会受到患者偏见的影响，即患者认为他们的症状有所改善，仅仅是因为他们意识到接受了实验性治疗。此外，选择进行早期临床研究的患者通常包括最严重的患者，尽管采用了新的治疗方法，但他们的症状可能已经改善。此外，开放标签临床试验可能会受到调查者偏见的影响，在这种情况下，评估和审查临床试验的生理结果的人知道哪些患者接受了治疗，并可能在了解这一知识的情况下更有利地解释治疗组的信息。

我们的候选产品基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测候选产品开发并随后获得监管批准(如果有的话)的时间和成本。

我们已将所有研究和开发努力集中在我们的CAN-2409和CAN-3110候选产品上，我们未来的成功取决于这些治疗方法的成功开发。特别是，CAN-2409使用腺病毒来激活先天和获得性免疫系统。据我们所知，目前还没有FDA批准的用腺病毒治疗癌症的产品。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战 。到目前为止，全球范围内或FDA批准的病毒免疫疗法很少。虽然第一种病毒免疫疗法talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)已获得FDA批准，但监管机构审查的候选病毒免疫疗法产品相对较少，如CAN-2409和CAN-3110。这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。此外， 任何获得批准的病毒免疫疗法都可能受到广泛的批准后监管要求的约束，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来 遵守这些要求。

FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议支持许可的安全性和有效性数据的充分性。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据完成的临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响，因为美国食品和药物管理局经常 坚持咨询委员会的S建议。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。

此外，我们的候选产品是活的转基因病毒，FDA、EMA和其他类似的外国监管机构以及其他公共卫生机构，如疾病控制和预防中心以及参与临床研究的医院，已经建立了额外的安全和传染规则和程序，这可能会为我们的载体的开发、制造或使用设置额外的障碍。这些障碍可能会导致临床试验的进行或获得监管部门对我们候选产品的进一步开发、制造或商业化的批准的延迟。我们还可能在将我们的流程传输给商业合作伙伴时遇到延迟，这可能会阻止我们及时完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果有的话)。

此外，在开发使用腺病毒的产品方面，历史上的临床试验经验有限。此外，我们临床试验的设计和实施 不同于以前在该领域进行的临床试验的设计和实施。特别是，美国和其他国家的监管机构

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包括欧洲在内的司法管辖区尚未发布明确的指南，说明如何结合护理标准来衡量和证明新诊断的中高危前列腺癌患者的疗效。因此，我们的临床试验的设计或结果不能令人满意以支持上市批准的风险很大。例如，我们使用CAN-2409进行的3期临床试验的终点是无病生存(DFS)终点，最终结果预计是在最后一位患者治疗24个月后得出的，这在之前的试验中没有被利用，而且可能不会被监管机构接受作为批准的基础，尽管SPA 存在。即使这种新型终端在美国被接受为批准的基础，我们也不能确定美国以外的监管机构是否会接受此类终端，或者不会要求我们进行额外的验证研究，以支持此类终端在这些司法管辖区获得批准的适宜性。

我们正在开发，未来可能会开发其他候选产品，与其他疗法结合使用，这将使我们面临与任何前药或任何与我们的候选产品组合使用的制剂相关的额外风险。

我们的CAN-2409候选产品正在开发中，将与前药valacylovir联合使用，valacylovir是一种用于治疗生殖器疱疹的小分子药物。在未来，我们可能会开发其他候选产品，与目前批准的一种或多种其他疗法一起使用。即使我们开发的任何候选产品获得上市批准或商业化，以便与其他现有疗法组合使用，我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品组合使用的疗法的批准，或者这些现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗，如果我们开发我们的任何候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用，我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下，或者在商业上不那么成功。

如果FDA或类似的外国监管机构撤销对这些其他药物的批准，或者如果我们选择结合我们开发的任何候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题，我们可能无法获得批准。

我们还可能 结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们未来的候选产品。我们将不能将我们开发的任何候选产品与任何最终未获得营销批准的此类未经批准的癌症疗法结合起来销售。此外，未经批准的疗法面临与我们目前正在开发和临床试验的候选产品相同的风险，包括可能出现严重的不良反应、临床试验延迟以及缺乏FDA批准。

免疫肿瘤学领域的负面发展，特别是溶瘤病毒免疫疗法，可能会损害公众对我们任何候选产品的看法，并对我们的业务产生负面影响。

基于腺病毒或OHSV的候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对免疫肿瘤学的接受程度，特别是溶瘤病毒免疫疗法。我们可能开发的CAN-2409、CAN-3110或任何其他基于腺病毒或OHSV的候选产品的临床试验中的不良事件，或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件和由此产生的宣传，以及未来免疫肿瘤学领域可能发生的任何其他负面发展，包括与竞争对手疗法相关的情况，都可能导致对我们可能开发的任何基于腺病毒或OHSV的候选产品的需求减少 。这些事件也可能导致暂停、中断、临床暂停或修改我们的临床试验。如果公众认知受到使用溶瘤免疫疗法不安全的声明的影响，无论是我们的疗法还是我们竞争对手的疗法，我们的候选产品可能无法被公众或医学界接受，潜在的临床试验受试者可能会被劝阻参加我们的临床试验 。此外，国家或州政府对公众负面看法的回应可能会导致新的法律或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管部门的批准或以其他方式实现盈利的能力。更严格的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、前景和运营结果产生不利影响，并可能延误或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。

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我们的候选产品由修改过的病毒组成。与传染病和免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，基于病毒的其他免疫疗法产品(如溶瘤病毒)临床试验的不利发展可能会对我们的技术造成不成比例的负面影响。生物制药行业未来的负面发展还可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及我们产品测试或审批的潜在监管延迟。任何更严格的审查都可能 推迟或增加为我们的候选产品获得市场批准的成本。

招募患者的困难可能会推迟或阻止我们候选产品的临床试验，并最终推迟或阻止监管部门的批准。

确定患者并使其有资格参与我们候选产品的临床试验，这对我们的成功至关重要。我们临床试验的完成时间在一定程度上取决于我们招募患者参与测试我们候选产品的速度，如果我们在登记时遇到困难，我们可能会在临床试验中遇到延迟 。如果我们无法根据FDA或类似的外国监管机构的要求，或根据需要为给定试验提供适当的统计数据，无法找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，则我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。特别是，由于我们专注于开发CAN-2409和CAN-3110的脑癌患者，因此我们招募合格患者的能力可能有限，或者由于符合条件的患者人数较少，登记速度可能比我们预期的要慢。此外，我们招募患者的能力可能会因新冠肺炎大流行的演变而显著延迟，目前我们无法预测此类延迟的完整程度和范围。

除了我们计划的临床试验的潜在目标人群较少之外，特别是在脑癌方面，资格标准将进一步限制可用的试验参与者池，因为我们将要求患者具有特定的特征，如特定的 疾病进展阶段，才能将他们包括在试验中。此外，寻找符合条件的患者的过程可能被证明是昂贵的。我们还可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来完成我们的 临床试验，原因包括接受评估的候选产品的已知风险和好处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性、潜在患者的临床试验地点的邻近和可用性、患者肿瘤的基因测序信息的可用性以便我们可以识别具有目标基因突变的患者以及医生的患者转介做法。如果患者出于任何原因不愿参与我们的 研究，招募患者、进行研究和获得监管机构对潜在产品的批准的时间表可能会推迟。

患者的登记人数还取决于许多因素，包括：

此外，我们的临床试验将与其他临床试验争夺与我们的候选产品处于相同治疗领域的 候选产品，这一竞争将减少我们可用的患者数量和类型，因为一些可能选择参加我们的临床试验的患者可能会 转而选择参加由我们的竞争对手进行的临床试验。由于合格临床研究人员的数量有限，我们预计将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行我们的一些临床试验，这将减少在这些临床试验地点可供我们进行临床试验的患者数量。此外，由于我们的某些候选产品与更常用的癌症治疗方法背道而驰，而且我们的某些候选产品以前从未在人体上进行过测试，因此有潜力

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患者和他们的医生可能倾向于使用传统疗法，如化疗，而不是让患者参加我们产品候选产品的任何未来临床试验。

如果我们延迟完成或终止任何候选产品的临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们从这些候选产品中获得产品收入的能力可能会被推迟或阻止。

即使我们当前或未来的候选产品获得营销批准，我们当前或未来的候选产品也可能无法获得广泛的市场认可 ，这将限制我们从他们的销售中获得的收入。

如果FDA或其他适用的监管机构批准，我们当前或未来候选产品的商业成功将取决于医学界(包括医生、患者和医疗保健付款人)对我们当前或未来候选产品的认知和接受程度。市场是否接受我们当前或未来的候选产品，如果获得批准，将取决于许多因素，其中包括：

如果我们当前或未来的候选产品获得批准，但没有获得患者、医生和付款人的足够程度的接受，我们可能无法从当前或未来的候选产品中获得足够的收入来实现或保持盈利。在批准报销之前，医疗保健付款人可能会要求我们证明，我们当前或未来的候选产品除了治疗这些目标适应症外，还会为患者提供增量健康福利。我们努力让医疗界、患者组织和第三方付款人了解我们当前或未来的候选产品的好处，这可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更成功地发现、开发或 将候选产品商业化。

候选新产品的开发和商业化竞争非常激烈。我们面临着来自主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司等的竞争，涉及到

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2409和CAN-3110，在未来我们可能寻求开发或商业化的任何候选产品方面都将面临类似的竞争。我们在制药、生物技术和其他相关市场展开竞争，这些市场开发用于治疗癌症的免疫肿瘤疗法。还有其他公司致力于开发治疗癌症的病毒免疫疗法，包括各种规模的大型制药公司和生物技术公司的部门。已经商业化和/或正在开发癌症免疫肿瘤学疗法的大型制药和生物技术公司包括阿斯利康、百时美施贵宝、Gilead Sciences、默克、诺华、辉瑞和罗氏/基因泰克。

我们竞争对手开发的一些产品和疗法基于与我们的方法相同或相似的科学方法，包括对腺病毒和单纯疱疹病毒的病毒免疫疗法的使用。其他有竞争力的产品和疗法则基于完全不同的方法。我们知道，Oncorus、Replimune、Amgen、Immavir、Fergene和IconOVir等公司正在开发病毒免疫疗法，这些疗法可能对我们目标的适应症具有治疗作用。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，这些组织开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

与我们相比，我们的许多竞争对手或未来可能竞争的公司在研发、制造、临床前试验、进行临床试验、获得监管批准和营销批准药物方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药和生物技术行业的合并和收购可能导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和为我们的临床试验登记受试者以及在获取补充或必要的技术方面与我们展开竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们或我们的合作者可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品，我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或外国监管机构对其产品的批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。如果获得批准，影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素可能是它们的疗效、安全性、便利性和价格(如果需要)、生物相似或仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

与政府监管和我们的候选产品商业化相关的风险

FDA和类似的外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。如果我们无法获得或延迟获得所需的监管审批，我们将无法按预期将CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品商业化，我们的创收能力可能会受到严重影响。

获得FDA和类似的外国监管机构批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后数年 ，并取决于许多因素，包括监管机构的相当大的酌情决定权。此外，在候选产品S的临床开发过程中，审批政策、法规或获得审批所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。这些法规要求可能要求我们修改我们的临床试验方案，包括遵守我们从FDA收到的任何适用SPA的 方案；进行额外的临床前研究或临床试验，可能需要监管或独立机构审查委员会或IRB的批准；或以其他方式导致延迟获得 批准或拒绝申请。任何延迟获得或未能获得所需批准的情况都可能对我们从特定候选产品获得收入的能力产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成重大损害。

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监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以 决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对临床前和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选产品的上市批准。监管审批所需的临床前研究和临床试验的数量和类型也因候选产品、候选产品针对的疾病或情况以及适用于任何特定候选产品的法规而异。批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品S的临床开发过程中发生变化，并可能因司法管辖区而异，从临床前研究或临床试验中获得的数据可能会有不同的解释，其中任何一种都可能导致批准过程中的延迟或限制或不批准申请的决定 。CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品可能永远不会获得我们开始产品销售所需的适当监管批准。

如果我们在获得批准方面遇到延误，如果我们未能获得对CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品的监管批准，或者如果候选产品的标签 没有包括该候选产品成功商业化所必需或需要的标签声明，则该候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从该候选产品获得收入的能力可能会受到严重损害。

CAN-2409、CAN-3110或未来的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他 属性，这些属性可能会推迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或导致上市批准后的重大负面后果(如果有)。由CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品引起的严重不良事件或不良副作用可能会导致我们、IRBs和其他审查实体或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA或类似外国监管机构的监管批准延迟或拒绝。例如，如果在临床或临床前测试期间发现不良副作用而对新疗法的安全性提出担忧，FDA或类似的外国监管机构可能会命令我们停止进一步开发，拒绝批准候选产品，或在就是否批准候选产品做出最终决定之前发出信函，要求提供更多数据或信息 。FDA或类似的外国监管机构，或IRBs和其他审查实体，也可能要求或我们可能自愿制定在临床开发期间管理不良事件的策略，其中可能包括对我们的登记标准的限制、停止标准的使用、对S研究设计的调整，或由数据监控委员会监控安全数据等策略。例如，参加我们正在进行的CAN-2409和CAN-3110临床试验的患者经历了轻到中度的不良事件，主要包括流感样症状和注射部位反应。针对这些不良事件，我们采取了预防措施，包括静脉输液、止吐剂和退热药。食品药品监督管理局S或类似的外国监管机构S要求提供更多数据或信息也可能导致 CAN-2409、CAN-3110和未来产品候选产品的审批大幅延误。

此外，根据临床试验的性质，临床试验利用的是潜在患者群体的样本。由于患者数量和接触时间有限，只有当大量患者接触候选产品或患者接触较长时间时，才可能发现候选产品罕见而严重的副作用。

CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品引起的不良副作用还可能导致FDA或类似的外国监管机构拒绝对任何或所有目标适应症的监管批准，或在我们的产品标签中包含不利信息，例如对产品可能用于营销或分销的指定用途的限制，带有显著安全警告(包括盒装警告、禁忌和预防措施)的标签，没有成功商业化所必需或希望的声明的标签，或可能导致昂贵的上市后测试和监督要求，或包括REMS在内的其他要求，监控产品的安全性或有效性，进而阻止我们将CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品商业化并从销售中获得收入。任何此类限制或限制都可能同样影响我们为CAN-2409和 CAN-3110获得的任何补充营销批准。不良副作用可能会限制任何经批准的产品的潜在市场，或者可能导致制造工艺受到限制、停止销售和营销

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产品，或撤回产品审批。我们还可能被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任，或者受到罚款、禁令或施加民事或刑事处罚。

如果CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品与严重的不良事件或不良副作用相关，或者具有 意想不到的特性，我们可能需要放弃开发或将候选产品的开发限制在某些用途或人群中，在这些用途或人群中，不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受 从风险-收益的角度来看。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性的损害。

美国食品和药物管理局S与 就我们的CAN2409在中高风险患者中新诊断的局限性前列腺癌的第三阶段临床试验的研究设计达成的特别协议评估不保证监管审查的任何特定结果，包括最终批准， 并且可能不会导致成功的审查或批准过程。

我们已经获得FDA的同意，同意我们的3期临床试验的设计和规模 CAN-2409用于新诊断的中高风险患者的局限性前列腺癌，并结合通过SPA的护理标准。美国食品和药物管理局的S SPA流程旨在通过允许食品和药物管理局评估某些临床或动物研究的拟议设计和规模，包括旨在形成确定候选产品S疗效的主要基础的临床试验，来促进美国食品和药物管理局对药物和生物制品的审查和批准。应临床试验赞助商的具体要求，美国食品和药物管理局将对该方案进行评估，并回答赞助商S关于方案设计以及科学和监管要求的问题。FDA的目标是在收到申请后45天内完成SPA审查。FDA最终评估试验方案设计的特定元素，如进入标准、剂量选择、终点和/或计划分析是否可接受，以支持监管部门就所研究适应症的有效性批准 产品。FDA和赞助商之间关于SPA的所有交流必须清楚地记录在SPA信函或赞助商和FDA之间的会议记录中。

尽管FDA可能会同意SPA，但SPA协议并不保证产品获得批准。即使FDA同意在SPA流程下审查的协议中提出的设计、执行和分析，FDA也可以在某些情况下撤销或更改其协议。特别是，如果出现在SPA协议签订时尚未认识到的公共卫生问题，出现其他有关产品安全性或有效性的新的科学问题，赞助公司未能遵守商定的试验方案，或者赞助商在申请更改SPA时提供的相关数据、假设或信息，或者被发现是虚假的或遗漏相关事实，则SPA协议对FDA不具约束力。虽然我们已经为我们的3期临床试验获得了SPA协议，但我们随后对协议进行了轻微修改，尚未获得与修改后的协议相关的SPA修正案。

此外，即使在SPA协议最终敲定后，SPA协议也可能被修改，此类修改将被视为对FDA审查部门具有约束力，除非在上述情况下，如果FDA和赞助商书面同意修改该协议。一般说来，这样的修改是为了改进研究。FDA在解释SPA协议的条款以及作为SPA协议主题的任何研究的数据和结果方面保留很大的自由度和自由裁量权。

此外，如果FDA根据SPA撤销或更改其协议，或者以与我们不同的方式解释从临床试验收集的数据，FDA可能认为这些数据不足以支持CAN-2409用于前列腺癌的监管批准申请。

我们已经获得了CAN-2409的孤儿药物指定，用于与抗疱疹前体药物联合用于治疗恶性脑瘤； 然而，我们可能无法保留该指定或为我们的其他候选产品获得孤儿药物指定，并且我们可能无法实现此类指定的好处，包括如果获得批准，我们的产品 候选产品可能获得市场排他性。

作为我们业务战略的一部分，我们寻求并获得了CAN-2409的孤儿药物名称，用于与抗疱疹前药联合治疗恶性脑瘤；然而，我们可能无法保持这一状态。我们还可能为CAN-2409和我们的某些 寻求额外的孤儿药物名称

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未来的候选产品，我们可能无法成功获得此类称号。包括美国和其他主要市场在内的一些司法管辖区的监管机构可以 将旨在治疗影响相对较小患者群体的疾病或疾病的药物和生物制品指定为孤儿药物。根据1983年的《孤儿药品法》，如果某一候选产品旨在 用于治疗一种罕见的疾病或病症，通常定义为每年在美国的患者人数少于200,000人，或在美国的患者人数超过200,000人，且 无法合理预期在美国的销售将收回开发药物的成本，则FDA可将该候选产品指定为孤儿药物。孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用减免。

同样，在欧洲，欧盟委员会在收到EMA孤儿药物产品委员会对孤儿药物指定申请的意见后，批准孤儿药物指定。指定孤儿药物旨在促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病的药物的开发，这些疾病在欧洲影响不超过每10,000人中就有5人，而且没有授权对其进行令人满意的诊断、预防或治疗(否则产品将对受影响的人产生重大好处)。此外，对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的药物，以及在没有激励措施的情况下，该药物在欧洲的销售不太可能足以证明开发该药物的必要投资是合理的，将被授予名称。在欧洲，孤儿药物指定使缔约方有权获得一系列激励措施，如专门针对指定孤儿药物的方案援助和科学建议，并根据赞助商的状况有可能降低费用。

通常，如果具有孤儿药物名称的候选产品获得了其拥有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有一段市场排他期，这将阻止FDA或EMA批准在该市场排他期内治疗相同适应症的 构成相同药物的产品的另一营销申请，除非在有限情况下。适用期限在美国为七年，在欧洲为十年。如果一种药物或生物不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物或生物足够有利可图，以致市场排他性不再合理，则可以将欧洲排他性期限 缩短至六年。如果 任何监管机构确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可以撤销孤立药物的独家经营权。

即使我们已经获得了CAN-2409的孤儿药物名称，用于与一种抗疱疹前体药联合治疗恶性脑肿瘤，而且 即使我们能够获得未来候选产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护相关候选产品免受竞争，因为不同的疗法可以被批准用于相同的疾病，并且 相同的疗法可以被批准用于不同的疾病，但在标签外用于孤儿疾病。即使在一种孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为另一种产品与受保护的孤儿药物不是同一产品或在临床上优于受保护的孤儿药物，因为它被证明更安全或更有效，或者对患者护理做出了重大贡献，FDA随后可能会批准另一种产品治疗相同的疾病。此外，如果指定的孤儿药物被批准用于的用途比其指定的孤儿适应症范围更广，则该药物不能获得 孤儿药物排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物在美国的独家营销权。孤儿药物指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。虽然我们已经获得了CAN-2409的孤儿药物名称，用于与抗疱疹前药联合治疗恶性脑肿瘤，但我们可能无法保持这样的名称；虽然我们可能会寻求适用于任何未来产品候选产品的适用适应症的孤儿药物名称，但我们可能永远不会收到这样的名称。尽管我们已经收到了CAN-2409的此类称号，并可能在未来获得更多此类称号，但不能保证我们将享受这些称号的好处。

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FDA的快速通道指定，即使授予了CAN-2409，或者如果收到了未来任何其他候选产品的认证，也可能不会导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果一种药物或生物制剂用于治疗严重或危及生命的疾病，而该产品显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则产品赞助商可以为特定的适应症申请FDA快速通道认证。我们已获得Fast Track称号，将CAN-2409与放射疗法相结合用于治疗局限性原发性前列腺癌，以提高局部控制率，并将CAN-2409与标准护理手术和化疗相结合，以提高新诊断的高级别胶质瘤成人患者的存活率，从而减少复发 并提高无病存活率，并可能寻求为CAN-3110或我们未来的某些候选产品寻求Fast Track称号。然而，不能保证FDA会将这一地位授予CAN-3110或我们建议的任何候选产品。 根据FDA提供的政策和程序，Fast Track开发产品的赞助商提交的营销申请可能有资格优先审查，但Fast Track指定不能保证任何此类资格或FDA的最终上市批准。FDA拥有是否授予Fast Track认证的广泛自由裁量权，因此，即使我们认为特定的候选产品有资格获得该认证，也不能保证FDA会决定授予该认证。即使我们已获得CAN-2409的Fast Track认证，或者如果我们确实获得了CAN-3110或任何其他未来候选产品的Fast Track认证，我们也可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准 ，并且获得Fast Track认证并不能保证FDA最终获得批准。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定，则可能会撤回该指定。此外，FDA可以随时撤销任何Fast Track的指定。

FDA授予的突破性疗法指定 即使授予我们的任何候选产品，也可能不会加快开发或监管审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会为我们未来的一些或所有候选产品寻求突破性疗法称号。突破性疗法被定义为一种药物或生物 ，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，并且初步临床证据表明，该药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的 改善。被指定为突破性疗法的候选产品的赞助商有资格获得FDA关于制定高效药物开发计划的更密集指导、涉及高级管理人员的组织承诺以及滚动审查和优先审查的资格。被FDA指定为突破疗法的药物和生物制品也有资格获得其他快速审批计划，包括加速审批。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品中有一个符合指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。在任何情况下，与开发和考虑批准的未获得突破指定的候选产品相比，收到候选产品的突破疗法指定 可能不会带来更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外， 即使我们的一个或多个候选产品符合突破疗法的条件，FDA稍后也可能会决定该产品不再符合资格条件。因此，即使我们可能为CAN-2409、 CAN-3110或我们未来用于治疗各种癌症的部分或全部候选产品寻求突破性疗法认证，也不能保证我们将获得突破性疗法认证。

FDA的加速批准，即使授予我们当前或未来的某些候选产品，也可能不会带来更快的开发或监管 审查或审批过程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

我们可能会使用FDA的S加速审批途径寻求我们当前或未来的某些候选产品的批准。如果一种产品治疗严重或危及生命的疾病，通常比现有疗法提供有意义的优势，并对合理地可能预测临床益处的替代终点产生影响，则该产品可能有资格获得加速批准。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的产品的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。这些验证性试验必须由赞助商进行尽职调查。此外，美国食品和药物管理局目前

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需要预先审批促销材料，作为加速审批的条件，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。即使我们确实获得了加速审批，我们也可能不会经历更快的开发或监管审查或审批过程，而且获得加速审批并不能保证最终获得FDA的完全批准。

即使我们的开发工作成功，我们也可能无法在美国或其他司法管辖区获得对CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品的监管批准，这将阻止我们将CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品商业化。即使我们获得了对CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品的监管批准，任何此类批准都可能受到限制，包括已批准的适应症或患者群体，这可能会削弱我们成功将CAN-2409、CAN-3110或任何未来候选产品商业化的能力。

在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销、推广或销售CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品，而且我们可能永远不会获得这样的监管批准。要获得上市批准，需要针对每个治疗适应症向监管部门提交广泛的临床前和临床数据以及支持信息，以确定该适应症的候选产品S的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关产品制造过程的信息，并由监管机构检查生产设施和临床试验地点。如果我们没有得到FDA和类似的外国监管机构对任何CAN-2409、CAN-3110和未来产品 候选产品的批准，我们将无法在美国或其他司法管辖区将此类候选产品商业化。如果在任何司法管辖区内，在获得CAN-2409、CAN-3110和未来候选产品的审批和商业化方面出现重大延误，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景都将受到严重损害。即使CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品获得批准，他们也可能：

我们以前没有向FDA提交过生物制品许可证申请或BLA，或向可比的外国监管机构提交过类似的营销申请，针对CAN-2409、CAN-3110或任何候选产品，我们不能保证我们最终会成功地获得监管部门对成功营销所必需或期望的声明的批准，如果有的话。

更改候选产品的制造或配方可能会导致额外的成本或延迟。

随着候选产品从临床前研究到后期临床试验的批准和商业化，开发计划的各个方面，如制造方法和配方，通常都会在过程中进行更改，以努力优化过程和结果。 任何这些更改都可能导致CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品表现不同，并影响计划的临床试验或使用更改后的材料进行的其他未来临床试验的结果。 第三方制造商和制造流程的更改可能还需要额外的测试，或通知FDA或类似的外国监管机构，或获得其批准。由于我们新工厂或第三方制造商的商业规模制造业务的发展，此类变更可能会进一步推迟。这可能会推迟临床试验的完成，需要进行过渡临床试验或研究，需要重复一个或多个临床 试验，增加临床试验成本，推迟批准CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。

为食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构提供的资金不足可能会阻碍他们聘用和留住关键领导和其他人员的能力，阻止 新产品和服务及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的 业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。该机构的平均审查时间近年来波动为

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一个结果。此外，政府对美国证券交易委员会和我们业务可能依赖的其他政府机构的资助，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会延长候选新产品接受必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务 。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局于2020年3月10日宣布，在当地、国家和国际条件允许的情况下，打算推迟对外国制造设施和产品的大部分检查。2020年3月18日，FDA宣布打算暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查，并就临床试验的进行提供指导，FDA将继续更新这一指导意见。截至2020年6月23日，美国食品和药物管理局指出，它正在继续确保根据其用户付费性能目标 在新冠肺炎大流行期间及时审查医疗产品申请，并进行关键任务的国内外检查，以确保制造设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。2020年7月16日，FDA指出，它正在继续加快肿瘤学产品的开发，其工作人员全职远程工作。然而，FDA可能无法继续保持目前的速度，批准时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或对临床地点进行检查的情况，特别是由于新冠肺炎大流行和相关的旅行限制。自2020年7月起，FDA利用评级系统，根据给定州和地区的病毒轨迹数据以及州和地方政府制定的规则和指南，帮助确定何时何地进行此类检查最安全，FDA要么继续逐案进行关键检查，要么在可能的情况下安全地恢复优先的国内检查，通常包括审批前检查。不被视为关键任务的外国审批前检查仍被推迟，而被视为关键任务的检查将根据具体情况考虑进行检查。FDA将使用类似的数据来通知恢复海外优先行动，因为这样做变得可行和可取。FDA 可能无法保持这一速度，未来可能会出现延迟或挫折。如果FDA确定有必要进行检查才能获得批准，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA已表示，它一般打算发布完整的回复信。此外，如果没有足够的信息来确定设施的可接受性，FDA可能会推迟对申请采取行动，直到完成检查。2020年，几家公司宣布收到完整的回复信，原因是美国食品和药物管理局S无法完成对其申请的必要检查。美国以外的监管机构可能会采取类似的 限制或其他政策措施来应对新冠肺炎疫情，并可能在监管活动中遇到延误。如果政府长期停摆或发生其他中断，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。未来的停摆或其他中断也可能影响美国证券交易委员会等其他政府机构，这也可能通过推迟对我们的公开申报文件的审查(如果有必要的话)以及我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

即使 如果CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品获得监管批准，我们也将面临持续的义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，并限制我们生产和营销产品的方式 。

我们可能获得上市批准的任何候选产品都将受到FDA和类似外国监管机构的广泛且持续的要求和审查，包括与此类产品的制造过程、批准后临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、出口、进口、广告、营销和促销活动相关的要求。这些要求还包括提交安全和其他上市后信息，包括制造偏差和报告、注册和上市 要求、支付年费、继续遵守当前的良好制造规范或GMP、与制造、质量相关的要求

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我们在审批后进行的任何临床试验的控制、质量保证和相应的记录和文档维护，以及良好的临床实践或GCP。

FDA和类似的外国监管机构将继续密切监测任何产品的安全状况，即使在批准后也是如此。如果FDA或类似的外国监管机构在批准任何CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品后意识到新的安全信息，他们可能会撤回批准，发布公共安全警报，要求更改标签或建立可再生能源管理体系或类似战略，对S指示的产品的用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。任何此类限制都可能 限制产品的销售。

我们和我们的任何供应商或合作伙伴，包括我们的合同制造商，可能会受到FDA的定期突击检查 ，以监控和确保符合cGMP和其他FDA法规要求。申请持有人必须进一步通知FDA，并根据变更的性质，获得FDA对产品和生产变更的预先批准。

此外，后来发现以前未知的不良事件，或产品不如之前认为的有效，或任何产品、制造商或制造工艺存在其他 问题，或在批准前后未能遵守监管要求，可能会产生各种负面结果，包括：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对任何特定产品的接受程度，或者可能大幅增加将该产品商业化的成本和费用，这反过来又可能推迟或阻止我们从其营销和销售中获得大量收入。这些事件中的任何一个都可能进一步具有

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对我们的运营和业务产生其他重大和不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生不利影响。

此外，美国食品药品监督管理局的S政策或类似外国监管机构的政策可能会发生变化，并可能对我们获得上市批准的任何候选产品施加广泛和持续的监管要求和 义务。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持监管 合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，并受到监管执法行动的影响，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

FDA或类似的外国监管机构的监管批准仅限于已批准的特定适应症和条件，如果我们被确定为促进将我们的产品用于未经批准的或标签外的用途，或以与批准的标签不一致的方式使用，导致我们的声誉和业务受到损害，我们可能会受到巨额罚款、刑事处罚、禁令或其他执法行动。

对于我们获得市场批准的任何候选产品，我们必须遵守有关广告和促销的要求。与治疗学有关的宣传信息受到各种法律和法规的限制，并受到FDA、司法部、卫生与公众服务部、监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的持续审查。当FDA或类似的外国监管机构为候选产品颁发监管批准时，监管批准仅限于该产品被批准用于的特定用途和适应症。如果我们无法获得FDA对CAN-2409、CAN-3110和未来产品 候选产品的预期用途或适应症的批准，我们可能不会针对这些适应症和用途(称为非标签用途)进行营销或推广，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到实质性损害。我们还必须 充分证明我们对任何产品的任何声明，包括将这些产品与其他公司产品进行比较的声明，并必须遵守FDA对促销和广告内容的严格要求。

医生可以选择为S标签中没有描述的用途以及与临床试验中测试并经监管部门批准的用途不同的产品开具处方。美国的监管机构一般不会限制或规范医生在行医过程中选择治疗的行为。然而，监管机构确实限制了生物制药公司关于非标签使用的沟通。

如果我们被发现非法推广任何CAN-2409、CAN-3110和未来的候选产品，我们可能会面临重大责任和政府罚款。FDA和其他机构积极执行有关产品推广的法律法规，特别是那些禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广产品的公司可能会受到重大制裁。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。在美国，根据联邦和州法规，在获得批准后，从事任何产品的不允许促销活动，用于标签外用途，也可能使我们面临虚假声明和其他诉讼。这些 包括欺诈、滥用和消费者保护法，这可能导致民事、刑事处罚和罚款，与政府当局达成的协议实质上限制了我们推广或分销治疗产品和开展业务的方式。这些限制可能包括公司诚信协议、暂停或排除参与联邦和州医疗保健计划、暂停和取消政府合同以及拒绝现有政府合同下的订单 。这些虚假索赔法案针对药品和生物制品制造商的诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致与某些销售行为和促进标签外使用有关的几项重大民事和刑事和解。此外，虚假索赔法案的诉讼可能会使制造商面临私人付款人基于欺诈性营销做法的后续索赔。诉讼的这种增长增加了 生物制药公司必须为虚假索赔诉讼辩护、支付和解罚款或恢复原状以及刑事和民事处罚、同意遵守繁重的报告和合规义务，并被排除在Medicare、Medicaid或其他联邦和州医疗保健计划之外的风险。如果我们不合法地推广我们批准的产品，如果有的话，我们可以

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成为此类诉讼的对象，如果我们不能成功防御此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、股票价格和前景产生实质性的不利影响。

在美国，生物制药产品的促销受到FDA对促销声明的额外要求和限制 。如果在CAN-2409、CAN-3110或任何未来的候选产品获得上市批准后，FDA确定我们的促销活动违反了与产品促销有关的法规和政策，它 可以要求我们修改我们的促销材料或使我们受到监管或其他执法行动，包括发出警告信或无标题信函、暂停或从市场上撤回经批准的产品、请求召回、支付民事罚款、返还资金、实施经营限制、禁令或刑事起诉，以及其他执法行动。同样，外国司法管辖区的行业法规可能禁止公司从事某些促销活动，各国的监管机构可能会强制执行违反此类法规的行为，并处以民事处罚。如果我们成为监管和执法行动的对象，我们的业务、财务状况、 运营结果、股价和前景将受到实质性损害。

我们可能无法提交IND或IND修正案以在我们预期的时间期限内开始额外的临床试验，而且即使我们能够，FDA或类似的外国监管机构也可能不允许我们继续进行。

FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们单独提交IND，以便我们计划对当前的主要候选产品CAN-2409和CAN-3110进行额外的临床试验。我们可能无法按照预期的时间表提交当前候选产品和任何未来候选产品所需的任何其他IND。例如，我们可能会在支持IND的研究中遇到制造延迟或其他延迟，包括由于新冠肺炎疫情对供应商、研究站点或我们所依赖的第三方承包商和供应商的影响。如果我们无法访问非活动或撤回的IND的早期数据，我们也可能会遇到延迟。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA或类似的外国监管机构允许开始进一步的临床试验，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这些监管机构同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这些监管机构未来不会改变他们的要求。这些注意事项也适用于我们可能作为现有IND的修正案或新IND提交的新临床试验。如果未能在预期时间内提交IND以获得监管部门对我们试验的批准，可能会阻止我们及时完成临床试验或将我们的产品商业化。与类似的外国监管机构对我们的协议和修正案的审查和授权相关，也存在类似的风险。

如果获得批准，我们作为生物制品被监管的研究产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》修订，或统称为《ACA》，其中包括一个副标题，称为《2009年生物制品价格竞争和创新法案》，或BPCIA，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的BLA，包含赞助商S自己的临床前数据和来自充分且受控的临床试验的数据，以证明另一家公司的S产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。

我们认为，我们的任何根据BLA批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得 12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的研究药物视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得许可，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品

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一种类似于非生物产品传统仿制药替代的方法尚不清楚，将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准，我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争，随之而来的是竞争压力和后果。

我们候选产品的潜在市场规模很难估计 ，如果我们的任何假设不准确，我们候选产品的实际市场可能比我们估计的要小。

我们当前和未来的目标患者群体是基于我们对我们候选产品可能解决的某些类型适应症的发病率或流行率的信念和估计，这些估计来自各种来源，包括科学文献和临床调查。我们的预测可能被证明是错误的，潜在患者的数量可能会低于预期。我们候选产品的总潜在市场机会最终将 取决于多个因素，包括最终标签中包含的诊断和治疗标准(如果批准在特定适应症中销售)、医学界的接受度、患者准入、竞争疗法的成功以及 产品定价和报销。此外，病毒免疫疗法的市场机会很难估计，因为它是一个新兴领域，几乎没有全球或FDA批准的疗法，这些疗法都还没有得到广泛的市场接受。 即使我们为我们的候选产品获得了相当大的市场份额，因为潜在的目标人群可能很少，如果没有获得监管机构对更多适应症的批准，我们可能永远不会实现盈利。

医疗改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

美国和许多外国司法管辖区已经颁布或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这些改革可能会阻止或推迟我们当前或未来候选产品或任何未来候选产品的上市审批，限制或监管审批后活动，并影响我们以盈利方式销售获得营销批准的产品的能力。 法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务，例如，要求：(I)更改我们的制造安排，(Ii)添加或修改产品标签， (Iii)召回或停产我们的产品，或(Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。然而，最近，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项新的行政命令，指示联邦机构重新考虑限制美国人获得医疗保健的规则和其他政策，并考虑采取行动保护和加强这种获得。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA获得通过，这极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使生物制品面临更低成本的生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即根据医疗补助药物返点计划计算制造商在医疗补助药物返点计划下欠下的回扣，增加医疗补助药物返点计划下制造商欠下的最低医疗补助返点，并将返点计划扩大到注册在医疗补助管理的护理组织中的个人，建立对某些品牌处方药制造商的年费和税收，并创建新的联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划，其中，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的70%(根据2018年《两党预算法》提高，自2019年起生效)的销售点折扣，作为制造商S门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还将对ACA提出更多挑战和修正案。ACA的各个部分目前正在第五巡回法院和美国最高法院面临法律和宪法挑战；特朗普政府 发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款会给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商造成成本、费用、税收、罚款或监管负担；国会已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法。目前还不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响。

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2011年8月，除其他事项外，2011年8月的《2011年预算控制法》制定了国会削减开支的措施。 一个赤字削减联合特别委员会，负责建议2013年至2021年至少削减1.2万亿美元的赤字目标，但无法达到所需目标，从而触发立法，S 自动削减几个政府项目。这包括每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%，并且由于后续的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则将一直有效到2030年。由于新冠肺炎大流行，这些联邦医疗保险自动减支措施在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停。2012年的《美国纳税人救济法》减少了向多家医疗服务提供者(包括医院、影像中心和癌症治疗中心)支付的医疗保险费用，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

在美国，关于特殊药物定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划的药品报销方法。在联邦一级，特朗普政府2021年财政年度的S预算提案包含进一步的药品价格控制措施， 可以在预算过程或其他未来立法中颁布，例如，包括允许联邦医疗保险D部分计划谈判联邦医疗保险B部分下某些药物的价格的措施，允许一些州在医疗补助下谈判药品价格，以及取消低收入患者仿制药的成本分担。此外，特朗普政府发布了一份旨在降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含 其他建议，以增加制造商竞争，增加某些联邦医疗保健计划的谈判力，激励制造商降低其产品的标价，并降低消费者支付的候选产品的自付成本。卫生和公众服务部已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时，正在根据其现有权力立即实施其他措施。例如，2019年5月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，允许联邦医疗保险优势计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种预先授权。这一最终规则将CMS和S 于2019年1月1日起生效的政策更改编纂为代码。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法，除其他外，限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加药品制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低其产品标价以及降低消费者支付的药品自付成本的建议。此外，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，寻求实施S政府的几项提议。因此，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，自2020年11月30日起生效，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了指导。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的避风港保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了一个新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个安全港。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，执行总裁·特朗普·S最惠国 行政命令，该命令将从2021年1月1日起将某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩。2020年12月28日，美国北加州地区法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止实施临时最终规则。目前还不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。任何导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金进一步减少的新法律或法规，如果获得批准，可能会对我们产品的客户产生实质性的不利影响，并相应地影响我们的运营结果。

此外，2020年10月1日，FDA发布了一项最终规则，允许从加拿大进口某些处方药。FDA还发布了最终指导文件，概述了制造商获得FDA批准的药物的额外国家药品代码(NDC)的途径，该药物最初打算在

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外国，该产品已授权在该外国销售。目前尚不清楚最终规则和指导方针对监管和市场的影响，但允许药品重新进口的立法、法规或政策如果获得通过和实施，可能会降低我们产品的价格，并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。

此外，2018年5月30日，《审判权法案》签署成为法律。除其他事项外，该法律还为某些患者提供了一个联邦框架，以访问已完成I期临床试验并正在进行调查以获得FDA批准的某些研究用新产品候选产品。在某些情况下，符合条件的患者可以在不参加临床试验和根据FDA扩大准入计划获得FDA许可的情况下寻求治疗。根据《试用权法案》，制药商没有义务将其候选产品提供给符合条件的患者。

在州一级，个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制制药和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，并且在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药 和其他医疗保健计划中。一旦获得批准，这些措施可能会减少对我们产品的最终需求，或者对我们的产品定价带来压力。

我们预计未来将采取更多州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或未来候选产品的需求减少 或额外的定价压力。

我们的收入前景可能会受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。 我们在一个高度受监管的行业中运营，与医疗保健可用性、交付方法或医疗保健产品和服务的支付相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。政府很有可能采取更多行动来应对新冠肺炎疫情。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的更改或新要求或政策的采用，或者如果我们或此类第三方无法保持监管合规性，我们的候选产品可能会失去可能已获得的任何监管批准， 我们可能无法实现或保持盈利。

在外国、联邦和州各级已经有并可能继续有旨在扩大医疗保健可获得性并控制或降低医疗保健成本的立法和监管提案。我们无法预测未来可能采取的举措，包括废除、替换或对ACA进行重大修订。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本和/或实施价格管制，可能会产生不利影响：

联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

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如果在未来，我们无法建立销售和营销以及患者支持能力，或无法与第三方签订协议来销售和营销我们当前或未来的候选产品，则如果我们当前或未来的候选产品获得批准，我们可能无法成功将其商业化，并且我们可能无法产生任何 收入。

我们目前没有销售或营销基础设施，在产品的销售、营销、患者支持或分销方面经验有限 。为了使我们保留销售和营销职责的任何已获批准的候选产品获得商业成功，我们必须建立我们的销售、营销、患者支持、管理和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务。未来，如果我们当前或未来的一些候选产品获得批准，我们可能会选择构建集中的销售和营销基础设施，以销售这些候选产品，或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的销售和营销以及患者支持能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，招聘和培训一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何药物的推出。如果我们 招聘销售队伍并建立营销能力的候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们 不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

可能会阻碍我们将当前或未来的候选产品在我们自己的产品上商业化的因素包括：

如果我们与第三方达成销售、营销、患者支持和分销服务的安排，我们的药品收入或这些药品收入为我们带来的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们自己开发的任何当前或未来候选产品的情况。此外，我们可能无法成功地与第三方 达成销售和营销我们当前或未来候选产品的安排，或者可能无法以对我们有利的条款这样做。我们很可能对这些第三方几乎没有控制权，他们中的任何一方都可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们当前或未来的候选产品。如果我们不能成功地建立销售和营销能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们当前或未来的候选产品商业化。此外，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景都将受到重大不利影响。

如果我们获得监管机构批准的任何候选产品不能获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的广泛市场接受，我们从其销售中获得的收入将是有限的。

即使我们的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能无法 获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的认可。商业上的成功在很大程度上还将取决于第三方付款人对我们的候选产品的承保和报销情况，包括私人保险提供商和政府付款人。市场对任何经批准的产品的接受程度将取决于多个因素，包括：

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我们成功推出并确保市场接受我们的后期候选管道CAN-2409(如果获得批准)的能力可能会受到不断演变的新冠肺炎大流行的影响，尽管我们目前无法预测或量化任何此类潜在影响。如果新冠肺炎的传播和各国政府采取的社会疏远措施继续下去，我们 可能进行的任何商业启动可能会受到各种因素的阻碍，包括在招聘支持商业化所需员工方面的挑战；由于对医疗体系和整体经济的影响而导致的需求延迟； 联邦医疗保险和第三方付款人在保险决定方面的延迟；我们与医生、医院、付款人和其他客户的个人互动受到限制；我们的商业供应链中断或延迟；以及未参保或参保不足的患者数量增加 。

如果任何候选产品获得批准，但没有获得医生、医院、医疗保健付款人和患者的足够程度的接受，我们 可能无法从这些产品中产生足够的收入，我们可能无法盈利，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

如果我们 无法开发更多候选产品，我们的商业机会可能会受到限制。

我们预计最初将开发我们的主要候选产品， CAN-2409和CAN-3110。然而，我们战略的一个关键部分是追求更多候选产品的临床开发。开发、获得其他候选产品的营销批准并将其商业化将需要大量 超出此次发售净收益的额外资金，并将受到医疗产品开发固有的失败风险的影响。我们无法向您保证，我们将能够在开发过程中成功推进这些额外的候选产品 中的任何一个。

即使我们获得FDA或类似的外国监管机构的批准，可以销售用于治疗实体肿瘤的其他候选产品 ，我们也不能向您保证任何此类候选产品将成功商业化，被市场广泛接受，或比其他商业上可用的替代产品更有效。如果我们 无法成功开发其他候选产品并将其商业化，我们的商业机会可能会受到限制，我们的业务、财务状况、运营结果、股价和前景可能会受到严重损害。

我们与客户和第三方付款人的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束， 这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗计划之外、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入减少。

虽然我们目前市场上没有任何药物，但如果我们开始商业化我们当前或未来的候选产品，我们将受到额外的 医疗保健法律和法规要求以及联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的执法。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何当前或未来候选产品的推荐和处方中扮演主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他 医疗法律法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的当前或未来候选产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律法规，限制 包括：

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由于这些法律的广泛性，以及可用法定例外和安全港的狭窄，我们的一些业务活动可能会受到挑战，可能不符合一项或多项此类法律、法规和指导。执法机构越来越注重执行欺诈和滥用法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，可能涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论，认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及 适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法规、法规或判例法。如果我们的运营，包括预期由我们的销售团队进行的活动，被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外、削减或 重组我们的业务，以及如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，则我们可能面临额外的报告义务和监督。其中任何一项都可能 对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

如果我们从我们赞助的临床试验中获得可识别的患者健康信息，我们可能会面临潜在的责任。

大多数医疗保健提供者，包括我们可以从其获取患者健康信息的某些研究机构，都受HIPAA颁布的、经HITECH修订的隐私和安全法规的约束。我们目前没有被归类为HIPAA下的承保实体或业务伙伴，因此不直接受到其 要求或处罚的约束。然而，任何人都可以直接或根据协助教唆或共谋原则，根据《和平与和平协议》的刑事条款被起诉。因此，根据事实和情况，如果我们故意从HIPAA承保的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA和S关于披露个人可识别的健康信息的要求，则我们可能面临 重大刑事处罚。此外，在未来，我们可能会保留在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的敏感的个人身份信息，包括健康信息，如果我们选择实施此类计划，这些个人(或他们的医疗保健提供者)可能会登记患者援助计划。因此，我们可能受到州法律的约束，要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构，这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。

欧盟一般数据保护条例(GDPR)还赋予数据主体和消费者协会私人诉讼权利，可以向监管机构提出投诉，寻求司法补救，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR可能会增加我们在处理受GDPR约束的个人数据方面的责任和责任，我们可能会被要求建立额外的机制来确保遵守GDPR，包括个别国家/地区实施的GDPR。 遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、 诉讼和声誉损害的风险。此外，英国S退出欧盟的决定，即英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，目前还不清楚，既然英国已经脱离欧盟，进出英国的数据传输将如何受到监管。

此外，加利福尼亚州最近颁布并提出了加州消费者隐私法案(CCPA)的配套法规，该法案于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了新的个人隐私权(如法律所定义)，并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。CCPA要求所涵盖的 公司提供某些披露以

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消费者了解其数据收集、使用和共享做法，并为受影响的加州居民提供退出某些个人信息销售或转移的方法。截至2020年3月28日，加利福尼亚州总检察长已经提出了各种版本的配套法规草案，但尚未最终敲定。尽管法规迟迟未能通过，加利福尼亚州总检察长还是于2020年7月1日开始对违规者采取执法行动。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有例外情况，但CCPA可能会影响我们的业务活动 。2020年8月14日，实施条例定稿，自当日起施行。虽然HIPAA管辖的临床试验数据和信息目前不受CCPA当前版本的约束，但其他个人信息可能适用，对CCPA的可能更改可能会扩大其范围。我们继续监测CCPA可能对我们的业务活动产生的影响。

此外，某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们的运营和/或我们的合作者的运营，并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者可能获得健康信息的患者，以及可能与我们共享此信息的提供者，可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要投入大量资金和其他资源，以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致不利的宣传，可能会损害我们的业务。

如果我们或第三方合同研究组织或CRO或其他承包商或顾问未能遵守适用的联邦、州/省或地方监管要求，我们可能会受到一系列监管行动的影响，这些监管行动可能会影响我们或我们的承包商开发和商业化我们的候选疗法的能力，可能会损害 或阻止我们能够商业化的任何受影响疗法的销售，或者可能会大幅增加我们疗法的开发、商业化和营销的成本和费用。任何威胁或实际的政府执法行动也可能产生负面宣传，并要求我们投入大量资源，否则这些资源可能会用于我们业务的其他方面。越来越多地使用社交媒体可能会导致责任、违反数据安全或 声誉受损。

此外，我们还受制于上述医保法的其他州和外国等价物，其中包括一些可能范围更广的 ，无论付款人如何，都可能适用。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们 可能会受到罚款或处罚，或者产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本。

虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的费用和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 提供保险。

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与员工事务、管理增长和一般业务运营相关的风险

新冠肺炎大流行始于2019年末，已在全球范围内蔓延，可能会影响我们完成正在进行的临床试验、启动 和完成其他临床前研究、计划中的临床试验或未来临床试验的能力，扰乱监管活动，扰乱我们的制造和供应链，或对我们的业务和运营产生其他不利影响。此外，这场大流行对金融市场造成了重大破坏，并可能对世界各地的经济造成不利影响，这两种情况都可能对我们的业务、运营和筹集资金的能力造成不利影响。

新冠肺炎疫情始于2019年12月，已在全球范围内蔓延，导致许多国家政府采取措施，通过隔离、旅行限制、加强边境审查和其他措施来减缓新冠肺炎的传播。新冠肺炎疫情和政府采取的应对措施也直接和间接地对商业和商业产生了重大影响，因为出现了劳动力短缺；供应链中断；设施和生产暂停；对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增，而对旅行等其他商品和服务的需求下降。新冠肺炎疫情的未来发展及其对我们业务和运营的影响是不确定的。

新冠肺炎对我们的运营或我们所依赖的第三方的影响程度将取决于许多因素，这些因素具有高度的不确定性，无法自信地预测，包括疫情的持续时间、额外或修改后的政府行动、将出现的有关新冠肺炎严重程度和影响的新信息，以及 遏制新冠肺炎大流行或应对其短期和长期影响的行动。此外，我们临床试验、临床前研究和生产活动的开展取决于 临床试验地点、CRO、合同开发和制造组织或CDMO、研究人员和调查人员、监管机构人员和物流提供商的可用性，所有这些都可能受到新冠肺炎疫情的不利影响 。

新冠肺炎疫情对我们临床试验中招募或留住患者的任何负面影响、我们的供应商为我们的候选产品提供材料的能力，或者监管审查过程可能会导致产品开发活动的延误，这可能会对我们获得候选产品的营销批准并将其商业化的能力产生实质性的不利影响，增加我们的运营费用，影响我们筹集额外资金的能力，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。

我们不能保证新冠肺炎疫情的某些因素不会进一步推迟或以其他方式对我们的临床开发、研究、制造和业务运营活动以及我们的业务产生不利影响。

我们和我们聘请的第三方制造商、CRO和学术合作者过去和未来都可能面临影响我们启动和完成临床前研究或临床试验的能力的中断，包括采购对我们的研发活动至关重要的项目的中断，例如，用于制造我们候选产品的原材料、我们临床前研究和临床试验的实验室用品，或用于 临床前试验的动物，在每种情况下，由于应对新冠肺炎疫情的持续努力，可能会出现短缺。新冠肺炎的三种疫苗已经获得美国食品和药物管理局的紧急使用授权，更多的疫苗可能在接下来的几个月里获得授权。由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或类似的外国立法征用的制造设施和材料的可能性，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造槽，这可能会导致这些试验的延迟。此外，对新冠肺炎疫情的应对可能会将资源重新用于监管和知识产权事务，这将对我们争取上市审批和保护我们知识产权的能力产生不利影响。此外，由于旨在限制面对面互动的措施，我们可能会面临监管会议和潜在的 批准的障碍。

为应对新冠肺炎疫情，并根据州和地方政府当局的指示，我们限制必须在现场完成的关键研究、转化医学和实验室支持活动的个人才能进入我们的设施， 限制了任何时候可以在我们设施内的此类人员的数量，并要求我们的大多数员工远程工作。如果政府

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当局将在更长时间内实施这些限制或施加进一步限制，我们从事研发活动的员工可能无法进入我们的实验室空间，我们的核心研究活动可能会受到严重限制或限制，可能会持续很长一段时间。

新冠肺炎疫情继续快速演变，其最终范围、持续时间和影响尚不清楚。新冠肺炎疫情对我们的业务、临床前研究和临床试验造成的干扰 对我们业务、临床前研究和临床试验的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如 疾病的最终地理传播、新冠肺炎大流行的持续时间、旅行限制和遏制新冠肺炎流行病的行动(例如在美国和其他国家/地区的社会隔离和隔离或封锁)、 业务关闭或业务中断以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的行动的有效性。

新冠肺炎疫情已经对金融市场造成了重大干扰，并可能继续造成此类干扰，这可能会对我们通过公开募股或私募筹集更多资金的能力产生不利影响， 还可能影响我们股票价格和交易的波动性。此外，这场大流行可能会对世界各地的经济造成重大影响，这可能会对我们的业务和运营造成不利影响。我们无法 确定新冠肺炎疫情对我们业务的整体影响，它有可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的高管以及我们管理、科学和临床团队的其他主要成员的研发、临床、财务、运营和其他业务专长。虽然我们已经与我们的高管签订了雇佣协议，但他们中的每一位都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或其他员工维护关键人员保险。招聘和留住合格的科学、临床、制造、会计、法律以及销售和营销人员也将是我们成功的关键。

失去高管或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现研发和商业化目标，并 严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高管和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们 行业中拥有成功开发、获得营销批准和产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，考虑到众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件招聘、培训、留住或激励这些关键人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定我们的研发和商业化战略。我们的顾问和 顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据与其他实体签订的咨询或咨询合同作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。作为一家上市公司，我们的成功还取决于实施和维护内部控制以及我们财务报告的准确性和及时性。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们推行增长战略的能力将受到限制。

我们预计将扩大我们的开发、制造和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们在管理增长方面可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

随着我们寻求通过临床试验和商业化来推进我们的候选产品，我们将需要扩大我们的开发、监管、制造、营销和销售能力，或者与第三方签订合同来提供这些能力。我们预计我们的员工数量和业务范围将出现显著增长，特别是在药物开发、临床、监管事务以及如果任何候选产品获得营销批准、销售、营销和分销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格的人员。由于我们有限的财力 以及我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的有限经验，我们可能无法有效地管理我们业务的扩张或招聘和培训更多合格的人员。扩展

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我们的一些运营可能会导致巨额成本，并可能转移我们的管理和业务发展资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或 中断我们的运营。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用来交流我们的临床开发计划和我们的疗法正在开发用于治疗的疾病，我们 打算在我们的产品候选获得批准后，在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。生物技术和生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规和监管指南也在不断发展，但并不总是明确的。这一发展带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致可能对我们采取监管行动，以及可能与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼，以及FDA、美国证券交易委员会和其他监管机构的更严格审查。例如，患者可以使用社交媒体渠道评论他们在正在进行的盲法临床试验中的经历，或报告所谓的不良事件。如果发生此类披露，可能会对试用登记产生不利影响，我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益，这是由于我们对我们的 候选产品的言论受到限制。在任何社交网站上，也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外，我们可能会在社交媒体上遇到有关我们的公司、管理层、候选产品或产品的攻击。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

我们的内部计算机系统，或我们未来可能使用的第三方CRO的系统，或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞 ，这可能会导致我们的候选产品开发计划受到实质性破坏。

尽管我们实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及我们未来可能使用的CRO的计算机系统、信息技术供应商以及其他承包商和顾问很容易受到计算机病毒、网络攻击和其他未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的候选产品开发计划发生实质性中断 。例如，已完成、正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会招致责任，我们的任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。

我们的业务或我们所依赖的第三方的业务可能会受到自然灾害、大流行或其他灾难性事件的影响。

我们依赖未来可能使用的员工和顾问、CDMO和CRO，以及监管机构和其他各方来继续运营我们的业务。虽然我们维持灾难恢复计划，但它们可能无法充分保护我们。尽管我们对自然灾害或其他灾难性事件采取了任何预防措施，但 这些事件，包括恐怖袭击、大流行、飓风、火灾、洪水、冰雪和暴风雪，可能会对我们的研发、临床前研究、临床试验以及最终对我们产品的商业化造成重大干扰 。自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为或其他天灾等事件对基础设施造成的长期中断，特别是涉及我们在 设有办事处、制造或临床试验地点的城市，可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们提供业务中断保险单，并且通常在合同中有条款在某些情况下保护我们，但我们的保险范围可能无法应对或不足以补偿我们可能发生的所有损失。影响我们、我们的CDMO或CRO、监管机构或与我们接触的其他各方的任何自然灾害或灾难性事件都可能对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

我们的披露控制和程序可能无法阻止或检测所有错误或欺诈行为 。

本次发行完成后，我们将遵守《交易所法案》的定期报告要求。我们设计了我们的披露控制和程序，以合理地确保我们必须在根据《交易法》提交或提交的报告中披露的信息被累积并传达给管理层，并被记录，

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在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的期限内办理、汇总、上报。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序， 无论其构思和运作如何周密，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括决策中的判断可能会出错，以及故障可能会因为简单的错误或错误而发生。例如，我们的董事或高管可能无意中未披露新的关系或安排，导致我们未能披露所需的关联方交易 。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制， 由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

我们和我们的独立注册会计师事务所在对截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度财务报表进行审计时，发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法弥补这些重大弱点，或者如果我们 在未来发现更多重大弱点，或者以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或运营结果，这可能对我们的业务和我们普通股的市场价格产生不利的 影响。

在编制我们的综合财务报表以满足适用于此次发行的要求时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

发现的重大弱点与以下方面有关：

我们已经并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以补救导致重大弱点的控制缺陷，包括：

我们不能 向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动将足以补救导致我们财务报告内部控制重大缺陷的控制缺陷，或者它们 将防止或避免未来潜在的重大缺陷。此外，我们的管理层和独立注册会计师事务所都没有根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为没有要求进行此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，可能会发现更多重大缺陷。如果我们不能成功弥补我们在财务报告内部控制方面现有或未来的任何重大弱点，或在未来发现任何其他重大弱点，或以其他方式未能维持有效的内部控制系统，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，我们可能无法遵守证券法律关于及时提交定期报告的要求，除了适用的证券交易所上市要求外，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们普通股的市场价格可能会因此而下跌 。

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如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法 准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与充分的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们 根据第404条进行的任何测试，或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷，或者 可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或发现需要进一步关注或改进的其他领域。不良的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能会损害我们的业务，并对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们将被要求每季度披露内部控制和程序方面的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的EGC，我们的独立注册会计师事务所就不需要 证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。我们可能会成为一名EGC长达五年。我们对内部控制和程序的评估可能不会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用，这可能对我们的股票交易价格产生 负面影响。

与法律和合规事务相关的风险

我们面临潜在的产品责任风险，如果针对我们的索赔成功，我们可能会招致重大责任，并必须限制任何经批准的产品和/或我们的候选产品的商业化。

在临床试验中使用我们的候选产品，以及销售我们获得监管部门批准的任何产品，都会使我们面临产品责任索赔的风险。我们在人体临床试验中面临与我们的候选产品测试相关的固有产品责任风险，包括与我们的研究人员的行为和疏忽相关的责任，如果我们以商业方式销售我们可能开发的任何候选产品，我们将面临更大的风险。例如，如果我们开发的任何候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护，我们将承担重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论是非曲直或最终结果，赔偿责任可能导致：

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我们相信我们已经为我们的业务运营提供了足够的保险。但是，我们的保险覆盖范围可能不会报销我们，或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受因责任造成的损失。如果我们的候选开发产品获得FDA或类似的外国监管机构的批准，我们打算将保险范围扩大到包括商业产品的销售 ，但我们可能无法为任何获准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险，或者根本无法获得。如果不能以可接受的成本获得并保留足够的产品责任保险，可能会阻止或阻碍我们开发的产品的商业化。有时，在基于治疗学的集体诉讼中会做出大笔判决，这些诉讼产生了意想不到的副作用。成功的产品责任索赔或针对我们提出的 系列索赔可能会导致我们的股票价格下跌，如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并对我们的业务、财务状况、运营业绩、股票价格和 前景造成实质性损害。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律，以及进出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、股价和前景产生不利影响。

我们的运营受到反腐败法律的约束，包括《反海外腐败法》(FCPA)和其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中介机构向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他业务优势。我们还可能参与与第三方的合作和关系，如果第三方的行为不合规，我们可能会根据《反海外腐败法》或当地反腐败法律承担 责任。此外，我们无法预测未来我们的国际业务可能受到的监管要求的性质、范围或影响，也无法预测可能以何种方式管理或解释现有法律。

我们还受制于管理我们国际业务的其他法律和法规，包括由美国政府管理的法规，包括适用的进出口管制法规、对国家和个人的经济制裁、反洗钱法、海关要求和货币兑换法规，统称为贸易管制法。

我们不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守适用的反腐败法律或贸易管制法律，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施，以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、股票价格和前景产生不利影响。同样，对美国或其他当局可能违反这些反腐败法律或贸易管制法律的任何调查也可能对我们的声誉、我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生不利影响。

如果我们不遵守联邦和州医疗保健法律，包括欺诈和滥用以及健康和其他信息隐私和安全法律，我们可能面临重大处罚，我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景将受到实质性损害。

我们受制于 许多联邦和州医疗保健法律，包括商业和政府法规中描述的那些法律，例如联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法案、民事罚款法规、医疗补助药品回扣法规和其他价格报告要求、1992年退伍军人医疗法案或VHCA HIPAA、FCPA、ACA和类似的州法律。尽管我们不会也不会控制医疗服务的转介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人开具账单，但某些联邦和州医疗法律以及与欺诈和滥用、报销计划、政府采购和患者权利有关的法规现在和将来都适用于我们的业务。我们将受到联邦政府以及我们开展业务的州和外国司法管辖区的医疗欺诈和滥用以及患者隐私监管。在欧盟，数据隐私法 通常比适用于美国的隐私法更严格，包括收集欧盟人员的个人数据或将欧盟以外的个人数据转移到美国的具体要求，以确保欧盟的数据隐私标准将适用于此类数据。

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如果我们或我们的业务，包括我们与医生和其他医疗保健提供者的安排，其中一些人获得了作为所提供服务的补偿的股票期权或业务中的其他经济利益，被发现违反了任何联邦或州医疗保健法，或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、暂停和剥夺政府合同的资格，以及拒绝现有政府合同下的命令，被排除在参与美国联邦或州医疗保健计划、公司诚信协议、以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生重大不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用法律，则可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括但不限于被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能对我们的业务产生重大影响。

尽管有效的合规计划可以 降低因违反这些法律而被调查和起诉的风险，但这些风险并不能完全消除。此外，实现并持续遵守适用的联邦、州和外国隐私、数据保护、安全、报销和欺诈法律可能代价高昂。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移我们管理层对我们业务运营的注意力 。

税法或其实施或解释的变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

最近税法的变化可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响。2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》(TCJA)，对修订后的1986年国税法进行了重大改革。除其他事项外，TCJA对公司税进行了重大改革，包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率，将净利息支出的减税幅度限制在调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL减除不得超过本年度应税收入的80%，取消2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL结转(尽管任何此类NOL可以无限期结转)，对离岸 收益征收一次性减税，无论这些收益是否汇回国内，取消美国对海外收益的征税(受某些重要例外情况的限制)，允许立即扣除某些新投资，而不是随着时间的推移扣除 折旧费用，并修改或废除许多业务扣除和抵免。

作为国会应对新冠肺炎疫情的一部分，2020年3月18日颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》，2020年3月27日颁布了冠状病毒援助、救济和经济安全法，2020年12月27日颁布了冠状病毒救助条款。两者都包含许多税收条款。特别是，CARE法案追溯并暂时(从2021年1月1日之前的纳税年度开始)暂停适用 作为TCJA的一部分颁布的80%收入限制。它还规定，在2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的任何纳税年度内产生的NOL通常有资格追溯到 到五年。CARE法案还暂时(从2019年或2020年开始的纳税年度)放宽了净利息支出的减税限制，将限制从调整后应纳税所得额的30%提高到50%。

TCJA、FFCR法案、CARE法案和CAA的监管指导正在并将继续提供，此类指导最终可能会增加或减少它们对我们业务和财务状况的影响。国会也有可能制定与新冠肺炎疫情相关的额外立法，其中一些可能会对我们产生影响。此外，还不确定各州是否以及在多大程度上符合TCJA、FFCR法案、CARES法案或CAA。我们敦促我们普通股的潜在投资者就最近颁布的任何税法或拟议的法律修改以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们利用净营业亏损结转 和某些其他税务属性的能力可能有限。

根据修订后的1986年《国税法》第382和383条，如果一家公司发生所有权变更(通常定义为5%的股东在三年内股权所有权变化超过50%(按价值计算))，该公司有能力利用变更前净营业亏损结转

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等税前属性抵销其变动后应纳税所得额可能是有限的。由于我们最近的私募和过去三年发生的其他交易，我们可能已经经历了所有权变更，并且在此次发行完成后也可能经历所有权变更。我们未来还可能经历由于后续股权变更而发生的所有权变更。截至2020年12月31日，我们结转的美国联邦和州净运营亏损分别为880万美元和2760万美元，分别于2027年和2032年到期。此外，截至2019年12月31日，我们有美国联邦和州研发税收抵免结转分别为70万美元和40万美元，分别将于2036年和2028年开始到期，如果我们经历所有权变更，这一抵免可能会受到限制。根据TCJA降低公司税率可能会导致我们的净营业亏损结转和其他可供我们使用的递延纳税资产的经济效益减少。根据TCJA，2017年12月31日之后产生的联邦净营业亏损 将不会到期，但不允许结转。此外，根据TCJA，我们在任何应纳税年度获准扣除的2017年后净营业亏损金额 限于该年度应纳税所得额的80%，在该年度，应纳税所得额的确定不考虑净营业亏损扣除本身。此外，截至2020年12月31日，我们有1,970万美元的美国联邦净营业亏损结转，这笔亏损不会到期，但仅限于相当于年度应纳税所得额80%的年度扣除。

如果政府或第三方付款人 未能为我们的候选产品提供足够的承保范围、报销和付款率，或者如果健康维护组织或长期护理机构选择使用成本较低或被认为更具价值的疗法，我们的 收入和盈利前景将受到限制。

在国内和国外市场，我们产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销。此类第三方付款人包括政府健康计划，如Medicare和Medicaid，管理型医疗保健提供者，私人健康保险公司和其他组织。覆盖范围 可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代产品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新的治疗产品，即使我们的产品在 类别中是独一无二的。如果无法获得报销，或仅限于有限的级别，我们的候选产品可能在竞争中处于劣势，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供保险， 批准的报销金额可能不足以让我们建立或保持足够的市场份额，以实现我们或他们的投资的足够回报。或者，要想获得优惠的报销条款，可能需要我们 在定价上做出妥协，并阻止我们实现比成本更高的利润。

与第三方付款人覆盖范围和新批准的治疗药物的报销相关的不确定性很大。新治疗产品的营销批准、定价和报销因国家而异。当前和未来的立法可能会显著更改审批要求， 这可能会涉及额外成本并导致审批延迟。一些国家要求批准一种治疗药物的销售价格，然后才能将其上市。在许多国家/地区，定价审查期在获得营销或产品许可批准后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药生物药品的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家/地区获得产品的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会持续很长时间，这可能会对我们在该 国家/地区销售该产品所产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了市场批准。我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和报销的程度。监管机构和第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将承保哪些药物并建立报销水平。医疗保健行业非常关注成本控制，无论是在美国还是在其他地方。几家第三方付款人要求公司向他们提供价目表价格的预定折扣，使用首选药品清单在竞争类中利用更大的折扣，无视类内的治疗差异化因素，挑战治疗收费，并根据绩效目标谈判价格优惠。

第三方支付者，无论是外国的还是国内的，或者政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外，在美国，没有统一的政策

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产品的承保和报销存在于第三方付款人之间。因此，产品的承保范围和报销范围因付款人而异。此外，我们认为，未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们获得监管部门批准的产品或候选产品的第三方覆盖范围和报销范围可能无法在美国或国际市场获得或得到足够的补偿，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生负面影响。

假设保险获得批准，由此产生的报销付款率可能不够高。如果付款人要求我们的候选产品支付最高金额，或者 施加限制使其难以获得报销，则提供商可以选择使用与我们的候选产品相比更便宜的疗法。此外，如果付款人要求高额共同赔付，受益人可能会寻求替代疗法。我们可能需要进行上市后研究，以证明任何产品的成本效益，使医院、其他目标客户及其第三方付款人满意。此类研究可能需要我们 投入大量的管理时间、财力和其他资源。我们的产品最终可能不会被认为具有成本效益。可能无法获得足够的第三方保险和报销，以使我们能够维持 足以实现产品开发投资适当回报的价格水平。

此外，如果商业价格的涨幅大于消费者物价指数-Urban，联邦计划将以强制额外回扣和/或折扣的形式对 治疗药物制造商进行处罚，这些回扣和/或折扣可能会影响我们提高商业价格的能力。一些州也已经通过或正在考虑立法，以防止价格大幅上涨。监管机构和第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本，这可能会影响我们销售候选产品的盈利能力。这些付款人可能不会认为我们的产品(如果有)具有成本效益，并且我们的 客户可能无法获得保险和报销，或者可能不足以使我们的产品(如果有)在竞争的基础上进行营销。成本控制计划可能会导致我们降低、折扣或返点我们或他们可能为产品制定的价格的一部分， 这可能会导致产品收入低于预期。如果我们产品的实际价格(如果有的话)下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供足够的保险或补偿，我们的收入和 盈利前景将受到影响。

在获得新批准的治疗药物的承保和报销方面也可能会有延误，并且承保范围可能比 FDA或类似的外国监管机构批准的产品的适应症更有限。这样的延迟使得制造商越来越普遍地在有限的时间内免费向遇到覆盖延迟或中断的患者提供新批准的药物，以确保患者能够获得药物。此外，有资格获得报销并不意味着在所有情况下都将支付任何治疗费用，或者支付的费率将覆盖我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。如果适用，新疗法的临时报销水平也可能不足以支付我们的费用，可能只是暂时的。报销率可能会有所不同，例如，根据产品的使用和使用的临床环境。报销率也可以基于已为低成本产品设置的报销级别，也可以纳入其他 服务的现有付款中。

此外，第三方付款人越来越需要新技术的益处和临床结果的更高水平的证据， 与其他疗法的基准，寻求基于性能的折扣，并挑战所收取的价格。我们不能确保我们商业化的任何候选产品都有覆盖范围，如果有，也不能确定 报销费率是否足够。如果我们无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得承保范围和足够的付款率，而我们的任何候选产品都获得了营销批准，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生重大不利影响。

我们受到新立法、监管建议和医疗保健付款人倡议的约束，这些可能会增加我们的合规成本，并对我们营销产品、获取合作伙伴和筹集资金的能力产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更 可能会阻止或推迟我们的候选产品的上市审批，限制或监管审批后的活动，并影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销审批的产品的能力。我们预计，目前的法律以及其他可能是

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未来采用，可能会导致更严格的覆盖标准，并对我们可能收到的任何经批准的产品的价格造成额外的下行压力。

特别是，2010年颁布了ACA，除其他事项外，它使生物产品受到低成本生物仿制药的潜在竞争；解决了一种新的 方法，通过该方法，对于吸入、输液、滴注、植入或注射的药物，计算制造商在医疗补助药物退税计划下的回扣；增加了大多数制造商在医疗补助药物回扣计划下欠下的最低医疗补助回扣；将医疗补助药物回扣计划扩大到使用在医疗补助管理的护理组织登记的个人的处方；使制造商对某些品牌的处方药征收新的年费和税费；创建了新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划，制造商必须同意在承保间隔期内向符合条件的受益人提供50%(根据2018年两党预算法提高到70%，自2019年1月1日起生效)的销售点 折扣，作为制造商S门诊药物纳入联邦医疗保险D部分承保的条件；并为 增加联邦政府对S比较有效性研究的计划提供激励。

自颁布以来，ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战，我们预计未来还会对ACA提出更多挑战和修正案。例如，ACA的各个部分目前正在美国最高法院接受法律和宪法挑战。此外，特朗普政府发布了各种行政命令，取消了成本分摊补贴和各种条款，这些条款将给各州带来财政负担，或者给个人、医疗保健提供者、医疗保险公司或药品或医疗器械制造商带来成本、费用、税收、罚款或监管负担，国会提出了几项立法，旨在大幅修订或废除ACA。目前尚不清楚ACA是否会被推翻、废除、取代或进一步修改。我们无法预测ACA的进一步变化会对我们的业务产生什么影响，特别是考虑到新的总统政府。

自2010年ACA颁布以来，已经提出并通过了立法修改。这些变化包括，在2013年4月1日生效的每个财年向提供商支付的联邦医疗保险的总金额减少2%，并且由于后续的立法修订，除非采取额外的国会行动，否则这些变化将一直有效到2030年。根据CARE 法案以及后续立法，由于新冠肺炎大流行，这些削减已于2020年5月1日至2021年3月31日暂停。拟议的立法如果获得通过，将延长这一暂停措施，直到疫情结束。 此外，2012年的《美国纳税人救济法》等进一步减少了向几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至 五年。特朗普政府的S 2021财年预算提案包括1,350亿美元的津贴，以支持寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者的自付药品成本以及增加患者获得低成本仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，特朗普政府向国会提交了药品定价原则，呼吁立法，除其他外，限制联邦医疗保险D部分受益人的自付药房费用，提供限制联邦医疗保险D部分受益人每月自付费用的选项，并限制药品价格上涨。此外，特朗普政府此前还发布了一份降低药品价格和降低药品自付成本的蓝图，其中包含增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已经开始就其中一些措施征求反馈意见，同时正在根据其现有权限立即实施其他措施。例如，CMS在2019年5月发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起选择对B部分药物使用阶梯疗法。然而，目前尚不清楚拜登政府是否会在2021年1月20日之后挑战、推翻、撤销或以其他方式修改这些行政和行政行动。此外，340B药品定价计划也发生了几次变化，该计划对药品制造商出售给某些医疗机构的药品的价格设定了上限。2018年12月27日，哥伦比亚特区地方法院宣布340B药品定价计划下的报销公式更改无效，CMS随后更改了2019财年和2018财年特定承保门诊药物(SCOD)的报销公式。法院裁定，这一变化不是S秘书自由裁量权范围内的调整，而是对

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报销计算。然而，最近一次是在2020年7月31日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院推翻了地区法院对S的裁决，发现 这些变化属于S部长的权力范围。2020年9月14日，原告-被上诉人提交了重审EN Banc的请愿书(即在全体法院之前)，但于2020年10月16日被驳回。目前尚不清楚这些发展如何影响可能购买我们未来产品的承保医院，以及影响我们未来可能向我们批准的产品收取此类设施的费率(如果有的话)。

2020年7月24日和2020年9月13日，前总裁·特朗普宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图落实S政府的几项建议。作为回应，FDA于2020年9月24日发布了最终规则，该规则于2020年11月30日生效，为各州制定和提交从加拿大进口药物的计划提供指导。此外，2020年11月20日，CMS发布了一项实施最惠国或最惠国模式的暂行最终规则，根据该模式，某些药物和生物制品的联邦医疗保险B部分报销率将根据 人均国内生产总值类似的经济合作与发展组织国家获得的最低价格计算。《最惠国范本条例》要求经确定的B部分提供者参与，并将 适用于美国所有州和地区，有效期为7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暂行最后规则》尚未最后定稿，有待修订和质疑。

此外，2020年11月20日，HHS敲定了一项法规，取消了药品制造商对降价的安全港保护，直接或通过药房福利经理根据D部分计划 赞助商，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了安全港。尽管其中一些措施和其他拟议的措施可能需要通过额外的立法授权才能生效，拜登政府可能会撤销或以其他方式改变这些措施，但国会已表示，它将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及 营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

我们预计，ACA以及未来可能采取的其他联邦和州医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准，增加监管负担和运营成本，减少我们 生物制药产品的净收入，减少我们开发努力的潜在回报，并对我们获得批准的任何产品的价格施加额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们将产品商业化并能够产生收入，我们可能会 无法实现盈利或显著延迟实现盈利。

此外，还有其他一些旨在改变生物制药行业的立法和监管建议。例如，《药品质量和安全法》对生物制药产品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。在这项立法的要求中， 制造商被要求向产品所有权转移到的个人和实体提供有关产品的某些信息，将被要求在产品上贴上产品标识，并被要求保留有关该产品的某些 记录。制造商向随后的产品所有者传递信息也必须以电子方式进行。制造商还被要求核实制造商产品的购买者是否获得了适当的许可。此外，制造商有产品调查、检疫、处置和FDA、其他类似的外国监管机构以及贸易伙伴的通知责任，涉及假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品，这些产品会导致对人类的死亡带来严重的不利健康后果，以及作为欺诈性交易的对象或以其他方式不适合分销的产品， 它们可能会合理地导致严重的健康后果或死亡。

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遵守联邦跟踪和跟踪要求可能会增加我们的运营费用，并造成巨大的 行政负担。作为这些和其他新提议的结果，我们可能决定改变我们目前的运营方式、提供额外的福利或改变我们的合同安排，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景产生实质性的不利影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员或CRO可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、主要调查人员、合同制造组织或CRO的不当行为可能包括故意、鲁莽、疏忽或无意未能遵守FDA法规、遵守适用的欺诈和滥用法律、向FDA提供准确信息、正确计算联邦计划所需的定价信息、准确报告财务信息或数据或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及对临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲陈述，这可能会导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止此类不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，即使政府认为索赔没有价值并拒绝干预，举报人也有可能对我们提起虚假索赔法案诉讼，这可能要求我们招致针对此类索赔的辩护费用。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护自己的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、股价 和前景产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

违反环境、健康和安全法律以及 法规的行为或责任可能会使我们面临罚款、处罚或其他成本，这些成本可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括实验室程序、危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置以及受污染场地的清理。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品、生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们将因违反与我们的运营或财产相关的环境要求或责任而招致巨额成本，包括罚款、处罚和其他制裁、调查和清理费用以及第三方索赔。虽然我们通常与第三方签订合同，处理我们运营中的危险材料和废物，但我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

尽管我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为因储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

与我们对第三方的依赖有关的风险

针对某些候选产品, 我们依赖于, 或将取决于, 关于开发和商业化 合作者开发和进行临床试验, 获得监管部门的批准, 如果获得批准，, 营销和销售候选产品. 如果此类 合作者未能按预期执行, 我们未来从这些候选产品中获得收入的潜力将大大减少，我们的业务将受到损害.

对于某些候选产品，我们依赖或将依赖我们的开发和商业合作伙伴来开发、进行临床试验，并在获得批准后将候选产品 商业化。我们已经与百时美施贵宝公司(BMS)和成人脑瘤联合会(ABTC)达成合作，在恶性胶质瘤患者中进行1b期临床试验。我们不能 保证我们的协作者会成功，也不能保证他们会为这些协作投入足够的资源。如果我们现在或未来

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如果我们与协作和商业化合作伙伴的协议终止，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性受到影响，与他们和我们的候选产品和产品相关的临床开发、监管审批和商业化工作可能会延迟或终止，并且 可能需要我们自费承担此类候选产品的临床开发责任，协作和商业化合作伙伴的表现不符合我们的预期或未能及时履行其责任。此外，我们从这些协作和候选产品中创造收入的能力将取决于这些 协作者以我们期望的方式或及时履行其职责的能力，而协作者的延迟或其他协作合同义务导致的延迟可能会导致我们延迟 披露数据的能力。

我们目前的合作以及我们参与的任何未来合作都面临许多风险，包括：

此外，某些协作和商业化协议为我们的合作者提供了终止此类协议的权利，这些权利可能受条件限制，也可能不受条件限制，如果行使这些权利，将对我们的产品开发工作产生不利影响，并可能使我们难以吸引新的合作者。例如，我们与S妇产科医院的许可协议可能会被BWH终止，原因包括我们未能支付费用、未能按照协议维持适当的保险、如果我们申请破产，或者如果我们在指定的补救 期限后仍因非财务原因违约。如果终止任何合作或商业化协议，我们可能会被要求限制此类候选产品或产品的开发和商业化的规模和范围；我们可能需要寻求额外的融资，以资助进一步的开发或确定替代的战略合作；我们未来从版税和里程碑付款中获得收入的潜力

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此类候选产品或产品将大幅减少、延迟或淘汰；这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。我们在合作终止后回收用于推进候选产品或产品所需的有形和无形资产以及知识产权的权利可能受到合同的限制，并且我们可能无法在终止后推进计划。

因此，我们当前和未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化。如果我们的合作伙伴参与业务合并，我们对产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。如果我们的其中一个协作者终止了与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的协作者，我们在商业和金融界的声誉可能会受到不利影响。如果不能根据我们当前或未来的任何合作协议成功开发我们的候选产品或将其商业化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方发生冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们公司的利益背道而驰.

我们未来可能会与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方发生分歧。由于以下一个或多个原因，我们与第三方的协作和许可安排可能会发生冲突：

与我们的开发和商业化合作伙伴或许可方的冲突可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及未来的增长前景产生重大不利影响。

我们依赖第三方，包括独立的临床研究人员和CRO来进行和赞助我们候选产品的一些临床试验. 第三方未能履行与我们候选产品的临床开发有关的任何义务 可能会推迟或削弱我们获得监管机构批准我们候选产品的能力.

我们一直依赖并计划继续依赖第三方，包括独立的临床研究人员、学术合作伙伴、医疗机构、监管事务顾问和第三方CRO，以进行我们的临床前研究和临床试验，在某些情况下包括 赞助此类临床试验，并与监管机构接触并监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。虽然我们已达成或将达成协议来管理此类第三方的活动，但我们 将仅控制其活动的某些方面，并且对其实际表现的影响有限。

在某些情况下，这些第三方中的任何一方都可以终止与我们的 合约。我们可能无法达成替代安排，或以商业上合理的条款这样做。此外，当新的合同研究机构开始工作时，还有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生负面影响，并损害我们的业务、财务状况和前景。

我们仍有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验按照适用的方案和法律、监管和科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的第三方承包商和CRO被要求遵守gcp要求，这些要求是由fda(主管部门)执行的规定和指南。

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欧洲药品管理局成员国当局和类似的外国监管机构对我们在临床开发中的所有产品进行监管。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP要求。如果我们未能对我们的任何学术合作伙伴或CRO进行足够的监督，或者如果我们或我们的任何学术合作伙伴或CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能满足预期的截止日期，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床规程或监管 要求而受到影响，或由于任何其他原因，我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在对我们、我们的学术合作伙伴或我们的CRO或提供与我们的临床试验相关的服务的第三方进行监管检查后，此类监管机构 将确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据适用的cGMP法规生产的产品进行。我们未能遵守这些规定可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管审批过程。

此外，代表我们进行临床试验的第三方不是我们的员工，除了根据我们与这些承包商的协议可向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间、技能和资源投入到我们正在进行的开发计划中。这些承包商 还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会阻碍他们将适当的时间投入到我们的 临床计划中。如果这些第三方，包括临床研究人员，没有按照法规要求或我们声明的 协议成功履行合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验，我们可能无法获得或可能延迟获得我们候选产品的上市批准。如果发生这种情况，我们将无法或可能延迟将我们的产品成功商业化 候选产品。

此外，对于正在或可能进行的研究人员赞助的试验，我们不控制这些试验的设计或进行， FDA或EMA可能不会认为这些研究人员赞助的试验为未来的临床试验或市场批准提供足够的支持，无论是由我们还是第三方控制，原因包括 试验设计或执行的要素或安全问题或其他试验结果。我们预计此类安排将为我们提供与调查员赞助的试验有关的某些信息权，包括获得许可证以访问和参考调查员赞助的试验产生的数据，包括我们自己的监管提交。但是，我们不能控制研究人员赞助的试验数据的计时和报告，也不拥有调查员赞助试验的数据。如果我们无法确认或复制研究人员赞助的试验结果，或者如果获得阴性结果，我们很可能会进一步推迟或阻止进一步的临床开发。此外，如果研究人员或机构违反了关于我们候选产品的临床开发的义务，或者如果数据被证明与我们可能获得的第一手知识相比 不充分，那么我们自己设计和进行任何未来临床试验的能力可能会受到不利的 影响。此外，FDA或EMA可能不同意我们对这些研究人员赞助的试验产生的临床前、生产或临床数据的引用权利的充分性，或我们对这些研究人员赞助的试验的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，FDA或EMA可能会要求我们获得并提交额外的临床前、生产或临床数据。

如果我们可能依赖的制造商未能及时按我们要求的数量生产我们的候选产品，或未能遵守适用于生物制药制造商的严格法规，我们可能会在候选产品的开发和商业化方面面临延迟，或者无法满足对我们候选产品的需求，并可能损失潜在的收入。

我们希望在我们位于马萨诸塞州尼达姆的工厂和第三方制造商发展商业制造能力。我们可能依赖第三方 合同制造商来生产我们的临床试验产品供应和商业规模生产。我们还预计，如果我们的制造设施完成并全面运行，我们的制造流程的某些部分将继续依赖第三方承包商。不能保证我们的临床开发不会受到限制、中断，或不会有令人满意的质量，也不能保证继续以可接受的价格提供。特别是，我们合同制造商的任何更换都可能需要大量的工作和专业知识，因为合格的

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更换。在获得满足必要质量标准的足够候选产品供应方面的任何延误，包括新冠肺炎疫情造成的延误，都可能延误我们的开发或商业化。

我们可能无法成功地为我们的任何候选产品或计划建立制造关系或其他替代安排。我们的候选产品可能会与其他产品和候选产品竞争制造设施。在cGMP法规下运营的制造商数量有限，它们都能够为我们制造和填充我们的病毒式产品，并愿意这样做。如果我们现有的第三方制造商或我们未来参与的第三方停止与我们合作，我们很可能会在获得足够数量的候选产品以满足商业需求或推进临床试验方面遇到延误，同时我们会确定和鉴定替代供应商。如果由于任何原因，我们无法获得足够的候选产品或用于制造它们的治疗物质的供应，我们将更难开发我们的候选产品并有效地竞争。此外，即使我们建立了此类合作或安排，我们的 第三方制造商也可能违反、终止或不续签这些协议。

我们在准备商业规模生产候选产品或组件时遇到的任何问题或延迟都可能导致产品开发时间和FDA或类似的外国监管机构对候选产品的审批延迟，或者可能削弱我们以可接受的成本和质量生产商业数量或此类数量的能力，这可能导致延迟、阻止或损害我们候选产品的临床开发和商业化，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成实质性损害。

生物制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。治疗药物制造商在生产中经常遇到困难，特别是在扩大初步生产方面。这些问题包括生产成本和产量方面的困难，质量控制方面的困难，包括候选产品的稳定性和质量保证测试，合格人员或关键原材料的短缺，以及遵守严格执行的联邦、州和外国法规。我们的合同制造商可能不会按约定履行合同。如果我们的制造商遇到这些或其他困难，我们在临床试验中向患者提供候选产品的能力可能会受到威胁。

我们候选产品的合同制造商可能无法遵守我们的规范、适用的cGMP要求或其他FDA、州或外国法规 要求。对生产过程的不良控制可能会导致引入外来试剂或其他污染物，或导致在最终产品测试中可能无法检测到的候选产品的性能或稳定性发生意外变化 。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格监管要求的材料，他们将无法确保或保持对其制造设施的监管批准。任何此类偏差也可能需要补救措施，这些措施对我们或第三方实施来说可能是昂贵和/或耗时的，可能包括暂时或永久暂停临床试验 或暂时或永久关闭设施。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。在获得符合适用法规要求的产品或候选产品方面的任何延误都可能导致临床试验、产品审批和商业化的延误。这也可能需要我们进行额外的研究。

虽然我们对我们的候选产品和治疗物质的制造负有最终责任，但除了通过我们的合同安排之外，我们几乎无法控制我们的制造商遵守这些法规和标准。如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。任何新制造商 都需要获得或开发必要的制造技术，并获得必要的设备和材料，这可能需要大量的时间和投资。我们还必须获得FDA的批准，才能使用任何新的制造商进行商业供应。

未能遵守适用的监管要求，包括定期监管检查，可能会导致对我们的制造商或我们采取监管执法行动(包括罚款以及民事和刑事处罚，

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包括监禁)暂停或限制生产、禁令、延迟或拒绝批准或拒绝批准的产品或已批准产品的补充剂、临床暂停或终止临床试验、警告或无标题信件、监管当局就候选产品的安全问题警告公众的通信、拒绝允许产品进出口、产品扣押、拘留或召回、操作限制、根据民事虚假索赔法提起的诉讼、公司诚信协议、同意法令、撤销产品批准、环境或安全事件和其他责任。如果由于我们的制造商未能遵守适用法律或其他原因而危及供应的任何数量的安全，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其成功商业化。

任何未能或拒绝为我们可能开发的候选产品提供产品或组件的行为都可能会延误、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。我们制造商的任何变化都可能代价高昂，因为任何新协议的商业条款都可能不那么有利，而且与必要技术和工艺转让相关的费用可能会很高。

我们已经完成并可能在未来完成不是也可能不会以S的名义进行的关联方交易。

我们过去曾与我们的创始人兼首席科学官Estuardo Aguar-Cordova和我们的首席医疗官Laura Aguar的某些附属实体进行过并将继续是某些交易的参与方。例如，我们与Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar拥有部分股权(49.5%)的实体Ventagen，LLC(Ventagen)签订了独家许可协议，使用我们拥有或控制的全球专利权和专有技术，包括通过病毒载体将疱疹来源的TK蛋白输送到肿瘤或其他 组织的适用技术。

2008年1月，我们与Ellka Holdings，LLC或Ellka，LLC就我们在马萨诸塞州奥本代尔运营的空间签订了一份运营租赁协议，租期至2022年12月31日。2016年5月，我们与Ellka签订了第二份租赁协议，为员工提供居住空间，也是在马萨诸塞州的奥本代尔。我们于2018年7月26日签订了该空间的第二份租约，该租约已于2019年7月31日到期。Ellka最初成立于2007年，是一家有限责任公司，目的是收购和管理由劳拉·阿吉拉尔和爱德华·阿吉拉尔-科尔多瓦及其子女S信托拥有的投资物业。Ellka由劳拉·阿吉拉尔和爱德华多·阿吉拉尔·科尔多瓦及其直系亲属拥有和运营。尽管我们认为这些交易是在与S公平的基础上进行的，但条款可能不如与非关联方进行交易时对我们有利。

截至2021年6月30日，爱德华多·阿吉拉尔-科尔多瓦和劳拉·阿吉拉尔实益持有我们普通股7,986,577股，约占截至该日期我们已发行股本总额的42.5%。因此，它们将继续对所有业务决策产生重大影响，包括修改我们的章程、其他基本公司交易(如合并、资产出售和出售公司)等事项，并在其他方面能够影响我们的业务和事务。关于此次发行，我们打算 采用书面的关联人交易政策，阐述我们关于关联人交易的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。

将我们的制造业务转移到我们的新工厂和第三方合同制造商可能会导致进一步的延迟或费用，我们可能 无法体验到预期的运营效率。

我们已经委托并正在扩建，并已在我们约2,600平方英尺的制造设施成功完成了我们的前两次技术转让，该制造设施是我们位于马萨诸塞州尼德姆的公司总部的一部分，我们打算在那里运营我们自己的制造设施，以确保 关键研究的供应。这一设施旨在使我们能够控制我们的产品和候选产品的供应链的关键方面。当我们在新工厂开始生产运营时，我们可能不会体验到预期的运营效率，我们还可能为我们的产品和候选产品使用合同制造商，以确保充足的供应。如果我们没有通过第三方制造商为我们的候选产品维持足够的后备供应，任何此类延迟都可能中断或延迟我们候选产品的供应。此外，更换制造设施还可能需要我们进行额外的研究，向监管机构发出通知，向监管机构提交额外的申请，并获得监管机构对新设施的批准，这可能会被推迟，或者我们可能永远不会收到。我们还需要遵守fda和适用的外国监管机构cgmp的要求，以生产我们的临床试验候选产品，如果获得批准，还需要商业供应，并将受到

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FDA和类似的外国监管机构进行检查。这些要求包括对我们的制造设备和工艺进行鉴定和验证。我们可能无法开发或获得遵守这些要求所需的内部专业知识和资源。如果我们无法实现我们预期的运营效率，我们的制造和运营成本可能会高于预期，这可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

在运营我们自己的制造设施时，我们可能被迫投入比预期更多的资源和管理时间，特别是在与运营、质量、法规、设施和信息技术相关的领域。如果我们在上述任何领域遇到意外的员工流失，我们可能无法有效地管理我们正在进行的制造运营，并且我们可能无法从新工厂获得我们预期的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表产生负面影响。

任何此类问题都可能导致延迟、阻止或损害我们候选产品的临床开发和商业化，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、股票价格和前景造成重大损害。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的交易秘密 , 这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性.

因为我们依赖第三方来制造我们的候选产品，并且我们与各种组织和学术机构合作开发我们的候选产品，所以我们有时必须与他们分享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息(如商业秘密)的权利。

尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中、或被披露或使用违反这些协议的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手S发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的合作者、顾问、员工和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是提前通知我们，并可能在 中将发布推迟一段指定时间，以保护我们因合作而产生的知识产权。在其他情况下，出版权由我们独家控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他各方共享这些权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密，无论是通过违反这些协议、独立开发或发布信息(包括我们的商业秘密)，在我们在发布时没有专有权或 其他保护权利的情况下。如果竞争对手S发现我们的商业秘密，将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

有关知识产权的风险

我们开发某些候选产品并将其商业化的权利受制于并可能在未来部分受制于第三方授予我们的许可证的条款和条件。如果我们未能履行当前或未来知识产权许可协议规定的义务，或者我们与当前或任何未来许可方的业务关系发生中断，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权。

我们正在并预计将继续依赖第三方许可方的某些专利和其他知识产权，这些专利和知识产权对我们的一些候选技术和产品的开发是重要或必要的。例如，我们依赖于BWH和Periphagen的许可来获得某些专利权。这些许可协议规定，我们预计未来的任何许可协议都将规定规定的勤奋、里程碑

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支付、版税、商业化、开发和其他对我们的义务，并要求我们遵守开发时间表，或做出勤奋或商业上合理的努力来开发 授权产品并将其商业化，以维护许可证。有关这些许可协议条款的更多信息，请参阅商业与知识产权许可协议。

此外，如果我们严重违反协议并且未能在 指定期限内纠正此类违规行为，或者如果我们发生某些破产事件，我们的许可人有权或在未来有权终止许可。尽管我们尽了最大努力，但我们当前或任何未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能终止许可协议 。如果我们的许可协议终止，我们可能会失去开发和商业化我们的某些候选产品和技术的权利，失去专利保护，在我们的某些候选产品和技术的开发和商业化方面遇到重大延误，并承担损害赔偿责任。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性，我们的竞争对手或其他第三方可以自由寻求监管部门的批准，并将与我们相同或竞争的产品和技术推向市场，我们可能被要求停止开发我们的某些候选产品和技术，并停止将其商业化。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得更多许可，在获得此类许可时，我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可，包括同意允许包括我们的竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可的条款，并 与我们可能开发的任何候选产品和我们的技术竞争。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

根据许可协议，可能会发生关于知识产权的争议，包括：

此外，我们的许可协议是复杂的，未来的许可协议也可能是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的勤奋、开发、监管、商业化、财务或其他义务。此外，如果围绕我们许可的知识产权的争议或与我们的许可协议相关的任何其他争议妨碍或损害我们以商业上可接受的条款维护当前许可协议的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品和技术并将其商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们未来可能签订的许可协议可能是非排他性的。相应地，第三方也可以从该许可方获得关于根据该许可协议向我们许可的知识产权的非排他性许可。因此，这些许可协议可能不会为我们提供独家使用该许可专利和其他知识产权的权利，也可能不会为我们提供在所有相关使用领域和我们希望开发或商业化我们的技术和我们未来可能开发的任何候选产品的所有地区使用该专利和其他知识产权的独家权利。

此外，我们的一些授权专利和其他知识产权在未来可能会受到第三方 利益的影响，例如共同所有权。如果我们无法获得此类第三方共同所有者的独家许可

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在此类专利和其他知识产权中，此类第三方共同所有人可能会将其权利许可给包括我们的竞争对手在内的其他第三方，我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。我们或我们的许可人可能需要我们许可专利和其他知识产权的任何此类共同所有人的合作，以便针对第三方强制执行这些权利，而此类合作可能不会提供给我们或我们的许可人。

此外， 我们可能无法完全控制我们从第三方授权的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。我们的许可人提交、起诉和维护已许可的专利和专利申请、针对侵权者执行专利或针对有效性挑战或可执行性主张进行辩护可能不如我们自己进行 ，因此，我们不能确定这些专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护将以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们的许可方未能 提交、起诉、维护、强制执行和保护此类专利和专利申请，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化任何技术和产品的权利可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方制造、使用和销售竞争产品。

此外，我们拥有的和许可中的专利权可能受到一个或多个 第三方的权利保留。当政府资助开发新技术时，为了确保与技术相关的专利权的所有权，此类资助的接受者必须遵守某些政府法规，包括 及时向美国政府披露此类专利权所要求的发明，并及时选择此类发明的所有权。未能履行这些义务可能会导致相关专利或专利申请的权利丧失或无法强制执行。

我们的成功在一定程度上取决于我们保护知识产权的能力。保护我们的专有权利和技术既困难又昂贵，我们可能无法确保它们的保护。

我们的业务将在很大程度上取决于获得和维护专利、商标和商业秘密，保护我们的专有技术和我们的候选产品、它们各自的组件、合成中间体、配方、联合疗法、用于制造它们的方法和治疗方法， 以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止未经授权的第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们 在涵盖这些活动的有效和可执行专利下拥有的权利的程度，以及法院是否会发布禁令补救措施。如果我们无法确保和维护我们开发的任何产品或技术的专利保护，或者如果所保护的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力可能会受到不利的 影响。

专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，我们可能不会在所有相关市场追求、获得或维持专利保护。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们研发成果的可申请专利的方面。此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们向第三方许可或向第三方许可并依赖于我们的许可人或被许可人的技术。

生物技术和生物制药领域的专利强度涉及复杂的法律和科学问题，可能不确定。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们的候选产品或在美国或其他国家/地区的使用。即使专利确实成功颁发，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的技术，包括我们的候选产品，或者阻止其他人围绕我们的声明进行设计。如果我们持有的专利申请和专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品，并威胁到我们将其商业化的能力

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候选产品。此外，如果我们在临床试验中遇到延迟，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会缩短。

我们不能确定我们是第一个提交与我们的技术相关并针对我们的候选产品的专利申请，如果不是，我们可能 将被排除在为我们的技术(包括我们的候选产品)获得专利保护之外。

我们不能确定我们是第一个发明未决专利申请和专利所涵盖的发明的人，如果我们不是，我们可能会受到优先权纠纷的影响。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方发起或由美国专利商标局或USPTO提起干预程序，以确定谁最先发明了我们的申请和专利权利要求所涵盖的任何标的。同样，对于至少有一项权利要求在2013年3月16日之前无权享有优先权日期的美国申请，可以提起派生程序，以确定专利权利要求的标的是否 源自之前的发明人S的披露。

我们可能被要求放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限 。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利或专利申请权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。不能保证如果受到挑战，我们的专利将被法院宣布为有效或可强制执行 ，或者即使被认定为有效和可强制执行，也将充分保护我们的候选产品，或者被法院认定为被竞争对手S的技术或产品侵犯。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请 ，并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营，但我们的竞争对手可能会提出索赔，包括我们认为无关的专利，这阻碍了我们的努力 或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。存在这样一种可能性，即其他公司将在不侵犯我们的专利或其他知识产权的独立基础上开发与我们的产品具有相同效果的产品，或者将围绕可能发布的涵盖我们产品的专利的权利要求进行设计。

最近或未来的专利改革 立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。根据2013年颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国从最初的发明发展到？一个先提交文件的系统。在……下面？第一个提交文件的系统，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，而无论其他发明人是否在更早的时候做出了该发明。美国发明法包括对美国专利法的其他一些重大变化，包括影响专利申请起诉方式的条款， 重新定义现有技术和建立新的授权后审查制度。这些变化的影响目前尚不清楚，因为美国专利商标局最近才制定了与美国发明法有关的新法规和程序，以及专利法的许多实质性变化，包括？最先立案的条款，该法案于2013年3月生效。此外，法院尚未处理这些条款中的许多条款，该法案和本文讨论的关于特定专利的新法规的适用性尚未确定，需要审查。然而，美国发明法及其实施可能会增加 围绕我们的专利申请的起诉以及我们已发布的专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或 允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

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我们可能会在未来签订许可或其他合作协议，这些协议可能会对我们施加某些义务。如果我们未能履行与第三方签订的此类未来协议所规定的义务，我们可能会失去对我们未来业务可能非常重要的许可权。

为了努力扩大我们的候选产品渠道，我们可能会在未来签订某些许可或其他合作协议，以便将权利授予其他候选产品。此类协议 可能会将各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费、保险或其他义务强加给我们。如果我们未能履行这些义务，我们的许可方或合作伙伴可能有权终止相关协议，如果发生这种情况，我们将无法开发或营销此类许可知识产权所涵盖的产品。

此外，可能会出现关于受许可协议约束的知识产权的纠纷，包括：

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此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议非常复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，我们可能对这些许可内专利和专利申请的维护和起诉，或可能与我们许可内知识产权相关的任何其他知识产权的维护和起诉拥有有限的控制权。例如，我们不能确定任何未来许可方的此类活动已经或将会遵守适用的法律和法规，或将产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。我们对许可人对第三方知识产权侵权者提起侵权诉讼的方式的控制有限 或保护授权给我们的某些知识产权。许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不像我们自己进行的那样活跃。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除专利保护外，我们严重依赖专有技术和商业秘密保护，以及与我们的员工、顾问和第三方签订的保密协议和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。除了合同措施外，我们还试图使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。例如，在员工或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下，此类 措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。我们的安全措施可能无法阻止员工或 顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们对此类不当行为采取的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，商业秘密可能是由其他人以阻止我们进行法律追索的方式独立开发的。例如，我们的临床开发战略包括对活组织样本的测试，我们保存和测试这些样本的技术是专有的和保密的。如果一个或多个第三方获得或以其他方式能够复制这些技术，我们的临床开发战略的一个重要功能和差异化将向潜在竞争对手提供。如果我们的任何机密或专有信息(如我们的商业秘密)被 披露或挪用，或者如果任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能会受到损害。

此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。如果我们选择诉诸法庭来阻止第三方使用我们的任何商业秘密，我们可能会产生巨额费用。即使我们胜诉，这些诉讼也可能会消耗我们的时间和其他 资源。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方可以独立开发基本上等同的专有信息和技术，或以其他方式获取我们的商业秘密或披露我们的技术。

因此，我们可能无法 有意义地保护我们的商业秘密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或 咨询关系时执行保密协议。这些协议规定，在S与我们的关系期间，向个人或实体开发或告知的所有关于我们的业务或财务的机密信息应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息进行的所有发明都是我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，如身体和

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技术安全措施，防止第三方盗用我们的专有技术。我们还制定了政策并进行了培训，为我们在保护商业秘密方面的期望和最佳实践提供了指导。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻止或推迟我们的产品发现和开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。在生物技术和生物制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括干扰、派生、各方间在美国专利商标局或外国司法管辖区的异议和其他类似程序中进行的审查、授权后审查和复审程序。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们开发候选产品的领域中，存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。 随着生物技术和生物制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的 行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于在我们的领域中颁发了大量专利和提交了专利申请，因此可能存在第三方可能声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。

如果第三方声称我们侵犯了其知识产权，我们可能会面临许多问题，包括但不限于：

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 ，或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼需要披露大量信息，因此我们的一些机密信息可能会因披露而泄露。

我们的合作者可能会主张对他们从我们支持的研究中开发的发明的所有权或商业权，或者我们通过使用他们提供给我们的组织 样本或其他生物材料开发的发明，或者从合作中产生的发明。

我们与多个机构、大学、医疗中心、医生和研究人员在科学事务上进行合作，并预计将继续签订其他合作协议。在某些情况下，我们没有与这些合作者签订书面协议，或者我们拥有的书面协议不包括知识产权

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权利。此外，我们依赖众多第三方为我们提供组织样本和生物材料，我们用于开展研究活动和开发候选产品。如果我们 无法成功就我们使用第三方合作者的材料产生的任何发明进行足够的所有权和商业权利谈判，或者如果使用合作者的样本或合作者的研究中开发的数据而开发的知识产权出现争议，我们利用这些发明或开发的市场潜力的能力可能会受到限制。’’

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。

可能存在我们目前不知道的第三方专利，包括我们候选产品的组成、使用或制造的物质成分、材料、配方、制造方法或处理方法。可能存在我们目前不知道的当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品或其使用或制造可能会侵犯已颁发的专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖 我们的候选产品、用于制造我们候选产品或材料的中间体、我们配方或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可，或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在这两种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款或全部提供。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本不能，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的 业务。即使我们获得了许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。

对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发我们的候选产品并将其商业化。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，而这些 可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证，或者是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。

第三方可能会主张 我们的员工或顾问错误地使用或泄露机密信息、挪用商业秘密，或违反与竞争对手的竞业禁止协议或 竞标协议。

就像在生物技术和生物制药行业中常见的那样，我们雇用以前受雇于大学或其他生物技术或生物制药公司的个人，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然目前没有针对我们的索赔待决，并且 尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或技术诀窍，但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会因疏忽或以其他方式使用或泄露前雇主或其他第三方的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息。我们还可能受到索赔 ，即我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款，或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主、竞争对手或其他方的所谓商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或 的结果。

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其他临时程序或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。这种类型的诉讼或诉讼可能会大幅增加我们的运营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们的财政资源要大得多。专利诉讼或其他知识产权相关诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们可能无法成功地获得或保持必要的权利，以便以可接受的条款开发任何未来的候选产品。

由于我们的计划可能涉及其他候选产品，可能需要使用第三方持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。

我们的候选产品可能还需要特定配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能会开发包含我们的化合物和现有生物制药 化合物的产品。我们可能无法从第三方获取我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权，或对其授予许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项，如果有的话，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的成分或方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类 替代方案，这可能是不可行的。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。

此外，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得S在合作中获得的任何技术权利的许可。无论此类选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权 提供给其他人，这可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权或无法维护我们现有的知识产权 ，我们可能不得不放弃此类项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们 认为必要或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力 。不能保证我们能够成功完成此类谈判，并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们许可方的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们当前或未来许可方的专利。为了反击侵权或未经授权的使用，我们可能会被要求 提交侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。此外，在侵权诉讼中，法院可以判定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或以我们的专利不涵盖相关技术或其他原因为由拒绝阻止另一方使用相关技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行或狭义解释的风险，并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。为这些索赔辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将极大地分流我们业务中的员工资源。

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我们可以选择挑战第三方S美国专利中权利要求的可专利性，方法是请求美国专利商标局 在单方面重新考试，各方间审查或拨款后审查程序。这些 程序非常昂贵，可能会消耗我们的时间或其他资源。我们可以选择在欧洲专利局、欧洲专利局或其他外国专利局的专利异议诉讼中挑战第三方的S专利。这些反对诉讼的成本可能很高，可能会消耗我们的时间或其他资源。如果我们未能在美国专利商标局、欧洲专利局或其他专利局获得有利的结果，我们可能会面临第三方的诉讼，指控我们的候选产品或专有技术可能侵犯了专利 。

此外，由于美国的一些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现 ，因此我们无法确定其他人没有就我们拥有的和未授权的已颁发专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或(如果适用)许可方是第一个发明该技术的人。我们的竞争对手可能已经提交，并可能在未来提交专利申请，涵盖与我们类似的产品或技术。任何此类专利申请可能优先于我们拥有和许可的专利申请或专利，这可能需要我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方已就与我们拥有或向我们授权的发明类似的发明提交了美国专利申请，则我们或在许可技术的情况下，许可方可能必须参与美国专利商标局宣布的干扰或派生程序，以确定发明在美国的优先权。如果我们或我们的许可人之一是干扰或派生程序的一方，涉及我们拥有或许可给我们的 发明的美国专利申请，即使我们成功了，我们也可能会产生巨额成本，转移管理层的时间并花费其他资源。

由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能会导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得其许可权。如果胜利方不按商业上合理的条款向我们提供许可，或者根本不向我们提供许可，或者如果提供了非独家许可，而我们的竞争对手 获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。诉讼或干预程序可能导致不利于我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法 单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，特别是在法律保护这些权利可能不如美国的国家/地区。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消 。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定 。虽然在许多情况下，过失失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式得到补救，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于未能在规定的期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使 正式文件合法化和提交。在某些情况下，即使是无意的不合规事件也可能永久和不可挽回地危及专利权。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

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如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，任何专利，如果涉及我们的候选产品，都可能被认定为无效或不可强制执行。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔， 即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括重新审查、当事各方之间的审查、赠款后审查和在外国法域的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜，或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。

同样，我们从BWH和Periphagen获得的涵盖配套技术的当前许可专利 预计将分别于2036年和2069年到期，而不会考虑任何可能的专利期调整或延长。我们最早的专利可能会在我们的第一个产品在美国或外国司法管辖区获得上市批准之前或之后 到期。一旦我们现有的专利到期，我们可能会失去排除其他人实施这些发明的权利。这些专利的到期也可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生类似的重大不利影响。我们拥有正在处理的专利申请，涵盖我们的专有技术或我们的候选产品，如果作为专利颁发，预计将从2037年到2040年到期，而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。然而，我们不能保证美国专利商标局或相关的外国专利局会批准其中任何一项专利申请。

美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉和已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月16日之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提交专利申请的人享有专利。2013年3月16日，根据2011年9月颁布的《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人到申请制，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的 专利，无论第三方是否第一个发明所要求的发明。在2013年3月16日或之后向美国专利商标局提交专利申请，但在我们面前的第三方因此可以获得关于我们的发明的专利 ，即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于美国 和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布前的一段时间内是保密的，因此我们不能确定我们或我们的许可人是第一个(I)提交与我们的候选产品相关的任何专利申请或 (Ii)发明我们或我们的许可人S专利或专利申请中要求的任何发明。

美国发明法还包括一些影响专利申请起诉方式的重大变化，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序 攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据将是

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如果在地区法院诉讼中首次提交，则不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，我们的专利主张将不会被宣布无效。因此，美国发明法及其实施可能会增加围绕我们拥有的或许可内的专利申请的起诉以及我们拥有或许可的已发行专利的强制执行或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，企业在生物药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。

我们拥有有限的外国知识产权 ，可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

我们在美国以外拥有有限的知识产权。在世界各地申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止 第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发专利的司法管辖区与我们的产品竞争，而我们的专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，尤其是与生物制药产品有关的专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或针对第三方销售竞争产品的行为，这通常会侵犯我们的专有权。第三方发起诉讼以挑战我们在外国司法管辖区的专利权范围或有效性可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移开来。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。专利期限调整和/或延长等各种延期可能是可用的，但专利的寿命及其提供的保护是有限的。 即使获得了涵盖我们候选产品的专利，一旦专利寿命到期，我们可能会面临来自竞争产品的竞争。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品 商业化。

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如果我们没有获得我们可能开发的任何候选产品的专利期延长和数据独占权，我们的业务可能会受到实质性损害。

根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《哈奇-瓦克斯曼修正案》的《药品价格竞争和专利期限恢复行动》获得有限的专利期延长。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允许将专利期延长最多五年，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。一项专利期限的延长不得超过自产品批准之日起的14年，只能延长一项专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。但是，我们可能因为以下原因而无法获得延期许可：例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查、未能在适用的最后期限内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求。此外，适用时间 期限或提供的专利保护范围可能小于我们的要求。如果我们无法获得专利期限的延长或任何此类延长的期限比我们要求的要短，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准 ，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法 保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称识别，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与我们的普通股和此次发行相关的风险

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股 的价格出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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此外，自2019年12月以来，新冠肺炎在全球迅速传播，并对股市和投资者情绪产生了负面影响。我们普通股的价格可能会受到不成比例的影响，因为在市场不确定和不稳定的时期，投资者可能会青睐传统的盈利行业和公司。

我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场，您可能无法以或高于首次公开募股价格转售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。尽管我们预计我们的普通股将获准在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。我们普通股的首次公开发行价格将通过我们与承销商之间的谈判 确定。这一首次公开募股的价格可能不能代表本次发行后我们普通股的市场价格。在我们的普通股没有活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法以或高于首次公开募股价格或在他们想要出售的时间出售其普通股。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括本次发行中普通股的购买者，限制我们的运营，或要求我们放弃对我们的技术或当前或未来候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过私募和公开发行、债务融资、合作、战略联盟和营销、分销或许可安排来为我们的现金需求提供资金。我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生重大不利影响的优惠。债务融资如果可行，将增加我们的固定支付义务，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、获取、出售或许可知识产权、进行资本支出、宣布股息或其他可能对我们的业务运营能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求达到与债务融资相关的某些里程碑，如果在某些日期之前未能达到这些里程碑，可能会迫使我们放弃某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，而这些条款 可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们通过与第三方的其他合作、战略联盟或 营销、分销或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或当前或未来候选产品的宝贵权利，或者按可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选产品的开发和商业化，推迟我们潜在的许可证内或收购，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的当前或未来候选产品的权利。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

你在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。基于每股8.00美元的首次公开发行价格，此次发行普通股的购买者将立即经历普通股有形账面净值每股4.95美元的稀释。此外，在此次发行中购买普通股的投资者将贡献股东自成立以来投资总额的52.1%，但仅拥有已发行普通股的32.4%。过去，我们发行期权和其他证券，以远低于首次公开募股价格 的价格收购普通股。在这些已发行证券最终被行使的情况下，在此次发行中购买普通股的投资者将遭受进一步稀释。有关在此次发行中向新投资者进行稀释的更多 详细说明，请参阅稀释。

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我们是JOBS法案中定义的新兴成长型公司和1934年修订后的证券交易法或交易法中定义的较小的报告公司，我们将能够利用适用于新兴成长型公司和较小报告公司的降低的披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的那样。我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(I)本财年总收入达到或超过10.7亿美元的会计年度的最后一天；(Ii)本次发行完成五周年后的会计年度的最后一天；(Iii)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期； 或(Iv)根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申请者的日期，这意味着截至前6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。 这些豁免包括：

我们可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。我们利用了这份招股说明书减轻了报告负担的优势。具体地说，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有包括如果我们不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬信息。如果我们依赖这些豁免，我们无法预测投资者 是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。在我们仍是一家新兴成长型公司期间，我们已选择对新的或修订的会计准则使用延长的过渡期；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。

我们 也是交易法中定义的较小的报告公司。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们仍可能继续是一家规模较小的报告公司。在确定我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或我们在最近结束的财年的年收入超过1亿美元，以及我们的非关联方持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日超过7亿美元后，我们可以利用小型报告公司在下一财年之前可获得的某些按比例披露的信息 。

尽管我们仍在评估《就业法案》，但我们目前打算利用部分(但不是全部)降低的监管和报告要求 只要我们有资格成为新兴成长型公司和较小的报告公司。我们已选择利用这一豁免，因此，我们不受与其他上市公司相同的 新的或修订后的会计准则的约束

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不是新兴成长型公司或较小的报告公司。因此，美国公认会计原则规则或其解释的变化、采用新的指引或将现有指引应用于我们业务的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。此外，只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们的独立注册会计师事务所就不需要提供关于我们财务报告内部控制有效性的 证明报告，这可能会增加我们财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷未被发现的风险。同样，只要我们符合较小的报告公司或新兴成长型公司的资格，我们就可能选择不向您提供某些信息，包括 某些财务信息和有关我们高管薪酬的某些信息，否则我们将被要求在提交给美国证券交易委员会的文件中提供这些信息，这可能会增加投资者和 证券分析师评估我们公司的难度。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动，可能会下跌。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。我们将遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告 要求，其中将要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和保持有效的信息披露和财务控制以及 公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或称《多德-弗兰克法案》。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，例如关于薪酬的发言权 和代理访问。新兴成长型公司可能会在更长的时间内实施其中许多要求，从此次发行定价起最长可达5年。我们打算利用这些延长的过渡期，但不能保证 我们不会被要求比预算或计划更早地实施这些要求，从而产生意外费用。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预料的方式运营业务的方式。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从其他业务上转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 增加的成本将减少我们的净收益或增加我们的净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。例如，我们预计这些规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要产生巨额成本才能保持相同或类似的承保范围。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外 成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。

根据第404条，我们将被要求提交一份我们管理层关于财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的流程，这既昂贵又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能需要聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告方面的内部控制的充分性，继续适当地采取措施改进控制过程，通过测试验证控制是

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按照文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律转售限制失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。本次发行结束后，我们将拥有总计27,798,454股普通股。在这些股票中，只有我们在此次发行中出售的普通股，加上在行使承销商购买额外股份的选择权时出售的任何股份，将在此次发行后立即在公开市场自由流通，不受限制。关于此次发行，我们的高级管理人员、董事和某些其他股东，相当于我们目前的所有股东，已同意接受与承销商的合同锁定，该合同将在本招股说明书日期后180天到期。

禁售协议包含管理其适用性的重要例外。但是，承销商可以自行决定是否允许我们的高级管理人员、董事和其他受这些锁定协议约束的股东在锁定协议到期前出售股票。

此外，根据我们的2021年计划和我们的2021年员工购股计划为未来发行而保留的普通股，在本招股说明书构成其一部分的登记声明生效后 ，将有资格在各种归属时间表、锁定协议和1933年证券法(经修订)或证券法下的规则144和规则701的规定允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

本次发行后，持有我们普通股8,884,661股的持有者将有权根据《证券法》登记他们的 股票，但须遵守上述180天的禁售期协议。见《股本登记权利说明》。根据《证券法》登记这些股份将导致 此类股份可以不受《证券法》限制地自由交易，但附属公司持有的股份除外，如《证券法》第144条所界定。这些股东的任何证券出售都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用这些收益 ，这可能会影响我们的运营结果，并导致我们的股价下跌。

我们将有相当大的自由裁量权来应用 本次发行的净收益。我们打算利用此次发行的净收益为发现和临床开发工作提供资金，并进一步扩大我们的制造平台和能力，扩大我们的基础设施以支持我们的管道，并为新的和正在进行的研究活动、营运资本和其他一般公司用途提供资金，其中可能包括招聘额外人员的资金、资本支出和作为上市公司的运营成本。因此，投资者将依赖管理层对S的判断，对我们使用此次发行净收益余额的具体意图只有有限的信息。我们可以将净收益用于不会为我们的股东带来显著回报或任何回报的目的。此外，在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您 收益的唯一来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

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本次发行后，我们的高管、董事、主要股东及其关联公司将继续对我们的公司施加重大影响，这将限制您影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

在本次发行完成后，不考虑他们在本次发行中购买的任何普通股，我们 高管、董事、主要股东及其关联公司现有的股份将代表我们已发行普通股的总计约48.5%的实益所有权，Estuardo Aguar-Cordova和Laura Aguar(共同直接和间接)实益拥有我们约28.7%的已发行普通股，以及与PBM Capital关联的实体和个人实益拥有我们约21.7%的已发行普通股。假设承销商没有行使在本次发行中收购额外普通股的选择权，假设我们发行了本招股说明书封面所载的普通股数量，且不实施 此等人士在此次发行中的任何潜在购买，包括根据与此次发行相关的定向股票计划。此外，将在本次发行完成前加入我们董事会的Diem Nguyen是Xalud治疗公司的首席执行官，该公司由PBM Capital持有多数股权。因此，如果这些股东一起行动，他们将能够影响我们的管理和事务，以及提交给我们的股东批准的事项的结果，包括 董事的选举以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。这些股东以大大低于本次发行普通股收购价格的价格获得普通股，这些股东可能拥有与此次发行中投资者不同的普通股权益。投票权集中在这些股东中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：

有关我们的高管、董事、主要股东及其关联公司对我们已发行普通股的所有权的更多信息，请参阅本招股说明书中题为主要股东的章节。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将于本次发行结束时生效，其中将包含 条款，这些条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变动。其中一些规定包括：

此外，由于我们 是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203节的条款管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款和我们修订后的

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重述公司注册证书以及修订和重述的法律可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或发起 当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您 和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止控制权变更交易或董事会变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的章程将在本次发售完成后生效，将某些法院指定为我们股东可能提起的特定类型诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们将在本次发行完成后生效的章程规定，除非我们书面同意另一家法院，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家论坛，这些索赔涉及(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员和员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何规定提出索赔的任何诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程，或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每个案件中，均受大法官法院对被列为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权，或 特拉华论坛条款管辖。特拉华州论坛条款将不适用于根据证券法或交易法产生的任何诉讼因由。我们修订和重述的章程进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国马萨诸塞州地区法院应是解决根据证券法或联邦法院规定提出诉讼原因的任何投诉的唯一和独家论坛，因为我们的主要办事处位于马萨诸塞州尼达姆。此外，将于本次发售完成后生效的我们修订和重述的章程将规定，任何个人或实体购买或以其他方式收购我们普通股的任何权益，均被视为已知悉并同意上述条款；但前提是，股东不能也不会被视为放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和法规。

我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会 在股东提出任何此类索赔时向股东施加额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或马萨诸塞州联邦或其附近的情况下。此外，我们 修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，尽管诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券 法案向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果发现联邦论坛条款无法执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国马萨诸塞州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能所在或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。

如果证券分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布对我们股票的负面评估，我们的股票价格可能会下跌。

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始对我们进行报道，我们股票的交易价格可能会下降。即使我们确实获得了分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们业务的分析师下调了他们对我们股票的评估，我们的股票价格也可能会下跌。如果这些 分析师中的一个或多个停止跟踪我们的股票，我们可能会失去我们股票在市场上的可见度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动。整个股市，尤其是纳斯达克和生物制药公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特别是，由于新冠肺炎疫情，制药、生物制药和生物技术公司的交易价格波动很大。过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。在未来，我们可能成为此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会严重损害我们的业务。

由于我们在2018年11月发行了认股权证，购买了总计7,344,982股普通股，因此我们已发行普通股的数量可能会大幅增加。

关于2018年11月13日发行的B系列优先股，我们向B系列优先股的购买者发行了认股权证， 以每股6.81美元的价格购买3,672,491股普通股，这些优先股在发行时立即并仍可完全行使，或无条件B系列认股权证。我们还发行了认股权证，以每股6.81美元的价格购买最多3,672,491股普通股，或有条件的B系列认股权证。经2014年7月14日修订后，每份无条件B系列认股权证及有条件B系列认股权证 将于2025年11月到期。有条件的B系列认股权证只能在我们达到以下财务条件的情况下行使：918,123股在通过向第三方出售我们的股权证券产生至少20,000,000美元毛收入的融资事件或融资事件时归属，每股价格或平均市场价格(连续10天期间确定)为每股12.47美元； 在融资事件后额外归属918,123股，每股价格或平均市场价格为每股13.20美元；另外918,122股在融资事件发生时归属，每股价格或平均市场价格为每股13.94美元；以及额外918,122股股票在融资事件时归属，每股价格或平均市场价格为每股14.68美元。基于每股8.00美元的首次公开募股价格，我们首次公开募股的完成将不会是导致B系列有条件认股权证归属的融资事件。无条件的B系列认股权证包含允许现金和在无现金行使的基础上的条款。B系列有条件认股权证仅可在以下情况下行使：(I)出售本公司或(Ii)B系列有条件认股权证于2025年11月到期。B系列有条件认股权证包含 条款，允许现金和在与销售活动相关的无现金行使基础上进行，并且仅在与B系列有条件认股权证于2025年11月到期相关的无现金行使基础上进行。假设有条件的B系列认股权证全部归属，且没有净行权，则这些认股权证的全部行使将导致额外的7,344,982股普通股流通股，导致持有我们普通股的股东的股权被大幅稀释。此外，如果这些认股权证的持有人，包括PBM Capital，全面行使该等认股权证，这些持有人可能会对任何股东投票的结果产生重大影响，包括选举董事和批准合并或其他业务合并交易。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包括《招股说明书摘要》、《风险因素》、《S管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》和《业务》等章节，包含明示或暗示的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层S的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。 尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但这些陈述涉及未来事件或我们未来的运营或财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果大不相同的因素。这些前瞻性 陈述明示或暗示的活动、业绩或成就的水平。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

其他风险和不确定因素，包括标题为风险因素的章节中列出的风险和不确定因素。在某些情况下，您 可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：可能、将、可能、应该、预期、意向、计划、预期、相信、估计、预测、预测、项目、潜在、继续或这些术语或其他类似术语的否定。这些声明只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下超出了我们的控制范围，并可能对结果产生重大影响。可能存在的因素

导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，除其他事项外，在本招股说明书其他部分标题为风险因素和 的章节中列出的结果。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者

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如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性的 声明都不是对未来业绩的保证。您应完整阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册声明证物提交给证券交易委员会的文件，其中 本招股说明书是注册声明的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的任何未来结果存在实质性差异。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至招股说明书发布之日的观点。我们预计后续事件和发展将 导致我们的观点改变。然而，虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但我们目前无意这样做，除非适用法律要求这样做。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为截至本招股说明书日期之后的任何日期我们的观点。

本招股说明书还包含关于我们的行业、我们的业务以及我们的计划和候选产品的市场的估计、 预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从我们自己的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源准备的报告、研究调查、研究和类似数据中获得本行业、商业、市场和其他数据。 虽然我们不知道本招股说明书中有关任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，特别是与预测有关的估计，涉及众多假设，受到风险和不确定性的影响， 可能会根据各种因素发生变化。包括在本招股说明书题为风险因素一节和其他部分讨论的内容。一些数据也是基于我们的善意估计。

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收益的使用

我们估计，在此次发行中出售我们普通股的净收益约为6,320万美元，或如果承销商根据每股8.00美元的首次公开募股价格，并扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用后，全面行使购买额外股票的选择权，则净收益约为7,320万美元。

我们预计将使用本次发行的净收益，以及现有的现金和现金等价物，如下所示：

根据我们目前的计划，我们相信，我们现有的现金和现金等价物，加上本次发行给我们带来的预期净收益，将使我们能够为2023年第一季度的运营和资本支出需求提供资金。

我们还可以将部分净收益用于许可、收购或投资新业务、技术或资产。 虽然我们没有关于任何许可内或收购的具体协议、承诺或谅解，但我们会评估此类机会，并不时与其他公司进行相关讨论。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书的 日期，我们无法确切预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。此次发行的预期净收益将不足以让我们通过监管部门的批准为我们的任何候选产品提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成我们候选产品的开发和商业化 。

由于我们的计划和候选产品的开发中存在许多固有的不确定性，我们实际支出的金额和时间以及我们的临床前和临床开发活动的范围可能会因多种因素而有很大不同，包括我们的研发工作的进展、临床前研究和我们正在进行的临床试验或我们未来可能开始的任何临床试验的状况和结果、我们利用加速计划或为我们的产品候选和我们可能确定和追求的任何其他候选产品获得监管批准的能力， 与生产和供应候选产品以及我们可能为临床开发或商业化而确定和追求的任何其他候选产品相关的时间和成本，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的 管理层将保留分配此次发行净收益的广泛自由裁量权。

在我们使用本次发行的净收益之前，我们 打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期和长期、投资级、计息工具和美国政府证券。我们无法预测投资的收益是否会产生良好的回报。我们的

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目录表

管理层将保留广泛的自由裁量权来使用我们从首次公开募股中获得的净收益，投资者将依赖我们管理层对净收益的应用做出的判断 。

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目录表

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的股东支付现金股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。投资者不应期望收到现金股息而购买我们的普通股 。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2021年3月31日的现金和现金等价物以及我们的资本：

下表应与管理层？S讨论和分析财务状况和经营结果、股本说明、合并财务报表及本招股说明书中其他部分的相关附注一并阅读。

表中列出的信息不包括：

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目录表

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目录表

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后首次公开发行的普通股每股发行价与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2021年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)为2840万美元，或普通股每股2.44美元。我们的历史有形账面净值(赤字)是我们的总有形资产减去我们的总负债和优先股的金额，这不包括在我们的股东(赤字)权益中。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值(赤字)除以截至2021年3月31日已发行普通股的11,673,135股。

截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为2,060万美元，或普通股每股1.10美元。预计有形账面净值代表我们的有形资产总额减去我们的总负债，在本次发售完成后，我们的可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为我们普通股的总计7,066,565股。预计每股有形账面净值是指在实施上述预计调整后，预计有形账面净值除以截至2021年3月31日的已发行股票总数。

在我们以每股8.00美元的首次公开募股价格在此次发行中进一步发行和出售9,000,000股我们的普通股后，扣除我们应支付的承销折扣和佣金以及估计的发售费用和2021年3月31日之后发行的58,754股普通股 截至2021年3月31日，我们的预计有形账面净值为8,470万美元，或每股3.05美元。这意味着对现有股东来说，调整后的每股有形账面净值立即增加1.95美元，对购买本次发行普通股的新投资者来说，调整后每股有形账面净值的预计立即稀释为每股4.95美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的每股首次公开募股价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的形式计算得出的。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

若承销商行使选择权全数购入1,350,000股额外股份，本公司预计本次发售后经调整的每股有形账面净值为3.25美元，按首次公开发售每股8.00美元的首次公开发售价格计算，并扣除承销折扣和佣金及估计应支付的发售开支后，以预计每股有形账面净值摊薄至购买本次发售普通股的新投资者。如果在行使已发行期权时发行任何股票，您将经历进一步的稀释。

下表按上述经调整的备考基准，概述按 换算为普通股基准向吾等购入的普通股股数、向吾等支付的总代价与本次发售中购买普通股的现有股东及新投资者支付的每股平均价格之间的差额。以下计算是基于每股8.00美元的首次公开募股价格，然后扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用。如表所示，在此次发行中购买普通股的新投资者将支付的平均每股价格 大大高于我们现有股东支付的价格。

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目录表

上表假设没有行使承销商在此次发行中购买额外股份的选择权。如果承销商全面行使购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股数量将减少至本次发行后已发行普通股总数的64.5%，参与此次发行的新投资者持有的普通股股份将增至本次发行后已发行普通股总数的35.5%。

本次发行后我们普通股的流通股数量基于截至2021年6月30日的18,798,454股已发行普通股，其中 包括截至2021年3月31日已发行的11,673,135股普通股，加上优先股转换为2021年3月31日至2021年6月30日之后发行的7,066,565股普通股和58,754股普通股，不包括：

如果根据我们的2021计划行使未偿还期权 或发行股票，您将经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金 用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

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目录表

管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明和其他财务信息。本讨论和分析中包含的一些信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您 应审阅本招股说明书中题为风险因素的部分，以讨论可能导致实际结果与下文所述结果大相径庭的重要因素。

概述

我们是一家临床晚期生物制药公司，专注于通过溶瘤病毒免疫疗法帮助患者抗击癌症。我们的工程病毒旨在通过病毒直接介导的细胞毒性在癌细胞中诱导免疫性死亡，从而释放肿瘤新抗原，并在注射部位创造促炎微环境。我们的方法将深入的病毒免疫治疗知识与广泛适应症的广泛临床经验相结合。基于我们使用我们的方法从临床前模型和临床试验中产生的广泛数据，我们观察到了我们认为是针对局部注射的肿瘤及其远处转移的系统性免疫反应。我们已经建立了两个基于新型遗传腺病毒和单纯疱疹病毒(HSV) 构建的溶瘤病毒免疫治疗平台。从我们腺病毒平台的主要产品CAN-2409和HSV平台的主要候选产品CAN-3110到目前为止的临床结果中，我们观察到这些候选产品可能具有满足更广泛患者群体的重大未满足患者需求和改善临床结果的潜力。

自成立以来，我们投入了几乎所有的资源来开发我们的溶瘤病毒免疫疗法和我们的腺病毒平台，开展研究和开发活动，包括产品候选开发、招聘熟练人员、建立我们的知识产权组合、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。我们主要通过出售可转换票据、普通股和我们的可转换优先股的收益来为我们的运营提供资金。截至2021年6月30日，我们通过可转换票据、普通股、可转换优先股融资和政府拨款筹集了约8130万美元。

我们于2003年6月根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州尼达姆肯德里克大街117号，邮编：02494。2020年11月30日，我们正式更名为Candel Treateutics，Inc.，前身为Advantagene，Inc.自成立以来，我们 发生了重大运营亏损，没有从销售产品中获得任何收入。我们能否产生足以实现盈利的任何产品收入或产品收入，将取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和最终商业化。截至2019年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为820万美元、1770万美元和450万美元 。截至2021年3月31日，我们的累计赤字为4860万美元。

我们不会从产品销售中获得收入，除非我们 成功完成临床开发，获得监管机构对我们候选产品的批准，并成功将其商业化。确保新药获得上市批准的漫长过程需要花费大量资源。 任何重大延误或未能获得监管批准都将对我们的候选产品开发工作和我们的整体业务产生重大不利影响。此外，如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准， 我们预计将产生与开发支持产品销售、营销、制造和分销活动的商业化能力相关的巨额费用。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的大量额外成本。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

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目录表

由于这些预期支出，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在 我们可以从产品销售中获得可观收入之前，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资和其他来源的组合来满足我们的现金需求，其中可能包括合作、战略联盟和与第三方的许可安排。我们可能无法在需要时以优惠条款筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。我们无法在需要时筹集资金 将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们不能向您保证，我们是否会产生足够的收入来实现盈利。

由于与治疗学发展相关的众多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，也无法预测我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们可以从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，则我们 可能被要求以对我们不利的条款筹集额外资本，或者我们可能无法继续按计划水平运营并被迫减少或终止我们的运营。

协作

我们是许多许可和合作协议的一方，根据这些协议，我们向第三方许可专利、专利申请和其他知识产权，并从第三方获得许可。

周围素。 于2019年12月9日，我们与Periphagen签订了一系列协议，包括独家许可协议、更新协议、设备采购协议和知识产权转让协议，统称为Periphagen 协议，据此，我们收购了Periphagen的某些资产和许可了Periphagen的某些权利(包括指定的专利权和专有技术，或许可的知识产权)，主要包括其技术平台的独家权利和临床前、开发阶段的病毒媒介组合。主要的资产类别是表达神经营养因子-3的单纯疱疹病毒衍生资产(或NT-3资产)和其他单纯疱疹病毒衍生资产(基因转移神经资产)。根据许可协议，Periphagen授予我们全球独家许可，有权在许可的知识产权下通过多个层次授予再许可，以进行研究，并在除治疗、诊断和预防非肿瘤性皮肤病和疾病(包括用作美容)之外的所有领域进行研究和开发、制造、制造、使用、提供销售、 进出口包含许可知识产权的产品。

BWH。2018年1月20日，我们与BWH签订了独家期权协议，或期权协议。根据期权协议，吾等 从必和必拓获得独家权利，以协商一项全球范围的许可，以开发及商业化某些必和必拓专利所涵盖的产品，包括涵盖基因疗法及溶瘤载体疗法的 基因疗法及溶瘤载体疗法领域的产品，以治疗或预防人类或动物的癌症肿瘤，有关详情请参阅期权协议或许可领域。考虑到S授予BWH的独家选择权，我们向BWH支付了40,000美元不可退还的费用。

根据期权协议，吾等须作出合理努力，与BWH订立临床试验协议。我们于2018年6月19日与BWH或BWH临床试验协议签订了此类临床试验协议。根据BWH临床试验协议，我们已承诺根据选项协议中包含的协议摘要，为BWH实施指定的第一阶段临床试验提供资金支持。

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目录表

2020年9月15日，我们行使了我们的选择权，与BWH签订了独家专利许可协议，或BWH许可协议。根据BWH许可协议，BWH向吾等授予(A)BWH向我们授予(A)在BWH S的若干专利项下的独家、收取特许权使用费的许可，以制造、制造、使用、使用、销售和销售该等许可专利所涵盖的某些产品，或该等许可专利所涵盖的许可产品或以其他方式实践该等许可专利或许可方法所涵盖的工艺；以及(B)根据BWH的S专利的某些其他专利项下的非独家、收取使用费的许可，以制造、制造、使用、使用、销售和销售许可产品，但不得销售或已经销售许可过程。上述权利可再许可，但受BWH许可协议中规定的再许可条款约束。在签署BWH许可协议时，吾等支付了许可发放费，并同意偿还BWH因准备、提交、起诉和维护许可专利权而产生和将产生的所有合理费用和开支。

文特根。2014年3月1日，我们与关联方Ventagen签订了独家许可协议，即Ventagen 协议。Ventagen协议向Ventagen提供独家许可，有权根据我们在Ventagen协议有效期内拥有或控制的任何全球专利权和技术诀窍授予再许可(受某些条款和条件的约束)，其中包括适用技术，该技术利用疱疹来源的TK蛋白通过病毒载体(如其中进一步规定)向肿瘤或其他组织输送的方法，以研究、使用、使用、进口、进口、出口、出口、要约出售、在墨西哥、伯利兹、危地马拉、洪都拉斯、萨尔瓦多、哥斯达黎加、尼加拉瓜、巴拿马、哥伦比亚和玻利维亚境内分销和销售用于预防或治疗人类癌症的某些产品和用于动物(或使用领域)的任何用途或许可产品。我们的某些股东持有Ventagen 49.5%的股份。

截至2021年3月31日，我们拥有2920万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至2021年3月31日手头的现有现金和现金等价物，加上此次发行的预期净收益，将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的 假设，我们可能会比预期更快耗尽可用的资本资源。见？流动资金和资本资源。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发为全球大流行，或新冠肺炎大流行，它继续在美国和世界各地传播。新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度是高度不确定的，将取决于无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及政府当局和企业为遏制或防止新冠肺炎进一步传播而采取的行动。例如，新冠肺炎病例的复发或延续可能会对商业活动造成更广泛或更严重的影响，这取决于感染率最高的地区。如果我们或与我们签约的任何第三方遭遇任何额外的停工或其他长期业务中断，我们按照目前计划的方式和时间表开展业务的能力可能会受到重大或负面影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

到目前为止，我们一直在密切关注新冠肺炎疫情及其对我们业务的潜在影响， 已采取重要措施，帮助确保我们员工及其家人的安全，减少新冠肺炎的传播。我们为所有员工制定了在家工作的政策，但执行或支持关键业务操作的员工除外，例如我们的实验室和设施员工中的某些成员。对于这些员工，我们实施了严格的安全措施，以遵守为应对新冠肺炎疫情而制定的适用的联邦、州和地方指南。随着新冠肺炎疫情的进展，我们还与我们的合作伙伴和临床站点保持了高效的沟通 。我们在保持业务连续性的同时采取了这些预防措施，以便我们能够继续推进我们的计划。虽然我们在某些第三方 临床试验站点的注册和站点关闭方面遇到了一些延迟，但这些延迟并未对我们的候选产品开发时间表产生实质性影响。我们将继续关注事态发展，应对与新冠肺炎大流行相关的干扰和不确定性。有关新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和运营结果的潜在不利影响的讨论，请参阅风险因素。

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目录表

我们运营结果的组成部分

收入

到目前为止，我们还没有从产品 销售中获得任何收入，在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。我们将2014年和2015年从Ventagen获得的100万美元研发服务收入确认为研发服务收入，以获得在某些国家/地区开发用于商业销售和开发的产品的独家许可证。这100万美元将被确认为我们根据许可协议提供服务期间的收入。

运营费用

我们自成立以来的运营费用 仅包括研发成本以及一般和行政成本。

研发费用

研究和开发费用主要包括我们为两种主要候选药物CAN-2409和CAN-3110的产品开发活动产生的成本。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。这些措施包括：

我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用将继续大幅增加，并将占我们总费用的更大比例，因为我们完成了临床试验并开始进行更多的临床试验，继续发现和开发更多的候选产品，并发展和扩大我们的内部制造能力。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本，这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。

我们不能确定 CAN-2409和CAN-3110或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，也无法确定我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售中获得收入。目前，我们无法准确估计或知道完成任何当前或未来候选产品的临床开发或获得监管部门批准所需努力的性质、时间和成本。CAN-2409和CAN-3110以及我们可能开发的任何其他候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素，包括：

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目录表

这些变量中的任何一个在候选产品开发方面的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间安排。我们的任何候选产品都可能永远无法获得监管部门的批准。

一般和行政费用

一般和行政费用 主要包括高管、财务、业务发展和行政职能人员的工资和其他相关成本，包括基于股票的薪酬。一般费用和行政费用还包括与知识产权和公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费；差旅费用；与设施有关的费用，包括直接折旧成本和设施租金和维护费用，以及未具体归因于研发活动的其他运营成本。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们持续的临床开发和制造活动，未来我们的一般和管理费用将会增加。在此次上市后，我们还预计与上市公司相关的费用将增加，包括与遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高管保险成本；以及投资者和公关成本。

赠款收入

赠款收入包括从国家卫生研究所获得的赠款，用于开发用于治疗胰腺癌的CAN-2409。

利息、股息和投资收益

利息、股息和投资收入包括现金等价物投资和短期投资所赚取的金额。

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目录表

认股权证负债的公允价值变动

我们已向我们的B系列优先股东之一PBM ADV Holdings，LLC发行了两份认股权证，以购买最多7,344,982股我们的普通股，行使价为每股6.81美元，并向由我们出资的不可撤销信托公司俄亥俄州NC公司发行了认股权证，以每股1.46美元的行使价购买162,740股我们的普通股，面值为0.01美元，受认股权证协议中规定的调整 。其中某些认股权证在我们的资产负债表上记录为负债。作为负债记录的认股权证在每个报告日期按其公允价值重新计量，公允价值的变动被确认为其他收入(费用)、营业报表净额和全面亏损的组成部分。我们将继续确认认股权证负债的公允价值变化，直至认股权证被行使、到期或符合股权分类资格。认股权证负债的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入确定的。权证负债的公允价值采用不同的估值方法，包括蒙特卡罗方法、期权定价方法、概率加权预期收益和混合方法，所有这些方法都包含假设和估计，以对普通权证进行估值。当公司预期在不久的将来发生流动性事件时，通常使用混合方法 ，它是期权定价和概率加权预期回报方法的组合。影响公允价值计量的估计和假设包括普通股相关股份的每股公允价值、无风险利率、预期股息收益率、相关优先股价格的预期波动率以及认股权证的剩余合同期限。因此，简单的模型可能无法恰当地捕捉到公允价值。

所得税

自我们成立以来，由于在各自的结转期内使用这些税收属性的不确定性，我们产生了累计的联邦和州运营净亏损和研发抵免结转，但我们没有记录任何净税收优惠。

截至2020年12月31日，我们的联邦净营业亏损结转(NOL)约为2,850万美元，州NOL约为2,760万美元，可用于抵消未来的应税收入。我们的联邦NOL包括880万美元，可用于在2028年前减少未来的应税收入，以及大约1970万美元的NOL，这些NOL不会过期，可用于无限期减少未来的应税收入。到2032年，州NOL可以抵消未来的应税收入。截至2019年12月31日，我们还有联邦和州研发税收抵免结转，分别为120万美元和70万美元，可分别抵消2036年和2028年的联邦和州税收负担。

未来税收优惠的实现取决于许多因素，包括我们在NOL期间产生应税收入的能力。本公司管理层已评估影响本公司递延税项资产变现能力的正面及负面证据，主要包括营业亏损结转净额及若干税项抵免。管理层考虑了我们自成立以来累计净亏损的历史 ，以及自成立以来我们缺乏产品收入，并确定我们更有可能无法实现其递延税项资产的好处。因此，已于2020年12月31日建立了全额估值免税额。

如果大股东的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50%，NOL和税收抵免结转可能会受到年度限制，这是1986年修订的《国税法》第382和383条或该准则以及类似的国家规定所规定的。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的NOL数量。一般而言，根据守则第382节或第382节的定义，所有权变更是指在三年内使某些股东或公众团体在公司股票中的所有权增加50%以上的交易。我们已经完成了几笔融资，但尚未确定是否会对我们的北环线施加这样的限制。我们将在使用任何NOL之前 做出这样的决定。

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目录表

行动的结果

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：

截至2019年12月31日与2020年12月31日的年份比较

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的研发服务收入每年为125，000美元。这代表着我们在2014年和2015年从关联方Ventagen收到的100万美元中的一部分被确认为 研发服务收入，该收入在我们提供服务的期间内被确认。

研发费用

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的研发费用(单位：千)：

截至2019年12月31日的年度的研发费用为660万美元，而截至2020年12月31日的年度为880万美元 ，主要包括与员工相关的成本分别为280万美元和530万美元，包括分别为13.8万美元和84.7万美元的非现金股票

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目录表

补偿费用，分别为与我们临床试验地点相关的临床开发成本180万美元和220万美元，以及治疗和跟踪我们临床试验患者的 成本，以及设施和占用相关成本分别为551,000美元和812,000美元。截至2020年12月31日的年度增加210万美元，主要是由于与员工相关的成本增加250万美元，临床开发成本增加334,000美元，占用和设施成本增加261,000美元，其他研究成本增加327,000美元。这些增长被2019年与收购Periphagen相关的130万美元的正在进行的研究和开发费用部分抵消。与员工相关的费用增加了250万美元，主要是由于非现金薪酬支出增加了70.9万美元，以及研发人员的增加。在截至2019年12月31日的年度，我们为从Periphagen收购的技术 平台、知识产权和病毒媒介的公允价值记录了130万美元的费用，因为这些资产代表正在进行的研究和开发，未来没有其他用途。

一般和行政费用

下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的我们的一般和行政费用(单位：千)：

截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支为260万美元，而截至2020年12月31日止年度则为520万美元，主要包括员工相关成本分别为120万美元及270万美元，包括非现金股票薪酬支出26.2万美元及130万美元，专业及顾问费分别为825,000美元及200万美元，以及设施及其他占用相关成本分别为204,000美元及256,000美元。260万美元的增长主要是由于我们增加了管理增长的一般和行政员工人数，导致与员工薪酬相关的成本增加了140万美元，其中非现金薪酬支出增加了100万美元，专业和咨询费增加了 120万美元。专业和咨询费增加的主要原因是，支付给人事猎头公司、公共关系顾问、商业市场研究公司以及法律和会计公司的费用增加。

补助收入

截至2019年12月31日的年度的赠款收入为571,000美元，而截至2020年12月31日的年度为624,000美元。这笔赠款代表了美国国立卫生研究院为开发用于治疗胰腺癌的CAN-2409而获得的赠款。

利息、股息和投资收入，净额

截至2019年12月31日的年度的利息、股息和投资收入净额为110万美元，而截至2020年12月31日的年度为111,000美元，代表我们的现金等价物和短期投资的收益。减少的主要原因是现金等价物和短期投资的收益减少，以及可供投资的资金减少。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2019年12月31日的年度内，我们的权证负债的公允价值变动增加了844,000美元，而截至2020年12月31日的年度则增加了460万美元。

截至2020年3月31日的三个月与2021年3月31日的比较

收入

在截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月里，我们的研发服务收入分别为3.1万美元。这代表将部分研发服务收入确认为研发服务收入

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目录表

我们在2014年和2015年从关联方Ventagen收到的100万美元，在我们提供服务期间得到确认。

研发费用

下表汇总了我们截至2020年3月31日和2021年3月的三个月的研发费用(单位：千)：

截至2020年3月31日的三个月的研发费用为160万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为280万美元，其中主要包括与员工相关的成本分别为88.8万美元和150万美元，包括分别为非现金股票薪酬 的8.5万美元和11.5万美元，与我们临床试验地点相关的临床开发成本和临床试验中治疗和随访患者的成本分别为506,000美元和586,000美元，支付给员工 猎头公司的费用分别为0美元和202,000美元，以及支付给员工 搜索公司的费用分别为170,000美元和129,000美元与设施和入住率相关的成本。在截至2021年3月31日的三个月中，增加了110万美元，主要是由于与员工相关的成本增加了607,000美元，临床开发成本增加了80,000美元，寻找员工的成本增加了202,000美元，占用和设施成本减少了41,000美元，其他研究成本增加了284,000美元，其中主要是制造和监管费用的增加。与员工相关的成本增加了607,000美元，主要是由于非现金薪酬支出增加了200,000美元，以及研发人员的增加。

一般和行政费用

下表汇总了截至2020年3月31日和2021年3月的三个月的一般和行政费用(单位：千)：

截至2020年3月31日止三个月，一般及行政开支为728,000美元，而截至2021年3月31日止三个月则为190万美元，主要包括员工相关成本分别为413,000美元及100万美元，包括非现金股票薪酬开支分别为53,000美元及316,000美元，专业及顾问费分别为180,000美元及749,000美元，以及设施及其他占用相关成本分别为63,000美元及63,000美元。120万美元的增长主要是由于我们增加了管理增长的一般和行政员工人数，导致员工相关成本增加了618,000美元，其中包括非现金薪酬支出增加了263,000美元，专业和咨询费增加了569,000美元。专业和咨询费的增加是

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目录表

主要是由于支付给人事猎头公司、公关顾问、商业市场研究公司、律师事务所和会计师事务所的费用增加。

补助收入

截至2020年3月31日的三个月的赠款收入为163,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的赠款收入为191,000美元。这笔赠款代表了美国国立卫生研究院为开发用于治疗胰腺癌的CAN-2409而获得的赠款。

利息、股息和投资收入，净额

利息、股息和投资收入，截至2020年3月31日的三个月的净支出为72,000美元，而截至2021年3月31日的三个月的支出为12,000美元，代表我们的现金等价物和短期投资的收益扣除我们未偿债务的利息支出。减少的主要原因是现金等价物和短期投资的收益减少、可供投资的资金减少以及未偿债务债务减少。

权证责任的公允价值变动

我们权证负债的公允价值变化是截至2020年3月31日的三个月的价值减少455,000美元。 截至2021年3月31日的三个月的权证负债没有变化。截至2020年3月31日止三个月的权证负债减少是由于2020年第一季股市下跌所致。

流动资金和资本资源

自成立以来，我们没有从产品销售中 获得任何收入，并发生了重大运营亏损。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床开发，我们将继续招致巨额费用和运营亏损。我们 预计我们的研发以及一般和管理成本将继续大幅增加，包括为我们的候选产品进行临床试验、发展我们的制造能力和 建立和鉴定我们的制造设施以支持临床试验和商业化，以及为我们的运营提供一般和行政支持，包括与上市公司运营相关的成本。因此， 我们将需要额外的资金来支持我们的运营，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

我们目前没有任何批准的产品，也从未从产品销售中获得任何收入。我们的运营资金主要来自政府拨款的收益和出售我们的可转换优先股。截至2021年6月30日，我们已筹集了约8,130万美元，其中包括1,520万美元的政府赠款和6,610万美元的可转换优先股销售。截至2021年3月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资总额为2920万美元。截至2021年3月31日，我们有50万美元的长期债务，2027年11月到期。

现金流

下表总结了我们在所列期间的现金来源和使用情况(以千为单位)：

截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年和2021年3月31日的三个月的现金流量

经营活动

截至2019年12月31日的经营活动中使用的现金净额为520万美元，主要包括我们发生的与临床项目相关的费用净亏损820万美元。此外，我们还有非现金

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正在进行的研究和开发的冲销、权证负债的公允价值变化、基于股票的薪酬费用和折旧以及摊销费用为260万美元。用于经营活动的现金净额也受到营业资产和负债变动的影响，包括应计费用增加40万美元，递延租金增加30万美元，应付账款增加13,000美元，但被预付费用增加4,000美元和递延收入减少125,000美元部分抵销。

截至2020年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为910万美元，主要包括1,770万美元的净亏损，这是因为我们产生了与临床计划相关的费用，我们增加了员工人数。此外，我们还有680万美元的非现金费用，用于权证负债的公允价值变化、基于股票的薪酬支出以及折旧和摊销。经营活动中使用的现金净额也受到经营资产和负债变动的影响，包括应计费用增加150万美元，应付帐款增加30万美元，递延租金增加121,000美元，预付费用减少60,000美元，但被其他长期资产增加83,000美元和递延收入减少125,000美元部分抵消。

截至2020年3月31日止三个月，经营活动中使用的现金净额为220万美元，主要包括净亏损180万美元及非现金折旧及摊销费用的影响，以及因权证负债公允价值减少及非现金股票补偿支出减少而产生的非现金利息支出16,000美元及非现金信贷455,000美元。业务活动中使用的现金净额也受到业务资产和负债变化的影响，但变化不大。

截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为560万美元，主要包括净亏损450万美元，这是因为我们发生了与临床计划相关的费用，我们增加了员工人数，特别是我们的管理团队，以及折旧和摊销的非现金费用、非现金股票薪酬支出和非现金利息支出的影响477,000美元。经营活动中使用的现金净额也受到经营资产和负债变化的影响，包括应付帐款增加173,000美元，但被应计费用减少130万美元、预付款和其他流动资产增加225,000美元以及其他长期资产增加277,000美元所抵消。

投资活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为3570万美元，这归因于#年净购买3470万美元可供出售证券，购买Periphagen资产80万美元，购买固定资产20万美元。

截至2020年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为3,840万美元，这归因于净出售可供出售证券3,990万美元和用于购买固定资产的150万美元。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为1,930万美元，其中包括可供出售证券。

截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为229,000美元，其中包括购买固定资产。

融资活动

截至2019年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,200万美元，包括发行C系列可转换优先股所得的2,250万美元，以及行使股票期权所得的1,000美元，以及使用50万美元支付应付给我们创始人的票据所得款项。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为490,000美元，其中包括根据Paycheck保护计划收到的460,000美元和行使股票期权所得的30,000美元。

截至2020年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1,000美元， 包括行使股票期权的收益。

截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为11.2万美元，其中包括行使股票期权和认股权证的收益。

资金需求

我们预计未来与我们正在进行的活动相关的运营费用将大幅增加，特别是随着我们通过研发、临床试验推进CAN-2409和CAN-3110，发展我们的制造能力，以及建立和鉴定我们的制造设施，以及我们 研究和开发更多

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候选产品包括临床前活动，以及我们为上市审批和商业化做准备。此外，在本次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

具体地说，我们的成本和支出将增加，因为我们：

我们希望为持续发展和扩大我们的制造能力提供资金，包括建设和鉴定我们的制造设施，这将包括建设成本、设备、软件系统和工程生产运行的成本，来自此次发行和未来融资交易的收益。这些交易可能包括发行额外的股本或债务，或使用信贷额度或其他银行赞助的融资资源。

我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将使我们能够为2023年第一季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们已 基于可能被证明是不正确的假设进行此估计，并且我们可以比目前预期的更快地利用我们的可用资本资源。

由于与治疗药物的研究、开发和商业化相关的许多风险和不确定性，很难确定地估计我们所需的营运资金数额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，如果有的话，我们希望通过公共或私人股权或债务融资和其他来源的组合来满足我们的现金需求，这可能包括

与第三方的协作、战略联盟和许可安排。我们没有承诺任何

外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权 权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他

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可能会对您作为普通股股东的权利产生不利影响的偏好。债务融资和优先股融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制条款，限制或限制我们采取特定行动的能力，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息，这些可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。如果我们通过其他来源 筹集额外资金，例如协作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、产品开发、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或者授予我们开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

合同义务和承诺

以下是截至2021年3月31日我们的合同义务和承诺摘要：

我们还在正常业务过程中与医院、诊所、大学和其他第三方签订临床试验和测试合同，并与建筑承包商和工艺开发商签订合同，建设我们的制造设施。这些合同不包含最低购买承诺，我们可以在事先书面通知的情况下取消。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日为止所提供服务的付款或发生的费用，包括我们服务提供商的不可取消义务。这些 付款不包括在上表中，因为此类付款的金额和时间尚不清楚。

关键会计政策和估计数的使用

我们的管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是按照美国公认的会计原则 编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们作出估计和假设，以影响我们财务报表中报告的资产和负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计在未来可能会发生重大变化。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或 条件下，我们的实际结果可能与这些估计值大不相同。

虽然我们的主要会计政策在本招股说明书其他地方的财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表所使用的判断和估计最重要。

应计研究与开发费用

作为编制财务报表流程的一部分，我们需要估算应计研发费用。这一流程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定已代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本时估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们的大多数服务提供商都会按照预先确定的时间表向我们开具欠款发票

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或当达到合同里程碑时；但是，有些需要预付款。我们根据我们当时所知的事实和情况，在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。我们定期与服务提供商确认这些估计的准确性，并在必要时进行调整。估计应计研究和开发费用的例子包括支付给 以下各项的费用：

基于股票的薪酬

我们根据授予日的公允价值来衡量授予我们的员工、董事、顾问和顾问的股票期权和其他基于股票的奖励，奖励扣除实际没收后，在必要的服务期内，通常是相应奖励的获得期。对于授予非雇员的基于股票的奖励，补偿费用在归属期间确认，该期间近似于该等非雇员提供服务的期间。

我们使用Black-Scholes 期权定价模型估算授予日每个股票期权的公允价值，该模型使用普通股的公允价值和我们对普通股的预期波动率、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的期间的无风险利率以及我们的预期股息收益率所做的假设作为输入。

普通股公允价值的确定

由于我们的普通股到目前为止还没有公开市场，我们普通股的估计公允价值已由我们的董事会在考虑到我们在授予时对普通股的最新第三方估值，以及董事会对其认为相关的、可能从最近估值日期到授予日期发生变化的其他目标和主观因素的评估后，于每个期权授予日期的 日由我们的董事会确定。第三方估值或估值报告是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的指导 执行的，该指南是作为补偿发布的私人持股公司股权证券的估值。

对于由第三方编制的2019年12月31日估值报告，选择了期权定价分配方法或OPM，以在估值时在各种未偿还证券中分配总股本价值 。OPM将普通股和优先股视为公司总股本价值的看涨期权，行使价格基于公司各持有者在S证券中的分配发生变化的价值门槛。对于第三方编制的2020年12月1日和2021年1月1日的估值报告，采用概率加权预期收益率方法确定普通股的公允价值。根据每一种情景发生的概率对这三种确定的情景下普通股的现值进行加权，以确定普通股的价值。这些第三方评估导致我们的普通股在2019年12月31日、2020年12月1日、2021年1月1日和2021年6月15日的每股估值分别为1.55美元、3.96美元、4.97美元和6.64美元。

除了考虑估值报告的结果外，我们的董事会还考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

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该等估值所依据的假设高度复杂及主观，代表管理层对S的最佳估计，当中涉及固有的不确定性 及管理层对S判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。

一旦我们的普通股公开交易市场与本次发行的完成相关，我们的董事会将不再需要估计我们普通股的公允价值，与我们授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计相关，因为我们普通股的公允价值将根据我们普通股的报价市场价格确定。

最近的会计声明

对可能影响本公司财务状况、经营业绩或现金流的近期会计声明的说明，在本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中披露。

表外安排

我们 在提出的期间内没有，目前也没有美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的生息资产包括现金、现金等价物和短期有价证券，以美元计价。截至2021年3月31日，我们拥有2920万美元的现金、现金等价物和短期有价证券，占我们总资产的83.1%。截至2020年12月31日的一年，这些资产的利息、股息和投资收入为177,000美元，截至2021年3月31日的三个月为8,000美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。这类赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，10%的利率变动不会对截至2020年12月31日的年度和截至2021年3月31日的三个月的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

我们目前没有受到与外币汇率变化相关的重大市场风险的影响。

通货膨胀通常通过增加我们的成本来影响我们。我们认为，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日的三个月内，通货膨胀对我们的业务、财务状况或运营结果没有实质性影响。

新兴成长型公司地位

2012年4月，《2012年初创企业法案》或《就业法案》颁布。JOBS法案第107条规定，新兴成长型公司、公司或EGC可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，企业会计准则 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择在我们 仍是一家新兴成长型公司期间，对新的或修订的会计准则使用延长的过渡期；但是，我们可能会提前采用某些新的或修订的会计准则。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到以下情况出现的最早时间：(1)财政年度的最后一天，我们的年收入超过10.7亿美元；(2)我们符合大型加速申报公司资格的日期，非关联公司持有至少7.00亿美元的股权证券；(3)我们在之前三年 期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及(4)我们首次公开募股五周年后结束的财政年度的最后一天。

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生意场

概述

我们是一家临床晚期生物制药公司，专注于通过溶瘤病毒免疫疗法帮助患者抗击癌症。我们的工程病毒旨在通过病毒直接介导的细胞毒性在癌细胞中诱导免疫性死亡，从而释放肿瘤新抗原，并在注射部位创造促炎微环境。我们的方法将深入的病毒免疫治疗知识与广泛适应症的广泛临床经验相结合。基于我们使用我们的方法从临床前模型和临床试验中产生的广泛数据，我们观察到了我们认为是针对局部注射的肿瘤及其远处转移的系统性免疫反应。我们已经建立了两个基于新型遗传腺病毒和单纯疱疹病毒(HSV) 构建的溶瘤病毒免疫治疗平台。从我们腺病毒平台的主要产品CAN-2409和HSV平台的主要候选产品CAN-3110到目前为止的临床结果中，我们观察到这些候选产品可能具有满足更广泛患者群体的重大未满足患者需求和改善临床结果的潜力。

我们最先进的候选产品CAN-2409是一款 现成的腺病毒候选产品与前药万乃洛韦相结合，已在一系列实体肿瘤 适应症中产生了良好的临床活性，包括我们的前列腺癌的主要适应症。作为我们最先进的CAN-2409计划的一部分，我们目前正在与FDA合作，在美国进行一项特殊协议评估(SPA)下的第三阶段临床试验，针对新诊断的中高进展风险的局限性前列腺癌患者进行CAN-2409临床试验。我们预计将于2021年第三季度完成本次试验的登记工作，最终数据将于2024年公布。我们还在评估CAN-2409在新诊断的高级别胶质瘤中的作用。FDA已批准CAN-2409快速通道指定用于此设置 与标准护理、手术和化疗相结合。我们打算在2022年上半年启动这一适应症的潜在注册第三阶段试验。

此外，我们正在推进针对实体肿瘤适应症的HSV平台候选产品的开发。我们的主要HSV候选产品CAN-3110目前正处于研究人员发起的1期临床试验中，这是我们针对复发的高级别胶质瘤的初步目标适应症，我们预计将在2021年第四季度报告更多的生物标记物结果。我们还在基于我们的HSV平台设计用于治疗实体肿瘤的新候选药物。

我们的溶瘤病毒免疫治疗方法利用瘤内注射基因工程病毒来选择性地诱导肿瘤细胞死亡，并引发先天和适应性的抗肿瘤免疫反应。局部投药使我们能够在达到这些效果的同时，将全身毒性降至最低。据信，这些病毒免疫疗法诱导的免疫细胞针对患者特定的肿瘤抗原，潜在地改善免疫热瘤的反应，同时渗透到肿瘤微环境，将免疫反应有限的未发炎的冷瘤转化为热瘤。在我们对癌症患者的临床研究数据中，我们观察到在CAN-2409治疗后免疫检查点PD-1、PD-L1和CTLA-4的表达增加，支持对免疫检查点抑制剂(ICI)组合的评估，例如抗PD-(L)1这通常只对免疫学上很热的肿瘤患者有效。虽然我们的候选产品直接注射到肿瘤中，但我们在临床前研究和临床试验中观察到了系统免疫反应，这可能表明CAN-2409和CAN-3110具有诱导针对远端未注射肿瘤的系统免疫反应的潜力，也称为非范围效应。

我们相信溶瘤病毒免疫疗法是当今最有前途的癌症治疗方法之一。溶瘤病毒免疫疗法的治疗已经通过第一种FDA批准的肿瘤内溶瘤病毒talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)得到了临床验证。我们的目标是通过为每种肿瘤类型选择最佳载体、特定的转基因和临床适应症，同时优化产品候选属性，如高效价配方、肿瘤内给药和存储条件，以 潜在地降低患者和临床医生的后勤障碍，进一步改善溶瘤病毒免疫疗法的患者结局。

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我们的管道

我们有一个先进的流水线，包括基于我们的两个主要候选产品的六项正在进行的临床试验。此外，我们在美国、欧洲和亚洲等主要地区拥有我们候选产品的独家开发权和商业权。

我们的管道如下：

CAN-2409，以前被称为基因介导的细胞毒性免疫疗法，或GMCI，是我们最先进的候选产品。这是一种复制缺陷的腺病毒，已经经过基因改造，编码胸苷激酶酶。这种酶在肿瘤部位激活口服前药万乃洛韦，这是一种广泛可用的、通常耐受性良好的抗病毒药物，产生强大的患者特异性抗肿瘤免疫反应。我们认为，行动机制有三个关键方面。首先，直接的细胞杀伤活性是基于万乃洛韦转化为一种有毒的核苷酸类似物，扰乱DNA的合成和修复。这种现象优先发生在活跃分裂的癌细胞中，从而提供肿瘤特异性。这种DNA修复抑制也被假设为CAN-2409与放射治疗相结合的令人鼓舞的临床前和临床活性背后的机制解释，这种治疗方法会导致DNA断裂，需要修复才能继续细胞生存。其次，腺病毒衣壳蛋白本身也通过建立促炎性肿瘤微环境直接触发免疫反应，释放重要的细胞因子，如GM-CSF和IL-6。我们相信这有助于有效地激活患者S自己的免疫系统，该系统在CAN2409的作用机制中起着关键作用。最后，肿瘤细胞的局部死亡释放出患者S自身免疫系统能够识别的众多抗原，从而训练免疫系统 靶向并摧毁已经扩散到体内其他部位的类似癌细胞。

迄今为止，CAN-2409已用于超过 700名癌症患者，其中500多名患者正在进行中的安慰剂对照随机试验。总体而言，我们已在一系列实体瘤适应症中使用CAN-2409进行了10多项临床试验。我们发现CAN-2409在单药治疗和与放疗、免疫检查点抑制剂治疗、 雄激素剥夺治疗（ADT）、化疗和手术联合治疗中均具有令人鼓舞的临床活性和良好的耐受性。根据迄今为止生成的全部临床数据，我们目前正在寻找前列腺癌、脑癌、肺癌和胰腺癌的适应症，我们认为这些适应症最有可能解决未满足的需求。

根据与FDA的协议，我们正在对CAN-2409进行III期临床试验 ，通过SPA流程，在中和某些高危患者中新诊断的局限性前列腺癌中结合

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包括放射治疗和可选ADT的护理标准。我们的SPA让FDA同意，如果我们在试验中实现主要终点，我们试验设计的关键终点和特定关键元素足以支持未来的营销应用。该临床试验是随机、三盲、安慰剂对照的。它的目标是大约700名患者，预计将在2021年第三季度全面登记，最终数据预计在2024年公布。我们还获得了FDA的Fast Track指定，用于开发CAN-2409与放射治疗相结合的局部原发性前列腺癌，以提高局部控制率、减少复发和提高无病生存率。我们预计，如果试验成功，如果我们获得FDA的批准，CAN-2409可能会成为30多年来FDA批准的第一种新的药物疗法，作为美国每年超过10万名新诊断为局限性前列腺癌的患者的一线疗法。

我们还完成了使用CAN-2409作为单一疗法在积极监测下对新诊断的前列腺癌患者进行的第二阶段临床试验。这项试验招募了187名患有低危、中危和某些高危局限性前列腺癌的患者。我们预计将在2023年公布营收数据 。我们相信，如果这项试验成功，可以将CAN-2409定位为治疗低风险和中等风险前列腺癌患者的一线单一疗法，从而有意义地扩大可寻址的患者群体。

我们还完成了一项1b/2期临床试验，评估CAN-2409在高级别胶质瘤患者中的应用。我们的结果显示，在高级别胶质瘤的总体试验人群中，总生存期比单独治疗标准(17.1月对13.5月，p=0.0417)有了统计上显著的改善。此外，在一组预先指定的被诊断为胶质母细胞瘤的患者中，他们接受了大体完全手术切除，切除了超过95%的肿瘤，仅在治疗标准上，总生存期就提高了约8.8月(25.1月比16.3月，p=0.0120)。我们目前正在计划该适应症的第三阶段试验， 预计将于2022年上半年开始。CAN-2409还获得了Fast Track的指定，用于与标准护理、手术和化疗相结合，以提高新诊断的成年胶质母细胞瘤患者的总体存活率。我们还获得了使用CAN-2409治疗包括高级别胶质瘤在内的恶性脑瘤的孤儿药物指定。此外，我们还与百时美施贵宝公司(BMS)和成人脑瘤联盟(ABTC)建立了临床合作关系，后者是由美国国家癌症研究所资助的领先脑癌中心的合作组织，为一些领先的脑癌治疗中心执行新颖的早期试验提供便利。这一合作为我们正在进行的高级别胶质瘤患者的第一阶段临床试验提供了支持，测试了CAN-2409和nivolumab(Opdivo，BMS)的组合。我们 预计将在2022年上半年报告该试验的安全性和初步疗效数据。

在非小细胞肺癌中，我们已经启动了一项第二阶段临床试验，评估CAN-2409与PD-(L)1检查点抑制剂的联合应用。这项开放标签试验的目标是招募大约111名III/IV期非小细胞肺癌患者。这项试验的主要疗效终点是实体肿瘤反应评估标准(RECIST)衡量的应答率，我们预计将在2022年上半年报告安全性和初步临床活动。

我们的第二个溶瘤病毒免疫治疗平台是基于一种新型的下一代转基因HSV，它可以诱导肿瘤特异性溶瘤。HSV平台 支持生成复制能力强和复制不足的候选病毒产品，以及在载体中克隆最多五个转基因的能力，这将使我们能够针对不同的肿瘤环境优化我们的病毒图谱。CAN-3110是我们的第一个HSV候选产品，设计用于增强特异性和肿瘤细胞杀伤力，同时将对健康组织的毒性降至最低。CAN-3110以前称为rQNestin34.5v.2。一项由研究人员发起的第一阶段临床试验正在进行中，使用CAN-3110作为我们复发性高级别胶质瘤的初始目标适应症，我们预计将在2021年第四季度报告更多的生物标志物结果。基于CAN-3110的分子靶向性，我们相信它未来可以在更广泛的适应症中得到评估，如其他神经系统肿瘤、胃肠道间质瘤、甲状腺肿瘤和乳腺癌。此外，我们正在基于我们的HSV平台开展新的实体肿瘤发现计划。

公司历史与我们的团队和投资者

继我们的前身公司Advantagene，Inc.(Advantagene)与从专注于将HSV作为基因治疗载体的工程公司Periphagen收购的HSV发现平台资产 合并后，我们于2020年12月正式更名为Candel 治疗公司。Advantagene建立在一个强大的

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经过多年的研发，奠定了科学基础，开发出了CAN-2409。2019年12月，Advantagene收购了Periphagen的几乎所有资产，并于2020年9月从麻省总医院布里格姆(前身为布里格姆妇女S医院)那里获得了许可的CAN-3110。

我们是由一支由著名药物开发商、溶瘤病毒免疫疗法专家、肿瘤学家、免疫学家和生物技术企业领袖组成的团队创立并领导的。

我们得到了一批领先的机构生命科学投资者的支持，其中包括PBM Capital、北塘风险投资公司和金沙资本风险投资公司。

在应对重大挑战时，我们相信集体智慧的力量。因此，我们试图通过成立我们的研究顾问委员会来吸收外部观点，该委员会包括著名的免疫学家、药物开发和肿瘤学专家。研究顾问委员会成员是根据他们是否有能力为S大学直接参与的内部科学、临床和战略讨论提供有意义的观点而挑选出来的。研究谘询委员会成员的任期并不固定。研究顾问委员会部分成员的薪酬如下所述。

我们研究谘询委员会的现任成员如下：