美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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6-K 表格

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外国私人发行人的报告

根据规则 13a-16 或 15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2024 年 5 月

委员会文件编号：001-15102

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Embraer S.A.

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德拉大道露丝·卡多索， 8501

30 楼（部分），皮涅罗斯， 圣保罗，SP，05425-070，巴西

（主要行政办公室地址）

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用复选标记表示注册人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交 年度报告：

表格 20-F x 表格 40-F

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：§

用复选标记表示注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格：§

EMBRAER S.A.

上市公司

CNPJ/MF 编号 07.689.002/0001-89

NIRE 35.300.325.761

特别股东会议记录

于 2024 年 5 月 17 日举行

日期、时间和地点：根据CVM第81/2022号决议， 2024年5月17日上午10点（“公司” 或 “巴西航空工业”），仅通过数字方式通过微软 Teams电子平台进行。

以前的出版物：该报于 2024 年 5 月 2 日、3 日和 4 日版本发布的首次通话 通知 O Vale（分别为第3、3和3页）和 Valor 经济价值（分别为 A9、A12 和 B6 页）。

主持会议的构成： 公司董事会主席亚历山大·贡萨尔维斯·席尔瓦根据章程第23条， 担任股东大会主席，他邀请法律副总裁兼首席合规官Fabiana Klajner Leschziner担任会议秘书，并由执行官组成主持会议财务和 投资者关系副总裁安东尼奥·卡洛斯·加西亚。

出席情况： 占公司股本64,97％的股东分别出席了特别股东大会， ，根据RCVM 81、 和（ii）通过公司提供的电子平台注册的出席者通过股票簿记代理机构B3中央存管处收到的有效远程投票选票证实了这一点根据 CVM 规定，由公司直接发行 。

初步澄清：主席 提醒与会者，计票将根据章程进行。

议程：解决以下问题：

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阅读文件、收取选票、 起草和公布会议纪要：根据董事会的提议，(i) 由于股东已完全了解征集通知、管理手册 和提案，因此免除了对远程投票综合表决地图的阅读，该地图根据公司章程的投票限制规则进行了调整，上述地图是由公司发布 ；以及 (ii) 特此记录，本次股东大会的会议纪要将起草于摘要表， 根据第 6404/76 号法律（“公司法”）第 130 条第 1 款的规定。此外，根据《巴西公司法》第130条第2款的规定， 本次股东大会提及的会议纪要的公布 获得批准，但省略了出席的股东的签名。上述提案 获得70.295.596票批准，0票弃权和0票拒绝。

决议：在分析和 讨论议程中包含的事项后，股东们决定：

1。 对章程第 3 节的调整进行投票，以补充 公司已经开展的活动，包括创新和新业务领域的业务。

该提案获得111.337.267票批准， 4.973.756票弃权和1.384票拒绝。

2。 对公司章程第 12 节第 2 和第 4 段的修正进行表决，以澄清 “股东集团” 一词的范围；

该提案获得111.244.495份批准， 6.334.310票弃权和116.610份拒绝。

3. 决定修订《章程》第 27 节第 6 段，以增加董事会组成中独立董事的最低人数；

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该提案 获得110.983.416份批准，6.657.007张弃权票， 54.993票被拒绝。

4。 就排除第 64 条和第 65 条进行投票，因为 受这些条款约束的过渡条款的效力已终止；

该提案获得117.604.094票批准， 59.481票弃权和31.841票拒绝。

5。 批准重述章程，以反映会议批准的 事项。

该提案获得116.259.548票批准， 1.404.492票弃权和31.375票拒绝。

毛里西奥·奥古斯托·西尔维拉·德·梅德罗斯先生的当选也被确认。毛里西奥·奥古斯托·西尔维拉·德·梅德罗斯先生根据章程 第 27 条第 1 款由公司董事会于 2024 年 4 月 25 日根据《巴西公司法》第 150 条任命，担任董事会候补成员，任期统一在普通股东大会 批准截至 2024 年 12 月 31 日的年度账目之前，一直是董事会成员。

闭幕：没有其他 事项可讨论，主席感谢所有人的出席，并休会以起草这些会议纪要。 在获得批准后，公司认为远程投票有效的股东和通过公司提供的电子平台登记出席会议的 股东根据RCVM 81签署。

圣若泽多斯坎波斯，2024 年 5 月 17 日。

亚历山大·贡萨尔维斯·席尔瓦

会议主席

Fabiana Klajner Leschziner

秘书

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现任股东：

摩根大通银行（由克里斯蒂亚诺·马克斯 de Godoy 代表）

亚历山大·贡萨尔维斯·席尔瓦（CPF：022.153.817-87）

Amundi Soluzioni Italia；最佳投资公司；Carmignac 投资组合——新兴发现；IT Now Ibovespa Indice Fundo de Indice； IT Now Igct 指数基金；IT Now Pibb Ibrx-50 指数基金；Itau Asgard Institucional Acães de Indice de Fundo de Indice fundo de Indice；IT Now Pibbx-50 指数基金；Itau Asgard Institucional Acães de FI Mento；Itau Balanceado Ativo FMP-FGTS Caiteira Livre；Itau Caixoes Aciones——投资基金；Itau Dunamis高级股票投资基金；Itau Ftse Rafi Brazil 50上限指数 FIA；Itau Goveranca Coasiones——投资基金；Itau Hunter 总回报Multimercado Ibovespa Ativo Master fundo de Investimento；Itaü ibrx Ativo Master FIA；Itau Index Acães Ibovespa——投资基金；Itaü Acães iBRX——投资基金；Itau 多头和空头外加多商业 FI；Itau Master Global Dinamico Multimercado FI；Itau Master Global Dinamico Ultimercado FI；Itau Master Hunter L O Fif em Acãoes——Resp Limitada；Itau Master Momento Monto Aciones fundo de 投资基金；Itau Momento II Acães 投资基金；Itau Momento IQ Acães Fiddo de Investimento mento; Itau Phoenix Aciones Fundo deInvestimento；Itaü Previdència ibrx FIA；Long Bias FIA；Unisuper（由 Christiano Marques de Godoy 代表 ）

阿卡迪亚新兴市场小型股权基金有限责任公司；阿拉斯加永久基金；美国信标伊姆国际小盘股基金；美国 Funds Ser Ser GL Series FD；美国心脏协会有限公司；Arrowstreet Acwi Alpha 扩展共同价值基金；Arrowstreet Emk Alpha 扩展基金有限责任公司；Arrowstreet 全球股票 Acwi 信托基金；Arrowstreet 国际 Equity Acwi EX US Alpha Ext T Fund；Aware Super Pty Ltd；Axiom Investors 集体投资信托基金；贝莱德平衡资本基金， Inc.；Bnym Mellon CF SL Acwi 前美国证券投资基金；布兰德斯全球股票基金；布兰德斯全球小型股股票基金；布里奇沃特纯阿尔法 斯特林基金有限公司；布里奇沃特纯阿尔法贸易有限公司；布里奇沃特纯阿尔法贸易有限公司；不列颠哥伦比亚省投资 管理公司；魁北克省储蓄银行和安置基金；加州公共雇员退休制度；加利福尼亚州教师 退休制度；加拿大养老金计划投资委员会；加拿大太平洋铁路公司养老金计划；纽约市集团信托基金； College退休股票基金；哥伦比亚em Core中国以外交易所买卖基金；Custody B.of J.Ltd.回复：Stb D.e. e. F. F. F.；日本托管银行， Ltd. Stb Brazil Stort M.F.；伊顿万斯集体投资 Tfe Ben Plans em MQ EquFD；富达康科德街信托：富达零 Int.指数基金；富达拉特兰广场信托二期：战略A和M基金；富达塞勒姆街 T：富达道达英特尔指数基金；第一信托巴西Alphadex基金；第一信托新兴市场Alphadex基金；第一信托Gll Fund Plc——First Trust Emerg Mkts Alph Ucits ET； 第一信托拉丁美洲Alphadex基金；Fis集团集体投资信托基金；佛罗里达退休系统信托基金；福特汽车公司定义 Benef Master Trust；富兰克林邓普顿ETF信托——巴西富时指数；富兰克林邓普顿ETF信托——富兰克林富时拉丁语；基本面 Low V I e M股权；加德单位信托；高盛信托 Ii-

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高盛多经理 G e 基金；Hpe Common Contraction 基金；汇丰银行作为State Street Aut Emerg的受托人；IBM 401（k）Plus计划；IBM 401（k）Plus计划；IBM BK 用于Rec and Dev，作为TR Ftse ST RI和TR/RSBP AN TR；景顺投资管理有限公司，担任经理；Investec Markets III Plc-Investec RI 新兴标记 U ETF；Investec 策略基金；Ishares III Public Limited Company；Ishares IV Public Limited Company；Ivesco Ftse Rafi 新兴市场ETF；Jnl 多元化全球股票信托；Jnl 多经理新兴市场市场股票基金；约翰·汉考克基金二期新兴 市场基金；约翰·汉考克可变投资信托新兴市场价值信托；拉扎德资产管理有限责任公司；法律与通用全球新兴 市场指数基金；法律与一般全球股票指数基金；Lgps 中央全球多因素股票指数基金；洛克希德·马丁公司固定供款计划主信托；洛克希德·马丁公司大师 } 退休信托；管理养老基金有限公司；美世 Qif Fund Plc；美世 Ucits 普通合同基金；Mgi Funds Plc；澳大利亚汽车贸易协会 养老金 F P L；Nat West BK Plc 作为 ST James PL GL 小额补偿单位基金的总经理；全国社会理事会 安全基金；全国铁路退休投资信托基金；九一澳大利亚基金——新兴市场股票基金；九十一基金系列 Iv——新兴M.e. F.；核电保险有限公司；Nuveen 多资产收益基金； 参数化税收管理的新兴市场基金；百达全球精选基金——G G M 基金；Pimco 股票系列：Pimco Rae 新兴市场 基金；Pimco Rae 新兴市场基金有限责任公司；新墨西哥州公共雇员退休协会；俄亥俄州公共雇员退休制度； 公共部门养老金投资委员会；Qsuper；Sas信托公司集合基金；施罗德新兴市场股票基金；斯科舍新兴市场股票基金；小型股世界基金公司；斯巴达集团员工福利计划信托基金:SP; Spdr Portfolio 摩根士丹利资本国际全球股票市场ETF；Spdr SP 新兴市场ETF；世嘉Spr交易所欧洲I Plc；Sgatc I.F.T.e. R.P. S. S. M. e. M. e. S. I. S. L.F.；ST Msci 新兴市场小型 CI 非贷款普通信托基金；ST Str Msci Acwi EX Usa Imi 筛选非贷款 Fund；阿拉斯加州退休和福利计划；康涅狄格州代理财务主管；新泽西州普通养老金 基金 D；州 ST GL Adv 信托公司 FF Tax EX Ret Ret 计划；State Street 新兴市场股票精选非LE；道富环球 Advisors 卢森堡 Sicav；道富环球除美国以外的全市股股票指数投资组合；State Street Ireland UnitTrust；T. RowePrice Emerging Markets Discovery Ective PO；纽约银行梅隆银行Emp Ben Collective Invest FD Pla；加利福尼亚州洛杉矶.a.ce.r.s.s.董事会； 日本Master T BK作为日兴BR EQ母基金；日本万事达信托银行有限公司名为Tos Latin Aemf；新加坡金融管理局 ；加利福尼亚大学摄政官；TIAA-CREF 基金——TIAA-CREF 新兴市场股票基金；TIAA-CREF Quant Inter 小型股股票基金；施罗德全球新兴股票母基金的 Tmtbj Trt；犹他州退休系统；Vanguard Funds上市 Limited Company；Vanguard Inv Funds ICVC-Vanguard Ftse Global 全盘股指数F；Vanguard Total World 股票指数基金，A系列；变量 保险产品基金：国际；弗吉尼亚州投资委员会；西弗吉尼亚州投资管理 董事会；Wisdomtree新兴市场前国有企业基金（由Christiano 代表）} Marques de Godoy）

BNDES Particaães S/A Bnespar（由伊戈尔·皮涅罗·莫雷拉代表）

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Embraer Ciemb Empregados 投资俱乐部（由玛丽亚·安东尼埃塔·罗西娜·德斯科·奥利维拉代表）

亚历山大·马加良斯·菲略（由恩里克·佩索亚·泽维尔代表）

AZ Fund 1-AZ 股票——巴西趋势；AZ Fund 1——拉丁美洲新兴股票；AZ Quest Acöes Itau Previdencia Master FIA；AZ Quest Master 股权投资基金；AZ Quest Master 总回报率 FIM；AZ Quest 小型中型股大师 FIA；AZ Quest 小型中型股上一个 Master Fife Findo de Investimen；AZ Quest Top Long Biase 上一页 Master Fife Fundo de Investime；AZ Quest 国际汽联顶级大师；AZ Small Prev MA FIA；加拿大鹰投资组合有限责任公司。(rv)；Fcopel 股票投资基金 II；全球 宏观策略多商投资基金——C；Grumari 股权投资基金；Kapitalo Alpha Goal Master FIM；Kapitalo Gaia 多商投资大师基金；Kapitalo K10 Previdencia Master FI；Kapitalo Master FI；Kapitalo Kappa Previdencia Master Fundo de Investimento mult；Kaptalo Kappa Previdencia II Master Fundo de Investimento Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II Multimercado；Capitalo Master II 多商用投资基金Omega Previdéncia Master FIM；Kapitalo Sigma LLC——Bem — 股权和价值分销商；Kapitalo Tarkus Master FI em Acöes；Kapitalo Zeta 股权投资主基金；桑坦德投资机构股票 Prev; Santander FI Iboes Vespa Passivo Aciones；桑坦德 FI iBRX Aciones；桑坦德基金私有化基金 -FGTS Carteira Livre；Spx Apache Master FIA；Spx Falcon Institucional Master FI Multimercado；Spx Falcon Master FIA；Spx Falcon Master FIA；Spx Falcon Master FIA；Spx Falcon Master FIA；Spx Hornet Equity 对冲大师 FIM；Spx Lancer Plus Previdencidencidencio ario FIM；Spx LancerPrevidenciario FIM；Spx Long Bias Previdenciario Previdenciario Master Findo Investimento MU；Spx Patriot Master FIA；Spx Raptor Master FI Ext MM CP；e Tempo Capital 首席投资基金（由 BVD 代表，直接向公司发送 ）

阿拉斯加电力养老金计划；安联GL Investors GmbH代表安联基金部；Argucia捐赠基金de Inv Multimercado； Argucia收益投资基金；Arrowstreet Capital全球股票多头/空头基金有限公司；澳大利亚煤炭养老金 私人有限公司担任M S F的受托人；Aviva I Investment 基金 Icvc——英杰华一世国际 I T F；Axiom Investors Icav；Axiom Investors Trust II；巴克莱多经理基金公共有限公司；BK of Ber (gue) Lmt 作为 TR Scho Inter DV Mkt FD；贝莱德的贝莱德平衡资本投资组合 系列基金；贝莱德全球配置基金的贝莱德GL配置投资组合；贝莱德汽车服务 Fds, Inc.的贝莱德全球合伙投资组合；贝莱德全球配置集体基金；贝莱德全球配置基金（澳大利亚）；贝莱德全球基金-全球配置 基金；贝莱德人寿有限公司-华盛顿海外股票基金；贝莱德可持续优势 GL 股票基金；黑石环球股票基金分配 Fund Inc；Bmo 加拿大收益与增长基金；Bmo 全球股票基金；Bmo 全球收益与增长基金；加拿大庞巴迪信托 全球股票基金；Brandes机构股票信托；布兰德斯国际小型股权基金；布兰德斯投资基金有限公司；布兰德斯 投资合伙人，LP 401（k）计划；布里奇沃特纯阿尔法欧元基金有限公司；劳工基金局——劳工退休基金；资本国际基金；Cdn Acwi Alpha Tilts基金；Cdn Acwi Alpha Tilts基金；Cdn Acwi Alpha Tilts Funds，Ltd.，其Cah as M Cust of N B 基金；雪佛龙英国养老金计划；Citrust Lim 是 Black Premier Fds-Ish Wor Equu Ind 的 TR

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FD；Citrust Ltd A T Vang Fds S-Vanguard 温和增长基金；花旗信托有限公司 A T Vanguard Fds 系列 Vanguard 收益基金；密尔沃基市递延薪酬计划；Dews Natura- EN Levensverzekeringen N.V.；德意志投资巴西股票；Dim的次元新兴核心股票市场ETF；维度新兴 Mkts 价值基金；Dws Invest Latin 美国股票；Dws拉丁美洲股票基金；Eam新兴市场小型股基金有限责任公司；Eam Global 小公司基金；Eam国际小型股基金有限责任公司；Earnest International小型股基金有限责任公司；Emer MitsCore EQ Port Dfa Invest Dimens Grou； 新兴市场小盘股票指数不可借贷基金；新兴市场小盘股票指数基金；新兴市场 小盘股指基金 B；Ewp PA 基金有限公司；Flexshares 晨星新兴市场因子倾斜指数 F；富兰克林自由股票 Icav；社会保险总组织；全球全市值 Alpha Tilts 基金；Global Alpha Tilts Fund Esg 不可贷款基金 B；高盛 Sachs Funds II——高盛通用新兴市场；国际货币基金组织；Ishares Core Msci新兴市场ETF；Ishares Core Msci新兴市场IMI指数ETF；Ishares Core Msci Total International股票ETF；Ishares 新兴市场基本面指数ETF； Ishares Msci巴西小盘股ETF；Itaü 基金——拉丁美洲股票基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；Jnl/Blackrock全球配置基金；约翰汉考克信托公司集体投资 T；摩根大通 多元化回报新兴市场股票ETF；Larrainvial Asset Manag Sicav-S M Cap 拉丁美洲电子基金；Larrainvial资产管理 Sicav——拉丁美洲股票 F；法律和一般保险养老金有限公司；Legal Gereneral Scientific Beta 新兴市场基金有限责任公司； Gereneral U. ETF P. Limited；LF Wales PP新兴市场股票基金；洛杉矶县雇员租赁协会；Lvip 贝莱德全球配置基金；Msmutual Select T T. Rowe Price International Equi；Mdpim 新兴市场股票池；默世环球 小型股股票基金；美世环球小公司股票基金；微软公司储蓄Plus 401（k）计划；Msci Acwi（美国除外）Imi 指数基金 B2；多顾问基金全球新兴市场基金——斯图尔特一世；NEPC Investment LLC；纽伯格伯尔曼新兴市场股票 万事达基金有限责任公司；纽伯格伯尔曼投资基金有限公司；纽伯格伯曼 信托公司 N.A. 集体投资 TR；新南威尔士州 TR Corp 作为 TC Emer Mkt 股票基金的总回报率；新世界基金公司；纽约 州普通退休基金；Nordea 1、Sicav-Nordea 1-拉丁美洲股票基金；Northern Multi——经理新兴市场股票 基金；北方信托集体Eafe小型股指数基金-非贷款；北方信托集体新兴市场（不包括中国）；Ntcc Collective 员工福利信托基金；NTGI-QM Common Dac World（美国除外）可投资基金——贷款；核负债基金有限公司；Optimix 批发全球新兴市场股票信托；俄勒冈州公共雇员退休制度； Panagora 动态灵活新兴市场基金；Parametric Tmemc Fund，LP；中国人民银行；Pfm 多经理人系列信托——Pfm 多经理；罗布斯塔新兴市场股票基金；罗素新兴市场股票池；罗素机构基金有限责任公司——Rem Equity Plus 基金；罗素投资公司新兴市场基金；罗素投资公司公共有限公司；罗素TR公司混合 e. B. F. T. R. L. D. S.；施罗德新兴市场基金（加拿大）；施罗德全球新兴市场基金；

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施罗德全球新兴市场基金（澳大利亚）； 施罗德国际精选F-拉丁美洲；施罗德国际精选基金-新兴市场；施罗德拉丁美洲新兴市场基金；苏格兰 寡妇投资解决方案基金 Icvc-基本面；苏格兰寡妇管理投资基金Icvc-int；B系列新兴市场 小型股基金，；壳牌TR（berm）有限公司作为TR O 壳牌 OV Con P F；南加州 ED C N F Q C DC MT S ON P VD N G；新墨西哥州 Inv.理事会；零售商业基金会；养老金基金医疗专家；Stichting Pggm 存托机构； 壳牌养老基金会；Sun Life 施罗德新兴市场基金；T. Rowe Price Funds Sicav；T. Rowe Price 新兴市场发现 股票基金；T. Rowe Price 新兴市场发现 股票基金；T. Rowe Price 新兴市场发现 股票基金；T. Rowe Price 新兴市场发现 股票基金；T. Rowe WE Price 新兴市场 Discovery Stock Trust；Telstra Price Funds OEIC-新兴市场探索股票基金；Telstra Super Pty Ltd T Telstra S Sheme；纽约银行（国际）有限公司作为英国分行；养老金保护基金董事会； 多资产投资公司；野村 TR A BK 有限公司 A T T O T.Rowe P e M DI EQ MO FD；沙特第二投资公司； Vanguard 新兴市场股票指数基金；Vanguard F. T.C. Inst.Total Intl Stock M. Index Trust II；Vanguard Fiduciary Trt Company Instit T Intl Stk Mkt International Stk Mkt Index Intel Mkt Index Intel Mkt Index Intel Mkt Intel Mkt Index Intel Mkt Intel Mkt Intel Mkt Intel Mkt 指数T；Vanguard Total International Stock International S

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附件一

到2024年5月17日举行的股东特别会议 会议纪要。

的 章程

Embraer S.A.

第 i 条

名称、 主要营业地点、目的和期限

第 1 节-Embraer S.A.（“公司”）是一家受本章程和适用法律管辖的公司。

第 1 段——公司作为联邦混合资本公司注册成立（mista 经济学会）根据1969年8月19日第770号法令的授权 ，并根据1990年4月12日第8,031号法律和第 号公告进行了私有化PND-A-05/94-EMBRAER由巴西私有化计划执行委员会发布，于1994年4月4日在官方公报第 3部分中发布，第5,774至5,783页。

第 2 段-考虑到公司已加入 Novo Mercado 的 B3 S.A .— 巴西，Bolsa Balcão (“Novo Mercado” 和 “B3”），公司及其股东，包括控股股东、 董事、高级职员和财政委员会成员，在开会时必须遵守 Novo Mercado 法规 (”Novo Mercado 法规”）。

主要 营业地点

第 2 节-公司的主要营业地点和总部应设在圣保罗州的圣若泽多斯坎波斯市，并且可以在巴西 或国外的任何地方注册公司、开设分支机构和其他办事处，并任命代理人或代表。

企业 目的

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第 3 节-公司的公司宗旨 如下：

I. 为航空航天、国防、安全、能源和其他需要复杂集成系统来支持其运营的行业 设计、制造和销售飞机、 设备、材料、系统、软件、配件和组件；

二。开展与航空航天、国防、安全、能源或其他需要复杂的 集成系统来支持其运营的行业相关的其他技术、 工业、商业和服务活动；

三。为上述项目所列行业所需的技术人员的培训做出贡献；以及

IV。参与 电能的产生，以供自我消费，并有可能出售剩余电能。

原则

第 4 节-公司的组织和运营应遵循以下原则：

I. 公司的证券应根据所有适用的法律要求和这些市场的监管机构 的要求在国内 和/或国际资本市场上交易，以便为公司的发展筹集必要的资金，保持其竞争力 和持续存在；

二。 公司所有股本应为 普通股；

三、关于股东大会通过的决议 ：

a) 任何股东或股东群体，无论是巴西 还是外国股东，都不得行使超过股本5％的投票权；以及

b) 外国股东和外国股东群体，总计 行使的投票权不得超过出席会议的巴西股东 持有的所有表决权的三分之二（2/3）；

IV. 在适当考虑 本协议第 56 条规定的情况下，不得根据规范行使表决权的股东 协议在股东大会之前组成任何多数群体，从而创建持有超过本节第三项第 “a” 项中规定的个人上限 的表决权的区块；

V. 本协议第 9 节中列出的公司 机构的决议和法案应受巴西联邦政府的否决权管辖；以及

VI. 公司 不得发行利润分享债券 (受益方).

第 5 节-公司的期限应为无限期的期限。

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第 第二条

资本 股票和股份

Capital 股票

第 6 节——公司股本已全部认购和支付，为五十亿、一百五十九 百万、六十一万七千、五十二雷亚尔和四十二美分（5,159,617,052.42 雷亚尔），分为七十四亿 百万股、四十六万五千四股（740,465,044）股注册普通股，其中一股将是黄金股（第 9 节），并且全部没有面值。

第 1 段——在任何时候，公司的股本都应仅分成普通股，不允许有优先股。

第 2 段 - 在 的单一黄金份额归 巴西联邦政府所有（根据第 9491/97 号法律第 8 节）期间，巴西联邦政府将有权享有其附带的所有特权。

第 7 节-根据第 6404/76 号法律第 168 条，通过董事会的决议，无论这些章程是否有任何修改，公司的资本存量均可增加至十亿 （1,000,000,000）股普通股。

第 1 段——董事会有责任确定发行股票的价格和 数量以及付款时间和条件；但是，根据法律规定，以实物支付的认购 必须视股东大会批准相关评估报告而定。

第 2 段——在法定资本的限度内，董事会可以：

a) 解决认股权证发行问题 ，包括将股票或可转换为 股份的债券的订阅者视为额外优势时；

b) 在 中，根据股东大会批准的计划，向 公司或其控股公司的管理层成员和员工授予股票期权，股东对此类股票没有优先购买权；以及

c) 批准 通过收益或储备资本化增加股本，不论是否有股票分红。

第 3 段——如果发行与股本增加相关的股票，则此类股份将通过在证券交易所出售或公开发行的方式发行，则现有股东的优先权可能被排除在外，或者 行使此类权利的时限可能会缩短。

第 4段——本节的规定也适用于可转换债券或认股权证的发行，除非这些证券 是作为向股票或可转换债券的订阅者 的额外优势提供的。

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股票表格

第 8节——公司的所有股份均应采用账面记账形式，并应以其所有者的名义存入存款账户， 是一家经巴西证券委员会（Comissão de Valores Mobiliários，“CVM”）授权运营的金融机构， 由执行董事会选择。

第 1 段 - 该账面记账 股票的注册机构应直接向公司收取服务费用。

第 2 段-该注册商应控制巴西 以及外国个人和法律实体拥有的股份数量，同时适当考虑本协议第 10 节第 2 款的规定。

巴西联邦政府的黄金 份额

第 9 节-《黄金股票》赋予巴西联邦政府对以下事项的否决权：

I. 更改公司名称或其公司宗旨；

二。 修改和/或使用公司徽标；

三。 创建和/或更改涉及 巴西联邦共和国或其他方面的军事计划；

IV。 对第三方进行与 军事计划有关的技术培训；

V. 停止向现役军用 飞机供应备件；

六。 转让本公司的控股权；

七。 对以下内容的任何修正：(i) 本节的规定、 第 4 节、第 10 节的开头段落、第 11、14 和 15 节、第 18 节第 III 项、第 27 节第 1 和 2 款、第 33 节 X 项、第 XII 节第 XII 项 41 和第 VII 条；以及 (ii) 本《章程》赋予黄金股的权利。

第 1 段 - 如本协议第56节所述，为购买公司股票进行公开发行 需要事先获得作为黄金股所有者的巴西 联邦政府的批准。

第 2 段-根据第 6,404/76 号法律和本章程第 18 节第 III 项 的规定，本节所列事项应受公司董事会 的决策权的约束，并应遵守以下程序：

I. 此事应由董事会决定。

二、如果 此事获得董事会批准，董事会主席应通知巴西联邦 政府选出的董事， 在收到此类通知后的30天内行使否决权或表示同意。

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三。 在上述第二项所述期限届满后，将召开新的董事会会议：（i）如果巴西联邦政府行使否决权，则重新审议 该决议；或（ii）如果巴西联邦 政府在上述期限内表示批准或未能发表意见，则确认该决议；以及。

IV。 如果决议得到董事会的确认，则应将此事提交股东大会批准， 如果适用法律有此要求，届时巴西联邦政府可以再次行使本节 规定的否决权。

第 3 段——在不影响上文第 2 款规定的程序的前提下，公司还应通过与上述第二项提及的 通知同时发布的通知，事先将由巴西联邦政府否决的 事项告知经济部，经济部应在 30 天内作出答复从收到上文第二项提及的通知开始。

第三条

股东

巴西 股东

第 10 节-就本章程而言，以下人员被视为巴西 股东（“巴西股东”）：

I -在巴西出生或入籍、居住在巴西或国外的个人；

II -根据巴西私法组建并管理总部设在巴西的法律实体；前提是此类实体：

a) 没有外国控股股东或母公司，除非后者属于本项目 I 的 “b” 字母； 和；

b) 由第一项中提及的一名或多名个人直接或间接控制；

III -根据巴西法律组建的投资基金或投资俱乐部，其管理层设在巴西；前提是其 管理人和/或其大多数配额持有者是第一项或第二项中提及的个人或实体。

第 1 段-公司应保留其巴西股东和 外国股东的登记册，如本节和本节第11节所定义。

第 2 段——应要求巴西股东向 公司及其账面记账股份登记处出示证据，证明该巴西股东符合本节的要求，并且只有在出示此类证据 后，才可以在巴西股东登记处输入该巴西股东的姓名。

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外国 股东

第 11 节-就本章程而言，外国股东（“外国 股东”）应为本章程第 10 条规定未涵盖的个人、法律实体、投资基金或投资俱乐部以及任何其他组织，以及根据本章程第 10 节第 2 段未能提供证据证明其符合注册 为巴西股东要求的组织。

股东 群组

第 12 节-就本章程而言，在以下情况下， 公司的两名或更多股东应被视为组成股东集团（均为 “股东集团”）：

I -此类股东是投票协议的当事方，可以直接签订表决协议，也可以通过母公司、受控公司或受共同控制的 公司签订；

II — 一位股东直接或间接是另一位股东的控股股东或母公司；

III — 此类股东是由同一个人或实体，或同一组人或 实体直接或间接控制的公司，他们自己可能是也可能不是股东；或

IV — 此类股东是公司、协会、基金会、合作社和信托、投资基金或投资组合、 权利池或任何其他形式的组织或企业，拥有相同管理人员或经理，或其管理人员或经理 是由同一个人或实体直接或间接控制的公司，他们可能或 本身可能不是股东。

第 1 段 — 对于拥有共同管理人的投资基金， 根据相关章程， 只有那些制定了投资政策并在股东大会上行使投票权的基金才被视为构成股东集团。

第 2 段 — 就本章程而言，根据公司存托凭证计划发行的 证券的持有人不应被视为股东团体，他们符合 本文及其各段中规定的任何标准。

第 3 段 — 每当股东集团的一个或多个成员是外国股东时，该股东集团应被视为外国 集团（“外国股东集团”）。

第 4段——除本条上限和前几段的规定外，只有在任何时候由同一代理人、 管理员或代表代表的股东或股东 集团在给定会议中才应被视为同一股东集团的一部分。标题，当这些 代理人、管理人或代表代表共同利益（出于这些目的，将假定其代表 br} 代表直接或间接持有等于或等于权益的股东时的共同利益大于其他股东资本 股本的10％，或普通投资者持有的股份等于或大于有关股东资本 股的10％的股东）。

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第 5 段 — 对于规范行使表决权 的股东协议，根据本节的条款，出于限制票数的目的，该协议的所有签署方应被视为同一股东集团的成员，如本节第 14 节所述。

的披露义务

第 13 节 — 每位股东或股东团体都必须通过向公司和公司证券交易所发出通知，披露其通过 就代表公司股本的股票类型或类别进行的任何证券谈判，其直接或间接股权在成功后增加 或减少百分之五 (5%)、百分之十 (10%)、十五％ (15%)，依此类推逐地。

第 1 段——同样的要求适用于可转换债券和认股权证的持有人，他们有权收购本节所述金额的 股份。

第 2 段- 违反本节规定的行为将导致 处以下文第 16 节所述的处罚。

投票 权利

第 14 节-每股普通股有权对股东 会议通过的决议进行一次表决，但须遵守以下限制：

我——任何股东或股东 集团，无论是巴西人还是外国人，都不得以超过公司股本分割股份数量的5％的比例投票；

II-外国股东，总的来说， 在每次股东大会上投的票数不得超过出席会议的巴西股东可投的票数的三分之二（2/3）。

唯一 段——任何超过本节规定限额的选票均不得根据股东大会的决议 进行计算。

第 15 节-就第 14 节第 II 项的规定而言，在股东大会开幕后：

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I -会议主席应根据股东出席名单确定并应向会议宣布（根据下文第22条第3段的要求 ），巴西股东和出席会议的外国股东 可以投的总票数，同时适当考虑第14节第一和第二项的规定；以及；

II -如果外国股东的总票数超过巴西股东可能投的票数的三分之二（2/3）， 则每位外国股东的选票数应从超额百分比中按比例减少，这样 外国股东的总票数不超过此类股东大会上可能投票总票数的40％的上限。

第 1 段-对于外国股东和外国股东集团，上述限额应合并 并依次适用。

第 2 段-在适用第 14 节和本节的规则后，股东大会主席应告知每位股东在 出席时可以投的票数。

暂停 权利

第 16 节-股东大会可暂停未履行 根据法律和法规或本章程发布的任何义务的股东的权利，包括本协议第 10 节第 2 款规定的证明巴西 国籍的要求。

第 1 段——任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可就此类暂停权利采取行动；前提是 将该事项纳入会议议程。

第 2段——如果董事会未能在八天内遵守股东大会要求，指明 违背义务和违约股东姓名，则占公司股本至少5％的股东可以召集股东大会， 。

第 3 段——批准暂停股东 政治权利的股东大会也有责任定义， 除其他外，暂停的范围和期限，但前提是不得暂停监督和索取信息的法定权利 。

第 4 款——有关义务一经履行，暂停权利即告终止。

股东 协议

第 17 节-公司不得就行使表决权提交任何与本章程 条款相冲突的股东协议。

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第四条

股东 会议

权威

第 18 节-除了第 122 条和第 6,404/76 号法律的其他条款中提及的职责外，股东大会应有权采取以下行动：

I. 选举和罢免董事会成员；

二。 选举和罢免财政委员会成员 并确定他们的薪酬；

三。 根据适用法律的要求，根据本协议第9节，就作为黄金股持有者的巴西联邦政府否决权的事项作出决定 ；

IV。 确定 公司董事和执行官的年薪总额；

V. 选择负责评估 公司并就本协议第八条所述案例编写相关报告的专家公司；

六。 根据本协议第 7 节第 2 段第 “b” 项的条款，批准公司或公司控制的公司的董事、高管 高级管理人员和/或员工的股票期权计划；

七。 向公司的董事、高管 高级管理人员和/或员工分配利润分成，但须遵守法定时限和公司的人力资源政策；

VIII。 根据管理层的提议，决定公司对收益和支付 股息的任何分配；

九。 选举清算人以及将在公司清算期间运作的财政委员会 ；以及

X. 取消进行要约的要求 将公司从公司除名 Novo Mercado.

唯一 段——本节第X项中提及的决议应由出席会议的流通 股东的多数票作出，不考虑空白票。如果会议在第一次电话会议上召开，则必须至少占已发行股份总额三分之二 （2/3）的股东出席；在第二次电话会议上，会议应由代表已发行股份的任意数量的股东 召开。

打电话

第 19 节-股东大会应由董事会召集，或在法律规定的情况下，由股东 或财政委员会召集；前提是，股东 会议的通知应从首次发布通知之日起至少提前 30 天发出。如果不举行会议， 应至少提前 15 天发布第二份通知。

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资格 和代表

第 20节-出席股东大会的股东应根据第40号法律第40条，在股东大会预定时间前 48小时内出示有效的身份证明文件或向公司提交文件，证明其作为巴西股东 （第10节）或外国股东（第11节）的资格 6,404/76。

第 1 段——公司应免除其姓名出现在担任注册机构的金融机构提供的股东名单 上的账面记账股票持有人提交所有权证明。

第 2段——根据第6404/76号法律第126条第 1段任命的事实律师可以代表股东出席股东大会，该律师应在股东大会预定时间前 48 小时内向公司的主要营业地点提交相关的委托书。

法定人数

第 21 节 — 除非法规要求更高的法定人数，否则股东大会应在首次电话会议上召开，除非法规要求更高的法定人数；在第二次电话会议上，应有任意数量的股东出席。

股东 出勤簿

第 22节-在股东大会开始程序之前，股东应签署 “股东 出席记录”，告知他们的姓名和住所、持有的股份数量以及他们作为巴西股东（第 10节）或外国股东（第11节）的资格。

第 1 段——会议开会后， 股东大会主席应公布出席的股东名单。

第 2 段——在 出席名单截止后抵达股东大会的股东可以参加会议，但无权对其任何决议进行表决。此外， 不得计算其股份以确定归属于巴西股东和外国股东的总选票。

第 3 段-股东名单截止后，会议主席 应宣布每位巴西 股东和每位外国股东可以投的票数，但须遵守本协议第14和15节的规定。

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主持 官员

第 23 节-股东大会的议事程序应由董事会主席主持，如果董事会主席缺席或遇到困难，则由董事会副主席主持；如果两者都缺席或遇到障碍，则应由股东大会从出席者中选出 的股东担任主席。

第 1 段——股东会秘书应由主席任命。

第 2 段-投资者关系官或其指定人员必须出席所有股东 会议，以便就本章程规定的职责范围内的 事项向股东和会议主持人提供任何澄清和信息。尽管有上述规定，会议主席 有责任就每位股东的票数或 每位股东作为巴西股东或外国股东的资格做出任何决定， 在适当考虑本章程中规定的规则的情况下。

投票

第 24节-关于股东大会的决议，巴西股东的投票应与外国股东的投票分开计算（第10和11节），同时应适当考虑本协议第14和15节中提及的 表决限制。

唯一 段——股东大会只能就会议议程中明确考虑的事项采取行动，如相关通知所述，前提是禁止批准议程中一般 项目下的事项。

第 V 条

董事会 、执行官委员会和财政委员会

公司的管理层

第 25 节-公司的管理机构是董事会和执行官董事会 。

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唯一 段落——董事会是公司的大学决策机构， 而公司的代表权仅由执行官负责。

接受 Office

第 26节——财政委员会的董事、执行官和成员应通过执行董事会或执行官会议记录或财政委员会 会议纪要和意见簿中记录的委托书 就职（视情况而定）。

第一部分

董事会

构图

第 27 节-董事会应由至少九名且不超过十一名成员组成，所有成员均应由股东大会 选举产生，统一任期两年，允许连任，但应适当考虑下文 1 和 2 段的规定。

第 1 段-作为黄金股的持有者，巴西联邦政府有权选举一名代理董事会成员 及其候补成员。

第 2 段——公司的员工有权通过单独表决选出两名代理董事会成员及其候补成员 ，如下所示：一名董事会成员及其候补成员应由公司的员工投资俱乐部任命 (CIEMB-巴西航空工业企业家投资俱乐部 ），一名董事会成员及其候补成员应由公司的非股东 员工任命。

第 3 段——其余的董事会成员应由公司的其他股东选出，但须遵守本协议第 31 和 32 节的规定。股东大会主席在进行与 董事会成员选举相关的程序时，有责任按照本款（第 31 节或第 32 节） 的规定确定董事会成员选举的投票机制。

第 4 段-在遵守本节主要条款和第 1 和 2 段的前提下，每届任期的董事会 成员人数应在为选举董事会成员而举行的股东大会上确定。

第 5 段——董事会成员不得担任公司执行官一职。

第 6 段-至少多数成员必须是独立成员，被任命为董事会 的独立成员必须在选举他们的股东大会上决定，他们也将被视为独立成员， 如果有控股股东，则通过第6号法律第141条第4款规定的选择权选出的董事 404/76，遵守本章程第 32 条第 7 款的规定。

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第 7 段-如果前段所述百分比的计算得出董事人数小数， 该百分比应四舍五入到下一个整数。

第 28 节-董事会应设一名主席和一名副主席，他们应在选举董事会成员后立即由股东大会 选出。

第 29 节-在董事会成员缺席、障碍或空缺的情况下， 应按以下方式更换董事会成员：

I. 除下文第四、五和六项另有规定外，如果 出现最多两名董事的障碍或空缺，董事会应继续由剩余的 成员组成，直至其任期结束；或者，由董事会酌情决定， 董事会的其余成员应任命替代成员，任期至下述任期股东大会，届时应选举替代者 。如果出现两名以上董事空缺，则适用以下规则：(x) 如果空缺不涉及多数职位，则董事会其他成员可以召集股东大会选出 替代人或直接任命替代者，前提是董事会中空缺的席位不得超过两个； (y) 如果空缺是指大多数职位，应召开股东大会来选举其替代者。在这两个 情况下，替代董事应在替代董事的剩余任期内任职；

二。 如果 董事会主席暂时缺席或遇到障碍，其职责应由董事会副主席临时行使；

III. 如果 董事会主席职位出现空缺，董事会副主席应担任主席直至 当前任期结束，董事会其余成员应立即任命 董事会的新副主席，该副主席应担任该职位直至下次股东大会，届时将选出替代人选；

IV. 如果 出现第 27 条第 1 款和第 2 款所述的任何代理董事遇到障碍，则其候补董事应担任代理董事 ，直到障碍消失；

V. 如果第 27 条第 1 款和第 2 款中提及的任何代理董事 出现空缺，则其候补董事应在下次股东 会议之前担任代理董事，该会议将选出相应的替代者；以及

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六、如果 第 27 条第 1 款和第 2 款所述的代理董事和候补董事同时出现空缺， 董事会应立即召开股东大会以填补空缺职位。

董事会成员

第 30 节-董事会成员应为信誉良好的人员，除非股东 会议给予豁免，否则不得：

我-在可能被视为公司竞争对手的公司 中担任职位；或

II-拥有或代表的利益与公司的利益冲突 。

第 1 段-就第 6404/76 号法律第 115 条的规定而言，股东投票选举不符合本节要求的董事会 成员将被视为滥用投票。

第 2 段——如果董事会成员的利益或代表的利益与公司的利益相冲突，则任何董事会成员均不得访问信息、参加董事会会议或投票 。

第 3 段——关于本协议第 27 条第 3 款所述的董事会成员的选举，以及 无论采用何种选举机制（第 31 条或第 32 节），在 以名单方式选举的情况下，希望提名候选人的任何股东，如果采用多重投票程序，则不是董事会 或董事会指定的名单应不迟于 前 10 天就此向公司发出书面通知相关的股东大会，告知每位此类人士 的姓名、资格和职业简历，以及同意竞选公职的候选人签署的同意书。 公司应在股东大会前至少八天向股东发布通知，告知股东他们可以在哪里获得本段规定的所有候选人名单 以及他们的资格和职业简历的副本。

Slate 的选举

第 31 节-除本协议第 32 节另有规定外，第 27 节 3 段所设想的董事会成员选举应根据名单制度进行，根据该制度，不得对个人候选人投票。

第 1 段——对于本第 31 节所述的选举，董事会应提名名单；前提是 公司管理层应不迟于股东大会预定日期前 30 天向 证券交易所 证券交易所，在公司网站上发布并在公司主要营业地点向股东提供文件 包含本提及的名单上所列董事会成员职位候选人的姓名、资格和简历 段落。

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第 2 段——任何股东或股东集团均可提出另一份董事会候选人名单，但须遵守以下 规则：

a) 提案应在股东大会召开之日前10天以书面形式通知公司，前提是 同一股东或股东集团提交的名单不得超过一份；

b) 通知应注明候选人名单的姓名，对于非董事会成员或董事会所示 名单成员的成员，通知应注明相应的资格和专业简历，并包含 一份经执行的证明接受竞选的文书，以及适用法律要求的其他信息文件；

c) 不晚于 ，公司应在股东大会召开日期前8天发布通知，该通知将发布在 公司的网站上，告知股东可以在哪里获得拟议名单的副本以及候选人的资格 和专业简历的副本。

第 3 段-同一个人的名字可能出现在两张或多张名单上，包括第 1 款中提到的名单。

第 4 段-每位股东只能投票支持一张名单，所有选票的计算均应适当考虑本协议第 14 和第 15 节中规定的 限制。在股东大会 上获得最多选票的候选人应当选。

通过累积投票选举

第 32 节-关于第 27 条第 3 款规定的董事会成员选举，代表至少 5% 有表决权资本的 股东可以在股东大会召开日期前 48 小时内要求采用累积投票方法。

第 1 段——收到此类请求后，公司应立即向股东发布通知，告知选举 将按照累积投票的方法进行。

第 2段——股东大会开会后，会议主持人应根据巴西 股东和签署股东出席记录的外国股东及其股份数量，确定每位巴西或外国股东可以投的票数 ，但须遵守以下规则：

a) 首先，应确定每位股东 根据第 14 条第 I 项的规定可以投的选票数，将不超过公司总股本 股份 5% 的每股选票数与待选的董事会 成员人数相对应；以及；

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b) 如果外国股东的总票数超过巴西股东总票数的 三分之二（2/3），则应对每位外国股东的选票适用百分比削减系数，以符合第14节第二项规定的限制。

第 3 段——以下人员可能是董事会职位的候选人：

a) 第 31 条第 1 款和第 2 款所述名单上的人员；以及

b) 由任何股东提名且不是拟议候选人名单成员的 候选人应提交其资格和职业 简历、证明其接受竞选的已执行文件以及适用法规要求的其他信息和文件 。

第 4 段——每位股东应有权将根据第 2 款赋予其的选票交给一位候选人， 或将此类选票分配给几位候选人。获得最多票数的成员应当选。

第 5 段——任何因票数相等而未填补的职位均应采用相同的方法进行新的投票，并根据每位股东在填补职位数量后有权投的 票数进行调整。

第 6 段-每当根据上述方法进行选举时，股东大会罢免任何董事会成员都将意味着罢免所有其他成员并举行新的选举；如果由于任何其他原因出现空缺，则随后的 股东大会将对整个董事会进行新的选举。

7段——第6404/76号法律第141条第4款仅在公司拥有控股股东的情况下适用。

权威

第 33 节-董事会有责任：

I. 制定公司的一般业务指导方针；

II. 选举和罢免公司的执行官并确定其职责，但须遵守本章程的规定；

III. 根据 CVM 发布的规定， 从公司的执行官中指定一名将担任投资者关系官的高管；

IV. 监督公司执行官的业绩，随时检查公司账簿和文件，并索取 有关已签订或即将签订的协议以及任何其他行为的信息；

V. 到 审查公司的季度经营业绩；

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VI. 审查管理报告和执行官委员会的账目，并就其提交 股东大会做出决定；

VII. 在认为必要时请独立审计师对公司事务进行澄清；

VIII. 召集年度股东大会，并酌情召开特别股东大会；

IX. 批准公司的年度和多年预算、战略计划、扩张计划和投资计划，并监督 其实施；

X. 根据第 6404/76 号法律的要求， 审查受巴西联邦政府否决权管辖的事项，并将此类事项提交股东会议 审议；

XI. 就提交股东大会的任何事项发表事先意见；

XII. 要 对以下方面采取行动：

a) 发行法定资本股份，但 须遵守第 7 节及其第 1 款的规定；

b) 认股权证的发行，以及授予其中提及 的股票期权，但须遵守第7节第2段的规定和股东大会批准的相关计划；

c) 公司收购自有资本 股票，将其作为库存股保留或随后注销或处置；

XIII. 以 批准以标准财务报表形式处置或抵押价值超过公司 股东权益百分之一（1％）的固定资产，这些固定资产记录在相关董事会决议之前 发布的最新合并财务报表中（Paronizadas 金融演示表格-DFP) 或季度信息表 (中期信息表格-ITR)，以最近的 为准；

XIV. 将 根据现行法规对公司发行不可转换的普通无担保债券采取行动；

XV. 到 授权公司根据通常的市场惯例发行用于筹集资金的信贷工具，例如债券、票据、商业票据和其他 工具，并制定此类工具的发行和赎回条款；

XVI. 向 批准 (i) 成立和终止直接或间接控制的公司、关联公司、财团、合资企业 和/或任何性质的实体；(ii) 公司直接持有其他公司的所有权、出售 的此类所有权权益（本公司同一 集团的公司除外，该决议由执行官理事会负责），以及作为对这类 公司的新资本出资；

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XVII. 授权公司获得任何贷款和借款、承担债务、提供担保，包括 担保、住宿、保证、费用、预付款或信贷要约等使第三方受益，但不影响下文第41条第 XI 项 的规定；

XVIII. 创建和消灭公司的运营单位；

XIX. 将 批准以下政策：（i）任命董事会成员、其咨询委员会和法定执行委员会成员 高管；（ii）风险管理；（iii）关联方交易；（iv）证券交易；（v）公司的薪酬和人力资源政策 ，包括薪酬、权利和福利标准；

XX. to 授权向员工协会、慈善、娱乐和私人养老金实体转移公司资金，以及向第三方捐赠任何 公司资金；

XXI. 到 选择和罢免公司的独立审计师；

XXII. 到 批准执行任何形式的协议或交易，一方面涉及公司，另一方面涉及以下方面：(i) 持有其股本 5% 以上的公司任何股东；(ii) 公司的任何董事或执行官、 或其配偶和直至四级亲属关系的亲属；或 (iii) 任何控制、由或控制的公司受共同控制 或与 “i” 和 “ii” 条款中提及的任何一方有关联；

XXIII. 将 事先就公司股本的任何要约发表赞成或不利的意见， 将在该要约通知发布后不迟于15天内发布的一份合理的报告中表示的那样，至少涵盖 从公司利益和股东利益出发，收购要约的便利性和及时性， 包括股票价格和对股票流动性的潜在影响；（ii）宣布的战略计划与公司有关的要约人 ；（iii）市场上接受要约的替代方案；以及（iv）董事会 认为相关的其他事项；

XXIV. 适当考虑本章程和现行立法的规定，规定董事会 的议事程序有序进行，并批准董事会及其咨询委员会的内部法规；

XXV. 监管公司的活动，并对所有受股东大会或执行官委员会专属授权的事项承担责任；

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XXVI. 选举董事会法定咨询委员会的成员及其各自的协调员，并批准董事会法定咨询委员会的内部 条例；

XXVII. 授权公司获得任何贷款和借款、承担债务、承担债务、提供担保，包括担保、住宿、 担保、支出、预付款或信贷要约，以受益于其控股公司、特殊目的公司和其他由公司 直接或间接控制并正式纳入其财务报表的公司，金额超过其百分之一 (1%) 公司股东权益记录在公司最近的合并财务报表中并已披露 在董事会通过相关决议之日之前，通过标准化财务报表表格（Formalirio Paronizadas Financeiras Depronizadas 演示-DFP) 或季度信息表 ( Trimestrais 信息表格-ITR），以最近者为准。

第 1 段 — 执行官的免职需要至少七名董事的赞成票。

第 2 段-在股东大会规定的任何限制的前提下， 董事会应根据其职责、履行职责的时间、技能、 的职业声誉及其服务的市场价值，确定其每位成员、委员会每位成员（第34至37条）和 每位执行官的薪酬。

第 3 段-除本章程规定的其他职责外，董事会主席还有责任召集和主持董事会会议和 股东大会。

董事会委员会

第 34 节-董事会应任命一个常设的战略和创新委员会、一个人事和ESG委员会 以及一个审计、风险和道德委员会，这些委员会没有决策权或管理权，以协助董事会履行 的职能。

第 1 段-根据本章程第 37 条第 3 款，战略与创新委员会和人员与环境、社会及管治委员会应由至少三 (3) 名和 不超过五 (5) 名成员组成，其中大部分应为董事会的独立成员，前提是其他成员可能是外部 成员。

第 2 段-被任命为这些机构成员的董事会成员以及审计、风险和道德委员会可以 累积适用于所担任的每个职位的薪酬。

第 35 节-审计、风险与道德委员会是与董事会有联系的咨询机构，应履行美国立法，特别是《萨班斯-奥克斯利法案》之目的 “审计委员会” 的职能。

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第 1 段-审计、风险和道德委员会应由至少三 (3) 名但不超过五 (5) 名成员组成， 其中：多数应为董事会的独立成员，根据本章程第 37 节 第 3 款，至少一 (1) 名应为外部成员，一 (1) 名应具有公司会计问题方面的公认经验。

第 2 段——审计、风险和道德委员会的成员可能同时满足以下要求：成为具有公认的公司会计事务经验的 董事会独立成员，或者是在公司会计事务方面具有公认经验 的外部成员。

第 3 段-审计、风险与道德委员会应由董事会 的一名独立成员进行协调，该成员应是该委员会的成员。委员会协调员的活动应在其内部法规中定义，并由董事会批准 。

第 36 节-除了适用立法 及其内部法规规定的职责外，审计、风险与道德委员会也有责任：

a) 就 的选择或更换独立审计师及其薪酬向董事会提出建议；

b) 监督独立审计师的工作， 就聘请独立审计师向公司提供其他服务发表意见；

c) 根据需要采取行动和措施，了解 并核实任何涉及财务报表、内部控制和独立审计相关事项的索赔；

d) 调解公司管理层 与独立审计师之间的任何冲突和争议；

e) 审查季度信息、中期财务信息 和财务报表；

f) 监督内部审计活动和公司内部控制领域的活动 ；

g) 审查和监控公司的风险敞口；

h) 审查、监督并就公司内部政策（包括关联方交易政策）的更正或改进向管理层 提出建议；以及

i) 有办法接收和处理有关 不遵守适用于公司的法律规定和法规以及内部法规和守则的信息，包括 关于保护信息提供商的具体程序和信息机密性的规定。

第 1 段——公司应每年发布一份由审计、风险和道德委员会编写的摘要报告，其中考虑了 举行的会议和讨论的主要事项，重点介绍该委员会向董事会提出的建议；

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第 2 段——公司高管和公司控股公司、控股股东（如果有）、 关联公司或共同控制的公司的高级管理人员不能成为审计、风险与道德委员会的成员。

第 37 节-董事会可以成立顾问委员会以协助公司董事会，此类委员会 应具有有限的特定目的和明确的期限。董事会应任命顾问委员会的成员 并确定其薪酬，但须遵守股东大会规定的总上限。

第 1 段-董事会的每个咨询委员会将由至少三 (3) 名且不超过 五 (5) 名成员组成，其中大部分应为董事会的独立成员，前提是其他成员可能是外部成员， 根据本协议第 3 款。

第 2 段——被任命组成上述机构的董事会成员可以累积所担任的每个职位适用 的薪酬。

第 3 段——上述任何委员会的外部成员应符合以下要求：

a) 不得 是公司或其控股公司的董事会或执行官委员会成员；

b) 应拥有 无瑕的声誉，对适用于上市公司的规则以及巴西资本市场最高公司治理级别的指导概念和 原则有广泛的了解；

c) 不得是 (1) 公司或其控股公司的管理层成员或 (2) 身为公司或其控股公司雇员的个人 的配偶或亲属，以损害其作为外部成员的独立性为限； 和

d) 不得 在可能被视为公司或其控股公司竞争对手的公司中担任职位，也不得拥有或代表 利益与公司或其控制公司的利益冲突的。

第 4段——根据第6404/76号法律第160条，所有委员会的外部成员与董事和执行 官员具有相同的职责和责任，并应在执行适用的委托书 时就职，该委托书应确认担任每个职位的要求。

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第 第二部分

执行官理事会

构图

第 38 节-执行官委员会应由不少于四名但不超过十一名执行官组成， 其中一位将担任首席执行官。所有执行官的任期均为两年， 允许连任。每位执行官的职称和职责应由董事会指定，董事会应指定一名高管 担任投资者关系官员。

第 1 段——首席执行官应在其余的 执行官中任命一名替代者，然后由他/她担任这两个职位。

第 2 段——如果首席执行官职位空缺，该职位应由董事会主席指定的其余执行官之一临时填补 。该执行官应按此任职 直到下次董事会会议，然后董事会将任命新的首席执行官。

第 3 段-其余执行官在暂时缺席或遇到障碍期间，应由首席执行官选出的另一位执行官 接替。

第 4 段 — 如果执行官职位空缺，则由首席执行官指定 的其余执行官之一应临时担任该职位，任期至 董事会下次会议为止。

第 5 段——根据 本节取代首席执行官或任何剩余执行官的执行官无权获得任何额外报酬。

执行官的职责

第 39 节-执行官有责任遵守并确保遵守这些章程、董事会和股东大会决议 ，并在其权限范围内采取公司正常开展业务所必需的所有行为。

第 1 段-首席执行官有责任：

a) 召集和主持 执行官董事会会议；

b) 向董事会提出 执行官理事会的组成；

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c) 向董事会提出分配给其他执行官的职责；

d) 指导和协调其他执行官的业绩；

e) 监督公司及其控股公司的总体规划活动；

f) 让董事了解公司事务及其业务发展；以及

g) 履行董事会可能分配给他的其他职责。

第 2 段——其余执行官有责任协助和支持首席执行官管理 公司业务，并在首席执行官的指导和协调下履行董事会可能分配给他们的职能。

执行官委员会的权限 和职责

第 40 节-执行官委员会有权执行实现 公司宗旨所需的所有行动，但须遵守法律和本章程的适用规定以及股东大会和 董事会的决议。

第 41 节 — 除了法律和本章程规定的任何其他职能外，执行委员会 官员也有责任：

I. 遵守并确保遵守这些章程 以及董事会和股东大会的决议；

二。 每年 编制并向董事会提交公司的业务计划和总预算，以及其战略计划及其年度修订本， 并确保上述计划的实施；

三。 向董事会提出公司业务的基本指导方针 ；

IV。 每年向董事会提交 管理报告和执行官理事会账目以及独立审计师的意见， 以及上一财年收益分配提案，供董事会审查；

V. 任命和罢免公司 控股公司的董事和高级职员，并任命和罢免其运营单位的经理；

六。 每年为每个执行官委员会制定行动和目标计划 ，并在董事会例会期间将此类计划及其业绩和结果提交给董事会 ；

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七。 向董事会和财政委员会 提交公司详细的季度经济和金融资产负债表；

VIII。 授权开设、搬迁或关闭公司在巴西和国外的办事处、 分支机构、场所或其他机构；

九。 向董事会提议在巴西和国外组建和终止公司控股公司，以及本 章程第 33 节第 XVI 项中规定的其他法案，并批准公司直接或间接持有其他公司的所有权权益， 出售此类所有权，但均适用于公司同一集团的公司；

X. 制定并向董事会提交公司及其控股公司的薪酬 政策；

十一。 授权公司获得任何贷款和借款， 承担债务，承担债务，提供担保，包括担保、住宿、保证、支出、预付款或信贷要约，向其控股公司、特殊目的公司和本公司直接或间接控制的其他公司提供 权益，在财务报表中与公司正式合并，不超过股票的百分之一 (1%) 股东权益记录在公司最后的合并财务报表中，并在公司最后一次合并财务报表中披露董事会 通过标准化财务报表通过相关决议的日期 (Padronizadas Financeiras 演示表格) (DFP) 或季度信息表 (三年期信息表格) (ITR)，以最近者为准； 和

十二。 根据本协议第 9 节和 第 18 节第 III 项， 将作为黄金股持有者的巴西联邦政府否决的所有事项提交董事会审查。

公司的代表

第 42 节-无论何时由两名执行官代表，由一名高管 高管和一名事实律师签名，或由两名在各自权力范围内行事的实际律师，公司均受有效约束。

第 1 段-本章程要求董事会 事先授权的行为只有在该要求得到满足后才有效。

第 2 段——公司可以由一名执行官代表，他可以为下列 目的授予委托书，也可以由一名事实上的律师代理，以执行以下行为：

I. 收到应付给公司的款项的清偿收据；

二。 与公司销售相关的贸易票据的发行、交易、背书和折扣 ；

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III. 代表公司 出席公司持有股权的公司的股东大会；

IV. 授予 代表公司参与司法或行政诉讼的委托书；

V. 代表公司参与司法和/或行政 诉讼，但涉及放弃权利的行为除外；以及

六. 执行行政行为 ，包括在公职、政府控制的公司、贸易委员会、劳动法院、INSS（国家 社会保障协会）、FGTS（遣散费基金）及其收款银行和类似实体中。

第 3 段——董事会可以授权采取具体行动，使公司受一位执行官或一位正式任命的实际律师的签署 的约束；此外，还可以界定单一代表履行 行为的权限和限制。

第 4 段——以下规则应适用于事实律师的任命：

I. 所有授权书应由首席执行官 官员或其代理人与其他执行官共同授予，并应有明确的范围和期限，但 在司法或行政诉讼中的代表权除外，在这种情况下，任期可以无限期；以及

二。 执行需要 事先获得董事会授权的行为的委托书只能在获得此类授权后才能授予，授权书中应提及这一点。

第 第三部分

财政 委员会

第 43 节-公司财政委员会应永久运作，应由至少三名 (3) 名且不超过五 (5) 名成员和同等数量的候补成员组成，他们可能是股东或非股东，应居住在巴西 ，应由股东大会选出，并应履行法律规定的职责。

第 1 段-本协议第 31 节中关于公司董事会成员选举的规则适用于财政委员会成员的选举 ，前提是此类规则相关且与本节的规定不冲突。

第 2 段——股东大会应从其当选的 成员中任命财政委员会主席和副主席。

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第 3段——如果根据本协议第56节的条款，公司受法律定义的控股股东 或母公司的控制，则少数股东只要总占已发行股份的10％或以上，就有权通过单独表决选举一名委员会成员及其候补成员。

第 4段——财政委员会成员的薪酬应由 选举此类成员的股东大会决定，但须遵守适用的法定要求和限制，并适当考虑他们的经验、背景 和声誉。

第 44 节——财政委员会应在每个日历季度定期举行会议，审查公司不时编制的中期资产负债表和其他财务 报表；前提是财政委员会可以在主席主动或应其任何成员的要求召集 时举行特别会议。

第 1 段——特别会议应以书面通知召开，其中应包含会议议程以及 会议地点、日期和时间的说明。

第 2 段——至少三（3）名成员或候补成员出席后，财政委员会会议可以宣布开会， 财政委员会应以出席成员的多数票通过其决议。

第 45 节-有关财政委员会的法律规定和这些章程应由其内部法规进行规范， 应由财政委员会批准。

第 1 段——财政委员会主席有责任向财政委员会所有成员转达公司管理机构及其独立审计师发来的通信 ，并将从其成员那里收到的任何请求 转交给这些管理机构。

第 2段——财政委员会成员应为公司的利益行使其职能，无论他们是由集团还是由一类股东选出。

第 3 段-鉴于有关行为的非法性并根据有充分根据的决定，财政委员会 可以拒绝遵守提供信息、澄清或特别财务报表或确定 任何具体事实的要求。

第四部分

管理机构的会议

会议间隔

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第 46 节-公司董事会应根据董事会主席在每个财政年度的第一个月宣布的时间表 ，每年定期举行八次会议，此外，必要时可以举行特别会议 。

打电话

第 47 节-应通过至少提前三个工作日通过信函、电子邮件或任何其他允许接收方确认收到 的方式发出个人 书面通知，召集公司的董事和执行官出席相关机构的会议。

第 1 段 — 此类通知应附有将在会议期间讨论和审议的事项清单，以及 所有必需的支持文件。

第 2 段 — 每当所有成员都出席 时，无论通知如何，管理机构的会议均可宣布开会。

第 3 段 — 在有正当理由的紧急情况下，董事会主席可以根据本节第 1 段召开会议，在这种情况下，只有至少有三分之二（2/3）的成员出席才能宣布会议。

法定人数 和投票要求

第 48 节-只有当大多数相关 成员出席时，才能召集管理机构的会议以安排和解决问题；如果董事或高级管理人员通过电话会议、 视频会议、网真、电子邮件或任何其他允许识别此类董事或高级管理人员的通信方式参加，则应被视为出席会议。在 这种情况下，出于法定人数和投票的目的，董事和高级管理人员应被视为出席，他们的投票应被视为 对所有法律目的有效，并应包含在会议记录中。

第 49 节-除非本章程中另有明确规定，否则 管理机构会议的决议应由出席会议的成员的多数票通过。

第六条

财务 报表和

收入分配

财政 年度和财务报表

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第 50 节-公司的财政年度应从每年 1 月 1 日开始，并于 12 月 31 日结束。

第 1 段——在每个财政年度结束时，执行官委员会应根据适用的法律规定编制以下财务报表 ：

I. 资产负债表；

二。 股东权益变动表；

三。 损益表；

IV。 财务状况变动表；以及

V. 现金流量表。

第 2 段-董事会应向年度股东会议 提交一份关于分配公司净收益的提案，连同该财政年度的财务报表，但须遵守本章程和适用法律的规定。

强制性 股息

第 51节-股东有权在每个财政年度获得相当于该年度净收入25％的百分比作为强制性股息，该百分比等于该年度净收入的25％，根据以下规则进行调整：

I- 财年的净收入将减少或增加以下金额：

a) 分配给法定储备金的 金额；以及

b) 分配给预期损失的应急准备金的 金额，以及前一年设立的任何此类储备金的撤销；

II-根据上述第一项 支付的股息可以以该年度实现的净收益金额为上限，前提是差额记录在 未实现收入准备金中；

III-未实现 收入储备金中记录的利润一旦实现且未被后续年度的亏损所抵消，将计入变现后支付的第一笔股息 中。

第 1 段——如果董事会告知股东大会 本节规定的分红与公司的财务状况不一致，则本节规定的分红不应是给定财政年度的强制性股息；财政委员会应 就此类信息发表意见，公司经理应在股东 会议后五天内向CVM提交一份解释性说明，说明信息的合理性到股东大会。

第 2段——任何未能根据第1款分配的收入均应记录在特别储备金中，在 未被后续年度的亏损抵消的情况下，应在公司财务状况允许的情况下尽快作为股息支付。

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第 3 段——根据现行所得税法规，在每个财政年度，董事会可以支付或贷记股东权益的利息，但前提是审议 年度财务报表的年度股东大会随后予以确认。

第 4 段——股东权益的利息应适用于公司申报的任何股息。

投资 和周转资本储备

第 52节——公司应维持投资储备，根据董事会的提议，可将当年调整后净收益的75％用于该储备金，以便：（i）为固定资产投资提供资金，但不影响根据第6404/76号法律第196条保留 的收益；（ii）增加营运资金；或（iii）赎回或购买 公司股本或向持异议的股东付款

第 1 段——在适用的法定时限的前提下，此类储备金不得超过资本存量的80％

第 2 段——根据董事会的提议，股东大会可以随时宣布使用存入本节所述储备金的资金支付股息 ，或将其余额全部或部分 用于增加股本，包括以股票分红的方式

中期 股息

第 53 节-董事会可以批准编制半年度资产负债表，并可以宣布中期分红。 董事会还可以编制资产负债表并在较短的时间内分配股息，前提是每个财年的半年度 期内支付的所有股息均不超过公司的资本储备。

唯一 段——董事会可以宣布从留存收益或 最新年度或半年度资产负债表中显示的收益准备金中支付股息。

利润 共享

第 54 节-股东大会可授予公司董事和执行官利润分成，但须遵守适用的法定限制。

第 1 段——只有在向股东支付第 51 节所述强制性股息的财政年度才能授予利润分成。

第 2段——每当公司根据半年度资产负债表中记录的收益支付中期股息，其金额等于根据本协议第53条计算的 期间净收益的至少25％时，董事会可以批准向董事和 执行官支付该半年期的利润分成，但须经股东大会随后确认。

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第 VII 条

保护 机制

监控 的股权

第 55 节除第 8 节第 2 款和第 10 节第 2 款的规定外，在不影响本章程其余条款的前提下，公司应通过投资者关系官协调的工作组， 监督其股东持有的公司股权的变化，以防止并视情况举报任何 违反本章程的行为根据下文第 1 款适用的规则和条例，以及向股东 会议提出的征收建议本法第16节规定的处罚。

第 1 段——如果投资者关系官在任何时候发现违反了对单一股东或股东集团持有 股份限额的任何限制，则投资者关系官应立即报告此类事实：(i) 向 董事会主席；(ii) 向巴西联邦政府选出的持有黄金股的董事会成员；(iii) 向 首席股东报告执行官；（iv）财政委员会成员；（v）至B3；（vi）致CVM。

第 2 段——投资者关系官员可以要求公司的股东或股东集团披露其 直接和/或间接资本结构以及其直接和/或间接控制股的构成，以及（视情况而定）他们所属的公司和业务集团， 事实上 要么 从法律上说.

购买时的招标 报价

的重大权益或出售控股权

第 56 节-出于以下原因购买或成为 持有人的任何股东或股东团体：(i) 公司已发行股份总额的 35% 或以上；或 (ii) 其他权利，包括在用益权 或遗嘱信托下的权利 (fideicomisso)，与占公司股本35％以上的已发行股份 （“收购股东”）有关，应在收购或导致股份或 权利所有权超过上述限额的事件发生后的15天内，通过经济部 向作为黄金股持有人的巴西联邦政府提交对公司所有已发行股票进行要约的请求，在不违反适用法规规定的前提下， B3 发布的规则和本条款部分。

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第 1 段-作为黄金股的持有者，巴西联邦政府 可自行决定接受或拒绝此类要约请求。如果请求被接受，收购股东应 在批准后的60天内按照本节所述的方式执行要约。如果请求被拒绝，收购方 股东应在收到拒绝通知后的30天内出售所有超过上述限额的股份。

第 2 段——收购股东应向公司首席执行官 提供与巴西联邦 政府交付或发送的与要约请求有关的所有文件的副本。

第 3 段 - 从 请求要约到巴西联邦政府给予正面或否定答复期间，收购股东不得 收购或处置公司的任何股份或可转换证券。

第 4段——在 要约中购买公司每股股份的价格不能低于通过应用以下公式获得的结果：

目标价格 = 股票价值 + 溢价

在哪里：

“收购价格” 对应于本节规定的要约中公司每股已发行股份的收购价格。

“股票价值 ” 是指以下各项中最高的价值：(i) 公司 在收购要约前12个月期间获得的最高单位报价，在任何证券交易所交易的股票中获得的最高单位报价；(ii) 收购股东在要约前的36个月期间为股份或部分股份支付的最高价格 由公司发行；(iii) 相当于公司平均合并息税折旧摊销前利润（定义见下文）14.5 倍的金额减少了 根据公司披露的最新信息，公司的合并净负债除以已发行股票总数；以及（iv）相当于公司积压股票0.6倍的金额，减去公司的合并净负债除以已发行股票总数。

“溢价” 相当于股份价值的50％。

“公司合并 息税折旧摊销前利润” 是指公司在扣除净财务支出、所得税和社会 缴款、折旧、损耗和摊销前的合并营业利润，基于已审计和公布的公司最近一个完整财年的经审计的合并财务报表。

“公司平均合并息税折旧摊销前利润” 是公司最近两个完整财年合并息税折旧摊销前利润的算术平均值。

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第 5 段- 就上文第4款而言，对于由存托凭证代表的股份 （包括存托凭证计划所涵盖的股份），每股的报价应 由以下部分确定：（i）相关存托凭证在交易市场的报价；按 (ii) 此类证书所代表的股票数量。

第 6 段——根据适用法规，本节开头段落中提到的要约不妨碍公司的另一位股东进行竞争性要约。

第 7段——收购股东应在适用法规规定的期限内 遵守CVM可能提出的任何要求或要求。

第 8 段——除了 2002 年 3 月 5 日 CVM 第 361 号指令第 4 节和 Novo Mercado 法规（如适用）：

I. 应一视同仁地寄给公司的所有股东；

二。 通过在 B3 上进行的拍卖进行；

三。 的制定，以确保所有股东获得平等待遇，向他们提供有关公司和要约人的充足信息 ，以及支持就接受 要约做出谨慎而独立的决定所需的要素；

IV。 根据CVM第361/02号指令， 不可撤销，在发布要约公告后不得进行任何更改；

V. 按根据本节规定计算的固定价格上市，预先以巴西货币支付，作为在要约中购买公司股份的对价 ；以及

六。 由一家在上市公司经济和财务评估方面具有国际公认的 地位、独立性和专业知识的公司编写的公司评估报告的支持，该报告是根据CVM第361/02号指令第8节所列标准 编写的，同时适当考虑了上文第4段中关于要约最低价格 的标准。

第 9 段——如果收购股东未能履行本节规定的 义务，包括遵守时限方面的义务：(i) 请求巴西联邦政府 授权进行要约；(ii) 进行要约；或 (iii) 满足CVM提出的任何要求或要求，则公司董事会 应召集特别股东应禁止在 问题中的股东或股东团体进行表决的会议，以就问题采取行动根据本协议第 16 节的规定，暂停股东对此类股东 或股东集团的权利。

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第 10段——如本节开头段落所述，为了确定公司已发行股份总额的35％的百分比，因取消库存股而导致的所有权权益 的任何非自愿百分比增长均应不予考虑。

第八条

注册为上市公司，以及 Novo Mercado

第 57 节-如果公司股东大会根据本章程第 18 节第 X 项批准解雇，则无论是否有任何要约，如果解雇前有符合该法规中规定的 程序的招标要约，则可能发生自愿从新梅尔卡多板块 退市的情况；或者 (ii) 在未进行此类解雇的情况下由CVM根据上市公司退市的招标要约颁布，并附有以下 要求：

I. 提供的价格应是公平的，因此，根据第 6404/76 号法律第 4-A 条，公司可以要求进行新的评估；以及

二。持有三分之一（1/3）以上已发行股份的 股东应接受招标 要约或明确同意在不进行股份出售的情况下从Novo Mercado板块退市。

第 1段——根据CVM颁布的适用于上市公司退市要约的法规， 就本第57节而言，已发行股票仅是 其持有人明确同意从Novo Mercado板块退市或有资格参加要约拍卖的股票。

第 2 段 — 如果达到上述段落中提到的法定人数：(i) 接受要约的人不能分摊出售其股权，但须遵守 取消CVM颁布的适用于要约的法规中规定的限额的程序；(ii) 要约人应在一 (1) 个月内购买 剩余的已发行股份根据招标要约通知，从拍卖之日起，对于最终的投标报价，调整至 的有效付款之日适用的法规，该法规应在股东行使本期权之日起 之日起十五（15）天内生效。

第 58 节-根据适用的法律和监管 规则，在CVM登记处进行公司除名或类别转换的要约应以公平的价格进行。

第 59 节-在遵守本章程的规定和不影响上述第 56 条规定的前提下，在单笔交易或一系列连续交易中直接或间接出售 公司的控制权，前提是 买方承诺对公司发行并由其他股东持有的股份进行要约， ，但须遵守本协议的条款并在规定期限内现行的 法规中规定的限制以及 Novo Mercado 规则，使此类股票的持有人获得与 给予卖方的待遇相同的待遇。

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第 60 节-可以出于本第八条规定的多个目的进行一次股票要约，即 Novo Mercado CVM发布的法规或条例规定，可以统一各种类型的投标要约的程序 ，要约人不会蒙受损失，此外，前提是CVM在适用法律的要求下表示同意。

第 61 节-公司或负责根据本章程进行 要约的股东， Novo Mercado CVM 发布的法规或法规可确保通过任何股东、第三方或（视情况而定）公司进行其行为 。不解除公司或股东（视情况而定）按照适用规则完成要约的义务。

第 九条

仲裁

第 62 节-公司、其股东、董事、执行官和财政委员会成员 ，包括有效成员和候补成员（如果有）同意通过仲裁和解，由市场 仲裁小组进行（市场套利摄像机) 根据其规定，他们之间因或 与发行人、股东、董事、执行官和财政委员会成员的状况有关的任何争议，特别是 根据第 6385 号法律、第 6404/76 号法律、公司章程、国家货币委员会发布的规则、 巴西中央银行和 CVM 以及其他规则的规定而产生的除了 中包含的规定外，还适用于一般资本市场的运作 Novo Mercado 法规、其他 B3 法规和 Novo Mercado 参与协议。

第 1 段 – 本 部分的规定不适用于根据法律或本章程与巴西联邦 政府持有的黄金份额或其权利和特权有关或由此产生的争议或分歧，这些争议或分歧应由巴西利亚市司法区（联邦区）的 中央法院管辖。

第 2 段 – 董事、 执行官和财政委员会成员（包括有效成员和候补成员）的授职以 授职文书的执行为前提，该文书应规定他们受本第 62 节中规定的仲裁条款的约束。

文章 X

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第 63 节- 公司可以与公司或其控股公司的董事会、财政委员会、执行官和委员会成员，以及 以及公司或其控股公司的员工（“受益人”）签订协议或批准赔偿政策，根据这些协议，公司同意 承担或报销受益人在此期间或之后实际产生的某些费用、成本和损失他们与公司的关系期限 ，与仲裁、司法或行政有关诉讼，涉及截至受益人就职之日或与公司建立雇佣关系之日起在定期行使 职责时所采取的行为（以 为准）。

第 1 段 –在不影响董事会批准的协议或赔偿政策中规定的 其他事件的前提下，在以下情况下，公司不得根据这些协议或赔偿政策向受益人支付款项 ：

I. 在受益人正常行使职责之外实施的行为；

二。 受益人出于恶意、故意、重大过失或欺诈而实施的行为；

三。 受益人出于自身利益或第三方利益而实施的行为，损害了 公司的公司利益；或

IV。 根据第 6,404/76 号法律第 159 条规定的损害赔偿诉讼或第 6385/76 号法律第 11 条第 5 款第 II 项中规定的 损失赔偿。

第 2 段 –应充分披露赔偿协议 或保单，并规定但不限于：

I. 适用的条款和条件；

二。 识别和处理利益冲突的机制；以及

三。 在有关公司执行赔偿 协议和公司支付款项的决策过程中应采用的程序。

第 3 段 –如果在 做出不可上诉的最终判决后，根据董事会批准的 赔偿协议或政策，确认受益人的行为不可赔偿，则受益人应退还公司根据这些赔偿协议或政策中规定的 受益人义务支付的与本法相关的任何款项。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得 的正式授权。

日期：2024 年 5 月 23 日