依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-275534

招股说明书

6,203,696股

普通股 股票

本招股说明书涉及Telomir PharmPharmticals，Inc.最多6,203,696股普通股，无面值，其中包括(I)向本招股说明书中点名的出售股东发行的3,764,671股普通股，以及(Ii)2,439,025股可在行使本招股说明书中点名的出售股东持有的认股权证后发行的普通股，这些普通股可能会由该等出售 股东不时出售。

出售股票的股东可以通过私下协商的交易或这些方式的组合，以出售时的市价或协商价格，不时在公开市场上出售股票。出售股票的股东可以向承销商、交易商或其他代理人或通过承销商、交易商或其他代理人、直接向投资者或通过法律允许的任何其他方式、持续或延迟发行股票。我们将承担与本次招股说明书提供的股份登记相关的所有成本、费用和费用，而出售股东将承担所有增加的出售费用，包括佣金和折扣、经纪费用和其他类似的出售费用 。请参阅“分配计划”。

通过 单独的招股说明书(“IPO招股说明书”)，我们已经登记了1,000,000股普通股，我们 将通过我们的承销商首次公开募股向公众出售，不包括承销商行使其超额配售选择权 时可以发行的任何股份。

出售股东提供的6,203,696股普通股，在此定义为转售股份。

我们的 普通股已获批在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“TELO”。

我们 是联邦证券法所定义的“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。见“招股说明书摘要 --作为一家新兴成长型公司的 影响”。

投资我们的证券具有很高的投机性，涉及很大程度的风险。请参阅“风险因素从本招股说明书的第11页开始，讨论在决定购买我们的证券之前应考虑的信息。

出售本招股说明书和IPO招股说明书中登记的我们普通股的股票将导致同时进行两次发行，这可能会影响我们普通股的价格、需求和流动性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月8日。

目录表

请仔细阅读本招股说明书。它描述了我们的业务、财务状况、运营结果和前景等。我们对本招股说明书和我们授权的任何自由编写的招股说明书中包含的信息负责。我们或任何出售股票的股东均未授权任何人向您提供不同的信息，我们或任何出售股票的股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们或任何出售股票的股东都不会 在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅截至本招股说明书正面的日期为止是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售 。您不应假设本招股说明书中包含的信息在除其日期之外的任何日期都是准确的。

行业和市场数据

我们 对本招股说明书中的披露负责。但是，本招股说明书包括我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的行业数据。我们没有出资，也没有以其他方式与本招股说明书中引用的任何来源建立联系 。我们使用的市场研究、公开信息和行业出版物一般声明，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的。其中的信息 代表相关来源和出版物的最新可用数据，我们认为仍然可靠。但是， 此数据涉及有关我们行业的许多假设和限制，这些假设和限制必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括标题为“风险因素“从这些来源获得的前瞻性 信息也受与本招股说明书中其他前瞻性 陈述相同的限制和额外的不确定性。

商标 和版权

我们 拥有或有权使用与我们的 业务运营相关的各种商标、服务标记和商品名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标记和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们在本 招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志和商号或产品，并不是为了、也不暗示我们与我们的关系、或我们的背书或赞助。仅为方便起见， 本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、商标(™)或服务标记(^SM)符号，但省略此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或这些商标、服务标记和商品名称的适用所有人的权利。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“ ”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“ ”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。具体而言，本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等标题下有关我们经营的市场的陈述，包括我们各个市场的增长，以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩，均属前瞻性陈述。

我们 基于我们目前的预期、假设、估计和预测做出这些前瞻性陈述。虽然我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及 已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围。这些和其他重要因素，包括本招股说明书中“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层讨论”、“财务状况和经营结果分析”以及“业务”标题下讨论的那些因素，可能会导致我们的实际结果、业绩、 或成就与这些前瞻性 陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，或者可能影响我们的股价。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中表述的结果或事件大不相同的重要因素包括但不限于：

鉴于本招股说明书中陈述的风险和不确定性，敬请您不要过度依赖此类前瞻性陈述。 本招股说明书中包含的前瞻性陈述不是对未来业绩和我们的实际经营结果、财务状况、流动性以及我们所在行业的发展的保证，可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述存在实质性差异。此外，即使我们经营的行业的经营业绩、财务状况和流动性以及事件 与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法 预测未来的结果或发展。

我们在本招股说明书中所作的任何前瞻性陈述仅说明该陈述的日期。除联邦证券法律另有规定外，在本招股说明书发布之日后，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新或修订，或公开宣布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

某些科学术语的术语表

本招股说明书中使用的以下医学和科学术语具有以下含义：

“抗肿瘤药物”是用于治疗癌症的药物，也称为化疗。

“API” 代表活性药物成分，它是药物中能产生预期效果的主要成分。

Ames 试验是一种评估化合物诱变潜力的生物试验。它利用细菌来测试给定的化学物质是否会导致测试有机体的DNA发生突变。

“C282Y” 是遗传性血色素沉着症的相关基因突变。

“CDMO” 代表合同开发和制造组织，是一种专门为制药行业提供开发和生产服务的供应商 。

“cGMP” 是目前美国食品和药物管理局标准下的良好制造规范。CGMP包含对药品生产、加工和包装过程中使用的方法、设施和控制的最低要求。这些规定确保产品在条件下制造并经过测试，以确保其符合身份、强度、质量和纯度标准。

“CMC” 代表化学、制造和控制，涵盖用于评估药品的物理和化学特性以及确保其在生产过程中的质量和一致性的各种程序。

“CYP” 代表细胞色素P450酶，它是药物代谢中复杂而重要的组成部分。它是许多药物相互作用的根源，原因是不同药物对常见酶途径的抑制、诱导和竞争。

“细胞因子” 是一大类在细胞信号传递中很重要的小蛋白。促炎细胞因子的释放导致免疫细胞的激活，并产生和释放额外的细胞因子。

“DNA” 是携带有机体发育和功能所需遗传信息的分子。

“FDA” 是美国食品和药物管理局。

“GMP” 是良好的生产实践--这是在受监管的药品生产设施中遵守的标准。

“H63D” 是与遗传性血色素沉着症相关的基因突变。

“hFe 基因”是一种基因，它提供指令来产生一种位于细胞表面的蛋白质，主要是肝脏和肠道细胞。

“遗传性血色沉着症”是一种遗传性疾病，可导致严重的肝脏疾病和其他健康问题。

“IL-17”或IL-17是一种促炎细胞因子，调节对病原体的保护性天然免疫，或在炎症条件的发病机制中起作用。

“在原地”是指在原来的或正常的地方。

“Iron overload”是指你的身体储存了太多的铁。

“最大耐受剂量”是指不会导致不可接受的副作用的药物或治疗的最高剂量。最大耐受剂量是在临床试验中通过测试不同受试者的递增剂量来确定的，直到找到副作用可接受的最高剂量 。

“代谢物” 是人体分解食物、药物或化学品或自身组织时制造或使用的物质。

“mTOR” 代表雷帕霉素的哺乳动物靶标，它通过参与体内的多个信号通路来调节细胞的增殖、自噬和凋亡。

“多能干细胞”是一种干细胞，能够通过分裂和发育成组成人体的初级细胞群而自我更新。

“qPCR” 代表定量聚合酶链式反应(QPCR)。定量聚合酶链式反应是扩增产物的累积，随着反应的进展而实时测量，并在每个周期后进行产物量化。

风险因素

投资我们普通股的股票涉及高度风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定因素。 本招股说明书中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分以及本招股说明书中其他部分包含的财务报表和相关说明。 下面描述的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响我们的重要因素。如果发生以下任何风险， 我们的业务、经营业绩和前景可能会受到实质性损害。在这种情况下，我们的普通股价格可能会下跌， 您可能会损失部分或全部投资。

与我们的运营和财务状况相关的风险

我们 是一家处于早期开发阶段的公司，没有收入。

作为一家专注于临床前药物产品开发的早期开发阶段企业，我们 没有产生任何收入，截至2023年9月30日的累计赤字为470万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为100万美元。 不能保证实施我们的开发计划所需的足够资金将来自运营，也不能保证资金 将从外部来源获得，例如债务或股权融资或其他潜在来源。由于无法从运营中产生现金流或从外部来源筹集资金而导致缺乏额外资本 将迫使我们大幅削减或停止运营，因此将对业务产生重大不利影响。此外，不能保证 任何此类所需资金(如果可用)将以有吸引力的条款提供，或者它们不会对我们现有的股东造成重大稀释影响 。

我们 寻求通过收入增长克服影响我们未来持续经营能力的情况，并通过额外的股权和债务融资解决 中期现金流不足的问题。我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集更多资金，以支持我们的业务运营；然而，我们可能得不到第三方对足够数量的额外资本的承诺。我们不能确定任何此类融资是否以可接受的条款提供，或者根本不能，而且我们在需要时未能筹集资金可能会限制我们继续运营的能力。 我们获得额外资金的能力将决定我们作为持续经营企业继续经营的能力。如果不能及时和以有利条件获得额外融资，将对我们的财务业绩、经营结果和股价产生重大不利影响，并要求我们缩减或停止业务、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式。此外，额外的股权融资可能会稀释我们普通股的持有者，而债务融资(如果有)可能涉及限制性契约和战略关系(如有必要)，以筹集额外资金，并可能要求我们 放弃宝贵的权利。

管理层已得出结论，这些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑，我们的审计师已在截至2022年12月31日的年度审计报告中加入了关于我们作为持续经营企业持续经营能力的说明性 段落。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续报告亏损和负现金流。我们的结论是，我们历史上的运营经常性亏损和运营的负现金流以及我们对债务和其他融资的依赖使我们对我们作为持续经营的企业的能力产生了实质性的怀疑，我们的审计师在截至2022年12月31日的年度审计报告中加入了关于我们作为持续经营的能力的解释段落。

本公司的综合财务报表 不包括可能因这一不确定性的结果而产生的任何调整。这些调整可能包括我们资产账面金额的大幅减值，以及如果我们无法履行各种运营承诺可能产生的潜在或有负债 。此外，我们证券的价值将大大受损。我们持续经营的能力取决于运营产生足够的现金流以及获得额外的资本和融资。如果我们从运营中产生 现金流的能力被推迟或降低，并且我们无法从其他来源筹集额外资金，我们可能无法 继续经营。

由于我们的运营历史有限，您可能无法准确评估我们的运营。

到目前为止，我们 的操作有限。因此，我们只有有限的运营历史来评估投资我们公司的优点。潜在投资者应该意识到新公司通常会遇到的困难，以及此类企业的高失败率。成功的可能性必须考虑到与我们计划进行的操作相关的问题、费用、困难、并发症和 延误。这些潜在问题包括但不限于与产生足够现金流以运营业务的能力相关的意外问题，以及可能超过当前估计的额外成本和支出。我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。我们认识到 如果我们的业务计划没有即将生效，我们将无法继续业务运营。对于我们成功的可能性，没有任何历史 可以作为假设的基础，我们是否会产生任何运营 收入或实现盈利运营是值得怀疑的。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务很可能会失败。

我们 依赖额外的资金来继续我们的业务。

由于 我们没有产生任何收入，目前运营处于亏损状态，我们完全依赖持续的融资 来继续我们的业务运营。不能保证将来会有足够的资金使我们能够继续运营 。

我们将需要额外的资金 来完成我们的业务计划的进一步发展，以达到可持续的水平，使持续的运营可以从收入中获得资金。 我们预计首次公开募股的收益将提供足够的资源来资助我们的运营和 到2025年1月的初始临床开发计划。我们将需要更多资金来充分实施我们的业务计划，并实现我们的增长计划。不能保证会有任何额外的融资，或者如果有，也不能保证以我们可以接受的条款进行融资。

我们的 无法获得未来的融资或产生的收入水平无法满足我们的财务需求，可能会导致我们无法在未来继续经营 ，因此，我们的投资者可能会失去他们的全部投资。

我们的 经营业绩可能会波动，这可能会对我们扩大客户基础、建立可持续收入和整体成功的能力产生负面影响。

我们的运营结果可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于 ：

由于这些因素，我们的业务可能无法成功，我们可能会倒闭。

我们 尚未实现盈利，而且可能不会在不久的将来实现盈利(如果有的话)。

我们 尚未产生任何收入或利润，而且在不久的将来可能不会产生任何收入或利润。我们无法确定我们是否能够 实现足够的收入来实现盈利。此外，我们的许多竞争对手拥有明显更大的行业占有率和收入流，但尚未实现盈利。我们未来作为持续经营企业的持续经营能力取决于从融资交易中筹集资金、增加收入并将运营费用保持在收入水平以下以实现正的现金流 ，这些都是不能保证的。

我们的某些高管 ，包括首席执行官兼董事会主席Christopher Chapman博士，将不会全职受雇于我们，而将以兼职和按需的方式为我们工作。

我们的首席执行官兼董事会主席Christopher Chapman博士将不会全职受雇于我们的公司。按照他与我们公司的雇佣协议中的规定，他将按需要以兼职和 形式工作。由于他不会全职为我们公司工作，因此可能会出现这样的情况：他可能无法立即为我们提供问题解决方案或解决我们在开展业务过程中出现的顾虑，从而对我们的业务产生不利影响。此外，他可能会受到利益冲突的影响，因为他将部分工作时间投入到其他业务活动中，并可能对其他实体负有责任。尽管查普曼博士知道他对我们公司以及与公司机会和利益冲突有关的适用法律和政策的责任和责任，但此类利益冲突可能包括决定 投入我们事务的时间，以及应该向我们呈现哪些商业机会。

我们的某些董事和高级管理人员可能因为他们在其他公司的职位而存在实际或潜在的利益冲突。

首次公开募股 之后，我们的首席执行官兼董事会主席Christopher Chapman博士将 继续担任米拉制药公司(“Mira”)的执行主席以及董事首席执行官总裁和MyMD制药公司(“我的MD”)的首席医疗官。此外，Christos Nicholoudis、Brad Kroenig、Talhia Tuck和Hugh McColl分别担任Mira的董事会成员，并将在此次发行后继续在我们的董事会任职，Nicholoudis先生还担任我们的总法律顾问和Mira的总法律顾问。虽然这些人员不是MyMD或Mira的全职员工 ，但他们在其他公司的工作时间可能会对他们在我们公司的工作时间产生不利影响。这些人还可以拥有或购买MyMD或Mira普通股的股份，以及购买该等普通股的期权。他们各自在MyMD或Mira的职位，以及MyMD或Mira的任何股权或股权奖励(如果适用)的所有权，在这些个人 面临可能对MyMD或Mira产生不同影响的决定时，会造成或可能造成利益冲突的外观。

我们和MIRALOGX之间可能会出现利益冲突。

MIRALOGX 拥有TELOMIR-1的专利权。MIRALOGX是一家独立的知识产权开发公司，由Bay Shore Trust拥有，该信托是由公司创始人Jonnie R.Williams，Sr.建立的不可撤销的信托，Brian McNty是其中的 受托人。湾岸信托也是我们最大的股东。此外，我们的总法律顾问和董事之一Christos Nicholoudis根据需要通过他的律师事务所Christos Nicholoudis PLLC为MIRALOGX执行某些咨询工作 。我们获得了MIRALOGX的独家许可，可以在美国开发和商业化用于人类和非人类应用的TELOMIR-1。 虽然MIRALOGX的权益由Bay Shore Trust 100%拥有，而且Williams先生和Nicholoudis先生都不是Bay Shore Trust的高级管理人员或董事人员，且Williams先生对Bay Shore Trust持有的公司股票没有投票权或处置权，但我们与Bay Shore Trust、Williams先生或Nicholoudis先生的关系可能会或可能会造成以下情况：当我们面临的决策对MIRALOGX的影响可能与决策对我们的影响不同时， 利益冲突。此外，根据我们与MIRALOGX签订的许可协议，如果MIRALOGX与我们之间就过去或未来与MIRALOGX的关系或知识产权问题发生纠纷，这些潜在的利益冲突可能会使我们更难以有利的方式解决此类纠纷。

与我们业务和行业相关的风险

我们未来的成功将在很大程度上取决于TELOMIR-1和任何未来候选产品的成功，这些开发将需要大量的资本资源和多年的临床开发努力。

我们 目前没有上市的药物产品，我们所有的药物开发项目都处于临床前开发阶段。我们的业务几乎完全依赖于我们候选产品的成功临床前和临床开发、FDA监管批准和商业化 ，主要是TELOMIR-1。投资者需要意识到，在我们被允许进行临床研究以及我们的候选产品的市场和商业化之前，将需要大量的额外投资，包括临床前 和临床开发以及FDA监管提交和批准工作。我们可能需要几年时间才能开始临床试验， 如果有的话。任何临床试验都将受到美国和其他司法管辖区众多政府机构的广泛和严格的审查和监管，如果获得批准，我们打算在这些司法管辖区销售我们的候选产品。在我们的任何候选产品获得监管批准 之前，我们必须通过临床前测试和临床试验证明该候选产品对于其特定应用是安全有效的。这一过程可能需要多年时间，可能包括上市后研究和监督， 这将需要花费大量资源。在美国(和世界其他地区)待批准的大量正在开发的药物中，只有一小部分将成功完成FDA监管批准融资，以资助我们计划的研究、开发和临床计划。我们不能向您保证，我们的任何候选产品都将成功 开发或商业化。

我们 可能无法制定或扩大我们的任何或所有候选产品。不能保证任何候选产品 将会或能够以符合FDA关于产品稳定性、含量一致性的标准以及在美国和其他市场获得产品批准所需的所有其他标准的方式进行生产或生产。我们的任何候选产品在临床试验中都可能无法实现其指定的终点。

此外， 候选产品可能不会获得批准，即使它们在临床试验中达到了指定的终点。FDA可能不同意我们的 试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查了 并对我们的临床试验设计进行了评论后，也可能更改审批要求。FDA还可能批准一种药物的适应症比我们要求的更少或更有限 ，或者可能根据昂贵的批准后临床试验(即第四阶段试验)的表现而批准。此外，FDA可能不会批准我们认为对我们的候选产品成功商业化来说是必要或可取的标签声明 。

如果 我们无法在我们预期的时间内扩展我们的渠道并获得监管机构对我们候选产品的批准，我们 将无法有效执行我们的业务战略，我们大幅增长收入的能力将受到限制，这将对我们的长期业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们 依赖于我们当前和未来的候选产品的成功，其中一些可能无法获得监管部门的批准或成功 商业化。

我们的成功将取决于我们将候选产品成功商业化的能力。我们能否成功地将我们的候选产品 商业化，其中将取决于我们的以下能力：

对于上述任何因素，我们的 失败或延迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

除了全球经济放缓的影响外，我们的业务在未来可能会受到新冠肺炎疫情不断演变的影响，以及未来对我们的商业化努力、供应链、监管和临床开发活动以及其他业务运营的潜在影响。

我们的业务未来可能会受到新冠肺炎疫情不断演变的影响的实质性不利影响。如果我们 因短缺而无法获得足够的个人防护装备供应，或者遇到与不断发展的新冠肺炎大流行相关的其他挑战，我们可能不得不对我们的面对面活动施加额外的限制，或者可能会遇到额外的限制。此外，我们对在家工作人员的日益依赖 可能会对生产效率产生负面影响，或中断、延迟或以其他方式对我们的业务造成不利影响。这 还可能增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响， 任何通信中断都可能对我们的业务运营产生不利影响。与新冠肺炎疫情相关的影响可能会对我们的业务、我们通过批准的产品创造销售和收入的能力，以及我们推进产品和候选产品开发的能力产生实质性的不利影响 ，如本“风险因素”一节中的其他部分所述。这种影响的规模 将在很大程度上取决于新冠肺炎大流行演变影响的最终持续时间和严重程度。

新冠肺炎大流行的影响继续迅速演变。这些影响增加了市场波动性，并可能导致全球金融市场严重的长期混乱，降低我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，新冠肺炎疫情造成的市场调整可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生实质性影响。新冠肺炎大流行的演变影响对我们业务的影响程度、我们通过批准的产品产生销售和收入的能力，以及我们的临床开发和监管努力将取决于未来 高度不确定和无法自信预测的事态发展，例如大流行的最终持续时间和严重程度， 美国和其他国家的旅行限制、隔离和社会距离要求等政府行动，业务关闭或业务中断，以及在美国和其他国家/地区采取的控制和治疗疾病的措施的有效性。 因此，我们还不知道对我们的业务、我们的产品销售、我们的临床和监管活动、我们的研究计划、医疗保健系统或全球经济整体可能造成的延迟或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。此外，如果新冠肺炎疫情的演变影响 对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响，它们 还可能增加本“风险因素”一节中其他地方描述的许多其他风险和不确定性。未来的全球大流行也有可能发生，并对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性和不利的影响。

临床前研究和早期临床试验的结果不一定是未来结果的预测指标。

我们候选产品的未来临床前试验和未来潜在临床试验的任何 阳性结果可能不一定 预测I期、II期或III期临床试验的结果。此外，我们对临床数据得出的结果的解释或我们基于临床前数据得出的结论可能不准确。制药和生物技术 公司在临床前试验和早期 临床试验中取得积极成果后，往往在临床试验中遭遇重大挫折，我们无法确定是否不会遇到类似挫折。这些挫折可能是由于临床前 和临床数据易受不同解释和分析的影响。此外，某些候选产品可能在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍然无法获得FDA批准或其他国家相应 监管机构的适当批准。如果我们未能在候选产品的临床试验中获得积极结果， 这些产品的开发时间轴、监管批准和商业化前景以及我们的业务和财务 前景将受到重大不利影响。

我们 的营销经验有限，目前我们预计不会建立销售队伍或分销和报销能力 ，如果我们的候选产品在未来获得批准，我们可能无法成功将其商业化。

我们的 创收能力最终取决于我们销售经批准的产品并获得足够的第三方报销的能力。 我们目前在营销和销售产品方面的经验有限。我们目前没有任何产品获准在美国或任何其他国家/地区销售。

我们候选产品的商业成功将取决于许多我们无法控制的因素，包括医生 将我们的产品开给患者的意愿、付款人为药物付款的意愿和能力、实现的定价水平、患者对我们药物的反应以及我们的营销合作伙伴创造销售的能力。不能保证我们能够 建立或维护必要的人员、系统、安排和能力，以便在未来成功地将TELOMIR-1或FDA批准的任何候选产品商业化。如果我们未能建立或保持成功的营销、销售和报销能力，或者未能与第三方达成成功的营销安排，我们的产品收入可能会受到影响。

如果我们后来确定发展一支销售队伍最符合我们的利益，我们可能无法有效地培训和装备我们的销售队伍， 因此我们成功实现产品商业化的能力可能会受到损害。

我们 将需要花费大量时间和资源来培训我们的销售人员，使其在向医生营销TELOMIR-1或我们的其他候选产品时具有可信度、说服力和遵守适用的法律。此外，我们还必须继续培训我们的销售人员，以确保向我们的潜在客户传递有关TELOMIR-1或我们的其他候选产品的一致和适当的信息。如果我们不能有效地培训我们的销售人员并为他们配备有效的材料，包括医疗和销售资料，以帮助他们告知和教育潜在客户有关TELOMIR-1和我们的候选产品及其适当管理的好处，我们成功将TELOMIR-1和我们的候选产品商业化的努力可能会受到威胁，这 将对我们创造产品收入的能力产生负面影响。

我们 未来将需要进一步增加我们组织的规模和复杂性，我们在管理我们的增长和执行我们的增长战略方面可能会遇到困难。

我们现有的管理和人员、系统和设施可能不足以支持我们的业务计划和未来的增长。 因此，我们可能需要进一步扩展组织的某些领域。

我们 需要有效管理我们的运营、增长和各种项目，要求我们：

此外，我们还可以利用兼职外部顾问和承包商的服务为我们执行几项任务，包括与合规计划、临床试验管理、法规事务、配方开发和其他药物开发功能相关的任务。 我们的增长战略可能需要扩大我们对顾问和承包商的使用，以实施这些和其他未来的任务。如果 我们不能通过招聘新员工和扩大顾问和承包商的使用来有效地扩大我们的组织， 我们可能无法成功执行有效执行我们计划的研究、开发、制造、 和商业化活动所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的 候选产品如果获得批准，可能无法达到预期的市场接受度，从而限制我们从新产品中创造 收入的能力。

即使在产品开发成功并获得监管部门批准的情况下，我们能否产生足够的收入也取决于医生和患者对我们产品的接受程度。我们不能向您保证，如果我们的候选产品获得必要的监管批准，它们将达到预期的市场接受度和收入水平。任何产品的市场接受度 取决于许多因素，包括产品标签中监管部门要求的适应症声明和警告。 市场接受度还可能受到以下因素的影响：商业用途的有效性和安全性的持续展示、医生开出产品的意愿、第三方付款人(如政府医疗保健计划和私人第三方付款人)的报销、产品的价格、任何审批后风险的性质、监管机构要求的管理活动、竞争、 以及营销和分销支持。此外，在发布时低效或低效的分销模式可能导致无法 满足需求，从而导致收入损失。任何阻碍或限制市场接受我们产品的因素都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 任何未来批准的产品的价格下降，或者如果政府和其他第三方付款人没有提供保险和足够的报销水平，我们的收入和盈利前景将受到影响。

获得治疗其病情的处方药的患者 通常依靠第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。国际市场的报销制度因国家和地区的不同而有很大差异， 通常必须在国家/地区的基础上获得报销审批。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业支付者的覆盖范围和足够的报销对新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能 取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经或随后可用时，这些标准不利于新药产品 。即使我们获得了我们可能销售的产品的保险，由此产生的报销 付款率可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。如果不提供保险，或者报销不足以支付很大一部分费用，患者可能不会使用我们的产品。

此外，我们产品的市场将在很大程度上依赖于第三方付款人提供承保和报销的第三方付款人的药物处方或药物清单。纳入这类配方的行业竞争往往会给制药公司带来下行定价压力。此外，当有价格较低的仿制药或其他替代品可用时，第三方付款人可拒绝在其处方中包括特定品牌药物，或以其他方式限制患者使用品牌药物，即使未批准用于我们产品批准的适应症。

第三方付款人或政府或商业实体正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 当前的环境给公司带来了压力，要求它们将产品的价格定在他们认为合适的水平以下。以低于优化价格的价格销售我们的产品 可能会影响我们的收入和作为一家公司的整体成功。很难确定我们产品的最优价格。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的药品承保和报销政策。因此，我们产品的承保范围和报销范围可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为 单独向每个付款人使用我们的产品提供科学和临床支持，而不能保证获得承保范围。如果我们无法获得我们可能向第三方付款人销售的产品的承保范围和足够的付款水平，医生可能会限制他们开出或管理这些产品的数量或情况 ，而患者可能会拒绝购买。这反过来可能会影响我们成功地将我们可能营销的产品商业化的能力，从而对我们的盈利能力、运营结果、财务状况和 未来的成功产生不利影响。

此外，如果我们选择与第三方合作进行候选产品开发和商业化，我们的合作伙伴 可能会选择降低我们产品的价格，以增加获得报销批准的可能性。在许多国家/地区， 产品只有在报销获得批准后才能投入商业使用，而且在某些国家/地区的谈判过程可能会超过12个月。此外，某些国家/地区的定价和报销决策可能会受到其他国家/地区决策的影响， 这可能会导致许多其他国家/地区强制降价和/或额外的报销限制，这可能会 从而对我们的销售和盈利能力造成不利影响。如果国家/地区实施的价格不足以让我们或我们的合作伙伴 盈利，我们的合作伙伴可能会拒绝在这些国家/地区推出该产品或从市场上撤回该产品，这 将对销售和盈利能力产生不利影响。价格下降、政府强制返点或不利的报销决定等事件可能会影响TELOMIR-1和我们其他候选产品的定价和报销，并可能对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

药品和药品的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的产品和工艺进行竞争。我们的许多竞争对手已经开发、正在开发或将开发可能与我们的候选药物竞争的药物和工艺。有竞争力的产品包括已经获得药品监管机构批准并被医学界接受的产品，以及可能进入市场的任何新产品。对于我们的一些药物开发计划/感兴趣的领域，目前有其他治疗方案或产品可用，正在开发中，并可能在未来投入商业使用。如果我们的任何候选产品 被批准用于我们目前正在研究的疾病和条件，它们可能会与正在开发、将在未来开发或当前上市的一系列药物或治疗性 疗法竞争。

老牌公司的规模和经验、财务资源和机构网络可能比我们更具竞争优势。 我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和人力资源。由于这些因素，我们的 竞争对手可能在营销其批准的药物方面具有优势，并可能在我们能够 之前获得其候选药物的监管批准，这可能会限制我们开发或商业化我们的候选药物的能力。我们的竞争对手也可能开发比我们更安全、更有效、更广泛使用和更便宜的药物或 药物。这些优势可能会对我们 成功开发和商业化我们的候选产品的能力产生重大影响。此外，其中一些竞争对手可能会进行 收购，或在它们之间或与第三方建立协作关系，以提高其迅速获得 市场份额的能力。

此外，随着仿制药产品进入市场，此类药品的价格预计将迅速大幅下降。 即使我们是第一个获得FDA批准我们的候选产品之一，未来仿制药的潜在批准可能会对我们能够收取的价格产生不利 影响，我们产品(S)的盈利能力可能会下降。

制药和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在少数竞争对手中 。规模较小的公司和其他处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型和成熟公司的协作安排。

这些 公司可能在招聘和留住合格的科学、管理和商业人员、利用合同制造设施或合同研究组织(CRO)、或为临床试验建立临床试验地点和受试者注册，以及在获取与我们的研究项目互补的技术方面与我们竞争。

制造过程中的问题 、不遵守制造法规或制造成本意外增加可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们候选产品的生产必须符合国际司法管辖区的cGMP和其他法规要求。 我们必须确保我们的产品批次之间的化学一致性，包括临床批次和上市批次(如果获得批准)。要证明这种一致性，可能需要典型的生产控制和临床数据。我们还必须确保我们的批次符合 复杂版本规范。如果我们无法按照法规规范(包括cGMP)生产我们的候选产品，或者如果我们的制造流程因损坏、丢失或其他原因而中断，或未能通过对我们制造设施的监管 检查，我们可能无法满足当前的需求或提供足够的产品用于临床 试验，这也可能损害我们将候选产品及时商业化或具有成本竞争力的能力(如果有的话)。

我们 可能无法及时扩展我们的制造能力以满足市场对我们的产品和候选产品的需求，FDA可能会 拒绝接受我们或我们的合同制造商的设施适合生产我们的产品和候选产品 。我们制造过程中的任何问题都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，在我们可以开始在美国销售的任何候选产品的商业生产之前，我们必须获得FDA对该产品的监管批准 ，这需要FDA对我们的制造设施和我们的合同制造商的制造设施、 工艺和质量体系进行成功的检查，以及其他与产品相关的批准。尽管我们可能成功地完成了在美国的审批前检查流程 ，但药品生产设施仍持续接受FDA和外国监管机构的审批后检查 。由于生产我们的候选产品所使用的流程非常复杂，我们 最初可能无法或继续以经济高效的方式通过联邦、州或国际监管检查。如果我们无法遵守生产法规，我们可能会被罚款、意外的合规费用、召回或扣押任何经批准的产品、完全或部分暂停生产和/或执法行动，包括禁令，以及刑事或 民事起诉。这些可能的制裁将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

业务中断 可能会延误我们开发候选产品的过程，并可能扰乱我们的产品销售。

我们的研发活动是通过外部承包商和制造商进行的。由于火灾、盗窃或其他原因造成的合同制造设施、库存或实验室设施的损失，或原材料的损失，可能会对我们继续产品开发活动和开展业务的能力产生 不利影响。未能向我们的合作伙伴提供商业产品可能会导致不良后果，包括合作伙伴接管产品供应责任的权利。 我们目前没有为此类业务中断提供赔偿的保险。我们的合同制造商和供应商 在其单独的运营中提供了这一点；然而，这种保险可能不足以完全补偿我们因这些设施的任何重大财产或伤亡损失而对我们 业务造成的损害。

我们 有大量且不断增加的流动性需求，可能需要额外资金。

自成立以来，我们的运营消耗了大量现金。截至2023年9月30日的9个月，我们报告运营现金净流出280万美元，融资活动净现金流入280万美元。截至2022年12月31日的年度，我们报告营运现金净流出50万美元，投资活动净现金流入50万美元。截至2021年12月31日的年度，我们报告运营现金净流出10万美元，投资活动净现金流入10万美元。

由于新的研发计划和持续的产品商业化努力，研发、一般和管理费用以及用于运营的现金将继续大幅增加，并可能在未来大幅增加。 我们可能需要筹集更多资金为我们的运营提供资金，继续进行临床试验以支持潜在的监管批准 营销申请，并为我们产品的商业化提供资金。

我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括但不限于：

虽然我们预计未来的资本需求将来自多个来源，包括现有现金余额、未来运营现金流和股票发行收益，但我们不能向您保证，这些资金来源中的任何一个都将以优惠的条款提供给我们，或者根本不会。此外，即使我们可以从上述所有来源筹集资金，筹集的金额也可能不足以满足我们未来的资本要求 。

运营 结果在未来期间可能会有很大变化。

我们的支出和经营业绩在过去一直起伏不定，我们的收入、支出和经营业绩未来可能会大幅波动 。我们的财务结果是不可预测的，可能会因为其他原因而波动，原因包括：

我们成本的很大一部分是按年预先确定的，部分原因是我们巨大的研发成本。因此，收入的小幅下降可能会对一个季度的财务业绩产生不成比例的影响。由于这些因素，我们未来一个或多个季度的财务业绩 可能无法达到证券分析师或投资者的预期，这可能导致我们的股价 下跌。

如果针对我们的产品责任诉讼成功，我们将承担大量责任，并可能被要求限制TELOMIR-1和我们的候选产品的商业化。

尽管我们从未收到过任何针对我们的产品责任索赔或诉讼，但我们面临着与在人体临床试验中测试我们的候选产品有关的潜在产品责任风险。当我们开始在美国、欧洲和其他地方商业营销和分销我们的产品时，我们可能会面临更多人提出的索赔。现在和将来，个人 可能会向我们提出责任索赔，声称TELOMIR-1或我们的候选产品造成了伤害。虽然我们继续 采取我们认为适当的预防措施，但如果对我们提起任何产品责任诉讼，我们可能无法避免重大责任。在集体诉讼或基于具有意想不到的副作用的药物的个人诉讼中做出了大额判决。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们将承担大量责任。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

假冒我们产品的 版本可能会损害我们的业务。

假冒活动和假冒产品在许多市场和互联网上的存在仍然是制药行业维持 安全药品供应的一个挑战。假冒产品经常不安全或无效，并可能危及生命。 对于经销商和用户来说，假冒产品可能在视觉上与正品难以区分。关于假药不良反应的报告 以及假药水平的增加可能会被错误地归因于正品，影响患者对正品的信心，并损害像我们这样的公司的业务。如果我们的产品成为假冒产品的主题， 我们可能会招致声誉和财务损害。

我们 依靠我们的关键人员以及我们吸引和留住员工的能力。

我们未来的增长和成功取决于我们招聘、留住、管理和激励员工的能力。无法聘用或留住 经验丰富的管理人员可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并损害我们的经营业绩。由于我们的业务具有专业的科学和管理性质，我们在很大程度上依赖于我们吸引和留住合格的科学、技术和管理人员的能力。制药领域对合格人才的竞争非常激烈。由于这种激烈的 竞争，我们可能无法继续吸引和留住业务发展所需的合格人员 或招聘合适的替代人员。

我们的 员工可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守FDA或外国法规，向FDA或其他监管机构提供准确的信息，遵守适用的制造 标准，遵守其他外国、联邦和州法律法规，准确报告信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。员工不当行为还可能涉及不当使用信息，包括临床试验期间获得的信息或非法挪用药品，这可能会导致政府调查并严重损害我们的声誉。 我们为检测和防止这些被禁止的活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或无法控制的风险 或损失，或者保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或行动或诉讼是由于未能遵守此类 法律或法规而引起的。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们 受美国《反海外腐败法》和其他反腐败法律以及出口管制法律、海关法、制裁法律和其他管理我们业务的法律的约束。如果我们不遵守这些法律，我们可能会受到民事或刑事处罚、 其他补救措施和法律费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营受到反腐败法律的约束，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、 和其他适用于我们开展业务的国家/地区的反腐败法律。《反海外腐败法》和这些其他法律一般禁止我们以及我们的员工和中间人向政府官员或其他人行贿、受贿或向其他人支付其他被禁止的款项 以获取或保留业务或获得某些其他业务优势。我们和我们的商业合作伙伴在许多存在潜在违反《反海外腐败法》风险的司法管辖区开展业务，我们参与与第三方的合作和关系，这些第三方的行为 可能使我们根据《反海外腐败法》或当地反腐败法承担责任。此外，我们无法预测我们的国际业务未来可能受到的监管要求的性质、范围、 或影响，或者现有法律可能被管理或解释的方式 。

我们 还受管理我们国际业务的其他法律和法规的约束，包括由美国和我们运营或计划运营的其他国家/地区的政府管理的法规，包括适用的出口管制法规、对国家和人员的经济制裁 、海关要求和货币兑换法规(统称为“贸易管制 法律”)。

但是， 不能保证我们将完全有效地确保我们遵守所有适用的反腐败法律，包括《反腐败法》或其他法律要求，包括贸易控制法。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律或贸易控制法，我们可能会受到刑事和民事处罚、返还和其他制裁和补救措施， 以及法律费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性以及我们的声誉产生不利影响。同样，美国或其他当局对任何潜在违反《反海外腐败法》、其他反腐败法律或贸易管制法律的调查也可能对我们的声誉、我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的 专有信息或我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭遇安全漏洞。

在我们的正常业务过程中，我们将收集和存储敏感数据，包括宝贵的和商业敏感的知识产权、临床试验数据、我们的专有业务信息以及我们客户、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息，以及我们的客户、临床试验受试者和员工以及患者的个人身份信息 我们的网络和第三方云服务提供商。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的行动至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施以及我们第三方的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致 法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、扰乱我们的运营、损害我们的声誉，并导致人们对我们的产品和我们进行临床试验的能力失去信心，这 可能对我们的业务和声誉产生不利影响，并导致TELOMIR-1或其他候选产品的监管批准延迟 。

我们的信息技术系统故障 ，包括网络安全攻击或其他数据安全事件，可能会严重扰乱我们业务的运营 。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们IT系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、恶意入侵、 和计算机病毒的影响，这可能会损害我们有效运营业务的能力。

我们 正在持续评估并在适当的情况下增强我们的IT系统，以应对我们计划中的增长，包括支持我们的 计划中的制造运营。实施IT系统增强功能存在固有的成本和风险， 包括访问关键业务和财务信息的潜在延迟或错误、巨额资本支出、 额外的管理时间和运营费用、保留足够熟练的人员以实施和操作增强的系统、管理时间要求，以及在过渡到增强系统的过程中出现延迟或困难的成本，任何这些都可能 损害我们的业务和运营结果。此外，对我们的IT系统实施增强功能可能不会使生产效率提高到超过实施成本的水平，甚至根本不会。此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和协作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人员或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，可能导致我们的员工、临床试验患者、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息(包括个人身份信息或个人身份健康信息)被公开，可能导致潜在的身份被盗，或可能导致声誉损害。数据安全漏洞还可能导致临床试验数据丢失或数据完整性受损 。此外，我们的员工和承包商更多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或个人信息的意外泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权 。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致， 可能导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据数据隐私法律(包括HIPAA等医疗保健法)保护某些类型敏感信息的责任或制裁，监管处罚， 其他法律程序，如但不限于私人诉讼，引起重大补救费用，中断我们的开发计划、业务运营和协作，转移管理工作，损害我们的声誉，这 可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们业务相关的敏感信息、阻止我们访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们、我们的供应商和我们的第三方云服务提供商可能会收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、信用卡信息、关于我们员工和患者的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用基于云的系统和现场系统管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研究和开发信息、商业信息以及商业和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免受未经授权的访问或泄露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或病毒、入侵或 因员工错误、渎职或其他中断而造成的中断，或违反隐私和安全规定。 任何此类病毒、入侵或中断都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问， 公开披露、丢失或被盗。我们制定了旨在防止此类安全事件、侵犯隐私和安全要求的措施，并在必要时检测和应对此类事件。但是，在未来，任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任，如美国的HIPAA和欧盟的一般数据保护条例或GDPR、政府执法行动 和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们处理 样本、提供测试结果、共享和监控安全数据、账单付款人或患者、提供客户支持服务、进行研究和开发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各个一般和行政方面的能力，并可能损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果获得批准，美国医疗保健系统的立法或监管改革可能会影响我们盈利销售产品的能力。

我们是否有能力单独或与合作伙伴成功地将我们未来的产品商业化，这在一定程度上将取决于政府和卫生管理机构、私人健康保险公司和其他第三方付款人为产品提供保险和报销的程度。美国、欧洲和外国政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本所做的持续努力，可能会对我们为我们认为公平的产品定价的能力以及我们创造收入、实现和保持盈利的能力产生不利影响。

具体地说， 在美国和一些外国司法管辖区，都有许多立法和监管建议，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售产品的盈利能力。

我们 预计会有更多的联邦和州医疗改革立法提案，这可能会限制我们开发的产品的价格，并可能限制我们的商业机会。

政府和其他第三方付款人通过各种方式控制或降低医疗保健成本的持续努力可能会 限制我们的商业机会。对于我们来说，从Medicare、Medicaid和其他政府医疗计划以及私人付款人那里寻求保险和报销的过程将既耗时又昂贵。我们的产品可能不被认为具有成本效益， 并且政府和第三方私人健康保险可能无法为患者提供我们未来任何产品的保险和报销 ，或者不足以让我们在具有竞争力和盈利的基础上销售我们的产品。我们的运营结果可能会受到患者保护和平价医疗法案(“ACA”)、ACA的变化以及未来可能颁布或通过的其他医疗改革的不利影响 。此外，美国对管理型医疗的日益重视将继续给药品定价带来下行压力。成本控制计划可能会降低我们或任何潜在合作伙伴 从我们未来的任何产品中获得的价格，并可能对我们在美国市场创造收入和保持 盈利的能力产生不利影响。

我们 可能会收购其他公司，这些公司可能会分散我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释， 否则可能会扰乱我们的运营并损害我们的运营业绩。

我们 未来可能寻求收购我们认为可以补充或扩展我们的产品、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术。追求潜在的收购可能会分散管理层的注意力，并导致我们在确定、调查和寻求合适的收购时产生各种费用，无论这些收购是否完成。 如果我们收购其他业务，我们可能无法成功整合收购的人员、运营和技术 ，无法有效管理收购后的合并业务或实现预期的成本节约或协同效应。由于多种因素，我们 也可能无法从收购的业务中获得预期的收益，包括：

在 未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要对我们因减值评估过程产生的经营结果进行计提。收购还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，如果被收购的业务未能达到我们的预期，我们的业务、 运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与我们候选产品的开发和监管审批相关的风险

我们候选产品的临床试验昂贵、耗时、不确定，而且容易发生更改、延迟或终止。临床试验的结果可以有不同的解释。

临床试验昂贵、耗时且难以设计和实施。监管机构对结果的分析或解释可能与我们不同 。即使我们的临床试验结果是有利的，我们的一些候选产品的临床试验预计也将持续数年，可能需要更长的时间才能完成。此外，我们、FDA或其他监管机构，包括州和地方当局，或机构审查委员会或IRB，对于其机构的试验， 可以随时暂停、推迟或终止我们的临床试验，要求我们进行额外的临床试验，要求特定的 临床试验持续时间比最初计划的更长，要求我们更改开发计划，以便我们以不同的顺序为候选产品进行临床试验，例如，以循序渐进的方式，而不是同时对同一候选产品进行两次试验，或者DEA可以暂停或终止我们为采购和处理受控物质而要求的注册和配额分配，原因包括：

上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们任何未能遵守现有法规的行为都可能损害我们的声誉和经营业绩。

我们 在每个市场上都受到美国联邦和州政府的广泛监管，在这些市场上，我们的候选产品正在通过审批流程 。

我们 还必须遵守所有法规要求，包括FDA的良好实验室规范、良好临床规范和当前的良好生产规范要求(“cGMP”)、药物警戒要求、广告和促销限制、报告和记录保存要求。如果我们或我们的供应商未能遵守适用的法规，包括FDA批准前或批准后的cGMP要求，则FDA可能会对我们进行制裁。即使一种药物是FDA批准的，监管机构也可能对产品的指示用途或营销施加重大限制，或者对可能代价高昂的上市后试验施加持续要求。TELOMIR-1、 和我们未来可能在美国获得批准的任何候选产品都将受到持续的法规要求的约束，涉及安全和其他上市后信息的制造、标签、包装、储存、分销、进口、出口、广告、促销、抽样、记录保存和提交 ，包括美国的联邦和州要求。此外，制造商和 制造商的工厂必须遵守FDA的广泛要求，包括确保质量控制和制造 程序符合GMP。因此，我们和我们的合同制造商(如果将来指定合同制造商) 将接受持续审查和定期检查，以评估是否符合GMP。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产、质量控制和质量保证。我们还将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题，并 遵守有关我们产品的广告和促销的要求。有关处方 药品的促销信息受到各种法律和法规的限制，并且必须与产品 批准的标签中的信息一致。

如果监管机构发现某一产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件、 或生产该产品的设施存在问题，或不同意该产品的促销、营销或标签，则可对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如果我们未能遵守适用的监管要求，监管机构或执法机构可以：

此外，政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应 ，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能严重影响我们将候选产品商业化并从中获得收入的能力。如果实施监管制裁或撤回监管批准 ，我们的业务价值和经营业绩可能会受到不利影响。

任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用， 转移我们管理层对业务运营的注意力，并损害我们的声誉。我们在合规工作上花费了大量资源 ，这些费用是不可预测的，可能会对我们的结果产生不利影响。不断变化的法律、法规和标准 也可能造成不确定性、更高的费用和更高的保险成本。因此，我们打算投入所有合理必要的资源以符合不断发展的标准，这一投资可能会导致管理和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

我们 受联邦和州医疗法律法规的约束，此类医疗法律法规的实施或更改 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在美国，已有多项立法和监管提案旨在改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们销售候选产品的能力。如果我们被发现违反了任何这些法律或任何其他联邦或州法规，我们可能会受到行政、民事和/或刑事处罚、损害赔偿、罚款、个人监禁、被排除在联邦医疗保健计划之外以及重组我们的业务。其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。由于这些法律中的许多法律尚未得到法院的充分解释，因此我们被发现违反其中一项或多项规定的风险增加。任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们最终在辩护中胜诉，也将导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们业务的运营上转移开。

我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围 标准，并给我们可能收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。对ACA的某些方面提出了司法挑战 ，并多次立法试图全部或部分废除和/或取代ACA，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修订。目前，ACA对我们未来业务的全面影响尚不清楚 。政府在美国医疗保健行业中作用的扩大可能会对处方药产品的价格造成普遍的下行压力，降低报销或我们获得监管批准的任何其他产品的价格， 降低产品利用率，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们可能获得监管批准的产品商业化 。

FDA的监管审批过程冗长且本质上不可预测。

我们 不允许将我们的候选药物作为药品在美国或其他国家/地区销售，直到我们获得FDA或任何其他国家/地区的新药申请(“NDA”)批准，直到我们获得这些国家/地区监管机构的批准 。在向FDA提交保密协议以批准我们的候选药物之前，我们需要完成临床前研究和临床试验，并证明我们的产品在整个有效期内符合所有适用的身份、强度、质量和纯度标准 。成功完成任何临床计划并获得NDA批准是一个复杂、漫长、昂贵和不确定的过程，FDA(或其他国家药品监管机构)可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝候选产品的批准，其中包括：

这些因素中的任何一个都可能增加开发时间和/或成本，或危及我们为候选药物获得 监管批准的能力，其中许多因素都超出了我们的控制范围。

通过临床试验的候选药物有很高的失败率。

通常，通过临床试验的候选药物有很高的失败率。我们的临床试验可能会遭遇重大挫折，与制药和生物技术行业的其他一些公司的经历类似，即使在早期的试验中获得了令人振奋的结果。此外，即使我们认为临床试验的结果是积极的，FDA也可能不同意我们对数据的解释。如果我们从候选产品的临床试验中获得否定结果，或者发生与潜在的化学、制造和控制问题或其他障碍有关的其他问题，而我们的候选产品未获批准，则我们可能无法产生足够的收入或获得资金来继续我们的运营，我们执行当前业务计划的能力可能会受到实质性损害，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害 ，我们的普通股价格可能会大幅下跌。此外，我们无法正确设计、启动和完成临床试验，可能会对我们临床试验的时间和结果以及为我们的候选药物寻求批准的能力产生负面影响。

如果 我们被发现违反了联邦或州“欺诈和滥用”法律，我们可能被要求支付罚款和/或被暂停参加联邦或州医疗保健计划，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

在美国，我们受各种联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法、虚假申报法和其他旨在减少联邦和州医疗保健计划中的欺诈和滥用的法律，这些法律可能会影响我们，尤其是当我们的产品在美国成功商业化时。1987年的《联邦医疗保险和医疗补助患者保护法》或联邦反回扣法令规定，任何人，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)，故意和故意地招揽、接受、提供或支付旨在引荐业务的任何报酬，包括根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)支付的特定药物的购买、订购或处方 。根据联邦法律，一些被称为安全港的安排被认为不违反联邦反回扣 法规。尽管我们寻求按照所有适用要求来构建我们的业务安排，但通常很难准确确定法律在特定情况下将如何适用。因此，我们的做法可能会受到联邦反回扣法规和联邦虚假申报法的挑战 。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事和/或民事制裁，包括罚款和/或联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的排除或暂停，以及禁止与美国政府签订合同。此外，根据联邦《虚假申报法》以及几个州的虚假申报法，个人有权代表政府提起诉讼。

许多州通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者接受由任何来源报销的医疗保健服务，而不仅仅是政府付款人。对于需要遵守这些州的要求存在歧义 ，如果我们不遵守适用的州法律要求，我们可能会受到处罚。

政府和法院都没有就欺诈和滥用法律适用于我们的业务提供明确的指导。执法部门越来越注重执行这些法律，我们的一些做法可能会受到这些法律的挑战。虽然我们相信我们的业务安排符合这些法律，但政府可能会指控我们违反了这些法律，或判定我们违反了这些法律。如果我们被发现违反了这些法律中的一项，我们可能会被要求 支付罚款，并可能被暂停或被排除在联邦或州医疗保健计划的参与之外，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

严重的不良事件或其他安全风险可能需要我们放弃开发并阻止、推迟或限制对我们的候选产品的批准， 限制任何已批准的标签或市场接受度的范围，或者导致已经上市的产品召回或失去上市批准。

如果 我们的任何候选产品在任何商业销售批准之前或之后，造成严重或意想不到的副作用，或与误用、滥用或转移等其他安全风险相关联，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

如果我们认为临床试验对参与者构成不可接受的风险，或者如果初步数据显示我们的候选产品不太可能获得监管批准或不太可能成功商业化，我们 可以自愿暂停或终止我们的临床试验。收到产品的商业销售批准后，如果我们认为该产品的使用或暴露于该产品可能会导致不良的健康后果或死亡，我们可以在任何时候自愿从市场上撤回或召回该产品。 到目前为止，我们尚未撤回、召回或采取任何其他自愿或强制的行动，将获得批准的产品从市场上召回。 此外，监管机构、IRBs、或数据安全监控委员会可随时建议暂时或永久停止我们的临床试验，或要求我们在临床试验中停止使用调查人员，如果他们认为临床试验不符合适用的法规要求，或它们对参与者构成不可接受的安全风险。 尽管监管机构、IRB或数据安全监控委员会从未要求我们暂时或永久停止临床试验，但如果我们选择或被迫暂停或终止我们任何候选产品的临床试验，该产品的商业前景将受到损害，我们从该产品获得产品收入的能力可能会被推迟或取消。此外， 这些事件中的任何事件都可能导致标签声明，如警告或禁忌症。此外，此类事件或标签可能会 阻止我们或我们的合作伙伴获得或维持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品商业化的成本，并削弱我们通过我们或我们的协作合作伙伴将这些产品商业化而获得收入的能力 。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们现有的协作安排以及未来可能达成的任何合作安排可能不会成功，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。

我们 可能会寻求与制药或生物技术公司的其他合作安排，以开发或商业化我们的候选产品 。对于我们的候选产品，我们可能会根据为我们保留商业化权利的好处而选择性地进行新的安排，而不是与美国和国际上的每个候选产品的领先制药或生物技术公司 达成选择性合作安排。如果 我们决定签订协作协议，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争，我们可能建立的任何协作或其他安排的条款 可能对我们不利。

我们参与的任何现有或未来的协作可能都不会成功。我们协作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作者通常在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权。合作安排各方之间在开发、知识产权、监管或商业化问题上的分歧可能会导致适用候选产品的开发过程或商业化进程的延迟，在某些情况下，还会终止合作安排。如果双方都没有最终决策权，这些分歧很难 解决。任何此类终止或到期都可能损害我们的业务 声誉，并可能对我们的财务造成不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。失去这些 供应商，或他们不能及时向我们供货，可能会导致我们当前和未来的产能延迟，并对我们的业务产生不利影响。

我们 依赖有限数量的供应商提供制造我们的候选产品所需的材料和组件。因此， 我们未来可能无法获得足够数量的关键材料和组件。供应商的延迟或中断也可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，与新供应商建立 关系所需的交付期可能会很长，如果我们必须切换到新的 供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延迟。获得新供应商资格并在某些情况下获得监管批准的时间和努力可能会导致额外的 成本、资源转移或制造产量下降，其中任何一项都会对我们的运营结果产生负面影响。我们对单一来源供应商的依赖使我们面临许多风险，包括：我们的供应商可能停止或减少生产或交货， 提高价格或重新谈判条款；我们的供应商可能资不抵债或停止交易；我们可能无法以可接受的条款或及时或根本找不到合适的替代供应商；供应问题导致的延误可能会损害我们的声誉，使我们的 客户受挫，并导致他们转向我们的竞争对手以满足未来的需求。

我们 在金融机构保存现金，有时余额超过联邦保险的限额。金融机构的倒闭可能会对我们支付运营费用或支付其他款项的能力造成不利影响。

我们的 无息和有息账户中的现金有时会超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。如果这些银行机构倒闭，我们可能会损失所有或部分超过此类保险限制的金额。此外，即使账户持有人最终因未来的银行倒闭而得到赔偿，账户持有人对其账户和账户中持有的资产的访问可能会大大延迟。我们在未来可能遇到的任何重大损失，或在重大时期内无法使用我们的现金和现金等价物，都可能对我们支付运营费用或支付其他付款的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。

与我们知识产权相关的风险

我们 依赖已经或将被授权给我们的TELOMIR-1的权利。我们不拥有TELOMIR-1的知识产权，任何 失去TELOMIR-1的知识产权都可能阻止我们销售产品。

在我们目前和未来的治疗流水线中，TELOMIR-1是从另一家公司获得许可的。我们目前不拥有任何知识产权，包括作为本许可证基础的专利申请。我们使用TELOMIR-1的权利取决于本许可证条款的协商、延续和遵守。因此，非临时专利申请不是由我们 或我们的律师撰写的，我们无法控制起草和起诉。专利所有人和我们的许可方可能不会像我们是专利申请的所有者并控制起草过程那样， 对这些专利和申请的起草和起诉给予同样的关注。我们不能确定许可方起草许可专利申请或起诉专利是否已经或将会遵守适用的法律法规，或者是否会产生有效且可强制执行的专利和其他知识产权。

需要进行大量的 额外的研发活动、临床前测试和/或临床测试TELOMIR-1，然后我们才有机会 实现许可或商业化的可行产品。我们的业务目前完全依赖于我们候选产品的成功开发、监管批准以及许可或商业化，而这可能永远不会发生。

我们许可专利申请的强制执行或任何声称这些专利无效的辩护通常受制于我们许可方的控制或 合作。可以对我们许可的知识产权的所有者提起法律诉讼，此类法律行动中的不利结果可能会损害我们的业务，因为这可能会阻止此类公司或机构继续许可我们运营业务可能需要的知识产权 。此外，此类许可方可能会以使其受益的方式解决此类诉讼，但会对我们自由运营以开发TELOMIR-1并将其商业化的能力造成不利影响。

我们 可能无法在市场上充分保护我们的候选产品或我们的专有技术。

我们的成功将在一定程度上取决于我们获得专利、保护我们的商业秘密以及在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们可以依靠专利、商业秘密保护(即专有技术)、商标、许可证和保密协议的组合来保护我们候选产品的知识产权。制药领域专利的优势涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。在适当的情况下，我们为我们的产品和技术的某些方面寻求专利保护。然而，天然化合物的专利保护极难获得、辩护和执行。在世界各地申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，因此我们的政策是将目光投向在拥有重大商业机会的司法管辖区具有商业潜力的专利技术。但是，专利保护 可能不适用于我们正在开发的某些产品或技术。如果我们必须花费大量时间和金钱来保护、捍卫或强制执行我们的专利，围绕其他人拥有的专利或许可进行设计，可能需要支付高额费用、专利或其他 他人拥有的专有权利，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。我们可能不会开发其他 可申请专利的专有产品。

医药产品的专利地位是复杂和不确定的。尽管我们已经并预计将继续为我们的候选产品、其使用方法和制造方法寻求专利保护，但其中任何一个或全部可能不受有效的 专利保护。如果我们的任何产品被批准并销售为我们没有颁发专利的适应症，我们使用我们的专利来阻止竞争对手将我们的商业产品的非品牌版本商业化的能力可能会严重受损，甚至被淘汰。

我们或其他人发布与我们的候选产品相关的信息可能会阻止我们获得或强制执行与这些 产品和候选产品相关的专利。此外，其他人可能会独立开发类似的产品，可能会复制我们的产品，或者可能会围绕我们的专利权进行设计。此外，我们颁发的任何专利都可能遭到反对和/或宣布无效或不可执行。如果我们未能 充分保护我们的知识产权，我们可能会面临来自公司的竞争，这些公司试图创建通用产品来与我们的候选产品竞争 。我们还可能面临来自公司的竞争，这些公司开发的产品与我们的候选产品之一基本相似 我们的任何专利都没有涵盖该产品。

许多 公司在外国司法管辖区保护、捍卫和执行知识产权方面遇到了重大问题。 某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的执行，尤其是与药品有关的知识产权，这可能使我们很难阻止侵犯我们专利的行为，或者以侵犯我们专有权的方式销售竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

目前，我们不拥有将用于商业开发我们的初始候选产品TELOMIR-1的知识产权和技术的权利。MIRALOGX是一家独立的知识产权开发公司，由公司创始人 建立的信托拥有，持有TELOMIR-1的专利权，目前TELOMIR-1包括一项未决的非临时专利申请。我们获得了MIRALOGX的独家许可，可以在美国开发和商业化用于人类和非人类应用的TELOMIR-1。许可证的有效期 将持续到最后一个到期的许可专利到期之日，或者，如果较晚，将持续到涵盖许可产品的最后一个战略合作伙伴关系/分许可协议的到期日期 。获得许可的专利权预计将延长至2043年。我们预计可能会授予额外的专利条款，包括基于药品监管审查时间的额外专利条款 。根据许可协议，不需要预付、执行或里程碑付款。此外，到目前为止，还没有根据协议支付任何款项。我们还需要为净销售额或收入支付8%的使用费，以换取独家的全球专利权许可，我们可以以自己的名义提起诉讼，以根据许可协议执行我们的专利权。如果我们无法根据协议执行我们的权利或无法检测到未经授权使用我们的知识产权，则我们可能会失去用于商业开发TELOMIR-1的许可权利的利益。MIRALOGX将控制对TELOMIR-1专利申请的起诉。

如果 第三方声称公司的知识产权、产品、流程或我们使用的其他任何东西侵犯了他们的知识产权，我们的营业利润可能会受到不利影响。

美国国内和国外都有大量诉讼，涉及制药行业的专利和其他知识产权 。我们可能会不时收到关于我们侵犯了第三方拥有的专利、商标、版权或其他知识产权的索赔的通知，我们不能保证其他公司在未来不会向我们、我们的商业合作伙伴或我们许可的任何第三方专有技术提出此类侵权索赔。 如果我们被发现侵犯了专利或其他知识产权，或者如果我们未能从第三方获得或续订 专利或其他知识产权下的许可证，或者，如果我们向其许可技术的第三方被发现 侵犯了另一方的专利或其他知识产权，我们可能会被要求支付损害赔偿金，包括 损害赔偿金，最高可达发现或评估的损害赔偿金的三倍，如果侵权被发现是故意的，我们可能被要求暂停某些 产品的生产，或者重新设计或重新命名我们的产品，如果可行，否则我们可能无法进入某些新产品市场。任何此类主张 在为管理层辩护和转移管理层的注意力和资源方面也可能是昂贵和耗时的。我们的竞争地位 可能因此受到影响。此外，如果我们因任何原因拒绝或未能签订有效的保密或转让协议，我们可能不拥有该发明或我们的知识产权，我们的产品可能得不到足够的保护。因此，我们不能保证我们的候选产品或其商业化不会也不会侵犯任何第三方的知识产权 。

我们 已获得在美国开发TELOMIR-1用于人类和非人类应用的权利的许可，但我们 尚未获得在其他司法管辖区获得TELOMIR-1专利权利的许可。

我们 已获得在美国但不在美国以外的国家/地区开发TELOMIR-1的许可，因为 MIRALOGX保留了在美国以外的所有权利，并可能将这些权利许可给其他方。因此，MIRALOGX可能会为美国以外的司法管辖区开发与之竞争的产品。

与我们的普通股相关的风险

由于投资风险的投机性，您可能会损失全部投资。

投资我们的证券具有很高的风险，应被视为投机性投资。我们的运营历史有限，没有收入，没有支付股息，近期或近期不太可能支付股息。我们 成功的可能性必须考虑到在建立任何业务时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。投资我们的证券可能会导致投资者的全部投资损失。 只有在高风险投资方面经验丰富并能够承受全部投资损失的潜在投资者才应考虑投资我们的证券。

作为一家上市公司的 要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。

作为报告发行人，我们将遵守 报告发行人所在司法管辖区适用证券法规的报告要求、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对其系统和资源的需求。适用的证券法将要求我们提交有关其业务和运营结果的某些 年度和季度报告。此外，适用的证券法要求我们除其他事项外，保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

为了维持并在必要时改进其披露控制和程序以及财务报告的内部控制，以满足这一标准，需要大量的资源和管理监督。具体地说，由于其交易日益复杂， 预计我们将主要通过继续制定和实施正式政策、改进流程和文件程序以及 继续获得更多财务资源，来改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制。因此，管理层可能会将注意力从其他业务上转移 ，这可能会损害我们的业务和运营结果。为了满足这些要求，我们可能需要在未来雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加其成本和支出。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算 继续投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动 。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼， 这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

作为一家受这些规章制度约束的上市公司，我们可能会发现它购买董事和高级管理人员责任险的成本更高 ，并且可能需要接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

由于在上市公司要求的备案文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功， 我们的业务和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于自己的方式解决， 这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，损害其业务和运营结果 。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求 ，可能会降低我们普通股对投资者的吸引力。

我们 是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不要求我们的独立注册公共会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对我们的财务报告进行内部控制，减少我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就 高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。在首次公开募股完成后的财年结束日五周年之前，我们可以是一家新兴成长型公司 然而，如果我们的年收入超过12.35亿美元，如果截至任何一年的6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元，或者我们在该期间结束前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务，我们的地位将改变得更快。

如果我们选择依赖这些豁免，投资者 可能会发现我们的股票吸引力降低。如果一些投资者认为未来减少披露的任何选择导致股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

对于 只要我们是一家“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不需要 根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。在首次公开募股完成后的财年结束日五周年之前，我们可能是一家“新兴的成长型公司”。 对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层的评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们承担补救费用。

如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或者如果我们无法及时遵守第404条的要求，或者如果我们断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的证券的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会成为我们证券上市交易所的调查对象。 美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们 是一家“较小的报告公司”，即使我们不再具备新兴成长型公司的资格，我们仍可能 受到报告要求降低的约束。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。 我们将保持较小的报告公司，直到任何财政年度的最后一天，只要：(I)截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不等于或超过2.5亿美元^这是；或(Ii)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 不等于或超过1亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，这也可能使我们的财务报表难以或不可能与其他上市公司进行比较。

如果我们未能遵守纳斯达克上市规则，我们的股票可能会从纳斯达克退市，这将导致我们的股票交易有限 ，并使公司未来更难获得债务或股权融资。

我们 已申请将本次发行的普通股在纳斯达克上市，代码为“TELO”。 但是，不能保证我们能够继续遵守纳斯达克继续上市的要求。 如果我们不这样做，我们的证券可能会被摘牌，并停止在纳斯达克上交易。因此，出售我们的证券可能会更加困难 ，因为可能会买卖数量较少的股票或认股权证，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的证券被摘牌，经纪自营商将面临某些监管要求 ，这可能会阻止他们进行证券交易，并进一步限制证券的流动性。这些因素 可能导致证券的出价和要价更低、价差更大。这种从纳斯达克退市并继续 或证券股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权 对股东造成的所有权稀释。

如果我们的股票从纳斯达克退市，它们可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。

从纳斯达克退市 可能会导致该公司的证券受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。美国证券交易委员会通常将细价股定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元，且不在国家证券交易所(如纳斯达克)上市的股权证券，但有某些豁免。因此，如果我们普通股的股票 从纳斯达克退市，该公司的证券可能会受到美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束。这些规则除其他事项外，要求任何从事购买或出售我们证券的经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii)披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的市值的每月账户对账单。经纪人将被要求在完成交易之前提供报价和补偿信息 。此信息必须包含在客户的确认书中。通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易。这些要求可能会使股东更难购买或出售我们普通股的股份。由于此信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们无法 确保此信息准确、完整或最新。

我们的证券没有现有的市场，我们不知道是否会发展一个市场来为您提供足够的流动性。

在首次公开发行之前，我们的证券还没有公开市场。我们不能向您保证，我们普通股股票的活跃交易市场将在首次公开募股后发展起来，或者即使发展起来，也可能无法维持。如果我们的证券交易不活跃，您可能 无法快速或按市场价格出售您持有的普通股。普通股股票的初始公开发行价将由我们与承销商之间的谈判确定，可能不会 代表交易市场上的价格。

佛罗里达州法律的某些条款以及我们修订的公司章程和重述的公司章程以及修订和重述的章程将在紧接首次公开募股完成之前生效 首次公开募股可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购 将有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层。

首次公开募股结束后，我们作为佛罗里达州公司的地位以及《佛罗里达州商业公司法》的反收购条款(我们有时称为FBCA)可能会阻止、推迟或阻止控制权变更，即使控制权变更对我们的股东有利 。

《控制股份收购条例》607.0902节一般规定，如果个人收购公司的有表决权股份超过我们所有已发行和流通股投票权的20%，则此类收购股份将不具有任何投票权，除非有权单独投票的每个类别或系列的多数投票权的持有人恢复此类权利， 不包括获得控制股份的人或同时担任公司董事的我们的任何高级管理人员或员工持有的股份。 某些股票收购不受本规则的约束，例如根据无遗嘱继承法或根据赠与或遗嘱转让收购的股份，如果我们是协议的一方，则根据符合FBCA的合并或换股，或根据收购我们的股份(如果收购在收购前已获得我们董事会的批准)。控制权股份收购法规一般适用于任何“发行上市公司”，即具有以下条件的佛罗里达州公司：

Fbr}关联交易(或所谓的“企业合并”)法规607.0901节规定，在任何“利益股东”成为利益股东之后的三年内，我们可以 不得与该“利益股东”进行某些合并、合并、资产出售、股票发行、重新分类、资本重组和其他关联交易，除非：

“有利害关系的股东”通常被定义为拥有超过15%已发行 有投票权股份的实益所有人。

如果满足一个或多个条件，则上述投票要求不适用于特定的关联交易，包括但不限于以下条件：如果关联交易已获得我们的多数无利害关系董事的批准；如果在关联交易宣布之日之前的三年内，我们 没有超过300名登记在册的股东；如果感兴趣的股东在关联交易宣布之日之前至少三年内一直是我们至少80%的已发行有表决权股份的实益所有者；或在关联交易中支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人的对价在形式和金额等方面符合法规的某些要求。

控制权收购法规和关联交易法规可能会阻止或阻止涉及我们的某些 控制权变更或收购交易。

此外，我们修改和重述的公司章程以及将在紧接首次公开募股完成之前生效的修订和重述的章程中包含的条款可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益，包括股东 可能以其他方式获得其股票溢价的交易。这些规定包括：

这些 条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些规定还可能 阻止代理权竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们 采取您想要的以外的公司行动。请参阅“股本说明”。

我们的 将在首次公开募股完成前立即生效的修订和重述的章程将 位于佛罗里达州的州法院指定为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法院 ，并将联邦地区法院指定为证券法索赔的独家法院，这可能会限制我们的股东 获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。

我们将在紧接首次公开招股完成前生效的经修订和重述的附例 规定，除非吾等书面同意选择替代论坛，否则该替代论坛是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、 (Ii)任何声称违反吾等现任或前任董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的索赔的任何诉讼、(Iii)根据FBCA的任何规定而产生的任何诉讼的唯一及排他性论坛。我们修改和重述的公司章程或我们修改和重述的章程，或(Iv)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼应 是位于佛罗里达州的州法院(或，如果位于佛罗里达州的州法院没有管辖权，则为佛罗里达州中区的联邦地区法院)；但条件是，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。 我们在首次公开募股完成前立即生效的修订和重述的章程也 规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何索赔的独家 法院。根据《证券法》，联邦法院和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。因此，法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔有关的书面法院选择条款存在不确定性。

如果您 成为本公司的股东，则您将被视为已知悉并同意本公司修订和重述的《章程》中与选择法院有关的条款。我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会限制我们的股东 在与我们发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。此外， 其他公司的管理文件中选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑，对于针对我们提起的任何适用诉讼，法院可能会发现我们修订和重述的细则 中包含的选择法院条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样的话，我们可能会产生与在其他 司法管辖区解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

证券 或行业分析师可能不会定期发布有关我们的报告，这可能会导致我们的证券价格或交易量下降。

我们证券的交易市场可能会受到行业和/或证券分析师可能发布我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权，也不能保证这些分析师 会报道我们或提供有利的报道。如果任何可能跟踪我们业务的分析师改变了他们对我们证券的不利建议，或对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们证券的价格可能会下降。如果任何可能跟踪我们业务的分析师停止报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会 在金融市场失去可见性，进而可能导致我们的证券价格或交易量下降。

我们 可能会在未来进一步发行我们的股权证券，在这种情况下，您的比例权益可能会被稀释。

我们 未来可能需要进行股权发行，以资助我们当前的项目或为我们决定承担的后续项目提供资金。如果我们发行普通股以换取额外资金，每股价格可能低于我们现有股东支付的 。我们预计将继续依靠出售普通股来为我们的业务运营提供资金。如果我们发行额外的普通股或可转换为我们普通股的证券，您在我们中的百分比 可能会被稀释。

我们 未来可能会发行优先股，这可能会使其他公司难以收购我们，或者 可能会对我们普通股的持有者造成不利影响，这可能会压低我们普通股的价格。

我们的公司证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会将有权 决定优先股股份的优先、限制和相对权利，并确定构成任何系列的股票数量和该系列的指定，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的优先股可以发行，具有投票权、清算权、股息和其他高于普通股权利的权利。可能发行的优先股 可能会推迟或阻止我们控制权的变更，从而阻止以高于市场价格的价格收购我们的普通股，并对市场价格和我们普通股持有人的投票权和其他权利产生实质性的不利影响。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息或分配。我们目前打算保留我们未来的收益(如果有的话)，以支持运营和为扩张提供资金，因此我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息 。

未来任何股息的宣布、支付和数额将由董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金流和财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他 因素。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

使用收益的

我们将不会收到出售转售股份的任何收益。

出售股份的股东将支付任何承销折扣和佣金，以及因经纪、会计、税务或法律服务而产生的费用，或 因出售股份而产生的任何其他费用。我们将承担完成本招股说明书涵盖的股票登记所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有登记和备案费用以及我们的律师和会计师的费用。

分红政策

我们 从未为我们的股本申报或支付股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益(如果有)用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。 投资者不应怀着获得股息的期望购买我们的普通股。

管理层 讨论和分析

财务状况和经营业绩

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。您应阅读以下对我们的运营结果和财务状况的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关说明以及本招股说明书中其他部分包含的其他信息。

除历史财务信息外，本讨论还包含基于我们当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括在本招股说明书其他部分的“风险因素”和“有关前瞻性陈述的告诫” 中陈述的因素，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述大不相同。此外，我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

概述

我们 是一家临床前阶段的制药公司，专注于TELOMIR-1的开发和商业化，TELOMIR-1是一种正在开发的新型小分子 ，用于人类干细胞的口服原位治疗。我们最初的重点将是通过口服TELOMIR-1作为原位干细胞的治疗方法来抑制促炎细胞因子的产生，如IL-17。我们的目标是推动TELOMIR-1在美国的临床开发，用于治疗与年龄相关的炎症性疾病，如血色沉着和骨关节炎，以及化疗后恢复，我们最初的目标是血色沉着和化疗后恢复。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月中，我们分别净亏损370万美元和40万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的净亏损分别为90万美元和10万美元。

反向 股票拆分

从2023年12月11日起，我们在向佛罗里达州国务卿提交了第二次修订和重新修订的公司章程后，完成了对我们已发行普通股的反向股票拆分。没有或将不会发行与反向股票拆分相关的零碎股份，所有因反向股票拆分而产生的此类零碎股份过去和将来都将四舍五入到最接近的 整数。因行使本公司已发行认股权证而可发行的股份及该等认股权证的行使价已作出调整，以反映反向股票拆分。除非另有说明，本招股说明书中的股票和每股信息反映的是反向股票拆分。

供应链中断 /新冠肺炎商业更新

由于全球新冠肺炎疫情的残余影响，我们已采取措施确保我们的研发活动的安全，同时已组织实验室和设施的工作以降低新冠肺炎传播的风险。新冠肺炎大流行对我们的业务、运营和临床开发时间表和计划的影响程度仍不确定，将取决于某些事态发展，包括疫情的持续时间和传播，及其对我们的临床试验、CRO、制造流程、供应链和 其他与我们有业务往来的第三方的影响，以及对监管机构和我们的关键科学和管理人员的影响。 虽然目前我们面临的财务影响有限，但鉴于全球经济放缓，全球供应链的全面中断以及与大流行相关的其他风险和不确定因素，我们的业务、财务状况和运营结果最终可能会受到重大不利影响。我们的一些供应商在获得关键原材料方面遇到了延误； 虽然这并没有对他们的服务产生实质性影响，但我们观察到某些活动出现了延误。因此，随着我们业务连续性计划、临床发展计划和应对战略的发展，我们将继续密切 监测新冠肺炎疫情。

我们运营结果的组成部分

研究和开发费用

研究和开发费用是指对我们的候选产品进行研究和开发所产生的成本。我们确认发生的所有研究和开发成本。研究和开发费用主要包括以下几项：

我们的 运营费用历来是与我们在临床前研发活动中的初始投资相关的成本。 我们预计，随着我们将TELOMIR-1推进到临床试验并完成临床试验，并 寻求监管批准，未来的研发费用将会增加，这将需要在临床试验、监管支持和合同制造成本方面进行大量投资。此外，我们将评估获得或许可其他候选产品和技术的机会，这可能会因许可费和/或里程碑付款而导致更高的研发费用，以及增加的临床开发成本 。

进行必要的临床试验以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们可能永远不会成功地及时 开发我们的候选产品并获得监管部门的批准。我们候选产品的成功概率可能受到许多因素的影响，包括临床数据、竞争、制造能力和商业可行性。因此，我们 无法确定开发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从产品的商业化和销售中获得收入 。

一般费用 和管理费用

一般费用 和行政费用包括行政职能，以及支付的法律费用、咨询费和设施费用 未包括在研发费用中。法律费用包括一般公司法律费用和专利费用。我们预计 因成为上市公司而产生的额外费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用 、额外保险、投资者关系和其他行政费用和专业服务。

截至2023年和2022年9月30日的9个月的运营业绩

一般 和管理费用。在2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内，我们分别产生了20万美元和10万美元的一般和行政费用。一般和行政费用包括咨询费、办公室费用和租金。

相关的 聚会差旅费用。在截至2023年9月30日的9个月中，我们产生了130万美元的关联方差旅成本。在截至2022年9月30日的同期内，并无发生该等开支。关联方差旅费用包括共享租赁 以及与共同控制的实体使用飞机。关联方差旅成本的增加是由于CRO和供应商网站的访问，以及IPO相关工作。

研究和开发费用。截至2023年9月30日和2022年9月的九个月内，我们分别产生了140万美元和40万美元的研发费用。与2022年相比，2023年研发费用的增加是由于2023年临床前项目的扩大。

2023年研发费用的主要 组成如下：

利息 费用。截至2023年9月30日的九个月内，我们确认了90万美元的利息费用。截至2022年9月30日同期没有此类费用 。2023年的利息费用由与信贷融资相关的债务发行成本组成。

截至2022年和2021年12月31日的年度运营业绩

一般 和管理费用。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司的一般及行政开支分别为2,000,000美元及1,000,000美元。一般和行政费用包括咨询费、办公室费用和租金。

研究和开发费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了80万美元和10万美元的研发费用。与2021年相比，2022年期间研发费用的增加是由于我们的合同研究组织(CRO)在2022年期间扩大了临床前计划，开始了针对TELOMIR-1的实质性临床前工作。

2022年研发费用的主要 组成部分如下：

流动性 与资本资源

流动资金来源

自公司于2021年8月成立以来，我们主要通过与大股东和关联公司的无担保信贷额度以及2023年第一季度私募普通股来为我们的运营提供资金。我们打算从现有现金、潜在的新债务来源和股权融资(包括我们预期的首次公开募股的收益)中为我们的临床开发计划和营运资金需求提供资金。我们可能会签订新的许可和商业合作伙伴协议 。

2023年6月15日，我们与Bay Shore Trust签订了本票和贷款协议，Bay Shore Trust是我们的创始人Jonnie R.R.Williams，Sr.建立的一个信托，根据该协议，他的多名家庭成员是受益人。根据本本期票及贷款协议( “Bay Shore Note”)，我们有权在Bay Shore Note发行两周年或首次公开发售(“IPO”)完成前的任何时间，向Bay Shore Trust借入总额达500万美元的款项。 我们借入Bay Shore Note项下资金的权利，须视乎其资产、营运、 或前景无重大不利变化而定。海湾股票票据连同应计利息将在票据发行两周年时到期并支付，但可随时预付而不受惩罚。Bay Shore票据将在票据发行的第一年按相当于7%的单息年利率计息，此后按10%的年利率单息计息。 Bay Shore票据是无抵押的。截至2023年11月30日，Bay Shore Note项下的已发行总金额为140万美元。 根据转换协议，已发行总金额于2023年11月30日转换为我们普通股的674,637股，转换率为每股2.05美元(在实施2023年12月11日发生的2.05股1股反向股票拆分后)。

自2023年1月1日以来，Bay Shore Trust旗下的知识产权开发和控股公司MIRALOGX和我们的创始人设立的单独信托喜达屋信托已代表Bayshore Trust向我们公司预付资金，以资助运营活动 。截至2023年11月30日，预付款和未偿还总额为170万美元。根据转换协议，这些预付款于2023年11月30日转换为我们普通股的837,841股，转换率为每股2.05美元(在实施2023年12月11日发生的2.05股1股反向股票拆分后)。

考虑到Bay Shore Trust提供的贷款安排，我们于2023年6月15日向Bay Shore Trust发出普通股购买权证 ，授予Bay Shore Trust以每股3.73美元的行使价购买最多2,439,024股普通股的权利(在实施我们于2023年12月11日进行的2.05股1的反向股票拆分后)，该认股权证将在授予日期后五年到期

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别拥有0.002万美元和0.001亿美元的现金。2023年，我们通过发行股票总共筹集了100万美元。我们几乎所有的股权资本都以每股3.73美元的价格筹集(在我们于2023年12月11日实施2.05股1的反向股票拆分后)。在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营活动中使用了50万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，我们的运营活动使用了10万美元。我们预计，在我们预期的首次公开募股之前，我们现有的现金和可用信用额度将 足以为我们计划的运营水平提供资金，直至2024年4月。

在将我们的候选产品商业化或货币化之前，我们预计将需要额外的资金来支持持续活动 和进一步的开发阶段。如果需要，我们的可用资金可能会比目前预期的更快地消耗， 因此需要额外资金。此外，不能保证在需要时会以商业优惠的条件获得额外的资金(如果有的话)。

因此， 我们可能需要筹集额外的资金，我们可以通过各种来源获得这些资金，包括：

其他 资金、资本或贷款(包括但不限于里程碑或来自潜在商业化协议的其他付款) 可能无法以优惠条款获得(如果有的话)。如果没有足够的资金可用，我们可能被要求大幅减少或 调整业务重点，或通过可能要求我们放弃某些技术和药物配方或潜在市场的权利的安排来获得资金，这些安排中的任何一项都可能对我们、我们的财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响 。如果通过出售股权或可转换债务证券或行使认股权证和期权来筹集额外资本，发行此类证券将导致现有股东的所有权稀释。

如果我们无法以商业上可接受的条款吸引更多资金，可能会对我们实现发展和商业化目标的能力产生不利影响 ，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

现金流

下表提供了有关本公司各期现金流的信息：

净额 经营活动中使用的现金

经营活动中使用的现金主要来自我们的净亏损以及应付账款和应计负债组成部分的变化。

从2021年8月(成立)到2021年12月31日，经营活动使用了12万美元的现金，主要是由于净亏损14万美元， 被应付账款和应计负债2000万美元所抵消。应付账款和应计负债由研究和开发应付款及应计租金费用组成。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了47万美元的现金，主要原因是净亏损85万美元，但被应付账款变动38万美元所抵消。应付账款由研发应付账款和租金费用组成。

在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动使用了280万美元的现金，主要原因是净亏损370万美元，被应付账款变化10万美元和债务发行成本摊销90万美元所抵消。应付账款 由研发应付账款、租金和法律费用组成。

净额 融资活动提供的现金

从2021年8月(成立)到2021年12月31日，融资活动提供了12万美元的现金，原因是欠关联方的金额 为12万美元。关联方预付款用于支付研究和开发应付款。

在截至2022年12月31日的年度，融资活动提供了47万美元的现金，原因是欠相关 方的金额为46万美元，应收股票认购收款为600万美元，由递延发售成本05万美元抵消。

在截至2023年9月30日的9个月中，融资活动提供了280万美元的现金，其中90万美元来自出售普通股，扣除递延发行成本后的净额，以及来自附属公司的190万美元预付款。

未来 资金需求

截至 日期，我们尚未从产品销售中获得任何收入。我们预计不会从产品销售中获得收入，除非和直到 我们成功完成临床前和临床开发、获得监管部门对计划的批准并将其商业化，而我们 不知道何时或是否会实现这一目标。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加， 特别是随着我们推进临床前活动和研究以及启动临床试验。此外，如果我们获得监管部门对任何计划的批准，我们预计将产生与产品销售、营销和分销相关的巨额费用， 此类销售、营销和分销不是潜在合作伙伴的责任。此外，在我们完成首次公开募股后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。我们运营支出的时间和金额将在很大程度上取决于上述因素。有关详细信息，请参阅标题为“风险 因素-与我们的运营和财务状况相关的风险”一节。

我们的资金需求以及运营支出的时间和金额将取决于许多因素，包括但不限于：

■ 我们的-1\f25 TELOMIR-1程序和其他开发程序的开发进度;

■ 任何其他当前和未来计划的临床前研究和临床试验的范围、进度、结果和成本;

■ 我们开发或可能获得;许可的程序和技术的数量和特征

■ 我们获得营销批准的任何计划的未来商业化活动的成本和时间，包括制造、营销、销售和分销;

■ 在美国和其他司法管辖区获得任何批准的产品获得监管批准(如果有)所需的成本，以及 获得批准的司法管辖区的监管机构可能要求进行的上市后研究的成本;

■ 准备、提交和起诉专利申请、维护和执行我们的知识产权以及为任何与知识产权相关的索赔辩护的成本和时间;

■ 继续我们现有的许可安排并加入新的协作和许可安排;

■ 我们在维护业务运营时产生的成本;

■ 雇用更多临床、质量控制、制造和其他科学人员的成本;

■ 增加运营、财务和管理信息系统和人事;的成本

■ 上市公司的相关成本;

■ 从我们的计划的商业销售中获得的收入(如果有)，我们获得了营销批准;

■ 竞争的技术和市场发展的影响;和

■ 我们收购或投资于业务、产品和技术的程度，包括达成计划的许可或协作安排 。

确定潜在计划、候选产品、进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要数年时间才能完成，而且我们可能永远无法生成获得市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外，我们的计划如果获得批准，可能不会取得商业成功。我们的商业收入(如果有的话)将 来自我们预计在很多年内不会有商业用途的产品的销售。因此，我们将需要 获得大量额外资金来实现我们的业务目标。

最近 发布并通过了会计公告

2022年1月1日，我们采用了会计准则编纂(“ASC”)主题842 ASC主题842，旨在改进有关租赁交易的财务报告。根据该标准，租赁资产的组织，即“承租人”，应在资产负债表上确认这些租赁所产生的权利和义务的资产和负债。此外，该标准还要求披露包括财务报表在内的信息，以评估租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。我们预计主题842的采用不会对我们公司的运营产生实质性影响。

表外安排 表内安排

在本报告所述期间，我们没有，目前也没有根据公认会计原则和美国证券交易委员会规则定义的任何表外安排。

关于市场风险的定量和定性披露

我们 在正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率风险和通胀风险。 我们定期在经认可的金融机构的存款超过FDIC联邦保险的限额。我们将现金存入我们认为具有高信用质量且在此类账户上未遭受任何损失的金融机构，并且 不认为我们面临任何超出与商业银行关系相关的正常信用风险的异常信用风险。

利率风险

我们的现金包括随时可用的支票账户中的现金。我们也可能投资于短期货币市场基金投资。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，历史上利息收入的波动并不大。

通货膨胀风险

通货膨胀 通常通过增加劳动力成本和研发合同成本来影响我们。我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩产生了实质性影响。

生意场

概述

我们是一家临床前阶段的制药公司，专注于TELOMIR-1的开发和商业化，TELOMIR-1是一种正在开发的新型小分子 ，用于口服就地人类干细胞的治疗。根据我们的临床前研究，如果获得FDA和类似的外国监管机构的批准，我们认为TELOMIR-1可能有效地作为锌和铜等必需金属的金属酶抑制剂 。这些必需金属在许多酶促反应的产生和功能以及关键细胞通路的调节中起着重要作用。特别是，锌对白介素17或白介素17等促炎细胞因子的功能至关重要，白介素17或白介素17在许多与年龄相关的炎症性疾病中发挥作用，如血色沉着症和骨性关节炎 以及化疗后的健康问题。IL-17是一种促炎细胞因子，虽然IL-17的促炎特性是其宿主保护能力的关键，但不受限制的IL-17信号与免疫病理、炎症性疾病和癌症进展有关。我们最初的重点将是通过口服TELOMIR-1作为干细胞的治疗方法来抑制促炎细胞因子的产生，如IL-17就地。据我们所知，目前还没有批准的口服IL-17抑制剂。我们的目标是推动TELOMIR-1在美国的临床开发，用于治疗与年龄相关的炎症性疾病，如血色沉着和骨关节炎，以及化疗后恢复，我们的 最初目标是血色沉着和化疗后恢复。

多能干细胞是一种干细胞，它具有自我更新的能力，并能分化出人体组织的各种细胞类型。基于临床前研究，我们认为TELOMIR-1可能具有保护干细胞的潜力就地通过调节IL-17等促炎细胞因子来减少锌和铜等金属的过载，这些金属会伴随着与年龄相关的炎症状况和某些癌症。如果在临床试验中得到证实，并得到FDA和类似的外国监管机构的批准，我们相信TELOMIR-1可能通过延长和刺激端粒来维持干细胞的自我更新来保护干细胞。端粒是染色体末端的重复DNA序列，保护染色体不会磨损或缠结。 细胞每次分裂时，端粒都会变得略短，最终变得如此短，以至于细胞不能再分裂， 结果是细胞死亡。实际上，端粒通过形成一顶帽子来保护我们的染色体末端，就像鞋带上的塑料尖端一样，从而使染色体在细胞分裂期间得到适当的替换。

TELOMIR-1目前正在进行研究，旨在通过阻断和阻止IL-17诱导的炎症途径来提供一种潜在的治疗干预措施，用于治疗与年龄相关的炎症状况，如血色沉着症，以及化疗后的恢复。我们的临床前研究表明，TELOMIR-1可能会抑制血清中锌和铜等金属的浓度和积聚，这些金属会导致IL-17等促炎细胞因子的过度活动。我们的研究表明，TELOMIR-1可能通过以剂量依赖的方式选择性地与金属离子结合，减缓酶的反应，以及保护和延长人类染色体中的端粒来实现这一结果。我们认为TELOMIR-1具有作为一种无毒的口服酶抑制剂的潜力，它可能调节由过度的金属反应引起的酶的过度活性。

到目前为止，我们已经完成了几项关于TELOMIR-1的临床前概念验证研究，旨在证明TELOMIR-1没有诱变性，并具有良好的生物和金属结合能力。这些研究包括TELOMIR-1化合物的Ames测试和几项Eurofins BioMap研究。

我们 于2021年8月成立为佛罗里达州的一家公司，旨在推动TELOMIR-1在美国的人类应用程序的开发和商业化。我们最初是以“Metallo Treatures Inc.”的名字注册成立的。并将我们的名称 改为“Telomir制药公司”。2022年10月。我们开发和商业化TELOMIR-1的权利是根据与MIRALOGX签订的许可协议 授予我们的，根据该协议，我们拥有在美国为人类和非人类应用程序开发和商业化TELOMIR-1的独家权利。见“-知识产权”。

我们 是一家初创公司，截至2023年9月30日的9个月净亏损370万美元，截至2022年12月31日的年度净亏损85万美元，截至2021年12月31日的年度净亏损14万美元。

干细胞的原位治疗

干细胞具有自我更新的潜力。在早期和成年期间，它们可以在体内发育成许多不同的细胞类型。多潜能干细胞具有分化为成人身体所有细胞的能力。由于多能干细胞是未分化的， 它们没有任何特定于组织的特性，使它们能够执行专门的功能。鉴于干细胞独特的再生能力和在成人体内的有限数量，干细胞的原位治疗和保护可能为疾病的治疗提供重要的治疗机制。

金属过载与端粒长度

研究 研究表明，干细胞中的金属超载可通过过度的DNA损伤严重损害多能干细胞的增殖。此外，许多促炎细胞因子诱导的条件造成细胞金属的失衡，如锌和铜。这种金属失衡可能会影响干细胞中端粒的长度，并影响其活性和存活率。

血色沉着症

根据疾病控制中心(CDC)的说法，血色沉着症是一种疾病，身体在皮肤、心脏、肝脏、胰腺、脑垂体腺和关节中积累过多的铁。这种过量的铁对身体是有害的，随着时间的推移，高水平的铁会损害组织和器官，并导致肝脏损伤、肝癌、心脏病、关节炎和糖尿病。 血色病最常见的是遗传性的，由HFE基因的某些变异引起。在美国，大约每300名非西班牙裔白人中就有1人患有遗传性血色素沉着症，在其他种族和民族中发病率较低。血色沉着症还可能导致需要多次输血的人，这可能会导致过量的铁积累，这种情况也被称为“铁超载”。 其他与高铁水平相关的情况包括炎症条件、慢性肾脏疾病和自身免疫性疾病。

血色沉着症是一种终生疾病，需要定期治疗，以避免长期严重的影响，药物选择不佳。血色沉着症最常用的治疗方法是静脉切开术，这是一种去除患者部分血液的程序。静脉抽血相对便宜，容易接受，耐受性好，但它需要定期去看卫生保健专业人员和抽血，并不是所有患者都适合。此外，有时会使用铁络合剂，但由于胃肠道和肾脏毒性问题，它们的使用有限 。尽管存在这些潜在的治疗选择，但我们认为仍有大量未得到满足的需求，因此通过新的配置文件实现减少铁过载的创新疗法可能会得到广泛应用。

如果获得FDA和类似的外国监管机构的批准，我们正在追求TELOMIR-1作为一种金属酶抑制剂，它可以选择性地结合 金属离子来抑制IL-17等促炎细胞因子并保护端粒，目的是通过选择性结合铁和降低血铁水平来增加平均端粒长度 或ATL，从而支持治疗血色素沉着症的能力。平均而言，美国约有75万名患者表现出一种或多种铁过载症状。有两种类型的血色沉着症，患者混合如下：在美国有150,000例原发血色沉着症和65,000例继发性血色沉着症确诊病例。自2018年以来，已有超过15万名患者 寻求治疗，其中大多数人接受了静脉抽血，这是一种提取血液以将铁恢复到正常水平的方法。目前，99%的血色沉着症患者接受静脉切开术，部分患者还接受铁络合剂作为联合治疗。 请注意，在过去12个月中，已有7.6万例确诊为遗传性血色沉着症，约1%的血色沉着症患者接受了12周的去铁西罗克斯或去铁胺治疗(原发患者为1年)。血色沉着症患者的某些亚组可能在静脉切开术之外受益于TELOMIR-1，如果这种治疗方法有禁忌症，TELOMIR-1是目前治疗血色沉着症的标准护理。最后，铁螯合是在标签外使用的，耐受性差，有毒性的长期影响。在临床前阶段测试中，TELOMIR-1可能比FDA批准的基质金属蛋白酶抑制剂多西环素具有更有效的金属络合作用。然而，临床前数据可能被证明是不准确的，并不一定预示着未来的结果。

化疗后恢复

化疗后从抗肿瘤治疗的不良反应中恢复通常是癌症治疗成功的重要因素。虽然化疗对癌症非常有效，但它也会带来许多副作用，因为化疗药物既能摧毁癌细胞，也能摧毁健康的细胞。根据发表在《英国临床药理学杂志》上的一项研究¹，在每年使用化疗的大约650,000名患者中，只有一小部分人使用药物产生副作用。化疗的副作用和毒性导致依从性降低，因此治疗化疗副作用可以提高依从性。常见的障碍集中在化疗后副作用的复杂性上，在没有显著结果的情况下获得报销，避免因副作用而暂停和/或延误治疗。

我们 正在研究将TELOMIR-1作为一种潜在的补充疗法用于接受化疗的患者，每天两次 口服方案以抑制促炎细胞因子和降低血铁水平，从而可能实现更有效的依从性和改善结果。在探索性的早期发现研究中，概念的证明得到了证明，动物研究正在进行中。化疗后恢复空间包含几种根据副作用的性质或严重程度进行症状治疗的方法。

化疗后的恢复可能会为TELOMIR-1带来几个潜在的未满足的商业需求。有可能使接受化疗的患者更快康复，改善对化疗方案的依从性。此外，由于目前的恢复管理是基于严重程度 并根据需要进行处理，我们认为TELOMIR-1可能被用作预防措施。作为一种补充治疗，减少化疗后的副作用对于减少患者负担同时改善治疗结果非常重要。

我们的 战略

我们的目标是开发新的治疗方案并将其商业化，以治疗与年龄相关的炎症性疾病，如血色沉着症 作为我们最初的临床重点，然后将TELOMIR-1的开发扩展到化疗后的恢复以及更广泛的其他与年龄相关的炎症性疾病和疾病，如骨关节炎。我们实现这一目标的战略的关键要素包括：

已完成 概念验证和临床前研究

艾姆斯测试--计算诱变性

的用法硅片预测毒性的(计算)工具显著增加，不仅在制药行业，而且在化工和化妆品行业也是如此。这一点具体反映在潜在的遗传毒性杂质领域和2015年ICH M7指南的定稿中，这是第一份支持使用在 硅胶将工具作为初始代理来进行体外培养或体内测试(ICH M7-2015年9月5日)。M7指南的目的是帮助识别和表征具有诱变风险的杂质，并概述不同类别(1-5类)化合物的控制策略，以限制对人类的潜在致癌风险。根据ICH M7的说法， “两个互补的定量结构活性关系(”(Q)SAR“)方法没有结构警报 (基于专家规则和统计)足以得出结论，认为该杂质不具有致突变作用，因此不建议进行进一步的测试。

ICH M7指南中关注的主要终点是DNA反应性突变，Ames细菌突变试验是这一终点的首选检测方法。基于结构的硅片评估表明，与Ames检测结果相比，有合理的能力区分诱变剂和非诱变剂，总体上具有很高的一致性(Sutter等人，2013年)。

这项研究的主要目的是通过测试至少两个互补的结构来评估三种潜在候选药物的细菌致突变性硅片软件程序，然后是专家审查硅片数据。根据ICH M7指南，总体毒性计算评估的重点放在DNA反应性突变的可能性上。

在基于规则的系统中，TELOMIR-1被预测为无反应(无突变问题。因此，根据ICH M7标准，在两个互补的情况下 预测为负硅片系统，它被认为是非致突变的(5类)。

Ames测试-计算性突变研究并不具有统计学意义。

生物图谱 研究

BIOMAP®平台提供了一种无偏见、与靶点无关和数据驱动的方法，以了解单一或联合疗法对人类疾病模型和转化型生物标志物的影响。经过临床批准的药物和已知测试代理的验证，BioMAP 平台由人类原代培养或共培养提供支持，以概括特定的疾病状态，并符合临床批准和调查的测试代理、超过4,500+分子的参考数据库、数据分析和专家解释，为 客户提供可行的见解。

系统 名称

图标

人类 细胞类型

刺激

疾病/组织相关性

生物标志物 读数

系统 说明

3C

小静脉内皮细胞

肿瘤坏死因子α、白介素1β、干扰素γ

心血管疾病、慢性炎症

CCL2/MCP-1，CD106/VCAM-1，CD141/血栓调节蛋白，CD142/组织因子，CD54/ICAM-1，CD62E/E-选择素，CD87/uPAR，CXCL8/IL-8，CXCL9/MIG，人类白细胞抗原DR， 增殖，SRB

3C系统模拟Th1型血管炎症，是促进单核细胞和T细胞黏附和募集的抗血管生成环境。3C系统与慢性炎症性疾病、血管炎症和再狭窄有关。

4H

小静脉内皮细胞

IL-4、组胺

自身免疫、过敏、哮喘

CCL26/嗜酸性粒细胞趋化因子-3、CCL2/MCP-1、CD106/VCAM-1、CD62P/P-选择素、CD87/uPAR、SRB、VEGFR2

4H系统模拟Th2型血管炎症，是促进肥大细胞、嗜碱性粒细胞、嗜酸性粒细胞、T细胞和B细胞募集的促血管生成环境。4H系统与Th2型炎症条件发挥作用的疾病相关，如过敏、哮喘和溃疡性结肠炎。

LPS

静脉内皮细胞、外周血单核细胞

TLR4配体

慢性炎症、心血管疾病

CCL2/MCP-1、CD106/VCAM-1、CD141/血栓调节蛋白、CD142/组织因子、CD40、CD62E/E-选择素、CD69、CXCL8/IL-8、IL-1α、M-CSF、sPGE2、SRB、sTNF-α

内毒素系统模拟Th1型慢性炎症和单核细胞激活反应。内毒素系统与慢性炎症性疾病有关，其中单核细胞起关键作用，包括动脉粥样硬化、再狭窄、类风湿性关节炎和代谢性疾病。

垂度

静脉内皮细胞、外周血单核细胞

Tcr 配体(1x)

慢性炎症、自身免疫性疾病

CCL2/MCP-1，CD38，CD40，CD62E/E-选择素，CD69，CXCL8/IL-8，CXCL9/MIG，PBMC细胞毒性，增殖，SRB

SAG系统模拟Th1型慢性炎症和与血管内皮细胞中T细胞增殖和激活相关的T细胞效应器反应。模拟Th1型慢性炎症和T细胞效应反应，SAG系统与T细胞驱动的炎症状况相关，包括器官移植、类风湿性关节炎、牛皮癣、克罗恩病和血液肿瘤学。

英国电信

外周血单个核细胞、B细胞

α-IgM，Tcr配体(0.001X，亚有丝分裂水平)

哮喘、肿瘤学、自身免疫、过敏

B细胞增殖、PBMC细胞毒作用、分泌型IgG、sIL-17A、sIL-17F、sIL-2、sIL-6、sTNF-α

BT系统模拟发生在次级淋巴器官生发中心的T细胞依赖的B细胞的增殖、激活和类别转换。BT系统与涉及B细胞激活和抗体产生的适应症有关，包括系统性红斑狼疮(SLE)、血液肿瘤学、自身免疫适应症、哮喘和过敏。

BF4T

支气管上皮细胞、真皮成纤维细胞

IL-4、肿瘤坏死因子α

纤维化、肺部炎症、哮喘、过敏

CCL26/嗜酸性粒细胞趋化因子-3，CCL2/MCP-1，CD106/VCAM-1，CD54/ICAM-1，CD90，CXCL8/IL-8，IL-1α，角蛋白8/18，基质金属蛋白酶-1，基质金属蛋白酶-3，基质金属蛋白酶-9，PAI-I，SRB，tPA，uPA

BF4T系统模拟Th1型肺部炎症，是促进嗜酸性粒细胞、肥大细胞和嗜碱性粒细胞以及效应器记忆T细胞招募的环境。BF4T系统与过敏和哮喘、肺纤维化以及COPD恶化有关。

BE3C

支气管上皮细胞

IL-1β、干扰素γ、肿瘤坏死因子α

COPD， 肺部炎症

CD54/ICAM-1、CD87/uPAR、CXCL10/IP-10、CXCL11/I-TAC、CXCL8/IL-8、CXCL9/MIG、EGFR、HLA-DR、IL-1α、角蛋白8/18、基质金属蛋白酶-1、基质金属蛋白酶-9、纤溶酶原激活物抑制物I、SRB、tPA、uPA

BE3C系统模拟Th1型肺部炎症，是促进单核细胞和T细胞黏附和募集的环境。BE3C系统与结节病和肺部对呼吸道感染的反应有关。

CASM3C

冠状动脉平滑肌细胞

IL-1β、干扰素γ、肿瘤坏死因子α

心血管炎症、再狭窄

CCL2/MCP-1、CD106/VCAM-1、CD141/血栓调节蛋白、CD142/组织因子、CD87/uPAR、CXCL8/IL-8、CXCL9/MIG、HLA-DR、IL-6、LDLR、M-CSF、PAI-I、增殖、血清淀粉样蛋白A、SRB

CASM3C系统模拟Th1型血管炎症，是促进单核细胞和T细胞募集的环境。CASm3C系统与慢性炎症性疾病、血管炎症和再狭窄有关。

HDF3CGF

真皮成纤维细胞

干扰素γ、肿瘤坏死因子α、IL-1β、表皮生长因子、碱性成纤维细胞生长因子、血小板衍生生长因子-BB

纤维化，慢性炎症

CCL2/MCP-1、CD106/VCAM-1、CD54/ICAM-1、胶原蛋白I、胶原蛋白III、CXCL 10/IP-10、CXCL11/1-TAC、CXCL8/IL-8、CXCL9/MIG、EGFR、M-CSF、MMP-1、PAI-I、增殖_72小时、SRB、TIMP-1、TIMP-2

HDF3CGF系统在Th1型炎症的背景下模拟伤口愈合和基质/组织重塑。HDF3CGF系统与多种疾病相关，包括纤维化、类风湿性关节炎、牛皮癣以及肿瘤的间质生物学。

KF3CT

角质形成细胞，真皮成纤维细胞

IL-1β、干扰素γ、转化生长因子β、肿瘤坏死因子α

皮炎，牛皮癣

CCL2/MCP-1、CD54/ICAM-1、CXCL 10/IP-10、CXCL8/IL-8、CXCL9/MIG、IL-1α、MMP-9、PAI-I、SRB、TIMP-2、uPA

KF3CT系统模拟Th1型皮肤炎症，是促进单核细胞和T细胞黏附和募集的环境。 KF3CT系统与皮肤对机械、化学或感染性因素造成的组织损伤以及牛皮癣和皮炎的某些状态的反应有关。

MyoF

肺成纤维细胞

转化生长因子β、肿瘤坏死因子α

伤口愈合、基质重塑、纤维化、慢性炎症

肌动蛋白、碱性成纤维细胞生长因子、CD106/VCAM-1、I型胶原、III型胶原、IV型胶原、CXCL8/IL-8、核心蛋白聚糖、基质金属蛋白酶-1、纤溶酶原激活物抑制物-I、SRB、TIMP-1

MyoF系统模拟了与多种纤维化疾病相关的肌成纤维细胞分化和组织重塑。生物标志物 读数捕捉纤维化组织中翻译相关的基质重塑、组织修复和炎症相关反应的影响。

Mphg

巨噬细胞，小静脉内皮细胞

TLR2配体

慢性炎症、再狭窄、心血管疾病

CCL2/MCP-1、CCL3/MIP-1α、CD106/VCAM-1、CD40、CD62E/E-选择素、CD69、CXCL8/IL-8、IL-1α、M-CSF、sIL-10、SRB、SRB、SRB-Mphg

Mphg系统模拟Th1型慢性炎症和巨噬细胞激活反应。/Mphg系统与炎症性情况有关，在炎症性情况下，单核细胞发挥关键作用，包括动脉粥样硬化、再狭窄、类风湿性关节炎和其他慢性炎症性情况。

Https://www.eurofinsdiscovery.com/solution/biomap-platform

这项研究是在第三方供应商Eurofins的协助下进行的。

欧洲鳍 生物图谱^®分集优势

生物地图^® 设计用于模拟复杂的人体组织和疾病的人类原代细胞系统的多样性加面板。下面利用BioMap进行了以下研究，以考察雷帕霉素的抗癌活性。BT系统模拟T细胞的增殖和激活，并与B细胞激活和抗体产生相关的适应症，包括自身免疫性疾病。之所以选择雷帕霉素与TELOMIR-1进行比较，是因为雷帕霉素和TELOMIR-1都能抑制免疫反应中涉及的相似细胞因子。在TELOMIR-1和雷帕霉素之间受影响的共同蛋白质是几种促炎细胞因子。

研究并不具有统计学意义。它们与血色素沉着症无关。这项研究是在第三方供应商Eurofins的协助下进行的。

英国电信

外周血单个核细胞、B细胞

α-IgM，Tcr配体(0.001X，亚有丝分裂水平)

哮喘、肿瘤学、自身免疫、过敏

B细胞增殖、PBMC细胞毒作用、分泌型IgG、sIL-17A、sIL-17F、sIL-2、sIL-6、sTNF-α

BT系统模拟发生在次级淋巴器官生发中心的T细胞依赖的B细胞的增殖、激活和类别转换。BT系统与涉及B细胞激活和抗体产生的适应症有关，包括系统性红斑狼疮(SLE)、血液肿瘤学、自身免疫适应症、哮喘和过敏。

BioMAP^® 分集优势^®数据分析报告：TELOMIR-1与雷帕霉素

研究表明，TELOMIR-1对人原代内皮细胞和成纤维细胞具有抗增生（抑制恶性细胞）作用，与 相比雷帕霉素。

本 研究是在第三方 供应商Eurofins的协助下进行的。

BioMAP^® 面板由基于人类原代细胞的系统组成，旨在以体外形式模拟人体的不同方面。 雷帕霉素于1999年获得批准，用于预防移植器官的排斥反应。clinicaltrials. gov上约有1，073项临床试验，包括雷帕霉素 。

BioMAP^® 结直肠癌（CRC）数据报告：TELOMIR-1与雷帕霉素

在 结直肠癌研究中，TELOMIR-1在本研究中测试的浓度下没有细胞毒性，并且在BioMAP结直肠癌Panel中具有广泛活性 结直肠癌Panel中具有32种活性 雷帕霉素。

TELOMIR-1影响炎症相关、矩阵重塑、血管生成相关、肿瘤相关和免疫相关活动。

本研究是在第三方供应商Eurofins的协助下进行的。

BioMAP^® 非小细胞肺癌（SOC）数据报告：TELOMIR-1与雷帕霉素

在 非小细胞肺癌研究中，TELOMIR-1具有活性，有24个带注释的读数，其中17个在StroSOC系统中，影响炎症相关、 矩阵重塑、血管生成相关和免疫相关活动。

欧洲翅片体外培养研究表明，TELOMIR-1对恶性细胞、结直肠癌细胞和肺癌细胞的活性比雷帕霉素更强。其他研究表明，与强力霉素相比，TELOMIR-1在金属配合方面更活跃。

本研究是在第三方供应商Eurofins的协助下进行的。

TELOMIR-1与强力霉素相比的复合能力研究

TELOMIR-1与强力霉素的金属 配合

K1=稳定常数(也称为形成常数或结合常数)，表示化合物与 金属离子的缔合强度。K1衡量TELOMIR与每种金属形成络合物时相互作用的强度。TELOMIR-1的络合能力与多西环素和锌的络合能力相比较。TELOMIR-1是一种综合性能良好的金属络合剂。结果 表明TELOMIR-1在锌的络合或结合方面可能比多西环素更有效。

这项 研究不具有统计学意义。这项研究从2023年第一季度开始，到2023年第二季度完成。

这项研究是在第三方供应商北卡罗来纳大学威尔明顿分校的协助下进行的。

正在对TELOMIR-1保护和治疗干细胞和降低血液铁蛋白的潜力进行广泛的分析。我们还完成了各种毒理学研究，其他几项正在进行或计划中。毒理学研究完成后，我们计划向FDA提交TELOMIR-1的IND，重点研究TELOMIR-1治疗血色素沉着症。我们可以考虑第二次IND 用于化疗后的恢复。

(来源：D·约翰·霍普金斯医学艺术学院里尼)

在硅胶亲和力研究中

根据FDA和类似的外国监管机构的批准，我们的临床前研究表明，TELOMIR-1可能唯一和选择性地结合关键金属以中断酶功能， 并可能使锌、铜和铁等细胞金属恢复动态平衡。TELOMIR-1可能选择性地影响关键的细胞因子驱动的炎症过程，这些炎症过程推动血清中锌、铜和铁的浓度和积累，从而影响血色素沉着症和癌症等疾病。然而，临床前数据可能被证明是不准确的 ，并不一定预示着未来的结果，药物的安全性和有效性是FDA和类似的外国监管机构的唯一权力。如果获得FDA或适用的外国监管机构的批准，我们认为TELOMIR-1可能具有 通过中断和阻止导致细胞金属系统性失衡的酶作用 而成为血色素沉着病和癌症的治疗干预措施，从而使升高的活性氧物种氧化和侵蚀具有保护作用的DNA端粒帽。

下方左侧的 图形表示TELOMIR-1的结构。Fe2+(铁)嵌入结构(橙色)，并被5元环和1个六元环中的氮(蓝色)吸引。

右下方的 图形表示的是Fe2+(铁)和其他与氮结合的分子(蓝色)。

来源： InSilicoTrials；TELOMIR-1和Dien to Fe之间的Insilo亲和力计算²⁺ 水溶液中的离子。

这个 硅片研究于2023年第三季度进行，旨在研究TELOMIR-1对Fe2+的亲和力。亲和力测试结果表明，TELOMIR-1对Fe2+的亲和力高于二乙三胺(“Dien”)，但对于1微摩尔Fe2+，需要超过10微摩尔的TELOMIR-1才能形成有效的络合物。此外，Fe2+是人体中铁的结合形式 ；大部分游离态的生物铁以Fe3+(铁)状态出现，而在血色素沉着的情况下，过量的铁以铁的形式存在，因此目前使用的螯合剂主要针对Fe3+。这是一个计算机化的计算，因此没有使用血清。水是一种复杂的物质，可以以许多不同的方式与各种物质混合，特别是某些带电的 分子，包括铁络合物。目前，科学家们已经有了研究和理解这些相互作用的方法，从基本的计算到非常详细的分子细节。为了确保这些方法的准确性，科学家 需要一个标准测试来与之进行比较。因此，我们决定使用一个名为NIST SRD 46的数据库(一个经过严格选择的金属络合物稳定性常数数据库)来获取有关铁与各种分子的结合情况的信息，并找到与我们的药物TELOMIR-1具有类似 结合特性的分子。我们把搜索范围缩小到二乙烯三胺(Dien)。我们选择了pH值为6.33的Dien作为基准， 或能量值为36.11kJ/mol。这项研究是在第三方供应商InSilicoTrials的协助下进行的。

已完成 临床前毒理学研究

下表列出了我们已完成的临床前毒理学研究的类型、种类、目的和结果。每项研究都在2023年第一季度开始，并在2023年第三季度完成。这项研究是在第三方供应商Fronage实验室，Inc.的协助下进行的。

正在进行的和计划的临床前概念验证研究

以下是我们正在进行或预期进行的关于TELOMIR-1的正在进行和计划进行的临床前概念验证研究的说明：

TELOMIR-1在老年小鼠中降低铁蛋白的疗效：第三方供应商对24个月大的小鼠进行了耐受性评估、铁蛋白检测优化、全血甲基化检测优化、铁蛋白检测效果评估，以及全血DNA甲基化检测，这些结果已被证明与年轻小鼠相比，肝脏铁蛋白具有生物蓄积作用。这并不是为了统计意义。

研究从2023年8月22日开始，历时9周，如下所示。这项研究是在第三方供应商Fronage实验室公司的协助下进行的，预计结果将于2024年第一季度公布。

检测大鼠和狗血浆铁蛋白浓度的研究进展：大鼠从大鼠血浆样品中检测大鼠铁蛋白浓度的样品分析将使用ELISA法(LS Bio商用试剂盒CAT#LS-F36491)进行。狗的样本分析将使用ELISA法(LS Bio商用试剂盒CAT#LS-F11494)进行，以测量狗血浆样本中狗铁蛋白的浓度。 这不是为了统计意义而提供的动力。这项研究于2023年6月开始；预计2024年第一季度会有结果。这项研究是在第三方供应商Evotec的协助下进行的。

在体外干细胞治疗研究：这项研究于2023年12月开始；结果预计在2024年第二季度，其中将包括细胞系选择、端粒长度测定、细胞增殖/更新测定、细胞死亡测定、研发 细胞库。

A. 细胞系选择：基于强调其适合端粒和衰老研究的文献，第三方合作者 将为每个细胞系获取三个小瓶：原代人脐静脉内皮细胞、非永生化人成纤维细胞和人骨髓间充质干细胞系。

B.端粒长度测定：将使用定量聚合酶链式反应(QPCR)试剂盒来处理和评估细胞的绝对端粒长度。作为研发分析方法开发的一部分，将确定分析性能以确保 分析满足线性、选择性和精密度属性。

QPCR 是随着反应的进展实时测量扩增产物的累积，并在每个循环后进行产物定量。

C. 细胞增殖/更新测定：细胞将以不同的时间间隔暴露在不同浓度的TELOMIR-1中。 将评估多种分析属性，包括重复性和线性，以评估实验结果。

D.细胞死亡测定：在干细胞和其他类型的细胞中，细胞凋亡和坏死被认为是端粒缩短的独特指标。将对该分析的性能进行评估，以确定重复性和线性标准的符合性。

E.研发细胞库：在分析分析和随后的良好制造规范(GMP)分析测试的整个开发过程中，保存原始细胞瓶是至关重要的，以确保细胞系行为的一致性。这种方法的目的是在整个实验过程中保持细胞株的完整性和稳定性。

此 研究不具有统计意义。这项研究是在第三方供应商FORENTGE实验室公司的协助下进行的。

计划 临床前毒理学研究

下表列出了额外计划的临床前毒理学的类型、种类和用途，旨在证明TELOMIR-1在开始人体临床试验之前是无毒的。每项研究预计将在2024年第一季度开始，并在2024年第二季度或第三季度完成。这些研究将在第三方供应商的协助下进行。

这些 是支持IND的研究，目的是证明在给人类服用之前没有动物毒性问题。

CMC 活动

下表列出了我们正在进行的与TELOMIR-1相关的化学、制造和控制活动。我们于2023年第一季度开始了TELOMIR-1的分析开发和制造。到2024年第一季度，我们预计我们的供应商 将在cGMP条件下大规模开发和生产TELOMIR-1，扩大早期非GMP版本的TELOMIR-1，用于我们的高级测试计划 。我们计划与供应商密切合作，生产足够数量的cGMP级TELOMIR-1材料，以满足计划的临床前毒性计划，如果FDA批准我们的临床试验设计，预计将于2024年在人类临床试验中进行扩大的动物试验。这项研究是在第三方供应商FORENTGE LABALIES，Inc.的协助下进行的。

我们的 临床发展计划

监管部门 提交

在上述临床前开发计划完成后，我们计划向FDA提交一份IND，重点研究TELOMIR-1治疗血色素沉着症。我们可以考虑第二次IND用于化疗后的恢复。

我们计划在2024年第三季度提交第一份IND申请，研究TELOMIR-1用于治疗血色病。如果FDA允许继续进行，一期双盲、随机、安慰剂对照试验将在IND提交后约30天启动，以评估TELOMIR-1在40-60名健康成年男性和女性受试者中的安全性、耐受性和药代动力学。我们已经与新泽西州的临街实验室一期诊所签订了合同，该诊所有三个单位的160张床位 ，供正常志愿者使用。在第一阶段试验完成后，根据FDA的结果和指导，计划在血色素沉着症人群中开始第二阶段试验。

我们的第二个IND申请可能侧重于研究TELOMIR-1用于化疗后恢复的治疗，并计划在FDA的指导下 提交。

我们的临床开发计划将取决于FDA是否接受我们的IND申请。在适当的情况下，根据与FDA的讨论，我们可能会定期调整某些申请和相关临床试验的时间表。重要的是要注意，进行临床试验的过程 是不确定的，也不能保证我们的临床开发活动将满足上述计划的 时间表。

生产用于临床开发活动的产品

国歌是领先的CDMO，一直在为我们开发大规模合成方案，并将提供我们临床前和临床开发活动所需的大量TELOMIR-1。我们目前正在与Fronage讨论将TELOMIR-1配制成 固体口服剂型用于临床试验。

市场机会

TELOMIR-1， 如果获得批准，预计将最初在血色素沉着症市场上展开竞争。TELOMIR-1如果获得批准，可能会在化疗后恢复市场上有第二次竞争的潜力。

疾病 流行病学-患者目标

TELOMIR-1的目标患者池将根据正在审查的适应症而有所不同。最初的目标患者池与血色沉着症有关。血色沉着症很大程度上是一种遗传性疾病。第二类是治疗后康复，是更广泛的肿瘤学流行病学和寻求治疗行为的衍生。

血色沉着症的潜在市场

患者 携带两个突变的HFE基因(C282Y和H63D)与有血色素沉着症家族史的患者一起，患血色沉着症的风险最大。因此，大约有1300万美国患者携带血色素沉着症的突变，但他们中只有一小部分人有症状，而且并不是每个有症状的患者都会患上血色沉着症。平均而言，约有75万名美国患者 表现出一种或多种铁过量症状。有两种类型的血色沉着症，患者组合如下：150,000例原发血色沉着症， 和65,000继发性血色沉着病在美国确诊。今天，我们估计自2018年以来已有超过15万名患者寻求治疗，其中大多数人接受了静脉抽血，这是一种提取血液以将铁恢复到正常水平的方法。目前，99%的血色沉着症患者接受了静脉切开术，部分患者还接受了铁络合剂作为辅助治疗。请注意， 在过去12个月中，已有76,000例确诊为遗传性血色素沉着症，约1%的血色沉着症患者接受了12周(原发患者为1年)的非标签去铁或去铁胺治疗。下表概述了血色素沉着症的流行病学流程。

消息来源

培根BR，亚当斯PC，科德利KV，鲍威尔LW，Tavill AS；美国肝病研究协会。血色沉着症的诊断和治疗：美国肝病研究协会2011年实践指南。国际肝病。2011年；54(1)：328-343. doi：10.1002/hep.24330

2.Gurrin，Lyle C.等人。与遗传性血色沉着症相关的HFE C282Y纯合子血清铁指数的自然历史>《胃肠病学》135.6(2008年)：1945-1952年。

3. P360脚本和索赔数据库，检索于2022年10月3日。

化疗后潜在市场

不管是哪种癌症，接受化疗的患者都有风险。也就是说，65岁及以上的老年患者出现化疗后副作用的风险更高，如消化问题、睡眠和记忆问题、疲劳和身体疼痛。其他风险因素 包括代谢状况、化疗药物的剂量水平、血细胞计数和体重指数。美国疾病控制与预防中心的健康数据估计，美国每年有65万名患者接受化疗，其中45%出现严重副作用，40%出现中度副作用 。因此，约有15.8万名患者被诊断出患有化疗(抗肿瘤药物和免疫抑制药物)的不良反应。如今，Neulasta被作为一种“包治百病”的疗法应用于接受化疗的患者，以帮助控制副作用。Neulasta 通常用于化疗后患者的康复。在过去的12个月里，95000名有化疗副作用的患者服用了Neulasta，而5500名有免疫抑制副作用的患者服用了Jakafi，它也用于骨髓纤维化和红细胞增多症。鉴于目前使用Neulasta的依从性水平(约70%)，我们认为添加TELOMIR-1可能会提高总体遵从性水平，尤其是在副作用水平降低的情况下。

消息来源

1.培根BR，亚当斯PC，科德利KV，鲍威尔LW，Tavill AS；美国肝病研究协会。血色沉着症的诊断和治疗：美国肝病研究协会2011年实践指南。国际肝病。2011年；54(1)：328-343。DOI：10.1002/hep.24330

2.Gurrin，Lyle C.，et al.HFE C282Y纯合子与遗传性血色素沉着症相关的血清铁指数的自然病史。胃肠病学135.6(135.6)：1945-1952年。

3.P360脚本和索赔数据库，检索日期为2022年10月3日。

竞争

我们 受到来自制药和生物技术公司以及学术和研究机构的竞争。

TELOMIR-1将在其初始靶标血色沉着症以及潜在的第二靶标指征化疗后恢复方面面临竞争。下面我们按目标适应症讨论已知的竞争对手。

来源

1.Citeline、Pharma Projects和Trial Trove数据库结果：血色沉着症，检索日期：2022年9月23日。

来源

1.Citeline、Pharma Projects和Trial Trove数据库结果：血色沉着症，检索日期：2022年9月23日。

知识产权

我们 从MIRALOGX公司获得在人类应用中使用TELOMIR-1的美国专利权，MIRALOGX是由我们公司的创始人、TELOMIR-1的唯一发明人老乔尼·R·威廉姆斯创建的一家知识产权开发和控股公司。MIRALOGX由Bay Shore Trust拥有，该信托是威廉姆斯先生建立的一个不可撤销的信托。MIRALOGX于2023年8月29日为TELOMIR-1提交了专利合作条约申请，PCT/US2023/073106。PCT申请的标题为“抗炎化合物、药物组合物和治疗血色素沉着症及其他疾病的方法”，其中包括TELOMIR-1化合物，以及通过给人类服用该化合物来治疗血色素沉着症、高氨血症或与慢性炎症或癌症相关的疾病的方法。PCT申请指定为美国，并将进入美国国家阶段。如果申请获得批准并支付专利维护费，它将在美国提供至少持续到2043年8月29日的保护。TELOMIR-1在美国以外的专利权 不包括在我们目前的专利权中。我们的创始人Williams先生没有任何正式的化学学位或与药物开发相关的证书； 然而，他在20世纪90年代与行业专家合作开发了防止烟草烘烤过程中形成致癌烟草特有亚硝胺(TSNAs)的技术， 通过与行业专家的合作， 积累了丰富的烟草生物碱化学知识。为了更好地了解TSNAs的形成机制，Williams先生与肯塔基大学烟草化学方面的一位知名专家 密切合作，在那里他形成了烟草生物碱化学的实用知识，这导致他开发了将成为行业标准的 专利烘烤技术。这项工作使他专注于烟草生物碱的治疗特性，后来他设计了新的小分子疗法。他是31项已颁发的美国专利和约30项待批或已公布的美国专利申请的知名发明人，所有这些专利申请都在生命科学领域，这一领域涵盖了生物、植物学、动物学和生物化学。他颁发的专利和申请中约有20项涉及治疗性治疗方法，4项专利和约18项申请涉及新的小分子，主要涉及生物碱和大麻类化学物质。他在TELOMIR-1上的工作始于2020年末。

我们从MIRALOGX获得的许可载于最初的MIRALOGX许可协议，该许可协议于2023年11月10日经修订和重新修订的许可协议的第1号修正案修订，根据该许可协议，与许可相关的使用领域被修订为包括治疗 治疗和动物的其他医疗或健康用途，以及为进一步获得监管机构对兽医的批准和商业化而进行的相关临床前研究和活动，以及人类、治疗治疗 和用途(连同“最初的MIRALOGX许可协议”和“MIRALOGX许可协议”)。“许可产品”是指含有2，4，6-tris(3，4-dihydro-2H-pyrrol-2-yl)pyridine或药学上可接受的盐、酯或溶剂酸盐作为活性物质的药品。我们还有权根据许可专利权授予相应的再许可。 《MIRALOGX许可协议》规定，我们或我们的再被许可人向MIRALOGX支付8%的许可使用费(每季度支付一次)，支付给MIRALOGX的是我们或我们的再被许可人的许可产品净销售额和非许可使用费的里程碑收入，许可使用费义务在 最后一项许可专利到期或我们签订的最后一份战略合作伙伴关系/再许可协议到期时终止。根据许可协议，不需要预付、执行或里程碑付款。此外，到目前为止，还没有根据该协议支付任何款项。该协议提供永久许可，不包含允许MIRALOGX 终止协议的条款。MIRALOGX许可协议规定，MIRALOGX将独家控制许可专利权的备案、起诉、维护和管理，前提是我们将负责起诉、维护和管理许可专利的费用。该协议授予我们强制执行许可专利权利的主要权利，但不是义务。

除了依靠专利，我们还将依靠商业秘密、专有技术和持续创新来发展和保持我们的竞争地位，尤其是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。我们将在一定程度上通过保密和专有信息协议寻求对这些商业秘密、专有技术和任何持续创新的保护。 但是，这些协议可能不会在 未经授权使用或披露信息的情况下为我们的技术提供有意义的保护或足够的补救措施。此外，我们的商业秘密可能会为我们的竞争对手所知，或由我们的竞争对手独立开发。我们未来可能会在我们的研发项目中为技术寻求适当的专利保护，如果没有获得MIRALOGX或其他第三方的许可(如果适用)，并通过在 适当的司法管辖区提交专利申请来寻求技术的适当专利保护。我们打算在可能的情况下，将这些专利申请涵盖物质成分、医疗用途、制备方法和配方的权利要求。

我们 目前使用TELOMIR和TELOMIR-1作为未注册商标，我们打算根据需要依靠这些商标、商品名称和服务标记以及我们的域名和徽标来区分、建立和营销我们的品牌。

监管

美国食品和药物管理局(FDA)和州和地方司法管辖区的类似监管机构对参与药物临床开发、制造、营销和分销的公司提出了大量繁重的要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体对我们候选药物的研发、测试、制造、质量控制、安全性、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销、分销、审批后监测和报告、抽样和进出口等方面进行监管。

美国政府法规

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 获得监管批准的过程以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、批准过程或批准之后的任何时间未能遵守适用的美国要求 可能会使申请人受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准未决的新药申请(NDA)、撤回批准、实施临床搁置、发布警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退货或民事或刑事处罚。

FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

临床前研究

在人体上测试任何候选药物或生物制品之前，候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估动物毒性的研究，评估发生不良事件的可能性，在某些情况下，建立治疗使用的理论基础。临床前研究的实施受联邦法规和要求的约束，包括安全/毒理学研究的GLP法规。IND赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起作为IND的一部分提交给FDA。

IND是FDA授权发运研究产品并将其用于人类的请求，必须得到FDA的允许才能开始人体临床试验。在IND提交后，一些长期的临床前测试，如生殖不良反应和致癌性的动物测试，可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在此之前对一项或多项拟议临床试验提出担忧或问题，并将试验 置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。 因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。

临床试验

临床开发阶段涉及在合格调查人员的监督下向健康志愿者或患者提供研究产品，这些调查人员通常是未受雇于试验赞助商或在试验赞助商控制下的医生，其中包括要求所有研究患者就其参与任何临床试验提供知情同意书。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。作为IND的一部分，每个方案和方案的任何后续修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须 由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准，以确保参与临床试验的个人的风险降至最低，并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书，并且必须监督临床试验直到完成。此外，还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果。大多数临床试验的信息必须在特定的时间范围内提交，以便在www.Clinicaltrials.gov 网站上发布。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面相关的信息将被公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日之后长达两年 。竞争对手可以使用这些公开信息来了解开发计划的进展情况 。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这三个阶段可能会重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为第四阶段临床试验，可在初步上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验，特别是用于长期安全随访。在某些情况下，FDA可以强制执行第四阶段临床试验，作为批准NDA或生物制品许可证申请(“BLA”)的条件。

进度 详细说明临床试验结果的报告必须至少每年提交给FDA，如果发生重大不良事件(“SAE”)，则更频繁地提交。FDA或赞助商可以随时暂停或终止临床试验，或者FDA可以基于各种理由实施其他制裁，包括发现研究患者面临不可接受的健康风险 。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物对患者造成了意外的严重伤害，IRB可以拒绝、暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的临床前研究，还必须开发有关药物或生物制品的物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业 量生产产品的工艺。制造过程必须能够持续地生产高质量的候选产品批次，此外，赞助商还必须开发用于测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

营销 审批

假设 成功完成所需的临床测试，临床前研究和临床试验的结果以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息将作为保密协议的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症。在大多数情况下，提交保密协议 需要缴纳高额的申请使用费。

审查过程通常需要12个月的时间，从NDA提交给FDA之日起算。FDA在提交后的第一个60天内对所有NDA进行初步审查，以确定它们是否足够完整，以便在 接受它们进行“备案”之前进行实质性审查。FDA可能会要求提供更多信息，而不是接受保密协议的申请。在这种情况下， 申请必须与其他信息一起重新提交，并可能需要支付额外的申请使用费。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要经过审查。一旦提交的申请被接受，FDA就会开始进行深入的实质性审查。FDA审查保密协议，以确定药物是否安全有效，以及 生产、加工、包装或持有该药物的设施是否符合旨在确保产品持续 安全、质量和纯度的标准。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)的现行指导方针，FDA的目标是在完成对新分子实体的标准保密协议的初步审查后十个月内对提交的材料进行审查并采取行动。

FDA还可能要求提交REMS计划，以确保药物的益处大于其风险。REMS计划可以包括 药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，例如限制分发方法、患者登记或其他风险最小化工具。

FDA可以将新药的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准保密协议之前，FDA通常会检查生产该产品的一个或多个设施。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并有足够的 确保产品在所要求的规格内持续生产。此外，在批准保密协议之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验地点，以确保符合GCP要求。

在评估保密协议和所有相关信息后，包括咨询委员会的建议(如果有)以及有关生产设施和临床试验场所的检查报告，FDA可签发批准信，或在某些情况下，签发完整的回复信。 完整的回复信通常包含为确保最终批准保密协议而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床试验或临床前研究，以便FDA重新考虑申请。即使提交了此附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合审批的监管标准 。如果FDA满意地满足了这些条件，FDA通常会签发批准信。 批准信授权药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的药品 受FDA普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、定期报告、产品抽样和分销、广告和促销 以及报告产品不良体验有关的要求。批准后，对已批准产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，均需事先接受FDA的审查和批准。对于任何销售的产品和生产此类产品的机构，还有持续的年度使用费要求，以及针对具有临床数据的补充应用 的新申请费。

属性

我们的行政和会计办公室位于佛罗里达州坦帕市。我们目前与另一家制药开发公司Mira PharmPharmticals，Inc.共享办公空间，租赁面积约为2,279平方英尺，租约将于2024年3月31日到期 。我们与另外两家公司分担坦帕的办公室和成本。我们的公司总部和执行办公室 位于马里兰州巴尔的摩。我们位于巴尔的摩的酒店占地约150平方英尺，租约将于2023年11月30日到期。我们相信，该设施将足以满足我们目前和计划中的运营，尽管随着我们项目的推进，我们可能需要在巴尔的摩为计划中的运营增加 个办公和实验室空间。

员工 和人力资源

截至2023年12月31日，我们有2名全职员工和4名兼职员工，其中一名兼职员工从事研发工作 。我们的员工都不是工会代表，也不受集体谈判协议的保护。 我们认为我们与员工的关系令人满意。此外，我们还利用承包商和外部兼职顾问的服务来支持我们组织的需求。我们希望继续建设我们的团队，以确保我们能够有效地执行我们的发展计划。

法律诉讼

没有针对任何董事或高管、或任何该等董事的任何联系人是对本公司或我们的任何子公司不利的一方或拥有对本公司或我们的任何子公司不利的重大利益的 实质性诉讼。在过去十年中，没有任何董事或高管 成为董事或任何已提交破产申请或被申请破产的企业的高管。在过去十年中，董事的现任高管中没有人被判有罪，也没有人成为悬而未决的刑事诉讼的对象。在过去十年中，没有任何现任董事或高管成为任何法院永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或 法令的对象。没有现任董事或官员被法院认定在过去十年中违反了 联邦或州证券或商品法律。我们可能会不时在正常业务过程中出现的索赔中被点名。

我们 预计，如果我们认为我们的权利受到了侵犯，我们将在未来花费大量的财务和管理资源来捍卫我们的知识产权。我们还预计，我们将花费大量的财务和管理资源来对抗有关我们的产品和服务侵犯第三方知识产权的指控。

公司信息

我们的公司总部位于马里兰州巴尔的摩市沃尔夫街855N，Suit601，Baltimore，21205。我们的电话号码是(737)289-0835。

我们的网站地址是www.telomirpharma.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。您不应将我们网站上包含的信息 视为本招股说明书的一部分。

管理

高管、董事和主要顾问

下表列出了有关我们现任高管和董事的信息，包括他们截至2023年12月31日的年龄。 关于我们的董事，每一份传记都包括有关使我们的董事会决定此人应担任我们公司董事的经验、资格、属性或技能的信息。

以下是我们每一位现任高管和董事的简介：

执行官员和董事

马里兰州小克里斯托弗·查普曼被任命为首席执行官兼董事长，自2022年11月起生效。他目前还担任米拉制药公司(纳斯达克代码：MIRA)的执行主席，该公司是一家上市的临床前药物开发公司(“米拉”)，他自2023年4月以来一直担任该职位。作为Mira的执行主席，查普曼博士的职责包括 那些通常与我们董事会主席的职位有关的职责，以及监督公司的监管事务和药物开发活动。查普曼博士自2021年11月1日以来一直担任Mira的董事之一，并从2021年11月1日起担任监管事务和药物开发方面的顾问，直到2023年4月开始担任Mira的执行主席。查普曼博士还担任上市临床阶段药物开发公司MyMD制药公司(纳斯达克：MYMD)的首席医疗官总裁和董事。 查普曼博士之前曾担任MyMD制药(佛罗里达)公司(“MyMD佛罗里达”)的总裁和首席医疗官 自2020年11月1日起生效。MyMD佛罗里达是MYMD合并的前身。在加入MyMD佛罗里达公司之前，自1999年以来，查普曼博士还担任查普曼制药咨询公司的首席执行官，这是一家咨询组织，在产品安全、药物警戒、医疗器械、临床试验和监管问题上为北美、欧洲、日本、印度和非洲的制药和生物技术公司提供支持。查普曼博士曾在1995年至2003年担任昆泰公司(现称IQVIA)的董事、医疗事务、药物安全和医疗写作部门，从没有员工 发展到40名员工，其中包括8名董事会认证医生、4名RN、2名药剂师、8名医学作家和支持人员。查普曼博士还曾担任Rock Creek制药公司(前身为Star Science，Inc.)的董事会成员。2007年至2016年，包括2007年至2014年担任审计委员会成员、2007年至2014年担任薪酬委员会主席、 以及2007年至2014年担任高管遴选委员会主席。查普曼博士是一位经验丰富的高管和全球医学专家，在为正在进行的临床试验(包括成人和儿科受试者)提供监测和监督方面拥有丰富的经验。 查普曼博士也是查普曼药物健康基金会的创始人，该基金会是美国国税局第501(C)(3)条的非营利组织，成立于2006年，目的是筹集公共资金并支持艾滋病、糖尿病、高血压、狼疮、镰状细胞性贫血、疟疾和结核病等医疗保健需求。查普曼博士于2020年获得哈佛大学肯尼迪学院颁发的非营利性财务管理高级管理证书。查普曼博士于1987年在华盛顿特区的乔治敦大学获得医学博士学位，并在乔治敦大学完成了内科实习、麻醉学住院医师和心血管和产科麻醉学研究员的工作。我们相信查普曼博士有资格担任我们的董事之一，因为他在制药和生物技术行业拥有执行经验以及他的医疗专业知识。查普曼博士最近的出版物包括两个海报演示文稿：1)英国免疫学会，英国利物浦，2022年12月5日至8日MYMD-1的药理和临床概况^®(异肌胺)，一种口服的选择性下一代肿瘤坏死因子-α抑制剂，可穿越血脑屏障和2)毒理学学会，田纳西州纳什维尔，2023年3月19日至22日，一种自然产生的新疗法和口服肿瘤坏死因子-α选择性抑制剂，MYMD-1^® (异肌胺)，显著降低胶原抗体诱导的小鼠关节炎模型的炎症反应和疾病严重程度。此外，Chapman博士在《药物研究》杂志上发表了一篇手稿，题为《一项双盲、安慰剂对照、随机、单次递增和多剂量第1期研究，以评估健康成人口服剂量异肌胺胶囊的安全性、耐受性和药代动力学》(Brager，J.，Chapman，C.，Dunn，L.，&Kaplin，A.(2023))。一项双盲、安慰剂对照、随机、单次递增和多次给药的第1阶段研究，旨在评估健康成人口服异肌胺胶囊的安全性、耐受性和药代动力学。药物研究, 73(2)95-104。Https://doi.org/10.1055/a-1962-6834).

南顿·富恩特斯，注册会计师，2023年9月21日加入我们公司，担任首席财务官、财务主管和秘书。在担任我们的首席财务官、财务主管和秘书之前，Fuentes先生曾在专业医疗行业的中端市场私募股权赞助公司工作过，包括2023年5月至2023年9月担任Emerging Health Holdings的首席财务官；2022年7月至2023年5月担任分歧者牙科集团的首席财务官；2019年7月至2022年7月担任Family First Homecare的首席财务官 Homecare；以及2017年至2019年担任皮肤病医疗伙伴公司的首席财务官和合伙人。他 还于2013至2017年间担任Glytec财务总监，2012至2013年间在普华永道担任经验丰富的助理， 在加入普华永道之前曾在住宅建筑公司担任过多个管理职位。Fuentes先生拥有在高杠杆环境中领导收购和有机增长计划的经验，同时管理投资者关系、人力资源、财务、会计和收入周期职能。Fuentes先生在佛罗里达大学获得市场营销理学学士学位，在费尔菲尔德大学获得会计学理学硕士学位。富恩特斯先生是一名注册会计师。

克里斯托斯·尼科卢迪斯2023年8月11日加入我们公司，担任董事和我们的总法律顾问。他最初是根据我们公司和我们最大的股东Bay Shore Trust之间的协议被任命为Bay Shore Trust在我们 董事会中的指定代表。自2023年4月以来，他还一直担任米拉制药公司(董事代码：MIRA)的纳斯达克成员。Nicholoudis先生也于2023年4月被任命为Mira的总法律顾问，尽管他不被视为该公司的高管。Nicholoudis先生 是一名律师，自2022年2月以来一直在他自己的律师事务所Christos Nicholoudis PLLC律师事务所执业，在那里他处理广泛的法律事务，包括合同工作、人身伤害、房地产、遗嘱信托和遗产以及刑法。在此之前，从2019年7月至2022年2月，Nicholoudis先生受雇于佛罗里达州，担任12名^Th 2012年7月至2020年2月，Nicholoudis先生在Cortez Roadhouse，LLC旗下拥有并经营一家餐厅特许经营权。Nicholoudis先生2012年毕业于康奈尔大学酒店管理学院，在那里他获得了酒店管理学士学位，2017年毕业于斯特森法学院，在那里他获得了法学博士学位。他在纽约、得克萨斯州佛罗里达州和华盛顿特区获得律师资格。我们相信，基于他的法律经验和培训以及他丰富的企业管理经验，Nicholoudis先生有资格担任我们的董事之一。

迈克尔·杰曼，注册会计师2023年11月作为董事成员加入我们公司。他还是抑制剂治疗公司(场外交易代码：INTI)的董事会成员。Jerman先生自2019年5月以来一直担任专业会计和金融咨询公司Hollywell Partners的管理合伙人，并为能源、SaaS和制造业的多家私募股权支持公司提供首席财务官和其他服务。在加入Hollywell Partners之前，2007年1月至2019年8月，他是普华永道在美国和英国的董事员工，2003年7月至2015年6月，他是美国空军的机长。他 在零售和消费、能源、公用事业和采矿、交通运输和物流等行业领导着全球公共和私人客户活动。Jerman先生在客户股权和债务发行、业务组合(包括公开上市和报告要求)、初始估值和持续商誉减值分析、基于股票的奖励、重组和全球 税收以及利益相关者管理方面拥有丰富的经验，尤其是在董事会和管理层演示方面的经验，包括年度和季度 要求、费用谈判、技术会计和财务讨论，以及欺诈和违规调查。Jerman 先生专门从事紧急问题的快速项目动员和技术资源部署、设计和实施 小规模到大型保证要求和咨询项目。Jerman先生的其他经验包括领导普华永道的数据采集方法和工具、客户收购和系统实施，包括跨多个系统实施新的符合SOX的控制计划，领导共同外包的内部审计项目，并花费时间推动普华永道的精益效率计划。 Jerman先生是美国证券交易委员会PCAOB质量小组普华永道全国办公室的成员，为欧洲和欧洲和中东和非洲地区提供复杂的会计和审计咨询。他在南佛罗里达大学获得会计学士学位，在坦帕大学获得会计硕士学位，在牛津大学获得工商管理硕士学位。

布拉德·克罗尼格2022年11月加入我们公司，前身为董事。自2021年11月以来，他还一直担任米拉制药公司(纳斯达克代码：MIRA)的董事会成员，该公司是一家上市的早期临床前阶段制药公司，专注于 一种新的分子合成THC类似物的开发和商业化。自2000年以来，克伦尼格的主要职业一直是世界领先的时装模特之一。克罗尼格是拉尔夫·劳伦、The Gap、汤米·希尔费格、香奈儿、芬迪、彼得·米勒和许多其他顶级品牌的代言人。2004年至2006年，Models.com将他评为全球第一男模，《Vogue》杂志将他评为史上第三大男模。Kroenig先生还担任许多私人公司和初创公司的商业和战略顾问，作为其咨询业务的一部分，他为公司提供有关建立管理团队和管理与投资者关系的建议。Kroenig先生是一位经验丰富的投资者和企业高管，在与管理层和跨职能团队合作、分析业务情况以及制定和实施实用的投资者战略方面拥有丰富的经验。Kroenig先生以NCAA I组足球奖学金就读于佛罗里达国际大学。我们相信，Kroenig先生作为一名企业高管在模特行业的商业经验使他有资格担任我们的董事之一。

克雷格·伊格尔，医学博士2022年11月加入我们公司的时候是董事。他还从2021年4月16日起担任MyMD的董事。Eagle博士自2021年以来一直担任Guardant Health，Inc.的首席医疗官。此前，伊格尔博士是基因泰克肿瘤学副总裁总裁，负责基因泰克整个肿瘤学产品组合的医疗项目。在担任现任职务之前，Eagle博士 于2009至2019年在辉瑞担任多个职位，包括英国和加拿大肿瘤学业务主管、纽约肿瘤学战略联盟和合作伙伴关系全球主管，以及肿瘤学治疗领域全球医疗和结果组(包括美国肿瘤学医疗业务)负责人。通过在辉瑞担任的多个职位，Eagle博士实现了显著的业务增长，并参与了多项战略收购和资产剥离。此外，在辉瑞期间，Eagle博士监督了广泛的肿瘤学临床试验计划、辉瑞肿瘤学组合中的多项监管和支付者批准、健康 结果评估以及与美国国家癌症研究所(NCI)和欧洲癌症研究与治疗组织(EORTC)等关键全球研究组织的科学合作，并领导了几种化合物的全球开发，包括塞莱昔布、阿罗马辛、伊立替康、达替帕林和奥佐米星。Eagle博士目前是Pierian Biosciences的董事会成员和科学与政策委员会主席，Pierian Biosciences是一家私营生命科学公司。Eagle博士就读于澳大利亚悉尼新南威尔士大学医学院，并在悉尼皇家北岸医院接受普通内科医生培训。他在悉尼皇家阿尔弗雷德王子医院完成了血液肿瘤学和血液学实验室培训，并获得了澳大利亚皇家医学院(FRACP)和澳大利亚皇家病理学家学院(FRCPA)的奖学金。经过培训后，伊格尔博士在进入制药业之前，在威尔士皇家亲王医院进行了基础研究，以开发一种新的抑制血小板的单抗。Eagle博士在我们董事会的资格包括他在国际制药行业长期而成功的职业生涯，他在业务增长、战略联盟和并购交易等领域的高级管理经验，他作为医疗保健和生命科学行业 上市公司和私营公司董事会成员的经验，以及他丰富的肿瘤学经验，包括领导和参与治疗领域化合物的科学研究、监管、定价和再补贴谈判。

塔希亚·塔克2022年11月加入我们公司的时候是董事。自2021年11月1日以来，她还一直担任米拉的董事。她 在高等教育领域工作了十多年，最近的职位是2023年在乔治敦法学院担任招生和招生顾问。从2019年到2023年，塔克女士是乔治敦大学法学院社区安全创新中心(前身为创新警务计划)的董事项目，该项目确定了解决警务中长期存在的问题的新方法。2016年至2019年，塔克女士担任乔治城大学董事招生助理，在那里她评估了本科学校的申请 ，并担任了几个招生委员会的主席。2016年前，塔克女士在星科股份有限公司(场外交易代码：STSC)担任负责传播和投资者关系的副总裁，负责投资关系和传播领域的工作，负责 协调与股东、金融界和媒体的沟通。她还拥有法律行业的经验， 作为马里兰州蒙哥马利县州检察官办公室的研究员参与了ROPES&Gray New Alternative计划，随后在华盛顿特区的ROPES&Gray LLP的企业部工作。在进入法学院之前，Tuck女士是MSNBC、NBC News、ABC News和CBS附属公司WINK-TV的记者，并在哈佛大学哈佛学院担任招生官员。2000年7月至2001年4月，她还在高盛投资管理部担任金融分析师。我们相信，塔克女士在公共政策和投资关系方面的经验使她有资格担任我们的董事之一。她获得了哈佛大学的文学学士学位，以优异成绩毕业，并在哈佛大学法学院获得法学博士学位。我们相信，塔克女士在公共政策和投资关系方面的经验使她有资格担任我们的董事之一。

休·麦考尔三世2022年11月加入我们公司的时候是董事。自2021年11月1日以来，他一直担任米拉制药公司(董事： 米拉)的支付宝。McColl先生自2010年以来一直担任基金的基金Collwick Capital LLC的联席管理成员，自2006年以来一直担任家族投资办公室McColl Brothers Lockwood LLC的管理成员。自2015年6月以来，他一直在Brown Brothers Harriman Capital Partners担任高级顾问，在那里他协助采购、投资评估、交易执行，并为投资组合公司提供投资后增值监督。在共同创立Collwick Capital LLC之前，McColl先生在对冲基金行业工作了14年， 他是圆桌投资管理公司和McColl Brothers Lockwood LLC的私人投资组合经理， 他是M&M Partners LLC的首席运营官，也是McColl Partners LLC的首席执行官。McColl先生自2019年以来一直担任Heritage Brands Inc.的董事会成员，自2022年以来一直担任Fintag Holdings Inc.的董事会成员。McColl先生于1982年获得北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理学士学位，并于1987年获得弗吉尼亚大学达顿商学院MBA学位。我们相信McColl先生的投资管理和执行经验使他有资格 担任我们的董事会成员。我们相信，McColl先生的投资管理和执行经验使他有资格担任我们的董事会成员。

关键顾问

迈克尔·罗伊森博士自2023年11月30日起担任 公司顾问。自2007年以来，Roizen博士一直担任克利夫兰诊所的首席健康官，自2019年2月以来担任首席健康官荣誉退休主任，自2007年6月以来担任健康研究所主席。他也是克利夫兰诊所勒纳医学院的医学教授。Roizen博士提出了“RealAge”的概念，并与人合著或撰写了五本《纽约时报》畅销书。他拥有165多篇同行评议的出版物和100个医学章节，14项美国专利，创建了几家自己的公司，在FDA咨询委员会任职16年，并担任FDA咨询委员会主席。他于1967年获得威廉姆斯学院化学和经济学学士学位，曾就读于加州大学旧金山分校医学院，并在哈佛大学贝丝·伊斯雷尔女装饰医学中心实习。他在加州大学旧金山分校任教9年，在芝加哥大学担任麻醉、重症监护和疼痛管理系主任16年，并在纽约州立大学北部担任医学院院长和生物医学科学总裁副主任。

董事会 组成

我们的业务和事务在我们的董事会的领导下进行管理，董事会目前有七名成员。董事人数由我们的董事会决定 ，遵守我们修订和重述的公司章程和章程的条款，这些条款将在首次公开募股完成后生效 。首次公开招股完成后，我们的董事会将继续由七名成员组成，我们的董事将被选举出来，任期一年。

家庭关系

我们的任何董事和高管都没有家族关系。

董事 独立

我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事提供的有关其背景、就业和所属公司的信息，我们的董事会已确定Michael Jerman、Talhia Tuck、Craig Eagle博士和Hugh McColl III之间没有任何关系会妨碍行使独立判断来履行董事的责任，并且是纳斯达克上市规则下的独立董事。

在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非员工董事目前和以前与我们公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括本招股说明书题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的交易。

董事会委员会

我们的董事会将在首次公开募股 完成之前成立一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。这些委员会的职能如下所述。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。我们的董事会可以在其认为必要或适当的情况下不时设立其他委员会。

审计委员会

我们的董事会将成立一个审计委员会，我们预计Michael Jerman、Hugh McColl III和Bradley Kroenig 将担任委员会成员，Michael Jerman担任审计委员会主席。委员会的每一名成员都将符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则和法规的独立性要求，包括交易法下的规则10A-3(B)(1)。我们审计委员会的每一名成员还将达到纳斯达克 上市标准的金融知识要求。此外，本公司董事会已确定Jerman先生为证券法S-K条例第407(D)项所指的审计委员会财务 专家。

审计委员会的主要目的是监督我们的公司会计和财务报告流程。我们的审计委员会将负责除其他事项外：

我们的审计委员会将根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作，该章程的副本将在我们的网站www.telomirpharma.com上查阅。

薪酬委员会

我们的董事会将建立一个薪酬委员会，我们预计塔希亚·塔克、迈克尔·杰曼和克雷格·伊格尔将成为该委员会的成员，塔希亚·塔克将担任薪酬委员会主席。 委员会的每一位成员都将符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们薪酬委员会的每个成员 也将是非员工董事，这是根据交易所 法案颁布的规则16b-3或规则16b-3定义的。在做出这些决定时，我们的董事会将审查所有相关因素，以确定 任何薪酬委员会成员是否与我们有关系，这对该成员在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力 至关重要。

薪酬委员会的主要目的是审查和建议与我们的管理人员和员工的薪酬和福利相关的政策。除其他事项外，我们的薪酬委员会将负责：

我们的薪酬委员会将根据符合美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克上市标准的书面章程运作，该章程的副本将在我们的网站上提供。

提名 和公司治理委员会

我们的董事会将设立提名和公司治理委员会，我们预计塔希亚·塔克、布拉德利·克罗尼格和克雷格·伊格尔将成为该委员会的成员，塔希亚·塔克将担任提名和公司治理委员会的主席。委员会的每一名成员都将符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会将负责：

我们的提名和公司治理委员会将根据符合纳斯达克适用上市标准的书面章程运作，该章程的副本将在我们的网站上提供。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的成员都不是我们公司现任或前任高管或雇员。如果有一名或多名高管在我们的薪酬 委员会任职，我们的高管 均不会担任该实体的薪酬委员会成员。

风险监管

我们董事会的主要职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过我们的整个董事会和我们董事会的各个常设委员会管理这一监督职能 这些委员会处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，包括与网络安全和数据保护相关的风险，我们的审计委员会有责任考虑我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监控和控制这些敞口而采取的步骤，包括管理进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。我们的审计委员会 将审查可能对我们的财务报表产生重大影响的法律、法规和合规事项。我们的提名 和公司治理委员会将监督我们公司治理实践的有效性，包括它们是否成功 防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会将评估和监控我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会将定期通过委员会报告 获知此类风险。

主板 多样性

我们的提名和公司治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的 适当的特征、技能和经验。尽管我们的董事会没有针对董事候选人的评估制定正式的多元化书面政策，但在对董事候选人的 评估中，我们的提名和公司治理委员会将考虑但不限于 性格、诚信、判断力、潜在利益冲突、其他承诺和多样性等因素，以及关于多样性的 性别、种族、民族、经验和专业领域等因素，以及 导致董事会中代表的观点和经验总体多样化的其他个人素质和属性。

提名和公司治理委员会将确保在纳斯达克董事会多元化规则要求的日期或之前遵守纳斯达克董事会多元化规则(以下简称纳斯达克多元化规则)。纳斯达克多元化规则要求，假设我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并且我们是一家规模较小的报告公司，我们将在2026年12月31日之前至少有两名董事在我们的董事会任职，其中至少一人为女性，第二人为女性、代表不足的少数族裔或LGBTQ+，除非我们的董事会由五名或更少的董事组成。

商业行为和道德准则

在首次公开募股 完成之前，我们的董事会将根据纳斯达克资本市场适用的联邦证券法和公司治理规则，通过适用于我们所有董事、高管(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官) 和所有全球员工的商业行为和道德准则。 我们的商业行为和道德准则将在我们的网站上提供。如果需要，对商业行为和道德准则的任何修订或对其要求的豁免，都将在我们的网站上披露。

公司治理准则

在完成首次公开募股之前，我们的董事会将通过公司治理准则， 的副本将在我们的网站上提供。

董事 薪酬

在截至2023年12月31日的年度内，我们 并未以董事身份向任何董事提供任何现金或股权薪酬，我们亦尚未为董事制定薪酬计划。

高管薪酬

本节讨论针对以下人员的高管薪酬计划的重要组成部分：(I)所有在2023年担任我们的首席执行官的人员，以及(Ii)在2023年期间获得至少100,000美元薪酬并于2023年12月31日担任高管的其他高管中薪酬最高的人员。在本招股说明书的其他地方，我们将这些人员 称为我们的“指名高管”。我们的“高级管理人员”及其职位 如下：

汇总表 薪酬表

下表显示了我们在2022财年和2021财年向我们指定的高管支付的薪酬。如下文所示，在2021年或2022年期间，我们公司没有向任何被点名的高管支付薪酬。有关我们指定的高管在2022年后的薪酬计划 的说明，请参阅下面的“-高管薪酬安排”。

高管 薪酬安排

下面 更详细地总结了我们当前的高管薪酬计划的要素，因为它与我们指定的高管有关。

雇佣协议

马里兰州小克里斯托弗·查普曼

我们 与查普曼博士签订了一项雇佣协议，自本次首次公开募股结束之日起生效。根据该协议，查普曼博士将担任我们的首席执行官和董事会主席。根据他的雇佣协议，查普曼博士将同意根据需要为我们公司的事务做兼职工作。查普曼博士的雇佣协议规定，他的雇佣将以自愿为基础，并可由查普曼博士或我们随时因 原因终止。根据协议，查普曼博士将从首次公开募股结束之日起获得每年275,000美元的初始基本工资。如果我们公司无故终止对查普曼博士的雇用，或查普曼博士因“正当理由”而终止雇用查普曼博士，查普曼博士将有权获得为期三个月的工资形式的遣散费补偿(受查普曼博士签署并提交以公司为受益人的惯例的一般免责声明的约束)。“原因”在协议中被定义为包括不诚实、挪用、故意不当行为、违反协议和其他习惯事项。“好的理由”被定义为包括查普曼博士薪酬或职责和责任水平的重大不利变化。雇佣协议还包括查普曼博士必须遵守的惯常保密和发明转让契约。从2023年开始，我们同意支付查普曼博士的人寿保险费，金额最高为每季度2215美元，以取代健康保险覆盖范围和401K福利。

Naten Fuentes，注册会计师

我们 于2023年12月11日与富恩特斯先生签订了经修订并重述的雇佣协议，该协议修订并重述了他于2023年9月21日生效的原始雇佣协议，根据该协议，富恩特斯先生担任我们的首席财务官、财务主管和秘书。根据他的雇佣协议，富恩特斯先生已同意将他的全部业务时间和精力投入到公司的商务事务中。富恩特斯先生的雇佣协议规定，他的雇佣将以 为基础，并可由富恩特斯先生或我们公司随时以理由终止。根据协议，富恩特斯先生将获得每年165,000美元的初始基本工资，然而，如果公司在2024年9月21日之前完成首次公开募股，该工资将追溯调整至相当于其受雇第一个完整年度的250,000美元。富恩特斯先生的额外奖金 和工资调整可由我们的董事会自行决定。如果富恩特斯先生因“正当理由”而被我公司无故终止雇佣关系或被富恩特斯先生解雇，则富恩特斯先生将有权获得为期三个月的遣散费补偿(以富恩特斯先生签署并提交有利于公司的惯例的一般豁免为准)。协议 中定义的“原因”包括不诚实、挪用公款、故意不当行为、违反协议和其他习惯事项。“好的理由” 被定义为包括富恩特斯先生薪酬或职责和责任水平的重大不利变化。雇佣协议还包含惯常的保密和发明转让契约，富恩特斯必须遵守这些契约。

基本工资

我们受聘高管的基本工资在他们各自的雇用协议中具体规定，如上所述。

奖金

我们 在2022年或2023年期间没有向我们指定的任何高管支付任何奖金。我们与高管的雇佣协议规定，董事会可以酌情向我们的高管发放奖金。

公平薪酬

截至本招股说明书发布之日，我们的高级管理人员、董事或员工均未获得任何股权薪酬。

退休 计划

我们 目前不为员工维护任何退休计划。

未偿还的 财政年末的股权奖励

截至2023年12月31日，未授予和未偿还的股票期权数量为 。

2023年综合激励计划

我们的董事会已经通过了Telomir PharmPharmticals，Inc.2023综合激励计划(“2023综合激励计划”)，我们的股东已经批准了该计划，该计划将在首次公开募股完成后生效。2023年综合计划将授权向我们的员工和母公司及子公司的任何员工授予《国税法》第422节所指的激励性股票期权，并向我们的员工、董事和顾问以及我们未来子公司的任何员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票、股票增值权、业绩单位和绩效股票。以下是2023年综合计划的某些条款和条件的摘要。本摘要参考作为注册说明书(招股说明书的一部分)附件的《2023年综合计划》，对全文进行了限定。

行政管理

2023综合计划由我们的董事会或我们的薪酬委员会，或任何其他委员会或小组委员会或 我们的一名或多名已获授权的官员(统称为“行政长官”)管理。行政长官有权解释《2023年综合计划》和就《2023年综合计划》订立的授标协议；制定、更改和废除与《2023年综合计划》有关的规章制度；对《2023年综合计划》或任何涉及授标的授标协议作出更改或协调任何不一致之处；以及采取管理2023年综合计划所需的任何其他行动。

资格

行政长官可指定以下任何人员为2023年综合计划的参与者：本公司或附属公司的任何高级职员或雇员，或受聘成为高级职员或雇员的个人；以及本公司或附属公司的顾问，以及我们的 董事，包括我们的非雇员董事。

奖项类型

《2023年综合计划》允许管理人授予股票期权、股票增值权(“SARS”)、业绩股票、业绩单位、普通股股份、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、现金奖励、股息等值单位或《2023年综合计划》允许的任何其他类型的奖励。行政长官可向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有我们的员工或我们子公司的员工才能获得《国税法》第422节所指的奖励股票期权。奖励可以单独授予，也可以与下文所述的重新定价禁令一起授予，或者(受下文所述的重新定价禁令的约束)，以替代任何其他奖励(或根据我们公司或任何附属公司的其他计划授予的任何其他奖励，包括被收购实体的计划)。

根据2023年综合激励计划保留的股份

2023年综合计划将规定根据2023年综合计划预留6,500,000股我们的普通股供发行，所有股票都可能根据激励性股票期权的行使而发行。根据我们的2023年综合计划，可供发行的股票数量还将包括首次公开募股完成后每个财年第一天的年度增发 相当于上一财年最后一天我们所有类别普通股流通股的1.0%或我们董事会可能决定的其他金额。

根据2023年综合计划预留供发行的股票数量将在授予任何奖励之日减去授予该奖励的最高 股票数量(如果有)。然而，仅以现金支付的奖励不会在授予奖励时耗尽2023年综合计划的股份储备。如果(A)奖励到期、被取消或终止而未发行股票或以现金结算，(B)管理人确定根据奖励授予的股票将不能发行，因为发行条件将不被满足，(C)股票根据奖励被没收，(D)根据任何奖励发行股票，并且我们在股票发行时根据我们的保留权利重新获得它们，(E)为支付期权的行使价或因已发行股票增值权的净结算而投标或扣留股份，或(F)为履行联邦、州或地方税预扣义务而投标或扣缴股份 ，则这些股份将重新计入储备 ，并可再次用于2023年综合计划下的新奖励。但是，依照前一句(D)、(Br)(E)或(F)项增加回准备金的股份，不得依据激励性股票期权发行。

选项

管理员可以授予股票期权，并确定每个股票期权的所有条款和条件，包括授予的股票 期权数量、股票期权是激励性股票期权还是非限定股票期权，以及股票期权的授予日期。但是，普通股每股行权价格不得低于授予日普通股的公允市值，到期日不得晚于授予日后10年。股票期权将可在时间上行使和授予，并受管理人决定的限制和条件的约束，包括该等股票期权行权价的支付方式。

股票 增值权利

管理人可以授予SARS，这代表参与者有权获得一定数额的现金或具有公平市场价值的普通股，相当于普通股在指定时间段内的公平市值增值。《2023年综合计划》规定，行政长官将决定每个特别行政区的所有条款和条件，其中包括：(A)特别行政区是独立于股票期权授予的，还是与股票期权有关；(B)授予价格，不得低于授予日期确定的普通股的公允市值；(C)期限不得晚于授予日期 后的10年；以及(D)特区将以现金、普通股还是两者的组合进行结算。

绩效和股票奖励

管理人可以授予普通股、限制性股票、RSU、绩效股票或绩效单位的股票奖励。受限制的股票是指普通股，在实现或部分实现业绩目标(如下所述)或服务期满后可能失效的普通股，可能会面临被没收或转让的风险。RSU授予参与者 获得现金或普通股的权利，其价值等于一股普通股的公平市场价值， 前提是业绩目标实现或服务期间结束。绩效股票为参与者提供了在实现绩效目标的范围内获得普通股的权利。绩效单位使参与者有权 获得相对于具有指定美元价值或其价值等于一股或多股普通股的公允市场价值的单位的现金或普通股，只要实现了绩效目标。

管理员将决定奖励的所有条款和条件，包括(A)是否必须为参与者实现绩效目标以实现奖励提供的任何部分的收益，(B)归属或绩效期限的长度，如果不同， 将支付收益的日期，(C)关于绩效单位，是否衡量每个单位相对于指定美元价值或一股或多股普通股的公平市场价值，以及(D)关于绩效股份、绩效单位、和RSU，奖励将以现金、普通股(包括限制性股票)或两者的组合进行结算。

现金 奖励

管理员可以授予现金奖励。奖励是指在实现一个或多个绩效 目标的范围内获得现金付款的权利。署长将确定现金奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标(如下所述)、绩效期限、潜在应付金额和付款时间。虽然2023年综合计划允许在2023年综合计划下授予现金激励奖励，但我们也可以在2023年综合计划 之外进行现金激励奖励。

绩效目标

为了《2023年综合计划》的目的，管理员可以建立可适用于任何绩效奖励的客观或主观绩效目标。此类业绩目标可能包括但不限于我们公司或我们的任何一个或多个子公司、附属公司或其他业务部门的以下一项或多项衡量标准：净销售额；销售成本；毛收入；毛收入；收入； 营业收入；税前收益；息税前收益；息税折旧及摊销前收益；扣除利息、税项、折旧、摊销和特殊项目前的收益；持续经营收益；净收益；每股收益；稀释后每股收益；股东总回报；普通股的公允市场价值；现金流量；经营活动提供的现金净额；经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额；债务与债务的比率 加上股本；股东权益回报率；投资资本回报率；平均总资本回报率；净资本回报率 ；资产回报率；息税前净资产回报率；营运资本；平均应收账款 (按每月末应收账款平均值计算)；平均库存(通过取每月末库存的平均值 计算)；经济附加值；继任规划；制造资产回报率；制造利润率； 和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。管理员保留 调整任何绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利。

股利 等值单位

管理人可以授予股息等值单位。股息等值单位使参与者有权获得等同于我们就普通股股份支付的现金股息或其他分配的 现金或普通股支付。 我们决定股息等值单位奖励的所有条款和条件，但股息等值单位奖励不得与股票期权或特别行政区有关，而且与另一奖励相关的股息等值单位奖励直到该奖励授予或赚取该奖励之日(视情况而定)才能提供 付款。

其他 股票奖励

管理人可以向任何参与者授予无限制股票，以替代该参与者 有权获得的其他补偿，例如支付董事费用，以代替现金补偿，以换取取消补偿权 或作为奖金。

可转让性

奖励 不得转让，包括转让给任何金融机构，除非通过遗嘱或继承法和分配法，除非 管理人允许参与者(A)在参与者去世后以书面指定受益人行使奖励或接受奖励下的付款，(B)根据与 离婚有关的家庭关系令的要求将奖励转移给前配偶，或(C)在不收取任何代价的情况下转移奖励。

调整

如果 (A)我们参与了一项合并或其他交易，其中我们的普通股发生了变化或交换；(B)我们将普通股拆分或合并，或宣布以普通股、其他证券或其他财产(根据股东权利协议发行的股票购买权除外)的股票支付股息；(C)我们实施的现金股息超过普通股公允市值的10%，或董事会确定为特别或非常，或与资本重组或重组有关的任何其他股息或现金形式的分配或普通股股份回购。 或(D)发生根据署长的判断需要调整以防止稀释或扩大根据2023年综合计划可获得的利益的任何其他事件，则署长将以其认为公平的方式调整以下任何或全部：(1)受2023年综合计划约束的股票的数量和类型，并且在事件发生后可能成为奖励的标的；(2)须予奖励的普通股的数量和类型；(3)奖励的授予、购买或行使价格；(4)奖励的绩效目标。在任何此类情况下，署长还可根据《2023年综合计划》的条款，向未完成裁决的持有人支付现金，以换取取消全部或部分裁决。

在任何合并、合并、财产或股票收购或重组方面，管理人可根据我们认为适当的条款和条件授权发行或接受奖励，而不影响2023年综合计划中保留或可用的普通股数量。

更改控制的

在控制权变更时(如《2023年综合计划》所定义)，继任者或尚存公司可同意接受部分或全部悬而未决的奖励，或代之以具有类似条款和条件的相同类型奖励，而无需征得任何参与者的同意，但须遵守以下要求：

如果 购买者、继承人或幸存实体没有承担奖励或发放替换奖励，则在紧接控制日期更改之前 ，除非管理人另有决定：

计划的第 期

除非我们的董事会提前终止，否则2023年综合计划将在第 十(10)日之后终止，不再授予其他奖励^这是)生效日期的周年纪念。

终止 和修改计划

我们的董事会或行政长官可随时修改、更改、暂停、终止或终止2023年综合计划，但受以下限制：

修改， 修改、取消和归还裁决

在符合《2023年综合计划》要求的情况下，署长可修改或修订任何奖励或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件，或在每种情况下，经署长与参与者或与奖励有利害关系的任何其他人共同同意，修改、修改或取消适用于任何奖励的任何条款和条件，只要任何此类行动不增加根据《2023年综合计划》可发行的普通股数量。

我们 不需要征得参与者(或其他利害关系方)同意采取任何此类行动：(A)根据《2023年综合计划》的调整条款所允许的行动；(B)我们认为遵守任何适用法律或当时我们普通股交易所在的任何主要证券交易所或市场的上市要求所必需的行动；(C)我们认为为维护任何奖励的有利会计或税务待遇而有必要采取的行动；或(D)在我们确定该行动不会对奖励的价值产生实质性和负面影响的范围内，或该行动符合受影响参与者的最佳利益的范围内 或当时可能与该奖励有利害关系的任何其他人。

管理员可导致参与者放弃任何奖励，并要求参与者交出可归因于该奖励的任何收益， 如果参与者参与了由管理员酌情确定的构成终止原因的任何行动，或 违反了重大公司政策、任何奖励协议或参与者与我们或我们的附属公司之间有关竞业禁止、竞标、保密、商业秘密、知识产权、不诽谤或类似义务的任何其他协议 。

根据2023综合计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何普通股或支付的现金，将受我们采取的任何 退还或追回政策，或法律、法规或上市标准适用于我们的任何退还或类似要求的约束。

某些 关系和关联方交易

以下是对过去三年内我们参与的交易的描述，这些交易涉及的金额超过 或将超过120,000美元，并且我们的任何高管、董事或超过5%的有投票权证券的持有人，或其直系亲属，曾经或将拥有直接或间接的重大利益。我们相信，我们就以下所述交易所获得的条款或支付或收到的对价 与与无关第三方的公平交易中可获得的条款或将支付或收到的金额 相当。

湾岸信托的信用证和本票的第 行

2023年6月15日，我们与Bay Shore Trust签订了一份期票和贷款协议，Bay Shore Trust是我们的创始人Jonnie R.R.Williams，Sr.设立的一个信托，根据该信托，他的多名家庭成员是受益人(“Bay Shore Trust”)。根据本承诺票据及贷款协议(“Bay Shore Note”)，我们有权在Bay Shore票据发行两周年前的任何时间，或在完成我们的 首次公开发售后(如较早)的任何时间，向Bay Shore Trust借款最多5,000,000美元。我们根据Bay Shore Note借入资金的权利取决于我们的资产、业务或前景没有发生重大不利变化。海湾股票票据连同应计利息将于票据发行两周年 到期及应付，但可随时预付而不受惩罚。Bay Shore票据将在票据发行的第一年按相当于7%的年利率计息，此后按10%的单利计息 。The Bay Shore Note是无担保的。截至2023年11月30日，湾岸票据的未偿还总额为140万美元。根据转换协议，已发行总金额 于2023年11月30日转换为我们普通股的674,637股，转换率为每股2.05美元(在 实施2023年12月11日发生的2.05股1股反向股票拆分后)。

为了考虑Bay Shore Trust提供的贷款安排，我们于2023年6月15日向Bay Shore Trust发出普通股认购权证 ，赋予Bay Shore Trust以每股3.73美元的行使价 购买最多2,439,025股普通股的权利(在实施我们于2023年12月11日发生的2.05股换1股反向股票拆分后)，该认股权证将在授予日期后五年到期。在发行时，权证符合根据会计准则编码(480)ASC 480进行的分析，被归类为股权的标准。区分负债与股权“ 并将按公允价值计量，因此权证发行时的初始公允价值约为595万美元，采用布莱克-斯科尔斯估值技术。

与MIRALOGX LLC的交易

自2023年1月1日以来，MIRALOGX和喜达屋信托(由我们的创始人设立的单独信托)已代表Bayshore信托向我们公司预付资金，以便为经营活动提供资金。截至2023年11月30日，预付款和未偿还总额为170万美元。根据转换协议，这些预付款于2023年11月30日转换为我们普通股的837,841股，转换率为每股2.05美元(在2023年12月11日实施2.05股1的反向股票拆分后)。

2023年7月31日，我们与MIRALOGX签订了初步的MIRALOGX许可协议，MIRALOGX是由我们的创始人和TELOMIR-1的发明人Jonnie R.Williams，Sr.创建的知识产权开发和控股公司。请参阅“商业-知识产权”。MIRALOGX由湾岸信托全资拥有，威廉姆斯先生对湾岸信托持有的公司股份没有投票权或处置权，威廉姆斯先生也不是湾岸信托的高级管理人员或董事。2023年11月10日，我们对最初的MIRALOGX许可协议进行了修订，根据该协议，我们获得了“许可产品”的非人类应用的许可。见“-知识产权”。

我们 也是与MIRALOGX和Mira PharmPharmticals，Inc.于2023年4月1日签订的共享租赁成本协议的缔约方，根据该协议，我们已同意根据我们每月对租赁飞机的使用情况，根据MIRALOGX和Supera Aviation I LLC(“Supera Aviation”)之间的飞机租赁协议，按比例支付MIRALOGX应承担的运营使用成本份额。除非我们选择使用租赁的飞机，否则我们不会根据本协议 支付任何金额，并且我们可以随时停止使用该飞机并终止本协议。Supera Aviation是喜达屋信托公司拥有的一家公司，喜达屋信托公司是威廉姆斯先生建立的一家信托公司。 自2023年4月1日以来，根据飞机租赁协议，该公司已产生988,000美元的费用。

审核和批准关联方交易

在完成 首次公开募股之前，我们的董事会将通过关于审查和批准关联方交易的书面政策。 我们的审计委员会章程规定，审计委员会将审查和批准或不批准任何关联方交易， 我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过12万美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益。首次公开招股完成后，我们与相关人士之间的交易政策将规定，相关人士被定义为董事、高管、董事的被提名人或自最近完成的年度开始以来我们普通股的实益持有者超过5%的人，以及他们的任何直系亲属。

上述披露中的某些 是我们关联方协议的某些条款的摘要，其全部内容均参考该等协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要， 它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。某些协议的副本已作为注册说明书的证物提交 ，本招股说明书是其中的一部分，可在美国证券交易委员会的网站上以电子方式获得 ，网址为：Www.sec.gov.

主要股东

下表列出了截至2023年12月31日(“受益所有权日期”)有关我们普通股受益所有权的信息：(I)紧接首次公开募股之前和(Ii)经调整以反映首次公开募股中我们普通股1,000,000股的出售情况，在每种情况下都是通过：

我们 已根据美国证券交易委员会规则确定受益所有权，因此它代表对我们证券的单独或共享投票权或投资权 。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的持股百分比时，受该人持有的认股权或认股权证规限的普通股股份于实益拥有权日期起计60天内可予行使或可行使的普通股被视为已发行，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行 。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和独家投资权，但须遵守适用的社区财产法。 信息不一定表明实益所有权用于任何其他目的，包括证券法第13(D)和13(G)条的目的。

在下表中，与首次公开发行前实益拥有的股份相关的适用 百分比是基于我们截至实益拥有日的已发行普通股的股份。首次公开发行后实益拥有的股份的适用所有权百分比以我们已发行的普通股28,609,814股为基础(在实施我们于2023年12月11日进行的2.05股1的反向股票拆分后)，并假设承销商不行使从我们购买额外 普通股的选择权。除非在下表的脚注中另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址是900 West Platt Street Suite200，Tampa，佛罗里达州33606。

出售 个股东

本招股说明书涵盖下表所列出售股东可能转售的最多6,203,696股我们的普通股 股票(“转售股份”)。根据《证券法》的登记条款，出售股票的股东从我们手中获得证券的交易不受限制。

出售股份的股东可以出售部分、全部或不出售转售股份。除非下表脚注另有说明，否则在过去三年内，除作为担保持有人外，没有任何销售股东与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系。

我们 根据出售股东或其代表向我们提供的书面陈述和信息编制了下表。 除非下表脚注另有说明，否则我们认为(I)出售股东均不是经纪自营商或经纪自营商的附属公司，及(Ii)出售股份股东并无与任何人士 就分销其转售股份达成直接或间接协议或谅解。如果下列任何出售股票的股东是经纪-交易商或与经纪-交易商有关联， 它可以单独但不是个别地被视为证券法所指的“承销商”。有关出售股东的信息 可能会随着时间的推移而更改。

下表列出了出售股票的股东以及每个出售股票股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量， 基于其截至2023年12月31日的转售股份所有权。

第四栏列出了本招股说明书中出售股东所发行的普通股。

第五栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

* 低于 1%

股本说明

以下是我们经修订及重述的公司章程及将于首次公开招股完成后生效的经修订及重述的公司细则的主要条款的描述 。以下描述仅为摘要，并不旨在通过参考我们第二次修订和重述的公司章程以及 重述的公司章程来进行完整和完整的限定，这些规则作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，并通过引用并入本招股说明书。

在 本公司第二次修订和重订公司章程的备案和我们于2023年12月11日完成的2.05股1股反向股票拆分生效后，我公司目前被授权发行的普通股总数 为300,000,000股，没有面值。我公司获授权发行的优先股总数为1亿股，无面值。

公司治理

我们 是根据佛罗里达州法律组建的公司，受《佛罗里达州商业公司法》、我们修订和重述的公司章程以及我们修订和重述的章程的管辖。

普通股 股票

我们普通股的持有者 在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股多数股份的持有者可以选举所有参选董事 。如果董事会宣布派发股息，本公司普通股的持有者有权按比例获得任何股息 ，但须受已发行优先股的任何优先股息权的限制。在公司清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权在偿还所有债务和其他债务后获得按比例计算的净资产，并受任何已发行优先股持有人的优先权利的限制。我们普通股持有人的权利、 优先股和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利 的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股 股票

根据我们修订和重述的公司章程(有时称为章程)的条款，董事会 有权在没有股东批准的情况下指定和发行一个或多个系列的最多100,000,000股优先股。 我们的董事会将有权决定每个系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优先股。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前， 无法说明发行任何优先股股票对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，这些影响可能包括：

没有已发行的优先股 ，目前，我们没有计划发行任何优先股。

股息 和其他分配

如果董事会宣布派发任何现金或股票股息，本公司普通股的持有者将有权按比例获得该等股息 ，但须受已发行优先股的任何优先股息权规限。如果公司解散或清算，在任何已发行优先股的全部优先权利(如果有)支付给该优先股持有人或为该优先股持有人预留 之后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们的所有剩余资产。

任何股息的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并受适用法律的约束。任何派息的时间和金额将取决于一系列因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。

我们 目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于一般公司用途，包括营运资金、运营 费用和资本支出，在可预见的 未来不会宣布或支付任何普通股现金股息。请参阅“股利政策”。

董事人数和选举

我们的 董事会由七名成员组成。普通股和我们公司任何其他类别股票的持有人在拥有投票权的范围内，应保留选举和罢免董事会所有成员的权利。

法定人数/表决

在我们的所有董事会会议上，董事总数的过半数构成法定人数。如果有法定人数，出席会议的大多数董事的投票 被认为是我们董事会的行为。

删除 个控制器

我们修改和重述的条款规定，任何董事都可以被免职，但必须得到有权在董事选举中投票的股东不少于 多数的赞成票。仅当被提议免职的董事已被判犯有重罪或因其在履行对我们的业务具有重大不利影响的事项中对我们的故意不当行为而被判负有责任的情况下，“原因”才被解释为存在 。

董事会职位空缺

我们董事会的空缺可以在任何董事会会议上由董事会其余成员的多数投票来填补，即使少于法定人数。董事会如此选出的填补空缺的人应在产生或出现空缺的董事的剩余完整任期内任职，直至该董事的继任者 正式当选并具有资格为止。

股东投票

我们普通股的每一位持有者有权为选举董事和所有其他公司目的而每股一票。

修改第 条

FBCA允许我们随时修改我们修改和重述的章程，以增加或更改公司章程中要求或允许包括的条款，或者删除不需要包括在公司章程中的条款。 我们的董事会可以提出一项或多项修正案提交给股东，并可以在任何基础上提交拟议的 修正案，前提是它提供了一定的通知，并在该通知中包含有关拟议修正案的某些信息。 我们的章程中要求更大投票权要求的条款。仅可通过根据该投票要求采取行动所需的相同投票进行修订。

附例修正案

我们的 章程可以修改或废除，我们的股东可以在任何出席法定人数 的年度或特别会议上通过新的章程。附例亦可予修订或废除，新附例可由本公司董事会以出席任何有法定人数出席的会议的董事人数 的多数票赞成通过。尽管有上述规定， 根据我们的条款，我们章程中要求的投票要求高于FBCA规定的条款只能通过根据该投票要求采取行动所需的相同投票来修订 。

反收购 佛罗里达州法律、我们修订和重新修订的公司章程以及我们的附则的各种条款的影响

佛罗里达州法律的条款 具有一定的反收购效力。我们修订和重述的公司章程和章程也包含可能具有类似效果的条款 。

佛罗里达州 反收购法规

《控制股份收购条例》607.0902节一般规定，如果个人收购公司的有表决权股份超过我们所有已发行和流通股投票权的20%，则此类收购股份将不具有任何投票权，除非有权单独投票的每个类别或系列的多数投票权的持有人恢复此类权利， 不包括获得控制股份的人或同时担任公司董事的我们的任何高级管理人员或员工持有的股份。 某些股票收购不受本规则的约束，例如根据无遗嘱继承法或根据赠与或遗嘱转让收购的股份，如果我们是协议的一方，则根据符合FBCA的合并或换股，或根据收购我们的股份(如果收购在收购前已获得我们董事会的批准)。控制权股份收购法规一般适用于任何“发行上市公司”，即具有以下条件的佛罗里达州公司：

Fbr}关联交易(或所谓的“企业合并”)法规607.0901节规定，在任何“利益股东”成为利益股东之后的三年内，我们可以 不得与该“利益股东”进行某些合并、合并、资产出售、股票发行、重新分类、资本重组和其他关联交易，除非：

“有利害关系的股东”通常被定义为拥有超过15%已发行 有投票权股份的实益所有人。

如果满足一个或多个条件，则上述投票要求不适用于特定的关联交易，包括但不限于以下条件：如果关联交易已获得我们的多数无利害关系董事的批准；如果在关联交易宣布之日之前的三年内，我们 没有超过300名登记在册的股东；如果感兴趣的股东在关联交易宣布之日之前至少三年内一直是我们至少80%的已发行有表决权股份的实益所有者；或在关联交易中支付给每一类别或系列有表决权股份的持有人的对价在形式和金额等方面符合法规的某些要求。

无累计投票

FBCA规定，除非公司章程另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们的条款没有规定累积投票。

股东提案和董事提名的提前 通知要求;召开特别会议

我们的 修订和重述的章程规定，在年度会议之前寻求开展业务的股东必须及时向公司秘书提供 其提案的书面通知。为了及时，股东的通知必须在年度会议前一年的 12月31日或之前收到;但是，如果年度会议的日期在任何一年的5月1日或之后，股东的通知必须及时收到，不得迟于 该日的确定方法是，将该年度会议前一年的12月31日加上自 5月1日起至该年度会议日期止的天数。经修订和重述的章程还规定了股东通知的 形式和内容要求。这些规定可能会妨碍股东向 年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

我们 修订和重申的章程还规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、 我们的首席执行官、我们的总裁（在首席执行官缺席的情况下），我们董事会的大多数成员或 10%的股东或以上我们有权就任何建议在股东特别大会上审议的问题投票的所有投票权。

授权 但未发行的股份

我们的 已授权但未发行的普通股和优先股将在未来发行，无需股东批准。 我们可以将这些额外股份用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、 收购其他企业或实体以及根据员工福利计划发行。此外，我们可以发行一系列优先股，根据其条款，这些优先股可能会阻碍合并、要约收购或其他收购尝试的完成。我们的董事会 将根据其对我们和我们股东的最佳利益的判断来决定发行此类股票。董事会在这样做时，可以发行优先股，其条款可能会阻止收购方可能能够改变董事会组成的收购企图，包括要约收购或其他交易，其中一些或大多数， 我们的股东可能认为符合他们的最佳利益，或者股东可能获得比当时的 普通股的市场价格。

专属管辖权

我们修订和重述的细则 规定，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性的论坛适用于(I)代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何现任或前任董事、管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据FBCA、我们修订和重述的公司章程或我们修订和重述的章程的任何规定而产生的任何诉讼。或(Iv)主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应是位于佛罗里达州的州法院(或，如果位于佛罗里达州境内的州法院没有管辖权，则为佛罗里达州中区的联邦地区法院)；但条件是，专属法院条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。我们的章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的任何索赔的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些规定。尽管我们认为这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的法律适用 ，但这些条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。另请参阅标题为“风险因素-与我们普通股所有权相关的风险--我们将在首次公开募股完成前立即生效的修订和重述的法律”一节，将位于佛罗里达州的州法院指定为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，并将联邦地区法院指定为证券法索赔的独家法庭，这可能会限制我们的股东 获得有利的司法法庭处理与我们的纠纷的能力。

优先购买权

我们普通股的持有者没有任何优先认购权或认购权来收购我们的股本股份。

高级职员和董事的责任和赔偿

我们修订和重述的公司章程和章程规定，我们将在法律允许的最大程度上对我们有权根据FBCA进行赔偿的任何和所有人员进行赔偿。

《董事法》第(Br)607.0831节规定，董事对于作为董事的任何声明、投票、采取或不采取行动的决定，或任何未能采取任何行动，对公司或任何其他人造成的金钱损害，不承担个人责任，除非(1)董事 违反或未能履行其作为董事的职责，和(2)董事违反或未能履行这些职责构成(A)违反刑法，除非董事有合理理由相信他或她的行为是合法的，或 没有合理理由相信他或她的行为是非法的，(B)董事直接或间接从中获得不正当个人利益的交易，(C)适用《董事法案》607.0834节责任条款的情况， (D)在由公司或有权促使公司或股东或根据其权利作出有利于其的判决的诉讼中， 故意无视公司的最佳利益，或故意或故意的不当行为，或(E)在由公司或股东以外的其他人进行的诉讼中，或在公司或股东以外的其他人的权利下，鲁莽或恶意或恶意的作为或不作为，或表现出肆意和故意无视人权、安全或财产的方式。在任何刑事诉讼中因违反刑法而对董事作出的判决或其他终裁裁决，将使董事不再对其违反或不履行刑法的事实提出异议；但不会阻止董事 确定其行为合法或无合理理由相信其行为非法。

根据《董事法案》第607.0851条，公司有权赔偿任何诉讼(由公司提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼除外)的任何一方，因为他或她是或曾经是公司的董事或高级职员，如果他或她本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序，没有合理理由相信他或她的行为是非法的。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼程序，或以不起诉或同等理由抗辩而终止任何诉讼程序，本身不应推定该人没有本着善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不反对公司的最大利益，或有合理理由相信其行为是违法的。

就《联邦住房金融法》的赔偿条款而言，“董事”或“高级职员”是指分别是或曾经是某公司的董事或高级职员的个人，或者在担任董事或该公司高级职员期间，作为或作为另一国内或国外公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业或实体的高级职员、经理、合伙人、受托人、雇员或代理人在该公司 服务的个人，除文意另有所指外，包括财产、继承人、董事或官员的遗嘱执行人、管理人和遗产代理人 。

此外，根据《联邦住房金融法》607.0851条，公司有权赔偿任何曾经或曾经是任何法律程序的一方的人， 由公司或有权以该人是或曾经是董事或 高级职员为理由而促成对其有利的判决，以赔偿为达成和解而支付的费用和金额，根据董事会的判决，该费用和金额不得超过将法律程序提起诉讼直至结束的估计费用 与该法律程序的抗辩或和解相关的实际和合理招致的费用，包括有关的任何上诉。如果该人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，则应授权进行此类赔偿，但不得根据本款就该人被判决负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于以下情况：提起诉讼的法院或任何其他具有司法管辖权的法院应申请裁定，尽管作出了责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有公平和合理的权利获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。

《联邦快递法案》607.0852节规定，公司必须赔偿现在或曾经是董事的个人或完全成功的高级职员， 无论是否是，在任何诉讼中为辩护，因为他或她是公司的董事或高级职员 他或她曾经是支付宝 或高级职员，因为他或她是董事或高级职员，他或她在诉讼中招致的费用。

《联邦诉讼程序法》第 607.0853节规定，在诉讼程序最终处置之前，公司可以预付资金，以支付或偿还作为诉讼一方的个人与诉讼程序有关的费用，因为该个人是或曾经是董事或官员，如果董事或官员向公司提交了董事或官员的签署书面承诺，以偿还预支的任何资金，条件是：(A)董事或官员根据第607.0852条无权获得强制赔偿；和(B) 根据第607.0854节或第607.0855节(如下所述)，最终确定该董事或人员未达到第607.0851节中描述的相关行为标准，或者该董事或官员无权根据第 607.0859节(如下所述)获得赔偿。

《董事法》第 607.0854节规定，除非公司的公司章程另有规定，尽管公司未能提供赔偿，而且尽管董事会或股东在具体案件中做出了任何相反的裁决，董事或公司的高级管理人员如果因为他或她是或曾经是董事的高管而成为诉讼的一方，可以向对正在进行诉讼的公司拥有管辖权的法院申请赔偿或垫付费用，或向具有司法管辖权的巡回法院申请两者兼而有之。我们修订和重述的公司章程不提供任何此类排除。法院在收到申请并发出其认为必要的任何通知后，可根据法院的某些裁决下令赔偿或垫付费用。

《联邦商法》第 607.0855节规定，除非法院根据第607.0854节下令，否则公司不得根据第607.0851节对董事或其高级职员进行赔偿，除非在确定允许进行赔偿后 因该董事或高级职员已达到第607.0851节规定的相关行为标准而授权进行特定诉讼。

《董事法案》第 607.0857节还规定，公司有权代表任何现在或曾经是公司或公司高级职员的人，为其利益购买和维护保险，以承担因个人身份或身份而产生的针对个人的任何责任，无论公司是否有权根据607.0857节的规定，就此类责任向个人进行赔偿或垫付费用。

《联邦保险法》第(Br)607.0858条规定，根据第607.0851条和第607.0852条提供的赔偿以及根据第607.0853条提供的预支费用不是唯一的。公司可以通过其公司章程、章程或任何协议中的规定，或通过股东或无利害关系的董事的投票，或以其他方式，在导致诉讼的行为或不作为之前承担义务，向其任何董事或高级管理人员提供任何其他或进一步的赔偿或垫付费用。

《董事法案》607.0859节规定，除非法院根据《法案法案》607.0854节的规定下令，否则公司可以不根据第607.0851节或第607.0858节对董事或其高级职员进行赔偿，或根据第 607.0853节或第607.0858节向董事高级职员预付费用，前提是判决或其他终审裁决确定此人的行为或不作为，对如此判决的诉讼因由具有关键性，并构成：(A)故意或故意的不当行为，或故意无视法团在由法团或在法团有权进行的法律程序中的最大利益，以促致由股东或以股东的权利在法律程序中作出对其有利的判决 ；(B)董事或其高级职员获取不正当个人利益的交易；。(C)违反刑法，除非该董事或高级职员有合理理由相信其行为合法，或无合理 因由相信其行为违法；或(D)就董事而言，适用第607.0834节的责任规定 (与非法分发有关)。

这些 条款在某些情况下可能具有实际效果，即取消股东向我们的董事和高级管理人员收取金钱损害赔偿的能力。我们认为，这些规定对于吸引和留住合格人士担任我们的董事和高级管理人员是必要的。目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

转接 代理和注册表

美国股票转让公司(也称为Equiniti)将成为我们普通股的转让代理和登记机构。转会代理的地址 是6201 15^这是纽约布鲁克林大道邮编：11219。

上市

我们 已申请将本公司普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为TELO。

有资格在未来出售的股票

在首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场，不能保证我们的普通股在首次公开募股后会发展或维持一个重要的公开市场。未来在公开市场上出售大量我们的普通股(包括可转换为普通股或可赎回、可交换或可行使的普通股的证券) 或认为此类出售可能发生或此类股票在首次公开募股后可在公开市场出售的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，由于我们在首次公开募股完成前发行的所有普通股(包括可转换为普通股或可赎回、可交换或可行使的普通股的证券)将受到下文所述转售的合同和法律限制，因此在这些限制失效后在公开市场出售大量普通股可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生重大不利影响。

如果我们的现有股东在本招股说明书中讨论的锁定和其他法律 限制转售失效后，在公开市场上出售或表示有意出售大量普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。基于截至2023年12月31日的已发行普通股，首次公开发售完成后，假设根据IPO招股说明书出售所有普通股(但不行使与此相关的承销商超额配售选择权)，我们将拥有总计29,609,814股普通股。在这些股票中，只有我们在首次公开募股中出售的普通股 ，加上在行使承销商购买额外 股票的选择权时出售的任何股份，将在首次公开募股后立即在公开市场自由流通，不受限制。

与首次公开募股有关的锁定协议将于本招股说明书发布之日起180天内到期(对于我们普通股的初始持有者而言，锁定协议将在365天内到期，这些普通股共持有25,451,527股)，但需由首次公开募股的承销商代表自行决定提前解除全部或部分股份 。锁定协议到期后，根据截至2023年12月31日的已发行普通股数量，至多25,617,223股普通股将有资格在公开市场上出售。这些额外股份中约35.0%由 董事、高管及其关联公司实益持有，并将受到修订后的《1933年证券法》或《证券法》第144条的某些限制。

此外，根据我们现有的股权补偿计划为未来发行预留的普通股 将有资格在各种归属时间表、锁定协议和证券法规则144和规则701的规定允许的范围内在公开市场上出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，根据2023年综合计划为发行预留的普通股数量将在我们首次公开募股后的每年1月1日自动增加1%的流通股或由我们的董事会确定的较少的 数量。

在本次发行或我们首次公开募股中出售的所有普通股 都可以根据证券法自由转让，不受限制，也可以根据证券法中的“关联公司”以外的人进行进一步登记 ，该术语在证券法第144条中有定义。

一般而言，我们的普通股流通股余额将根据证券法 被视为规则144所指的“受限证券”，受下述限制和约束的约束。根据规则144，我们关联公司购买的普通股将被视为“受限证券”。受限制的证券只有在根据《证券法》进行登记，或根据《证券法》第144条或第701条获得豁免登记的情况下，才可在公开市场出售，这些规则概述如下 。

作为下文所述的锁定协议的结果，并受规则144或规则701的规定的约束，我们普通股的股票将可按如下方式在公开市场出售：

锁定协议

关于首次公开募股，我们、我们的董事、高管、我们的某些初始股东(“初始股东”)，以及截至2023年12月31日持有超过3%的已发行和已发行普通股的其他股东 已同意，但某些例外情况除外，除经承销商代表事先书面同意及某些其他例外情况外，承销商不得处置或对冲本公司的任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，该期间自锁定协议之日起至首次公开发售截止日期后180天(就初始股东而言，为365天)为止。承销商的代表已告知我们，他们目前并无意向或安排在禁售期届满前解除任何受禁售期协议约束的股份。请参阅“承保”。

在 上述协议规定的禁售期之后，并假设承销商代表不解除 这些协议中的任何一方，则截至招股说明书日期为受限证券或由我们关联公司持有的所有普通股股票将有资格在公开市场上出售，符合证券法第144条的规定。

规则 144

一般而言，根据招股说明书日期生效的第144条规则，自首次公开募股完成后90天起，作为关联公司的个人(或其普通股需要聚合的人)有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大的 的股票：

我们附属公司根据第144条进行的销售 也受销售条款和通知要求的约束，并受有关我们的当前 公开信息的可用性的约束。“附属公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制发行人或由发行人控制或与发行人共同控制的人。

根据规则144，在出售前的 90天内的任何时间，任何人(或其股份合计的人)不被视为我们的关联公司，并且实益拥有拟出售的股份至少六个月(包括除关联公司以外的任何先前所有人的持股 期间)，则仅在可获得关于我们的当前公开信息的情况下，才有权出售这些股份，并且在实益拥有此类股份至少12个月后，将有权不受限制地出售 股。在我们的联属公司出售其普通股股份的范围内，除根据规则144或 登记声明外，买方根据规则144进行出售的持有期从从联属公司转让的日期 开始。

第 S条

《证券法》中的S条例规定，任何人拥有的证券都可以在没有在美国注册的情况下出售，条件是该证券的出售是在“离岸交易”中完成的，并且不在美国进行“定向出售努力”(这些术语在S条例中有定义)，并受某些其他条件的限制。一般来说，这意味着我们的股票可以在美国以外的地方以某种方式出售，而不需要在美国注册。

规则 701

一般而言，根据规则701，即于本招股说明书日期生效的 ，本公司任何雇员、董事、高级管理人员、顾问或顾问在首次公开招股生效日期前依据规则701购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议有关的股份，或在该日期后根据规则 144行使之前授予的购股权向本公司购买股份，均有资格于首次公开招股生效日期后90天转售该等股份。如果此人不是附属公司，则此类出售只能在第144条规定的现行公共信息条款的约束下进行。如果 这样的人是关联公司，则可以根据规则144进行此类销售，而无需遵守持有期要求，但必须遵守上述规则144的其他限制。

股权激励计划

首次公开招股完成后，我们打算根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，以登记根据2023年综合计划已发行或可发行的所有普通股。任何此类S-8登记声明自备案时起自动生效 。因此，在禁售期届满后，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。我们预计，S-8表格中的初始注册声明将涵盖约6500,000股我们的普通股。在适用表格S-8注册 声明生效日期之后，根据2023年综合计划发行的股票将有资格在公开市场上无限制地转售，但受适用于关联公司的第144条限制 和上述锁定协议的约束。关于2023年综合计划的说明，见“高管薪酬--高管薪酬安排--公平薪酬”和“高管薪酬计划”。

材料 针对非美国国家的美国联邦所得税考虑事项

持有我们普通股的人

以下讨论是根据本次发行发行的普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并非对所有潜在税务后果的完整分析 。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、当地或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《守则》)、最终的、临时的和拟议的财政部法规、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，每种情况均在本招股说明书发布之日生效。这些授权机构 可能会更改或受到不同的解释，任何此类更改或不同的解释可能会以可能对我们普通股的非美国持有者产生不利影响的方式追溯适用于 。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对以下讨论的普通股所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为守则第 1221节所指的“资本资产”持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税额、守则第451(B)节中的特殊税务会计规则或守则第1411节规定的联邦医疗保险附加税对净投资收入的影响。此外， 它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则 合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的状态、合伙企业的活动以及在合伙人 级别做出的某些决定。持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。

此 讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们普通股产生的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持有人的定义

在本讨论中，“非美国持有者”是指我们普通股的任何实益持有人，是个人、公司、财产或信托基金，而不是“美国人”。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或 被视为下列任何一项的任何人：

分配

正如 在标题为“股息政策”的章节中所述，我们预计在可预见的未来不会向 普通股持有人宣布或支付股息。但是，如果我们确实对普通股进行现金或财产分配，则此类分配 将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围为根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的股息。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成 资本的免税回报，并首先应用于非美国持有人普通股的调整后税基， 但不低于零，任何超出部分将被视为资本收益，并将按照下文“-出售或 其他应纳税处置”中的说明进行处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给我们普通股的非美国持有人的股息将受到美国 联邦预扣税，税率为股息总额的30%（或适用所得税协定 规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用文件），证明符合较低协定预扣税税率的资格 ）。未及时提供所需文件但符合 降低的协定税率的非美国持有人，可通过及时向 IRS提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解其根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在 美国境内设有永久机构)，则该非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税 。要申请豁免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国 个人的税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)对此类有效关联股息缴纳针对某些项目进行调整的分支机构利得税。非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询其税务顾问。

出售 或其他应税处置

根据以下“-信息报告和备份预扣”和“-FATCA规定的附加预扣税”的讨论，非美国持有者在出售普通股或其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

以上第一个要点中描述的收益 一般将按适用于美国个人的税率 按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的收益 将按30%的税率(或适用所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人 不被视为美国居民)，前提是非美国持有人已就此类损失及时向 提交了美国联邦所得税申报单。

非美国 持有人应就可能适用的所得税条约咨询其税务顾问，这些条约可能规定不同的规则。

信息 报告和备份扣缴

信息 需要向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的申报单，无论是否需要扣缴。根据适用所得税条约的规定，还可以向非美国持有者所在国家的税务机关提供报告此类利息、股息和扣缴的信息申报单的副本。 我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的限制，前提是适用的扣缴义务人 并不实际知道受益所有者是美国人，并且非美国持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用文档，或以其他方式确立豁免。在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益通常不受备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴义务人 收到了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该受益所有人是美国人，或者以其他方式确定了豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益通常不会受到备用扣留或信息报告的约束。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

FATCA项下的附加 预扣税

《守则》第1471至1474节(此类章节通常被称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)以及《财政部条例》和其下的行政指导对向《外国金融机构》或《非金融外国实体》(均在《守则》中定义)支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，包括在某些情况下，当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时，除非(1)外国金融机构 已与美国政府达成协议，扣留某些付款并承担有关美国账户持有人(包括具有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人)的某些尽职调查和报告义务，(2)非金融 外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”(如守则所定义)或提供关于每个主要美国所有者的信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体在其他方面有资格豁免本规定。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付 。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付 ，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣 。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在的 投资者应咨询他们的税务顾问，了解他们在投资我们的 普通股时是否可能适用FATCA下的预提。

分销计划

我们 正在登记转售股份，以允许出售股票的股东在本招股说明书日期 之后不时转售转售股份。我们将不会从出售回售股份中获得任何收益。我们将在 招股说明书中支付与转售股份登记相关的所有费用( 折扣、佣金和转让税，如果有)，招股说明书是其中的一部分。

出售股票的股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分转售股份。如果转售股票是通过承销商或经纪自营商出售的，则出售股票的股东将负责承销商的任何折扣或佣金以及任何适用的转让税。转售 股票可以按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格进行一次或多次交易。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或阻止交易 ，

出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售证券。 而不是根据本招股说明书。出售股票的股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免登记 出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可根据FINRA规则2121从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣 ，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，根据FINRA规则2121，在主要交易的情况下，加价或降价。

在出售证券或其权益的过程中，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，经纪自营商或其他金融机构可以在对其所持头寸进行套期保值的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交割这些证券，以平仓，或将证券借出或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或订立一项或多项衍生证券，要求将本招股说明书所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商 或代理人收到的任何佣金和转售其购买的证券的任何利润可能被视为证券法规定的承销佣金或折扣 。每个出售股票的股东都已通知我们，他们没有直接或间接地与任何人达成任何书面或口头的协议或谅解来分销证券。

销售 限制

除美国以外，我们或出售股票的股东尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书 不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。 本招股说明书不构成在 任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国(每个相关成员国)， 自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(相关的 实施日期)起并包括该日期在内，本招股说明书中描述的股票要约不得向该相关成员国的公众提出，但以下情况除外：

就本条款而言，任何相关成员国的“向公众发售证券”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发行的股票进行的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购股票，因为该成员国的表述可能因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而发生变化，而“招股指令”指的是指令2003/71/EC (及其修正案，包括2010年PD修订指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括 相关成员国的任何相关执行措施。表述2010 PD修订指令指的是2010/73/EU指令。

股份卖方未获授权，亦未授权代表其透过任何金融中介提出任何股份要约。因此，股份买方无权代表卖方就股份提出任何进一步要约。

联合王国

本招股说明书仅分发给且仅面向在英国属于《招股说明书指令》第2(1)(E)条所指的合格投资者的个人，同时也是(I)符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人士，或(Ii)高净值实体，以及 其他可合法传达本招股说明书的人，在该命令第49条第(2)款(A)至(D)项的范围内(将每个该等人士称为“有关人士”)。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员都不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者， 如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且允许 客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售 必须符合适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易。

证券 如果本招股说明书 (包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的法律可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情 或咨询法律顾问。

法律事务

本招股说明书涵盖的普通股的有效性将由Foley&Lardner LLP传递。

专家

本招股说明书中包含的Telomir PharmPharmticals，Inc.截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的财务报表 已由独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP作为审计和会计专家进行审计，该会计师事务所在本招股说明书的其他地方出现，授权该公司作为审计和会计专家。

此处 您可以找到详细信息

我们 已根据证券法以S-1表格向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的登记说明书 。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中规定的所有信息。美国证券交易委员会的规章制度允许我们在招股说明书中省略 包含在注册说明书中的某些信息。本招股说明书中关于任何合同、协议或 其他文件内容的陈述是关于汇总文件的所有重要信息的摘要，但不是对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证物，您可以阅读文件本身 以了解其条款的完整描述。

您 可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明，包括相关的展品和时间表，以及我们向美国证券交易委员会免费提交的任何文件。美国证券交易委员会的公共资料室位于华盛顿特区20549室1580室。您也可以通过写信至美国证券交易委员会的公众参考科，以规定的费率获取 这些文件的副本，地址为华盛顿特区20549 DC 20549，N.E.F Street 100 F。有关公共资料室的进一步信息，可致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件 也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

首次公开募股完成后，我们将遵守交易所法案的信息报告要求。 我们将向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告和其他信息 可在上述美国证券交易委员会网站上查阅和复制。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费获取我们的年度报告(Form 10-K)、 季度报告(Form 10-Q)、Form 8-K报告以及根据《美国证券交易委员会法案》第13(A)或15(D)节提交的对该等报告的修订。我们网站中包含的或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。登记声明的副本和随附的证物可在美国证券交易委员会维护的公共资料室免费查阅，地址为华盛顿特区20549，东北F街100号，登记声明的全部或部分副本 可从该办公室获得。关于公共资料室的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。网站的地址是Www.sec.gov。

我们 在www.telomirpharma.com上维护公司网站。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址仅作为非活动文本参考。 我们将在我们的网站上发布根据适用的公司法或证券法和 法规要求在该网站上发布的任何材料。

财务报表索引

Telomir 制药公司财务报表

截至及截至2022年和2021年12月31日止年度

Telomir 制药公司简明财务报表

截至 2023年9月30日和2022年12月31日

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和股东

Telomir 制药公司

佛罗里达州坦帕市

对财务报表的意见

我们 审计了Telomir PharmPharmticals，Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2022年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的年度和2021年8月26日(初始)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止年度及2021年8月26日至2021年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则 。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大的怀疑

所附财务报表的编制假设公司将作为持续经营的企业继续存在。正如财务报表附注2所述，该公司的经常性亏损和运营现金流为负，令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

自2023年以来，我们一直担任本公司的审计师。

Telomir Pharmaceuticals，Inc.

资产负债表 表

2022年12月31日和2021年12月31日