STEPSTONE GROUP Inc.

内幕交易政策

I.Introduction

联邦和州法律禁止拥有一般不为公众所知或获得的重要信息的人买卖或以其他方式转让证券。这些法律还禁止掌握此类重大非公开信息的人(在以下政策的第二节B节中界定)向其他交易者披露这些信息。

StepStone Group Inc.(“Step”及其附属公司，“本公司”)已就Step董事会成员(“董事”)、高级职员、公司附属公司董事会的外部董事，以及本公司已通知的某些其他可接触重大非公开信息的人士，例如某些承包商和顾问(统称为“公司人士”)的证券交易采取以下政策(本“政策”)。本政策亦适用于(I)公司人士的“家族成员”1及(Ii)由任何公司人士或其家族成员控制或管理的公司或其他商业实体，以及任何公司人士或其家族成员为受托人的信托或其他实体(统称“受控实体”)。本政策中对您或公司人员的所有引用应理解为包括所有家庭成员和受控实体。

您有责任确保您和任何家庭成员以及任何适用的受控实体不违反联邦或州证券法或本政策。因此，您应该让您的家庭成员意识到在交易STEP证券之前与您协商的必要性，并且您应该根据本政策和适用的证券法律对待您的家庭成员和受控实体进行的所有此类交易和交易，就好像这些交易是为您自己的账户一样。我们设计这项政策是为了促进遵守联邦证券法，并保护公司和您免受因违反这些法律而可能导致的严重责任和处罚。

如果你违反了内幕交易法，你可能需要为此类交易获得的利润或避免的损失支付最高三倍的民事罚款，以及最高500万美元的刑事罚款。你还可能需要服刑长达20年。除了上述潜在的刑事和民事责任外，在某些情况下，公司可能能够追回非法交易的内幕人士获得的所有利润，并收取其他损害赔偿。此外，公司(及其高管和董事)本身也可能因未能采取措施防止公司证券的内幕交易而面临高达2500万美元的罚款。

根据本内幕交易政策，“家庭成员”包括与您同住的任何人(包括配偶、家庭伴侣、子女、在外地上大学的孩子、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲)、任何住在您家中的其他人(家庭雇员除外)，以及任何不住在您家中但其步骤证券交易受您指示或受您影响或控制的家庭成员，例如在交易STEP证券之前咨询您的父母或子女(统称为“家庭成员”)。

不考虑其他人可能施加的民事或刑事处罚，故意违反本政策及其程序可能构成解雇的理由。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)在发现和追查内幕交易案件方面都非常有效。美国证券交易委员会成功地起诉了员工通过外国账户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易。因此，重要的是你要了解构成非法内幕交易的活动的广度。本政策规定了公司在内幕交易领域的政策，应仔细阅读并完全遵守。员工还须遵守公司的《道德守则》，该守则对除STEP证券以外的证券交易施加了额外的限制。如果《道德守则》与本《内幕交易政策》之间存在冲突，将以更严格(或更保守)的政策为准。

二.政策和程序

A.贸易政策

1.除非下文对某些豁免交易另有规定，或在下文第二节E节中另有规定，否则您不得以个人或代表他人(如本公司管理的投资基金和私人账户)的名义，在拥有重大非公开信息的情况下进行交易。本禁止“内幕交易”政策适用于(I)在您掌握重大非公开信息的情况下进行的STEP证券交易，以及(Ii)交易(X)本公司的客户、客户和供应商的证券，以及(Y)本公司正在评估或谈判重大投资或其他交易或机会的任何人，如果在为本公司工作的过程中，您了解到有关任何该等公司的重大非公开信息。

2.您不得向他人传达有关本公司或其他公司的重要非公开信息。在您知道任何公司的重要非公开信息的情况下，您也不得建议任何人购买或出售该公司的证券。这些被称为“小费”的行为也违反了美国证券法，并可能导致与您直接从事内幕交易相同的民事和刑事处罚，即使您没有从您向其传递重大非公开信息的人的交易中获得任何金钱或利益。这项禁止“小费”的政策适用于本公司及其证券的信息，以及本节第二节A第一款所述的其他公司的信息。本政策不限制基于“需要知道”的合法商业交流。然而，重要的非公开信息不应向公司以外的人披露，除非您获得特别授权披露此类信息，并且此类披露是根据公司关于保护或授权外部披露有关公司信息的政策进行的

(在某些情况下，包括在适当情况下的书面保密协议)。欲了解更多信息，请参阅STEP的《公开披露和与投资界沟通指南》。

3.如果您是受限制人士(定义见下文第三节)，则禁止您从事STEP证券的短期或投机性交易。因此，您不得从事：(I)短期交易(通常定义为在购买后六个月内出售STEP证券)；(Ii)卖空(出售您不拥有的STEP证券)；以及(Iii)涉及公开交易期权或其他衍生品的交易，如以看跌或赎回STEP证券进行交易。

4.如果您是受限制人士，则禁止您(和您的指定人)购买金融工具(包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)，以及以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消(I)公司授予您的或(Ii)您直接或间接持有的STEP证券市值下降的交易。

5.此外，如果您未能满足追加保证金要求或拖欠贷款，保证金账户中持有的证券或质押为抵押品的证券可能会在未经您同意的情况下出售，因此出售保证金或丧失抵押品赎回权可能导致非法内幕交易。由于这一危险，如果你是受限制的人，你被禁止在保证金账户中持有STEP证券，或将STEP证券质押作为贷款的抵押品。

6.如果您是受限制人士，既不是Step的高级人员，也不是Step的董事成员，而且您在其他方面也不是第16条的报告人(定义如下)，则您可以申请豁免遵守上文第4和第5条，该等豁免必须得到首席法律官、Step的总裁或首席执行官的批准。在获得批准后，任何(A)对冲或抵销，或(B)在保证金账户中持有STEP证券或将STEP证券质押为抵押品，均可发生，前提是(I)您向CCO(定义如下)确认您不拥有关于本公司的重大非公开信息，以及(Ii)本公司同意其不知道您拥有此类重大非公开信息，并且在上文(B)款的情况下，(Iii)适用的抵押方同意，该当事人对保证金账户或抵押品的任何权利的行使须受以下条件的制约：(A)您确认您在行使权利时并不拥有关于本公司的重大非公开信息，以及(B)本公司同意其并不知道您拥有该等重要的非公开信息。

7.就本政策而言，出售由STEP指示的A类普通股，包括由受限制人士持有的股份

根据STEP的长期激励计划，为了支付STEP或该受限制人士根据STEP的长期激励计划所产生的预扣税款义务(例如，由于根据该计划或销售计划归属或结算受限股票单位(“RSU”)以支付根据先前存在的奖励协议归属或结算RSU所产生的税款)，报告人不得被视为“交易”或本政策涵盖的“交易”。如果受限制人不具有STEP或其关联公司与RSU归属或结算相关的税款(“非扣留受限人”)，并且不是第16条的报告人，并且希望通过在窗口期(定义如下)关闭时出售此类归属或结算RSU的一部分来清偿其因RSU归属或结算而产生的纳税义务，则应允许在关闭的窗口期内进行此类销售，前提是该非扣留受限人(I)确认他们不拥有任何重要的非公开信息。(Ii)取得CLO(定义见下文)或CLO指定人的预先授权，及(Iii)确保在有关归属日期后股份于该人士的摩根士丹利账户可取得股份的日期后3个交易日内进行出售。这种未被扣留的受限制的人也可以订立规则10b5-1交易计划(如下所述)来支付其纳税义务。

为免生疑问，上述限制适用于所有公司人员，以及他们各自的家庭成员和这些人的受控实体。美国证券交易委员会和联邦检察官可能会假设，家族成员和受控实体之间的交易是基于您提供的信息，并可能会将任何此类交易视为您自己进行了交易。小额交易也不例外，或出于独立原因，例如需要为紧急支出筹集资金，似乎有必要或有理由进行的交易。

就本政策而言，除上文特别规定外，除其他事项外，提及的“交易”和“交易”包括：

·购买和销售STEP证券；

·在员工股票购买计划中通过购买获得的STEP证券的销售(“ESPP”)；

·出售通过行使公司授予的员工股票期权获得的STEP证券，包括作为经纪人协助的无现金行使的一部分(即经纪人在公开市场上出售部分或全部期权相关股票)，或在归属和结算RSU或其他股权授予之后(上文第二节A.7规定的除外)；

·用StepStone Group LP的B类、C类或D类合伙单位换取A类股份；

·赠送STEP证券；以及

·使用STEP证券获得贷款。

虽然就本政策而言，根据本公司股权计划授予的STEP股票期权的行使一般不被视为“交易”，但如果不出售股份或进行“净售股”，则任何此类行使仍应根据下文第二节D.4中为接受预结算程序的人士所规定的程序进行预结算。

为免生疑问，下列交易不受本政策约束：(I)在STEP董事会批准的交易中从公司购买或交换STEP证券(或可转换为STEP证券的证券)；(Ii)在STEP董事会批准的登记发行中出售STEP证券；(Iii)将股票转让给不涉及股票实益所有权变更的实体(例如，将股票从您控制的一个经纪账户转移到您控制的另一个经纪账户)；(Iv)对于不是受限制的人，仅通过摩根士丹利(或另一家经纪商，如适用)对STEP股息进行自动再投资而产生的STEP证券的购买，前提是您必须在您不掌握重大非公开信息的情况下选择参与再投资计划或提高您的参与度，以及(V)归属和结算受限股票单位或受限股票，或行使预扣税权，据此您选择让Step预扣股票以满足在归属任何受限股票或结算任何受限股票单位时的预扣税款要求，而不会同时在市场上出售在归属或结算时获得的股份。本政策也不适用于购买ESPP中的STEP证券：(I)由于您根据您在注册ESPP时所做的选择定期向计划供款；或(Ii)由于您对ESPP的一次性供款，前提是您在适用的投保期开始时选择一次性支付。然而，本政策确实适用于您选择参加任何投保期的ESPP，但投保或定期供款金额的更改不需要通过合规平台进行预先审批，因为公司将在没有您发起的情况下对您的选择执行预先审批。相比之下，您根据ESPP购买的STEP证券的销售必须如上所述进行预先清算。投资于STEP证券的共同基金的交易不受本政策约束，只要(I)您不控制基金或投资组合内个别股票的投资决策，以及(Ii)STEP证券不超过基金或投资组合资产的5%(5%)。如果您有任何疑问，请咨询首席合规官或首席合规官。

什么是“重大非公开信息”？

1.关于公司的材料信息

如果一个理性的投资者很有可能认为信息在他或她的投资决策中很重要，那么信息就是重要的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。没有简单的测试来确定信息何时是重要的；对重要性的评估涉及高度具体事实的调查。因此，你

任何关于信息是否重要的问题，以及任何关于具体交易的问题，都应直接向CLO提出。

重大信息通常与公司的业绩和经营有关，包括，例如，收益结果、先前发布的收益估计的变化、意外的财务结果、未公布的财务报告或预测、股息变化、股票拆分、建议或预期的证券发行、赎回或回购、重大合并或收购建议或协议、实际或威胁的重大诉讼、流动性问题、非常管理层的发展、控制权的变化以及可能导致公司财务业绩受到重大影响的任何其他事实。影响公司收益和业务的信息可能是重要的，包括重要的指标，如管理中的资产、顾问中的资产、与费用相关的收益和管理中的费用收益资产。此外，有关公司基本业绩的信息可能是重大的，例如关于公司新基金的推出、公司的数据和技术平台(包括某些重大网络安全事件)以及公司的基金或投资的信息。重大信息也可能与公司证券市场或高级管理人员或董事的变动有关。在某些情况下，有关买卖证券的重大订单的信息可能是重要的。关于财经媒体报道的出版前信息也可能是重要的。

联邦和纳斯达克的调查人员将在事后对有问题的交易进行仔细审查，所以你应该总是错误地认定相关信息是关键的，而不是交易。

2.非公开信息

非公开信息是指公众通常不知道或不能获得的信息。当信息被广泛传播给市场上的投资者时，它就是“公开的”。例如，信息在通过受到适当关注的广播、向美国证券交易委员会或其他政府机构、道琼斯录音带、《华尔街日报》或其他普遍发行的出版物向公众提供信息后是公开的，并且经过了足够的时间以便信息得到广泛传播。一般来说，就本政策而言，在公开披露信息后的两个完整交易日(即纳斯达克开放交易日)过去之前，您应将信息视为非公开信息。谣言、猜测或不明来源的声明是公开的，这一事实不足以被视为广泛传播，即使信息是准确的。

讨论以前披露的有关公司的历史信息或公众普遍知道的事实通常不是被禁止的披露。然而，在某些情况下，评论或更新以前披露的信息可能构成披露重要的非公开信息。

3.其他公司的重大非公开信息

公司及其董事、高级管理人员和员工在我们的尽职调查活动过程中(通常但不完全是与潜在的共同投资有关)或作为我们研究工作的一部分，经常收到重要的非公开信息。在这种情况下，如果我们掌握重大非公开信息的公司有未偿还的公开证券，受监管人员(定义见下文第三节)应立即通知Stepstone Group Europe Alternative Investments Limited(“SGEAIL CCO”)的CCO或CCO，以便将其列入受限名单(定义见下文第三节)。同样，如果本公司已进行尽职调查的基金的普通合伙人或保荐人公开交易未偿还证券，受监管人员应通知CCO或SGEAIL CCO(视情况而定)，因为尽职调查过程可能涉及接触重大非公开信息。即使证券只代表一个非常小的公共存根，隐晦且不易通过互联网搜索发现，仅在远程外汇交易所上市或没有在任何交易所上市，而且交易非常稀少或根本不交易，这一要求也适用。为了保护您自己、我们的客户和公司，如果您认为您可能收到了有关上市公司的重要非公开信息，您应立即联系CCO或SGEAIL CCO(视情况而定)。在CCO或SGEAIL CCO(视情况而定)审查该问题后，本公司将确定该信息是否重要且非公开，如果是，本公司将采取何种行动。

在为自己或他人执行任何交易，包括公司管理的投资基金或私人账户，或向他人推荐交易之前，您必须确定您是否有权获得重要的非公开信息。如果您认为您可能有权访问重要的非公开信息，您有义务：

·如果适用，立即向CCO或SGEAIL CCO报告信息和建议的交易。

·避免代表自己或他人购买或出售证券，包括公司管理的投资基金或私人账户。

·避免将公司内部或外部的信息传达给CCO或SGEAIL CCO(视情况而定)。

在内幕交易法中，收购要约是一个特别令人担忧的问题，原因有两个。首先，要约收购活动往往会导致目标公司证券价格的异常波动。这段时间的交易更有可能引起监管机构的注意(并产生不成比例的内幕交易案件)。其次，美国证券交易委员会通过了一项规则，明确禁止在掌握有关要约收购方、目标公司或任何一方代表发出的收购要约的重大非公开信息时进行交易和“给小费”。独立董事及受监管人士在知悉与要约收购有关的非公开资料时，应格外谨慎。

C.未经授权的披露

出于竞争、安全和其他商业原因，所有公司人员必须对公司信息保密，并遵守证券法。在公开披露之前，您了解到的有关公司或其业务计划的所有信息都可能是非公开信息。您应将此信息视为公司的机密和专有信息。您不能向其他人透露，例如家庭成员、其他亲戚、商业或社会熟人。

此外，法律规则规定了我们向外界或公众披露重大信息的时间和性质。违反这些规则可能会导致您、公司及其管理层承担重大责任。因此，我们只允许本公司指定的代表与新闻媒体、证券分析师和投资者讨论本公司，并仅根据本公司的《公开披露和与投资界沟通的指导方针》进行讨论。如果您收到这种性质的询问，请将它们转给CLO。

D.何时以及如何交易公司股票

1.Overview

本公司规定其独立董事、受监管人及受限制人士(定义见下文第三节)须透过合规平台(定义见下文)(或就独立董事而言，与CLO或CLO指定人士)预先结算交易，而就美国人士而言，则须透过摩根士丹利股权管理系统持有所有阶梯证券(包括该等人士的家族成员(定义见上文)及该等人士的受控实体，但不与该等人士共有任何家庭的家族成员除外)。无论您的身份如何，如果您知道有关STEP的重要非公开信息，则不能交易STEP证券。

此外，受限制人士须遵守下文所述的额外限制。然而，即使您不是受限制的人，遵循下面列出的程序也可能有助于您遵守本政策。

2.窗口期

受限制人士及其家人和受控实体只能在业绩公布后的两个完整交易日至每年3月、6月、9月和12月15日营业结束之日(这段期间为“窗口期”)内交易STEP证券。但是，如果窗口期安排在非交易日关闭，则窗口期将在前一个交易日的营业结束时关闭。

然而，即使窗口期是开放的，如果受限制的人知道关于STEP的重大非公开信息，他们也不能交易STEP证券。此外，受限制人士必须通过公司的第三方合规软件提供商(“合规平台”)(或对于STEP的独立董事，与CLO或CLO的指定人)预先结算交易，即使受限制人士在窗口期开放时发起了交易。

在窗口期内，由于涉及重大非公开信息的事态发展(如重大事件或交易)，STEP可能会不时关闭交易。在这种情况下，法律和合规部门可以通知特定个人，他们不应从事任何涉及买卖STEP证券的交易，也不应向他人披露交易已被禁止的事实。

一般来说，所有与阶梯证券有关的悬而未决的买入和卖出订单都必须在窗口关闭前取消，这些订单可能会在窗口开放期间执行，但不会执行。

鉴于这些限制，如果您是受限制的人，并且预计需要在未来的特定时间出售STEP股票，您可能希望考虑签订预先安排的规则10b5-1交易计划，如下所述，该计划不受本节第二节D.2中规定的限制的限制。

3.STEP证券不得进行短期交易

任何在公开市场上购买或由受限制人士或此类个人的家庭成员或任何此类个人的受控实体以其他方式获得的STEP证券必须持有至少六个月。请注意，美国证券交易委员会的短期周转利润规则已经惩罚了第16条申报人，如果他在购买证券后6个月内出售任何阶梯证券，则要求该人向本公司交出所有利润，无论该人是否知道任何重大的非公开信息。第16节报告人“是指公司的董事、董事高管、B类委员会成员和任何其他被认为持有超过10%的A类股票(注册类别的股权证券)的人，他们必须遵守修订后的1934年证券交易法(”交易法“)第16节的报告和”短期周转利润“责任条款。

为免生疑问，当日以无现金方式行使股票期权不受这项禁令所规限，前提是在行使日期起计六个月内，公开市场上并无过往的买入交易。

4.Pre-clearance

如上所述，本公司要求所有在美国的监管者和受限制者(及其家庭成员和受控实体，除上文明确规定外)通过摩根士丹利股权管理系统持有所有阶梯证券。总部设在美国以外的受监管人员和受限制人员可以在CCO批准的经纪人(“另类经纪人”)处持有STEP证券。

所有独立董事、受监管人士及受限制人士在买卖或以其他方式买卖STEP证券，包括选择以B类、C类或D类合伙单位交换A类股份，以及行使根据STEP股权计划授出的购股权(包括不出售股份的情况)前，必须透过合规平台(或就独立董事而言，与CLO或CLO指定人士)取得预先批准。预先放行政策适用于这些人，即使他们是在窗口开放期间启动交易。预先清关政策也适用于任何

独立董事的家庭成员、受监督人或受限制人，以及独立董事的受控实体、受监督人或受限制人。

如一项交易根据预先结算政策获得批准，交易必须在获得批准后的第二个完整交易日结束前执行(不包括选择以B类、C类或D类合伙单位交换A类股份，这是本公司通常允许按季度执行的)，但无论如何，如果您在此期间获取关于本公司的重大非公开信息，则交易不得执行。如果交易没有在上述期限内完成，则必须再次批准该交易，然后才能执行。此外，总部设在中国或瑞士的任何受监管人员必须在交易完成后五个工作日内向首席运营官提供该人的替代经纪商在步骤证券交易中完成的确认，前提是该替代经纪商没有直接向合规平台进行交易。

如果拟议的交易未根据预清关政策获得批准，您应避免以Step股票发起任何交易，并且您不应将该限制通知公司内外的任何人。 规则10 b5 -1交易计划（下文讨论）下的任何交易在交易时都不需要预先清关。

E.规则10 b5 -1交易计划

受限制人员和/或其家庭成员和受控实体被允许签订符合规则中指定的某些条件的规则10 b5 -1交易计划。规则10 b5 -1（c）规定，如果交易是根据满足特定条件的预先安排的交易计划进行的，则可以对内幕交易责任进行肯定的抗辩。

根据本政策，规则10b5-1交易计划的采用、修改或终止必须满足“附录A：规则10b5-1交易计划指南”中规定的要求，包括计划必须事先由CLO或CLO的指定人审查和批准的要求。如果您希望实施规则10b5-1交易计划，您必须首先在计划生效前至少五个交易日与CLO或CLO指定的人预先批准该计划。由于美国证券交易委员会关于交易计划的规则比较复杂，在制定交易计划之前，应咨询摩根士丹利，并确保充分了解规则的限制和条件。非受限制人士的受监管人士一般不会加入10b5-1交易计划，而应遵守上文第二节D.4节有关STEP证券所有交易的预先结算程序。

F.Post-Termination

本政策继续适用于您在STEP证券中的交易，即使您已经终止了对本公司的雇佣或其他服务。如果您在雇佣或服务关系终止时知道重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易或交易STEP证券。

G.公司交易

本公司可不时从事其本身证券的交易。在从事STEP证券交易时，公司的政策是遵守所有适用的证券和州法律(如有必要，包括董事会或适当委员会的适当批准)。

H.Noncompliance

任何不遵守本政策的人都将受到适当的纪律处分，包括解雇。

III.Definitions

就本政策而言，应适用以下定义：

“账户”是指被监管者的个人投资或交易账户，其中被监管者拥有任何实益所有权，任何投资或交易账户，被监管者是受托人或托管人，以及任何投资或交易账户，被监管者可以对其实施任何直接或间接控制或影响交易或投资决策。

“受益所有权”是指管理或处置担保的能力。受益所有权可以直接存在于您在经纪账户中持有的证券中，也可以间接存在于由其他实体持有的证券中，例如投资基金或信托，如果您担任经理或受托人或能够以其他方式控制、影响或管理实体的交易。被监管人被推定对其居住在被监管人家庭中的任何家庭成员或家庭伴侣持有的证券拥有实益所有权，或者被监管人向其提供物质经济支持的任何家庭成员或家庭伴侣持有的证券。

“独立董事”指不是本公司或其关联公司的员工、高级管理人员或合作伙伴的任何董事，属于斯普斯通集团、斯泰普斯通集团房地产控股有限公司、斯泰普斯通集团房地产资产控股有限公司或瑞士资本另类投资股份公司。

“限制名单”是指在合规平台上捕获的公开交易证券的名单，在任何时候，由于公司内部拥有或可能拥有可能属于重大非公开信息的信息，或出于任何其他法律或政策原因，CCO或SGEAIL CCO(视情况而定)已确定受监管人员不应亲自购买或出售。

“受限制人士”包括但不限于：(A)StepStone Group Inc.的董事和高级管理人员，为免生疑问，包括CLO和首席会计官；(B)CCO、全球人力资源主管、税务主管和基金会计主管；以及(C)永久或不时被指定(和通知)的某些其他雇员

CLO或CCO以及(A)、(B)和(C)各条款所规定的时间，以及该人的家庭成员及其受控实体。员工可以在英国政府审查他们的受限人员身份。

“受监管人”包括本公司或其关联公司的成员、高级管理人员和合伙人(自然人)(或具有类似地位或履行类似职能的其他人)；本公司或其关联公司的员工；以及代表本公司提供建议并受本公司监督和控制的任何其他人。本公司的任何临时雇员不得被视为受监管人员，除非该临时雇员(I)能够获得有关任何客户买卖证券的非公开信息，或有关本公司或其受控联属公司管理的任何基金或账户的当前或潜在投资组合持有量的非公开信息；或(Ii)参与向客户推荐证券。

最后修订日期：2024年5月21日

附录A：

规则10b5-1交易计划指南

根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)，规则10b5-1(“规则10b5-1”)根据规则10b-5提供了针对内幕交易责任的肯定抗辩。为了有资格依赖这一辩护，受StepStone Group Inc.内幕交易政策(“内幕交易政策”)约束的人(“STEP”及其子公司，“公司”)必须为满足规则中规定的特定条件的STEP证券交易订立规则10b5-1交易计划(“规则10b5-1交易计划”)。

因此，本公司允许受限制人士以及此等人士的家庭成员(定义见内幕交易政策)及受控实体订立规则10b5-1的交易计划，并已就采纳、修改及终止任何此等规则10b5-1的交易计划采纳以下指引。本指南中对您或本公司受限制人士的所有提及应理解为包括上一句中列出的所有此类个人和实体。本指南中使用的未定义的大写术语具有《内幕交易政策》中规定的含义。

这些准则是对规则10b5-1的要求和条件的补充，而不是取代。首席法律事务官(“CLO”)或CLO的指定人员将解释和执行本指南，以符合内幕交易政策和以下要求。公司法律部未就10b5-1规则交易计划或拟议交易提供任何个人法律或财务建议。您仍有最终责任确保您的规则10b5-1交易计划和计划中的交易完全符合适用的证券法。建议您与您自己的律师摩根士丹利或其他顾问协商任何预期的规则10b5-1交易计划。请注意，如果您是董事或第16条官员(定义如下)，STEP需要在STEP的定期报告中披露您的规则10b5-1交易计划中关于价格的重要条款，在规则10b5-1交易计划被采用、终止或修改的季度的定期报告中(如下所述)。

1.预先清关的规定。规则10b5-1交易计划在通过之前必须首先经过摩根士丹利的审查和批准，然后由CLO或CLO指定的人进行审查和批准。如果您希望实施规则10b5-1交易计划，您必须按照内幕交易政策中规定的程序，在计划生效前至少五个交易日与CLO或CLO指定人预先批准该计划；因此，建议您在足够的时间内与摩根士丹利联系，以在最后期限前完成。

2.领养时间。在符合上述预清关要求的情况下，规则10b5-1交易计划必须在下列情况下通过：

●您不知道任何重要的非公开信息；以及

●窗口期是开放的(并且没有特殊的停电)。

3.图则说明。您采用的任何规则10b5-1交易计划必须(I)指定将要实施的STEP证券的销售(或购买)的金额、价格和日期，(Ii)提供用于确定何时出售(或购买)STEP证券、出售(或购买)的数量和价格的公式、算法或计算机程序；或(Iii)将有关这些交易的决策权委托给经纪人或其他代理人，而不需要关于本公司或STEP证券的任何重大非公开信息。为免生疑问，阁下随后不得影响以何种方式、何时或是否对符合经批准和通过的规则10b5-1交易计划的证券进行买入或卖出。

4.签署。规则10b5-1交易计划必须由您签署。

5.不得进行套期保值。阁下可能没有订立或更改与受规则10b5-1交易计划约束的证券有关的相应或对冲交易或仓位，并且必须同意在规则10b5-1交易计划生效期间不进行任何此类交易。

6.诚信要求。您必须真诚地加入规则10b5-1交易计划，而不是作为规避规则10b5-1或规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分。您必须在规则10b5-1交易计划的整个有效期内本着诚信行事。

7.董事及高级人员的证书。如果您是董事或高级管理人员，如交易法下的规则16a-1(F)所定义(“第16条高级人员”)，则规则10b5-1交易计划必须包括规则10b5-1(C)(1)(Ii)(C)所要求的以下证明：(1)在通过规则10b5-1交易计划时，(1)您不知道关于公司或Step证券的任何重大非公开信息；和(2)您真诚地采用规则10b5-1交易计划，而不是作为规避《交易法》规则10b5-1和10b-5禁止的计划或计划的一部分。

8.冷静期。规则10b5-1交易计划下的第一笔交易在冷静期到期之前不得进行，如下所示：

●如果您是董事或第16条的高级管理人员，您可以在(1)提交采用规则10b5-1的完整会计季度的10-Q或10-K表格后两个工作日内和(2)通过规则10b5-1的交易计划后90个日历天内(以较晚的时间为准)，但所需的冷静期在任何情况下都不得超过120天。

●如果您不是董事或第16条的官员，则在规则10b5-1交易计划通过后30天内。

9.规则10b5-1没有重叠的交易计划。一次不能有超过一个规则10b5-1交易计划影响交易(除某些例外情况外)。尽管如此

如上所述，两个独立的规则10b5-1交易计划可以同时生效(但不能同时交易)，只要您的较晚开始计划满足规则10b5-1中规定的所有条件。视情况而定，在进入晚启动计划后终止早启动计划可能会导致计划(S)不再有资格享受规则10b5-1规定的积极抗辩。有关终止的其他信息，请参阅第11节。如有任何关于重叠计划的问题，请咨询CLO或CLO的指定人员。

10.单一交易计划。阁下不得订立多于一项规则10b5-1交易计划，以在任何12个月的滚动期间(除某些例外情况外)在公开市场买入或出售证券的总金额作为单一交易。单一交易计划的目的是在计划的条款出于实际目的直接或间接要求在单一交易中执行时，将证券的买卖作为一项单一交易来实现。

11.修改及终止。

由于法律风险，强烈反对●对现有规则10b5-1交易计划进行修改/修改和终止，并可能影响此类修改/修改或终止之前在该计划下进行的交易的有效性。根据规则10b5-1和这些准则，对规则10b5-1交易计划所涉及的证券的买卖金额、价格或时间的任何修改/修订将被视为终止当前的规则10b5-1交易计划并创建新的规则10b5-1交易计划。如果您正在考虑对您的规则10b5-1交易计划进行行政更改，例如更改账户信息，您应该事先咨询CLO或CLO的指定人，以确认任何此类更改不构成您的计划的有效终止。

因此，对现有规则10b5-1交易计划的修改/修订必须事先由CLO或CLO的指定人根据内幕交易政策和本指南中规定的结算前程序进行审查和批准，并将遵守本指南第2-10节中关于采用新规则10b5-1交易计划的所有其他要求。

●现有规则10b5-1交易计划的终止(修改或修改除外)必须事先由CLO或CLO的指定人根据内幕交易政策和本指南中规定的结算前程序进行审查和批准。除非在有限的情况下，否则CLO(或CLO的指定人，视情况而定)不会批准终止规则10b5-1交易计划，除非：

在您不知道重大非公开信息的时候终止规则10b5-1交易计划；以及

2.窗口期是开放的(并且没有特殊的停电)。