Document

我们的A类普通股根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12(B)节进行登记，并在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为STEP。我们的B类普通股没有根据《交易法》登记。

投票。我们A类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。股东没有能力为董事选举积累选票。除非适用法律另有规定，我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

红利。A类普通股的持有者有权在我们的董事会宣布从合法的可用资金中获得股息时获得股息，但须遵守任何法定或合同规定的股息支付限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

解散和清算。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产，但受下述B类普通股的有限权利的限制。

增发A类普通股。我们可以不时发行额外的A类普通股，符合我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程和特拉华州法律的适用条款。本公司有责任发行A类普通股(受制于StepStone Group LP第九份经修订及重订的有限合伙协议(“StepStone Limited Partnership协议”)所载的转让及交换限制)、由本公司、本合伙企业及合伙企业单位持有人(定义见本公司)于2020年9月18日订立的交换协议，以及由本公司、合伙企业及合伙企业单位持有人(定义见下文)于2021年9月20日订立的C类交换协议，分别向交换其合伙企业的B类单位或C类单位的B类单位持有人及C类单位持有人对于我们A类普通股的股票，在完全一对一的基础上(除非我们选择满足这种现金交换)。当合伙企业的B类单位交换我们A类普通股时，我们将自动按面值赎回相应的B类普通股并注销。没有相应的C类单位普通股。

投票。我们B类普通股的持有者在日落前提交股东投票的所有事项上，每持有一股记录在案的股票，有权获得五票。“日落”是在下列最早发生时触发的：(I)蒙特布勒姆、斯科特·哈特、杰森·蒙特、何塞·费尔南德斯、约翰尼·兰德尔、迈克尔·麦凯布、马克·马鲁谢夫斯基、托马斯·凯克、托马斯·布拉德利、David、杰弗里和达伦·弗里德曼(包括他们各自的家族信托和任何其他允许的受让人，“日落持有人”)共同停止保持对A类普通股至少10%的已发行普通股的直接或间接实益所有权(假设合伙企业的所有未偿还B类单位已被交换为A类普通股)；(Ii)在日落计划生效前，日落股东集体停止维持直接或间接实益拥有权，总投票权至少占我们已发行的A类普通股和B类普通股总投票权的25%；及(Iii)2025年9月18日。在上述第(I)或(Ii)款所述事件引发的日落的情况下，在任何财政年度的前两个会计季度触发的日落将在该财政年度结束时生效，而在任何财政年度的第三或第四财政季度触发的日落将在下一个财政年度结束时生效。

日落生效后，我们B类普通股的持有者将有权就提交给股东表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。股东没有能力为董事选举积累选票。除非适用法律另有规定，我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。

解散和清算。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们B类普通股的持有人将有权从我们可供分配的剩余资产中只按比例获得他们持有的B类普通股的面值，并按比例分配给A类普通股。关于以合伙企业的B类单位换取A类普通股，相应的B类普通股份额将由我们按面值赎回并注销。

我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定权利、优先权、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或指定类别或系列。

本公司董事会授权在未经本公司股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权控制权。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，只要A类普通股仍在纳斯达克全球精选市场上市，纳斯达克全球精选市场的上市要求就需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股已发行股份数量的某些发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变化。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在降低我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。此类条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。此类条款还可能会阻止我们管理层的变动，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。

超级表决权股票。A类普通股和B类普通股在股东有权投票的所有事项上共同投票，除非我们修订和重述的公司证书中规定或适用法律要求。然而，在日落生效之前，B类普通股将拥有每股5票投票权，A类普通股每股将拥有1票投票权。因此，我们B类普通股的持有者将对我们的股东做出的决定有更大的影响力，包括董事的选举。

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书和章程将我们的董事会分为三类董事，交错任职三年。我们的董事会有权确定每个班级的董事人数。于每一级别董事的首届任期届满时，该类别的每名董事董事的任期为三年，直至妥为选出并符合资格的继任者，或直至其较早去世、辞职或免任为止；然而，每名于2023年股东周年大会或其后任何年度会议(以及在任何该等会议上获提名参选的任何其他个人)任期届满的董事，其任期应于下一届股东周年大会届满。作为这些规定的结果，从我们2025年的年度股东大会开始，我们的所有董事都将接受年度选举。

董事会出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或任何其他原因，以及因增加核定董事人数而新设的董事职位，应仅由董事会剩余成员的过半数或唯一剩余的董事填补。只要我们的董事会是保密的，保密董事会的存在可能会推迟成功的要约收购方获得我们董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约收购方。

董事的选举和罢免。特拉华州公司法(“DGCL”)规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们修订和重述的公司注册证书另有规定。我们修订和重述的公司注册证书没有明确规定累积投票权。虽然董事会是保密的，但董事可能会被免职，但只有在有理由的情况下。在我们的董事会不再被归类之后，我们的董事可以被免职，无论是否有理由，但只有在持有我们股本中至少66%-2%⁄3%的流通股投票权的持有人投赞成票后，我们才有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。此外，发行某一系列优先股所依据的指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。

授权但未发行的股份。如上文“已授权但未发行股本”标题所述，已授权但未发行及未预留的普通股及优先股的存在，可能会令透过代理竞争、要约收购、合并或其他方式取得对吾等控制权的企图变得更加困难或受阻。

与有利害关系的股东的业务合并。一般来说，反收购法《DGCL》第2203条禁止特拉华州一家上市公司与拥有该公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行业务合并，例如合并，该个人或集团被视为DGCL的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们已在修订和重述的公司注册证书中选择不受第203节的约束。然而，我们修订和重述的公司注册证书包含的条款与第203节具有相同的效力，只是这些条款规定，日落股东、他们的关联公司和他们各自的继承人(本公司或我们的任何子公司除外)，以及他们的直接和间接受让人，将不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有表决权的股票的百分比如何，因此将不受此类限制。

预先通知条款。我们修订和重述的章程要求寻求在年度或特别股东大会上提名候选人担任董事的股东，或将其他业务提交年度或特别会议的股东(根据交易法规则14a-8提交的提案除外)，必须及时提供书面通知。股东向我们的公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并且必须按照我们修订和重述的章程的要求列出某些信息，这些信息与发出通知的股东、代表其进行提名的实益所有者(如果有)以及他们的控制人和有关选举进入董事会的提议或被提名人的信息有关。

独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们选择或书面同意选择另一个法庭，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则是另一个州法院或位于特拉华州境内的联邦法院)将是任何提出任何“内部公司索赔”的投诉的独家法庭，其中包括：(I)基于现任或前任董事、高管、员工或股东违反职责或(Ii)DGCL赋予衡平法院管辖权的索赔。此外，除非我们选择或同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何投诉的独家法院。我们的独家法庭条款不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中的任何股份的权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。法院可能会发现我们的排他性法院条款不适用或不可执行。尽管我们认为这一条款使我们受益于