附件2.3

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

杰裕全球物流有限公司(“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们”)的A类普通股，每股面值0.0001美元，根据交易法第12(B)节登记 ，并在纳斯达克资本市场上市和交易。本展品介绍了A类普通股持有人的权利。

A类普通股说明

以下为本公司目前生效的第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的主要条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程，它已作为我们在F-1表格中的注册声明(文件编号333-269871)的证物提交给美国证券交易委员会，最初于2023年3月21日提交给美国证券交易委员会 。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为0.0001美元。 截至2022年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于2023年5月提交的20-F表格年度报告(“2022年20-F表格”)的封面上。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有 优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层投票权结构， 我们的授权和发行普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要 股东投票的事项，根据我们的双层股权结构，A类普通股的持有者每股有一票，而B类普通股的持有者有权每股10票。在持有人的选择下，每股B类普通股可随时转换为一股 (1)A类普通股。转换权利可由B类普通股的持有人行使，该持有人须向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股须透过将各相关B类普通股重新指定及 重新分类为A类普通股而完成。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第 10.B.3项)

普通股

我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东 可以自由持有和投票他们的股份。

转换

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人 向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股的任何 须透过重新指定 及将每股相关B类普通股重新分类为A类普通股的方式完成。

分红

本公司普通股持有人有权 在公司法及本公司经修订及重述的组织章程细则的规限下，获得本公司董事会可能宣布的股息。

投票权

我们A类普通股和我们B类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在公司任何股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别进行投票。每股A类普通股有权在本公司股东大会表决的所有事项上投一(1)票，每股B类普通股有权投十(10)票。在任何股东大会上，提交会议表决的决议应以投票方式决定。

股东大会所需的法定人数为至少一名或多名股东亲自出席或委派代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合共持有本公司所有已发行 及已发行股份不少于三分之一(1/3)的投票权。每年均可(但并非必须)举行周年大会。临时股东大会可在本公司董事会决定的时间举行，并可由本公司董事会多数成员或董事会主席主动召开，或应持有合计不少于三分之一(1/3)有表决权股本的股东向董事提出要求。召开年度股东大会和其他股东大会需要至少七(7)个日历天的提前通知 。

股东将通过的普通决议案 需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议案则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二(2/3)的赞成票。如更名等重要事项，需要特别决议。普通股持有人可通过普通决议案作出某些更改，包括增加本公司法定股本金额、合并及 将本公司全部或任何股本分成金额大于本公司现有股本的股份，以及注销任何未发行股份。

股份转让

在本公司经修订及 重述的组织章程大纲及细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可透过书面转让文书，以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非(A)转让文书已提交给我们，并附有与其相关的普通股的证书 ，以及我们的董事会可能合理地要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；(B)转让文书仅涉及一种类别的股票；(C)转让文书已在需要时正确盖章；(D)就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；或(E)已就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额的费用，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让 ，他们应在提交转让文书之日起三(3)个日历月内，向转让方和受让方发送拒绝通知。在遵守纳斯达克规定的任何通知后，可以在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停转让登记和关闭登记 ，但在本公司董事会决定的任何一年中，转让登记不得超过 三十(30)个日历日。

清算

在清盘或其他情况下的资本回报 (转换、赎回或购买股份除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以使损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份.

本公司董事会可在指定的付款时间和地点前至少十四(14)个日历 天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

在公司法条文的规限下，本公司可根据本公司或持有人的选择，按本公司董事会于发行股份前或本公司股东的普通决议案所决定的条款及方式(包括资本外)，按本公司的选择或持有人的选择，按可赎回的条款发行股份。本公司亦可回购本公司的任何股份，但购回的方式及条款须经本公司董事会或本公司股东的普通决议案批准，或本公司的组织章程另有授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或者从资本(包括股票溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是公司能够在支付此类款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。 此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求 （表格20—F第10.B.4项）

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何 股份所附带的所有或任何特别权利，可经持有该类别股份至少三分之二(br}(2/3))的持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的普通决议案批准而更改。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第 10.B.6项）

开曼群岛法律或组织章程大纲并无限制非居民或外国拥有人持有或表决A类普通股的权利。

影响控制权变更的条款 （表格20-F第10.B.7项）

反收购条款。我们的上市后备忘录和公司章程中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的发售后章程大纲和组织章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

根据开曼群岛法律 或组织章程大纲及细则，并无适用于我们的条款要求吾等披露任何特定所有权门槛以上的股东持股情况。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第 10.B.9项)

《公司法》仿照英格兰和威尔士的《公司法》 ，但不遵循英国最新的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言， (A)“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两个或多个组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(I)每个组成公司的股东的特别决议和(Ii)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在《开曼群岛公报》上公布。持不同意见的股东 有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成一致，将由开曼群岛法院确定)，但某些例外情况除外。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是该安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议或会议并在其中投票的每一类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力 ，这可能有助于在收购要约时“挤出”持不同意见的少数股东。 当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人 。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能在获得如此批准的要约的情况下胜诉。

如果安排和重组因此获得批准，或如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有类似于评估权的权利，但收购要约的反对者 可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院具有广泛酌情权的各种命令，否则这些命令通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供 接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而， 基于在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院 预计将遵循和适用普通法原则(即，FOSS诉哈博博特案中的规则及其例外情况)，从而允许 非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下挑战诉讼：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事的赔偿作出规定的范围，但开曼群岛法院可能裁定任何该等规定违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果作出赔偿。

我们的组织章程大纲和章程允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害费用和费用进行赔偿，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实、欺诈或故意违约造成的。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿 。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事具有诚实信用，在类似情况下，通常谨慎的人也会行使注意义务 。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可用重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。 这项义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有 以下义务--本着公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律 及我们经修订及重述的组织章程细则规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案来批准公司事项。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的章程允许持有本公司全部已发行和流通股合计不少于三分之一投票权的股东申请召开股东特别大会，在这种情况下，董事有义务召开股东特别大会 并将如此征用的决议付诸表决。然而，我们的章程细则并未赋予我们的股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

作为一家获豁免的开曼公司，根据《公司法》，我们没有义务 召开股东周年大会。本公司的组织章程细则规定，本公司可(但并非必须)每年举行一次股东大会作为本公司的周年股东大会，并在召开大会的通知 中指明该会议为股东周年大会。

累计投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许 累计投票选举董事。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票权，但我们经修订及重述的组织章程细则并未就累积投票权作出规定。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，只有在获得有权投票的已发行 股票的多数批准的情况下，公司的董事 才可因此被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过普通决议 罢免。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规的管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与 利益股东进行某些业务合并。感兴趣的 股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这限制了潜在收购者对目标 提出两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易 ，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易 必须出于公司的最佳利益为适当的公司目的而真诚地进行，并且不会构成对小股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定的情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法在到期时偿还债务。

股份权利的变更

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们经修订及重述的组织章程细则，以及开曼群岛法律所允许的情况下，如 我们的股本分为多个类别的股份，吾等可在获得该类别股份至少三分之二已发行股份持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州一般公司法，公司的治理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书 另有规定。根据开曼群岛法律，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。

非香港居民或外国股东的权利

我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股的门槛 ，超过这个门槛必须披露股东持股情况。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们的股东可以不时通过普通决议 ：

在公司法及本公司就将由普通决议案处理的事项经修订及重述的组织章程大纲及细则的规限下，吾等可通过特别决议案以法律授权的任何方式削减股本及任何资本赎回储备。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

关于代表人认股权证的信息载于注册声明中标题为“承销-代表人认股权证” 一节，在此并入作为参考。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。