美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(Mark One)。

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期_________至_

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：__________

对于从_

委托文件编号：333-269871

Jayud环球物流有限公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

不适用

(注册人姓名英文翻译)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

4楼, 4号楼, 小头角自由贸易区

深圳, 中国

(86) 0755-25595406

(主要执行办公室地址)

林宝，首席财务官

电话：+860755-25595406

电子邮件 地址：lin. jayud.com

4楼, 4号楼, 小头角自由贸易区

深圳, 中国

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节第 项登记或将登记的证券：

根据《法案》第12（g）条登记或拟登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)节规定负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

截至2022年12月31日，有13,590,400A类普通股 ， 6,409,600B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名资深发行人。是☐ 不是☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交报告是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则 编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告 ，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制有效性的评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的， 应用复选标记表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何管理人员在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答 上一个问题时勾选了“其他”，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项 ☐ 第18项☐

如果这是年度报告，请通过勾选标记指明 注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。是的 ☐ 否☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划发行证券后，通过勾选标记检查注册人是否已提交1934年证券交易法第12、13或15（d）条要求提交的所有文件 和报告。 ☐是的 ☐不是

目录

引言

除非另有说明或上下文另有要求 ，否则本年度报告中的所有信息均反映以下内容：

前瞻性信息

本年度报告包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述 。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”中的“安全港”条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括， 但不限于：

我们谨提醒您，不要过度依赖这些前瞻性陈述。阅读这些声明时，应结合“第 项3.关键信息-D风险因素”中披露的风险。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新风险 不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

在中国做生意的相关风险

佳裕环球物流有限公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在大陆的子公司进行 中国。

我们面临各种法律和运营风险，以及与总部设在和拥有大部分业务的内地中国以及复杂和不断变化的内地中国法律法规相关的 不确定因素。例如，我们面临与以下事实相关的风险：中国政府在监管我们的业务方面拥有很大的权力，可能随时影响或干预我们的业务，对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监管审批，反垄断监管行动，以及对数据安全的监督，这些可能 影响我们开展某些业务、接受外国投资或继续在美国交易所上市的能力。这些风险 可能导致我们的业务和股票价值发生重大不利变化，显著限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们的运营需要中国当局的许可

我们需要获得中国相关政府部门的某些许可证、 许可证和批准才能经营我们的业务。截至2022年12月31日，根据我们的中国律师，太平洋律师事务所的通知，我们已经从中国政府当局获得了许可证、许可和注册， 对于我们在中国的业务运营是重要的和必要的。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，以及新法律法规的颁布和现有法律法规的修订，我们未来可能需要为我们的业务运营获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。我们不能向您保证我们将能够及时或完全获得或维护此类许可证、许可或批准，我们也可能无意中得出不需要此类许可或批准的结论。任何缺乏或未能保持适用于我们的必要审批、许可证或许可的情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响，并导致我们提供的任何证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-任何适用于我们的业务运营的必要的审批、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，而与我们未来发行证券相关的任何审批或许可要求都可能导致我们的运营和财务状况受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力受到显著限制或完全受阻，所提供的证券价值大幅缩水，变得一文不值。”

2021年11月14日，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)合并、重组或者剥离互联网平台经营者获取大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益影响或可能影响国家安全的数据资源的；(二)处理用户个人信息超过100万条的数据处理者在境外上市；(Iii)影响或可能影响国家安全的在港上市；。(Iv)其他影响或可能影响国家安全的资料处理活动。2021年12月28日，民航委会同其他有关行政部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商，如果其活动影响或可能影响国家安全，将受到网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定，拥有百万以上用户个人信息的互联网 平台经营者，应当在境外公开募股前申请网络安全审查，有关政府部门认为有关网络产品、服务或者数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，可以发起网络安全审查。截至2022年12月31日，我们尚未收到任何政府机构关于我们是关键信息基础设施运营商的通知，也未收到CAC要求对我们的首次公开募股进行网络安全审查的任何请求。然而，对于未来的任何海外资本市场活动，我们不能向您保证，我们不会被要求接受CAC进行的网络安全审查 ，或满足大陆中国当局未来可能采用的其他监管要求。在此类 要求适用的范围内，我们不能向您保证我们能够遵守这些要求。有关更详细的信息， 请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能对客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。”

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行办法》(《境外上市试行办法》)及相关指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了现行中国境内公司境外发行上市证券监管制度，对中国境内公司境外直接和间接发行上市证券实行备案监管。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司以直接或间接方式在境外市场发行上市的，必须向中国证监会办理备案手续，并报告相关信息。中国证监会对境外上市试行办法作出进一步通知，对在2023年3月31日前已取得境外主管部门或境外证券交易所批准的境外间接发行上市且已于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不再办理填报手续。正如我们的中国法律顾问建议的那样，我们不需要向中国证监会提交2023年4月我们的首次公开募股 并在纳斯达克资本市场上市的文件。此外，截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会对其首次公开发行(IPO)和境外上市的任何正式查询、通知、警告、处罚或监管异议。 然而，如果我们进行后续发行，可能会受到中国证监会的备案要求。见“第四项.本公司资料-法规-境外上市及并购规则”。

我们不能向您保证，我们可以及时完成备案程序、获得批准或完成其他合规程序，或根本不能保证任何完成的备案或批准或其他合规程序不会被撤销。任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加限制和处罚，严重限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外分红的能力， 推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大和不利影响的行为。此外，中国政府当局可能会进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案， 如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》(以下简称《HFCA法案》)于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股 在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法全面检查或调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB 发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们在2022年12月8日之前的审计师Friedman LLP或Friedman，以及目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)，出具本年度报告其他部分审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，一直受美国法律的约束，PCAOB根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。弗里德曼和马库姆亚洲公司都接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的中国会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示 它已经制定了计划，将在2023年初及以后恢复定期检查。由于 此原因，我们不希望在提交本年度报告 Form 20-F后，根据《HFCA法案》被确定为委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具关于我们向美国证券交易委员会提交的财务报表的审计报告，则我们可能会在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被识别为委员会指定的发行人，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行人，我们将受到《高频交易法案》禁止交易的 ，我们A类普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。 有关详细信息，请参阅“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-PCAOB历来无法 检查内地中国和香港的审计师的审计工作。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查这些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所出具审计报告，根据HFCA法案，我们的A类普通股可能被禁止 在美国交易，这样的退市或退市威胁可能会对您的投资的 价值产生实质性和不利影响。

选定的财务数据

以下精选的截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日的年度收入和全面收益数据的综合报表、截至2021年和2022年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2020年、2021年和2022年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们的经审计综合财务报表，这些数据包含在本年度报告的F-1页开始。

我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。 我们的历史结果不一定代表未来的预期结果。您应阅读本年度报告中其他部分所选的综合财务数据部分、我们的综合财务报表和相关说明，以及本年度报告中其他部分包含的“第5项.经营情况和财务回顾与展望”。

下表显示了我们精选的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合损益表和综合损益表数据：

下表列出了截至2021年和2022年12月31日我们选定的合并 资产负债表数据：

下表列出了截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度我们选定的综合现金流数据 :

汇总风险因素

我们的业务受到许多风险和 不确定因素的影响，包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况 、经营成果、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将对这些风险进行更全面的讨论，其中包括但不限于 与以下各项相关的风险：

与我们的商业和工业有关的风险

在中国做生意的相关风险

与A类普通股相关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务和增长受到国际商务和全球电子商务行业发展以及宏观经济和其他因素的显著影响，这些因素影响了中国和全球对供应链解决方案和物流服务的需求。

我们通过为可能在各种电子商务平台上开展业务的商家提供服务，产生了很大一部分 订单，这些商家依赖我们的供应链解决方案和物流服务来履行消费者在这些平台上下的订单。因此，我们的业务和增长高度依赖于国际商务以及国内和国际电子商务行业的生存能力和前景。任何与国际商务和/或全球电子商务行业的增长、盈利能力和监管制度有关的不确定性 都可能对我们产生重大影响。国际商务和/或全球电子商务行业的发展受到许多因素的影响，其中大部分因素不是我们所能控制的。这些因素包括但不限于：

国际商务和电子商务行业对宏观经济状况的变化高度敏感，人们的电子商务支出在经济衰退期间趋于下降。许多我们无法控制的因素，包括经济衰退、商业周期的低迷、通货膨胀和通货紧缩、货币汇率的波动、股市和房地产市场的波动、利率、税率和其他政府政策的变化以及失业率的变化，都可能对国际商务、消费者信心和在电子商务平台上的消费行为产生不利影响， 这反过来可能对我们的增长和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，国内和国际政治的不利变化，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心和消费行为产生不利影响，进而可能对我们的增长和盈利能力产生负面影响。

此外，由于经济衰退、人均可支配收入和消费者支出水平下降、客户商业周期下滑、利率波动以及我们无法控制的经济因素，供应链解决方案行业历来经历了运营和财务业绩的周期性波动。在经济低迷期间，无论是在中国还是在全球，对供应链服务的总体需求减少可能会导致对我们供应链解决方案和物流服务的需求减少，并对我们的费率和利润率造成下行压力。由于我们为国际商务和电子商务行业提供了很大一部分供应链解决方案和物流服务，如果线上线下零售渠道融合趋势或国际商业和电子商务行业发展所需的任何其他趋势没有像我们预期的那样发展，我们的业务前景可能会受到不利影响。在经济强劲增长时期，对有限交通资源的需求还可能导致网络拥堵加剧和运营效率低下。

此外，经济环境的任何恶化都会使我们的业务面临各种风险，这些风险可能会对我们的经营业绩和未来前景产生实质性影响。例如，中国和美国之间的贸易争端以及两国对彼此进口商品征收的关税增加，导致市场波动加剧，企业和消费者信心减弱，对全球经济增长的预期也降低。如果销售的产品属于关税范围，对卖家、跨境电商、物流公司和海外仓库的不利影响在贸易战中最为突出，进一步导致税收成本大幅增长。任何贸易壁垒、法律措施和汇率波动都可能严重影响对价格变化高度敏感的跨境业务活动或综合供应链解决方案供应商。在经济环境恶化的情况下，我们的一些客户可能会面临付款困难 ，一些客户可能会倒闭。这些客户可能不会像过去那样快速完成付款(如果有)，这可能会对我们的营运资金产生不利影响。我们可能无法根据不断变化的市场需求迅速调整我们的费用，而且可能更难使我们的员工数量与业务需求相匹配。

贸易限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家领先的端到端供应链解决方案提供商，我们业务的很大一部分是货运代理，特别是国际货运代理。我们的货运代理业务可能会受到我们客户所在的国家或地区实施的贸易限制的影响，或者我们客户的产品生产或销售所在的国家或地区。例如，我们面临与贸易政策、关税法规、禁运或其他不利于我们客户业务的贸易限制的变化有关的风险。政府限制货物流动或其他方面的行动也可能阻碍我们开展货运代理业务的能力。 此外，国际贸易和政治问题、紧张局势、冲突和战争可能会导致跨境运输延误和中断 并导致我们的保险覆盖范围受到限制。如果我们无法及时或根本不能将货物运进或运出受贸易限制的国家，我们可能会面临与违反合同有关的风险，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们经营的行业竞争激烈 且分散。我们广泛的供应链解决方案和物流服务涵盖了广泛的服务，包括货运代理服务、供应链管理和其他增值服务。 因此，我们可能会与多种公司竞争，例如集成供应链解决方案和服务提供商，以及快递和货运服务提供商。具体地说，有多个现有的市场参与者提供集成的供应链解决方案和物流服务，我们运营的每个市场可能都会出现新的进入者 ，它们竞相吸引、吸引和留住消费者和商家。这些公司可能 拥有比我们更多的财务、技术、研发、营销、分销和其他资源。他们还可能拥有更长的运营历史、更大的客户基础或更广泛和更深入的市场覆盖。因此，我们的竞争对手可能能够 比我们更快、更有效地响应新的或不断发展的机会、技术、标准或用户要求，并且 可能有能力发起或承受重大的法规变化和行业发展。此外，当我们扩展到其他市场时，我们将面临来自国内或国外新竞争对手的竞争，这些新竞争对手也可能进入我们目前运营或计划运营的市场。

竞争的任何显著增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的运营和业务前景产生重大不利影响。我们不能向您保证 我们将能够不断将我们的服务与竞争对手的服务区分开来，保持和改善我们与供应链解决方案行业的各个参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。我们可能会失去市场份额，如果我们不能有效竞争，我们的财务状况和运营结果可能会恶化。

此外，供应链解决方案行业的许多运营商近年来进行了整合，以创建更大的企业，具有更强的议价能力，这给我们带来了更大的 竞争压力。如果这种整合趋势持续下去，这个行业将更加竞争激烈。供应链解决方案行业中的新合作伙伴关系和战略联盟也会改变市场动态，并对我们的业务和竞争定位产生不利影响。 如果我们不能为自己配备必要的资源和技能，随着竞争的加剧，我们可能会失去市场份额。此外，我们现有和潜在的竞争对手还可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系 ，这可能会进一步增强他们的资源和产品。如果我们无法预见或应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会被削弱，我们可能会经历增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，某些大型零售商或电子商务平台可能会利用其在选定地区已有的仓储和交付能力，建立或进一步发展自己的物流网络，以获得对消费者接触点的控制，并与其业务创造协同效应。他们还可能与我们竞争合格的送货人员和 具有竞争力的薪酬的仓库员工。上述任何一种情况都可能对我们的经营业绩和市场份额产生不利影响。

我们面临与我们交付的物品以及通过我们的物流网络处理的货物和库存的内容 相关的风险，包括通过我们的物流网络处理的产品的实际或预期质量或健康问题，以及物流行业固有的风险，包括人身伤害、产品损坏、 和与运输相关的事件。

我们通过我们的物流网络处理大量的包裹、货物和 货物，并面临着这些包裹的保护和检查方面的挑战。我们网络中的包裹可能会因各种原因在递送过程中延迟、被盗、损坏或丢失，我们可能会被认为或被发现对此类 事件负有责任。此外，我们可能无法筛选包裹并检测不安全、禁止或限制的物品。易燃易爆、有毒或腐蚀性物品、放射性物质等不安全物品可能会损坏我们网络中的其他包裹，伤害我们的人员和设施 ，甚至伤害收件人。此外，如果我们未能阻止违禁或限制物品进入我们的网络 ，如果我们在不知情的情况下参与了此类物品的运输和交付，我们可能会受到行政处罚，甚至刑事处罚 ，如果同时造成任何人身伤害或财产损失，我们还可能承担民事赔偿责任。

包裹递送还涉及固有的 风险。我们经常有大量的车辆和人员在运输中，因此受到与运输安全相关的风险的影响。我们承保的保险可能不能完全覆盖因运输相关的伤害或损失所造成的责任。我们的第三方业务合作伙伴的车辆和人员可能会不时发生运输和车辆事故，其携带的包裹可能会丢失或损坏。此外，收件和递送人员与包裹寄件人和收件人之间的直接互动可能会偶尔产生摩擦或纠纷。如果此类事件升级，可能会造成人身伤害或财产损失 。

上述任何情况都可能会扰乱我们的服务， 导致我们产生巨额费用并转移我们管理层的时间和注意力。如果发现对任何伤害、损害或损失负有或部分责任，我们可能会面临索赔并承担重大责任。针对我们的索赔可能超过我们的保险范围， 或者可能根本不受保险范围。任何未保险或保险不足的损失都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。 政府当局还可能对我们处以巨额罚款或要求我们采取代价高昂的预防措施。此外，如果客户认为我们的 服务不安全或不安全，我们的业务量可能会大幅减少，并且我们的业务、 财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

我们可能面临与客户违约相关的信用风险 。

我们的信用风险敞口可能主要受每个客户的个人特征以及客户所在的行业或国家/地区的影响，并且可能集中在少数客户身上。尽管我们将持续监控我们的信用风险敞口，并根据应收账款的可能性对逾期应收账款的减值做出定期判断，但我们不能向您保证我们所有的客户都是信誉良好的 和信誉良好的，未来不会违约。如果我们遭遇客户的重大延迟或拖欠付款，或者无法收回我们的应收账款，我们的现金流、流动性和财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们过去的运营业绩和财务业绩 并不代表未来的业绩。

我们在2020年、2021年和2022年分别创造了2.903亿元、5.456亿元和6.52亿元人民币(9360万美元)的收入和2100万元、3450万元和3740万元(540万美元)的毛利润。尽管我们的业务增长迅速，但我们过去的运营业绩和财务业绩可能不能代表我们未来的业绩。 此外，我们不能向您保证，我们可以继续在现有业务模式下成功运营。随着市场和我们业务的发展，我们可能会修改我们的运营、数据和技术、销售和营销、解决方案和服务。这些变化可能无法 达到预期结果，并可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们预计，随着业务的扩展，我们的费用将在未来继续增加。我们的支出增长速度可能快于我们的收入增长速度，并且我们的支出可能比我们预期的更高。我们不能向您保证，我们将能够实现类似的结果，或以我们过去或根本没有实现的速度增长。与其依赖我们的历史运营和财务业绩来评估我们，您应该考虑我们的业务前景，考虑到我们作为一家公司在其快速发展阶段以及在新兴和充满活力的行业运营时可能遇到的风险和困难，其中包括：我们吸引和留住客户的能力；我们为生态系统的参与者创造价值并增加货币化的能力；我们在不断变化的监管环境中导航的能力；我们提供高质量和令人满意的服务的能力；我们建立声誉和推广我们品牌的能力；以及我们预测和适应不断变化的市场条件的能力。我们可能无法成功应对这些风险和困难，这些风险和困难可能会严重损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果我们无法从现有客户那里收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里收取他们欠我们的服务费。截至2022年12月31日，我们的应收账款记录为人民币3210万元(460万美元)，其中计提了120万元人民币(20万美元)，约占我们应收账款总额的3.7%。我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立坏账准备 。然而，客户应收账款余额的实际损失可能与我们的预期不同 ，因此我们可能需要调整我们的备抵。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况，包括全球金融体系的相关动荡，也可能导致我们的客户财务困难，包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产，因此可能导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，这可能会增加我们的应收账款余额或拖欠我们的付款义务 。因此，与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们应收账款的账龄计划和周转天数产生重大影响 。如果我们无法从客户那里收回应收账款，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的战略和扩张计划可能需要大量资本，实际资本要求可能与我们预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为全部或部分此类资本支出提供资金。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本， 我们的业务、财务状况和前景不会受到实质性的不利影响。

为了执行我们的业务战略 以及市场和网络扩展计划，我们可能需要大量资金来租赁、购买和维护我们的物流设备和基础设施，包括但不限于仓库、车队车辆、设备和其他固定资产。 我们预计我们的资本支出水平将受到客户对我们服务的需求以及某些设备和基础设施的现行价格的显著影响。我们的运营历史有限，这意味着我们对服务需求的历史数据有限。因此，我们未来的资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。

我们可能会寻求股权或债务融资来为我们的全部或部分资本支出提供资金。此类融资可能无法及时向我们提供，也可能无法以我们可以接受的条款 或根本无法获得。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们是否有能力获得执行我们的战略和扩张计划所需的融资 取决于许多因素，包括一般市场状况和投资者对我们业务计划的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动， 或大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金或偿还我们产生的任何债务，并且 我们可能没有足够的资源来开展预计的业务，这可能意味着我们将被迫缩减 或停止我们的业务。此外，我们未来的资本需求可能需要我们发行额外的股本或债务证券，或者 获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。

如果不能成功实施我们的业务战略，有效地应对市场动态的变化，并令人满意地满足客户需求，将导致我们未来的财务业绩受到影响。

我们正在进行与我们的长期业务战略相关的重大投资和其他 决策，包括我们扩展解决方案和服务的广度和深度以及进一步投资于供应链技术的能力。此类计划和增强功能可能需要我们投入大量资本支出 。此外，在制定我们的业务战略时，我们做出了某些假设，包括但不限于与客户需求和偏好、竞争格局和中国以及全球经济有关的假设。然而，实际的市场、经济 和其他条件可能与我们的假设不同。随着技术、客户行为和市场状况的不断发展，我们必须保持我们的品牌和服务与客户的相关性。如果我们不能成功地 实施我们的业务战略并有效地应对市场动态的变化，我们未来的财务业绩将受到影响。我们 还因业务战略的某些变化而增加了运营费用，而且可能会继续增加。

此外，我们还根据对客户需求的估计 制定规划和支出决策，包括产能扩展、采购承诺、人员需求和其他资源需求。特别是，在电子商务消费旺季或在任何电子商务平台开展特别促销活动后，我们在完成客户订单时可能会遇到能力和资源短缺的问题。如果不能及时或根本不能满足客户需求，将对我们的竞争地位、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现业务目标 并应对业务机会、挑战或不可预见的情况，而融资条款可能无法为我们所接受 ，甚至根本无法提供。

自成立以来，我们一直从商业银行获得信贷安排，以支持我们的业务增长。由于我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，我们可能需要额外的资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况，包括开发新的供应链解决方案和物流服务，扩大我们的物流基础设施，以及收购 互补业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。 但是，当我们需要时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本无法获得这些资金。偿还债务可能会将很大一部分现金流转移到偿还本金和利息，这将减少可用于支出、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金；如果我们的 运营现金流不足以履行我们的义务，我们的资产可能会违约和丧失抵押品赎回权，这反过来可能导致加快偿还债务的义务，并限制我们的融资来源。

信贷市场的波动也可能对我们获得债务融资的能力产生不利影响。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续追求我们的业务目标和应对商业机会、挑战或不可预见的情况的能力可能会受到极大限制，我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景可能会受到不利影响。

我们可能无法成功进入必要或理想的战略联盟或进行收购或投资，也可能无法从这些联盟、收购或投资中获得预期的收益。

我们可能会评估和考虑战略投资和收购，或者加入战略联盟以开发新的服务或解决方案，并增强我们的竞争地位。投资或收购涉及许多风险，包括可能无法实现整合或收购的预期收益；整合运营、技术、服务和人员的困难和成本；收购资产或投资的潜在核销 ；以及对我们经营业绩的下行影响。这些交易还会将管理层的时间和资源从我们的正常运营过程中分流出来，我们可能不得不承担意想不到的负债或费用。此外，自成立以来，我们 与航空货运公司和海洋货运公司达成了战略联盟，从而提升和稳定了我们的服务能力。 我们未来还可能与各种第三方达成战略联盟。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险，包括与可能泄露专有信息相关的风险、交易对手的不履行义务，以及建立新的战略联盟所产生的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，如果我们不能成功执行 或有效运营、整合、利用和发展收购的业务，我们的财务业绩和声誉可能会受到影响。我们的长期增长、生产力和盈利战略 在一定程度上取决于我们做出谨慎的战略投资或收购决策的能力，以及实现我们进行这些投资或收购时预期的收益的能力。虽然我们预计过去和未来的收购将增强我们对客户的价值主张，并改善我们的长期盈利能力，但不能保证我们将在我们设想的时间范围内实现我们的期望(如果可以实现的话)，也不能保证我们能够继续支持我们分配给这些收购的 业务的价值，包括它们的商誉或其他无形资产。

我们依赖于空运、海运和陆运等服务提供商 如果它们因疫情而变得财务不稳定或提供服务的能力下降，那么 可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们依赖空运、海运和陆运服务。 我们服务的质量和盈利能力取决于对我们服务提供商的有效选择和监督。 新冠肺炎等流行病曾给我们的空运、海运和货运地面运输公司带来巨大压力，可能会继续 导致运力或可用性下降、价格波动或更有限的承运人运输时间表，这可能会 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。在疫情期间，航空公司受到的影响尤为严重，由于旅行限制，航空公司不得不取消航班，导致收入大幅下降、历史损失和流动性挑战。旅客航空旅行需求，特别是商务旅行需求恢复到大流行前的水平存在不确定性，这意味着航空公司的运营和财务稳定可能会受到长期不利影响。

我们的业务可能会受到中国道路运输市场波动的影响。

我们对影响货运量和卡车运力的整体经济状况变化非常敏感。中国的道路运输市场历来经历了周期性的波动，原因是经济放缓、货主的商业周期低迷、能源价格的波动、疫情和其他我们无法控制的经济因素。经济环境恶化使我们的业务面临各种风险，包括以下可能对我们的经营业绩产生重大不利影响并导致我们无法实现增长或盈利的 ：

对我们或促进我们物流服务的其他第三方运输公司和快递员运营的仓储和物流设施的运营造成的任何中断，或对新的仓储和物流设施的开发造成的任何中断，都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，我们在广东省深圳市拥有两个自营仓库，总建筑面积约为14,564平方米。于同一日期，我们拥有位于浙江义乌和香港的两个第三方仓库的使用权，总建筑面积约为8,531平方米。于2022年5月，吾等透过深圳市佳裕物流科技有限公司 订立协议，取得一个全新仓储设施(“大仓湾仓储”)的使用权，该仓储设施位于 毗邻大昌湾货站、深圳宝安国际机场及连接北京、香港及澳门的国家骇维金属加工G4，总楼面面积约11,000平方米。8月下旬，深圳市佳裕物流科技有限公司通过签订补充协议，将其在该协议项下的所有权利和义务转让给我们在中国的子公司之一深圳市佳裕云仓科技有限公司。大陈湾仓储进一步增强了我们在东南亚市场提供物流服务的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-货运 货运服务-仓储服务。”自然灾害或其他意想不到的灾难性事件，包括电力中断、缺水、风暴、火灾、环境污染、地震、恐怖袭击和战争，以及政府对这些设施所在土地规划的变化，都可能摧毁这些设施中的任何库存，并 严重损害我们的业务运营。如果出现上述任何情况，我们可能无法及时确定符合我们要求的合适的替代仓储和物流设施。

如果我们不能有效地利用我们的集装箱仓库和仓库 ，我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。

作为我们的端到端供应链解决方案的一部分，我们为客户提供仓库和仓储服务。我们的持续增长在一定程度上取决于我们开设和盈利运营集装箱仓库和仓库的能力。新仓库的实际开业时间及其对我们增长的相关贡献 受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：(I)获得充足的资金用于 开发；(Ii)准确估计新仓库的客户需求；(Iii)成功推广我们的新仓库； 和(Iv)通过我们的培训和晋升，以商业合理的条款聘用和留住熟练的管理和员工，特别是合格的仓库经理。经济状况的不利变化以及我们集装箱仓库和仓库需求的任何实质性下降都可能导致产能过剩。如果我们无法利用手头多余的仓库容量，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法获得足够的货物空间来满足客户的需求。

我们通常通过大宗舱位协议和现货协议的安排从承运人那里获得货位。根据区块舱位协议，吾等可采购指定航线上的货位 ，以满足承运人提供的协定货运能力，并且吾等同意在合同期限 内取得。如果我们希望获得比区块空间协议所分配的货位更多的货位，则该等额外的货位 将以最新的市场价格为准，并且不能保证我们能够获得该等额外的货位。 此外，由于我们的供应商提供的货位是先到先得，除了区块空间协议下的货位外，我们没有正式的供应商保证供应 货位，因此不能保证我们能够在客户预期的时间框架内以符合成本效益的方式获得 货位。我们不能保证未来不会发生这种情况 如果我们不能从供应商那里获得足够的货运空间来满足客户的需求，尤其是在旺季，我们在行业中的声誉可能会受到损害。

我们在运营的某些方面使用第三方，如果 未能与他们保持积极的关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们聘请独立的第三方来补充我们业务的某些方面，并形成我们的综合物流服务，如货运和最后一英里的送货。 我们还依赖第三方提供运输服务，包括车队和司机、仓储设备、更换部件、 包装和某些其他材料。我们的设备和运输服务供应商基础不集中，他们的表现将影响我们的整体服务质量 。此外，第三方运输服务市场分散着大量的服务提供商，很难找到性能和可靠性达到我们运营要求的标准的可靠合作伙伴 。关键物流和供应链服务的可用性降低或成本增加，如仓储设备和材料，可能会影响我们的运营成本、盈利能力以及现金流。此外，如果第三方未能按要求获得所有必要的许可证和许可，我们还可能面临法律风险，并承担一定的责任，包括行政罚款。

此外，我们在一定程度上依赖第三方业务合作伙伴向我们报告某些事件，如交货信息和货物索赔。这种对第三方的部分依赖可能会导致延迟报告某些事件，从而影响我们及时确认收入和索赔的能力。此外， 我们无法向您保证，我们将能够以有吸引力的价格访问首选的第三方服务提供商，或者这些 提供商是否有足够的可用容量来满足我们客户的需求。

我们相信，我们与我们的第三方业务合作伙伴有着良好的关系，通常能够从这些合作伙伴那里获得优惠的价格和其他条款。如果我们未能与我们的第三方业务合作伙伴 保持这些关系，或者如果我们的第三方业务合作伙伴无法提供我们需要的 服务或遇到财务困难，我们可能会在获得所需服务方面遇到困难。因此，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。此外，我们无法与这些第三方服务提供商保持积极的关系，这可能会严重限制我们以具有竞争力的条款为客户提供服务的能力。如果我们无法获得足够的设备或其他运输或交付服务来履行我们对客户的承诺或以具有竞争力的条款提供我们的服务，我们的客户可能会暂时或永久地将他们的业务转移到我们的竞争对手或其他第三方服务提供商， 我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们获得足够的设备或其他运输或交付服务以履行对客户的承诺或以具有竞争力的条款提供服务的能力受到固有风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括：

如果我们不能成功地管理我们物流基础设施的扩张 ，我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们在广东省深圳市分别拥有两个自营仓库，总建筑面积约为14,564平方米。此外，于同一日期，我们有权使用位于浙江省义乌市和香港的两个第三方仓库，总建筑面积约为8,531平方米。于2022年5月，吾等透过深圳市佳裕物流 科技有限公司订立协议，取得一座全新仓储设施(“大仓湾仓储”)的使用权，该仓储设施毗邻大仓湾货站、深圳宝安国际机场及连接京港澳的国家骇维金属加工G4，总楼面面积约11,000平方米。8月下旬，深圳市佳裕物流科技有限公司通过签订补充协议，将其在该协议项下的所有权利和义务转让给我们在中国的子公司之一深圳市佳裕云仓科技有限公司。截至2022年12月31日，我们拥有一支 多人的运营团队，负责送货、仓库运营以及客户服务等其他职能。我们 计划建立更大的定制设计仓库，以增加我们的存储容量，并重组和重组我们的物流工作流程和流程。我们还计划在更多的县和区建立更多的仓库，以进一步提升我们的服务能力和分销网络。随着我们不断增加物流和仓库能力，我们的物流网络 变得越来越复杂，运营起来也越来越困难。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条款或根本不能建立仓库或租赁 合适的设施。此外，这些欠发达地区的订单量可能不足以让我们以经济高效的方式运营我们自己的配送网络。我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展我们的物流基础设施。此外，我们物流基础设施的扩张可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张 ，我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩展了我们的物流基础设施，但如果改进的物流服务以合理的价格广泛提供给我们在中国的现有和潜在客户，如大型零售商，可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。

我们很大一部分收入依赖于有限数量的客户，失去一个或多个客户可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

我们的某些业务在很大程度上依赖于数量有限的关键客户。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，按合同金额计算，我们五大客户产生的收入分别约占59.9%、35.8%和46.1%。我们与这些关键客户的大部分合同 一般是每年续签的，没有其他客户的收入占比超过10.0%。由于来自有限数量客户的收入 集中，如果我们没有收到来自这些关键客户的预期付款，我们的收入、财务状况和运营结果将受到负面影响。此外，我们不能保证我们未来的任何客户 不会停止从我们购买服务或产品，转而购买竞争对手的服务或产品，不会大幅减少订单 或在未来寻求降价，任何此类事件都可能对我们的收入、盈利能力和运营结果产生实质性的不利影响 。

如果我们的客户减少他们在第三方供应链解决方案和物流服务上的支出，或者增加他们内部解决方案的利用率，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的增长战略部分基于这样的假设：供应链服务外包的趋势将持续下去。像我们这样的第三方服务提供商通常能够 以更高的效率提供此类服务，这主要是由于我们的专业知识、技术以及更低和更灵活的员工成本结构。然而，许多因素可能会导致这一趋势的逆转。例如，我们的客户可能会看到依赖第三方服务提供商的风险，或者他们可能会开始将这些活动 定义为自己的核心能力范围内的活动，并决定自己执行供应链运营。如果我们的客户能够改善其内部供应链活动的成本结构，尤其是与劳动力相关的成本，我们可能无法为我们的客户提供满足其供应链需求的有吸引力的替代方案。如果我们的客户对其供应链运营的重要方面进行了外包，或者如果潜在的新客户决定继续执行他们自己的供应链活动， 我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能以经济高效的方式吸引新客户使用我们的解决方案和服务，或者不能与现有客户保持关系，我们的业务和运营结果可能会受到不利的 影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于 我们是否有能力以经济效益的方式吸引和留住新客户，并通过提供额外的 解决方案和服务来提高现有客户的参与度。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们成功加强了与 现有客户的合作并留住了新客户，客户总数从2020年的535家增加到2021年的1，299家，并进一步 到2022年的1879家。我们相信，我们的销售和营销效率、一致可靠的服务以及对不断变化的客户偏好的快速响应对于提高对我们服务的认识至关重要，而这反过来又推动了客户的增长和参与度。然而， 如果我们的促销活动和营销策略不能有效发挥作用，我们就无法将销售和营销费用维持在合理水平 。

此外，如果客户不认为我们的解决方案和服务是及时和可靠的，我们可能无法吸引和留住客户并增加他们对我们的解决方案和服务的使用。如果我们不能经济高效地留住客户并增加他们对我们的解决方案和服务的使用，我们的业务和运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

此外，虽然我们目前相信我们可以通过进一步渗透现有客户和扩大我们的客户基础来实现 盈利和现金流的有机增长，但我们 可能无法有效和成功地实施此类战略并实现我们宣布的目标。我们的目标可能会因未能进一步渗透我们的现有客户群、扩展我们的服务产品、寻求新的客户机会、管理新的或不断增长的服务产品的运营和费用或以其他方式实现我们的服务产品的增长而受到负面影响。

劳动力市场全面收紧、劳动力成本上涨或任何劳工骚乱都可能影响我们的业务，因为我们经营的是劳动密集型行业。

我们的业务需要相当数量的 人员。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，我们的人工成本分别占同期总运营费用和收入成本的5.3%、3.5%和3.6%。如果我们未能留住稳定且敬业的员工，可能会导致我们的服务中断或延误。我们有时会在电子商务活动的高峰期雇用额外或临时工，特别是物流和送货人员。我们观察到劳动力市场总体趋紧。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经经历并预计 将继续经历劳动力成本的增加，我们还可能面临季节性劳动力短缺。我们可能会与其他公司争夺劳动力，与其他公司相比，我们可能无法提供具有竞争力的工资和福利。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们在我们的业务中体验到季节性，主要是与中国 和其他国家/地区的电子商务行业以及物流和供应链行业相关的季节性模式。我们通常在每年第二季度和第四季度经历订单量的季节性激增 当主要的在线零售和电子商务平台推出特别促销活动时，例如每年的中国6·18周年促销和美国的黑色星期五促销。在我们的业务季节性激增期间，我们在完成订单时可能会遇到产能和资源短缺的问题。相反，我们所有业务线的活动水平通常在中国国庆节前后较低，包括每年第一季度的春节，这主要是由于消费者支出疲软、用户活动水平下降以及这些节日期间送货人员和仓库人员的可用性减少。

我们未来的财务状况和经营业绩 可能会继续波动，我们A类普通股的交易价格可能会因季节性原因而不时波动 。

燃料价格或可获得性的波动可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们提供运输服务作为我们的供应链解决方案和物流服务的一部分，我们使用重型卡车作为主要的运输工具。因此，卡车的燃料成本和通行费占我们成本的一部分。我们或我们的第三方业务合作伙伴必须购买大量燃料 才能满足我们的车辆需求，燃料的价格和供应受到政治、经济和市场因素的影响， 不在我们的控制范围内，可能非常不稳定。在燃油价格大幅上涨的情况下，如果我们无法采取任何有效的成本控制措施或将增量成本以服务附加费的形式转嫁给客户，我们的相关成本可能会上升，我们的毛利润可能会下降 。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，任何与我们未来发行证券相关的审批或许可要求都可能导致我们的运营和财务状况受到重大不利影响 ，我们向投资者提供证券的能力变得严重受限或完全受阻， 所提供的证券价值大幅下降，变得一文不值。

我们的业务受到某些法规的约束， 我们需要持有或填写与我们的业务运营相关的一些许可证、许可证和备案文件，包括但不限于道路运输经营许可证、国际货运代理机构的备案文件、经营的无船承运人的填充物和海关申报实体的填充物 。未能满足这些要求可能会导致处罚整改、 罚款或暂停业务进行补救。我们持有并完成当前业务的所有重要许可证、许可证和备案文件 ，如果未来需要，我们将向政府当局申请某些许可证和备案文件。有关我们已获得的许可证和许可证以及我们已提交的文件的更多详细信息，请参阅“第4项.公司信息 公司-B业务概述-许可证、许可和批准”。然而，由于复杂的程序要求和我们业务的扩展，我们不能向您保证我们能够及时或根本完成此类申请。

作为端到端供应链解决方案提供商，我们承担着相当大一部分货运代理业务，尤其是国际货运代理业务。根据《国际货运代理管理规定》及其实施细则和《国际货运代理备案暂行办法》的规定，所有国际货运代理机构及其分支机构均应向商务部或经商务部授权的政府部门备案。从事国际货运代理业务的实体未完成或未保持备案的，将受到主管部门确定的处罚 ，并将禁止任何非法经营活动。此外，作为端到端供应链解决方案提供商，我们还提供作为无船承运人(“无船承运人”)的服务。根据《国际海运条例》及其实施细则，各无船承运人应向国务院交通主管部门办理提单备案手续。违反备案要求从事无船承运业务的单位，可以责令停业，没收违法所得。违法所得不满十万元的，可以处以违法所得二倍以上五倍以下的罚款。没有违法所得或者违法所得不足十万元的，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款。

同时，我们还从事国际贸易业务，并提供进出口业务的代理服务，包括退税申请和报关服务 。根据《人民Republic of China海关法》和《人民Republic of China海关关于报关单位备案的管理规定》，经营报关业务的企业应当依法向海关备案。《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》 中国规定，未经海关备案即从事报关业务，包括报关单位填报的，禁止从事相关业务活动，没收违法所得，可以并处10万元以下的罚款。2022年12月30日前，当时施行的《对外贸易法》和《对外贸易经营者备案登记办法》要求，从事货物或者技术进出口的对外贸易经营者，必须向 交通部或者其委托代理机构办理备案登记手续。对外贸易经营者未办理上述备案登记手续的，海关不予办理进出口报关放行手续。2022年12月30日，修改了《中华人民共和国对外贸易法》，对外贸易经营者不再需要办理备案登记手续。

我们还从事道路运输业务，以支持和兼营上述主营业务。《中华人民共和国道路运输条例》要求，从事货运经营的单位应申领道路运输经营许可证，并进一步规定，未取得道路运输经营许可证从事道路运输经营的单位，将被责令停止经营，没收违法所得，并处违法所得金额二倍以上十倍以下的罚款；未取得违法所得或者违法所得不足人民币二万元的，处人民币三万元以上十万元以下的罚款。

我们拥有的许可证、许可证、 记录或备案文件中包含的信息可能会因适用的中国子公司的任何注册信息(如注册地址、注册资本和实体类型)发生变化而无法及时更新，我们将根据需要申请这些注册变更 。然而，我们不能保证我们会及时或完全完成注册变更，任何未能及时完成注册变更的情况都可能导致罚款和处罚。

可能会不时执行新的法律和法规，以要求除我们目前拥有的许可证和许可证之外的其他许可证和许可，或者对我们业务的运营提出额外的要求 。如果我们没有收到、完成或保持必要的批准或备案，或者我们无意中得出结论认为不需要此类批准或备案，或者适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们未来需要提交备案或获得批准，我们可能会受到(I)主管监管机构的调查、(Ii)罚款或 处罚、(Iii)暂停运营和纠正任何违规行为的命令，或(Iv)禁止从事相关业务甚至证券发行。这些风险可能导致我们的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值 或变得一文不值。

如果确定未来的任何发行或上市需要获得其他中国政府部门的批准、备案或其他行政程序，我们不能保证 我们能够及时或完全完成所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。 任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加 限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可以 进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

我们一直密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态 。截至本年报日期 ，吾等并未收到中国证监会或其他中国政府机关对吾等上市地位的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。然而，关于海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们未来确定需要任何中国监管机构的批准，我们可能会面临此类监管机构的制裁。 这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的地区分红，限制我们在中国的业务，推迟或限制将收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动， 您这样做是有可能无法进行结算和交割的。此外，如果中国监管机构后来颁布新规则 要求吾等获得其对上一次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免， 如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国政府可能会采取行动，对以中国为基础的发行人在海外和/或外国对此类公司进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向中国以外的投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。请参阅“-有关中国法律制度的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律和法规在事先未予通知的情况下突然或意想不到的变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可用的法律保护，中国 政府可能会对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会实质性地阻碍我们提供或继续提供我们证券的能力。并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值“，第22页的” 以及第24页的“根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济产生负面影响，扰乱正常的商业活动，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎的全球传播和控制它的努力减缓了全球经济活动，扰乱了世界大部分地区的正常商业活动，降低了效率。这场大流行导致世界各地的当局实施了许多史无前例的措施，如旅行限制、隔离、就地避难所命令以及工厂和办公室关闭。这些措施已经并可能继续影响我们的员工队伍和运营，以及我们客户和供应商的员工和运营。

特别是，在中国政府强制封锁期间，我们的供应链受到了一些干扰。例如，从2022年4月到5月，由于新冠肺炎奥密克戎的变体，上海被关闭，上海所有的企业都关闭了。尽管截至2022年12月31日，我们所有的主要供应商都已全面投入运营，但未来他们的任何运营中断都将影响我们生产和向客户交付产品的能力。 此外，商业航空公司和货运航班的减少、港口和其他航运基础设施因疫情的爆发而中断，导致向客户递送包裹的运输时间增加。

为响应政府指令和建议的安全措施，我们在所有设施中实施了人身安全措施。然而，这些措施可能不足以 降低被新冠肺炎感染的风险。如果我们的大量员工或执行关键职能的员工和第三方，包括我们的首席执行官和董事会成员生病，我们的业务可能会受到进一步的不利影响 。

从长远来看，新冠肺炎大流行可能会对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济低迷和经济衰退。尽管中国在2022年底开始修改零冠状病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求也于2022年12月取消，但病毒未来的影响仍然存在不确定性，特别是考虑到这一政策变化。 未来可能实施的封锁或其他限制措施，特别是在我们有大量业务的大城市实施的措施，可能会对我们的服务和客户产生实质性影响，这反过来可能会对我们的运营结果产生负面影响。

俄罗斯-乌克兰战争已经并可能继续对全球经济产生负面影响，扰乱国际贸易和石油价格，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突始于2022年2月，已经扰乱了供应链，并在能源市场和全球经济中造成了不稳定和重大波动。乌克兰冲突的全球影响仍存在许多不确定性，这种不稳定、 不确定性和由此产生的波动可能会显著增加我们的成本，并对我们的业务产生不利影响，包括我们获得石油和其他能源资源的能力，并因此对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流 产生不利影响。

由于俄罗斯和乌克兰之间的冲突，瑞士、美国、欧盟、英国和其他国家宣布对俄罗斯以及某些俄罗斯实体和国民采取前所未有的制裁和其他措施。对俄罗斯的此类制裁可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，除了冲突地区立即造成的商业中断外，两国之间不断升级的紧张局势以及对俄罗斯原油供应潜在短缺的担忧，导致石油价格截至2022年3月18日升至每桶100美元以上。随之而来的燃油价格上涨可能会增加我们的成本，减少我们的利润。有关更多详细信息，请参阅“-燃料价格或可获得性的波动，可能对我们的运营结果产生不利影响”。此外，我们原本作为中国与欧洲之间主要陆路交通工具的中国-欧洲铁路快车面临风险，因为它的大部分线路都要途经俄罗斯。持续的冲突可能导致对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对物流市场和世界经济产生不确定的影响。虽然我们没有任何乌克兰或俄罗斯船员，我们的航运 航线目前没有穿越黑海，我们在俄罗斯和乌克兰也没有业务，但乌克兰的冲突 可能会对我们的运营或财务业绩造成不利影响，包括任何运输成本增加、全球航运航线中断、对全球供应链的任何影响以及俄罗斯和乌克兰事件对现有或潜在客户造成的任何 影响。

任何未能保持我们技术系统令人满意的性能，并导致我们的网站、应用程序或服务中断的情况都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。

我们技术平台令人满意的性能、可靠性和可用性是我们成功的关键。我们开发了一个技术平台，使我们能够以简单、方便、快速和可靠的方式提供供应链解决方案和物流服务。这些集成系统支持我们业务的某些关键功能的顺利执行。但是，我们的技术平台或基础设施可能无法始终正常运行 。我们可能无法监控和确保我们的技术平台和基础设施的高质量维护和升级， 当我们寻求获取更多容量时，我们的客户可能会在访问和使用我们的平台时遇到服务中断和延迟。 此外，随着我们的规模扩大，我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增，这可能会在特定时间对我们的平台提出额外的 需求。我们技术平台的任何中断以及导致我们的网站、应用程序、 平台或服务的中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的技术系统还可能遇到电信故障、计算机病毒、升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件 故障、用户错误或其他损害我们技术系统的尝试，这可能会导致我们的技术平台或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法接受和履行订单、减少 总商品交易量和我们技术平台的吸引力。此外，黑客单独或协同行动， 还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能会导致我们的业务中断或其他中断 。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。如果我们不能成功执行系统维护和维修，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，并可能受到责任索赔的影响。

如果我们跟不上技术发展和先进技术的实施，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们应用技术来更高效地为客户提供服务，并为他们带来更好的用户体验。我们的成功在一定程度上将取决于我们跟上技术变化的能力 ，以及继续成功实施先进技术，包括5G、云计算、分布式架构和大数据分析 。如果我们不能有效和及时地使我们的平台和服务适应技术发展的变化，我们的业务运营可能会受到影响。技术的变化可能需要在研发和修改我们的服务方面投入大量资金。实施技术进步的技术障碍可能会导致我们的服务对客户的吸引力降低 ，进而可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、技术诀窍、专有技术和类似的知识产权(我们有所有权或合法权利可以使用)对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合来保护我们的专有权利 ，包括与员工和其他人的保密、发明转让和竞业禁止协议。尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用， 或此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，不能保证我们的专利申请将获得批准，任何已颁发的专利都将充分保护我们的知识产权，也不能保证此类专利不会受到第三方的挑战，或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法或无法继续以合理的条款从这些第三方获得许可和技术，甚至根本不能。

在中国，知识产权往往很难登记、维护和 执法。法定法律和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于法定解释的明确指导， 可能无法始终如一地适用。机密性、发明转让和竞业禁止协议 可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法 有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会 导致巨额成本和我们的管理和财务资源被转移，并可能使我们的知识产权面临被宣告无效或范围缩小的风险。我们不能向您保证我们将在此类诉讼中获胜，即使我们胜诉，我们 也可能无法获得有意义的赔偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立 发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控， 辩护成本可能会很高，可能会扰乱我们的业务和运营。

我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权 。我们一直、将来可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的约束。此外，我们的解决方案或服务、我们市场上的第三方商家提供的解决方案或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们没有意识到我们的解决方案或服务可能无意中侵犯的现有专利。我们不能向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的 持有者(如果存在)不会寻求 在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中，并不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权 ，我们可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。此外，我们可能会产生巨额费用， 并且可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些第三方侵权索赔 ，无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能导致巨大的 金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在我们的解决方案和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其解决方案和服务中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权的各方提起诉讼，或者不遵守开源许可条款。某些开源软件许可证可能要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，并以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力， 特别是刘庚先生。如果黄庚先生或我们的一名或多名其他主要高管和员工无法或不愿继续 目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官刘庚先生和我们在本年度报告中点名的其他高管 。虽然我们为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续 保留他们的服务。如果我们的一名或多名主要高管不能或不愿继续担任目前的职位，我们可能 不能轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响，我们可能会在招聘、培训和 留住合格人员方面产生额外的费用。此外，尽管我们已经与我们在中国的子公司的主要高管签订了保密协议和非竞争协议，但不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手 或形成竞争业务。此外，我们的关键员工有可能在离职后加入我们的竞争对手或创建自己的竞争企业，并可能招揽我们的某些现有客户，这可能会对我们的业务、财务业绩和日常运营产生不利影响。如果我们与我们的现任或前任官员之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额费用和 费用来在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

我们的高管之前没有运营美国上市公司的经验，他们无法运营我们业务的上市公司方面可能会对我们造成伤害。

我们的高管没有 运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们未能 遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

任何对我们品牌声誉和认知度的损害，包括对我们、我们的解决方案和服务、运营和我们的董事、高级管理人员和业务合作伙伴的负面宣传 都可能对我们的业务运营和前景产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌形象和企业声誉将在增强我们的竞争力和保持业务增长方面发挥越来越重要的作用。许多因素，其中一些是我们无法控制的，如果处理不当，可能会对我们的品牌形象和公司声誉产生负面影响。这些因素包括： 我们有能力为客户提供卓越的解决方案和服务，成功开展营销和促销活动，管理与客户和业务合作伙伴之间的关系，处理负面宣传的投诉和事件，保持对我们公司、我们的同行和整个物流行业的积极看法。基于客户满意度、投诉率或事故率等一系列因素，我们的服务质量的任何实际或感知的恶化都可能使我们受到损害 ，例如失去重要客户。任何针对我们、我们的解决方案和服务、运营、董事、高级管理人员、员工、业务合作伙伴或同行的负面宣传都可能对客户对我们品牌的认知产生不利影响，导致我们的企业声誉受损 并导致对我们解决方案和服务的需求下降。如果我们不能推广我们的品牌形象和保护我们的企业声誉，我们可能无法保持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱、 金融和经济制裁以及类似法律的约束，如果不遵守这些法律，我们可能会受到行政、民事和刑事罚款以及惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们在开展活动的各个司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》禁止我们及其代表我们行事的官员、董事、员工和商业伙伴，包括代理人，以腐败的方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决定或获得 、保留业务或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账户，并维持适当的内部会计控制制度。

我们在正常业务过程中与政府机构和国有附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们还与政府机构和国有或附属实体建立了合资企业和/或其他商业伙伴关系。这些互动 使我们越来越关注与合规相关的问题。我们正在实施旨在确保我们和我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴遵守适用的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律法规的政策和程序。但是，我们的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、媒体不利报道、调查、 以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能 对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们是纳斯达克证券市场规则 所指的“受控公司”，因此可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供 保护的公司治理要求。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“控股公司”，因为我们的创始人、董事长兼首席执行官耿晓刚先生实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择 依赖于并可能依赖于公司治理规则的某些豁免，包括免除我们董事会的 多数必须是独立董事的规则。因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司的 股东得到的同等保护。

我们受制于美国有关监管事项、公司治理和公开披露的法律、规则和法规的变化，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

我们遵守各种 管理机构和自律组织的规则和法规，例如包括美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场，它们负责保护投资者和监督证券公开交易的公司，并遵守适用法律下的新的和不断发展的监管措施。我们为遵守新的和不断变化的法律法规而做出的努力已经并可能继续导致 一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，随着新指南的推出，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。 这种演变可能会导致合规问题的持续不确定性，以及我们对信息披露和治理实践的持续修订 所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何后续的变更，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们是美国的一家上市公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具 合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务 在可预见的未来可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能 无法及时完成评估测试和任何所需的补救。我们的独立注册会计师事务所没有 对我们的财务报告内部控制进行审计。在管理层编制和独立注册会计师事务所审计截至2022年12月31日的年度合并财务报表的过程中，我们和独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制的三个重大缺陷。根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合。因此，我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 无法及时防止或发现。发现的重大弱点涉及(I)缺乏正式的内部控制政策和内部独立监督职能，无法建立正式的风险评估流程和内部控制框架；(Ii)缺乏足够的会计人员和资源，具备公认的美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求的适当知识，无法根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会要求设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题； 和(3)以下领域的信息技术一般控制：(A)风险和脆弱性评估和管理；(B)第三方(服务组织)供应商管理；(C)系统变更管理；(D)备份和恢复管理；(E)访问系统和数据；(F)职责分工、特权访问和监测；(G)密码管理。

针对上述材料 发现的弱点(I)和(Ii)，我们采取了一系列措施来解决发现的重大弱点，包括但不限于招聘一名在美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面具有适当知识和经验的首席财务官 以及成立一个审计委员会。此外，我们正在实施一系列措施，以 解决发现的重大弱点，包括但不限于(I)聘请更多具有美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面适当知识和经验的合格会计和财务人员；以及(Ii)为我们的会计人员组织定期 培训，特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。我们还计划采取 其他措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括创建美国GAAP会计政策和程序手册，并将定期维护、审查和更新以符合最新的美国GAAP会计准则，以及加强公司治理。对于与IT相关的弱点，我们将(1)加强数据备份程序和计算机操作监控；(2)加强用户帐户管理和加强职责分工；以及(3) 加强风险评估程序和系统控制程序。详情见“第15项.控制和程序--财务报告内部控制的变化”。但是，我们不能向您保证，我们不会在未来发现其他材料的缺陷或重大缺陷。此外，如果我们无法满足 萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，我们的A类普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们的第二份年度报告Form 20-F开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的， 如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者 如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们是一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成重大压力。我们可能无法 及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法 持续地得出结论，我们对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们股票的交易价格下降。此外，无效的财务报告内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求 重述前几个时期的财务报表。

我们的保险覆盖范围可能不足，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们已获得或促使相关交易对手 获得保险，以承保某些潜在的风险和责任。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险。此外，我们还为我们雇用的所有送货人员和我们合作的一些司机提供 团体意外保险。此外，我们还购买了机动车责任强制保险和自营车辆商业保险。此外，我们还根据需要购买物流责任保险、仓库和包裹的财产保险以及其他一些责任保险。但是，我们不 不维持产品责任险或关键人物责任险。不能保证我们的保险覆盖范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们发生的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

自然灾害、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

自然灾害(如台风、洪水和地震)、流行病、战争行为、恐怖袭击和其他事件，其中许多是我们无法控制的，可能会导致全球或地区经济不稳定，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。 爆发或流行，如严重急性呼吸系统综合症、H1N1和H5N1以及新冠肺炎病毒， 可能导致一般消费或对特定产品的需求下降。这可能导致对我们服务的需求减少。 此类疫情或疫情还可能对我们的运营造成重大中断，因为卫生或政府当局可能会对我们的合同承运人实施 检疫和检查措施，或者限制货物进出受疫情影响的地区。 此外，飞机、运输船和其他运输工具可能成为恐怖袭击的目标，这可能会导致保险和安全成本增加。政治紧张局势或冲突和战争行为，如乌克兰冲突， 或战争的可能性也可能对我们的业务造成损害和中断，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们可能会承担与悬而未决的 或威胁的法律程序和其他事项相关的潜在责任，这可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响

不时地，我们已经并可能在未来成为我们在中国正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。我们 还可能因违反合同索赔、反竞争索赔和其他事项而面临未决或威胁的法律诉讼的潜在责任。这些诉讼、调查、索赔和投诉可以根据 或基于不同司法管辖区的各种法律发起或提出，这些法律包括数据保护和隐私法、卡车司机或消费者保护法、劳工和就业法、反垄断或竞争法、运输法、广告法、知识产权法、证券法、侵权法、合同法和财产法。不能保证我们会成功地在法律和行政行动中为自己辩护，或维护我们在各种法律下的权利。如果我们未能在这些行动中为自己辩护，我们可能会受到限制、罚款或处罚，这将对我们的运营产生实质性和不利的影响。即使我们成功地在法律和监管行动中为自己辩护或根据各种法律法规维护我们的权利，与相关监管机构沟通、为自己辩护并针对涉及的各方强制执行我们的权利的过程 可能是昂贵的 和耗时的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销营业执照。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

虽然中国经济在过去30年中经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府已采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。

尽管中国经济在过去十年有显著增长 ，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利 变化，都可能对包括我们在中国的运营公司在内的特定行业产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性，包括法律解释和执行方面的不确定性，以及中国法律法规在事先通知很少的情况下突然或意外发生变化，可能会对我们造成不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护，中国政府可能会 对在海外进行的发行施加更多监督和控制，这些变化可能会实质性地阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们的运营子公司是根据 注册成立的，受中国法律管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同， 以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布关于外商投资、公司组织、治理、商业、税收和贸易等一般经济事务的全面法律法规体系。由于我们的大部分业务是在中国开展的，因此我们的业务主要受中国法律法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律和法规的执行 存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍像我们中国这样的公司获得或保持在中国开展业务所需的许可证或许可证。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。有关更多详细信息，请参阅“-任何缺乏适用于我们业务运营的必要审批、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响，任何与我们未来发行证券相关的审批或许可要求都可能导致我们的运营和财务状况受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力将受到显著限制或完全受阻，所提供的证券将大幅贬值并变得一文不值”。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估或预测行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平可能比更发达的法律体系中的 更难。

此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力 。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这种 不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务 产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法域外适用制度。 由于该公告较新，关于立法或行政法规 制定机构将在多长时间内做出回应，将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释，以及此类修改或新的法律和法规将对我们这样的公司和我们的证券产生的潜在影响，仍存在不确定性。

鉴于中国政府最近发表的声明 表示有意对证券发行和其他资本市场活动施加更多监督和控制 海外和外国投资于我们中国的公司。尽管我们目前不需要获得中国联邦或地方政府的任何 的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们 未来是否或何时可能需要从中国政府获得在美国交易所上市的许可是不确定的，即使获得了此类许可，以后是否会被拒绝或撤销，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的股票价值大幅下跌或一文不值。中国政府对在海外进行的证券发行施加更多监督和控制的任何行动，都可能对我们提供或继续提供我们的证券的能力造成实质性和不利的阻碍，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们开展业务的方式有很大的监督和影响 ，并可能在任何时候干预或影响我们的运营，这些行为可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督权和自由裁量权，并可能在政府认为适当的时候干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。例如，中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，如教育和互联网行业。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性控制，这可能会对我们的运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们在中国的运营能力可能会因中国法律法规的变化而进一步 受到损害。中国中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守该等法规或解释 。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，以及回归更集中的计划经济或在执行经济政策方面的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。我们不能排除在未来发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们A类普通股的价值产生不利影响的可能性。

我们的业务还受到各种政府 和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或因任何不遵守行为而受到处罚。我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能会导致我们的业务发生进一步的重大变化 并对我们的证券价值产生不利影响。

PCAOB历来无法 检查内地中国和香港的审计师的审计工作。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查这些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，并且如果到那时我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所 出具审计报告，根据HFCA法案，我们的A类普通股可能被禁止在美国交易 ，这样的退市或退市威胁可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《反海外腐败法》于2020年12月18日颁布。 根据《反海外腐败法》，如果美国证券交易委员会认定我们提交的审计报告是由连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的A类普通股在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告 通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所 ，我们的审计师受该报告的影响。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的上市会计师事务所的司法管辖区名单中删除。

我们在2022年12月8日之前的审计师Friedman LLP或Friedman以及目前的审计师Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)、出具本年度报告中其他部分所列审计报告的独立注册公共会计师事务所、在美国上市的公司以及在PCAOB注册的公司的审计师一直受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将根据法律进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。弗里德曼和马库姆亚洲公司都接受了PCAOB的定期检查，上一次检查是在2020年。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的裁决的约束。预计未来PCAOB将继续要求对总部位于内地和香港的会计师事务所中国进行全面的检查和调查，并表示已制定计划，将于2023年初及以后恢复定期检查。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们不希望根据HFCA 法案被确定为委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的权限，并且如果我们届时使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所 就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们可能会在提交相关会计年度的Form 20-F年度报告后被确定为委员会指定的发行人。我们不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到《HFCA法案》禁止交易的约束。如果我们的A类普通股被禁止在美国交易 ，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展 ，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们A类普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们A类普通股的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可以接受的条款进行融资的能力，或者根本就是这样，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府 当局的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否 或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国个人或实体控制的、为上市目的而成立的由中国个人或实体控制的海外特殊目的载体 在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得中国证监会的批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会对我们任何境外发行的批准，或如果获得撤销此类批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构实施的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制或限制我们在中国以外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

经国务院批准，中国证监会于2023年2月17日发布了新的境内公司境外证券发行上市备案管理规定。《条例》于2023年3月31日起施行，包括《境外证券发行境内公司上市试行管理办法》或《试行办法》及5条配套指引。试行办法规定，境外直接和间接发行上市活动均受监管。具体而言，境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。符合以下两个条件的发行人在海外发行和上市将被确定为间接上市：(I)其最近一个会计年度经审计的综合财务报表所记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由国内公司核算；(Ii)发行人的主要业务活动 部分在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的高级 管理人员大多为中国公民或以中国为住所。对境内公司境外上市是否间接的认定，应以实质重于形式。据《试行办法》及证监会有关部门负责人就《试行办法》答记者问称，试行办法施行之日前已取得境外监管部门或境外证券交易所批准的境内公司，或于2023年3月31日或2023年3月31日前已完成境外发行上市的，不再要求其办理境外发行上市手续。但是，自《试行办法》施行之日起，我公司后续在同一境外市场发行的证券，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案；我公司后续在境外其他市场发行上市的证券，应当在向境外递交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案 。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》，并于2023年3月31日与试行办法同时施行。《规定》取代2009年10月20日起施行的《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，将其适用范围扩大到境内公司境外间接发行上市，增加了境内公司在境外间接发行上市过程中同样的保密义务。根据规定，境内 公司计划直接或通过其境外上市实体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关单位或个人 公开披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关单位或个人公开披露或提供 其他可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格 履行国家有关法规规定的相关程序。我们不认为我们将被要求获得上述 批准或办理我们不拥有的备案程序，也不会披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料或其他文件和材料，如果泄露将对国家安全或上述公共利益造成不利影响。然而，鉴于最近颁布的规定，意见仍不清楚 中国有关政府当局将如何解释和实施这些规定。《规定》自2023年3月31日起施行后，境内公司在境外间接发行上市过程中如不符合规定要求的，主管部门可追究其法律责任，涉嫌犯罪的则移送司法机关追究刑事责任。

如果确定未来的任何发行或上市需要获得其他中国政府部门的批准、备案或其他行政程序，我们不能保证 我们能够及时或完全完成所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。 任何此类失败都将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对中国的业务施加 限制和处罚，大幅限制或完全阻碍我们发行任何新证券的能力，限制我们在中国境外派息的能力，推迟或限制未来融资活动所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，中国政府当局可以 进一步加强对在海外进行的上市和发行的监督和控制。任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或完全阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2021年12月27日，发改委和商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，并于2022年1月1日起施行。根据《特别管理办法》，从事《2021年负面清单》规定的被禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应经 政府主管部门批准。此外，发行人的外国投资者不得参与公司的经营和管理，其持股比例受以下条件限制：作必要的变通，遵守有关境外投资者境内证券投资的规定。由于2021年负面清单相对较新，对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司 是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，但没有及时 遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们未来的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案，或其他程序，包括根据《网络安全审查办法》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，目前尚不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如果我们未能获得 批准或延迟获得此类批准或完成未来离岸发行的此类备案程序，或撤销任何此类 批准或备案(如果我们已获得)，我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和 处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟 或限制我们将离岸发行所得资金汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大和不利影响的行动。 中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在所发行股票结算和交割之前停止我们未来的离岸发行。因此，如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准的豁免 ，如果建立了获得此类豁免的程序。有关审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们 上市证券的交易价格产生重大不利影响。

我们可能对客户或最终用户直接或间接提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规的约束。这些法律法规正在不断地 演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会相互冲突， 特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律法规。此类法律和法规的范围往往不同，可能受到不同的解释，并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户、最终用户和员工希望我们能够充分保护他们的个人 信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护此类信息。

经修订的《中华人民共和国刑法》第七修正案(2009年2月28日生效)和第九修正案(2015年11月1日生效)禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私权和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展 。例如，中国的各个监管机构，包括CAC、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。

2016年11月，中国全国人大常委会 通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，CAC和其他中国监管部门颁布了《网络安全审查办法(2020)》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法(2020)》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了个人数据处理单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得以窃取或者其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不得超过必要的限制。

2021年11月14日，国资委发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》，或《网络数据安全条例草案》，重申 处理百万以上用户个人信息并拟在海外上市的数据处理商应申请 网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将前一年的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。目前，《网络数据安全管理条例》草案仅公开征求意见，其实施条款和预计通过或生效日期仍存在较大不确定性，可能会发生变化。

2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法(2021年)》，取代了《网络安全审查办法(2020)》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法(2021)》要求，除“关键信息基础设施运营者”外，进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的任何“互联网平台运营者”也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：(I)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或出境的风险；以及(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险 。国资委表示，根据《网络安全审查措施(2021年)》，持有超过100万用户数据的互联网平台运营商在寻求在其他国家上市时，现在必须申请网络安全批准，因为 这些数据和个人信息可能会受到 这些数据和个人信息的影响、控制和恶意利用。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。鉴于《网络安全审查办法》(2021年)最近才发布，普遍缺乏指导，其解释和实施存在很大不确定性。例如，尚不清楚网络安全审查的要求是否适用于拥有100多万用户个人数据、且该运营商的离岸控股公司已在海外上市的“在线平台运营商”的后续发行。我们不知道将采用什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们遵守这些 规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

我们不受CAC的网络安全审查 ，因为：(I)我们在业务运营中不拥有大量个人信息，以及(Ii)在我们业务中处理的数据 不会影响国家安全，因此可能不会被 当局归类为核心或重要数据。然而，《网络安全审查措施(2021)》将如何解释或实施仍存在不确定性 ，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查措施(2021)》相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释 。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动来遵守，并将此类法律对我们的不利影响降至最低。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。PIPL监管个人可识别信息的收集，并寻求解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司 可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们主要与企业客户互动，与个人客户的直接互动有限，这意味着我们对客户个人身份信息的潜在访问或暴露是有限的。然而，如果我们 无意中通过访问或存储最终用户个人身份信息的企业客户面向最终用户的应用程序 访问或暴露了最终用户的个人可识别信息，则我们可能面临更高的PIPL风险敞口。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。 如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们将面临不确定性 ，不确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能还会被要求 暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

截至本年报日期，我们的三家香港子公司尚未在香港收集、存储或管理任何个人信息。因此，我们得出的结论是，目前我们预计内地中国有关数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们的香港子公司，或者中国网信局的监督将扩大到其在内地以外的业务 中国。在香港，《个人资料(私隐)条例》本条例适用于管制在香港收集、持有、处理或使用个人资料的资料使用者。我们的香港附属公司须遵守《个人资料(私隐)条例》的一般规定，包括需要取得资料当事人的订明同意，以及采取所有可行步骤以保障资料使用者所持有的个人资料不受未经授权或意外访问、遗失或使用的影响。违反《个人资料保护法》可能会导致各种民事和刑事制裁，包括罚款和监禁。此外，数据当事人有权向法院提起诉讼，要求赔偿损失 。我们不能保证我们现在或将来遵守所有适用的国际法规，因为这些法规正在实施或正在演变。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对年报中点名的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是根据开曼群岛法律 注册成立的公司。然而，我们基本上所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们的大多数管理成员在很大程度上居住在中国内部，其中许多人是中国公民。因此，贵公司可能难以在中国内地向我们或我们的管理层送达年报中提及的法律程序文件 。您也可能很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国 或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或此类个人不利的判决也存在不确定性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律、法规和解释的要求，根据中国与判决所在国的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国法院作出的判决。此外，在美国，投资者可以寻求补救的集体诉讼在中国身上一般并不常见。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔或监管调查 在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。 虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能会效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条(“第一百七十七条”)，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。此外，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，禁止单位和个人向境外任何组织和个人提供与证券经营活动有关的文件和信息。中国证监会于2023年2月17日发布并于2023年3月31日起施行的试行办法第二十六条规定，境外证券监督管理机构拟对境内公司境外发行上市活动进行调查取证，并根据相关跨境证券监管合作机制请求中国证监会协助的，中国证监会可以依法提供必要的协助。 未经中国证监会和国务院有关主管部门批准，为调查或者取证目的提供境外证券监督管理机构要求的文件和资料的境内单位和个人，不得提供此类信息。此外，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局于2023年2月24日联合发布并于2023年3月31日施行的《关于加强境内企业境外发行上市证券保密和档案管理的规定》第十一条或第十一条明确规定，(A)境外证券监管机构和有关主管部门要求对境内企业和提供相应服务的境内证券公司和证券服务机构进行检查或调查，以收集有关境内企业境外上市活动的证据的，检查或调查应在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或有关部门应根据双边和多边合作机制提供必要的协助，以及(B)相关境内公司，券商、证券服务机构在配合境外证券监管机构或有关管理机构进行检查、调查或者提供文件资料进行检查、调查前，应当征得中国证监会或者有关管理部门的同意。虽然第一百七十七条、第二十六条和第十一条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与A类普通股相关的风险 -您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，以了解作为开曼群岛公司投资于我们的相关风险。

海外股东和/或监管机构可能难以在香港境内进行调查或收集证据。

香港证券及期货事务监察委员会 香港（“证监会”）是国际证券委员会组织多边谅解备忘录 （“MMOU”）的签署方，该备忘录为世界各地证券监管机构（包括SEC）之间提供相互调查和其他协助以及信息交换提供了条件。这也反映在《证券及期货条例》（“证券及期货条例”）第186条中，该条授权香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第186条中，该条授权香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）第378条中，该条允许香港证券及期货条例（“证券及期货条例”）与该等监管机构共享其所掌握的机密信息和文件。 然而，无法保证此类合作是否会实现，或者如果实现，也无法保证它是否会充分解决美国监管机构可能寻求的调查或收集证据的任何努力。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们和我们的主要非中国股东造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则 将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布并于2017年12月29日进一步修订的《关于确定离岸设立的中资控股企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或第82号通知，为确定在境外注册的中控境外企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的 具体标准。虽然第82号通函仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)其日常运营管理的主要地点在中国；(Ii)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国； 及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信，就中国税务而言，我们在中国 以外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，在术语“事实上的管理机构”的解释方面仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，则本公司的全球收入可按25%的税率缴纳中华人民共和国 税，但须遵守适用税务条约中规定的任何减税。此外，若吾等被视为 一家中国居民企业，则支付给吾等主要非中国境内个人股东的股息及该等股东转让A类普通股所得的任何收益，可就非中国境内企业按10%的税率缴纳中国税，或对非中国内地个人按20%的税率缴纳中国税，除非根据适用的税务条约可获减税。尚不清楚 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够要求享受其国家或税务居住地与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您在A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权 的不确定性。

我们未来可能面临有关非居民投资者转让和交换我公司股票的私募股权融资交易的报告 及其后果的不确定性 。2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或公告7。根据公告7，非中国居民企业间接转让中国资产，包括转让中国居民企业未上市的非中国居民控股公司的股权，可以重新定性，视为直接转让基础资产。 如果这种安排没有合理的商业目的，并且是为了逃避缴纳中国企业所得税而建立的 。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，或37号公告，自2017年12月1日起施行，最近一次修订是在2018年6月15日。 37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。我们面临着有关未来潜在私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份的报告和后果的不确定性 。中国税务机关可以就备案或受让人的扣缴义务追究 此类非居民企业，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民国有企业可能面临 根据公告7和公告37申报义务或征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源 来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民国有企业不应根据本条例征税，这 可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据公告7，中国税务机关有权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的 所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对我们施加 报税义务，也不会要求我们协助他们调查我们参与的任何交易 。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

如果我们的税收优惠被撤销或不可用 ，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑，我们可能被要求支付超过我们税收拨备的税款、利息和罚款。

中国政府向我们的中国子公司提供了各种税收优惠，主要是以降低企业所得税税率的形式。例如，根据企业所得税法及其实施细则，法定企业所得税税率为25%。但被认定为小型微利企业的企业，对其年度应纳税所得额在一定期限内不超过100万元的部分，减按其应纳税所得额的12.5%征收20%的所得税优惠税率。此外，我们在中国的某些子公司享受税收优惠。任何适用于我们在中国的中国子公司的企业所得税税率的提高，或我们的中国子公司目前在中国享受的任何优惠税收待遇和地方政府补贴的任何终止、追溯或未来减免或退还，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断 。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响 。

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献，或未能遵守有关其他雇佣做法的法律和法规，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求 参加政府资助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利义务，并按工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴。 由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。目前，我们的中国子公司正在根据法律对大多数员工要求的最低标准 为计划做出贡献。对于支付过低或未支付的员工福利，我们可能会被要求 完成注册，补足这些计划的缴费，以及支付滞纳金和罚款。如果我们因支付过低或未支付的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。如果我们的其他雇佣行为被认为违反了中国相关法律法规，我们也可能受到监管调查和其他处罚。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会使我们受到处罚或承担责任。

2008年颁布并于2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》，引入了有关定期雇佣合同、兼职、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费、 和集体谈判的具体规定，以加强以前的中国劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意 续签已连续签订两次的定期劳动合同，则除某些例外情况外，所产生的合同 必须具有非固定期限劳动合同，但某些例外情况除外。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期时，用人单位必须向员工支付遣散费。此外，自劳动合同法生效以来，中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。

这些旨在加强劳工保护的法律法规往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在 发展中，我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

并购规则和其他某些中国法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何重大控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，全国人民代表大会常务委员会于2008年生效、最近于2022年6月修订的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的交易必须经商务部批准才能完成。此外，商务部发布并于2011年9月生效的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》 规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实控制权的并购，都受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略性收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程，包括获得商务部的批准或许可，都可能延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，如果中国实体或个人计划 通过该实体或个人合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体， 此类并购将由商务部审批。并购规则的适用和解释 仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的并购交易必须获得商务部的批准。不能保证 我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

中国有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。此外，任何未能遵守中国有关离岸融资注册要求的法规，都可能使我们受到法律或行政制裁。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《国家外汇管理局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人)就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求，境外特别目的载体的基本信息发生变更，如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或者境外特殊目的载体的重大变更，如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等，外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们的中国居民股东，并可能 适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据本《外汇管理条例》，在本《外汇管理条例》实施前对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民 必须对这些投资进行登记。此外，任何是离岸公司直接或间接股东的中国居民 都必须更新之前提交的外管局登记，以反映涉及其往返投资的任何重大变化 。如果任何中国股东未能完成所需的登记或更新之前提交的登记，该离岸母公司的中国子公司可能被限制将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给其离岸母公司，并且离岸母公司也可能被限制向其中国子公司注入额外的 资本。此外，不遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任，包括(I)外汇局要求在外汇局指定的期限内将汇出境外或汇入中国的外汇退回，并处以最高达汇出境外或汇入中国外汇总额30%的罚款，被视为逃税或非法，以及(Ii)存在严重违规行为的情况。被视为逃汇或非法汇出的外汇总额30%以上的罚款。

我们致力于遵守并确保 受这些规定约束的股东遵守外管局的规章制度。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并非在所有情况下都可按照该法规的规定进行。此外，我们可能无法始终强制他们遵守《安全通告37》或其他相关法规。我们不能向您保证，外管局或其当地分支机构不会发布明确要求 或以其他方式解释中国法律法规。我们可能无法完全获知我们所有中国居民股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们的所有中国居民股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时作出、获取或更新任何适用的登记或遵守外管局通告 37或其他相关规则下的其他要求。

由于这些外汇法规与其他审批要求的协调存在不确定性，目前尚不清楚政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。我们无法 预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的 审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，我们的离岸融资活动，如发行外债，也受中国法律法规的约束。根据这些法律法规，我们可能被要求在此类活动之前完成向国家发展和改革委员会(NDRC)的备案和登记。 如果不遵守这些要求，可能会受到行政会议、警告、通知和其他监管处罚和 处罚。

如果我们的股东和作为中国实体的实益拥有人未能遵守中国海外投资法规，我们可能会受到重大不利影响。

2017年12月26日，发改委发布了《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这项规定，非敏感的境外投资项目须向当地发改委分支机构备案。2014年9月6日，商务部公布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据该规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发的通知》，以及国家外汇管理局于2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局分支机构或其授权银行进行登记。

我们可能不会被完全告知我们所有中国实体股东或实益拥有人的身份，我们不能保证我们所有中国实体股东和实益拥有人将遵守我们的要求，及时完成上述 法规或其他相关规则下的海外直接投资程序，或者根本不能。未按《境外直接投资管理条例》规定完成备案或登记的，可责令其暂停或停止实施此类投资，并在规定时间内改正，这可能会对我公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使我们的计划参与者受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的原规定。根据本规则，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年，并参与海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理向外汇局登记，该境内合格代理可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外委托机构 办理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我公司及其高管和其他在中国连续居住满一年且可能获得期权的员工，在我公司成为境外上市公司后授予期权时，适用本规定。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临 监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律采用针对董事、高管和员工的激励计划的能力 。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，本公司于 中国工作的雇员如行使购股权及/或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司 有义务向税务机关提交与员工股票期权和/或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税 。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税 我们可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

我们可能依赖我们的中国内地和香港子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国内地和香港子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们 主要依赖我们中国和香港子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国内地和香港子公司未来为其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司为外商独资企业， 只能从其根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。 此外，根据中国公司法，外资企业必须每年至少拨出其累计税后利润的10% 作为某一法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。 该公积金不能作为股息分配给我们。

我们在中国的子公司基本上所有的收入都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民国有企业的股息，适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与其他非中国居民国有企业注册成立的国家或地区政府之间的条约或安排另行免税或减税。

阁下可能须就本公司的股息或转让本公司A类普通股所取得的任何收益缴交中国所得税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，对于来自中国的股息支付给中国以外的居民企业、在中国没有设立机构或营业地点的投资者，或者在中国设有营业机构或地点(如果收入与设立或营业地点没有有效联系)，一般适用于来自中国的股息，税率为10%。如果该等投资者因转让股份而变现的任何收益被视为源自中国内部的所得，则应缴纳10%的中国所得税。 根据《中国个人所得税法》及其实施细则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率征收中国预扣税，而该 投资者转让股份从中国来源获得的收益一般应缴纳20%的中国所得税。任何此类中国纳税义务可通过适用税收条约的条款 减少。

虽然我们的几乎所有业务都在中国，但我们不清楚我们就A类普通股支付的股息或转让A类普通股所实现的收益是否会被视为源自中国内部的收入，因此，如果我们被视为中国居民企业，则应缴纳中国所得税 。如果对转让A类普通股实现的收益或支付给我们的非居民投资者的股息征收中华人民共和国所得税，您在我们A类普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。

此外，根据香港与中国之间的双重避税安排 ，如果香港居民企业在紧接从该公司获得股息之前的12个月内， 在紧接该公司获得股息之前的12个月内，拥有该公司25%以上的股权， 股息的10%预提税额降至5%，前提是中国税务机关酌情满足某些其他条件和要求。 然而，根据国家税务总局2009年发布的关于执行税务条约中股息条款若干问题的通知，如果中国税务机关酌情认定一家公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于降低的 所得税税率，中国税务机关可以调整优惠 税收待遇。如果我们的香港子公司被中国政府当局认定为因主要由税收驱动的结构或安排而获得所得税税率下调的好处，则我们的中国子公司支付给我们香港子公司的股息将按更高的税率征税，这将对我们的财务业绩产生重大不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用后续发行所得资金向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司发放贷款，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的出资，或者我们可以设立新的中国子公司并向这些新的中国子公司出资，或者我们 可以通过离岸交易收购在中国有业务运营的离岸实体。

这些方式中的大多数受中国法规和审批或注册的约束。例如，我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金，不能超过法定的 限制，并且必须向当地的外管局登记。如果我们决定以出资的方式为我们全资拥有的中国子公司融资，则这些出资必须在国家市场监管总局或其当地分支机构登记，向中国商务部报告外商投资信息，或在中国的其他政府部门登记。

外汇局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》，取代《关于改进外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》和《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》，自2015年6月起施行。根据《国家外汇管理局第十九号通知》，对外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流向和使用进行了规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间同业贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然外管局第十九号通知允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于中国内部的股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的原则。因此，在实际操作中，外管局是否会允许将这笔资金 用于对中国的股权投资还是个未知数。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了外管局第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止 使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币 转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动资金和 我们为中国的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步推进跨境贸易与投资便利化的通知》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资，条件是股权投资是真实的，不违反适用法律，并符合外商投资负面清单。不过，由于《国家外汇管理局28号通知》是新颁布的，目前尚不清楚外管局和有能力的银行将如何在实践中执行这一规定。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准，或就未来向我们中国子公司的贷款或我们对中国子公司的未来出资 。因此，对于我们是否有能力在需要时迅速向我们的中国子公司提供财务支持，存在不确定性。如果我们未能完成此类登记 或未能获得此类批准，我们使用我们预期从后续发行中获得的收益以及利用或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为 和扩展业务提供资金的能力产生重大不利影响。

汇率波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，按照人民中国银行制定的汇率计算。人民币兑美元汇率有时波动很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。我们经常面临汇率风险，主要是通过销售和购买产生应收账款、应付款和现金余额，这些余额以与交易相关的业务的本位币以外的货币计价。

我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的，我们的报告货币是人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能 对我们A类普通股的价格产生不利影响。

中国提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力 降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分或根本对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们 中国子公司支付的股息来支付中国以外的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规， 经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的兑换限制，我们在中国的中国子公司在运营中产生的现金可用于向我公司支付股息，而无需外管局事先批准。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金 以人民币以外的货币偿还欠中国以外实体的任何债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出 。

此外，如果我们的任何受外管局监管的股东未能满足适用的海外直接投资备案或审批要求，中国政府 可能会限制我们使用外币进行经常账户交易。如果我们无法获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

如果我们中国子公司的印章没有妥善保管、被盗、被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的 和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。中国的每一家合法注册公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了此强制性的 公司印章外，公司还可能有其他几个可用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员 安全持有。如果这些印章 没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款， 即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。

我们可能会因未向中国房地产管理部门登记我们的租约而受到处罚。

根据最新修订于2019年8月生效的《城市房地产管理法》和住房和城乡建设部于2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人需订立书面租赁合同，并向房地产管理部门进行租赁登记，如不履行登记要求，将被处以人民币1,000元以上1,000元以下的罚款。我们的中国子公司只向房地产管理部门登记了其中三份租约。对于未注册的租赁，我们可能被要求完成此类注册或被罚款，这可能会对我们的财务 状况或运营产生重大影响。

与A类普通股相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直是，而且可能会继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

作为一家市值相对较小的上市公司 ，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和 更少的流动性。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的 价值。

此外，我们A类普通股的交易价格 可能会因为广泛的市场和行业因素而发生波动，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和价格波动 。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券 经历了显著的波动，包括与其首次公开募股相关的价格下跌。 这些中国公司证券在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现， 无论我们的实际经营业绩如何。

除了市场和行业因素外，我们A类普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括 以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们A类普通股的交易量和价格发生重大而突然的变化。此外，股票市场一般都会经历价格和成交量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

另外，如果我们A类普通股的交易量较低，买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，任何交易日的价格都会出现较大百分比的 变动。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资，或者由于成交量低而被迫以低价出售。如果在购买时我们A类普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差 ，则该股票必须在相对百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回其投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在我们A类普通股的投资可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们 增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果市场不活跃，我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

在过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他 资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果 。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力 。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们普通股的双层结构具有在IPO前将投票权与现有股东集中在一起的效果，这将限制您影响重要交易结果的能力 ，包括控制权的变更。

我们采用双层投票结构 ，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。我们的B类普通股每股有十(10) 票，我们的A类普通股每股有一(1)票。截至本年度报告日期，我们的已发行和已发行股本包括14,942,623股A类普通股和6,409,600股B类普通股。我们的创始人兼首席执行官耿小刚先生是唯一拥有我们全部已发行和已发行的6,409,600股B类普通股的股东，并实益拥有我们总投票权的50%以上。见“第6项.董事、高级管理人员和员工--E.股权” 和“--与我们的业务和行业相关的风险--我们是纳斯达克股票市场规则所指的‘受控公司’，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。”由于双层股权结构和投票权的集中，耿小刚先生可能能够单独或共同对提交给我们股东批准的事项产生重大影响，包括 董事选举、我们的组织章程大纲和章程细则的修订以及 需要股东批准的任何合并或其他重大公司交易，或者可能以您不同意的方式投票并可能对您的利益不利。这种集中的 投票权可能会通过更换本公司的董事而产生推迟、阻止或阻止本公司控制权变更的最终效果，可能会剥夺我们的股东在出售我们的 公司时从其股份中获得溢价的机会，并可能最终对我们的A类普通股的市场价格产生重大不利影响。B类普通股的 持有者未来的转让可能导致这些股票转换为A类普通股。根据持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股，但A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。然而，只要至少仍有约1,941,112股B类普通股仍未发行，且不影响未来的任何发行，我们B类普通股的持有者将持有大部分已发行投票权 ，并将继续控制提交股东批准的事项的结果，前提是承销商不行使 购买额外A类普通股的选择权。我们修订和重述的公司章程一般不禁止我们增发B类普通股，未来发行任何B类普通股可能会稀释A类普通股 股东的权益。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法预测我们的双层股权结构 是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者带来不利的宣传或其他不利后果。 例如，某些指数提供商在其 指数中宣布了对双层或多股权结构公司的限制。2017年7月，S道琼斯和富时罗素宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括罗素2000指数、S指数、S中型股400指数和S小型股600指数，将拥有多种股票类别的公司排除在这些指数之外。从2017年开始，领先的股指提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别 上市公司进入其某些指数；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定在其指数中纳入具有不平等投票权结构的股权证券，并推出一个新的指数，在其资格标准中明确包括投票权。 因此，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。 这些政策仍然相对较新，目前尚不清楚会产生什么影响，如果有影响的话，它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生影响，但与被纳入的其他类似 公司相比，它们可能会压低这些估值。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会像S道琼斯或富时罗素那样采取类似的做法。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果证券或行业分析师没有就我们的业务发表研究报告或 报告，或者如果他们对我们的A类普通股做出相反的建议，我们A类普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场 将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一个或多个跟踪我们的分析师下调我们的A类普通股评级，我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这又可能导致我们A类普通股的市场价格或交易量下降。

大量A类普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

在公开市场上大量出售我们的A类普通股 ，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对我们A类普通股的市场价格产生什么影响(如果有)。此外，如果我们通过私下交易或在美国或其他司法管辖区的公开市场 增发普通股，您在我们公司的所有权权益将被稀释，这反过来将对我们A类普通股的价格产生不利影响。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，您必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留我们大部分(如果不是全部)的可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来股息收入的来源 。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报 可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股会升值，甚至维持您购买A类普通股时的价格。您在我们A类普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

不能保证我们不会在任何课税年度成为被动的外国投资公司或PFIC，以缴纳美国联邦所得税，这可能会使我们A类普通股的美国投资者承担严重的不利美国联邦所得税后果。

非美国公司，如我们公司， 在任何课税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入构成，或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动收入的资产 ，则通常被归类为美国联邦所得税 目的“被动外国投资公司”或“PFIC”。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外币收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他未登记的无形资产在确定其资产价值时通常被考虑在内。

根据我们目前和预计的收入和资产以及我们A类普通股的市场价格，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证 ，因为我们将成为或成为PFIC的决定是每年做出的事实决定， 将部分取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。A类普通股市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考A类普通股的市场 价格(可能会波动)来确定。如果我们的市值随后下降，我们 可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。如果我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入显著增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，则我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。

如果我们在任何应纳税的 年度被归类为PFIC，而在此期间，美国持有人(如第10项附加信息-E.税务-美国联邦收入 税务考虑事项)持有我们的A类普通股，则在第10项附加信息 -E.税务-美国联邦所得税考虑事项-PFIC规则下讨论的PFIC税务规则一般将适用于该美国持有人在该纳税年度的 ，并且，除非美国持有人作出“按市值计价”的选择，将在未来几年适用，即使我们停止 成为PFIC。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，这些条款可能会对我们A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司章程大纲和条款 包含限制其他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。 这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。我们的 董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并且 有权确定他们的名称、权力、优先权、特权、相对参与权、可选或特殊权利和资格、 限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权， 任何或所有这些权利可能大于与我们普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果纽约南区对特定争议没有管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家论坛，以解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的任何申诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。这可能会 限制我们A类普通股或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员以及潜在的其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的组织章程大纲和条款规定，美国纽约南区地区法院(或，如果纽约南区对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)将是美国境内的独家 法院，以解决因美国联邦证券法而提出或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的任何投诉，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否还涉及除我们之外的其他各方。然而，在美国的法律诉讼中，其他公司组织文件中类似选择的法院条款的可执行性受到了 挑战，法院可能会发现此类条款不适用、 不可执行或与与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的法院条款的选择在 诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的论坛选择条款可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法论坛对我们、我们的董事和高级管理人员以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止 此类诉讼。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任 并不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或获取这些 公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或从其他股东征集与代理权竞赛相关的委托书 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前，我们计划在公司治理问题上依赖母国实践，我们的股东 在适用于美国国内发行人的规则和法规下获得的保护可能会较少。

由于上述原因，我们的公众股东 在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。有关开曼群岛《公司法(修订本)》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“第10项.附加信息-B.公司章程--公司法中的差异 ”。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们的所有资产基本上都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外的国家和地区的国民和居民，包括 中国和香港。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛、中国和香港的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

我们是交易法规则 所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是根据《交易法》 的外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规章制度 发布新闻稿，按季度公布业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将 不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们是一家新兴成长型公司，适用于新兴成长型公司的降低披露要求可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则。这次选举允许我们推迟采用新的或修订后的会计准则，这些准则对上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到这些标准适用于非上市公司，并且由于这次选举的结果，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司的财务报表相比较，包括其他未进行此次选择的新兴成长型公司。

第4项：公司情况

我们是一家开曼群岛控股公司，主要通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们于2009年9月通过深圳市嘉裕达商贸有限公司开始商业运营。2015年7月，深圳市佳裕物流科技有限公司(前身为“深圳市新宇翔供应链有限公司”)。是为了优化我们的资源配置，进一步扩大我们的业务。2022年6月10日，我们根据开曼群岛的法律成立了Jayud Global物流有限公司，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资 。2022年6月，我们成立了我们在香港的全资子公司Jayud Global物流(香港)有限公司。

2023年4月，我们完成了首次公开募股，并将我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为JYD。我们通过首次公开发行新股和部分行使超额配售选择权，在扣除承销折扣、佣金和费用后， 筹集了约486万美元的净收益。

我们的主要执行办公室位于深圳市盐田区沙头角保税区4号楼 4楼，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+860755-25595406。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号18楼，邮编：NY 10168。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及其他有关于周一以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息。Www.sec.gov。 您也可以在我们的网站http://www.jayud.com/.上找到相关信息我们网站上包含的信息不是本年度报告的一部分。

概述

我们是中国地区领先的深圳端到端供应链解决方案提供商之一，专注于提供跨境物流服务。根据Frost&Sullivan 报告，2021年，在深圳所有端到端供应链解决方案提供商中，我们通过提供端到端跨境供应链解决方案产生的收入排名第五。我们总部设在中国大湾区的重要组成部分深圳，得益于为海运、空运和陆路物流提供高度支持的独特地理优势。连接良好的运输网络使我们能够显著提高效率并降低运输成本。作为中国最开放和最具活力的地区之一，深圳是知名企业的所在地，也是跨境电商市场 参与者的聚集地，这为我们提供了庞大的客户基础，使我们能够与客户发展长期的深度关系。此外，当地经济的持续稳定增长和政府的扶持政策支撑了我们的发展，给我们的日常运营带来了极大的便利。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团总收入分别为人民币2.903亿元、人民币5.456亿元及人民币6.52亿元(9,360万美元)，按年分别增长87.9%及19.5%。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司毛利分别为人民币2,100万元、人民币3,450万元及人民币3,740万元(540万美元)，同比分别增长64.1%及8.4%。

我们提供全面的跨境供应链解决方案服务，包括：(I)货运代理服务、(Ii)供应链管理和(Iii)其他增值服务。

货运代理服务

我们的货运代理服务主要包括 (一)综合跨境物流服务，(二)碎片化物流服务。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本公司货运代理业务收入分别为人民币2.436亿元、人民币4.88亿元及人民币5.776亿元(8,290万美元)，按年分别增长100.3%及18.3%。

综合跨境物流服务

我们的跨境综合物流服务 主要包括：(I)合同物流服务，我们为企业客户提供定制的综合物流服务，涵盖从订单发起到最终销售或交付的整个交付过程，代表着订单处理、仓储管理、运输和交付等增值服务的定制和无缝组合；和(Ii)基础物流 服务，我们的客户可以从我们 深入了解跨境电商、化工、零售等各行业需求的各种模块化综合物流服务中进行选择。 利用我们的综合服务能力和我们自主开发的物流IT系统，我们立志无缝管理我们的分销网络 ，让我们的客户将供应链流程外包给我们。

我们的综合跨境物流服务 主要涉及订单处理、仓储管理、跨境运输和交付(可能包括空运、海运和/或陆运)以及其他增值服务。与传统物流服务提供商通常只提供零散的物流服务，将协调负担留给客户不同，我们作为综合物流服务提供商 与海运、空运和陆上运输公司进行高效协调。我们还从事仓库和仓库的运营、海关清关和地面快递运输服务(由我们自己的车队或第三方卡车服务提供商提供)，从而减少了交货期和麻烦，同时提高了履行效率。

下面的流程图展示了我们的综合跨境物流服务流程：

合同物流服务

我们为我们的大客户定制我们的综合物流解决方案 ，无缝覆盖他们从订单发起到最终销售或交付的整个供应链流程。 例如，我们为我们的主要客户之一--总部位于东莞的领先科技公司--提供端到端的一站式综合物流服务解决方案，包括跨境综合物流服务流程中的定制经纪、仓储、物流等所有环节。 我们为这位客户开通了独家航线，即中国飞往东南亚，中国飞往印度。在过去的 年里，我们自主开发的IT系统正在逐步与该客户的内部IT系统对接，以实现更高效的物流管理。

我们合同物流服务的客户主要是信誉良好的公司，如中国的领先电动汽车锂离子电池制造商，中国的领先消费电子产品设计和制造商，以及中国的领先个人电脑公司。

根据供应链流程中涉及的服务类型，我们通常向合同物流服务的客户收取以下费用：(I)基本服务费，通常包括运费、客户代理费和提货费；以及(Ii)额外服务费，根据客户的指示，可能包括保险费、第一英里提货费和/或最后一英里送货费和仓储费。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的财年，我们的合同物流部门的收入分别为人民币1.919亿元、人民币2.558亿元和人民币3.212亿元(4610万美元)，同比增长33.3%和25.6%。

基本物流服务

我们在深入了解跨境物流电子商务、化工 行业和零售等多个行业需求的基础上，开发了各种模块化一体化物流服务产品。我们基础物流服务的主要客户，如电子商务商店的老板和 其他中小企业(或“中小企业”)，可以很容易地选择适合他们需求的服务模块(S)。我们通常向客户收取以下基本物流服务费用：(I)基本服务费，通常包括运费、客户代理费和提货费；以及(Ii)额外服务费，根据客户的指示，可能包括保险费、第一英里提货费和/或最后一英里送货费和仓储费。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止财政年度，我们的基本物流业务收入分别为人民币1,890万元、人民币1.344亿元及人民币1.231亿元(1,770万美元)，按年分别增长609.5%及下降8.4%。

零散的物流服务

我们还可能被我们的客户聘用提供一种或多种类型的物流服务，这些服务只构成整个跨境货运流程的一部分。这种碎片化的物流服务主要包括以下一种或多种服务：(I)空运代理；(Ii)海运代理； (Iii)陆路货运服务；(Iv)仓储；(V)其他碎片化物流服务，如港口和仓库 服务，以及不确定时间的货物交付和协调服务。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止财政年度，来自零碎物流服务的收入分别为人民币3,280万元、人民币9,780万元及人民币13,320万元(1,910万美元)，按年分别增长198.1%及36.2%。

航空货运代理服务

作为航空货运集装商，我们 为客户提供既节省时间又经济实惠的航空货运选择。我们根据数量从航空公司购买货位，然后将该货位转售给我们的客户，价格低于他们通过与航空公司谈判获得的价格，以满足他们的 分散运输需求。我们与国内外航空公司建立了战略合作关系，使我们的分销网络有效地连接了中国、东南亚和美国的主要交通枢纽。客户还可以订购 卡车运输服务，以方便运输和/或通关服务。

我们的航空货运代理服务一般分为以下三类：(一)出口航空货运代理；(二)进口航空货运代理；(三)国内航空货运代理。我们提供延期、快递和包机服务，允许我们的客户从不同的优先选项中进行选择，这些选项在不同的价格水平上都是安全的，从而更好地确保及时发货。客户还可以要求其他辅助航空货运代理的物流服务，例如(I)港口和仓库服务，即装载、上传或储存货物和集装箱以备交付；(Ii)仓储和卡车运输服务，以促进发货；以及(Iii)出口或进口 与跨境航空货运代理有关的通关服务。

我们航空货运代理服务的客户主要包括电子和新能源行业的公司以及其他物流服务提供商。大部分货物来自广东省的香港、深圳和广州，以及上海。

我们努力确保航空货运能力 得到保障并提前计划，以满足客户的需求。然后，我们将以具有竞争力的价格向我们的客户提供容量，并增加供应的安全性，特别是在空运高峰期。我们的销量使我们能够与航空公司签订重要合同，以确保并留住客户的价格锁定运力。

根据流程中涉及的服务类型，我们通常向航空货运代理客户收取以下费用：(I)基本服务费，通常包括运费和提货费；以及(Ii)额外服务费，根据客户的指示，可能包括海关清关费、保险费、第一英里提货费和/或最后一英里送货费和仓储 服务费。

海洋货运代理服务

作为一家海运代理公司，我们从事：(I)海运合并，即我们在始发地合并发货或在目的地取消合并运费，这 使我们的客户能够获得合并集装箱费率的经济性，而不是低于整箱的更高费率 装载量不足，即拼箱；以及(Ii)直接海运，我们以拼箱为基础为客户安排海运。我们同时提供出口和进口海运代理服务。客户还可以要求海运代理的其他辅助物流服务，例如(I)港口和仓库服务，货物和集装箱在此装载、上载或储存以准备交付， (Ii)仓储和卡车运输服务以促进运输，以及(Iii)与直接海运代理相关的出口或进口清关服务 。

我们海运代理服务的客户主要包括制造商、从事国际贸易的公司以及其他物流服务提供商。大部分货物 来自广东深圳、浙江宁波和上海。

我们努力确保我们的海运能力得到保障，并提前计划，以满足客户的需求。自新冠肺炎疫情爆发以来，海运运力起伏不定。因此，为了以使我们能够确保和留住客户的价格锁定运力，我们 已与主要集装箱运输公司签订了重要合同。

根据流程中涉及的服务类型，我们通常向我们的海运代理客户收取以下费用：(I)运费和我们的代理佣金； 和(Ii)额外服务费，根据客户的指示，可能包括海关清关费、保险费 、第一英里提货费和/或最后一英里送货费和仓储费。

陆路货运服务

我们的陆路货运服务主要包括 (I)第一英里提货，(Ii)最后一英里送货，以及(Iii)其他陆路货运代理服务，如铁路货运和以香港为中途站的中间运输。

我们陆路货运服务的客户主要包括制造商、从事国际贸易的公司以及其他物流服务提供商。大部分货运航班都是从广东省深圳出发的。

我们努力确保我们的陆路货运服务能力得到保障并提前计划，以满足客户的需求。为此，截至2022年12月31日，我们拥有两辆自有卡车，并与第三方卡车运输服务提供商建立了良好的业务关系。 此外，我们还包租了铁路运输，以确保稳定的陆上货运服务能力。

根据流程中涉及的服务类型，我们通常向我们的陆路货运服务客户收取以下费用：(I)运费和/或我们的代理佣金；以及(Ii)额外服务费，根据客户的指示，可能包括保险费、 第一英里提货和/或最后一英里送货费和仓储服务费。

仓储服务

我们的客户可以使用我们的仓库作为 中途停留站，平均最多三天，并可以在我们的仓库中存储货物或库存，时间从三天到几个月不等。截至2022年12月31日，我们在广东省深圳市拥有两个自营仓库，总建筑面积约14,564平方米。截至同一日期，我们有权使用位于浙江义乌和香港的两个第三方仓库，总建筑面积约为8,531平方米。于2022年5月，吾等 透过深圳市佳裕物流科技有限公司订立协议，取得大厂湾仓储中心的使用权，该仓储中心位于毗邻深圳宝安国际机场及连接北京、香港及澳门的国家骇维金属加工G4货站，总楼面面积约11,000平方米。8月下旬，深圳市佳裕物流科技有限公司通过签订补充协议，将其在该协议项下的所有权利和义务转让给我们在中国的子公司之一深圳市佳裕云仓科技有限公司。此外，我们还为客户提供：(I)贴标服务，我们根据客户的要求打印热敏标签并将其粘贴在包裹上；(Ii)包装服务，在包装损坏的情况下，我们可以根据客户的要求更换损坏的包装；以及(Iii) 售后逆向物流服务，我们提供更换和退货仓储，以支持退货管理和其他 售后活动，如产品检查、翻新或处置。

我们向客户收取的仓储费主要 包括相关仓库的租金、第一英里提货和/或最后一英里送货费，以及适用的其他仓储服务费用 。

其他支离破碎的物流服务

除上述外，我们还根据客户的需求提供以下零散的物流服务：(I)港口和仓库服务，我们帮助 装载、上传、储存和/或运输集装箱和货物；(Ii)无时限快递服务，我们为跨境电子商务和企业提供 最后一英里的快递；以及(Iii)协调服务，我们连接跨境和供应链解决方案提供商、发货人和收货人，以提高物流效率。

供应链管理

我们的供应链管理业务主要由两个细分市场组成，即(I)国际贸易，我们直接从事国际贸易，我们的客户是买方或卖家；(Ii)代理服务，我们被客户作为其国际贸易代理，目的是进一步简化客户的供应链流程。我们相信，我们的供应链管理业务使我们能够提升整体客户体验，并创造巨大的交叉销售机会来留住客户，从而进一步使我们从竞争对手中脱颖而出。

国际贸易

我们还通过与客户批发某些商品，直接从事国际贸易。与我们的货运代理服务不同，我们的国际贸易业务 要求我们同时承担库存风险和信用风险。

代理服务

根据我们的客户和指定第三方之间的协议，我们可能会被我们的客户聘用作为其国际贸易代理，通过帮助我们的客户管理其跨境供应链，根据 我们的客户和指定第三方之间的协议，(I)从指定第三方采购某些商品，或(Ii)向指定第三方销售和交付某些商品。与我们的跨境综合物流服务类似，我们的代理服务 还涉及订单处理、仓储管理、运输和交付等其他增值服务的无缝结合。 与综合跨境物流服务的主要区别是，我们以自己的名义进行供应链流程的很大一部分 ，因此我们可能不得不承担供应链流程中涉及的信用风险。

其他增值服务

我们致力于通过开发其他增值服务来实现差异化服务。我们的增值服务主要包括(一)定制经纪；(二)智能物流IT系统，我们为客户开发和定制。

定制经纪业务

2021年我们被中国海关颁发中国AEO(即授权经济经营者)证书，被认定为高级认证企业 。中国AEO证书使我们能够更高效地进行定制经纪业务，从而确保及时发货。我们的服务主要帮助进出口商与中国海关进行货物通关，包括文件收集、估价审查、产品分类、以电子方式向海关提交 以及关税和费用的征缴。我们的客户经纪手续费主要是发生的成本加上我们的佣金。

智能物流IT系统

我们开发的专有IT系统可分为以下类型：(I)仓库管理系统，允许高度定制，并可与客户的企业资源规划(ERP)系统集成，以提供端到端的供应链可见性；(Ii)订单管理系统，提供端到端的供应链可视化；(Iii)运输管理系统，这是一个在线平台，旨在通过实现客户与其供应链之间的即时信息流来增强可见性、可访问性和连接性；以及(Iv)订票管理系统，允许我们的员工和客户 实时查看货物预订和装卸信息的详细信息。我们的每个专有IT系统都可以与我们的 ERP系统集成。我们根据客户的要求销售和许可我们的专有IT系统。

我们还根据主要客户的供应链管理需求开发定制的专有IT系统。例如，我们为联想开发了物流控制系统，即联想服务控制塔，或蜘蛛，预计将为联想的供应链战略做出贡献， 建立世界级的智能全球物流网络。Spider实现了端到端的物流在线管理， 帮助实现了可视化和成本管理。通过积累物流大数据，蜘蛛支持物流网络优化和物流智能化提升。

我们的全球网络

总部位于广东省深圳，我们专注于将中国作为我们的主要市场，并希望在全球范围内拓展我们的业务。深圳在中国的对外开放史上具有重要意义。位于这座具有战略意义的城市，我们享受到了它三十年来快速发展的好处 并将继续利用它的增长。总部设在深圳的优势包括：(I)地理位置优越；(Ii)客户基础庞大；(Iii)当地经济持续稳定增长，以及政府的扶持政策。

我们已经建立了全球运营网络 来支持我们的业务。我们拥有物流设施，战略位置遍布中国和全球主要交通枢纽。 截至2022年12月31日，我们已在内地11个省(含省市)建立了业务，如广东深圳、江苏南京、浙江宁波、义乌、山东青岛、北京、上海、天津，以及香港等全球主要交通枢纽。

我们的全球货运网络覆盖了世界各地的各种主要贸易路线，包括亚洲-北美、亚洲-欧洲和亚洲内部贸易路线。截至2022年12月31日，我们的足迹遍布泰国、新加坡、印度、菲律宾、英国和美国等六大洲和16个国家/地区。

竞争

中国目前的端到端跨境物流供应链解决方案市场高度分散。因此，尽管我们相信我们已经建立了相对于现有和潜在竞争对手的强大竞争优势 在于定制化的物流服务、全方位的供应链解决方案服务、卓越的客户关系 以及物流服务的数字化和信息化大师，但我们可能会面临来自具有端到端和跨境服务能力的其他公司的竞争。

销售和市场营销

我们通过招标 流程和直接接洽来吸引客户。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，通过招标程序产生的收入分别约为人民币5,930万元、人民币5,100万元及人民币2,100万元(320万美元)，分别占同期总收入的约20.4%、9.4%及3.2%。

我们主要通过我们的销售和营销人员获得新客户，他们通过他们的经验和与客户的良好关系，在为我们创建和 扩展工作平台方面发挥了重要作用。截至2022年12月31日，我们在中国拥有42名员工的销售和营销团队。 我们还通过在线促销、参加交易会和活动等营销活动，以及与政府机构和主要电子商务平台等其他企业建立战略联盟来获取新客户。我们的新客户 也可能是我们现有客户的推荐人，我们认为这反映了现有客户对我们服务质量的认可 。

我们专注于吸引财务稳定的客户 这些客户理想地共享与我们现有航线互补的交通流量。通过保持均匀的货运流量，我们可以最大限度地减少空闲设备的移动，从而提高利用率。

质量控制

我们相信，我们保持服务质量的能力对我们的增长至关重要。2022年10月，我们的四家中国子公司获得了中国认可的第三方组织颁发的管理认证证书，证明其某些领域的质量管理体系符合GB/T 19001-2016/ISO9001：2015。ISO 9001质量管理体系被誉为全球使用的最成熟的质量框架。 认证的领域包括物流信息系统软件开发、国内和国际货运代理、海关 代理、仓储服务、货物运输管理服务、国际货物运输代理和货物报关代理服务。我们的品质保证措施包括：

季节性

从历史上看，我们自己的经营业绩以及整个行业都受到季节性需求的影响。由于我们的厂商客户一般在7月至12月(直到春节)需求较高，春节后需求较低，因此通常第三季度和第四季度 最强，第二季度最弱。然而，不能保证这些趋势会持续，也不能保证新冠肺炎疫情不会造成任何其他业务中断。具体地说，我们在香港的业务在2022年上半年受到新冠肺炎疫情的负面影响，我们认为这可能会影响我们同期的业务业绩。业内普遍认为，这些季节性趋势受到许多因素的影响，包括天气模式、国家假日、经济状况、消费者需求、主要产品发布以及其他一些市场力量。

技术、研究和开发

我们有一个专门的研发团队负责我们产品的设计和开发。截至2022年12月31日，我们的研发团队由20名员工组成。截至2022年12月31日，我们研发团队的管理层拥有超过六年的IT行业经验。

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们的研发费用分别为人民币140万元、人民币150万元和人民币210万元(约合30万美元)。 这些费用主要是与我们的专有IT系统有关的费用，所有这些系统都是内部设计和开发的，以支持高效的运营管理和更好地满足客户的供应链需求。我们的每个专有IT系统 都可以与我们的企业资源规划或ERP系统集成，提供无缝服务，同时使我们能够实现更高的效率。 我们的主要专有IT系统类型包括：

作为我们增值服务的一部分，我们会根据主要客户的要求，不定期地销售和授权我们专有的智能物流IT系统。我们还根据主要客户的供应链需求开发定制的专有IT系统。

知识产权

我们寻求通过专利、版权、商标、商业秘密和保密协议来保护我们的知识产权 。截至2022年12月31日，我们已经注册了51项注册著作权，3个注册域名，4个注册商标，包括佳裕达“， ”JAYUD GROUP“和”JOYED“。

我们打算大力保护我们的知识产权，但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力成功，我们也可能在维护我们的权利方面产生巨大的成本。第三方可能会不时对我们提起诉讼，指控我们侵犯了他们的专有权，或声明他们没有侵犯我们的知识产权。请参阅“第3项.关键信息 -D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。”和“第3项.关键信息--风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是一项昂贵的辩护，可能会扰乱我们的业务和运营。”

保险

我们参加了各种政府法定的社会保障计划，包括养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。我们目前不承担任何业务责任或中断保险 。

我们的保险范围符合中国法律的要求，但支付过低或未支付的员工福利除外。相关风险因素请参看“第三项关键信息-D.风险 因素-在中国经商的相关风险-未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，或未能遵守有关其他雇佣做法的法律法规，我们可能会受到处罚”以了解更多详细信息。我们相信该等承保范围符合中国的行业标准，对我们目前的业务是足够和足够的。

条例

本节概述了影响我们在中国的业务活动以及我们的股东从我们获得股息和其他分配的权利的最重要的 法律、规则和法规。

有关道路运输的规例

根据2004年4月国务院颁布并于2022年3月修订的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布并于2022年9月修订的《道路货运及站点(点)管理规定》或《道路货运规定》，道路货运经营活动是指提供公共服务的经营性道路货运 运输活动。道路货物运输包括一般道路货物运输、特殊道路货物运输、大型物品道路运输、危险货物道路运输。专用道路 货运是指使用集装箱、冷藏设备、罐车等特种车辆进行的货物运输。《道路货运规定》对车辆和驾驶员提出了详细要求。

根据《道路货运规定》，从事道路货运经营活动的，必须取得当地县级运输主管部门颁发的道路运输经营许可证，每辆道路货运车辆必须持有道路运输主管部门颁发的道路运输许可证。打算从事道路运输业务的道路货运运营商的子公司的注册也须遵守相同的审批程序。道路货运经营者设立分支机构的，应当向分支机构所在地的运输主管部门备案。

尽管道路运输经营许可证不受地域范围的限制，但上海、北京等中国省政府颁布了 地方性道路运输管理规定，规定在 其他省份注册的道路货运许可经营者也应向其开展经营活动的当地道路运输管理局备案。

与货车有关的规例

根据交通运输部于2016年9月21日发布并于2021年8月修订的《关于超限载货货车运行管理规定》，在公共道路上行驶的货车载货重量不得超过本规定规定的限制 ，其尺寸不得超过同一规定。车辆运营者违反该规定的，每一次可能被处以3万元以下的罚款。如果多次违规，监管部门可以吊销车辆经营者的经营许可证，和/或吊销相关 车辆的经营登记。

关于国际货运代理机构的规定

根据《国际货运代理管理规定》(1995年公布)、《实施细则》(2004年公布)和《国际货运代理备案暂行办法》(2005年公布，2016年修订)，凡依法在国家工商行政管理部门登记注册的国际货运代理机构及其分支机构，均应向商务部或经商务部授权的政府部门备案。国际海运货运代理的注册资本最低限额为500万元人民币，空运国际货运代理的注册资本最低限额为人民币300万元，陆运国际货运代理或经营国际快递服务的实体的最低注册资本为人民币200万元。此外，国际货运代理公司申请设立分支机构时，必须增加注册资本(或超过最低注册资本的部分)人民币50万元。国际货运代理机构可以接受委托，经营下列部分或全部业务：(一)预订船舱和仓库；(二)监督货物装卸和集装箱装卸；(三)多种国际运输方式；(四)不含私人信件的国际快递；(五)报关和接受海关检疫和保险检查；(六)准备相关单据和证件，支付运输费，结算和杂费，以及(Vii)国际货运代理的任何其他业务。国际货运代理机构应当在其批准的经营范围内开展业务。从事上述业务，必须按照有关法律、行政法规的规定向有关主管部门登记。国际货运代理机构也可以 相互委托开展本条例规定的业务。2013年1月16日，交通部发布了《关于加快国际货运代理和物流业健康发展的指导意见》，其中进一步规定，交通部委托中国国际货运代理协会(以下简称CIFA)负责国际货运代理企业的备案工作。 相应地，国际货运代理企业可以向CIFA或其分支机构完成备案。

无船承运人经营共同承运人有关规定

根据2001年12月11日国务院公布并于2019年3月2日修订的《国际海运条例》和交通运输部2003年1月20日颁布的《国际海运条例》和最近于2019年11月28日修订的《国际海运条例》，无船承运人是指承担承运托运人货物、开具自己的提单或其他运输单据、向发货人收取运费，通过国际航运经营者完成国际海运的承运人。并在其从事的国际海上运输活动中承担承运人责任。无船承运人从事下列与委托货物有关的活动，以完成这些活动，包括：(1)以承运人的身份与发货人订立国际货物运输合同；(2)以承运人的身份收发货物；(3)签发提单或其他运输单据；(4)收取运输费和提供服务的其他报酬；(5)向国际航运经营者或其他运输经营者预订舱位或舱位和货物装卸；(六)支付运费或者其他运输费用；(七)集装箱拆解和组装经营活动；(八)其他相关经营活动。

根据《国际海运条例》及其实施细则，各无船承运人应向国务院运输主管部门办理提单登记手续，并缴纳保证金。无船承运人办理提单登记的申请人应当向交通运输部提交提单登记申请书及相关材料。交通运输部应当自收到完整的申请材料之日起15个工作日内对申请材料进行审核。 应当办理提单登记，并向成功的申请人颁发《无船承运人经营资格登记证》。使用两种或两种以上提单的无船承运人应完成每种提单的登记。无船承运人的已登记提单发生变更的，应当在使用新提单前至少15天将新提单的样本格式报送交通部备案。

2019年2月27日，国务院 印发《关于取消和下放一批行政许可事项的决定》，决定取消无船承运人业务登记申请程序、变更备案程序、无船承运人保证金要求等25项行政许可事项。

与报关有关的规定

根据全国人民代表大会常务委员会于1987年1月22日公布的《中华人民共和国海关法》，以及最近一次于2021年4月29日修订的《中华人民共和国海关法》，进出口货物的发货人、收货人以及报关企业必须 依法办理海关申报登记。未经海关登记的，不得进行申报活动。报关员、报关人员不得非法代为报关，不得从事超出业务范围的报关活动。根据海关总署于2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《海关关于报关单位备案的管理规定》，进出口货物的发货人、收货人以及报关企业应按有关规定向主管海关办理报关单位备案手续。报关单位可以在中华人民共和国境内办理报关业务。

2018年4月16日，广交会印发了《关于整合企业报关申报资格有关事项的公告》(《公告28》)，将报关企业备案和报关企业登记并入报关企业登记。自2018年4月20日起，企业经海关登记或备案后，同时获得报关和报检资格，海关批准签发《人民海关Republic of China关于报关单位登记的证书》和加盖登记备案专用章的《出入境检验检疫申报企业登记表》。

2018年10月26日，海关总署印发了《关于推进关检一体化优化报关登记有关事项的公告》， 根据公告，自2018年10月29日起，海关向自动完成登记的报关企业签发的《人民Republic of China关于报关实体登记的证书》 反映了报关和报检两项资质。不再发放原《出入境检验检疫申报企业登记表》和《出入境检验检疫记者登记表》。从事代办报关、代办检验检疫业务的企业，应当按照前款规定取得相关证件，办理报关手续。

关于货物进出口的规定

根据1994年5月12日中国人民代表大会公布并于2022年12月30日最近一次修改的《对外贸易法》和2001年12月10日国务院发布并于2002年1月1日起施行的《货物进出口管理条例》，允许某些货物自由进出中国，而禁止或限制某些货物因影响国家安全、人民、动植物的生命健康、国内某些产业的发展而被禁止或限制进出中国，或者有关法律、法规规定的其他理由。中国禁止进出口的货物，任何人不得进出口。限制中国进出口的货物，按照有关限制性法律法规执行。

2022年12月30日前，根据当时施行的《对外贸易法》和商务部2004年6月25日公布并于2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》，从事货物进出口的对外贸易经营者，除法律、行政法规和商务部规章规定无需办理的外，应当在商务部或者商务部授权的机构进行备案登记。对外贸易经营者未按规定办理备案登记手续的，中国海关不予办理进出口申报和通关手续。2022年12月30日，修改了《中华人民共和国对外贸易法》，外商不再需要办理备案登记手续。

根据《中华人民共和国海关法》，除另有规定外，进出口货物的申报和关税的缴纳，可以由收发货人自行办理，也可以由其委托的报关人在中国海关登记办理。《进出口关税条例》于2003年11月23日公布，最近一次修改是在2017年3月1日。《进出口关税条例》进一步规定，除有关法律、法规另有规定外，准予进口或者从中国出口的货物，应当缴纳关税。进口货物的收货人、出口货物的发货人或者进境物品的所有人，承担缴纳关税的义务。国务院还颁布了实施细则和关税税则，对关税的税目和税率进行了规范。

根据中国人民代表大会1989年2月21日公布并于2021年4月29日最近一次修订的《进出口商品检验法》及其实施细则 ，列入国务院设立的进出口商检部门编制的目录内的进出口货物，由商检机构进行检验，对未实施法定检验的进出口货物，实行随机抽检。收发货人或者其委托的报关人可以向货物检验机构申请报验。

与知识产权有关的规定

中国通过了全面的知识产权立法，包括著作权、商标、专利和域名。中国是知识产权主要国际公约的签署国，自2001年12月加入世界贸易组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

版权所有

1990年9月7日，中国人民代表大会公布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月1日起施行，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。

根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》，进一步规定互联网信息服务提供商在多种情况下可以承担责任，包括：互联网信息服务提供商知道或应该 合理地知道通过互联网侵犯了著作权，服务提供商未采取措施删除、屏蔽或断开与相关内容的链接，或者互联网信息服务提供商虽不知道侵权行为，但在收到著作权人的侵权通知后， 未采取此类措施。

为进一步贯彻落实国务院于2001年12月20日公布并分别于2011年1月8日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作了详细规定。

商标

根据中国人民代表大会于1982年8月23日公布的《Republic of China商标法》，并分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修订，国家市场监管总局商标局负责中国商标的注册管理工作。国务院商标评审委员会成立了商标评审委员会，负责解决商标纠纷。注册商标自批准注册之日起十年内有效 。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。登记人未及时提出申请的，可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期届满前未提出申请，该注册商标将被撤销注册。续期注册的有效期为十年。2014年4月29日，国务院印发了修订后的《人民Republic of China商标法实施条例》，明确了申请商标注册和续展的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年3月12日公布并分别于1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日、2020年10月17日修订的《人民专利法Republic of China》，以及2001年6月15日国务院公布，2002年12月28日、2010年1月9日修订的《人民专利法实施细则》，国务院专利行政部门负责全国专利工作的管理工作。省、自治区、市政府专利行政部门负责本行政区域内的专利管理工作。专利法和专利法实施细则规定了“发明”、“实用新型”和“外观设计”三种专利。 发明专利的有效期为二十年，实用新型专利的有效期为十年，外观设计专利的有效期为十五年。中国的专利制度采取先到先备案的原则，即 一项发明的专利申请超过一人的，先申请者获得专利。发明或者实用新型必须具有新颖性、创造性和实用性，才能申请专利。第三方 必须获得专利所有者的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，未经授权使用即构成对专利权的侵犯。

域名

2017年8月24日，工业和信息化部颁布了《互联网域名管理办法》，简称《域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责CN域名和中华人民共和国域名的日常管理。根据《域名管理办法》的规定，域名注册采取 先备案的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。《域名管理办法》对域名的注册进行了规范，如中国的国家顶级域名 名称“.cn”。CNNIC于2019年6月18日发布了《国家代码顶级域名纠纷解决办法》，根据该办法，发生域名纠纷的，争议当事人可以向指定的域名纠纷解决机构投诉，启动域名纠纷解决程序，向人民法院提起诉讼，或者提起仲裁程序。

有关外汇管理的规定。

中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在不经外汇局事先批准的情况下，按照一定的程序要求，以外币支付。 相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、投资汇出中国以外的证券，需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知，设立前费用账户、外汇资本金账户和担保账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资 、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等各种专用外汇账户的开立不再需要外汇局的批准或核实，同一个 主体可以在不同省份开立多个资本账户，这是以前不可能的。此外，外管局于2013年5月发布了《境外投资者境内直接投资外汇管理规定》，规定外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，自2015年6月1日起施行后，单位和个人不再向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是直接向符合条件的银行申请办理外汇登记。在外汇局的监管下，符合条件的银行可以直接对申请进行审查并进行登记。

2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》，或称外汇局第19号通知，在全国范围内扩大外商投资企业资本金结汇管理改革试点。第19号通告于2015年6月1日生效，取代了之前的第142号通告和第36号通告。2016年6月9日，外管局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，进一步扩大和加强资本项目结汇管理政策改革。根据第19号通知和第16号通知，允许在中国境内的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和人民币结汇资金用于其经营范围内的经常项目支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但不得用于(一)超出企业经营范围或法律法规禁止的支出；(二)投资于证券或银行本金担保产品以外的其他投资。(三)向非关联房地产企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)建设或购买房地产用于自用以外的用途(房地产企业 除外)。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，规定了境内机构向境外机构汇出利润的几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计的财务报表原件；(二)境内机构在返还利润之前，应将前几年的亏损收入核算为 。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外汇局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，允许非投资外商投资企业在不违反现行外商投资特别管理办法(负面清单)且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以其资本金在境内进行股权投资。根据外汇局第二十八号通知，境内转让方在收到境外投资者支付外商直接投资股权转让对价后，持相关登记证件，即可办理开户、资金收汇、结汇手续，直接在银行使用。境外投资者从境外汇出或从境内账户转出的保证金，可在交易完成后直接用于其合法的境内出资和境内外支付。

2020年4月10日，外汇局发布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，即《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，允许符合条件的企业将资本金、外债、境外上市等资本项下收入用于境内支付，无需提前向银行提供每笔交易的证明材料，但资金使用应真实合规，符合现行资本项下收入使用管理规定。有关银行应当按照有关要求进行抽查。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

外汇局于2014年7月发布《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的外汇局通知》(简称《外汇局通知》)，取代原《外汇局第75号通知》、《关于境内居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，于2014年7月起施行。外管局通函 37监管中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)在中国寻求 境外投融资或进行往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通函，特殊目的机构是指由中国居民或实体利用在岸或离岸合法资产或权益，为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体 。“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的机构对中国进行直接投资，设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。《国家外汇管理局第37号通知》规定，中国居民或机构在出资设立特殊目的机构前，必须向外汇局或其境内分支机构办理外汇登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，并于2015年6月1日起施行。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国境内居民或实体就其设立或控制境外投资或融资设立的离岸实体向合格银行登记，而不是向外管局或其当地分行登记。

已向特殊目的机构提供在岸或离岸合法权益或资产但在《国家外汇管理局第37号通函》实施前未按要求获得登记的中国居民或实体，必须向合格银行登记其在特殊目的机构的所有权权益或控制权。登记的特殊目的机构发生重大变更的，如基本信息(包括中国居民姓名、经营期限的变更)、投资额的增减、股份的转让或交换、合并或分立等发生变化的，需对登记事项进行修改。不遵守外汇局第37号通告及后续通知中规定的登记程序，或对通过往返投资设立的外商投资企业的控制人进行虚假陈述或未披露，可能导致对相关外商投资企业的外汇活动施加限制，包括向其境外母公司或附属公司支付股息 和其他分配，如向其境外母公司或附属公司支付减资、股份转让或清算的收益，以及从境外母公司流入的资本。并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体进行处罚。

中国企业境外投资外汇登记规定

2017年12月26日，国家发展改革委公布了《企业境外投资管理办法》，自2018年3月1日起施行。根据这一规定，非敏感的境外投资项目要向发改委所在地分局备案。2014年9月6日，交通部发布了《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据这一规定，涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的中国企业的海外投资，须向商务部当地分支机构备案。根据国家外汇管理局于2009年7月13日公布并于2009年8月1日起施行的《国家外汇管理局关于印发境内机构境外直接投资外汇管理规定的通知》，以及国家外汇管理局于2015年2月13日公布并于2015年6月1日起施行的《关于进一步简化和完善境外直接投资外汇管理的通知》，中国企业境外直接投资必须向当地外汇局分支机构或其授权银行进行登记。

与股息分配有关的规例

在我们目前的公司结构下，我们可能会 依赖我们的中国子公司支付股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。外商投资企业股利分配的主要规定包括中国的《中华人民共和国外商投资法》和Republic of China的《公司法》。根据这些法律，在中国的外商独资企业可以自由地以人民币或外汇汇入或汇出出资、利润、资本收益率、资产处置收入、知识产权许可费、依法获得的赔偿或赔偿和清算所得。

根据《中国公司法》和《外商投资法》，我们的每一家中国子公司每年必须提取其税后净利润的10%(如有)，作为某一法定公积金的资金，如果法定公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后净利润。这些储备不能作为现金股息分配。中国附属公司可酌情根据中国会计准则将其税后溢利的一部分拨入可供选择的储备金。在弥补亏损并拨备储备资金后，我们的中国子公司的剩余税后利润可能会分配给股东。

向中国子公司转移资金的相关规定

根据中国法律和法规，我们被允许作为离岸控股公司通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。

外商投资企业中国子公司的注册资本发生变化，如增加注册资本的，外商投资企业应当按照有关规定向市场监管主管部门办理登记变更手续，并按照《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》向外汇主管部门办理登记变更手续。此外，根据第16号通知，外商投资企业应在其业务范围内 按照真实、自用的原则使用注册资本。

根据国家发展计划委员会、财政部、国家外汇局于2003年1月发布并于2003年3月1日起施行的《外债管理暂行办法》(以下简称《外债办法》)，我司向中国子公司提供的任何外币贷款应按外债办法分类。根据《外债管理办法》，外商投资企业的中长期外债累计应计金额与短期外债余额之和，以政府批准的项目投资总额与注册资本金之差为限。外商投资企业可以在差额范围内自由使用国外贷款。

2017年1月12日，人民银行发布了《人民银行中国银行关于宏观审慎管理有关事项的通知》(《通知9号》)，完善了跨境融资的政策框架。9号通知明确了各类跨境融资风险加权余额上限的新计算方法，特别是跨境融资风险加权余额上限等于资本或净资产乘以跨境融资杠杆率和宏观审慎调整参数。目前，中国人民银行和国家外汇局尚未正式确定外商投资企业跨境融资中上述办法的实施情况。

此外，根据国家外汇管理局2013年4月公布并于2015年5月修订的《国家外汇管理局关于公布的通知》，作为跨境融资的债务人，我公司在中国境内的子公司与当地外汇局签订外债合同还需履行一定的登记手续。

根据2023年2月10日起施行的《企业中长期外债审核登记管理办法》(《第56号通知》)，取代了2015年9月14日发布的《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记管理改革的通知》，企业应先向发改委申请领取《企业借款外债审查登记证》，并在每次发行完成后十个工作日内向发改委报告发行情况。 外债是指境内企业及其境外控股企业或分支机构在境外发行的、按约定偿还本息的人民币计价债券或外币计价债务工具，包括优先债券、永久债券、资本债券、中期票据、可转换债券、可交换债券、融资租赁、以此类推。2023年2月，发改委在其官方网站上印发了《企业外债登记指南》 ，根据该指南，境内公司(及其控制的境外公司或分支机构) 向外国公司(包括境外股东)借款超过一年的，需要向发改委申请。然而，发改委 没有发布任何其他进一步的解释，以执行第56号通知。

与海外上市有关的规定和并购规则

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理办法试行办法》，自2023年3月31日起施行。在试行办法发布的同一天，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了1号至5号配套指导规则、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》、《证监会答记者问》，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。根据《试行办法》和《指导规则及通知》的规定，境内公司直接或间接开展境外证券发行上市活动，应当在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。试行办法施行之日前已在境外证券交易所上市或已取得境外监管部门或证券交易所批准发行上市且将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，无需立即进行上市备案，但后续发行需按试行办法进行备案。试行办法施行前已向境外监管机构提出首次公开发行股票申请的公司，在试行办法实施前尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的，可在合理的 期限内安排备案，并应在其境外发行上市前完成备案手续。

截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会对本公司上市的任何正式查询、通知、警告、处罚或监管反对。由于试行办法是新发布的，备案要求和实施存在不确定性，如果要求我们向中国证监会报送并完成境外公开发行和上市的备案程序，我们不能保证 我们能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守试行办法下的此类备案要求 可能导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供证券的能力 或继续提供我们的证券。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《规定》，并于2023年3月31日与试行办法同时施行。《规定》取代2009年10月20日起施行的《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》，将其适用范围扩大到境内公司境外间接发行上市，增加了境内公司在境外间接发行上市过程中同样的保密义务。根据规定，境内 公司计划直接或通过其境外上市实体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关单位或个人 公开披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密管理部门备案。此外，境内公司计划直接或通过其境外上市实体向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的有关单位或个人公开披露或提供 其他可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件和资料的，应严格 履行国家有关法规规定的相关程序。我们不认为我们将被要求获得上述 批准或办理我们不拥有的备案程序，也不会披露或提供包含国家秘密或政府工作秘密的文件和资料或其他文件和材料，如果泄露将对国家安全或上述公共利益造成不利影响。然而，鉴于最近颁布的规定，意见仍不清楚 中国有关政府当局将如何解释和实施这些规定。《规定》自2023年3月31日起施行后，境内公司在境外间接发行上市过程中如不符合规定要求的，主管部门可追究其法律责任，涉嫌犯罪的则移送司法机关追究刑事责任。

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六个中国监管机构联合通过了2009年6月修订的《境外投资者并购境内企业管理规定》。并购规则规定，如果由中国公司或个人或中国公民设立或控制的海外公司打算收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，此类收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立的、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的机构，在 其证券在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。中国证监会的审批程序 要求向中国证监会备案若干文件。

我们的中国法律顾问万科律师事务所 建议我们，根据其对中国现行法律法规的理解，我们的公司结构和安排不受并购规则的 约束。然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们， 并购规则将如何在海外上市的背景下解释或实施存在很大的不确定性，其以上汇总的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则有关的任何形式的详细实施和解释的影响， 我们的中国法律顾问不能排除中国证监会或其他相关政府机构可能会不时... 进一步以书面或口头形式澄清或解释并购规则，并要求我们随后的发行必须获得其批准。 我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论 。因此，如果您在预期和交割A类普通股之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们后续发行必须获得其批准， 我们可能无法获得此类批准要求的豁免。

并购规则和其他有关并购的法规和规则 还规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动 更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化， 外国投资者对中国境内企业的控制权变更应提前通知商务部。

此外，根据国务院办公厅于2011年2月3日发布的《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，自2011年8月25日起施行的《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》于2011年9月1日起施行，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购和引起“国家安全”担忧的外国投资者可能获得对国内企业的实际控制权的并购受到商务部的严格审查，条例禁止任何试图 绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。

与外商投资有关的规定。

中国公司的设立、经营和管理 主要受2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖，该法既适用于中国境内公司，也适用于外商投资公司。2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》，或《实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的相关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行。它们取代了中国之前关于外商投资的三部主要法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法，以及各自的实施细则。根据外商投资法，“外商投资”是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似的权益。(三)外国投资者在中国境内单独投资或者与其他投资者共同投资新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。外商投资法及其实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。

外商投资法和实施细则规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度。所谓准入前国民待遇是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。“负面清单”是指由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门和其他有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门或者国务院商务主管部门公布的外商投资准入特别管理措施。超过负面清单的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资 负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外国投资者投资的具体行业、领域和地区。

外国投资者在中国境内的投资活动 主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》管理，该目录由商务部和国家发改委公布并不时修订。目录中列出的行业分为三类：鼓励、限制和禁止。未列入《目录》的行业一般被认为是第四个允许的类别。 《目录》在2018年和2019年分别被《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《鼓励外商投资产业目录》取代。2021年12月27日，发改委、交通部发布了最新的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。《2021年负面清单》列出了禁止外商投资的领域和只有在一定条件下才允许外商投资的领域。未列入《2021年负面清单》领域的外商投资与境内投资一视同仁，2015年10月2日国务院公布并自2015年12月1日起施行的《国务院关于实行市场准入负面清单制度的意见》的有关规定，统一适用于境内投资者和 境外投资者。此外，根据《负面清单2021》，从事《2021年负面清单》禁止外商投资进入的任何领域的中国实体，在寻求离岸上市时须经中国主管部门批准，且外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家市场监管总局(“国家市场监管局”)或其授权的地方主管部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的有关政府主管部门应当按照适用于中国境内投资者的条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。外国投资者在未满足相关条件的情况下投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不予核发许可证或企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者在规定的期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到投资发生前的状态。有违法所得的，予以没收。 外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令投资者在规定的期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者逾期不改正的，适用上述关于外国投资者投资禁止领域或行业的规定。

根据《外商投资法》及《实施细则》和2020年1月1日起施行的商务部、商务部联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外商或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，交通部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或外商投资企业应当 报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

此外，外商投资法还规定，外商投资法施行前，按照以往外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法施行后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内依照《公司法》或《合伙企业法》调整其组织形式或组织结构，或维持原有结构和公司治理结构。自2025年1月1日起，外商投资企业未按适用法律调整组织形式或结构并办理适用登记的，有关市场监管部门不予办理其他 变更登记，并对有关情况予以公示。但组织形式或结构调整后，原中外合资、合作各方仍可按合同约定继续办理股权转让、收益分配或剩余资产等事项。

此外，《外商投资法》和《实施细则》还规定了其他保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应当遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资 ，禁止强制技术转让等。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》要求用人单位必须与专职员工签订书面劳动合同。用人单位自雇佣关系建立之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的， 用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正，并向劳动者支付雇员工资的两倍，自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同签订之日止。所有雇主必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的工资。违反《中华人民共和国劳动法》和《劳动合同法》的，将被处以罚款和其他行政处罚，情节严重的，将被追究刑事责任。

中国法律 和法规要求在中国的企业参加某些员工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，以及住房公积金， 并向这些计划或基金缴纳相当于工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，由当地政府不时指定的雇员 在其经营业务的地点或其所在地。未能 为各种员工福利计划缴纳足够的供款可能会受到罚款和其他行政处罚。

目前，我们的中国子公司正在根据法律要求的大多数员工的最低标准向计划缴纳 ，尽管中国法律要求 根据当地政府规定的最高金额的实际员工工资向所有员工缴纳此类缴款。如果我们因薪酬过低的员工福利而被 缴纳滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-未能按中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的资金，或未能遵守有关其他就业做法的法律法规 我们可能会受到处罚。”

有关安全生产的规定

根据2002年6月中国人民代表大会颁布并于2021年6月修订的《中华人民共和国安全生产法》，交通运输单位应当设立安全生产管理办公室或者配备专职安全生产管理人员。2015年3月，交通运输部下发《关于贯彻落实安全生产法的通知》，要求相关企业建立健全覆盖生产经营全环节的安全生产责任制，明确标准、责任到岗，扎实推进安全生产标准化工作，加强安全生产管理。

与租赁有关的规定

根据经2019年8月最新修订后于1995年1月生效的《城市房地产管理法》和住房和城乡建设部于2010年12月1日公布并于2011年2月1日生效的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人必须订立书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等双方的权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁，不符合登记要求的可能会被处以1000元至1万元不等的罚款。

与税收有关的规定

所得税

根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》(或《企业所得税法》)，自2008年1月1日起施行，并于2017年2月24日和2018年12月29日修订，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业，就中国企业所得税而言被视为居民企业，其全球所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。中国的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》或《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构定义为实际对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。在中国境内没有设立分支机构的非中国居民企业，对其来源于中国的所得，按10%的税率缴纳企业所得税。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民国有企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，简称《国家税务总局公告7》，废止了《国家税务总局关于加强对非居民国有企业股权转让所得征收企业所得税管理的通知》或国家税务总局2009年12月10日发布的《国家税务总局关于对非居民国有企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局2009年3月28日发布的关于对非居民国有企业征收所得税若干问题的公告》。2011年，并澄清了SAT通告698中的某些规定。中国税务总局公告7提供了关于非居民企业间接转移资产(包括在中国的机构和场所的资产、在中国的不动产、在中国居民企业的股权投资)或中国应纳税资产的全面指导方针，并加强了中国税务机关的审查。例如，如果非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的境外控股公司的股权，如果中国税务机关认为转让 除了逃避企业所得税外没有合理的商业目的，则SAT公告 7允许中国税务机关将间接转让中国应税资产重新归类为直接转让，从而对该非居民企业征收10%的中国企业所得税。SAT公告7列出了税务机关在确定间接转移是否具有合理的商业目的时要考虑的几个因素。然而，无论这些因素如何，满足以下所有标准的与间接转让有关的总体安排将被视为缺乏合理的商业目的：(I)被转让的中间企业75%或更多的股权价值直接或间接来自中国 应税资产；(Ii)在间接转让前一年内的任何时间，中间企业资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成，或在间接转让前一年内，其收入的90%或以上直接或间接来自中国；(Iii)中间企业及其任何直接或间接持有中国应纳税资产的子公司和分支机构履行的职能和承担的风险有限 ，不足以证明其经济实质；及(Iv)间接转让中国应课税资产所得收益应缴的外国税项是否低于直接转让该等资产的潜在中国税项。另一方面，属于SAT公告7下的安全港范围的间接转让 将不受SAT公告7下的中国税收的影响。安全港 包括符合条件的集团重组、公开市场交易以及税收条约或安排下的豁免。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民国有企业所得税源头扣缴有关问题的公告》 ，或《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行，最近一次修改是在2018年6月15日。根据《国家税务总局第37号公报》，股权转让所得减去股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收入 是指股权转让人从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收入。 股权净值是指取得该股权的纳税计算依据。股权的计税依据为：(一)股权转让人在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资成本，或者(二)股权取得时向原股权转让人实际支付的股权转让成本。持股期间发生减值增值，按照国务院财政税务机关规定可以确认损益的，应当相应调整股权净值。 企业在计算股权转让收入时，不得从被投资企业股东留存收益中扣除可以按该股权分配的 未分配利润等金额。在多次投资或收购下发生股权部分转让的，企业应当按照转让比例在股权全部成本中确定转让股权对应的成本。

根据中国人民代表大会1992年9月4日公布、2015年4月24日新修订的《中华人民共和国国税局公报7》和《中华人民共和国税收征收管理法》(简称《税法》)，间接转移的，负有向转让人支付转移价款的单位或者个人作为扣缴义务人。根据国家税务总局第7号通知，受让人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。国税局第37号公报 进一步阐述了非居民国有企业代扣代缴税款的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则。 此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，并对其处以未缴税款的50%至300%的罚款。扣缴义务人按照《国家税务总局公报》第七条的规定，向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料的，可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。

股利分配预提税额

《企业所得税法》规定，非中国居民企业在中国境内无设立机构或地点，或有关股息或其他中国来源的收入如在中国设立，有关股息或其他中国来源的收入事实上与中国境内设立或营业地点无关的，标准预扣税率为20%。然而，将税率从20%降至10%的《企业所得税法实施细则》于2008年1月1日起生效。然而，如果中国与外资控股公司的司法管辖区有税收协定，则可能适用较低的预提税率，例如，根据内地中国与香港特别行政区关于避免所得重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业向香港企业支付股息 的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或第81号通函，香港居民企业必须满足以下条件，其中包括：(br}必须直接拥有中国居民企业规定比例的股权和投票权；(Ii)必须在收到股息前12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。

根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于 受益所有人若干问题的通知》，在确定申请人在税收条约中与 红利、利息或特许权使用费相关的税收待遇时，包括但不限于申请人是否有义务在12个月内将收入的50%以上支付给第三国或地区的居民，申请人经营的业务是否构成实际商业活动，而税收条约对手国或地区是否不征税或对相关所得给予免税或极低税率征税，将予以考虑，并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定，申请人拟证明其为 受益所有人身份的，应按照《关于印发的公告》的规定，向有关税务部门提交相关文件。

2019年10月14日，国家税务总局发布了《关于非居民国有企业享受合同利益管理办法的通知》，或称《第35号通知》，自2020年1月1日起施行。根据《第三十五号通知》，非居民国有企业可采取“自行判断、申报享受、留存有关资料备查”等方式享受合同利益。 非居民国有企业认定符合享受合同利益条件的，可在申报纳税时或通过扣缴义务人享受合同利益。同时，按照35号通知的规定，收集并留存相关信息 以供参考，并接受税务机关的后续管理。

增值税

根据1993年12月13日国务院公布并于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日修订的《人民增值税Republic of China暂行条例》，以及财政部1993年12月25日公布并于2008年12月15日、2011年10月28日修订的《人民Republic of China增值税暂行条例实施细则》，在中华人民共和国境内提供修理、更换服务或者进口货物，应当缴纳增值税或者增值税。除非另有规定，否则销售的增值税税率为17%，服务的增值税税率为6%。2018年4月4日，财政部和国家税务总局联合发布了《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》或《第32号通知》，其中：(一)对增值税销售行为或者进口原适用17%、11%增值税税率的货物，税率分别调整为16%和10%；(二)购买原适用11%税率的农产品，税率调整为10%；(三)购买农产品用于生产销售或者代销加工适用16%税率的货物，按12%的税率计算；(四)原适用17%税率、出口退税17%的出口货物，出口退税率调整为16%；(五)对原适用税率为11%、出口退税率为11%的出口货物和跨境应税行为，出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效 ，将取代与第32号通告不一致的现有规定。

自2012年1月1日起，财政部和国家统计局实施了《增值税代征营业税试点方案》，或称《增值税试点方案》，在部分地区对某些“现代服务业”实行增值税代营业税，并于2013年在全国范围内推广应用 。根据财政部和国家税务总局关于增值税试点方案的《增值税置换营业税试点方案实施细则》，现代服务业包括研发和技术服务、信息技术服务、文化创新服务、物流支持、有形财产租赁、认证和咨询服务。2016年3月23日公布的《关于全面推开营业税改征增值税试点方案的通知》已于2016年5月1日起施行，并于2017年7月11日修订，提出各地区、各行业均可征收增值税。

2019年3月20日，财政部、国家统计局、广电总局联合发布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》，并于2019年4月1日起施行。 规定：(一)对原适用16%和10%税率的增值税销售行为或者货物进口，税率分别调整为13%和9%；(二)对原适用10%税率的农产品采购，税率调整为9%；(三)购买农产品用于生产或者代销加工税率为13%的货物，税率为10%；(四)原税率为16%、出口退税率为16%的货物和劳务出口，出口退税率调整为13%；原税率为10%、出口退税率为10%的货物出口和跨境应税行为，出口退税率调整为9%。

城市维护建设税

根据2020年8月颁布的《中华人民共和国城市维护建设税法》，凡缴纳消费税、增值税的纳税人，无论是单位还是个人，都应当按照其缴纳的消费税、增值税总额缴纳城市维护建设税。住所在城镇的纳税人，税率为7%；住所在县、镇的，税率为5%；住所不在市区、县、镇的，税率为1%。

教育附加费

根据2011年1月修订的《关于征收教育附加费的暂行规定》，缴纳消费税、增值税的纳税人，无论是单位还是个人，应当按其缴纳的消费税、增值税总额的3%缴纳教育附加费，但国务院1984年12月发布的《国务院关于农村学校筹资工作的通知》规定，该纳税人应当缴纳农村教育附加费的除外。

税收征缴

《税收征管法》规定了中国税收征缴的规范性框架，2016年2月修订的《税收征管法实施条例》在《税收征管法》的基础上作了进一步规定。依照《税收征收法》的规定，纳税人或者扣缴义务人应当按照法律、行政法规规定的期限或者税务机关依照法律、行政法规确定的期限缴纳或者交付税款。纳税人、扣缴义务人逾期不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关责令其在规定的期限内缴纳或者免除税款，并按欠缴税款之日起按税款按日加收0.05%的罚款。纳税人、扣缴义务人逾期仍不缴纳的，税务机关可以采取强制执行措施追回欠缴税款，并处以纳税人、扣缴义务人不缴纳、少缴或者不减免税款50%以上五倍以下的罚款。根据《税收征管法》的规定，税务机关采取的强制执行措施可以包括：(一)书面通知纳税人、扣缴义务人、纳税担保人开立账户代扣代缴税款的银行或者其他金融机构；(二)扣押、查封或者依法拍卖、处置纳税人、扣缴义务人、纳税担保人的价值相当于应纳税款的商品、货物或者其他财产，并以所得抵扣应纳税款。此外，税务机关还应定期公布纳税人拖欠的税款。

关于反垄断执法的规定

中国反垄断执法机构近年来根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年3月，SAMR成立，成为一个新的政府机构 ，分别从交通部、国家发改委和原国家工商行政管理局接管反垄断执法职能。自成立以来，SAMR不断加强反垄断执法。 2018年12月，SAMR发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分支机构在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月，SAMR发布了运营商反垄断合规指南 ，根据《中华人民共和国反垄断法》，要求运营商建立反垄断合规管理制度，以 防范反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式发布了《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的正式解释，《互联网平台反垄断指导意见》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用消除或限制竞争的行政权力等五个方面。 2022年6月24日，全国人大常委会通过了《反垄断法修正案》(简称《反垄断法修正案》)，自2022年8月1日起施行。反洗钱修正案规定了新的实质性规则，包括垄断协议的安全港，引入了“全天候”监管机制，并加强了对实质性违规行为的个人责任和罚款处罚。

由于对AML的修订是新公布的，我们无法估计其对我们的业务、财务状况、运营和前景以及未来收购任何中国子公司的具体影响 。我们不能向您保证我们的业务运营将全面遵守此类法规和当局的要求 。如果我们未能或被认为未能遵守此类法规和当局的要求，可能会导致政府对我们进行调查或采取执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们未来收购中国子公司时的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

关于网络信息保护的规定。

2012年12月28日，中国人民代表大会常务委员会发布《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》，要求网络服务提供者和其他企事业单位在商务活动中收集使用公民电子个人信息时，应当公布收集使用规则，坚持合法、合理、必要的原则，明确规定收集使用信息的目的、方式和范围，并征得信息收集者的同意。不得违反法律法规和双方约定收集、使用信息；网络服务提供者和其他企事业单位及其工作人员必须严格保密，不得泄露、篡改、损毁、出售或者非法向他人提供此类信息。

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，自2013年9月1日起施行。与SCNPC发布的上述决定相比，本命令下的 要求更严格、更广泛。根据规定，网络服务提供者收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务需要收集的情况下才可以这样做。此外，它必须向用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并必须获得正在收集或使用信息的用户的 同意。网络服务提供商还被要求建立和公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。要求网络服务提供商停止收集或使用相关个人信息，并在用户 停止使用相关互联网服务时，为用户提供注销相关用户帐户的服务。此外，还禁止网络服务提供商泄露、篡改或销毁此类个人信息，或将此类个人信息非法出售或提供给其他方。此外，如果网络服务提供商指定代理商承担涉及收集或使用个人信息的任何营销或技术服务， 网络服务提供商将被要求监督和管理信息保护。这些规定概括地说， 违规者可能面临警告、罚款、公开曝光和刑事责任，而案件构成犯罪。

2017年6月1日，SCNPC于2016年11月颁布的《中华人民共和国网络安全法》 正式生效。本法还吸收和重申了上述决定和命令中提到的原则和要求，并进一步规定，个人发现网络运营商违反任何法律、法规的规定或者双方同意收集、使用其个人信息的， 个人有权要求网络运营商删除其个人信息；个人发现网络运营商收集、存储的个人信息有误的，有权要求网络运营商改正，网络运营商应当采取措施予以纠正。依照本法规定，可以处以：(一)警告；(二)没收违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得的，处以一百万元以下的罚款；(三)责令关闭网站，停业整顿，吊销营业执照。 此外，对责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

2021年6月10日，SCNPC公布了《中华人民共和国数据安全法》，并已于2021年9月1日起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年8月20日，中国人民代表大会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，并于2021年11月起施行。除了个人信息处理的其他规则和原则 外，PIPL还专门提供了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严 或损害个人的人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗 和健康、金融账户、个人去向等信息，以及未满14周岁的未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感个人信息。个人信息处理者应告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。PIPL第38条规定，个人信息处理者因业务或其他需要需要在中华人民共和国境外提供个人信息的，应当符合下列条件之一：(一)通过民航局组织的安全评估；(二)经民航局规定的个人信息保护专门机构认证；(三)根据民航局制定的标准合同，与境外接收者签订合同，明确双方的权利和义务；(四)符合法律、行政法规或者食典委规定的其他条件。民航委于2022年6月30日发布了《中国网信办关于就《个人信息跨境转移标准合同规定(征求意见稿)》向社会公开征求意见的通知 ，对个人信息处理者签订对外提供个人信息合同提出了要求和指导意见。2023年2月22日，国资委颁布了《个人信息对外转移标准合同管理办法》和《个人信息对外转移合同标准格式》，自2023年6月1日起施行。这些措施对基于标准格式的个人信息出境转移合同的订立提出了严格要求，并要求在合同生效后 个工作日内向省级网信办备案。

2021年12月28日，CAC发布了《网络安全审查办法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代了现行的《网络安全审查办法(2020)》。《网络安全审查办法》规定，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须 通过网络安全审查。此外，拥有百万以上用户个人数据的“网络平台经营者”欲在境外上市的，必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站发布的关于发布《网络安全审查办法(2021年)》的一套问答，国家密码管理局官员表示，网络平台经营者在向非中国证券监管机构提交上市申请之前，应申请进行网络安全审查。鉴于《网络安全审查措施(2021年)》最近才发布，普遍缺乏指导，在解释和执行方面存在很大的不确定性。例如，尚不清楚网络安全 审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据、且该运营商的离岸控股公司已在海外上市的“在线平台运营商”的后续发行。

2022年7月7日，CAC通过了2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》。《安全评估办法》规定了数据处理员通过省网信办向民航局申报对外数据传输安全评估的情况，并明确了自我评估的要求和向省级网络空间部门申报安全评估的管理程序。鉴于《安全评估措施》的发布时间较晚， 其生效后的执行存在很大的不确定性。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的主要子公司、合并关联实体和合并关联实体的子公司 截至本年度报告日期。他说：

我们的公司总部设在深圳，中国。截至2022年12月31日，我们租赁物业的总建筑面积约为5214平方米。总体而言，我们没有 个自持物业。我们根据经营租赁协议向无关的第三方租赁我们的场所。我们相信，我们现有的 设施总体上足以满足我们当前的需求，但我们预计会根据需要寻找更多空间来适应未来的增长。

项目4A。未解决的员工意见

不适用。

项目5.业务和财务审查及展望

您应该阅读以下讨论以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同，这些因素包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告的其他部分中描述的那些因素。

概述

我们是中国地区领先的深圳端到端供应链解决方案提供商之一，专注于提供跨境物流服务。根据Frost&Sullivan 报告，2021年，我们在所有总部位于深圳的端到端供应链解决方案提供商中国中，提供端到端跨境供应链解决方案产生的收入排名第五。我们总部设在中国大湾区的重要组成部分深圳，得益于为海运、空运和陆路物流提供高度支持的独特区位优势。 良好的交通网络使我们能够显著提高效率和降低运输成本。作为中国最开放和最具活力的地区之一，深圳是知名企业的所在地，也是跨境电商市场参与者的聚集地 这为我们提供了庞大的客户基础，使我们能够与客户发展长期深入的关系。此外，当地经济的持续稳定增长和政府的扶持政策支撑了我们的发展，给我们的日常运营带来了极大的便利。

我们在2020年和2021年以及2022年都经历了快速增长。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，本集团总收入分别为人民币2.903亿元、人民币5.456亿元及人民币6.52亿元(9,360万美元)，按年分别增长87.9%及19.5%。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我们的毛利分别为人民币2,100万元、人民币3,450万元及人民币3,740万元(540万美元)，同比增长64.1%及8.4%。

我们提供全面的跨境供应链解决方案服务，包括：(I)货运代理服务、(Ii)供应链管理和(Iii)其他增值服务。

影响经营业绩的关键因素

全球和当地经济形势的变化

我们的财务业绩，特别是我们推动增长的能力，取决于对我们服务的需求，这与全球和当地经济密切相关，并对企业实体在我们服务上的支出水平非常敏感。虽然中国的物流业近年来受益于中国经济的显著增长，但具有全球影响的问题和条件，如新冠肺炎爆发、贸易战和偶尔发生的地区武装冲突，已经对全球经济产生了负面影响，并在全球物流业产生了连锁反应。尽管自2020年初新冠肺炎爆发以来，中国的社会和经济条件有了很大改善，但总体经济状况和全球对我们服务的需求仍然存在不确定性。其他我们无法控制的宏观经济因素也可能影响我们的经营业绩。例如，任何其他传染病的长期复发、社会不稳定或重大自然灾害都可能对我们的服务需求产生负面影响。

我们维持主要客户的能力

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们的五大客户分别约占我们总收入的59.9%、35.8%和45.5%。虽然某些 服务合同包含续订选项，但不能保证我们的主要客户将继续与我们保持业务关系 ，也不能保证未来与他们交易产生的收入将保持或增加。如果我们无法在当前合同到期时与客户签订新的服务合同，或者这些 客户的需求因任何原因减少或停止，我们无法代之以签订类似规模和条款的服务合同，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们获得新客户并增加每个客户的收入的能力

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的客户数量分别为535家、1299家和1879家，同比增长142.8%和44.6%。此外，截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，每个客户的平均收入分别为人民币542.7万元、人民币42万元和人民币34.7万元(约合5万美元)。我们增加收入和盈利的能力将取决于我们继续 增加我们的客户基础和每个客户的收入的能力。为了实现这一目标，我们努力增加我们的营销努力，如进行更多的活动赞助，在目标市场增加线上和线下广告，以及提高我们技术的质量和能力 。

我们追求战略机遇实现增长的能力

虽然中国的端到端跨境供应链解决方案市场高度分散，但中国这个市场的顶级企业拥有更强的综合服务能力和议价能力。未来，预计会有更多的竞争对手进入这个市场。因此，我们打算继续对物流业的选择性业务进行战略投资，以提升我们的服务能力。

我们认为，在 仓库和电子商务出口许可证方面的坚实投资战略可能对我们未来加速增长和加强竞争地位至关重要。 随着时间的推移，我们识别和执行战略投资的能力可能会对我们的经营业绩产生影响。

监管环境

我们预测和应对政府政策和法规的潜在变化的能力将对我们在这些国家和地区的业务运营以及我们的整体运营结果产生重大影响。近年来，中国政府出台了许多扶持政策，鼓励物流业的发展。在这些政策的鼓励下，中国的物流业有望变得更加标准化和现代化。跨境综合物流服务市场作为物流业的一个细分市场，可能会随着物流业的发展而演变。

全球通胀压力的影响

我们主要面临两种类型的通胀压力：一种是与通胀相关的经济放缓，另一种是由于通胀导致的燃料价格上涨。我们的业务受第一类通胀压力的影响较小 ，因为我们几乎所有的业务运营都在中国，那里的通胀在过去三年里一直稳定 。2020年、2021年和2022年，中国的通货膨胀率分别为2.5%、0.9%和2.0%。然而，由于全球通胀，以及2022年俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势，化石燃料价格飙升，影响了仍严重依赖化石燃料提供运输动力的货运代理服务部门。随着燃油价格的上涨，货运代理服务的成本将增加，跨境物流服务的需求将受到不利影响。但我们预计 高油价的压力将是有限的，因为我们计划扩大仓库管理服务，以使我们的服务线多样化，以减轻 的影响。

供应链中断的影响

自2020年3月初新冠肺炎爆发以来，导致我们的上游供应商和 下游客户的财务状况普遍关闭，导致我们的业务运营出现一些中断。然而，由于北美和欧洲的供应链中断刺激了全球对中国出口产品的需求，我们另一方面获得了更多提供跨境物流服务的机会。基于中国目前的情况，我们预计新冠肺炎未来不会对我们的运营业绩和财务业绩造成实质性影响。2022年俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势也导致了欧洲的供应链中断。截至2021年12月31日止年度，我们来自欧洲的收入(主要来自货运代理服务及供应链管理)为人民币1,860万元，占总收入的3.4%；截至2022年12月31日的年度，来自欧洲的收入为人民币4,250万元(630万美元)，或总收入的6.5%。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情和乌克兰紧张局势造成的供应链中断，进一步评估，并采取 措施将影响降至最低。除了新冠肺炎疫情和乌克兰紧张局势的影响外，没有其他供应链中断 影响我们的业务。

运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入包括：(I)货运代理服务的收入，主要包括通常根据包裹数量、重量、尺寸、目的港、货运类型和其他特殊需求确定的服务费；(Ii)供应链管理收入，主要包括与跨境供应链有关的产品收入和佣金；以及(Iii)我们其他增值服务的收入，主要包括定制经纪和智能物流IT系统。

我们在所示年份的收入明细汇总如下：

收入成本

收入成本代表为产生收入而发生的成本和费用 。我们的收入成本主要包括（i）运费成本，（ii）货物成本，（iii） 劳动力成本，（iv）海关经纪成本，（v）包装成本，（vi）支付给承运人的赔偿成本。运费成本 包括（i）空运/海运/陆路运费、（ii）送货费、（iii）仓库租赁成本和（iv）其他服务费用 。

我们所示 年的收入成本细目总结如下：

毛利

我们的毛利润等于我们的收入减去我们的 收入成本。我们的毛利润主要受我们创造收入的能力和成本波动的影响。

我们在所示年度按服务线划分的毛利润细目 如下：

运营费用

运营费用包括销售费用、 一般和管理费用以及研发费用。一般和行政费用主要包括（i） 员工工资、与一般和行政人员相关的租金和折旧，（ii）专业服务费;和（iii）其他 企业费用。我们的销售费用主要包括（i）员工工资和佣金、（ii）娱乐和营销费用、 和（iii）与销售和营销职能相关的租金和折旧。研究和开发费用主要包括（i） 实验所用材料成本、（ii）员工工资和（iii）实验设施的折旧费用以及与我们在物流相关软件开发中的研究和开发活动相关的其他日常 费用。

我们预计，随着我们雇用额外人员并因业务运营扩张而产生额外成本，我们的运营费用将继续增加。

下表列出了所示年度我们的运营费用（绝对金额和占运营费用总额的百分比）：

行动的结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

总收入由截至2021年12月31日止年度的约人民币5.456亿元增加至截至2022年12月31日的约人民币6.52亿元(9,360万美元)，增幅约为人民币1.064亿元或19.5%，主要归因于我们货运代理服务的增长以及我们的供应链管理及其他增值服务的稳定发展。

来自货运代理服务的收入增加了人民币8960万元，或18.3%，从截至2021年12月31日的年度的人民币4.88亿元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币5.776亿元(8290万美元)。增长的主要原因是包机货运服务的新航线开发，占总收入的18.9%。这一新的包机货运服务每周运营三次，通过同一航线为一个客户提供综合跨境物流服务。此外，由于我们在客户获取方面的努力，客户数量从截至2021年12月31日的1,299个客户增加到截至2022年12月31日的1,879个客户，增幅为44.6%。我们的客户获取成本增加了88.7%，从截至2021年12月31日的年度的人民币720万元(br})增加到截至2022年12月31日的年度的人民币1350万元(合190万美元)。在截至2022年12月31日的年度新增客户中，56.2%与电子商务相关的物流服务相关。 与传统货运代理客户相比，电子商务客户规模较小， 导致交易量较高，但交易额较低。因此，随着电子商务相关物流服务的增加，我们的客户数量在2022年快速增长，但电子商务相关物流服务产生的收入百分比从截至2021年12月31日的年度的24.6%下降至截至2022年12月31日的年度的18.9%。然而，更大的客户群将为我们未来提供更多的发展机会。

我们的供应链管理收入增加了人民币1,550万元，增幅28.9%，从截至2021年12月31日的年度的人民币5,350万元增至截至2022年12月31日的年度的人民币6,900万元(合990万美元)。增长主要归因于国际贸易业务的增长，这是由于不断增长的物流网络使我们能够为不同地区的更广泛的客户提供服务。

我们来自其他增值服务的收入 从截至2021年12月31日的年度的人民币400万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币540万元(80万美元)，增幅为人民币140万元，或34.2%。增长主要是由于我们取得认可经济营运商证书(“AEO”)而增加了报关服务的收入 ，使我们可以受惠于特别的快速海关待遇 ，这大大方便了我们的货物在不同市场的运输，以吸引更多客户。

收入成本

我们的收入成本增长了20.3%，从截至2021年12月31日的年度的人民币5.111亿元增至截至2022年12月31日的年度的人民币6.146亿元(合8820万美元)。

本公司货运代理服务的收入成本 由截至2021年12月31日的约人民币4.563亿元增加至截至2022年12月31日的约人民币5.426亿元(7,790万美元)，增幅约为人民币8,630万元或18.9%。增加的主要原因是运费增加。作为我们收入成本的主要来源，运费成本增加了人民币1.795亿元，或52.4%，从截至2021年12月31日的年度的约人民币3.429亿元增加至截至2022年12月31日的年度的约人民币5.225亿元(合7500万美元)。运费的主要组成部分是支付给第三方承运人的运费和送货费。运费飙升主要是由于截至2022年12月31日的年度燃油价格上涨，这与石油输出国组织披露的平均油价上涨是一致的，从截至2021年12月31日的年度每桶69.9美元上涨到截至2022年12月31日的年度每桶94.53美元。此外，由于燃油价格上涨，尽管我们出于成本控制的考虑取消了一些航班，但我们仍然产生了支付给航空公司的赔偿费用。最后但同样重要的是，在2022年新冠肺炎疫情下，为了符合深圳、上海和香港等政府的防疫要求，我们不得不承担更长的送货路线和货物消毒的额外成本。

我们的供应链管理收入成本增加了约人民币1,660万元，或32.0%，从截至2021年12月31日的年度的约人民币5,190万元增至截至2022年12月31日的约人民币6,850万元(合980万美元)。这一增长与国际贸易的业务增长同步。

我们用于其他增值服务的收入成本 从截至2021年12月31日的年度的约人民币290万元增加到截至2022年12月31日的约人民币350万元(约合50万美元)，增幅约为人民币60万元或19.2%。这一增长主要归因于在提供研究IT服务方面的更多投资。

毛利

我们的毛利由截至2021年12月31日的年度的人民币3,450万元增加至截至2022年12月31日的年度的人民币3,740万元(540万美元)，增幅为人民币290万元，或8.4%。增长主要是由于货运代理服务的业务增长。截至2021年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为6.3%和5.8%。

货运代理服务的毛利率 由截至2021年12月31日的年度的6.5%下降至截至2022年12月31日的年度的6.1%，主要原因是(I)较长航线的额外成本 ，与新冠肺炎导致的货物消毒和检查相关的成本；以及(Ii)燃油成本增加 航班取消导致向航空公司支付的赔偿和油价增加。我们正在寻求通过不断开发新航线和吸引新客户来扩大我们的货运代理服务，以创造规模经济，从而增加毛利。

我们的供应链管理毛利率 从截至2021年12月31日的年度的3.0%下降到截至2022年12月31日的年度的0.7%，原因是我们的国际贸易因进口业务减少而减少。

我们其他增值服务的毛利率从截至2021年12月31日的年度的27.9%上升至截至2022年12月31日的年度的36.0%，这主要是由于我们在获得AEO证书后能够承担更高利润率的报关订单。

运营费用

我们的运营费用从截至2021年12月31日的年度的人民币2170万元增加到截至2022年12月31日的年度的人民币3670万元(530万美元)，同比增长69.1%。这一增长主要是由于我们的一般和行政费用、销售费用以及较小程度的研发费用的增加。我们预计我们的运营费用将继续增加 ，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与扩大业务运营和成为上市公司相关的额外成本。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括：(I)与一般及行政职能有关的雇员薪金、租金及折旧；(Ii)专业服务费；及(Iii)其他公司开支。本公司一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的人民币1,130万元增加至截至2022年12月31日的人民币1,860万元(合270万美元)，增幅达64.6%，主要原因是(I)咨询及审计服务专业开支增加人民币330万元；(Ii)租赁开支增加人民币180万元，以满足办公室及仓库的需求；(Iii)因业务增长及深圳佳域达国际物流有限公司广州、青岛、宁波三个新分公司及新子公司货通股份有限公司及深圳市佳裕云仓科技有限公司增加员工人数而增加员工成本人民币230万元；及 (Iv)发生坏账准备人民币50万元。

销售费用

我们的销售费用主要包括(I) 员工工资和佣金，(Ii)娱乐和营销费用，以及(Iii)与销售和营销功能相关的租金和折旧 。我们的销售开支由截至2021年12月31日止年度的人民币900万元增加至截至2022年12月31日止年度的人民币1600万元(230万美元)，增幅达79.0%，这主要是由于(I)增加了人民币640万元的客户获取成本，其中包括因业务增长而产生的员工工资及佣金人民币400万元，以及深圳嘉裕国际物流有限公司在广州、青岛和宁波设立三个分公司，以及我们新成立的子公司货通有限公司和深圳市佳裕云仓科技有限公司。以及240万元人民币的业务推广和招待费用，用于扩大市场； (二)新增办公用房110万元。

研发费用

研发费用主要包括(I)用于实验的材料成本、(Ii)员工工资和(Iii)实验设备的折旧费用以及与我们的研发活动相关的其他 日常支出。研发费用由截至2021年12月31日止年度的人民币150万元，微升至截至2022年12月31日止年度的人民币210万元(30万美元)，增幅达43.5%。我们的研究项目主要是由于用于研究活动的设备维护和检查的投入增加，并被研发部门人员的减少所抵消。

其他费用，净额

其他费用，净额包括财务费用、营业外收入和营业外费用。我们有其他支出，截至2021年12月31日的年度净额为人民币90万元，而 有其他收入，截至2022年12月31日的年度净额为人民币330万元(50万美元)。

其他开支净额由截至2021年12月31日止年度的人民币1,000,000元，上升1675.2%至截至2022年12月31日止年度的人民币2,000,000元(0,000,000美元)，这是由于因办公地点变更而增加罚款及提前终止办公室租赁协议所致。

外汇收益净额由截至2021年12月31日止年度的人民币5,000,000元增加800.8% 至截至2022年12月31日止年度的人民币4,400,000元(6,000,000美元)，主要由于记录日期与结算日期之间的汇率大幅波动所致。

财务费用净额由140万元人民币下降至90万元人民币(10万美元)，降幅为30.6%，与银行借贷余额的变化一致。

所得税

我们的所得税支出增加了人民币90万元，即51.6%，从截至2021年12月31日的年度的人民币170万元增加到截至2022年12月31日的人民币260万元(40万美元)。这一增长主要是由于我们截至2022年12月31日的年度的实际所得税税率约为65.2%，而历史上2021年的实际所得税税率为14.3%。

净收入

由于上述原因，我们的净收入 由截至2021年12月31日的年度的人民币1,020万元减少至截至2022年12月31日的年度的人民币140万元(约合20万美元)，降幅为人民币880万元，或86.5%。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

收入

总收入由截至2020年12月31日止年度的约人民币2.903亿元增加至截至2021年12月31日止年度的约人民币5.456亿元(8,560万美元)，增幅约为人民币2.553亿元或87.9%，主要得益于我们货运代理服务的大幅增长以及我们的供应链管理及其他增值服务的稳定发展。

来自货运代理服务的收入 由截至2020年12月31日的人民币2.436亿元增加至截至2021年12月31日的人民币4.88亿元(7,650万美元)，增幅为人民币2.444亿元，或100.3%。这主要是由于客户数量增长了142.8%，从2020年的535个客户增加到2021年的1,299个客户，这与我们的客户获取成本从截至2020年12月31日的年度的人民币320万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币720万元(110万美元)的125.93%的增长保持一致。2021年客户获取成本的飙升主要用于发展与电子商务相关的物流服务，因为我们成立了新的子公司(深圳嘉裕达电子商务科技有限公司)。和三家分公司(南京嘉裕达物流有限公司-厦门分公司和丹阳分公司， 和深圳嘉裕达国际物流有限公司-江门分公司，于2023年2月被注销)。在2021年获得的新增客户中，65.5%与电子商务相关的物流服务相关。

随着2021年我们电子商务相关物流服务的扩张，电子商务相关物流服务产生的收入比例从2020年的6.5%上升到2021年的24.6%。与传统货运代理客户相比，电商客户属于规模较小的公司 ，导致交易量较大，但交易额较低。因此，随着电子商务相关物流服务的增加，我们的客户数量在2021年快速增长，但我们每个客户的平均收入从2020年的543元下降到2021年的420元。

与2020年相比，经济逐渐从新冠肺炎疫情中复苏，国内和跨境物流服务的需求增加。在有利的环境下，我们在中国新设立了四个分公司，完成了在广东、福建和江苏的交通覆盖。截至2021年12月31日止年度，我们在广东省、江苏省及福建省的新分行分别贡献人民币7,980万元(1,250万美元)、人民币240万元(40万美元)及人民币140万元(20万美元)，分别占总收入的14.6%、0.4%及 0.3%。所有新的分支机构都专注于电子商务相关的物流服务，因此，这些新分支机构产生的收入包括相对较低的价格和较高的交易量。此外，我们还租用了更多的飞机和航空公司，以增强我们的运输能力，优化运输效率，使我们 完善了国内和全球的物流网络，为我们的客户提供了更多的路线选择和更高的效率。同时，我们继续 寻求扩大我们的客户基础，并在2022年实现更高的客户保留率。

我们的供应链管理收入增加了人民币960万元，即21.8%，从截至2020年12月31日的年度的人民币4,400万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币5,350万元(840万美元)。增长主要归因于国际贸易业务的增长，这是由于(I)新冠肺炎疫情逐渐恢复，对商业产品的需求增加；(Ii)不断增长的物流网络使我们能够为不同地区的更广泛客户提供服务。

我们来自其他增值服务的收入 增加了人民币130万元，即45.9%，从截至2020年12月31日的年度的人民币280万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币400万元(约合60万美元)。增长主要归因于销售智能物流IT系统和提供IT服务的收入增加，因为我们提供了功能更多的升级系统。

收入成本

我们的收入成本增长了89.8%，从截至2020年12月31日的年度的人民币2.693亿元增至截至2021年12月31日的年度的人民币5.111亿元(合8,020万美元)。

我们货运代理服务的收入成本从截至2020年12月31日的年度的约人民币2.262亿元增加至截至2021年12月31日的年度的约人民币4.563亿元(7,160万美元)，增幅约为人民币2.301亿元，或101.7%。增加的主要原因是运费增加。运费成本增加人民币208.8百万元，或155.6%，由截至二零二零年十二月三十一日止年度的约人民币1.342亿元增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的约人民币3.429亿元(5,380万美元)。运费的主要组成部分是支付给第三方承运人的运费和送货费。2020年运送费总额为1.125亿元人民币，2021年为3.24亿元人民币(5080万美元)，占2020年运费总额的83.9%，2021年运费总额的94.5%。运费飙升的主要原因是2021年燃料价格上涨，这与石油输出国组织披露的平均油价上涨70.5% 一致，从2020年的每桶41.0美元上涨到2021年的每桶69.9美元。仓库管理成本由截至2020年12月31日的年度的人民币340万元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币410万元(60万美元)，增幅为人民币70万元或21.5%。仓库管理是本公司于截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的货运代理服务的促进活动，主要包括租金、仓库员工的人工成本及仓库设备及软件的折旧及摊销费用。

我们的供应链管理收入成本从截至2020年12月31日的约人民币4,130万元增加至截至2021年12月31日的约人民币5,190万元(810万美元)，增幅约为人民币1,060万元，或25.8%。这一增长与国际贸易的业务增长同步。我们的其他增值服务收入成本由截至2020年12月31日的约人民币190万元增加至截至2021年12月31日的约人民币290万元(约合50万美元)，增幅约为人民币100万元或53.6%。增长主要归因于在提供研究信息技术服务方面的更多投资。

毛利

我们的毛利由截至2020年12月31日的年度的人民币2,100万元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币3,450万元(540万美元)，增幅为人民币1,350万元，即64.1%。增长主要是由于货运代理服务的业务增长。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的整体毛利率分别为7.2%及6.3%。

货运代理服务的毛利率 由截至2020年12月31日止年度的7.2%下降至截至2021年12月31日止年度的6.5%，主要是由于(I)为吸引更多客户而提供的包机货运服务价格较低 以增加使用率；(Ii)新冠肺炎需求飙升导致海运费用上升。总体而言，虽然毛利率略有下降，但我们能够通过不断开发新航线和吸引新客户来扩大我们的货运代理服务，从而 毛利润增加。

我们的供应链管理毛利率 从截至2020年12月31日的年度的6.2%降至截至2021年12月31日的年度的3.0%，原因是国际贸易增长缓慢 进口业务减少导致代理服务减少。

我们其他增值服务的毛利率从截至2020年12月31日的年度的31.5%下降到截至2021年12月31日的年度的27.9%，这主要是由于为提高我们提供报关服务的效率而增加的员工福利成本，但对我们提供的软件开发系统的需求增加 抵消了这一下降。

运营费用

我们的运营费用从截至2020年12月31日的年度的人民币1,470万元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币2,170万元(340万美元)，同比增长47.6%。这一增长主要是由于我们的一般和行政费用、销售费用以及较小程度的研发费用的增加。我们预计我们的运营费用将继续增加 ，因为我们雇佣了更多的人员，并产生了与扩大我们的业务运营和 预期成为上市公司相关的额外成本。

一般和行政费用

一般及行政开支主要包括：(I)与一般及行政职能有关的雇员薪金、租金及折旧；(Ii)专业服务费；及(Iii)其他公司开支。本公司的一般及行政开支由截至2020年12月31日的年度的人民币700万元增加至截至2021年12月31日的年度的人民币1,130万元(合180万美元)，增幅达60.1%，主要原因是(I)由于业务增长及成立新的附属公司(深圳市佳域达电子商务科技有限公司)，员工成本增加人民币210万元。和三个分支机构(南京嘉裕达物流有限公司-厦门分公司和丹阳分公司，深圳嘉裕达国际物流有限公司-江门分公司，已于2023年2月注销)；(Ii)增加商务发展娱乐费用人民币60万元；(Iii)增加租赁费用人民币50万元，以满足办公和仓储需要。

销售费用

我们的销售费用主要包括(I) 员工工资和佣金，(Ii)娱乐和营销费用，以及(Iii)与销售和营销功能相关的租金和折旧 。我们的销售费用从截至2020年12月31日的年度的人民币630万元增加到截至2021年12月31日的年度的人民币900万元(合140万美元)，增幅为42.8%，这主要是由于我们的业务增长和成立了新的子公司(深圳嘉裕达电子商务科技有限公司)和三家分支机构(南京嘉裕达物流有限公司-厦门分公司和丹阳分公司，以及深圳嘉裕达国际物流有限公司)，员工工资和佣金增加了220万元。股份有限公司-江门分公司，于2023年2月被注销)。然而，销售费用占收入的百分比从2020年的2.2%下降到2021年的1.6%，与每个客户的客户获取成本从2020年的人民币5,935元略微下降到2021年的人民币5,523元的情况一致。根据“收入”部分的分析，2021年客户获取成本的飙升主要是由于电子商务相关物流服务的发展，而在2021年获得的新客户中，65.5%的客户是电子商务相关物流服务的 。由于电商新客户的性质和新冠肺炎造成的出行限制， 商务旅行的频率减少了，2021年我们接触新客户时改用在线交流。我们不再亲自拜访客户和参加展会，而是通过即时通讯软件建立在线聊天群，并通过在线社区发布我们的促销或广告。

研发费用

研发费用主要包括(I)用于实验的材料成本、(Ii)员工工资和(Iii)实验设备的折旧费用以及与我们的研发活动相关的其他 日常支出。研发费用由截至2020年12月31日止年度的人民币140万元，微升至截至2021年12月31日止年度的人民币150万元(合20万美元)，增幅为6.1%。我们的研究项目 主要是关于物流相关软件的开发，以及我们 软件的功能和效率的不断改进。

其他费用，净额

其他总开支净额由截至2020年12月31日止年度的人民币170万元下降至截至2021年12月31日止年度的人民币90万元，降幅为46.7% 。其他费用，净额包括财务费用、营业外收入和营业外费用。

于截至二零二零年十二月三十一日止年度，财务开支净额由截至二零二零年十二月三十一日止年度的人民币1,600,000元下降至人民币9,000,000元(1,000,000美元)，下降44.4%，主要是由于(I)外汇收益增加人民币1,400,000元，并被(Ii)因短期借款余额增加而增加利息支出人民币5,000,000元所抵销。

所得税

于截至2020年12月31日止年度，本公司所得税支出增加人民币10万元，由截至2020年12月31日止年度的人民币160万元增加至截至2021年12月31日止年度的人民币170万元(30万美元)。 此增长主要归因于截至2021年12月31日止年度的净收益增长，并被利用前几年净营业亏损累积的税项抵扣所抵销。

净收入

因此，本公司的净收入 由截至2020年12月31日止年度的人民币300万元增加至截至2021年12月31日止年度的人民币1,020万元(合1.6万美元)，增幅为人民币720万元，或235.5%。

下表汇总了我们在所示期间的 现金流：

在评估我们的流动性时，我们监测和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。到目前为止，我们的营运资金需求来自运营现金流、债务和股权融资以及现有股东的出资。

截至2022年12月31日，我们拥有现金人民币2840万元(410万美元)和营运资金约40万元人民币(10万美元)。

我们相信，我们目前的营运资金足以支持我们未来12个月的运营。然而，如果我们经历了业务状况或其他发展的变化，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股东进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的契约的运作。我们为我们提供便利的某些融资交易承担信用风险的义务可能也会使我们的运营现金流紧张。我们不能向您保证将以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果 确实如此。

中国目前的外汇和其他法规 可能限制我们的中国实体将其净资产转移给我们和我们在香港的子公司的能力。然而， 截至本文日期，这些限制对这些中国实体向我们转账的能力没有影响，因为我们预计在可预见的未来我们不会宣布或支付任何股息，因为我们计划保留我们的留存收益以继续增长我们的业务。 此外，这些限制对我们履行现金义务的能力没有影响。

在运用本公司首次公开发售所得款项时，吾等可向中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资，或向中国附属公司作出贷款。然而，这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。外国直接投资和贷款必须得到外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额 不能超过法定限额，并且必须向当地外汇局登记。外商投资公司外债总额的法定限额，根据其酌情适用，为总投资额与注册资本额的差额或者该外商投资公司净资产额的2.5倍。

根据中国法律和法规，我们只有在满足适用的政府登记和审批要求的情况下，才能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。资本金缴款的相关备案和登记程序通常需要大约八周时间才能完成。贷款的备案和注册流程通常需要 大约四周或更长时间才能完成。虽然我们目前在完成有关未来向我们中国子公司的出资和贷款的备案和登记程序方面没有重大障碍，但我们不能向您保证，我们 将能够及时完成这些备案和登记，或者根本不能。见“项目3.主要信息-D. 风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用后续发行的收益向我们的中国子公司发放贷款或额外出资，这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大和 不利影响。”此外，虽然我们可以向我们的中国子公司提供的出资额没有法定 限制，但向我们在中国的中国子公司提供的贷款受到一定的法定限制。至于我们的中国附属公司，彼等可 从中国境外合共取得的贷款最高金额为(I)于2022年12月31日按总投资额减去作为外商投资公司的注册资本计算的约人民币52,500,000元(8,200,000美元)；或(Ii)按净资产法计算的于2022年12月31日的约人民币13，99,000元(2,010万美元)。

我们可将首次公开招股所得款项的全部净额 用作投资于我们在中国的业务，方法是透过出资为我们的中国附属公司提供资金 ，这不受中国法律及法规对金额的任何法定限制。见“第4项.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规定”和“第4项. 公司信息-B.业务概述-规章-与向中国境内子公司转移资金有关的条例”。我们预计首次公开招股所得款项净额的约20%将用于为我们的离岸子公司的运营提供资金，净收益的80%将以人民币的形式用于为我们在中国的子公司的运营提供资金。因此，我们的中国子公司将需要根据适用的中国法律法规将任何美元出资或贷款转换为人民币。

经营活动

截至2022年12月31日止年度，本公司于经营活动中使用的现金净额为人民币1,520万元(合220万美元)，主要由于(I)向货通物流香港有限公司及供应商支付货运服务及其他服务款项，应付关联方账款减少人民币5,360万元(770万美元)，应付第三方账款减少人民币2,380万元(340万美元)； 和(Ii)用于支付员工预付款、日常运营费用和运输保证金的经营租赁负债减少人民币1080万元(150万美元)和应计费用及其他流动负债人民币300万元(40万美元)；并被(I)用于收款的应收账款减少人民币5590万元(800万美元)抵销； 及(Iii)预付开支及其他流动资产减少，净额为人民币1,010万元(合140万美元)，因货物及服务收据而减少预支货款。

截至2021年12月31日止年度，本公司经营活动提供的现金净额为人民币420万元，主要由于(I)净收益人民币1,020万元； (Ii)向货通物流(香港)有限公司及永通物流(香港)有限公司购买更多货运服务，应付关联方应收账款增加人民币3,940万元；(Iii)应付账款增加人民币2,210万元及合同负债增加人民币590万元；(4)员工运输保证金及垫款应计费用及其他流动负债增加人民币290万元；及(V)应收关联方应收账款减少人民币280万元 ；因业务增长及销售增加，(I)应收账款及合同资产增加人民币5360万元及合同资产人民币260万元；(Ii)预付费用及其他流动资产增加人民币2,180万元，净额为人民币2,180万元，因我们为包机航空公司预付服务费及预付国际贸易货物款项；(Iii)减少应缴税款人民币80万元；及(Iv)减少应付股东其他应缴税款人民币70万元，以支付偿还款项。

截至2020年12月31日止年度，本公司经营活动提供的现金净额为人民币1,530万元，主要由于(一)净收益人民币300万元；(二)因与货通物流香港有限公司购买货运服务而应付关联方的应收账款增加人民币620万元；(三)由于管理改善，应收账款减少人民币500万元。(四)采购物流服务增加合同负债人民币180万元，增加应收账款人民币 ；及(V)因实现更多利润而增加应付税款人民币160万元，但因(I)因增加退税及押金而增加预付费用及其他流动资产人民币260万元 ；及(Ii)因提供物流服务而增加关联方应收账款人民币70万元。

从2021年到2022年，平均应收账款余额下降了2.1% ，从2021年到2022年，收入增加了19.5%，导致应收账款的平均销售天数从2021年的41天减少到2022年的33天。减少主要是由于包机货运服务新航线的信贷条款所致，占截至2022年12月31日止年度总收入的18.9%，需要预付全数款项。从2021年到2022年，平均 应付款余额下降了6.5%，从2021年到2022年，收入增长了19.5%，导致销售的平均应付款天数从2021年的45天减少到2022年的35天。减少的另一个原因是要求航空公司在提供包机货运服务时预先向航空公司支付费用。

从2020年到2021年，平均应收账款余额增长了65.4%，从2020年到2021年，收入增长了87.9%，导致应收账款的平均销售天数从2020年的46天减少到2021年的41天。具体地说，电子商务相关物流服务应收账款的平均销售天数从2020年的46天下降到2021年的10天。这主要得益于电子商务相关的物流服务的发展，2021年和2020年分别占总收入的24.6%和6.5%，付款期限缩短的 客户。应付账款的平均销售天数保持相对稳定，从2020年的47天增加到2021年的48天 ，这是因为2020至2021年平均应付余额的增长90.0%与收入的87.9%的增长相当。

我们确定了以下资产和负债的几个重大变化：

截至2022年12月31日与2021年12月31日

应收账款净额减少人民币5,660万元，或64.7%，由2021年12月31日的人民币8,750万元下降至2022年12月31日的人民币3,090万元(440万美元)，主要原因是我们来自货运代理服务的收入大幅下降，受内地中国内地与香港在2022年3-8月关闭通关减少海外销售订单的影响，以及中国出口集装箱运价指数大幅下降，特别是自2022年10月以来。与2022年第一季度中国出口集装箱运价指数3449美元的平均水平相比，2022年第四季度的平均出口集装箱运价指数大幅下降至1664美元。

预付费用和其他流动资产，净额 减少人民币1,630万元，或57.2%，由截至2021年12月31日的人民币2,860万元减少至截至2022年12月31日的人民币1,220万元(合180万美元)，这主要是由于(I)向包机航空货运服务供应商预付款减少人民币1,840万元；及(Ii)向当地税务机关减少应收退税人民币600万元，并由提供物流服务的应收按金增加人民币430万元抵销。

经营性使用权资产增加人民币2,490万元，或385.9%，由截至2021年12月31日的人民币650万元增加至截至2022年12月31日的人民币3,140万元(合450万美元)。这主要是由于我们在2022年新投资了四家子公司或分支机构，以开拓不同的地理市场。

应付第三方账款减少了人民币2,380万元，或56.7%，从截至2021年12月31日的人民币4,190万元减少到截至2022年12月31日的人民币1,810万元(260万美元)。 这一下降与我们在2022年11月和12月期间提供的货运代理服务的减少一致。 与2021年11月和12月相比。

应付关联方账款减少人民币5,360万元，或87.8%，由截至2021年12月31日的人民币6,100万元减少至截至2022年12月31日的人民币740万元(合110万美元)。 减少主要是由于临近2022年底的货运代理服务减少及应付帐款结算所致。

截至2021年12月31日与2020年12月31日相比

应收账款净额增加人民币5,310万元，或154.5%，由2020年12月31日的人民币3,440万元增加至2021年12月31日的人民币8,750万元(1,370万美元)。 主要由于我们来自货运代理服务的收入大幅增长，尤其是在2021年11月至12月期间。 与2020年同期相比，2021年11月和12月的货运代理服务收入增加人民币1.543亿元，或461.9%。在2020财年和2021财年，我们应收账款的信用期限一般在30至60天之间。

预付费用和其他流动资产，净额 增加人民币2,180万元，或320.2%，由截至2020年12月31日的人民币680万元增加至截至2021年12月31日的人民币2,860万元(4,500,000美元)，这主要是由于(I)向包机货运服务供应商预付的人民币1,850万元(2,900,000美元)增加；及(Ii)地方税务机关应收退税人民币140,000元(2,000,000美元)增加。

应付帐款增加人民币2,210万元，或111.4%，由截至2020年12月31日的人民币1,980万元增加至截至2021年12月31日的人民币4,190万元(合660万美元)。这一增长 与我们在2021年11月至12月期间提供的货运代理服务的增长一致。

应付关联方账款增加人民币3,940万元，或183.1%，由截至2020年12月31日的人民币2,150万元增加至人民币6,100万元(合960万美元)。 增加主要是应付货通物流香港有限公司(“货通”)的应收账款增加，由截至2020年12月31日的人民币2,120万元增加至截至2021年12月31日的人民币6,080万元(合950万美元)。货通是我们主要从事航空货运代理服务的供应商之一。支付给Cargo Link的应收账款的增长与我们在2021年11月至12月期间提供的货运代理服务的增长保持一致。

投资活动

于截至2022年12月31日止年度，吾等用于投资活动的现金净额为人民币570万元(80万美元)，主要由于预付收购保证金人民币360万元(50万美元)，用于收购业务及购买物业及设备人民币220万元(30万美元)。220万元的资本支出主要用于2022年我们新投资的四家子公司和分支机构开拓不同地理市场所使用的电子设备和机械。

截至2021年12月31日止年度，本公司用于投资活动的现金净额为人民币60万元，主要用于购买物业、设备和软件。 在人民币60万元的资本支出中，有人民币20万元投资于与物流相关的软件，以提高日常运营的效率和效果。剩余的40万元人民币投资于电子设备和机械。

截至2020年12月31日止年度，本公司用于投资活动的现金净额为人民币20万元，主要用于购买物业、设备和软件。

融资活动

截至2022年12月31日止年度，本公司由融资活动提供的现金净额为人民币930万元(合130万美元)，主要来自(I)股东出资人民币2470万元(合350万美元)的收益；(Ii)银行短期借款人民币1800万元(260万美元)及银行长期借款人民币500万元(70万美元)的收益；(Iii)股东提供贷款的收益人民币630万元(90万美元)；(四)第三方贷款收益人民币560万元(合80万美元)；(五)关联方贷款收益人民币50万元(合10万美元)；(六)增加对关联方其他应付款人民币60万元(合10万美元)，用于建设性支付；及(Vii)来自非控股股东的注资收益人民币2,000,000元(合3,000,000美元)，并由(1)偿还银行短期借款人民币1,410万元(2,000,000美元)及偿还银行长期借款人民币4,500,000元(60万美元)抵销；(2)偿还第三方贷款人民币1,040万元(合150万美元)；(3)偿还股东贷款人民币890万元(1,300,000美元)；(Iv)派发股息人民币6,200,000元(9,000,000美元)；(5)支付递延发售成本人民币5,400,000元(8,000,000美元)；及(6)偿还关联方贷款人民币2,100,000元(3,000,000美元)。

于截至2021年12月31日止年度，本公司融资活动提供的现金净额为人民币1,290万元，主要来自(I)为本公司业务增长及扩张而借入的短期借款所得人民币1,800万元；(Ii)股东提供贷款所得的人民币620万元；(Iii)第三方提供的贷款所得的人民币480万元；(Iv)长期借款所得的人民币500万元；(V)关联方提供的短期贷款所得的人民币210万元；(六)股东出资人民币40万元，由(一)偿还短期借款人民币1,480万元和长期借款人民币 人民币60万元抵消；(二)偿还股东借款人民币370万元；(四)偿还关联方代表嘉裕支付的推定支出人民币180万元；(五)偿还第三方借款人民币140万元；(六)偿还递延发行费用人民币90万元；(七)向关联方偿还借款人民币50万元。

截至2020年12月31日止年度，本公司融资活动提供的现金净额为人民币380万元，主要由于(I)短期借款所得人民币1,070万元；(Ii)第三方提供贷款所得人民币760万元；(Iii)关联方代表Jayud支付费用人民币300万元；及(Iv)关联方提供贷款所得人民币140万元，并由(I)偿还短期借款人民币1,000万元抵销；(Ii)向第三方偿还贷款人民币620万元； (Iii)向关联方偿还贷款人民币140万元；及(Iv)向股东支付股息人民币140万元。

资本支出

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币20万元、人民币60万元和人民币220万元（30万美元）。我们的资本支出 主要包括与新分支机构和物流设备扩建相关的支出。我们计划用现有现金余额和首次公开募股的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出 以满足业务的预期增长。

表外承诺和安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有将 与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同输入。此外，我们对转移至作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产没有任何留存或或有权益。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益 。

合同义务

下表列出了截至2022年12月31日我们的合同 义务：

除上文所示外，截至2022年12月31日，我们没有任何 大量资本和其他承诺、长期义务或担保。

控股公司结构

Jayud Global物流有限公司是一家控股公司 ，本身没有任何实质性业务。我们主要通过中国和香港的子公司开展业务。因此，Jayud Global物流有限公司的派息能力取决于我们的中国内地和香港子公司支付的股息。如果我们现有的中国内地及香港附属公司或任何新成立的附属公司日后自行产生债务，有关其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

此外，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。 截至2022年12月31日，我们的中国子公司的留存收益总额是根据中国会计准则确定的。根据《人民Republic of China公司法》或《中华人民共和国公司法》，我们的中国子公司必须将按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的至少10%作为法定公积金。在储备基金达到我们子公司注册资本的50%之前， 需要出资。截至2022年12月31日，我们的准备金 未达到子公司注册资本的50%。

截至2021年、2021年和2022年12月31日，我们的中国子公司 分别拥有人民币2260万元和人民币6340万元(910万美元)的受限净资产。

2022年2月8日和2022年2月28日，深圳市佳裕达电子商务科技有限公司和深圳市佳裕达全球供应链有限公司分别向其当时的股东及其控股公司深圳市佳裕物流科技有限公司宣布分红240万元现金和740万元现金股息。2022年3月15日，深圳市佳裕物流科技有限公司向其当时的股东宣布分红900万元。在宣布的全部股息中，集团间股息为人民币680万元(合100万美元)，个人股东为人民币11.9元(合170万美元)。从历史上看，深圳佳裕物流科技有限公司也曾从当时的股东那里获得股权融资，为我们中国子公司的业务运营提供资金。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的两家香港附属公司--天空太平洋物流香港有限公司(“天空太平洋”)及香港嘉裕国际物流有限公司(“香港嘉裕国际”)将人民币9,000,000元及零的现金收益转移至我们的中国附属公司，以结算我们中国附属公司的公司间交易。于截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度，吾等将人民币730万元及人民币100万元(10万美元)的现金收益转移至天空太平洋及香港捷运国际，以结算公司间交易。未来，从海外融资活动中筹集的大部分现金收益，包括我们的首次公开募股，可能并打算由我们通过我们的全资拥有的香港子公司Jayud Global物流(香港)有限公司，通过出资和股东贷款(视情况而定)转移到我们的中国子公司。收到该等现金收益的中国子公司将向其各自的子公司转移资金 以满足我们业务运营的资本需求。有关限制资金从海外转移到我们中国子公司的适用的中华人民共和国规则的详细信息，请参阅“第14项.对证券持有人权利和收益用途的实质性修改-收益的使用”和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的中华人民共和国监管，以及 政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得向我们的中国子公司发放贷款或额外出资。这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。

我们 组织内部的现金流结构和适用的法规如下。在我们的控股公司Jayud Global物流有限公司在首次公开募股结束时收到外国投资者的资金后，根据我们中国和香港子公司的现金需求，资金可以转移到我们全资拥有的香港子公司Jayud Global物流(香港)有限公司，后者将进一步将资金分配给我们的中国子公司。如果我们打算派发股息，中国子公司 将根据中国法律法规将股息转移给Jayud Global物流(香港)有限公司，然后Jayud Global物流(香港)有限公司将股息转移到Jayud Global物流有限公司，而Jayud Global物流有限公司将根据股东 所持股份的比例分别将股息分配给所有股东，无论股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。我们的直接控股结构下的企业集团内部的跨境资金转移必须合法，并符合中国和香港的相关法律和 规定。在使用首次公开招股所得款项时，作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，我们 只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和我们的关联实体提供资金，但须遵守适用的政府报告、注册和批准。见 “第14项.对担保持有人权利和收益用途的重大修改-收益的使用”和 “第3项.主要信息-D.风险因素-风险因素-与在中国-中国做生意有关的风险 对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币的控制 兑换可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们在中国的中国子公司发放贷款或额外出资 ，这可能对我们的流动性以及我们为 和扩大业务提供资金的能力产生重大不利影响。”我们目前没有任何计划在首次公开募股后可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们不时在我们的中国子公司之间转移现金，为其 业务提供资金，我们预计我们在此类子公司之间转移现金的能力不会遇到任何困难或限制。截至本年度报告日期 ，我们的中国子公司所产生的现金尚未用于为我们的任何非中国子公司的运营提供资金。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇实施的各种法律和法规。但只要我们符合中国外汇部门和银行的审批程序，中国的相关法律法规就不会 对我们可以从中国转出的资金额度进行限制。我们目前没有任何现金管理政策 来规定我们子公司之间的现金转移。具体操作请参看《第四项公司情况-B.业务概述-规章制度-外汇管理办法》。

通货膨胀率