美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：

Flotek 工业公司

（其章程中规定的注册人姓名）

 

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

FLOTEK 工业公司

2024 年 4 月 23 日委托书的补充

用于年度股东大会

将于 2024 年 6 月 5 日举行

本补编包含有关近期事态发展的重要信息，应与2024年4月23日的委托书一起阅读。

2024年4月24日，Flotek Industries, Inc.（“公司”）向其股东提供或邮寄了其2024年4月23日的年度股东大会通知、委托声明（“委托声明”）以及描述将于2024年6月5日星期三上午10点在中部举行的公司2024年年度股东大会（“2024年年会”）上表决的事项的代理卡。时间。本补充文件（本 “补编”）更新了委托书和代理卡，以修改公司董事会（“董事会”）候选人名单以及委托书中的某些其他信息，应与委托书一起阅读。

除下文所述外，本补充文件并未更改将在2024年年会上采取行动的提案或委托书中描述的董事会对提案提出的建议。除非经本补充文件中包含的信息特别补充或修改，否则委托书中规定的所有信息继续适用，在使用委托书中描述的方法之一对普通股进行表决时应予以考虑。

撤回董事提名人

2024年5月24日，在提交和分发委托书后，戴维·尼伦伯格通知我们，他将辞去董事会职务，并辞去董事会审计委员会、薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及风险与可持续发展委员会成员的职务，立即生效，还将在2024年年会上撤回对董事会连任的提名。因此，尼伦伯格先生的名字已从董事会连任提名中撤回。迈克尔·富奇已被董事会任命为审计委员会成员，接替尼伦伯格先生。

董事会将董事会的规模缩减至六名董事。这一变更不影响董事会提名其余候选人参加 2024 年年会董事选举。

董事会建议股东对委托书中提名的其余六名董事候选人的选举投赞成票。

投票很重要

除尼伦伯格先生外，委托书中提名的董事会选举候选人将在2024年年会上参选。尽管尼伦伯格先生退出，但与委托书一起在网上分发或出示的代理卡和投票指示表仍然有效，公司不会分发新的投票说明或代理卡。

委托书中提出的任何其他议程项目均不受本补充文件的影响，在2024年年会之前退回的由代理卡或投票指示表代表的普通股将按照代理卡或投票指示表上的指示，就2024年年会适当提交给2024年年会的所有其他事项进行投票。

如果您已经提交了投票说明或代理卡，则无需采取任何行动，除非您想更改或撤销投票。

如果您尚未提交投票说明或代理卡，请尽快提交投票说明或代理卡，而不考虑尼伦伯格先生作为董事候选人的姓名。委托书中提供了有关如何对股票进行投票、更改或撤销先前的投票或投票指示的信息。委托书上确定的代理持有人将按照委托书上的指示对您的股票进行投票，但不会投票给尼伦伯格先生。如果您在提交委托书时没有说明如何进行投票，则委托书上指定的代理持有人将根据董事会对每份提案的建议对您的股票进行投票，并且将不再为尼伦伯格先生投票。