展品99.6

执行版本

本认股权证及其行使时可发行的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法注册。不得出售、要约出售、质押、质押或以其他方式转让本认股权证和行使本条例时可发行的证券，除非依据修订后的1933年《证券法》规定的有效登记声明，或根据第144条或根据该等法令的豁免登记，且根据州证券法的相关规定或适用的豁免进行登记和资格登记。

不得向欧洲经济区任何成员国的任何个人或实体提供、出售或以其他方式提供本认股权证和行使本认股权证时可发行的证券，除非符合欧洲议会和2017年6月14日欧洲议会和2017年6月14日理事会在招股说明书中规定的任何情况，当证券在受监管的市场向公众发售或获准交易时，经修订(“欧盟招股章程条例”)，公司并无义务根据欧盟招股章程条例第3(1)条刊登招股章程。

搜查令第003号

原版发行日期：2024年5月24日

碳革命公共有限公司

购买普通股的认股权证

对于收到的价值，在爱尔兰注册成立、注册号为607450的公共有限公司(以下简称“公司”)特此证明，特拉华州有限责任公司OIC Structure Equity Fund I GPFA Range，LLC和特拉华州有限责任公司OIC Structure Equity Fund I Range，LLC(及其继承人和许可受让人，“持有人”)有权认购、配发和发行。本公司股本中面值为每股0.0001美元的若干普通股(“普通股”)，相当于(A)归属的第二新认股权证金额(可根据其定义和第7条的规定进行调整)减去(B)先前因根据第2节部分行使本认股权证而不时发行给持有人的普通股数量，每股普通股认购价等于行使价，所有条款均受本保证书中规定的条款和条件的约束。

1.不同的国家，不同的国家，不同的定义。在本认股权证中使用的下列术语的含义如下：

“法案”指的是2014年爱尔兰公司法及其目前生效的每一次法定修改和重新颁布。

“关联公司”是指对于指定个人而言，任何直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员共同控制的人；但是，如果该人可能是其高级管理人员、董事或股权持有人，但该人不直接或间接控制的任何实体，不应完全因为这种关系而被视为关联公司。

“行使总价”指等于(A)根据第2条行使本认股权证的普通股数目乘以(B)行使行使价的乘积。

“可用期”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

“营业日”指适用法律授权或有义务关闭纽约、纽约、美利坚合众国、澳大利亚或都柏林的银行的周六、周日或法定节假日以外的任何日子。

“业务合并”指于2022年11月29日由公司、开曼群岛豁免公司Twin Ridge Capital Acquisition Corp.、Carbon Innovation及Poppettell Merge Sub(开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司)订立的该等业务合并协议所拟进行的交易。

“碳革命”是指碳革命有限公司，是一家澳大利亚上市公司，澳大利亚公司编号(ACN)128 274 653，在澳大利亚证券交易所上市。

“公司章程”是指经2023年10月16日通过的特别决议修订的公司章程，可不时予以修改、修改或补充。

“公司认股权证”指与企业合并结束有关而发行的认股权证，每份认股权证持有人均有权以每股11.50美元的行使价收购一股普通股。

“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“股权激励计划”是指碳革命公共有限公司2023年股票期权和激励计划，作为公司2023年9月8日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书附件G，根据证券法第424(B)(3)条提交。

“股权”指(A)该人的任何股权证券、与股权挂钩的证券(包括可转换股权)或任何可转换或可交换为股权证券的债务，及(B)购买或以其他方式收购该人的股权证券的认股权证、期权或其他权利，就本公司而言，包括普通股。

“行权价格”指0.01美元，因为该金额可根据本认股权证不时调整。

“现有认股权证”指(A)购买本公司于2023年11月3日向持有人发行的普通股的第001号特定认股权证(“原有认股权证”)，经日期为2024年4月10日的修订后修订的“原有认股权证”；及(B)购买本公司于2024年4月10日向持有人发行的普通股的第0002号特定认股权证(“新认股权证”)。

“全面摊薄基础”指于指定时间，本公司的已发行及已发行股本，按完全摊薄基础计算，包括：(I) 紧随计划收购完成后的所有已发行普通股(为此，不包括为交换与业务合并有关的TRCA A类普通股而发行的任何普通股)；(br}(Ii)(X)初始股权奖励连同(Y)本公司截至企业合并结束两周年根据任何股权激励或类似计划发行的所有普通股，以及(Z)根据任何股权激励或类似计划授予的所有普通股可在企业合并结束两周年当日或之前行使、结算或转换的所有普通股；(Iii)自紧接计划收购事项完成后，因行使或转换当时所有尚未行使的除公司认股权证以外的所有认股权而可发行的所有普通股(但为免生疑问，包括现有认股权证及本认股权证)；及(Iv)于根据本定义进行任何计算前赎回本公司认股权证而发行的所有普通股。

“持有人集团”指由Orion持有人或其关联公司或受让人控制的持有人、其各自的关联公司及其各自的任何投资基金、共同投资工具、管理账户或类似工具。

“初始股权奖励”指根据股权激励计划，发行具有归属或其他转让限制的限制性股票单位或普通股，其中数量的普通股占紧随计划收购完成后已发行和已发行普通股总数的5%(5%)。

“最大折扣”是指，截至普通股发行之日，每股价格不低于紧接发行前一个交易日普通股公平市价的75.0%。

“成员”是指公司的成员。

“货币化事件”是指：(I)完成一项或一系列交易，据此，本公司直接或间接将本公司与另一人合并或合并为另一人，而本公司并非尚存的人；(Ii)完成一项或一系列交易，据此，本公司及其附属公司直接或间接将本公司及其附属公司的全部或几乎所有资产作为整体进行任何出售、租赁、许可、转让或其他处置；(Iii)完成任何直接或间接收购要约、要约收购或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)，据此，普通股持有人获准出售、收购或交换其普通股，以换取其他证券、现金或财产，并已获持有50%或以上已发行及已发行普通股或本公司股权投票权50%或以上的持有人接受；(Iv)完成一项或一系列交易据此，本公司直接或间接对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此将普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产；(V)本公司在一项或一系列交易中直接或间接与另一人或另一集团完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划)，据此该其他人士或集团收购本公司已发行及已发行普通股的50%或以上或本公司股权投票权的50%或以上；或(Vi)本公司的清盘、解散或清盘。

“伊斯兰会议组织”指猎户座持有者及其各自的关联公司。

“原发日期”系指2024年5月24日。

“猎户座持有人”是指持有人及其各自的关联公司。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府机构。

“成员登记册”是指根据该法的要求保存和保存的公司成员登记册。

“登记权协议”指本公司与持有人之间于2024年4月10日订立的若干登记权协议，如，可不时进一步修订。

“相关基金”指，就由一个或多个投资基金全资拥有的投资基金或控股公司的任何人而言，(A)就任何该等投资基金而言，指由(I)为该人提供管理、建议或分建议的同一投资顾问，或(Ii)该投资顾问的关联公司，或(B)就任何该等控股公司、由一个或多个受管理的投资基金、账目或公司全资拥有的任何其他控股公司，由(I)为该人士提供管理、咨询或转介意见的同一投资顾问或(Ii)该投资顾问的联营公司。

“计划收购”指本公司根据2001年澳大利亚公司法(Cth)第5.1部实施安排计划的方式，由本公司、Carbon Innovation和Twin Ridge Capital Acquisition Corp.(一家获开曼群岛豁免的公司(“TRCA”))按该计划实施契据所载条款及条件，由本公司、Carbon Innovation及Twin Ridge Capital Acquisition Corp.(一家获开曼群岛豁免的公司(“TRCA”)) 收购Carbon Innovation及Twin Ridge Capital Acquisition Corp.收购本公司的股权。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“证券购买协议”指日期为2023年9月21日的若干证券购买协议，由本公司与持有人之间订立，经日期为2024年4月10日的证券购买协议第1号修正案及日期为2024年5月24日的证券购买协议第2号修正案修订，并可不时进一步修订。

“后续取得的权益”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

“后续成交”应具有证券购买协议中赋予该术语的含义。

“转让”，就本认股权证或本文规定的任何权利或义务而言，指直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、产权负担、质押或以其他方式处置；但“转让”不得包括(A)直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、产权负担、质押或以其他方式处置持有人集团的股权，以及(B)对猎户座持有人的任何直接或间接股权产生任何产权负担或行使补救措施，而该等产权负担以(I)向猎户座持有人或其关联公司或代表该等反向杠杆贷款人的任何代理人为抵押抵押，或(Ii)与行使补救措施有关的、被后杠杆贷款人或代表后杠杆贷款人的代理人转让该等直接或间接股权权益的该等后杠杆贷款人的任何附属实体。

“既得新认股权证金额”具有新认股权证中赋予该术语的含义。

“已归属第二新认股权证金额”指根据第7条作出任何适用调整后，于指定日期根据本认股权证可向持有人集团发行的普通股数目，其应等于(A)归属第二新认股权证百分比乘以(B)按完全摊薄基准计算的已发行普通股总数。

“已获授权的第二新认股权证百分比”指2.5%。

“既得认股权证金额”具有原认股权证中赋予该术语的含义。

“认股权证”指本认股权证购买普通股及根据本条款为取代或取代本认股权证而发行的所有认股权证。

(二)行使认股权证。

(一)制定、修订和完善演练程序。持有人可在本授权书日期后的任何时间或部分时间或不时行使本认股权证，直至(X)第七(7)日(以较早者为准^这是)最初发行日期的周年纪念日，以及(Y)紧接货币化活动完成之前(但就第(Y)款规定的练习而言， (1)本公司已根据第6(A)(Ii)条及第(2)款向本公司提供有关该货币化事件的书面通知。(2)持有人在接获本公司就该货币化事件发出的书面通知后十(10)个营业日内，就本协议项下所有或任何部分未行使的普通股发出行使通知，总金额(连同根据本条款第2(A)条行使的本认股权证之前的所有行使)不得超过持有人当时适用的第二份新认股权证金额：

(I)向本公司交出本认股权证(或如该认股权证正本已遗失、被盗或损毁，则交回一份损失宣誓书)，连同一份正式签立的行使通知副本(作为附件A(“行使通知”))送交公司，地址为按照第11节注明以供公司秘书注意的通知地址；及

(Ii)在符合第3节的规定下，根据第2(C)节向本公司支付行使总价；

但行使本认股权证的通知及有关交出本认股权证的通知，可以某些事件的发生为条件而有效，包括货币化事件的完成。

(二)锻炼的时间；期满。根据第2(A)节的规定，每次行使本认股权证应被视为在本认股权证交还给本公司的日营业结束前完成。届时，将于第(br}2(D)节规定的行权时以其名义配发及发行任何普通股的一名或多名人士应被视为已获配发该等普通股，并自该时间起有权享有该等股份所附带的一切权利及特权。如果持有人未在第2(A)节规定的时间内行使认股权证，本认股权证即告失效，此后即失效。

(三)总行权价由银行代缴。在适用的第3条的规限下，应以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司以书面指定的帐户，支付行使权总价。

(D)认购普通股及/或新认股权证。在全部或部分行使本认股权证生效后，公司应立即支付费用，且在任何情况下不得迟于行使后五(5)个工作日：

(I)在股东名册上登记(或安排登记)持有人的姓名或名称，或持有人(在该人缴付任何适用的印花税或转让税的情况下)可指示登记为有关数目的普通股的持有人；及

(Ii)以持有人的名义发行(或安排发行)，并交付(或安排交付)(可通过电子交付，如果持有人提出要求，可立即实物交付)，或按持有人的指示(受该人支付任何适用的印花税或转让税的约束)：

(一)提供持股人有权获得的普通股的书面证书或账面记账证据；以及

(2)如该等行使仅为部分行使，则需要一份新的认股权证(日期为本认股权证日期)，以证明持有人购买本认股权证所规定的未行使普通股的权利，而该等新认股权证在所有其他方面均与本认股权证相同。

(E)记录、记录、记录和记录。于持有人支付行使总价(根据第2(C)及3条(视何者适用而定))后，本公司须在实际可行的情况下尽快更新(或安排更新)本公司的纪录，以反映根据第2(D)条第(I)及(Ii)项行使认股权证后可发行的普通股。

(F)管理、管理、清盘或解散。尽管本认股权证有任何其他规定，如作出命令或通过决议将本公司清盘或解散(不论是自愿或非自愿的)，或如本公司将进行任何其他解散，本公司应立即通知持有人。在该等情况下，持有人有权于该命令作出或通过后任何时间行使认股权证，并根据本条例第2条或第3条(视属何情况而定)获配发及发行相关数目的普通股，并有权从股东可动用的本公司资产中收取持有人有权作为本公司股东收取的款项(如有)。

3、进行部分净额演练后，进行部分净额演练。

(A)股东可选择以下方式收取普通股，以代替完全行使本认股权证以换取现金：

(I)授权公司交出本认股权证(或如该认股权证正本已遗失、被盗或损毁，则交回损失宣誓书)连同一份正式签立的行使通知副本，该通知是根据第11节按公司地址向公司发出通知，并注明持有人希望进行部分净行使(“部分净行使”)；及

(Ii)继续向本公司支付相当于根据电汇部分净额将即将配发和发行的普通股的面值总额的金额将立即可用的资金转移到本公司指定的书面账户；

但行使本认股权证及相关交出本认股权证的通知可在某些事件发生时生效，包括货币化事件的完成。

(B)根据规则，如果持有人部分净行使本认股权证，持有人享有第2节所述的权利，公司应向持有人发行普通股，计算公式如下：

在哪里：

X =

拟向持有人发行的普通股数量；

Y =

根据本认股权证可购买的普通股数量，或如果只有部分认股权证正在行使，则为(在计算日期)认股权证中被注销的部分；

A =

在紧接适用行使通知日期的前一个交易日的VWAP(定义如下)；以及

B =

行使价(按该等计算日期调整)减去普通股面值。

(C)在任何日期，“VWAP”是指在任何日期，由下列第一项适用的条款所厘定的价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价，则指彭博在该交易日(或最近的前一日期)普通股在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价，而彭博于交易日上午9：30起(基于 )报道该交易市场的普通股上市或报价。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))或(B)在所有其他情况下，由持有人真诚选择的独立评估师确定的普通股的公允市值，其费用和开支应由公司支付。公司应向持有人提供其计算的每股普通股公允市值，以及有关计算的合理细节和支持文件。仅就上文(B)项而言，持有人有权在收到有关计算后十(10)个营业日内，就有关公平市价的计算有任何分歧向本公司发出通知(“FMV争议通知”)，而FMV争议通知应在合理能够计算的范围内，包括持有人对一股普通股的公平市价的计算，以及在可获得的范围内与此有关的合理证明文件。在本公司收到任何该等FMV争议通知后，持有人与本公司应真诚协商，就一股普通股的公平市价达成协议。如果公司和持有人在收到FMV争议通知后十(10)个工作日内无法解决所有此类争议项目，则所有未在双方同意的基础上解决的项目应提交给公司和持有人共同接受的独立评估专家(“指定评估公司”)进行解决，并应指示该指定评估公司在提交争议后十(10)个工作日内发布裁决；但如本公司与持有人未能在本公司收到FMV争议通知后十五(15)个工作日内就指定估值公司达成协议，则指定估值公司应由本公司董事会的多数独立成员指定。该指定估值公司的决定对本公司及持有人均具约束力。与指定估价公司进行的工作有关的所有成本和开支应由持有人承担，而本公司则根据指定估价公司的确定与最初提交给指定估价公司的争议项目总额的百分比成反比，比例分配也应由指定估价公司在就争议事项的是非曲直作出决定时确定。例如，如果争议的项目总额为1,000美元，而指定估价公司判给本公司600美元，给予持有人400美元，则与指定估价公司进行的工作相关的60%(60%)成本和支出将由持有人承担，40%(40%)的该等成本和支出将由公司承担。就本认股权证而言，根据本条款第3条最终确定的一股普通股的公允市价应称为“公允市价”。

4.本公司不接受本公司的陈述及保修。关于本协议规定的交易，本公司特此向持有人声明并保证：

(一)具有较高的组织能力、良好的信誉和资质。本公司为根据爱尔兰法律正式注册成立及有效存在的公众有限公司，注册号为 607450，并拥有一切必要的有限公司权力及授权以经营其现时所进行的业务。本公司获正式合资格、获发牌或注册为境外实体以处理业务，且根据其拥有、租赁或经营的物业或资产的性质或位置需要该等资格、发牌或登记的每个司法管辖区的法律，本公司的信誉良好，但如未能取得该等资格、发牌或登记，则预期不会对本公司及其附属公司的整体业务或物业造成重大不利影响的情况除外。

(B)授权认证机构和授权机构。除与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行的适用破产、破产、重组或类似法律以及股权的一般原则可能限制外，公司、其高级管理人员、董事和成员已采取授权、执行和交付本认股权证所需的所有有限公司行动。本认股权证已由本公司正式及有效地签立及交付，并构成本公司具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组或与债权人权利强制执行有关或影响债权人权利强制执行及一般股权原则的类似法律所限制者除外。本公司已授权足够的普通股，以便行使本认股权证。

（c）遵守其他工具。本令状的授权、执行和交付不会构成或导致重大违约或违反任何法律或适用于公司的法规或公司章程的任何重大条款或规定，或对其有约束力或其财产或资产受约束的任何重大协议或文书。

(D)确保普通股的有效发行。普通股在按照认股权证条款发行、出售和交付时，按认股权证中所述的对价，将正式有效地发行、全额支付和不可评估，并在一定程度上基于本认股权证持有人的陈述和担保以及持有人遵守适用的联邦和州证券法，将根据所有适用的联邦和州证券法进行发行。

(E)提高资本充足率。于原发行日期，在本认股权证不生效的情况下，公司的法定股本为(A)¹100,010,000美元分为800,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中1,885,184股已发行并已发行，200,000,000股优先股每股面值0.0001美元，其中50股已被指定为B类优先股并已发行及发行，100,000,000股A类优先股每股0.0001美元，其中350股已发行并已发行，(B)25,000欧元分为25,000股递延普通股，每股面值1.00欧元。任何人士在发行本认股权证或于行使认股权证后发行普通股时，均无权享有任何优先认购权、优先认购权、参与权或任何类似权利。除附表3.1(E)所载外，概无任何尚未行使的购股权、认股权证、认购股权证、催缴股款或任何性质的承诺，或可转换为本公司任何附属公司的任何普通股或股本的证券、权利或义务，或给予任何人士认购或收购本公司任何附属公司的任何普通股或股本的任何权利，或本公司或本公司任何附属公司根据或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行本公司任何附属公司的额外普通股或股本的合约、承诺、谅解或安排。发行及出售认股权证及行使认股权证后可发行的普通股不会令本公司或本公司任何附属公司有责任向任何人士(持有人除外)发行普通股或其他证券。本公司或本公司任何附属公司并无未偿还证券或票据有任何拨备可在本公司或本公司任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或本公司任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或本公司任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。本公司股本中所有已发行及流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且已发行及流通股均符合所有联邦及州证券法律，且该等已发行及流通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。就本公司为缔约一方的本公司股本而言，并无股东协议、表决协议或其他类似的协议(OIC为缔约一方的任何该等协议除外)，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无该等协议。

5.不包括持有人的陈述和保证。关于本协议规定的交易，持有者特此向本公司声明并保证：

(A)审查审查程序，审查审查授权。持有人是根据各自成立的法律成立、有效存在和信誉良好的实体，本认股权证已由持有人正式有效地签立和交付，并构成持有人的具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但与债权人权利强制执行或影响债权人权利强制执行和一般衡平原则的适用破产、破产、重组或类似法律可能限制除外。

(B)客户可以自行购买，也可以自行购买。本认股权证和持有人在行使本认股权证时将获得的普通股是为持有人自己的账户收购的，而不是作为代名人或代理人，也不是为了违反证券法或其他适用的证券法进行证券法意义上的公开转售或分销。持有人亦表示，持有人并非为使本公司避免根据不时修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)而被归类为投资公司的特定目的而成立。

(C)修订《美国证券法》和《美国证券法》。持有人明白，于发行时，认股权证及普通股将不会根据证券法登记，理由是本认股权证及根据本认股权证发行普通股的交易获豁免根据证券法登记。持有人知悉，只有本公司可采取行动登记本认股权证及根据证券法行使本认股权证后可发行的普通股，而本公司并无该等责任，亦无建议或打算这样做(注册权协议所述除外)。

¹NTD：马西森将被审查

(D)提供更好的服务和投资体验。持有人对金融及商业事宜的认识及经验足以令持有人能够评估投资于本认股权证及行使该等认股权证后可发行普通股的优点及风险，并能作出知情投资决定(包括透过持有人获取有关本公司商业事务及财务状况的资料) ，并明白(I)投资于本认股权证及行使该等认股权证后可发行普通股属投机性，及(Ii)本认股权证及该等普通股的可转换性受到重大限制。

(E)美国认可投资者；美国人。每个持有人都是“认可投资者”(根据经多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案第413(A)条修订的证券法案颁布的规定)，并且就美国证券法而言，不是非美国人。

(F)取消、取消、取消限制。持有人明白，在没有根据证券法注册或获得豁免的情况下，不得出售、转让或以其他方式出售、转让或以其他方式处置本认股权证及行使本认股权证时可发行的证券，且在没有涵盖认股权证及普通股的有效登记声明或根据证券法可获豁免注册的情况下，认股权证及普通股必须无限期持有。

6.中国不签署任何国际公约。

(一)发布公司公告、公司公告、公司公告。

(一)下发、下发、下发通知。如果公司或其董事会授权或决定将财产或资产分配给成员，公司应至少在分配前十(10)天或(如果早于)持有人必须是成员才能获得分配的日期前向持有人发出书面通知，指明将进行任何分配的日期或(如果早于)持有人必须是成员才能获得分配的日期。

(二)发布通知或其他通知的。在下列情况下，公司应向持有人提供不少于十五(15)天的事先书面通知(或在(A)和(D)款的情况下尽可能多地发出与此相关的通知)：(A)公司股权的任何重组、重新分类、资本重组或重大变化；(B)任何货币化事件；(C)任何重大再融资；(D)向普通股持有人进行的任何分配；(E)公司发行或出售任何普通股或股权；(F)对本公司章程细则的任何修订、豁免或修改；(G)本公司其他普通股持有人(或持有人(如行使本认股权证))所作的任何转让，使他们有权购买所转让的股权或参与该等股权转让；及(H)本公司的任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘。该通知应列明与前述条款和条件相关的重要条款和条件(如适用)，在当时已知和适用于持有人权利的范围内，以及预计成交或以其他方式完成的日期。

(B)发行普通股，保留普通股。在本认股权证根据第2(A)条仍可行使期间，本公司应在行使本认股权证时授权、保留及仅为发行目的而保留在行使本认股权证所代表的权利时可发行的最高普通股数目。本公司应采取一切合理必要或适当的行动，以确保本公司可在行使本认股权证后有效及合法地发行缴足股款及非评估普通股。本公司不得采取任何行动，会导致授权但未发行的普通股数量少于根据本认股权证行使时须预留供发行的普通股数量。

(三)加强依法合规的监督。本公司应采取一切合理必要或适当的行动，以确保因行使本认股权证而发行的普通股不违反任何适用法律(假设持有人在此陈述的准确性)。

(D)支付所有费用。除本协议另有明文规定外，本公司应支付与发行本认股权证、根据本认股权证发行任何其他认股权证及发行或交付行使本认股权证而发行或交付普通股有关的所有合理开支及可能征收的所有税项(包括印花税)及其他政府费用，连同在发行本认股权证、任何此等额外认股权证及向持有人或任何其他人士发行或交付普通股时应支付的任何适用预扣款项；但本公司毋须就因行使认股权证而发行或交付予持有人以外的任何人士发行或交付普通股而征收任何税款或政府收费，除非及提出发行请求的人士已向本公司缴付任何该等税款，或已确定令本公司信纳已缴付该等税款，否则不得进行该等发行或交付。

(E)获得股东和持有人的同意。本公司应在以下情况前征得持有人的书面同意：(I)只要持有人共同实益拥有等于或大于按完全摊薄基础计算的已发行和已发行普通股总数的10.0%(为在该计算中确定分子和分母的目的，假设现有认股权证的已归属认股权证金额的任何未归属部分已归属)，以低于最大折扣的每股价格发行公司普通股(行使公司认股权证或股权激励计划除外)；但是，如果在此之前，持有人的投资委员会未能批准认购后续取得的权益，而《证券购买协议》第7条中有关后续成交的所有其他条件已得到满足，则持有人应被视为已放弃本条(I)项下的同意权；(Ii)只要持有人合共实益拥有相等于或多于10.0%的已发行及已发行普通股总数(假设为在该计算中决定分子及分母的目的而在该计算中已归属现有认股权证金额的任何未归属部分)，在本公司发行普通股(根据公司认股权证的行使除外)，条件是在该等发行生效后，持有人将合共实益拥有少于已发行及已发行普通股总数的10.0%，在每种情况下，均按完全摊薄的基础计算(为在该计算中确定分子及分母的目的，假设现有认股权证的已授权证金额的任何未归属部分已归属)(“稀释发行”)；但是，如果(X)持有人先前已根据第(Ii)或(Y)款就未来的稀释性发行提供书面同意，则持有人的投资委员会未能在满足《证券购买协议》第七条有关后续成交的所有其他条件时批准认购后续获得的权益，则持有人应被视为已放弃第(Ii)款规定的对未来任何稀释发行的同意权。或(Iii)修订本公司章程细则，以改变本公司章程细则中任何对持有人作为本认股权证持有人或成员的身份构成重大不利的条文。实益所有权的计算应按照1934年修订的《证券交易法》第13(D)节及其下的规则和条例计算。

7、中国政府对普通股数量和行权价格进行了全面调整。为防止在本认股权证下授予的权利被稀释，行使价格应根据本第7条的规定不时调整，行使本认股权证时可发行的普通股数量应按本第7条的规定不时调整；但条件是，如果第7条的多个小节适用于同一事件，则应适用产生最大调整的小节，且任何单个事件均不得导致第7节多个小节的调整导致重复。

(A)将普通股拆分或合并。如本公司于本认股权证仍未到期期间的任何时间拆分或合并其股权，则在拆分或合并的情况下，行使价将按比例减少或于合并的情况下按比例增加，而可行使本认股权证的普通股数目将作相应调整。

(二)重组重组，包括重新分类、重组和整合。如果公司的股权发生任何重新分类、资本重组或变更(除因拆分、上文第7(A)节规定的合并或下文第7(C)节规定的实物分配以外)，则作为重新分类、重组或变更的条件，应作出法律规定，并应将公司或其继任者正式签署的证明文件交付给持有人，使持有人有权在本认股权证期满前的任何时间购买。按与行使本认股权证时应支付的总价相等的总价，持有者在紧接该等重新分类、重组或变更前可购买的按比例数目的及证券类别的股权及与该等重新分类、重组或变更相关的其他证券或财产的种类及金额。在任何该等情况下，均须就持有人的权利及权益作出适当拨备，使本协议的条文此后适用于行使本协议时可交付的任何股权或其他证券或财产，并对本协议项下应付的每股普通股的行使价作出适当调整；惟行使总价须保持不变(须根据本条第7条作出调整)。

(C)发行普通股或其他证券或财产。如果在本认股权证仍未到期且未到期期间的任何时间，当时存在本认股权证购买权的股权持有人应已收到，或在确定合格成员的日期或之后，有权免费获得公司的其他或额外股权或其他财产(现金除外)，则在每种情况下，本认股权证应代表在行使本认股权证时，除应收普通股数量外，还有权获得。在不支付任何额外代价的情况下，指持有人在行使本认股权证之日将持有的该等其他或额外股权或其他财产(现金除外)的金额，而该等其他或额外股权或其他财产(现金除外)是指持有人在行使本认股权证当日即为应收普通股的记录持有人，并自行使本认股权证之日起至行使该认股权证之日(包括该日)期间，保留该等普通股及/或其在该期间内可获得的所有其他额外股权。执行本第7条的规定要求在此期间进行的所有调整。

(D)购买部分股份。任何零碎普通股或代表零碎普通股的股票将不会因本协议项下的任何行使而发行。将于行使本认股权证时发行的普通股数目调低至最接近的整股普通股，以取代持有人以其他方式有权获得的任何零碎普通股。

(E)将最高百分比降至最低。尽管本文有任何相反规定，持有人无权行使本认股权证，条件是该行使将导致持有人与任何其他“归属方”共同实益拥有的普通股总数超过已发行普通股总数的4.99%(“最高百分比”)，且在行使该权证后立即发行；但条件是：(I)如果在行使权利时，持有人与任何其他“归属方”一起提交了由于该等持有人及该等其他“归属方”共同实益拥有的普通股总数超过已发行和已发行普通股总数的4.99%而需要提交的任何证券交易委员会报告，则最高百分比应自动增加至9.99%；(Ii)在任何时间，在不少于61天的书面通知本公司后，持有者可以将最高百分比增加或减少到任何其他百分比。就本第7(E)节而言，“归属方”是指持有者、其各自的关联公司，以及就1934年证券交易法第13(D)节而言，普通股的实益所有权将与持有者合计的任何其他人士。

8、美国银行同意转让认股权证。

(A)在符合本附注附注所述转让条件及本认股权证其他适用条款及条件的情况下，在本公司重大违反本认股权证或本公司章程细则(“认股权证持有人期间”)前，持有人不得转让本认股权证，但向其各自的联属公司、任何相关基金或持有人的股权持有人转让除外。在权证持有人期满后，权证持有人可以将本权证转让给任何人。根据本第8条进行的任何转让应通过向本公司交付(通过电子邮件或其他方式)本认股权证以及正式签署和交付的转让文书，以及受让人支付任何相关印花税或转让税的证据来实施。在认股权证交回后，在受让人缴纳任何相关印花税或转让税后，本公司应以转让人和允许受让人的名义，按照转让文书中规定的面额，签立和交付任何新的认股权证(S)，并按照该转让文书中规定的面额，本认股权证将自动取消，本公司将对允许受让人进行登记，允许受让人应被视为已成为，并应在所有目的下被视为：新认股权证的记录持有人(S)在该新的认股权证(S)向该许可的受让人发出后立即。任何违反第8条的转让从一开始就无效。

(B)只要适用证券法要求，本认股权证及就本认股权证发行的任何证券或就本认股权证发行或交换的任何证券，将在第(I)款的形式上带有实质上属于第(I)款的传说，并可能带有第(Ii)款所述的传奇：

(I)注明“本证书所代表的证券尚未根据1933年《证券法》(经修订)登记，不得出售、转让、转让、质押或质押，除非根据经修订的1933年《证券法》的有效登记声明，或根据第144条或根据该等法令的登记豁免。”

(Ii)任何州的证券法要求的任何传说，只要这些法律适用于如此传说的证书或其他文件所代表的证券，就不适用于此类传说。

(C)根据适用的证券法，证明本认股权证及就本认股权证或本交易所发行的任何证券或交易所停止受限制的上市证书或账簿记项不应包含任何图例(包括第8(B)节所述的图例)，并在该等证券根据适用证券法停止受限制的日期后，并在持有人及持有人经纪(S)向本公司、其法律顾问及本公司的转让代理人交付惯常申述及其他文件(包括，为免生疑问，惯例证书和申报函，但不包括任何经公证或担保的文件)以及法律或法规要求的其他申述和文件，证明适用的证券已不再受适用证券法的限制，并可根据《证券法》取消此类记录。本公司应促使(I)其法律顾问向本公司的转让代理发出惯常法律意见，以删除该等证券的适用图例，及(Ii)本公司的转让代理向持有人交付不受任何限制及其他传说的证券，方法是按持有人的指示，将持有人经纪的账户记入存托信托公司系统。

9、公司亏损时不需要更换。如果持有人将本认股权证的遗失、被盗、毁坏或损坏通知本公司，则在交付足以使公司合理确定在更换认股权证时保护公司免受任何损失的弥偿保证金或遗失认股权证时，公司应签立并向持有人交付一份新的相同期限的认股权证，作为替代，可行使的普通股数量与因此而丢失、被盗的普通股数量相同。损坏或销毁，替换的授权书应自动取消；但如属毁损，如本认股权证以可识别形式交回本公司以供注销，则不需要任何弥偿保证或遗失的认股权证誓章。

10.没有签署认股权证登记册。本公司须在其执行办事处保存并妥善保存本认股权证的登记记录及任何经准许及正式作出的转让或行使。本公司可就所有目的将本认股权证在登记册上登记的人士视为其持有人，本公司不受任何相反通知的影响，但按照本认股权证的规定作出的任何转让、分拆或其他转让除外。

11.不再发出任何通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他函件均应以书面形式发出，并应视为已发出： (A)当面送达时(附有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的隔夜快递寄送)(已预付所有费用并要求收到收据)；(C)在通过电子邮件发送的日期，其中电子邮件应包括一个主题行，其中提及其中或所附通知、请求、同意、索赔、要求、豁免或其他通信的主题，如果在纽约时间下午5：00之前发送(没有发送自动生成的无法送达的回复消息)，则在营业日的纽约时间下午5：00之前发送；如果在下一个营业日发送(确认发送)，在营业日以外的日子或下午5：00之后发送，纽约时间在营业日；或(D)在邮寄日期后第三天，以挂号信或挂号信寄出(要求退回收据并预付邮资)。此类通信必须按下列地址发送给本合同双方(或在根据本第11条发出的通知中规定的本合同任何一方的其他地址)。

如果是对公司：	碳革命公共有限公司
	厄尔斯福特街十号
	都柏林2，D02 T380，爱尔兰
	电子邮件：connor.manning@arthurcox.com
	注意：康纳·曼宁担任首席执行官。
将副本复制到：	Goodwin Procter LLP
	第八大道620号
	纽约，纽约10018
	电子邮件：jletalien@goodwinlaw.com; jarel@goodwinlaw.com
	注意：杰弗里·莱特林;乔斯林·阿雷尔
如果对持有者：	OIC结构性股票基金I GPFA Range，LLC
	OIC结构性股票基金I Range，LLC
	麦迪逊大道292号，2500套房
	纽约州纽约市，邮编：10017
	电子邮件：Team_Range@OIC.com; CLE@OIC.com
	注意：股权团队

将副本复制到：	莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
	主街811号，套房3700
	德克萨斯州休斯顿，邮编77002
	电子邮件：jeffrey. lw.com; ryan. lw.com
	注意：杰弗里·格林伯格;瑞安·迈尔森

12. 累积补救措施。本令状中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除任何其他权利或补救措施，并且是补充且不替代任何其他权利或补救措施以法律、公平或其他方式提供。

13.设立公平救济基金。本协议每一方承认并同意，一方违反或威胁违反本授权书项下的任何义务，将对另一方造成不可弥补的损害，而金钱损害赔偿不是适当的补救办法，并特此同意，如果该方违反或威胁违反任何此类义务，本协议的另一方除有可能因此而获得的任何和所有其他权利和补救外，有权获得衡平法救济，而无需提交保证书，包括禁止令、禁令、具体履行和可从有管辖权的法院获得的任何其他救济。

14.这是整个协议的基础。本认股权证、证券购买协议、公司章程以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何其他文件，构成双方就本协议及其标的达成的完整和完整的谅解和协议。

15.任命继任者和委派人。本认股权证及其证明的权利及义务对本认股权证各方及本公司的继承人及持有人的许可继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。就本协议规定的所有目的而言，持有人的此类许可继承人和/或许可受让人应被视为“持有人”。

16.中国没有第三方受益人。本认股权证仅为本公司及其持有人及其各自的准许继承人的利益，而就持有人而言，则为准许转让，而本认股权证中任何明示或默示的内容，均无意或将授予任何其他人士根据或因本认股权证而享有的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救。

17.我们没有这样的解释。就本授权书而言，(A)定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式；(B)任何性别的词语应被视为包括其他性别和中性形式；(C)章节标题仅为方便起见，不得限制或以其他方式影响本文的含义；(D)“包括”一词和类似含义的词语应被视为后跟短语“无限制”；(E)“本授权书”、“本授权书”以及类似含义的词语指的是本授权书的整体，而不是本授权书的任何特定部分，除非明确限定；(F)“或”不是唯一的；(G)除另有说明或文意另有所指外，(I)任何对协议或其他文件的提及，是指根据其条款不时修订、重述或以其他方式修改的协议或其他文件，(Ii)对某人的任何提及应视为包括此人的继承人和经批准的受让人，(Iii)对条款、条款或附件的任何提及指本授权书的章节、条款或附件；和(H) 任何对任何法规或其他法律的提及应被视为包括根据这些法规或其他法律颁布的所有规则、法规和豁免，以及合并、修订、取代、补充或解释该法规或其他法律的所有条款 (包括任何后续条款)。“美元”和“美元”是指美元，是美利坚合众国的合法货币。在本授权书中，凡提及“日”或“天数”时(未明确提及“营业日”)，应解释为提及日历日或日历日。就本保证的所有目的而言，如果要在特定的日历日或之前采取或作出任何行动，并且该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

18.同意修改和修改协议；弃权。除本文件另有规定外，本认股权证只可经本公司与持有人签署的书面协议修订、修改或补充。本公司或本认股权证持有人对本认股权证任何条款的放弃均属无效，除非以书面明确规定，并由放弃本认股权证的一方签署。本合同任何一方的放弃，均不得生效或解释为对书面放弃中未明确指出的任何失败、违约或违约行为的放弃，无论其性质相似或不同，也无论其发生在放弃之前还是之后。任何未能行使或延迟行使因本认股权证而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本授权书项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。

19%的人质疑可分割性。如果本保证书的任何条款或条款在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本保证书的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

20.加强法治建设。本认股权证应受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释，但不得实施任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是纽约州或任何其他司法管辖区)。

21.法院不会将其提交给司法机关。因本授权书或拟进行的交易而引起或基于本授权书的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美国联邦法院或纽约州法院提起，且本协议各方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从此类法院的专属管辖权。通过挂号信或挂号信将法律程序文件、传票、通知或其他文件送达本协议所述的当事一方地址，即为在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。本协议双方不可撤销且无条件地放弃对在此类法院提起任何诉讼、诉讼或任何诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序在不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。

22.法院同意放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本认股权证项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方都不可撤销且无条件地放弃因本认股权证或与本认股权证或拟进行的交易有关的任何法律诉讼而由陪审团进行审判的权利。

23.中国与其他国家的对口单位。本授权书可以一式两份执行，每一份应被视为正本，但所有副本应被视为一份相同的协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的本授权书的签名副本应被视为与交付本授权书的签署正本具有相同的法律效力。

24.建设不严不严。在解释本授权书时，不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草文书的一方或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

25.没有任何减损。所有可因行使本认股权证而发行的普通股将受制于本公司章程细则并从中受益，本公司不得通过任何行动，包括修订本公司章程细则或其成立证书，或通过任何股权出售或发行、资本重组、重新分类、重组、合并、合并或其他业务合并、解散、清算或清盘或任何其他行动，避免或试图避免遵守或履行本章程项下须遵守或执行的任何条款。但应始终本着善意协助执行本认股权证的所有规定，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证持有人的权利不受损害。

26.美国没有对责任进行限制。除本文明文规定外(包括有关转让的限制、遵守证券法及本公司章程细则的任何规定)，本认股权证所载任何事项不得解释为向持有人施加任何有关购买任何普通股或股权的责任(在行使本认股权证或其他情况下)，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

[随后是签名页面。]

双方已于上述日期正式签署本委托书，特此为证。

	碳革命公共有限公司
	公司

	发信人：	/s/雅各布·丁格尔
	姓名：雅各布·丁格尔
	标题：董事

[授权的签名页]

	持有者：

	OIC结构性股票基金I Range，LLC

	发信人：	OIC结构性股票基金I AUS，LP，其唯一成员
	发信人：	OIC结构性股票基金I GP，LP，其普通合伙人
	发信人：	OIC结构性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合伙人

	发信人：	/s/克里斯·利里
	姓名：克里斯·利里
	头衔：经理

	OIC结构性股票基金I GPFA Range，LLC

	发信人：	OIC结构性股票基金I GPFA，LP，其唯一成员
	发信人：	OIC结构性股票基金I GP，LP，其普通合伙人
	发信人：	OIC结构性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合伙人

	发信人：	/s/克里斯·利里
	姓名：克里斯·利里
	头衔：经理

[授权的签名页]

附件A

行使通知

致：中国、中国、中国和中国[__________________]

1.根据认股权证条款，签署人选择行使所附认股权证购买普通股(“认股权证”)，以认购_[，连同所有适用的印花税或其他转让税(如有)。]²

*请填写下列签署人的姓名或以下本公司股东名册中指定的其他名称作为该等股份的持有人，并以下文签署人的名义或以下指定的其他名称签发代表上述股份的一张或多张证书：

	姓名：

	地址：


	权证持有

	发信人：

	标题：

	日期：

²由原持有人行使时予以删除--见第6(D)节。