展品99.3
执行版本
第二副附着体
本第二份补充契约(下称“第二份补充契约”)日期为2024年5月24日，由在澳洲注册成立的股份有限公司ACN 154 435 355(“发行人”)及UMB Bank(全国性协会)(“受托人”)以受托人身份(“受托人”)身分订立。
W I T N E S S E T H
鉴于发行人和受托人是该信托契约的当事人，该契约的日期为2023年5月23日，由发行人和受托人之间的契约(该契约由日期为2023年9月11日的第一个补充契约修订，并可不时进一步修订、重述、补充和以其他方式修改)；
鉴于，根据契约，发行人已发行6,000,000,000美元的碳革命运营有限公司固定利率高级债券，2023-A系列(抵押贷款保险计划)(“2023-A系列债券”)；
鉴于，发行人已收到保险人和2023-A系列所有票据持有人(“同意票据持有人”)对本文所述契约的拟议修订的同意；
鉴于，根据本契约，发行人和受托人(在发行人的指示下，以及在同意的票据持有人的指示下)已同意为本协议所述的目的订立本第二补充契约；
鉴于，订立本第二补充契约的目的是授权(I)发行总额达5,000,000,000美元的碳革命营运本金总额
Pty有限公司2024-A系列固定利率高级债券(“初始2024-A系列债券”)，以及(Ii)额外发行至多25,000,000美元的2024-A系列债券(“附加2024-A系列债券”，并与最初的2024-A系列债券统称为“2024-A系列债券”)。“2024-A系列票据”，总额不得超过30,000,000美元)；
鉴于为免生疑问，双方的明确意向是，本第二补充契约对(A)本契约的效力
是修订和补充该契约而不是撤销该契约，以及(B)2023-A系列票据是修订和补充2023-A系列票据的某些条款，但不影响重新发行或替换截至本协议日期尚未发行的2023-A系列票据
；和
鉴于，为使本第二补充契约在发行人签署和交付时，根据其条款成为发行人合法、有效和具有约束力的协议，所有必要的事情都已完成。
因此，考虑到前述情况，并出于其他良好和有价值的对价，发行人和受托人相互订立契约，并达成如下协议，特此确认：
第一条。
附录；定义
第1.01节是本报告的第1.01节。本第二补充契约应被视为构成本契约的一部分，并应被解释为本契约的一部分，并应就任何及所有目的解释为本契约的一部分，而在此之前或以后根据本契约认证和交付的每个票据持有人应受约束
。
第1.02节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：定义。
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(a) |
对于本第二补充契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外，此处使用但未定义的大写术语应具有本契约中赋予它们的含义。
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(b) |
现对本义齿第1.01节中包含的下列术语进行修改，并将其全文重述如下：
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“破产事件”应包括下列任何一项：(A)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、资不抵债、债务调整、解散或清算法(不论现在或以后有效)向任何共同债务人提出申请，该申请在提交申请后六十(60)天内未被驳回或搁置；(B)共同债务人提出自愿破产呈请，共同债务人根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清算法的任何规定寻求救济，或共同债务人同意根据此种法律提出任何针对其的请愿书；(C)共同债务人为债权人的利益进行转让，或通过法院命令就共同债务人或其财产的任何
指定清算人或受托人，或该清算人或受托人接管此类财产，法院命令有效超过六十(60)天，或占有持续超过60天；或(D)澳大利亚破产程序。
“支付”是指由拆款代理人根据收益拆分协议向出票人支付2023-A系列票据和/或2024-A系列票据的收益。
“提前赎回”是指在规定的到期日之前赎回全部或部分2023-A系列债券和2024-A系列债券，构成预付款赎回、特别赎回或特别赎回，如本契约第2.13节所述。
“提前赎回日期”指在规定到期日之前提前赎回2023-A系列债券和2024-A系列债券的日期。
“知识产权抵押品”是指发行人和任何其他共同义务人对以下各项的所有权利、所有权和利益：(A)任何种类和性质的任何知识产权，包括但不限于所有版权、商标和专利(如收益披露协议中定义的那样)；所有商业秘密、域名、设计权利、发明、软件和数据库；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔；(B)使用任何版权、专利或商标的所有许可证或其他权利，以及由此而产生的所有许可费和使用费；(C)对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延长；以及(D)上述的所有收益和产品，包括但不限于保险项下的所有付款或就上述任何内容应支付的任何赔偿或保修(有一项理解和协议，即根据保险单收到的任何收益仅适用于2023-A系列票据)。
“过半数票据持有人”是指持有大部分未偿还票据本金总额的票据持有人(或在保险单变更的情况下，持有未偿还2023-A系列票据本金总额的所有票据持有人)，每个票据持有人均向受托人提交文件。
“最低票据持有人百分比”是指登记票据持有人合计至少占所有未偿还票据本金金额的75%(75%)。
“票据本金支付日”是指(I)在第二次补充契约生效日之前，即每月的第15天(或
之后的第一个营业日，如果该月的第15天不是营业日)，从2024年12月15日开始；(Ii)在第二次补充契约生效日及之后，从2026年6月15日开始，即每月的第15天(如果该月的第15天不是营业日，则为其后的第一个营业日)。
“票据购买者”是指(I)通过配售代理从发行方购买2023-A系列票据的任何实体，或(Ii)从发行方购买2024-A系列票据的任何实体。
“票据”系指2023-A系列票据、2024-A系列票据、替换票据或退回票据，这些术语在本契约第二条中有定义。
“替换票据”是指根据本契约第2.05节的规定，为替换2023-A系列票据或2024-A系列票据而发行的票据。
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(c) |
现修改本契约的第1.01节，以适当的字母顺序增加下列定义的术语：
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“2023-A离境费”指的是等于(I)2023-A PIK利息和(Ii)2023-A修正案费用之和的金额。
“2023-A修订费”指，就所有2023-A系列债券持有人所持有的每个2023-A系列债券而言，截至第二次补充契约生效日期，该债券持有人所持有的2023-A系列债券未偿还本金总额的3.0%。
对于每个2023-A系列票据，“2023-A PIK费用”是指，在任何参考日期，等同于2023-A系列票据按3.50%的年利率应计利息的金额，计算方式与适用于2024-A系列票据的PIK利息相同(在第二个补充契约生效日期有效)。
对于截至任何参考日期的任何2024-A系列票据，以及作为OIC关于重组OIC对发行人母公司的初始投资的承诺的对价，“2024-A系列票据”应指(W)在该参考日期之前所有2024-A系列票据收益的总和乘以
两(2)减去(X)以现金支付的所有利息的总和(为免生疑问，不包括，在该参考日期或之前的该2024-A系列票据的本金加上或已经加到该2024-A系列票据本金的所有PIK利息)减去(Y)该2024-A系列票据的全部本金金额，连同截至该参考日期的应计和未付利息，在该参考日期或之前支付，减去(Z)在该参考日期或之前就任何2024-A系列票据以现金支付的所有费用(不包括向2024-A系列票据持有人支付的与第二补充契约相关的重组或类似费用)的总和。尽管与本协议有任何相反规定，2024-A退出溢价将于(I)2024-A系列票据的善意再融资，(Ii)发行人及/或其附属公司作为持续经营企业的真诚出售；及。(Iii)所述的2024-A系列债券到期日；。但如果上述第(Iii)款出现得最早，则2024-A离场保费的支付应由发行人自行决定(应理解并同意，此类2024-A离场保费应仅在全额现金支付本金以及任何未到期的2023-A系列债券和2024-A系列债券的任何应计和未付利息(包括2023-A离场保费)后支付)；此外，在前述第(I)-(Iii)款的情况下，在支付2024-A离境费之前，受托人应首先收到发行人的高级船员证书，证明该费用已到期并应支付。为免生疑问，在下列情况下，2024-A系列债券将不会到期和支付：(I)2024-A系列债券在破产事件中赎回，或作为债券持有人行使任何其他补救措施的一部分，以及(Ii)2023-A系列债券和2024-A系列债券作为再融资的一部分进行赎回，在全额现金支付2023-A系列债券和2024-A系列债券到期的所有本金和应计及未付利息后，此类再融资所得款项不足以支付2024-A系列债券的退出保费。在前一句(Ii)的情况下，支付2024-A退出溢价的义务仍将保留，但将优先全额现金支付本金和任何未偿还2023-A系列债券和2024-A系列债券到期的任何应计利息(包括2023-A退出溢价)，并受
为对2023-A系列债券和2024-A系列债券进行再融资而获得的任何新的优先担保融资的本金和任何应计利息的预先全额现金支付的约束。尽管本协议有任何相反规定，但在应付时，2024-A退出溢价仅应在全额现金支付2023-A系列债券和2024-A系列债券到期的本金和任何应计利息(包括2024-A退出溢价)后支付。
“2024-A系列票据交割日期”指发行2024-A系列票据的任何日期。
“附加系列2024-A附注”的含义与本第二副附着体
义齿第2.01节中的含义相同。
“澳大利亚破产程序”是指就发行人、发行人的母公司、共同义务人或其不时在澳大利亚注册的任何子公司而言，发生下列情况之一：(I)正在清算、临时清算、管理或清盘，或已有“控制人”(根据2001年公司法(Cth)(“公司法”)的定义)被任命管理其财产；(Ii)该公司须受任何安排(包括公司安排或安排方案)、转让、暂缓执行、妥协或与其债权人达成的任何债务重整协议所规限，或受任何法规保护不受债权人影响或被解散(在每种情况下，除按本文件其他各方认可的条款在偿付能力的情况下进行重组或合并外)；(Iii)已就与该人有关的每宗个案而提出申请或作出命令(如该人对申请有争议，则不会在30天内搁置、撤回或驳回该申请或命令)、通过决议、提出建议或采取任何其他行动，而该申请或命令是为或可能导致第(I)或(Ii)款所述的任何事情而作出的；。(Iv)(根据《公司法》第459F(1)条)被视为没有遵从法定要求偿债书；。或(V)它是《公司法》第459C(2)(B)节或第585节所述事件的主题(或者它作出了一项声明，本文件的另一方当事人从该声明中合理地推断它是如此主题)。
“认证命令”是指发行人的书面命令，交付给受托人，指示受托人认证并交付票据，基本上采用作为本第二补充契约附件C所附的形式和实质。
“Gallagher”指特拉华州有限责任公司Gallagher IP Solutions LLC(作为北卡罗来纳州有限责任公司NLC II，LC(前身为Newlight Capital LLC)的继任者)，该公司是支出监测协议下的监督员，以及受托人服务协议和收益清偿协议下的服务商。
“初始系列2024-A附注”具有本第二补充义齿第2.01节中规定的含义。
“利息期间”是指就任何票据而言，自票据利息支付日期开始并包括票据利息支付日期并于
结束，包括紧接在下一个票据利息支付日期之前的一天的期间(对于2023-A系列票据，第一个利息期间应开始于并包括交割日期，对于任何2024-A系列票据，该2024-A系列票据的第一个利息期间应自该2024-A系列票据的2024-A票据交付日开始(并包括该2024-A系列票据的交付日)，在每个情况下均于紧接预定的第一个票据付息日期之前的一天结束(任何利息期间的票据利息支付日期应为紧接该利息期间最后一天之后的营业日的票据利息支付日期)。
“OIC”是指OIC结构性股票基金GPFA Range，LLC，特拉华州的有限责任公司，OIC结构性股票基金I Range，特拉华州的有限责任公司，以及持有(或可能成为)任何2024-A系列债券的任何和所有关联公司。
收益拆分协议“是指UMB Bank，National Association，作为拆分代理，共同义务人，Gallagher IP Solutions LLC作为服务商，NLC II，LLC(前身为Newlight Capital LLC)作为证券托管人，于2023年5月23日签署的收益拆分和担保协议。”
“系列”系指发行人根据本契约第2.01节或本第二补充契约第2.01节制作的每一系列债券、票据或其他债务工具。
“2024系列-A投资者函”的含义与本第二份补充契约第2.07节中的含义相同。
“系列2024-A票据”具有本第二补充义齿第2.01节所规定的含义。在本第二补充契约项下，初始系列2024-A票据和附加系列2024-A票据应被视为单一类别，除文意另有所指外，所有对2024-A系列票据的引用应包括初始系列2024-A票据和任何附加系列2024-A票据。
“第二补充契约”是指发行人和受托人之间的特定第二补充契约，日期为第二补充契约生效之日。
“第二补充义齿生效日期”指2024年5月24日。
“第二次补充重组溢价书”是指截至2024年5月24日的某一重组溢价书。
“服务商”是指根据受托人服务协议和收益清偿协议作为服务商的加拉格尔，以及其任何继承人和允许的受让人。
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(d) |
现将本契约第1.01节中包含的“Newlight”的定义全部删除。
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(e) |
在本印章第1.01节的下列定义中，凡提及“2023-A票据”时，应视为提及“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”：
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(I)认证代理：认证代理；
(二)发行纸币、发行纸币、发行授权面额；
(三)股东为实益所有人；
(四)转让股权，享有实益所有权权益；
(五)记账笔记：记账笔记；
(六)中国政府和中国政府。[已保留];
(Vii)作为托存参与者的其他成员；
(八)设立指定信托机构；
(九)签署《金融时报》和《DTC函件》；
(十)发行债券、发行债券、发行债券；
(Xi)评选优秀或优秀丛书2023-A注；
(十二)委托支付代理人；
(十三)完成记录日期；
(十四)中国注册票据持有人(S)；
(Xv)未指明的到期日；
(Xvi)包括信托产业，但该定义(D)款及(E)款仅在(E)款适用于(D)款的范围内除外；
(十七)签署信托基金交易文件；
(Xviii)签署《信托服务协议》；
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(f) |
(I)本契约中提及的“Newlight Capital LLC”和“Newlight”应分别替换为“Gallagher IP Solutions LLC”和“Gallagher”，但如提及的是“Newlight Capital LLC”或“Newlight”作为证券受托人的角色，则此类提及应视为保持不变；(Ii)附件F中规定的服务商地址应全部替换为以下内容：
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Galagher IP Solutions LLC
联谊路300号，200号套房
Mt.Mt.新泽西州劳雷尔，邮编：08054
发信人：Julie Markoski(Julie_Markoski@piusre.com)；Ewin Gostomski
(erwin_gostomski@piusre.com)
(G)*。
第二条。
这些音符
第2.01节是对《契约》第2.04节的修订。现对本契约第2.04节作如下修改和重述：
《第2.04节》说明了支付方式、面额和支付方式。
2023-A系列债券由配售代理代表发行人根据日期为2023年5月23日的私募配售备忘录(“私募配售备忘录”)直接发售及配售予债券购买者，该私募配售备忘录已获发行人授权及签署。2023-A系列票据只能作为完全登记的票据发行，没有授权面额的息票
。2023-A系列附注应基本上采用本印章附件A中规定的形式(为免生疑问，请不要使用第二补充印记附件A)，并应适当更改、插入或省略
，且不与之相抵触。2023-A系列票据的本金和利息应按照本契约附件A所列金额、利率和时间支付，并以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的任何硬币或货币支付；然而，如果发行人已在每个利息期间的第一天以书面形式通知票据持有人和受托人
它是否选择支付任何2024-A系列票据的PIK利息或以其他方式被视为已选择支付2023-A系列票据的PIK利息，则2023-A系列票据应在选择该PIK利息的适用期间内累加2023-A系列票据的PIK费用。尽管本协议或票据中有任何相反的规定，除了如本契约附件A所述的2023-A系列票据的本金和利息外，2023-A退出溢价(为免生疑问，包括2023-A PIK费用)应于最终票据利息支付日期(即2023-A系列债券的指定到期日)支付。发行人同意不迟于发行人选择支付PIK利息的每个票据利息支付日期前五(5)
个工作日向受托人交付书面命令，说明适用利息期间每个系列2023-A票据的应计和未支付PIK利息的金额为
最接近的美分(向上舍入0.5美分)，连同受托人或任何持有人要求提供的所有其他资料，以分配该等款项(有一项理解及同意，即2023-A实收现金费应增加相等于该票据利息支付日的实收利息的
款额，而非增加该票据利息支付日的本金余额)。受托人有权依赖发行人的书面命令(不承担任何责任)，包括该书面命令中包含的任何和所有金额、计算和/或其他信息，而没有义务进一步审查、分析、核实、确认和/或调查其中包含的任何此类信息。
第2.02节介绍了2024-A系列债券的发行。现制作一系列票据，名为“2024-A系列固定利率高级票据”(“2024-A系列票据”)，名称为“br}”。2024-A系列债券可作为无息票的完全注册债券发行给OIC、其子公司或其
关联公司。2024-A系列债券的本金总额最高可达30,000,000美元，经批准面额。2024-A系列票据应按照本第二补充契约的规定执行、认证和交付。2024-A系列债券的实收利息为1.00美元，超出1.00美元的整数倍。2024-A系列票据最初应以“CEDE&Co.”的名义发行。作为DTC的代名人，作为2024-A系列票据的登记拥有人，并应由受托人根据契约第2.12节作为DTC的托管人持有。发行人应签署并向DTC
交付DTC信函。除本节授权的义务外，不得根据本第二补充契约发行任何债务，但根据本契约第2.07节转让或交换时发行的票据和根据本契约第2.05节发行的替换票据除外。2024-A系列债券的日期应为2024-A债券交割日。每张2024-A系列票据(I)应按本第二次补充契约附件A所载年利率计息
，自2024-A票据交割日起计，按360天年利率计算，包括12个30天月，于每个票据付息日支付，及(Ii)于本第二次补充契约附件A至
所述到期。尽管本协议或债券有任何相反规定，除第二补充契约附件A所载的2024-A系列债券的本金及利息外，2024-A系列债券的退出溢价应于最后的票据利息支付日(即2024-A系列债券的指定到期日)支付。
第2.03节规定了对《契约》第二条的修订。在本契约第二条下列各节中，凡提及“2023-A票据”，应被视为对“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的提及；但就适用于本契约第二条所述2024-A系列票据的“交割日期”而言，该等提及应被视为指“2024-A票据交割日期”：
（i） 第2.02节（执行）;
（ii） 第2.03节（批准和认证），对于系列2024-A注释，契约第2.03节中对附件A的引用应被视为
作为本第二份补充契约附件A的参考;
（三） 第2.04条（教派;支付方式）中的第二、第三和第四句;
（iv） 第2.05节（残缺、丢失、被盗或销毁的纸币）;
（v） 第2.06条（退回票据的取消和处置）;
（六） 第2.07（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（j）和（k）节;
（七） 第2.08节（数量和付款规定）;
（八） 第2.09条（不提交注释）;
(九)中国政府、中国政府和中国政府[已保留];
（x） 第2.12节（图书登记）;
（Xi） [已保留];
(十二)取消第2.14条(取消)；以及
(Xiii)符合第2.15节(CUSIP、ISIN和公共代码编号)。
第2.04节说明了支付的面额和支付媒介。
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(a) |
2024-A系列债券只能作为完全登记的票据发行，没有授权面额的息票。2024-A系列附注的形式和实质应基本上与本补充义齿附件A中所述的形式和实质相同，但应适当地加以更改、插入或遗漏，且不与之相抵触。
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(b) |
2024-A系列票据的本金应以该2024-A系列票据上所述的金额支付，并以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的任何硬币或货币支付。
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(c) |
2024-A系列票据的利息须(I)全数支付现金(“现金利息”)或(Ii)按本第二份补充契约第2.04(D)节所述的方式，在各2024-A系列票据的本金金额(Br)上加上8.50%的现金利息和3.50%的实物利息(“实物利息”)。发行人应在每个利息期的第一天或之前书面通知持有人和受托人是否选择支付该利息期间的PIK利息；但如果发行人没有及时选择支付利息的形式，则
发行人将被视为已选择支付3.50%的PIK利息和8.50%的现金利息(为免生疑问，未及时做出此类选择不会构成违约或违约事件)。发行人同意
在发行人选择支付PIK利息的每个票据利息支付日期前五(5)个工作日向受托人交付书面命令，说明每个系列2024-A票据的应计和未支付的PIK利息的金额
最接近的利息期(向上舍入0.5美分)，以及受托人或任何持有人要求提供的所有其他信息，以分配此类付款
(可能包括因PIK利息而增加的本金金额)。受托人有权依赖发行人的书面命令(不承担任何责任)，包括该书面命令中包含的任何和所有金额、
计算和/或其他信息，而没有义务进一步审查、分析、核实、确认和/或调查其中包含的任何此类信息。
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(d) |
2024-A系列债券的任何实物支付利息将按下一句话中规定的方式，在每个2024-A系列债券的本金金额之外支付给持有人。在紧接每个票据利息支付日期的交易结束前生效，每个2024系列未偿还票据的本金金额将被视为增加自上一次票据利息支付日期以来期间的应计和未支付的2024-A票据的本金金额，向上舍入到最接近的1.00美元，受托人将在收到发票人的书面订单后立即记录该书面订单中规定的本金金额的增加。
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(e) |
根据本第二补充契约第2.04(D)节将金额加到2024-A系列票据本金的任何PIK利息，将被视为就本第二补充契约的所有目的而在2024-A系列票据上“支付”。
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第2.05节：第一节：第一节：第二节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：[已保留]
第2.06节介绍了这两种语言。[已保留]
第2.07节涉及土地登记、转让和交换。每名购买2024-A系列债券的首次购买者应提供一份附于本第二份补充契约作为附件B的投资者函件(“2024-A系列债券投资者函件”)。任何票据持有人如购买或以其他方式取得2024-A系列票据或2024-A系列票据的实益拥有权权益或任何其他权益，不论是在原始发行或其后转让时，其收购该2024-A系列票据或2024-A系列票据的权益，均被视为已向发行人及受托人陈述及同意本第二补充契约附件B所载的2024-A系列投资者函件第3、7及11段。
第2.08节介绍了这两种方法。[已保留]
第2.09节：第一节：第二节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：[已保留]
第2.10节介绍了最初的2024-A系列债券的交付；额外的2024-A系列债券。
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(a) |
在签署和交付本第二补充契约后，发行人应签署并向受托人交付初始2024-A系列票据，受托人应根据本契约第2.12节的规定对该初始2024-A系列票据进行认证和登记。
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(b) |
在发行首批2024-A系列债券之前，以及作为融资的先决条件，发行人、OIC、保险人和大多数债券持有人(该术语在信托契约中的定义在紧接本第二补充契约之前有效)应已签署了注明日期的特定条款说明书(“条款说明书”)。
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(c) |
在认证和交付初始系列2024-A票据之前，作为先决条件，应向受托人提交并交付：
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(I)收到发行人授权官员通过的决议的核证副本，如有，授权签署和交付收益清分协议修正案，并发行首期2024-A系列票据；
(二)提供两份《收益清分和担保协议第五修正案》副本；
(Iii)由发行人签立的这类首批2024-A系列票据的价格；
(4)签署鉴定令，主要形式和实质内容为本第二补充契约附件C；
(V)签署与澳大利亚法律安全信托契约有关的认可契约，由初始系列2024-A票据和NLC II，LC(前身为Newlight
Capital LLC)作为证券受托人签立；
(Vi)由发行人签署与澳大利亚法律安全信托契约有关的证书，由发行人作为安全受托人签立给NLC II，LC(前身为Newlight Capital LLC)；
(Vii)向发行人、受托人和共同债务人提供律师的意见，其形式和实质合理地令受托人满意(包括适当的执行、可执行性和没有冲突的意见)；以及
(Viii)考虑受托人合理要求的进一步意见和文书。
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(d) |
经大多数票据持有人同意，发行人有权在向受托人交付高级职员证书、律师意见和认证命令后，根据本第二补充契约发行额外的2024-A系列票据，这些票据将与在本第二补充契约日期发行的第一批2024-A票据具有相同的条款，但在(I)发行日期、(Ii)发行价格和(Iii)适用的情况下，该等增发的2024-A系列票据开始计息的日期及首次付息日期；但是，
如果出于美国联邦所得税或证券法的目的，此类额外的2024-A系列票据将不能与最初的2024-A系列票据互换，则此类额外的2024-A系列票据将具有单独的CUSIP编号，前提是
发行者应单独负责获取该单独的CUSIP编号。此类额外的2024-A系列票据将与任何和所有最初的2024-A系列票据同等等级和可评级，并将在本第二补充契约项下被
视为单一系列。
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(e) |
在认证和交付任何附加的2024-A系列票据之前，作为先决条件，应向受托人提交并交付：
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(I)审查发行人授权官员通过的决议的认证副本，如有，授权签立和交付发行
附加系列2024-A票据；
(Ii)由发行人签立的此类额外2024-A系列票据的价格；
(Iii)签署鉴定令，基本上采用作为本第二补充契约附件C所附的形式和实质；
(Iv)以受托人合理满意的形式和实质向发行人和共同债务人提供一份或多份大律师的意见；
(V)批准受托人合理要求或要求的进一步意见、证书及文书；及
(Vi)由发行人和受托人签署并在发行人和受托人之间签立的第三份补充契约，其形式和实质与条款说明书一致，并为大多数票据持有人和受托人合理接受。
第2.11节是对《契约》第2.11节的修订。现对本契约第2.11节作如下修改和重述：
《第2.11节》针对的是美国联邦安全局。2023-A系列债券和2024-A系列债券的本金和利息的支付应由信托财产担保，包括受托人向服务机构转让收益拆分协议，包括所有债务人付款和
根据收益拆分协议应支付给受托人的其他款项、付款储备基金中的现金余额和受托人维持的其他基金。此外，根据保险单的规定，如果其他金额
不足以支付到期的2023-A系列票据的偿债，则保险人根据保险单支付的款项可用于支付此类款项。本契约中为2023-A系列债券设立的所有资金均根据交易文件质押和转让，用于2023-A系列债券登记持有人的同等比例利益，除交易文件中另有规定外，不得用于支付2023-A系列债券的
其他用途。本契约中为2024-A系列债券设立的所有资金均根据交易文件质押和转让，用于2024-A系列债券登记持有人的同等比例利益，除交易文件中另有规定外，不得用于支付2024-A系列债券以外的其他用途。发行人遵守契约、2023-A系列票据和2024-A系列票据条款的义务应是绝对和无条件的，不应因受托人或任何票据持有人违反对发行人的任何义务或与2023-A系列票据、2024-A系列票据有关的任何其他方面而产生的任何抗辩或任何抵销、反索赔或追偿权利，或受托人在任何时间因发行人欠发行人的任何债务或责任而产生的任何抗辩或任何权利。在所有2023-A系列票据和2024-A系列票据
全部付清或赎回之前，发行人不会暂停或中止本协议规定的任何付款。尽管有上述规定，发行人对2023-A系列债券和2024-A系列债券的付款义务仅限于信托财产的组成部分。如果信托财产的来源没有提供足够的资金来支付2023-A系列债券和2024-A系列债券，发行人没有义务支付此类款项。
为免生疑问，发行人有义务根据交易文件支付所有款项，包括2023-A系列债券和2024-A系列债券的未偿还本金和应计利息。根据受托人服务协议，受托人已将信托财产转让给服务机构(保险单除外)，并已作为指定被保险人直接向受托人发出。为免生疑问，尽管与本协议有任何相反之处，本保险单项下收到的所有金额应仅用于支付2023-A系列票据。
第2.12节：不同的国家和地区。[已保留]
第2.13节规定了提前赎回票据的规定。尽管本协议另有规定，根据本契约进行的任何票据的赎回应根据每个票据持有人持有的票据本金总额按比例在所有票据(包括任何2023-A系列和2024-A系列票据)的所有票据持有人之间按比例进行。
第三条。
基金的设立；收益的运用；投资
第3.01节介绍了美国和日本的关系。[已保留].
第3.02节规定了对义齿第三条的修订。本契约第三条下列各节所述的“2023-A票据”应视为“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的参照：
(I)根据第3.08条(还款基金)的规定偿还债务；
(2)根据债务偿还基金第3.09条(偿债基金)；
(3)根据第3.15条(资金的投资)的规定，执行《条例》；以及
(4)根据第3.16节(投资记录)的规定。
第3.03节介绍了票据收益基金。现就2024-A系列债券设立2024-A系列债券收益基金。除非下文第3.05节或第3.06节另有规定，否则每次销售2024-A系列票据的所有净收益应在每个2024-A票据交割日存入2024-A系列票据收益基金，并按照本第二补充契约第3.05节或第3.06节的规定支付。
第3.04节：第一节：第一节：第二节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第三节：第一节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：[已保留].
第3.05节规定了交货日的支付金额和资金流动。(I)在最初的2024年-A期债券交割日，首次购买者应电汇给在爱尔兰注册成立、注册号为607450的公共有限公司和发行人的母公司--碳革命公共有限公司，金额相当于当时发行的2024年-A期债券的面额。但就本契约而言，该等资金应视为已交付发行人；及(Ii)除下文第3.06节另有规定外，在随后的每个2024-A票据交割日期，初始购买者应电汇给受托人一笔相等于已发行2024-A系列票据面额的金额(根据本条款第(I)及(Ii)款支付的金额称为“2024-A系列票据收益”)。除第3.05节第一句关于2024-A期票据初始交割日期的规定以及下文第3.06节的规定外，2024-A系列票据收益应存入票据收益基金，然后由受托人支付给发行人(每笔款项为“2024-A支出”)。每笔2024-A付款的期限和规定载于《收益分配协定》。
第3.06节：尽管有上文第3.05节的规定，2024-A系列债券的发行人、受托人或初始购买者
可以直接电汇至2024-A系列债券的债券收益基金、偿还基金、偿债基金、资金投资和/或投资记录，金额和/或投资记录载于2024-A系列债券的发行人、受托人和初始购买者在该2024-A系列债券交割日合理满意的资金流动备忘录中。
第四条。
付款、共同债务人付款和提前还款赎回
第4.01节规定了对义齿第四条的修订。本契约第四条下列各节所述的“2023-A票据”应视为“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的参照：
(I)根据第4.02节(共同义务人付款)，执行第4.02节；
(2)根据第4.03条(转给偿债基金)对债务偿还基金进行调整；
(Iii)根据第4.04条(2023-A系列债券的付款)，发行2023-A系列债券；
(4)适用于第4.05节(共同债务人未能向债务人付款)；但第4.05节中对“第七条”的提及仅适用于2023-A系列票据；
(V)根据第4.07节(预付赎回2024-A系列债券)，赎回2024-A系列债券；以及
(Vi)根据第4.08节(赎回通知)的规定。
第五条
非凡的救赎和特殊的救赎
第5.01节规定了对义齿第五条的修订。本契约第五条下列各节所述的“2023-A票据”应视为“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的参照：
(I)根据第5.01节(特别赎回的起因)，执行特别赎回条例；
(Ii)根据第5.02节(特别赎回事件后的行动)执行特别赎回行动；以及
(Iii)根据第5.03节(特别赎回事件后支付2023-A系列票据)进行支付。
第六条。
违约事件及其补救措施
第6.01节规定了对义齿第六条的修订。本契约第六条下列各节所述的“2023-A票据”应视为“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的参照：
(I)根据第6.01条(违约事件)，对违约事件进行监管；
(Ii)根据第6.03条(票据持有人直接提起诉讼的权利)的规定；
(Iii)根据第6.04条(转归补救)，修订法律；以及
(四)遵守第6.08条(豁免)。
第6.02节包括对第6.07节的修订。现对本契约第6.07节作如下修订和重述：
《第6.07节》是关于资金运用的规定。即使本契约内有任何相反规定，付款文件或信托交易文件，受托人根据根据本契约条文或根据任何其他交易文件(包括任何法律或衡平法程序以强制执行本契约的规定而作出的任何权利或采取的任何行动)而收到的所有款项(不包括任何保险付款或其他收益，仅就本保单的2023-A系列票据而言，应
存入保险收益基金)，变现，对本协议项下所有抵押品的征税或签立，连同受托人在本协议项下持有的所有资金，应
存入偿债基金，并在支付了与收取此类款项的程序有关的所有费用、成本和开支(包括律师费和开支)以及受托人(或服务机构，如果适用)产生或作出的费用、债务和预付款(包括合理的律师费)，以及受托人(或服务机构)欠受托人(或服务机构，根据本
第二补充契约、契约、付款文件和/或信托交易文件产生的)，或与该等行动相关的其他费用、支出、债务和垫款，以及此后应支付给付款代理人和登记处(以及，如果适用，服务机构)的任何费用、开支、债务和垫款，此后这些款项应按下列顺序使用：
(A)除非所有2023-A系列债券及2024-A系列债券的本金已成为或已宣布到期及应付，否则所有该等款项(保单的任何收益或保险收益基金持有的该等款项除外，只适用于2023-A系列债券的支付)应适用于2023-A系列债券当时到期的所有现金利息分期付款的应课税额支付，包括2023-A系列债券的退出溢价(如果该费用已成为或已宣布到期和应付)和与2023-A系列债券按平价发行的每股2024-A系列债券(2024-A退出溢价除外)(在每种情况下，按比例相对于每个债券系列发行)，以及，如果可用金额不足以全额支付所有此类金额，则应按优先顺序首先用于逾期最长的分期付款，然后按应缴差饷支付所有此类到期金额及其可分配给利息分期付款的部分；和
(B)投资者表示，如所有2023-A系列债券及2024-A系列债券的本金已成为或已宣布到期及应付，则所有该等款项(保单收益或保险收益基金持有的该等款项除外)，2023-A系列债券(只适用于支付2023-A系列债券)将适用于与2023-A系列债券按比例发行的2023-A系列债券(包括2023-A退出溢价)和2024-A系列债券(2024-A退出溢价除外)当时到期和未支付的本金的支付，
根据应付给有权获得该债券的人的金额按比例计算。
第七条。
第7.01节规定了对义齿第七条的修订。本契约第七条中凡提及“共同义务人付款”和“共同义务人付款”时，应视为仅就2023-A系列票据支付本金和利息。
第八条
关于受托人
第8.01节规定了对义齿第八条的修订。在本契约第VIII条中，凡提及“2023-A类票据”时，应视为提及“2023-A类票据(包括2023-A类票据和2024-A类票据)”。
第九条。
补充徽章和
交易文件修正案
第9.01节包括了对第9.01节的修订。现对本义齿第9.01节进行修改：
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(a) |
因此，凡提及“2023-A类票据”之处，均应视为对“2023-A类票据(包括2023-A类票据及2024-A类票据)”的提述；
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(b) |
加入以下条文作为新的第9.01(A)(Ix)条：
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“(Ix)根据第二补充契约规定的限制发行2024-A系列债券，或根据需要改变2024-A系列债券的任何规定，以便利发行2024-A系列债券；”。
第9.02节：第一节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第9.02节的修正案。现对本义齿的第9.02节作如下修订和重述：
“第9.02节关于要求票据持有人同意的契约修正案。尽管本条款有任何相反的规定，未经所有未偿还2023-A系列票据和所有未偿还2024-A系列票据的持有人同意，本第9.02节中包含的任何内容不得允许或解释为允许：(A)延长任何2023-A系列票据或2024-A系列票据的本金或利息到期日；(B)降低任何2023-A系列票据或2024-A系列票据的本金金额或利率，(C)任何2023系列A类票据、2023系列A类票据、2023系列A类票据或2024系列A类票据相对于任何其他2023系列A类票据、2024系列A类票据、2023系列A类票据、2023系列A类票据或2024系列A类票据的优先权或优先权；。(D)在
之前设立信托产业的留置权(准许留置权除外)，或根据与本契约的留置权平价设定留置权，或(E)减少同意任何补充契约所需的2023-A系列或2024-A系列债券的本金总额；但是，如果没有受托人的书面同意，受托人可以但不应被要求参与签立任何影响受托人的权利、保护、特权、义务、赔偿、义务和/或豁免或对受托人施加额外义务的补充契约。向票据持有人发出通知并同意任何该等建议的补充契约，须根据第9.06节取得。尽管本协议有任何相反规定，(I)未经所有2023-A系列未偿还债券的债券持有人同意，不得对本契约或任何相关协议作出对2023-A系列债券的债券持有人产生重大不利和不成比例影响的修订；及(Ii)未经所有2024系列未偿还债券的债券持有人同意，不得对本契约或任何相关协议作出对2024-A系列债券的债券持有人有重大不利和不成比例影响的修订。“
第9.03节包括了对第9.03节的修订。现修订本契约第9.03节，使凡提及“2023-A类票据”时，应视为提述“2023-A类票据(包括2023-A类票据及2024-A类票据)”。
第9.04节介绍了以下几个方面：第9.04节的修正案。现对本义齿第9.04节作如下修订和重述：
“第9.04节其他修订条文。未经多数票据持有人同意(9.03节允许的除外)，清偿代理、发行人和服务机构不得对收益清偿协议进行任何修改或修改，任何此类修改或修改也不得生效，此类同意应根据第9.06节获得。
服务机构应向保险公司提供收益清偿协议的所有此类修订的副本。
第9.05节介绍了这两种方法。[已保留].
第9.06节包括对第9.06节的修订。现对本印章第9.06节作如下修改和重述：
“第9.06节通知票据持有人及取得票据持有人的同意。如根据本契约条款，修订本契约、收益分配协议或保险单或任何其他类似目的须征得债券持有人同意，则受托人须安排将建议签立补充契约的通知以头等邮递、预付邮资或按存托凭证函件另有规定的方式，向当时于登记册上显示的未偿还2023-A系列债券及未偿还2024-A系列债券的债券持有人发出通知。该通知应简要说明建议的补充契约或其他行动的性质，并应说明任何该等补充契约或其他文件的副本已在指定信托办事处存档，供所有票据持有人查阅。如在发出通知后六十(60)天内或发行人规定的较长期限内，持有2023-A系列未偿还债券本金大部分及2024-A系列未偿还债券本金的票据持有人(如保险单有更改，则持有2023-A系列未偿还债券的全部本金)的持有人应已同意该补充契约或其他建议的行动(如有要求，则已收到保险人的同意)，则受托人应签立该补充契约或其他文件或采取该建议的行动，并据此最终推定票据持有人的同意。“
第十条。
申述及保证
第10.01节是对契约第X条的修正。本契约第X条中对“2023-A票据”的每一次提及应视为对“2023-A票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的提及。
第10.02节：除在签立本补充契约之日或之前向受托人披露外，发行人声明、担保和契诺证明本契约第10.01节所载的陈述、担保和契诺在本补充契约签署之日及截至该日在各重大方面均属真实和正确。
第十一条。
澳大利亚税收问题
第11.01节规定了对本印章xi条款的修改。本契约xi条款第11.02节和第11.03节中凡提及“2023年A类票据”时，应视为提及“2023-A类票据(包括2023-A类票据和2024-A类票据)”。
第11.02节声明，发行人声明并保证本契约第11.01节所载的陈述和担保(为免生疑问，仅针对2023-A系列票据)在本第二次补充
契约之日及截至该日在所有重要方面均属真实和正确。
第11.03节规定，第11.03(B)(Iii)节中对“证据B”的引用应被解释为对本第二补充义齿的证据B的引用，其范围与第11.03(B)(Iii)节适用于2024-A系列票据的范围相同。
第十二条。
杂项条文
第12.01节规定了对义齿第12条的修订。本契约第十二条下列各节所述的“2023-A票据”应视为“票据(包括2023-A系列票据和2024-A系列票据)”的参照：
(I)根据第12.01条(票据持有人的意愿)；
(Ii)根据欧盟委员会第12.02条的规定。《权利的限制》；
(Iii)根据第12.06条(星期六、日和节假日到期)付款；
(四)根据第12.10条的规定。(资金余额)；
(五)根据第12.20节的规定。(放弃陪审团审判)；
(六)根据第12.21节的规定。(同意司法管辖权)；
现对本契约第12.02节和第12.03节进行修改，并将其全文重述如下：
“第12.03节规定了债券、债券、债券，没有额外的票据或交叉抵押。除2023-A系列债券(本金总额最高达60,000,000美元)、2024-A系列债券(包括最初的2024-A系列债券和任何附加的2024-A系列债券)外，本契约(经第二次补充债券修订)中的任何规定均不赋予发行人发行本合同项下票据的权利，也不允许2023-A系列债券和2024-A系列债券与任何其他债务交叉抵押。“
第12.03节规定，现对本契约第12.05节中对“向保险人发出通知”的提法进行修改，并将其全文重述如下：
Pius Limited，LLC
联谊路300号，200号套房
Mt.Mt.新泽西州劳雷尔，邮编：08054
联系人：Julie Markoski(julie_markoski@piusre.com)；Ewin Gostomski(erwin_gostomski@piusre.com)
现修改本契约第12条第12.04节，增加下列内容作为第12.22节：
“12.22美元.发行人和受托人通过签立和交付本契约，以及注册票据持有人、实益所有人、服务机构和交易文件的任何其他方同意本契约的条款和规定。如果任何交易文件的任何条款与本契约的明示条款相冲突，则应以本契约的条款为准并加以控制。
第十三条。
扣押权的免除
第13.01节是对契约第十三条的修正。在本契约第十三条中，凡提及“2023-A类票据”时，应视为提及“2023-A类票据(包括2023-A类票据和2024-A类票据)”。
第十四条
附加杂项条文
第14.01节规定了对Indenture的批准。除非在此明确修改、修改、重述和/或补充，否则本契约在所有方面均予以批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全效力。本第二补充契约无需在本契约或任何其他与本补充契约相关的文书或文件中提及，或在依据本契约或就本契约发出或作出的任何证书、函件或通讯中提及，而任何该等项目中对本补充契约的任何提及均足以提及现经修订的本契约。
第14.02节规定，牙科义齿仍然完全有效。本第二补充契约受本契约中规定的所有条款和条件的约束，其效力和作用与该等条款和条件在本协议中详细重复并适用于发行人和受托人一样。
第14.03条规定了适用法律和放弃陪审团审判。第二个补充契约应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则。在适用法律允许的最大范围内，本第二补充契约或与本契约相关的任何交易所引起或与之相关的任何诉讼、诉讼程序或反索赔中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
第14.04节与电子签名相关；电子签名。第二份补充契约可签立多份副本，每份副本应为原件，且所有副本应仅构成一份相同的文书。双方同意，本第二补充契约的一方的电子签名应与该方的原始签名一样有效，并且
应对该当事人具有约束力。双方同意，任何电子签署的文件(包括本第二份补充契约)应被视为(A)是“书面的”或“书面的”，(B)已被签署，以及(C)构成在正常业务过程中建立和保存的记录，以及从电子文件打印的原始书面记录。如果在任何司法、仲裁、调解或行政诉讼中将此类纸质副本或“打印件”用作证据，则可在与以书面形式创建和保存的其他原始业务记录相同的程度和条件下，在双方当事人之间接纳这些副本或“打印输出”。任何一方均不得根据最佳证据规则或因不满足传闻证据规则的业务记录例外而对电子签署文件的真实和准确副本的可采性提出异议。为此目的，“电子签名”是指手工签署的签名原件，然后通过电子手段传递；“通过电子手段传递”是指以传真形式发送，或通过互联网以“pdf”(便携文件格式)或电子邮件所附的其他复制图像形式发送；以及“电子签名文件”是指通过电子手段传递的、包含电子签名或附有电子签名的文件。
第14.05节规定了标题的效力。本文件中的章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。
第14.06条规定了受托人的身份。受托人不以任何方式对本第二补充契约的有效性或充分性或本文所载朗诵的有效性或充分性负责或承担任何责任，所有朗诵均由发行人单独完成。发行人特此授权并指示受托人签署并交付第二份补充契约。发行人承认并同意受托人(I)有权享有受托人在本契约中规定的所有权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免，该等权利、特权、利益、保护、赔偿、责任限制和豁免在此被视为以引用方式注册；以及(Ii)已按照本契约规定的照管标准行事(且没有违反或违反)。发行人同意，受托人签署的第二份补充契约与本契约、其他受托人交易文件和/或付款文件一致，并得到其允许)。
兹证明，自上述第一次签署之日起，双方已正式签署并签署了本第二份补充契约。
发行方：
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由碳革命运营有限公司ACN 154 435 355根据2001年(Cth)公司法第127节签署，签署人：
/s/雅各布·丁格尔
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/s/大卫·诺克
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董事的签名
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董事/秘书签字
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雅各布·丁格尔
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大卫·诺克
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董事名称(印刷体)
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董事/秘书姓名(印刷体)
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UMB银行，全国协会，作为受托人
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发信人：
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/S/朱利叶斯·R·萨莫拉 |
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姓名：朱利叶斯·R·萨莫拉
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职务：总裁副总经理
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碳革命第二次补充义齿的签名页
附件A
2024系列表格-A注
除非本证书由存托信托公司(纽约公司)的授权代表提交给发行方或其代理登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何款项是向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，或由任何人或向任何人使用本文件的其他有价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有人CEDE&Co.在本文件中有利害关系。
票据没有也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，本协议的持有人承认票据没有根据《证券法》登记，并同意除非持有人合理地相信是《证券法》第144A条所指的合格机构买家，否则不得将票据提供、出售、质押或以其他方式转让给符合第144A条要求的交易，或根据《证券法》的另一项豁免登记。并根据美国任何州或任何其他司法管辖区(包括澳大利亚)的任何适用证券法。本票据的所有人同意，本票据或本票据中的任何权益的任何转让都将按照契约中规定的转让限制进行。
通过购买本系列2024-A票据或本协议中的任何权益，每个初始购买者将表示并保证，并且每个随后的购买者将被视为已陈述并保证，
(A)IT不是员工福利计划或受修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、1986年国内税法第4975条(以下简称《守则》)或类似法律(以下简称《守则》)第4975条规限的其他计划，且IT不直接或间接为或代表以下公司收购2024-A系列票据：计划或其标的资产被视为该计划的计划资产的任何实体；或(B)其购买、拥有或处置此类2024系列-票据不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易(或在政府计划、教堂计划或外国计划的情况下，任何违反类似法律的行为)，也不会使2024-A系列票据的受托人、发行人、配售代理、保险公司或初始购买者承担任何
非书面肯定承诺的义务。
2024-A系列票据(或其中的任何权益)不得出售、转让或转让给任何澳大利亚个人或实体。
任何声称购买或转让本系列2024-买方的票据或转让给受让人的任何权益，如果不符合上述规定，将是无效的AB Initio。
[页面的其余部分故意留空]
美利坚合众国
碳革命运营有限公司
固定利率高级票据，2024-A系列
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2024年-A票据交割日期：_
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本金总额：$_
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指定到期日：2027年5月15日
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持有者：CEDE&Co.
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利率：12.00%
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CUSIP：14115J AA9
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碳革命运营有限公司，ACN 154 435 355是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立(“发行人”)，在此承诺，对于收到的价值，将在上述指定的到期日向上述指定的持有人或注册受让人支付上述指定的本金总额，并就上述本金总额支付利息，该本金总额将于2024-A票据交割日开始，按上述指定的年利率
计算。本文中未另有定义的大写术语应具有本契约(由日期为2024年5月24日的第二次补充契约修订)(下文定义)中提供的含义。
本契约的利息应于这是每个月的一天(或之后的下一个工作日，如果15这是一个月中的某一天不是营业日)，从2024年6月15日开始(每个日期都是“付息日”)。本合同本金应于15日付清。这是每个月的一天(或之后的下一个工作日，如果15这是每月的第一天不是营业日)，从2026年6月15日开始分11次
(11)等额分期付款，金额相当于未偿还票据本金总额(定义如下)的3.333%，不影响其上的任何PIK利息(每个分期付款日为“本金付款日”，集体计息
付款日，为“票据付款日”)。在最终票据付款日期(如有)之后的所有未偿还债务(包括但不限于未偿还本金、应计和未付利息以及未偿还利息)应在规定的到期日到期并支付。本票据本金的支付方式为支票或电汇，支付方式为美利坚合众国合法货币，方式是将本票据出示并交回作为受托人的UMB国家协会银行或其信托继承人(“受托人”)的指定信托办事处，或任何正式指定的替代或继承人付款代理人的正式指定办事处。
本票据的利息以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。本票据的利息及本金须支付予本票据持有人，并按本契约第二条及第二补充契约所载方式支付。
根据本票据或就本票据支付的款项须受第二补充契约所补充的契约xi条款所载的税务事宜所规限，包括该契约的税务总额及
税务弥偿条款。本票据为授权发行的票据之一，本金总额为_债券根据日期为2023年5月23日的信托契约(“契约”)的条文发行，并受该契约的规限，该契约由发行人及受托人妥为签立及交付。根据收益拆分和担保协议，受托人将根据收益拆分和担保协议，由UMB Bank、National Association和UMB Bank、National Association(不是以其个人身份，而仅以受托人身份)、Gallagher IP Solutions LLC(作为服务者和抵押品代理)、Gallagher IP Solutions LLC(作为服务者和抵押品代理)的身份，将票据的收益(“支付”)支付给作为义务人(“发行者”)的Carbon Innovation Pty有限公司(“发行者”)，以使其中提及的交易文件项下的受托人受益
(“服务者”)、NLC II、发行人的母公司(“发行人的母公司”)及Carbon Innovation Technology Pty Ltd ACN 155 413 219(“Carbon Technology”，“Carbon Technology”，与发行人及发行人的母公司共同称为“共同义务人”)。共同债务人将根据收益拆分协议偿还付款。票据本金和利息的支付将完全由构成信托财产的来源担保和抵押，该条款在契约中定义(该信托财产已由受托人转让给服务机构)。本公司设立的所有基金均为债券登记持有人同等及应课差饷租值权益而质押，除本公司另有规定外，不得用于支付债券以外的其他用途。
尽管本契约有任何相反的规定，但通过构成信托产业的资产以外，发行人没有义务支付票据的本金或利息。为免生疑问，发行人有责任根据交易文件支付所有款项，包括票据的未偿还本金及应计利息。兹参考《契约》及其所有补充契约，以及《收益分派协议》，以描述构成信托财产的资产、与票据担保的性质和程度、发行人、受托人和票据持有人的权利、义务和义务有关的条款，以及规范契约条款和交易文件(如契约中所定义)的修改方式的条款，以
本票据持有人的所有条款，代表他本人和他的利益继承人，以接受的方式同意。
该批债券只能以全数登记债券的形式发行，不包括指定面额的息票。在符合契约所规定的条件及支付费用后，根据契约发行的任何票据的持有人(如无法律禁止)可交回该票据(连同由持有人或其书面授权的受托人妥为签署令受托人满意的书面转让文书)，以换取上述授权的任何面额票据的等额本金总额。本票据可按契约的规定及在契约条文的规限下转让，如交回本票据连同妥为签立的转让文书，格式及签署保证令受托人满意，并在支付任何与转让有关的政府收费或税款后，可由持有人本人或经受托人指定信托办事处正式授权的持有人的书面授权转让。在任何此类转让后，将向受让人发行一张或多张本金总额相同、系列、利率和到期日相同的新票据。发行人及受托人可为收取本票本金及应付利息的付款或应付利息及所有其他目的，将以其名义登记本票据的人士视为及视为绝对持有人(不论本票据是否逾期)，而发行人及受托人不受任何相反通知影响。只要本票据的拟议转售、转让或其他处置豁免根据《证券法》登记，本票据的实益所有权权益就可以转让。
根据契约第2.13节的条款，债券须于指定到期日之前赎回.
本票据持有人无权强制执行契约或本票据的规定，或提起诉讼以强制执行其中或本票据中的契诺，或就契约项下的任何失责事件与
采取任何行动，或提起、出席或抗辩与此有关的任何诉讼或其他法律程序，但契约中规定的除外。在某些情况下，根据契约规定的条件、方式和效力，根据契约发行的所有未偿还票据的本金可以或可能在规定的到期日之前宣布到期和支付，连同其应计利息。对契约或其任何补充物的修改或更改只能在契约允许的范围和情况下进行。
兹证明、叙述并声明，为使本票据成为发行人的有效法律义务，在发行本票据之前和在发行本票据时，所有需要存在、发生和履行的行为、条件和事情都确实存在，并且已经发生，并且已经按照适用法律的要求在适当的时间、形式和方式履行，并且票据的发行(受本条款的约束)以及发行人的所有其他义务不超过或违反适用于发行人的任何宪法或法律限制。
兹证明，自上文规定的2024-A票据交付日期
起，碳革命运营有限公司已由其授权代表通过其手动签名签署了本票据。
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由碳革命运营有限公司ACN 154 435 355根据2001年《公司法》第127节签署
由：
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董事的签名
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董事/秘书签字
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董事名称(印刷体)
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董事/秘书姓名(印刷体)
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受托人认证证书的格式
兹证明本票据乃根据本票据所述的契约条文发行；并证明本票据已于本票据所指定的2024-A期票据交付日期
起发行，或用以交换或取代一张或多张票据。
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日期：2024年_
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UMB银行，全国协会，作为受托人
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转让的格式
作业
对于收到的价值，本票据的下列签名持有人或其正式授权的代表或受权人特此将本票据转让给_包括邮政编码)，并在此不可撤销地组成和指定_
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注意：签名(S)必须由纽约证券交易所会员公司或参与勋章担保计划的商业银行或信托公司担保。
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注意：以上签名必须与本附注正面的持有人姓名相符，不得更改或放大或作任何更改
。
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以下缩略语在上述转让或《内注》正文中使用时，应视为已根据适用法律或
条例全文书写：
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十个COM-作为共同的租户
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十个ENT-作为整个租户
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JT TO-作为有生存权的联名租客，而不是作为共有租客
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Unif Gift Min ACT_《未成年人统一礼物法》规定的托管人_
*，*
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也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。
票据利率、到期日和付款信息
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本金金额
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$_____
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2024年-A债券交割日期：
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_____
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规定到期日期：
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2027年5月15日
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利率：
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12.00%
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CUSIP：
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_____
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附件B
2024系列格式-A投资者函件
2024年5月_
| 回复： |
碳革命运营有限公司$[_____]定息高级债券，2024-A系列
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女士们、先生们：
签署人_2024-A系列债券将根据发行人与作为受托人(受托人)的UMB银行(全国协会)之间日期为2023年5月23日的信托契约(“契约”)发行。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有在本契约中赋予它们的各自含义。
关于购买2024-A系列票据，签署人、每一位买方特此同意以下条款和条件，并作出截至本协议日期的陈述和担保，但有一项明确谅解，即声明和担保的真实性和准确性将由发行方和受托人信赖：
| 1. |
买方理解并承认，2024-A系列债券仅在不需要根据证券法或任何其他证券法注册的交易中发售，2024-A系列债券将不会根据证券法或任何其他适用证券法进行注册或资格，除非如此注册，否则不得发行、出售或以其他方式转让，除非符合证券法和任何其他适用证券法的注册要求。根据豁免，或在不受豁免的交易中，并在每种情况下都符合以下规定的转让条件。
|
| 3. |
买方是合格机构买家或机构认可投资者，并且知道(如果它是为一个或多个合格机构买家或机构认可投资者的账户购买2024-A系列票据，每个人都知道)发行人依赖于证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的豁免，收购2024-A系列债券是为了自己的
账户，或为了一个或多个合格机构买家或机构认可投资者的账户，在任何情况下都是出于投资目的，而不是为了在违反证券法的情况下进行分销，能够承担投资2024-A系列债券的经济风险，并在金融和商业事务方面拥有能够评估购买2024-A系列债券的优点和风险的知识和经验。
|
| 7. |
发行人、保险人、受托人或其各自的任何关联公司均不担任买方购买2024-A系列债券的受托、财务或投资顾问。买方不依赖(出于作出任何投资决定或其他目的)发行人、保险人、受托人或其各自关联公司的任何建议、咨询或陈述(无论是书面或口头陈述)，交易文件中的陈述除外。
|
| 8. |
尽管第7段有前述规定，买方仍有机会就购买2024-A系列债券和与之相关的所有事项，或购买或收购2024-A系列债券的决定所需的任何其他信息，向发行人和保险人提出问题并获得答复。买方已对适用于发行人、购买和持有2024-A系列债券以及其对2024-A系列债券的投资的信贷和相关事项进行了独立审查。
|
| 10. |
买方理解，发行人、受托人或任何其他方均不会就2024-A系列债券的适当特征用于合法投资或其他目的、或特定投资者购买2024-A系列债券用于合法投资或其他目的的能力、或特定投资者根据适用的投资限制购买2024-A系列债券的能力做出任何陈述。
|
| 11. |
买方已在其认为必要的范围内咨询其自身的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并已根据其自己的判断和来自其认为必要的顾问的任何建议(而不是发行人、保险人、受托人或其任何关联公司所表达的任何观点)作出自己的投资决定(包括关于根据契约进行的任何交易的适宜性的决定)。
|
| 12. |
买方同意将2024-A系列票据视为美国联邦所得税以及所有适用的州和地方所得税及特许经营税在所有税务申报、报告和报税表及其他方面的债务，并且不会
采取、参与或允许采取与2024-A系列票据的此类税务处理和纳税申报不一致的任何行动，除非适用法律要求。
|
| 13. |
除非本第13条的适用已因法律变更而被取消，否则如果买方决定转售或以其他方式转让此类2024-A系列票据，则买方将代表其本人并代表其购买2024-A系列票据的任何投资者账户同意，而随后购买2024-A系列票据的每个购买者在其接受后同意，其将仅将该2024-A系列票据转售或转让给发行方或关联公司。或向卖方合理地认为是合格机构买家的
个人购买2024-A系列票据，或作为他人(其他人也必须是合格机构买家)的受托人或代理人，
通知转售或其他转让是根据证券法第144A条并根据任何适用的美国州证券法或相关
司法管辖区的其他适用证券法进行的。
|
| 14. |
买方理解并同意，代表2024-A系列债券权益的每份证书应包括与以下内容类似的图例(“证券图例”)，除非
根据适用法律另有决定：
|
2024-A系列债券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，
其持有人承认2024-A系列债券没有根据证券法注册，并同意2024-A系列债券不得发售、出售、在符合证券法第144A条要求的交易中，或根据证券法下的另一项豁免，以及根据美国任何州或任何其他司法管辖区(包括澳大利亚)的任何适用证券法，持有人有理由相信是符合证券法第144A条所指的合格机构买家的人除外。2024-A系列票据的所有人同意，2024-A系列票据的任何转让或其中的任何权益将根据契约的规定进行。
2024-A系列票据(或其中的任何权益)不得出售、转让或转让给任何澳大利亚个人或实体。
任何声称购买或转让A系列2024-A票据中任何权益的行为，如不符合上述规定，买方或受让人应视为无效。
| 15. |
除非证券传奇已从2024-A系列债券中删除，否则买方同意通知2024-A系列债券或其中的任何实益拥有权权益或其他权益的每一名受让人有关本文所述的被视为
陈述，而该受让人将被视为已同意就前述事项通知其后续受让人。
|
| 16. |
买方根据2024-A系列票据(“ERISA受限图例”)中的图例证明如下：
|
买方(A)不是雇员福利计划或其他计划，但须受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)标题I、经修订的1986年《国税法》(《守则》)第4975条或类似法律(每一项“计划”)规限，且IT
不直接或间接为计划或代表计划或其标的资产被视为此类计划的计划资产的任何实体收购2024-A系列票据；或购买者(B)购买、拥有或处置此类系列
2024-票据不会构成或导致根据ERISA406节或守则 4975节进行的非豁免禁止交易(或，在政府计划、教堂计划或外国计划的情况下，任何违反类似法律的行为)，也不会
2024-A系列的受托人、发行人、保险人或购买者注意到任何不是以书面肯定的方式承担的义务。买方理解，任何声称购买或转让本系列2024-A票据中的任何权益的行为，如不符合上述规定，买方或受让人的购买或转让将是无效的。
| 17. |
买方承认，发行人和其他人将依赖上述确认、陈述和协议的真实性和准确性，并同意，如果买方不再有资格成为合格机构买家或机构认可投资者，它将立即通知发行人。如果它作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何2024-A系列票据，则表示它对每个此类账户拥有唯一的投资酌情权，并有权代表每个此类账户作出上述确认、陈述和协议。
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| 18. |
买方同意赔偿受托人、保险人和发行人在买方转让此类2024-A系列票据时可能产生的任何和所有责任，其转让方式不符合契约中的转让限制。
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| 19. |
以下签署人或代表其行事的任何人均未(A)以任何方式向任何人要约、质押、出售、处置或以其他方式转让2024-A系列债券、2024-A系列债券的任何权益或任何其他类似证券；(B)以任何方式征求任何人购买或接受2024-A系列债券、2024-A系列债券的任何权益或任何其他类似证券的任何要约；(C)以其他方式与任何人就2024-A系列债券、2024-A系列债券的任何权益或任何其他类似证券进行接洽或谈判；。(D)以一般广告或任何其他方式进行任何一般招标；。或(E)采取任何其他行动，即(就上文(A)至(D)款所述的任何行为而言)将构成证券法下2024-A系列票据的分发，将使2024-A系列票据的处置违反证券法第5节或任何州证券法，或将要求根据证券法对2024-A系列票据进行注册或资格。
|
| 20. |
买方认识到，投资2024-A系列债券涉及重大风险。买方明白，2024-A系列债券没有既定的市场，也不会发展，因此，买方必须在无限期内承担投资2024-A系列债券的经济风险。
|
| 21. |
买方同意买方受契约条款约束，并将遵守2024-A系列票据及其在2024-A系列票据正面图例中的转让限制。买方同意，其将向其转让2024-A系列票据的每个人提供2024-A系列票据转让限制的通知。
|
| 22. |
买方承认，在2024-A系列债券中拥有实益所有权权益的任何建议受让人将被视为根据契约作出了与上文所述基本相似的协议和陈述。买方理解，每一张2024-A系列票据将带有限制2024-A系列票据转让的图例。
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| 23. |
本条款的解释应根据纽约州的法律进行管理和解释。
|
| 24. |
如果买方作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何2024-A系列票据，买方表示，它对每个此类账户拥有唯一的投资酌处权，并有完全权力
代表此类账户作出本PPM中规定的陈述、确认、确认和协议。
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本投资者函件将被视为对此签名页上指定的机构有效。如果本函涉及其他机构(例如子账户或互惠基金)，签署人将提供此类机构的名单。
附件C
身份验证顺序
认证和发布系列2024-A票据的通知
可能[●], 2024
碳革命运营有限公司，作为美元债券的发行人(“发行人”)[_____]2024-A系列固定利率高级票据(“2024-A系列票据”)根据发行人和作为受托人的UMB银行(国家协会)之间的信托契约(“受托人”)，于2023年5月23日(“契约”)，现规定如下：
1、中国政府表示，发行2024-A系列债券的所有先决条件已经发生。
2. 发行人特此指示受托人认证2024-A系列票据。
3. 2024-A系列票据经过认证后，发行人特此指示受托人在向受托人付款后，通过Fast系统将2024-A系列票据交付给DLC
由发行人帐户的初始买家支付金额为美元[_____].
[签名页如下]
签字人特此签署本通知，自上文第一次规定的日期起认证和发行2023-A系列债券。
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由碳革命运营有限公司ACN 154 435 355根据2001年《公司法》第127节签署
由：
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董事的签名
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董事/秘书签字
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董事名称(印刷体)
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董事/秘书姓名(印刷体)
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C-2