展品99.2

信托契约
 
之间
 
碳革命运营私人有限公司，
作为发行者
 
和
 
UMB银行，全国协会，
 
作为受托人
 
$60,000,000
碳革命运营有限公司
固定利率高级票据，系列2023-A
（抵押贷款保险计划）

 
日期：2023年5月23日
 
目录
 
   
页面
     
第一条
     
  定义、用法和解释  
     
第1.01节。
定义
9
第1.02节
释义
26
第1.03节
标题和标题
27
第1.04节。
序言和授予条款合并
27

第二条
2023年系列赛-注释

第2.01节。
债券的发行
28
第2.02节。
行刑
28
第2.03节。
批准和认证
28
第2.04节。
教派;支付媒介
29
第2.05节。
残缺、丢失、被盗或销毁的笔记
29
第2.06节。
退回票据的注销和处置
30
第2.07节。
登记、转让和交换
30
第2.08节。
数量和付款规定
34
第2.09节。
不提交笔记
35
第2.10节。
2023系列交付-A注释
36
第2.11节。
安防
37
第2.12节。
图书登记
37
第2.13节。
2023年系列提前赎回-A笔记
40
第2.14节。
取消
40
第2.15节。
CUSIP、ISIN和常用代码号
40

第三条
基金的设立;应用
收益;投资

第3.01节。
基金
40
第3.02节。
资本化利息基金
41
第3.03节。
支付储备基金
41
第3.04节。
票据收益基金
41
第3.05节。
保险保费基金
42
第3.06节。
股票治愈储备基金
42
第3.07节。
保险储备基金
42
第3.08节。
还款资金
42
第3.09节。
债务服务基金
42
第3.10节。
费用基金
43
第3.11节。
保险收益基金
43
第3.12节。
恢复基金
43
第3.13节
利息收益基金
43
第3.14节。
交付日已支付金额和资金流量
44
第3.15节。
资金投向
45
第3.16节。
投资记录
45

第四条
 
偿还、应付款和预付款偿还
 
第4.01节。
向债务人付款
45
第4.02节。
债务人付款
45
第4.03节。
转入债务服务基金
46
第4.04节。
2023年系列付款-A注释
46
第4.05节。
债务人未能支付债务人付款
46
第4.06节。
从支付储备基金提取的金额
46
第4.07节。
预付款赎回系列2023-A票据
46
第4.08节。
赎回通知
47

第五条
非凡的救赎和特殊的救赎

第5.01节。
非凡救赎的原因
47
第5.02节。
非凡赎回事件后的行动
47
第5.03节。
特别赎回事件后2023-A系列票据的支付
48
第5.04节。
特别赎回事件
48
第5.05节。
义务人不付款补救
48

第六条
违约事件及其补救措施

第6.01节。
违约事件
49
第6.02节。
补救措施;票据持有人的权利
50
第6.03节。
票据持有人直接诉讼的权利
51
第6.04节。
补救措施的归属
51
第6.05节。
失责事件的通知
51
第6.06节。
索赔证明
52
第6.07节。
金钱的应用
52
第6.08节。
豁免
52
第6.09节。
违约程序的中止
52
第6.10节。
终止程序
53

第七条
保险和债务人未付款的保险索赔

第7.01节。
保险单作为支出抵押
53
第7.02节。
保险单条款
53
第7.03节。
根据收益分配协议错过付款
53
第7.04节。
义务人付款宽限期
53
第7.05节。
特别赎回通知
54
第7.06节。
2023年系列-A票据在下一张票据付款日期的付款
54
第7.07节。
受托人提交索赔通知
54

2
第7.08节。
抵押品营销
54
第7.09节。
证据证明损失
54
第7.10节。
索赔接受和付款
55
第7.11节。
损失证明后的收款费用和追回
55
第7.12节。
存入复苏基金的复苏
56
第7.13节。
付款先决条件
56
第7.14节。
2023年系列赎回-A特别赎回日期注释
57
第7.15节。
代表指定被保险人行事的监察员
57
第7.16节。
保险单以参考方式纳入
57

第八条
关于受托人

第8.01节。
信托的接受
57
第8.02节。
受托人的权利
60
第8.03节。
受托人的个人权利
62
第8.04节。
受托人的卸责声明
62
第8.05节。
受托人向票据持有人的报告
62
第8.06节。
赔偿和弥偿
63
第8.07节。
受托人的干预
64
第8.08节。
继任受托人
64
第8.09节。
受托人的退款
64
第8.10节。
受托人的免职
65
第8.11节。
任命继任受托人;临时受托人
65
第8.12节。
关于任何继任受托人
65
第8.13节。
受决议保护的受托人
66
第8.14节。
继任受托人作为资金受托人、付款代理人和登记官
66
第8.15节。
信托财产可以归属于单独受托人或共同受托人
66
第8.16节。
指定额外付款代理人和共同注册商
67
第8.17节。
票据持有人指示受托人的赔偿
67
第8.18节。
向票据持有人报告
67
第8.19节。
票据持有人名单
67
第8.20节
官员不承担责任
68
第8.21节
出售收益分配协议权
68
第8.22节。
条款的适用性
68

第九条
补充徽章和
交易文件修正案

第9.01节。
不需要票据持有人同意的契约或补充契约的修改
68
第9.02节。
需要票据持有人同意的契约修正案
70
第9.03节
不需要票据持有人同意的收益分配协议修正案
70
第9.04节。
其他修订条款
70
第9.05节。
保险单的修订、变更和修改
71
第9.06节。
向票据持有人发出的通知和同意
71
第9.07节
发表意见
71

3
第十条
申述及保证

第10.01条。
发行人的一般代表和义务
72
第10.02条。
受托人的陈述及保证
77

第十一条
澳大利亚税收问题

第11.01条。
公开发售陈述和发行人的担保
78
第11.02节。
税收总额
78
第11.03条。
税收赔付
79

第十二条
杂项条文

第12.01条。
票据持有人的同意
80
第12.02节。
对权利的限制
81
第12.03条
没有额外票据或交叉抵押
81
第12.04条。
可分割性
81
第12.05节。
通告
81
第12.06条。
付款日期为星期六、日及假期
82
第12.07节
同行
83
第12.08节。
契约管理法
83
第12.09条。
构造与约束效果
83
第12.10条
基金剩余金额
83
第12.11条。
发行人支付的费用和费用
83
第12.12条。
发行人、受托人和票据持有人的关系
83
第12.13条。
高利贷
84
第12.14条
结束语
84
第12.15条。
[已保留]
84
第12.16条。
爱国者法案合规性
84
第12.17条。
录音和归档
84
第12.18条
电子签名
85
第12.19条。
第三方受益人
85
第12.20条。
放弃陪审团审讯
85
第12.21条
对司法管辖权的同意
85

第十三条
扣押权的免除

第13.01条。
扣押权的解除
86
第13.02条。
剩余资金
87

4
证据A：
2023系列形式-A笔记
证据B：
投资者来信形式
附件C：
2023年系列认证和发布通知-A注释
附件D：
保险费基金存款
附件E：
费用和支出表
附件F：
发行人致受托人提前赎回通知格式
附件G：
票据持有人受托人向DTC提前赎回通知格式
附件H：
保险单装订件副本

5
信托契约
 
本信托契约，日期为2023年5月23日(以下简称“契约”)，由Carbon Innovation Operations Pty Ltd ACN 154 435 355(一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立的股份有限公司(“Carbon”或“发行人”)发行，发行价值60,000,000美元的Carbon Innovation Operations Pty Ltd固定利率高级债券、2023-A系列(抵押贷款保险计划)(以下简称“2023-A债券”))和UMB Bank National Association作为受托人(以受托人身份，受托人)。 本契约中未另行定义的任何大写术语应具有本契约第1.01节中给出的含义。
 
W I T N E S S E T H：
 
鉴于，发行人与受托人签订本契约的目的是授权发行2023-A系列票据，该2023-A系列票据的发行将根据以下定义的收益披露协议，向受托人提供资金支付给作为义务人的碳；以及
 
鉴于，在发行2023-A系列债券的同时，受托人、Carbon和下文所述的作为碳的共同义务人的其他实体(统称为“共同义务人“)与作为服务商(”服务商“)的Newlight Capital，LLC将于2023年5月23日订立收益拆分及担保协议(”收益拆分协议“)，根据该协议，受托人作为付款代理(”拆分代理“)，将2023-A系列票据的收益支付予发行人(”支出“)；及
 
鉴于，发行人将使用支付所得偿还特定的现有债务，用于营运资金、某些资本支出以及发行人的一般业务和公司目的；以及
 
鉴于，共同债务人将从共同债务人的所有收入和资产中向受托人支付支付给受托人的本金和利息，如本文和收益清偿协议(“共同债务人付款“)；以及
 
鉴于，共同义务人的付款也将由贷款人抵押品剩余价值保险单(“保险单“)，由美国伟大的S保险公司(”保险人“)签发；及
 
鉴于，受托人将根据收益清偿协议从共同义务人收到的款项中支付2023-A系列票据的本金和利息，作为共同义务人的付款；以及
 
鉴于，2023-A系列票据的本金和利息的支付将完全由以下定义的信托财产(该信托财产已由受托人转让给服务机构)的来源担保和抵押，发行人没有义务支付2023-A系列票据的本金或利息，但以下定义的信托财产除外；以及
 
6
鉴于，共同债务人、受托人、保险公司和Newlight Capital，LLC作为监管人 (监测“)将签订日期为2023年5月23日的支出监测协议(”支出监测协议“)，根据该协议，监测员将按照该支出监测协议的规定，提供与支出和保险单有关的某些监测服务；以及
 
鉴于，受托人、共同义务人和服务机构还将签订受托人服务协议，日期为2023年5月23日(受托人服务协议“)，根据该协议，服务机构同意履行某些一般服务，并代表受托人就2023-A系列票据采取某些行政行动；以及
 
鉴于，如果共同债务人没有按照收益分配协议的规定支付共同债务人的款项，受托人和监管人将代表受托人遵循本协议和保险单中的程序，及时支付2023-A系列票据的本金和利息；以及
 
鉴于，发行人已正式授权签署和交付本契约，已根据本契约条款采取一切必要的行动和事项，使本契约成为有效的契约和协议，并根据本契约的规定，在行使被赋予的法定权利和权力时，发行2023-A系列票据；以及
 
鉴于发行人已正式要求受托人签署受托人作为当事人的每一份付款文件；以及
 
鉴于在2023-A系列票据由发行人发行，并由受托人根据本契约的规定进行认证和交付时，授权2023-A系列票据和构成2023-A系列票据的所有必要的作为和事情，发行人的有效、具有约束力和法律义务已经完成和履行；以及
 
鉴于，发行人已确定2023-A系列票据将以登记形式发行，不含息票，2023-A系列票据的格式将基本上与本契约附件A所列格式相同，并按本契约的要求或允许进行修改、插入、遗漏和更改；以及
 
鉴于，受托人已同意接受按本协议规定的条款设立的信托；
 
因此，本契约证明，为确保按照2023-A系列票据的真实意图和含义支付2023-A系列票据，确保2023-A系列票据所载的所有契诺、协议、义务和条件得到履行和遵守，对2023-A系列票据不时到期的任何金额进行担保和抵押，并宣布2023-A系列票据的发行、持有、担保、抵押和强制执行的条款和条件，考虑到房产和受托人接受本文中设立的信托，以及债券购买者(“票据购买者”)购买和接受2023-A系列票据，并考虑到已收到和充分支付的其他良好和有价值的代价，发行人已签立并交付本契约，并与受托人及其信托继承人及其受让人达成协议，下列资产构成信托财产：
 
7
(A)签署收益拆分协议，包括所有共同义务人付款和根据收益拆分协议应支付给受托人的其他款项，其中共同债务人付款将由共同债务人直接支付给受托人并根据本契约存入偿还基金，并包括共同债务人根据收益拆分协议为受托人的利益向服务机构授予的所有 基金和账户的担保权益，包括其中等待支付的所有金额；
 
(B)在(A)段未包括的范围内，包括共同义务人根据收益清偿协议质押给作为受托人抵押品代理人的服务机构的发行人资产的担保权益，包括知识产权资产；
 
(C)根据《澳大利亚一般担保契据》为担保受益人包括受托人的利益而授予服务机构为担保受托人的共同义务人对包括知识产权资产在内的资产的担保权益；
 
(D)管理保险单，包括保险人根据保险单支付的所有保险款项，但以无法支付2023-A系列债券到期偿债的其他金额为限；
 
(E)将上述收益全部收回，包括但不限于对其的投资；
 
(F)将美元的存款存入付款储备基金(定义见本文件)，以弥补共同义务人 支付的款项不足之处；
 
(G)将受托人就2023-A系列债券而设立并由受托人持有的所有其他基金所持有的总金额记入2023-A债券；及
 
(H)债权人此后不时以交付或以共同义务人或代表其代表的任何人或经其书面同意以受托人为受益人的 抵押、质押、交付或质押作为2023-A系列票据的额外抵押品的方式，收回所有其他各种名称和性质的财产。
 
上述金额用作支付2023系列票据的偿债金额，在此统称为“信托财产”，发行人已将其转让予受托人(保险单除外，保单已直接以受保人身分发出予受托人)，而受托人根据受托人服务协议同时将其转让予服务机构。
 
8
对受托人及其在该信托中的继承人及其受让人及其受让人(包括服务机构，受托人根据受托人服务协议同时转让授予受托人的权利的 )拥有并永远持有该受托人；
 
但无论如何，在信托的情况下，并在符合本条款的情况下，
 
(A)除本契约另有规定外，对根据本契约发行并由本契约担保的2023-A系列票据的所有现有和未来票据持有人的平等和应课差饷租利、担保和保护；
 
(B)采取措施确保履行和遵守本契约的契诺、协议、义务、条款和条件；
 
在每一种情况下，由于2023-A系列票据的名称、数量、日期或其授权、发行、销售、签立、认证、交付或到期日或其他原因，任何一种2023-A系列票据在留置权或其他方面均高于任何其他票据，因此，每张2023-A系列票据和所有2023-A系列票据在本契约下应具有相同的权利、留置权和特权，并应据此平等和按比例提供担保；但
 
（c） 如果2023-A系列票据的本金及其到期或即将到期的利息应按规定的时间和方式支付 根据其真实意图和含义，在2023年系列-A注释中提出，并且
 
（d） 如果发行人在本契约下的所有契约、协议、义务、条款和条件均已得到满足，并且应 已根据本协议的条款和规定向受托人和保险人支付了所有到期或即将到期的款项，
 
则本契约及在此转让的权利将终止，除非本契约另有明确规定；否则，本契约将完全有效并继续有效。
 
现声明，根据本协议发行并在此担保的所有2023-A系列票据将予以发行、认证和交付，并根据本契约规定的条款、条件、规定、契诺、协议、义务、信托、用途和目的处理和处置本契约中规定的条款、条件、规定、契诺、协议、义务、信托、用途和目的。发行人已与受托人以及每一位和所有票据购买者达成协议和契约，如下：
 
第一条
定义、用法和解释
 
第1.01节介绍了新的定义。除非上下文另有规定或要求，本契约中使用的术语应具有本第1.01节中规定的含义。
 
9
“联属公司”指任何人士、任何直接或间接拥有或控制该人士的人士、任何直接或间接控制该人士、由该人士直接或间接控制或与该人士共同控制的人士，以及该人士的每名高级行政人员、董事、合伙人及担任同等职位的人士。
 
“联营公司”应具有税法第128F(9)节赋予该术语的含义。
 
“澳大利亚一般担保契约”是指发行人和作为设保人的共同义务人以及作为担保受托人的服务机构之间于2023年5月23日签署的澳大利亚法律一般担保契约。
 
“澳大利亚法律证券信托契约”是指发行人和共同义务人作为原始证券提供者，清偿代理和服务机构作为证券受托人，日期为2023年5月23日的澳大利亚法律证券信托契约。
 
“澳大利亚安全文件”除其他文件外，应指(I)澳大利亚一般安全契约和(Ii)澳大利亚法律安全信托契约。
 
“澳大利亚预扣税”是指根据税法第三方第11A分部或1953(Cth)税收管理法附表1第12-F分部要求从利息或其他付款中扣缴或扣除的任何澳大利亚税。
 
“认证代理人”是指由受托人选择并经发行人批准提供2023-A系列票据认证证书的人，最初应为受托人。
 
就2023-A系列钞票而言，“核准面额”指最低面额为5,000元及超过1元的任何整数倍 。
 
“破产法”系指不时修订的“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)。
 
“破产事件”应包括以下任何一项：(A)根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、 破产、债务调整、解散或清算法提出针对任何共同债务人的请愿书，不论现在或以后有效，该请愿书在提交后六十(60)天内未被驳回或搁置；(B)共同债务人在破产中提交自愿请愿书，共同债务人根据任何司法管辖区的任何破产、重组、安排、无力偿债、债务调整、解散或清算法的任何规定寻求救济，或共同债务人同意根据此种法律提交任何针对其的请愿书；或(C)共同债务人为债权人的利益进行转让，或通过法院命令就共同债务人或其任何财产指定清算人或受托人，或 这种清算人或受托人接管这些财产，法院命令有效六十(60)天以上，或占有持续60天以上。
 
“破产法”指的是第11章美国法典(“美国法典”第11编第101节等)。
 
10
“受益所有人”是指直接或间接 参与者通过或通过直接或间接的记账系统购买2023-A系列票据的权益的购买者，他们获得DTC记录上的2023-A系列票据的贷方，以及如此购买的权益，即“受益所有权权益”。
 
“实益所有权权益”是指在特定记录日期由实益所有人拥有的2023-A系列票据的权益。
 
“福利计划”或“计划”在任何时候都是指雇员福利计划，符合《雇员权益法》第3条第(3)款的规定。“福利计划”应包括但不限于雇员退休金计划(包括多雇主计划)，该计划由雇员退休金计划第四章所涵盖，或受守则第412节规定的最低供资标准的约束， 并且(A)由雇员退休金计划集团的任何成员为雇员退休金计划集团的任何成员的雇员维持或缴款，或(B)在任何时间维持或缴款给雇员退休金计划集团的任何成员，由当时是ERISA集团成员的任何人为当时是ERISA集团成员的任何人的员工提供服务。
 
“记账单据”是指为存放处的参与者签发并以该存放处的名义登记的2023-A系列票据。
 
“记账式系统”是指由DTC为存入DTC的证券进行登记和记录的系统。
 
“营业日”是指纽约州或澳大利亚墨尔本的银行被授权或被要求关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。本协议中引用的任何未定义为工作日的日期均应为日历日。
 
“资本化利息基金”是指依照本契约第三条规定设立的基金。
 
“索赔”是指被指名被保险人(或被指名被保险人的监控员)以索赔通知书和损失证明的形式向保险人提出的支付残值损失金额的正式请求。
 
“索赔通知”是指按照保险单条款和保险单附件1规定的格式向保险人提供的索赔通知。
 
“共同债务人付息日”是指ST每月的一天(或 之后的第一个工作日，如果是1ST每月的一天不是营业日)，从2023年6月1日开始。
 
“共同债务人不付款补救办法”是指在共同债务人付款违约后共同债务人的付款，该付款违约可以纠正共同债务人的付款违约，并防止本合同第5.04节所述的特别赎回事件的宣告，从而导致本合同第七条所述的根据保险单提出索赔。
 
11
“共同债务人付款日”是指共同债务人付息日或者共同债务人本金付款日。
 
“共同债务人拖欠款项”应具有本合同第7.04节规定的含义。
 
“共同债务人付款宽限期”是指自共同债务人付款日起，共同债务人未能支付在该共同债务人付款日到期的全部或部分偿债款项的10日期间。
 
“共同债务人付款”是指共同债务人根据收益清偿协议支付的付款本金或利息。
 
“共同债务人本金付款日”指的是ST每个月的第一个工作日(或之后的第一个工作日，如果1ST每月的一天不是营业日)，从2024年12月1日开始 。
 
“法规”系指1986年的《国内税法》，以及根据该法规颁布的法规和规章(包括临时法规和拟议的法规)，或其任何后续法规。
 
“抵押品”是指“收益清偿协议”附件A所述的财产。
 
“收款费用”是指被指定被保险人因拖欠付款而为寻求赔偿而产生或维持的商业上合理的费用和必要的自付费用和支出(包括合理的律师费和正式记录的费用)，这些费用和费用以及寻求赔偿将包括强制执行、保全或完善其在付款文件下的任何权利或补救措施(包括但不限于支付知识产权抵押品续期和任何指定被保险人留置权的创建、维护、延续或完善所需的金额)。收取成本可能包括监控器在营销或销售抵押品过程中发生的任何费用和自付费用。
 
“催收努力”是指行使付款单据或适用法律规定的任何权利和补救措施以出售或推销抵押品，以及为从共同债务人或任何其他人那里获得和收回赔偿而采取的任何其他行动。
 
“控制”或“受控”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力。
 
“公司法”系指2001年“公司法”(Cth)。
 
“律师”是指在美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的最高法院承认从事法律工作的律师或律师事务所。
 
12
“违约金”是指发行人因违反本契约项下的一项或多项契约而需要向服务机构支付的金额。
 
“偿债基金”是指依照本契约第三条规定设立的基金。
 
“债务人救济法”是指破产法和任何其他为债权人利益而进行的清算、托管、破产、转让、暂停、重整、接管、破产、重组或其他不时生效并普遍影响债权人权利的类似法律。
 
“特别赎回声明”应具有本契约第5.02(A)节所给出的含义。
 
“声明”指包括在保险单中的声明页。
 
“最终注释”应具有本契约第2.12节所给出的含义。
 
“交割日期”是指发行2023-A系列票据的日期。
 
“存托参与者”是指任何经纪交易商、银行或其他金融机构，其中DTC不时持有2023-A系列票据作为证券托管人，包括任何直接参与者或间接参与者。
 
“指定信托办事处”是指受托人在纽约的公司信托办事处，以及受托人根据本合同第11.05节接收通知的任何其他办事处，仅为提交2023-A系列付款、转账或交换票据的目的，受托人的公司信托业务或代理办事处，最初设在纽约，或受托人以书面形式向发行人和服务机构指定的其他 办公室。
 
“直接参与者”是指DTC为其持有证券的实体。
 
“支付”系指清偿代理根据清偿协议向出票人支付2023-A系列票据的清偿。
 
“付款单据”应具有“收益清偿协议”中赋予该术语的含义。
 
“支出监测协议”是指共同义务人、拆款代理人、保险人和Newlight之间于2023年5月23日签署的关于支出和保险单的支出监测协议。
 
“付款义务”是指共同债务人和/或担保人根据付款或任何其他付款文件或任何其他付款文件而产生或与付款有关而欠被保险人的任何和所有债务和金融负债及义务。
 
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“付款价值”是指，在任何时候，当时未付的付款本金金额，加上从付款违约之日起至(I)保险人确认索赔通知之日后八十九(89)天，或(Ii)保险人收到损失证明之日止的付款未付本金余额上应计的所有利息。
 
“清偿代理”是指受托人，根据收益清偿协议，以其支付代理的身份。
 
“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。
 
“DTC函件”指DTC、发行人和受托人之间关于2023-A系列债券的申述函件。
 
“提前赎回”是指在规定的到期日之前赎回全部或部分2023-A系列票据，如第2.13节所述，构成预付款赎回、特别赎回或特别赎回。
 
“提前赎回日期”是指在规定的到期日之前提前赎回的日期。
 
“股权补偿储备基金”是指根据本契约第三条设立的基金。
 
“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法不时颁布的所有规则和条例，或其任何后续法规。
 
“ERISA集团”是指发行人和受控集团公司的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，这些行业或企业与发行人一起被视为本守则第414节规定的单一雇主和任何附属服务集团。
 
“违约事件”应具有本合同第6.01(A)节规定的含义。
 
“特别赎回事件”系指本契约第5.04节所述导致2023-A系列债券特别赎回的事件。
 
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
 
“费用基金”是指根据本契约第三条设立的该名称的基金。
 
“特别赎回”是指在本协议第5.02节所述的“特别赎回声明”发生后，赎回2023-A系列票据。

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“特别赎回日期”是指2023-A系列债券发生特别赎回的日期。

“特别赎回事件”应具有本协议第5.01节中规定的含义。

“费用和支出”是指受托人、指定被保险人、拆分代理、保险公司、监管人、服务机构和任何评级机构中任何一个或多个在对2023-A系列票据进行评级时不时产生的合理的书面费用(包括任何经常性费用)和其他费用(包括外部律师的合理费用和支出)、费用、自付成本和任何一项或多项直接费用。本契约和任何其他交易单据(如适用)，包括执行发行人向该人提供的任何赔偿所产生的费用。费用及开支明确包括受托人根据本契约作为受托人提供服务而产生的所有合理费用及开支，以及评级机构向发行人收取的年度监察费用(如有)；为免生疑问，亦应包括受托人根据保险单第9.A条所招致的任何开支。各种费用和开支的明细表作为附件E附在本文件之后。
 
“政府当局”是指任何美国联邦、州、省、地方或外国政府、政治区、董事会、委员会、监管或行政机构或其其他机构，包括可以部分或完全自主的任何监管机构。
 
“政府义务”系指美利坚合众国的直接义务，或由美利坚合众国无条件担保的义务。
 
“商品及服务税”是指根据1999年“新税制(商品和服务税)法”(Cth)或类似税种征收的任何商品和服务税，以及任何相关的利息、罚款、罚款或其他费用。
 
“担保人”是指发行人的任何附属公司(或其他关联公司)，该子公司(或其他关联公司)为发行人和任何其他共同义务人就本协议和以清偿代理和服务机构为受益人的其他财务文件提供担保债务和履行所有债务的担保。
 
“持有人”系指票据持有人。
 
“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会发布并不时生效的国际财务报告准则。
 
“间接参与者”是指通过与托管参与者之间的托管关系进入DTC系统的实体。
 
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“初始抵押品价值”是指截至生效日期(如保险单所界定)的所有抵押品的合计价值，由保险人确定并在声明中阐明。
 
“初始无赎回期”是指自2023-A系列票据交割之日起，不得赎回、预付或以其他方式赎回2023-A系列票据的期间。2023-A系列债券的初始无赎回期将于2023年11月23日结束。
 
“破产程序”是指根据债务人救济法进行的任何法律程序。
 
“机构认可投资者”是指根据证券法颁布的规则D规则第501(A)条第(1)款、第(2)款或第(Br)款第(3)款所界定的每个股权拥有人都是“认可投资者”的实体。
 
“保险赔付”是指保险人根据保险单支付的与赔付有关的所有款项。
 
“保险单”是指保险人与作为受托人的UMB银行之间签订的贷款人抵押品剩余价值保险单编号4187657。
 
“保险单生效日期”是指保险单生效之日，即2023年5月23日。
 
“保险费基金”是指依照本合同第三条的规定设立的基金。
 
“保险收益基金”是指依照本合同第三条的规定设立的基金。
 
“保险公积金”是指依照本合同第三条设立的保险公积金。
 
“保险人”是指总部位于俄亥俄州辛辛那提市的美国伟大S保险公司，它是伟大美国保险集团的成员公司。大美国保险集团的成员公司是美国金融集团的子公司，美国金融集团是一家上市公司，其股票在纽约证券交易所上市，股票代码为AFG。
 
“知识产权抵押品”是指发行人和任何其他共同义务人对以下各项的所有权利、所有权和利益：(A)任何种类和性质的任何知识产权，包括但不限于所有版权、商标和专利(如收益披露协议中定义的那样)；所有商业秘密、域名、外观设计权利、发明、软件和数据库；因过去、现在和将来对上述任何权利的侵犯而提出的损害索赔；(B)使用任何版权、专利或商标的所有许可证或其他权利，以及因使用该等版权、专利或商标而产生的所有许可费和使用费；(C)任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期；以及(D)前述的所有收益和产品，包括但不限于保险 (包括但不限于保险单)项下的所有付款或就上述任何内容支付的任何赔偿或保修。
 
16
“利息收益基金”是指根据本契约第三条规定设立的基金。
 
“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。
 
“发行人”指的是在澳大利亚注册成立的股份有限公司。
 
“基奥计划”系指守则第404(A)节所述的福利计划。
 
“法律”或“法律”是指由任何政府当局颁布、颁布、订立、同意或实施的法律、法规、条例、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、和解协议或政府要求。
 
“法律程序”是指在任何法院、行政机构、政府当局或其他争议论坛提起、威胁或待决的任何法律或行政诉讼、诉讼、索赔、诉因、程序、机制或替代争议解决程序，或根据债务人救济法以其他方式产生的任何法律或行政诉讼。
 
“留置权”系指任何按揭、留置权(法定或其他)、信托契据、抵押、产权负担、质押、质押、转让、保证金安排，或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益(包括但不限于：(I)任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或其他产权负担，以及任何融资租赁，其经济效果与上述任何一项及(Ii)无形财产权、债权、侵权、选择权、优先购买权、优先购买权、共同体财产权益或任何性质的类似限制(包括对任何担保投票的任何限制或对任何担保或其他资产的转让、使用或所有权的任何限制))。许可协议是留置权，条件是：(A)许可协议是给关联方的，并且 是全额付款或低于市场价格，或者(B)许可协议是独家的，并将相当大一部分经济价值转移给第三方。
 
“限额”是指保险单第四条规定的、声明第五项所列的责任限额。
 
“多数票据持有人”是指通过向受托人提交的票据而持有的2023-A系列票据本金金额的多数(或在保险单发生变化的情况下，为全部)票据持有人。
 
根据保险单的定义，“营销期”是指从保险人以书面形式确认收到索赔通知开始至保险人确认收到损失证明之日止的一段时间，除非保险人与指定被保险人或代表保险人的任何一方提前达成协议终止，否则营销期不会超过八十九(89)天。由于在该营销期内破产程序的开始和继续，营销期不会延长。
 
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“最低票据持有人百分比”合计是指登记票据持有人至少占所有未偿还2023-A系列票据本金的75%(75%)。
 
“减轻损失”是指，在营销期内，无论是否有任何共同义务人是破产程序的标的，被指名的被保险人或代表它的任何人(I)勤奋地使用商业上合理的努力行使其在付款文件和法律项下的权利和补救办法，以最大限度地收集因付款违约而产生的赔偿，以及 (Ii)在被指名的被保险人未投保和/或未就付款违约进行对冲的情况下，使用商业上合理的努力将任何剩余价值损失金额降至最低。在共同义务人是破产程序标的的任何一段时间内， 被指定的被保险人将被要求使用商业上合理的努力从任何适用的暂缓中获得救济。如果被指定的被保险人采取了商业上合理的努力寻求这种救济，但未能获得这种救济，这种失败将不会导致被指定的被保险人被视为在推销期内没有减轻损失。商业上合理的努力将从贷款人的角度确定，该贷款人不是任何保险保障或承保范围(如保险单)的受益人，和/或其风险未因付款违约而对冲。尽管如上所述，只有在被指定被保险人或其代表 任何人采取监管人特别认可的商业合理且不会对共同义务人造成不利影响或不必要地损害抵押品的情况下，被指名被保险人才被视为减轻了损失。
 
“监督员”指的是Newlight，在《支出监测协议》下担任监督员。
 
“被指定被保险人”是指保险单中所列的被保险人，就2023-A系列票据和保险单而言，是受托人。
 
“净收入”是指发行人及其子公司在确定日期的任何期间的综合基础上计算的，作为单一会计期间的发行人及其子公司在该期间的净利润(或亏损)，扣除税金拨备(见收益清偿协议)。
 
“Newlight”指Newlight Capital，LLC，一家北卡罗来纳州的有限责任公司，根据支出监测协议担任监督员，并根据受托人服务协议和收益清偿协议担任服务商。
 
“票据付息日”是指15日这是每个月的第一个工作日(或之后的第一个工作日，如果是15这是每月的一天不是营业日)，从2023年6月15日开始。
 
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“票据支付日期”是指票据利息支付日期、票据本金支付日期或两者兼有的日期。
 
“票据本金付款日期”指的是15这是每个月的第一个工作日(或之后的第一个工作日，如果是15这是每月的某一天不是营业日)，从2024年12月15日开始。
 
“票据收益基金”是指根据本契约第三条设立的基金。
 
“票据购买者”是指通过配售代理从发行者手中购买2023-A系列票据的实体。
 
“票据持有人”(个别)或“票据持有人”(合称)指(A)登记票据持有人及(B) 实益所有人，但本契约规定须向票据持有人提供通知或向票据持有人付款的情况下，该等通知只会发给登记票据持有人，而该等款项只会向登记票据持有人作出。
 
“票据”是指2023-A系列票据、替换票据或退回票据，这些术语在本契约第二条中有定义。
 
“离岸联营公司”指联营公司：
 
(A)非澳大利亚居民且在澳大利亚经营业务时不购买或不会购买2023-A系列票据的非澳大利亚联营公司，或通过联营公司在澳大利亚的常设机构 ；或
 
(B)在澳大利亚以外的国家经营业务时或通过在该国设立常设的联营公司而获得或将获得2023-A系列票据的澳大利亚居民债券；以及
 
它不会：
 
(C)投资者可以交易商、管理人、承销商、结算所、托管人、基金管理人或注册计划的责任实体(定义见《公司法》)的身分购买2023-A系列债券；或
 
(D)借款人可以结算所、付款代理人、托管人、基金管理人或已登记计划的责任实体(定义见《公司法》)的身份收取款项。
 
“律师意见”是指法律顾问向发行人提交的书面意见，受托人可以接受。
 
“未偿还的”或“未偿还的2023-A系列票据”是指，截至任何特定时间，受托人根据本契约正式认证和交付的所有2023-A系列票据，但下列票据除外：(A)2023系列-A票据，受托人迄今已注销或要求注销并交付受托人注销；(B)2023-A系列票据，被视为已按照本契约全额支付；和(C)2023系列--因本契约下遗失、毁损或污损而被替换、认证和交付的其他纸币，包括替换纸币或已交回的纸币。
 
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“参与者(S)”是指任何直接参与者或间接参与者。
 
就2023-A系列票据而言，“付款代理人”是指受托人和任何其他银行或信托公司及其继承人。
 
“付款违约”是指共同义务人的付款违约。
 
“付款准备基金”是指根据本契约第三条规定设立的基金。
 
“许可投资”是指下述任何投资到期(或根据受托人的选择可赎回，或在到期前可赎回)，且到期时间或时间允许从根据本契约条款持有该投资的基金或账户中支付款项：
 
(A)一直由联邦存款保险公司担保或以本定义第(B)款所述义务作抵押的现金。
 
(B)记录美国财政部的直接债务(包括以记账形式发行或持有的债务)。
 
(C)承担代表美利坚合众国全部信用和信用的下列任何联邦机构的债务，包括：(I)政府全国抵押贷款协会(GNMA)的担保抵押票据和传递义务；(Ii)美国住房和城市发展部的项目票据、地方当局票据、新社区债券和美国公共住房票据和票据；以及(Iii)联邦住房管理局(FHA)的债券。
 
(D)偿还下列任何联邦机构的直接债务，这些债务不是由美利坚合众国的充分信用和信用完全担保的： (I)由联邦住房贷款银行系统或联邦国家抵押协会(FNMA)、联邦住房贷款抵押公司(FHLMC)发行的优先债务义务；(Ii)决议融资公司(REFCORP)的债务；和(Iii)农场信贷系统的高级合并系统票据和票据。
 
(E)对国内商业银行的美元存款账户、联邦基金和银行承兑汇票进行评级，包括受托人或受托人的关联公司，在穆迪购买P-1当日对其短期存单进行评级，并在购买日后不超过360天到期。对控股公司的评级不被视为对 银行的评级。
 
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(F)在购买时被穆迪和S评级为单一最高短期分类，并在购买之日起不超过270日 到期的商业票据。
 
(G)管理所有根据《投资公司法》注册的货币市场基金，其股票根据《证券法》登记，并被穆迪评为AAA级，或被S评为AAA级， 包括受托人或其关联公司担任投资经理、管理人、股东服务代理和/或托管人或次托管人的任何共同基金，尽管(I)受托人或其关联公司因其或其关联公司就此类投资向该基金提供服务而从该等基金收取费用，(Ii)受托人根据本契约就该等投资提供的服务收取费用，该等费用独立于该等基金就该等投资而收取的费用，并可作为该等基金就该等投资收取的费用之外的费用；及(Iii)受托人或其关联公司就该等投资向该等基金提供的服务，根据本契约可按 倍复制受托人或其关联公司就其他投资向该等基金提供的服务。
 
(H)管理由联邦存款保险公司提供全面和持续保险的美元存款账户。
 
以上价值计算如下：
 
(1)关于其投标和要价定期在《华尔街日报》(或，如果不在那里，则在《纽约时报》上公布)或发行人选择的受托人可以接触到的其他来源的投资：在确定时间或最近一次如此公布的此类投资的投标和要价的平均值；
 
(2)关于未定期在《华尔街日报》或《纽约时报》或受托人有权获得的发行人选择的其他 来源上公布投标和要价的投资：任何两家国家公认的政府证券交易商(由发行人以绝对自由裁量权选择)在确定此类投资时的平均出价，或国家公认的定价服务机构公布的投标价格；
 
(三)对存单和银行承兑汇票：票面金额加应计利息；
 
(四)投资者对上述未列明的投资：以成本或市值中较低者为准。
 
每项投资的条款都应该有一个预先确定的固定美元到期本金金额，不能变化。利率可以是固定的，也可以是可变的。浮动利率应 与单一利率指数加上单一固定利差(如果有)挂钩，并应与该指数按比例移动。
 
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“允许留置权”指收益清偿协议所定义的“允许留置权”。
 
“人”是指个人、独资企业、信托、财产、遗产代理人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司或者其他实体。
 
“PIUS”是指PIUS Limited，LLC，它是一家获得许可的管理一般承销商，也是计划的创建者，根据该计划支付本文所述的款项。
 
“配售代理”指SWBC投资服务有限责任公司。
 
“配售协议”指发行人和配售代理之间的配售协议，日期为2023年5月23日，根据该协议，配售代理已同意向一个或多个购买者配售2023-A系列票据。
 
就保险单而言，“保单期间”指自保险单生效日期起至(I)保险单到期日或(Ii)保险单终止生效之日两者中较早者的期间。
 
如第4.07节所述，“预付款赎回”是指在初始无赎回期限届满后的任何一个营业日，发行者在规定的到期日之前预付款项后，赎回2023-A系列票据。
 
“预付款赎回日期”应 指2023-A系列债券进行预付款赎回的日期。
 
“收益清偿协议”是指UMB银行、作为清偿代理的全国协会、共同义务人和服务机构Newlight Capital，LLC之间签订的、日期为2023年5月23日的收益清偿和担保协议。
 
保险单中的“损失证明”是指损失索赔文件，其内容为被指定的被保险人(或代表被指定的被保险人的监管人)按照保险单第7.B条的要求向保险人提交的剩余价值损失金额的计算和支持，如本契约所述，基本上采用保险单附件2中规定的形式。
 
“损失证明表格”就保险单而言，是指由指定被保险人(或代表指定被保险人的监管人)向保险人提交的详细说明保险单所规定的损失证明的表格。
 
“合格机构买家”系指规则第144A条所指的“合格机构买家”。
 
“合格要约”应指以公平和充分的现金对价购买部分或全部抵押品的真诚书面要约，该要约是从真诚行事的人那里收到的，没有在所有方面进行串通，并且有足够的财务资源，使合理和审慎的贷款人或投资者认为该人有能力完成购买或安排足够的融资，以完成对抵押品的合法、有效和有效的购买，这种购买抵押品的条款是买卖与抵押品类似的财产的常见和习惯条款。没有任何留置权， 任何其他人的债权、产权负担和利益，在没有强制买卖的情况下，在自愿的买方和自愿的卖方之间。
 
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“评级机构”是指为2023-A系列债券提供评级的伊根琼斯评级公司或任何其他国家认可的证券评级机构。
 
“评级机构费用”指评级机构就其对2023-A系列债券的评级收取的所有费用。
 
“记录日期”在用于2023-A系列票据时，指在2023-A系列票据中规定的作为该2023-A系列票据的记录日期的日期。
 
“追回”是指被指名的被保险人或任何一方在付款违约后收回或收到的所有资产和任何种类的对价，可用于全额或部分清偿付款价值，包括但不限于来自共同债务人或与共同债务人有关的现金、其他资产、报酬或对价；任何出售、交换、租赁、许可、处置或收取抵押品的收益；来自任何担保人的付款(定义见保险单)；或任何其他付款、补偿、丧失抵押品赎回权、赔偿等，包括由指定被保险人持有或欠 指定被保险人的贷方或共同义务人账户的任何款项，可用于减少支付价值，但不包括保险人根据保险单向指定被保险人支付的保险款项。
 
“回收基金”是指根据本契约第3.01节设立的基金。
 
“登记册”系指注册处根据本条例第2.07(B)节为票据的登记和转让而保存和保存的簿册。
 
“注册票据持有人(S)”是指在某一特定记录日期，其名下的任何2023-A系列票据在登记册上登记的人。
 
“注册人”是指受托人，直到根据本契约的适用条款，继任注册人成为受托人为止；每个注册人应是根据《交易法》第17A(C)条注册的转让代理人。
 
“偿还基金”是指根据本契约第三条设立的该名称的基金。
 
“替换票据”是指根据本契约第2.05节的规定，为替换2023-A系列票据而发行的票据。
 
23
“剩余价值损失”是指保险人在收到损失证明时，在销售期间收到的赔偿总额少于最初的抵押品价值加上收款成本的情况。
 
“剩余价值损失额”是指(I)未支付的支付额加上收款费用减去保险人收到损失证明时的赔偿金额，与(Ii)限额两者中较小者。
 
“负责人”是指受托人公司信托部门(或任何继任部门或集团)内的任何高级人员，包括管理董事、总裁副、总裁助理、秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管、信托管理人员或受托人中任何其他直接负责管理本契约或执行一份或多份交易文件的人员。
 
“规则144A”是指美国证券交易委员会根据证券法颁布的一般规则的规则144A。
 
“S”指的是S全球评级公司，该公司是S全球评级公司的一个部门，总部设在纽约。
 
“担保款项”是指根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何身份，发行人和其他共同义务人欠任何担保受益人(无论是否单独)或为其账户承担的所有债务和货币负债。
 
“担保债务”是指共同债务人根据或与任何财务文件有关的任何身份对任何担保受益人(包括清偿代理、服务商、每个票据持有人、受托人和保险人)或为其账户承担的任何债务(包括担保款项)。
 
“证券法”系指经修订的1933年证券法。
 
“担保”是指信托财产，包括抵押品。
 
“担保受益人”应具有收益清偿协议中赋予该术语的含义。
 
“服务商”是指Newlight，根据受托人服务协议和收益清偿协议作为服务商。
 
“结算日期”应具有本合同第7.10(B)节规定的含义。
 
“特别赎回”是指根据本协议第5.04节规定的程序，因发生 特别赎回事件，在规定到期日之前赎回2023-A系列票据。
 
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“特别赎回日期”指未赎回的2023-A系列债券因特别赎回而被赎回的日期，该日期为根据保险单向保险人发出违约通知后140天。
 
“特别赎回权益”应具有本协议第7.14节所述的含义。
 
“声明利率”是指在任何违约事件发生前适用于支出的收益清偿协议中规定的年利率。
 
就2023-A系列债券而言，“声明到期日”指2027年5月15日。
 
“补充性义齿”应具有本合同第9.01(A)节规定的含义。
 
“已交回票据”系指根据本契约第2.06节的规定，已交回受托人的票据。
 
“税”或“税”是指所有现行或未来的税项(包括任何消费税、商品和服务税以及增值税)、征税、附加税、关税(包括印花税、金融机构税、交易税和银行账户借记税)、扣除、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他由任何政府机构评估、征收、征收或收取的费用，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。
 
“交易文件”是指本契约、付款文件、配售协议、受托服务协议，以及各方同意的、本协议应涵盖的任何其他文件。
 
“转移日期”指受托人应(A)从共同债务人付款基金提取款项并将该等款项转移到债务服务基金，(B)从根据本契约设立的所有基金(利息收益基金除外)提取收益并将该收益转移到利息收益基金，以及(C)从费用基金提取款项以支付费用和 费用(如果到期，日期为第10天)。这是每个月的一天(或之后的下一个工作日，如果10这是一个月中的一天不是营业日)。
 
“信托财产”系指用作支付2023-A系列票据偿债来源的数额，包括(A)收益清偿协议，包括共同债务人根据收益清偿协议向受托人支付的所有款项，包括共同债务人根据收益清偿协议为受托人的利益向受托人授予的所有资金中的担保权益，(B)(A)条款未包括的资产上的担保权益，包括知识产权资产，在根据收益拆分协议质押给服务机构作为受托人抵押品代理人的共同债务人中，(C)根据澳大利亚一般担保契据，为担保受益人的利益而授予作为担保受托人的共同债务人对资产的担保权益，包括知识产权资产， 包括受托人在内，(D)保险单，包括保险人根据保险单支付的所有保险款项，但以无法支付2023-A系列债券到期的其他款项为限，(E)上述的所有收益，包括但不限于其投资，(F)存放在付款储备基金中的款额，以弥补共同义务人 付款的不足之处，(G)根据本契约设立并由受托人持有的与2023-A系列债券相关的所有其他基金所持有的金额，及(H)发行人或任何人代表发行人或在受托人书面同意下，不时交付或以书面形式作出按揭、质押、交付或质押，作为本契约项下的额外保证，以及(H)此后不时交付或以 书面形式作为本契约下的额外抵押。
 
25
“信托契约法”系指经修订的1939年《契约法》。
 
“信托交易文件”系指2023-A系列票据、信托契约、配售协议(该术语在信托契约中定义)、服务协议和由发行人或任何其他共同义务人依据或与上述文件或与前述文件有关而订立的任何其他协议，以及由发行人或任何其他共同义务人根据信托契约或前述任何条款签立或交付的任何其他文件、证书或其他书面文件，在每种情况下均经不时修订、修改或补充；但为免生疑问，“信托交易单据”不应包括支付单据。
 
“受托人”是指UMB银行、国家协会及其继承人或受让人。
 
“受托人文件”是指受托人签订的交易文件，包括本契约、收益清偿协议、支出监测协议和受托人服务协议。
 
受托人服务协议“指受托人、共同义务人和服务机构之间于2023年5月23日签署的受托人服务协议，根据该协议，服务机构同意代表受托人履行某些一般服务，并代表受托人就2023-A系列票据和付款采取某些行政行动。
 
“受托人的费用和开支”是指受托人在本契约项下作为受托人而产生的所有合理的有据可查的费用和开支，这些费用和开支在本契约第8.06节和附件E中有更详细的描述。
 
“统一商法典”或“统一商法典”是指在适用的州颁布的统一商法典(该法典可能会不时修改)。

第1.02节不适用于不同的解释。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除文意另有所指外，应适用下列建造规则：

(A)所有涉及性别的词语包括任何性别。
 
(B)通常情况下，表示单数的词语包括复数，反之亦然。
 
26
(C)如果适用，则所提及的单据包括对该单据的修订、补充或增补、或替换、替代或更新，但如果适用，则仅在适用的交易单据允许并按照适用的交易单据进行此类修改、补充、添加、替换、替代或更新的情况下。
 
(D)本文件中参照另一文书或文件所界定的任何术语应继续具有所赋予的含义，而不论该文书或文件是否仍然有效。
 
(E)任何其他身份的人，包括该人的继任人和受让人，但如果适用，仅在适用的交易文件允许的情况下 ，而对特定身份的任何人的提及不包括该人的任何其他身份或个人。
 
(F)在本文书中，凡提及指定的“条款”、“章节”及其他分部，均指指定的条款、章节及本契约的其他分部。本契约中对“展品”的所有提及均指本义齿的指定展品。“此处”、“此处”和“下文”以及类似含义的其他词语指的是本契约作为一个整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他部分。
 
(G)对于第1.01节中定义的术语，应具有其中赋予它们的含义，并包括复数和单数。
 
(H)所有未在本文中另行定义的会计术语具有根据《国际财务报告准则》赋予它们的含义。
 
(I)任何一方根据本契约提出的每项“请求”、“命令”、“要求”、“指示”、“申请”、“委任”、“通知”、“声明”、“证书”、“同意”或类似的诉讼，除非明确规定了文书的格式，除非当事人被视为已因本契约的明示条款的实施而同意某一事项，由上述各方正式签署的书面文件。
 
(J)本合同要求双方承认，每一方当事人及其各自的律师都参与了本合同的起草和修订工作。因此，双方同意，任何不利于起草方的解释规则均不适用于本合同的解释。
 
第1.03节列出了所有标题和标题。本契约中的标题和标题仅供参考，并不以任何方式定义、限制或描述本契约中任何条款、章节、小节、段落、小节或条款的范围或意图。
 
第1.04节包括序言和授予条款。本契约的序言、授予条款和其他初步语言在此并入本契约。
 
27
第二条
 
2023年系列赛-注释
 
第2.01节规定了票据的发行。现发行名为“固定利率高级票据，2023-A系列(抵押贷款保险计划)”(以下简称“2023-A系列票据”)的2023-A系列票据。2023-A系列票据可作为完全登记票据发行，本金总额为60,000,000美元，本金总额为60,000,000美元，并应按照本契约的规定签立、认证和交付。2023-A系列债券最初将以“CEDE&Co.”的名义发行，作为DTC的提名人，作为2023-A系列债券的注册所有者，并应由受托人根据本契约第2.12节作为DTC的托管人持有。发行人应签署并向DTC递交一份DTC信函。除本节授权的债务外，不得根据本契约发行任何债务，但根据本合同第2.07节转让或交换时发行的票据、根据本合同第2.05节发行的替换票据除外。2023-A系列票据的日期应为交货日期。每张2023系列-A票据应按附件A所示的年利率计息，自交割日起计算，按360天年利率计算，包括12个30天月，于每个付息日 支付，到期日期如附件A所示。
 
第2.02节规定了执行程序。2023-A系列票据可由发票人的授权代表代表签发人签署，并由其手动或传真签名。所有此类传真签名应具有与该代表手动签署2023-A系列票据相同的效力和效力。如果在任何2023-A系列票据上出现其签名或传真的任何代表在交货日期前不再是该代表，则该签名或该传真仍应在所有目的下有效和充分。而2023-A系列票据的发行和交付可视为该代表留任至交付日期。
 
第2.03节规定了审批和认证。 受托人应对2023-A系列票据进行认证，并在第2.10节规定的时间交付。只有在2023-A系列票据上背书了基本上以2023-A系列票据的形式以 形式列出的认证证书，并由受托人正式手动签署的票据，才有权享有本契约项下的任何权利、担保或利益。2023-A系列票据对于任何目的都不应有效或强制性 ，除非和直到该认证证书由受托人正式手动签署，任何此类2023-A系列票据的签立证书应为确凿证据，证明该2023-A系列票据已根据本契约进行认证和交付，并且其票据持有人有权享受特此设立的信托的利益。任何2023-A系列票据的受托人认证证书如(A)由受托人的授权人员或签字人手动签立，则应被视为已由受托人正式签立，但不必由同一高级人员或签字人在所有2023-A系列纸币或根据本协议发行的任何纸币系列的所有2023-A纸币上签署认证证书，以及(B)在认证证书上规定的位置插入2023-A系列纸币的注册和认证日期。受托人可委任发行人合理接受的 代理(“认证代理”)，以认证2023-A系列票据。除非受此类指定条款的限制，否则任何此类认证代理均可在受托人可能的任何时候认证2023-A系列票据。本契约中对受托人认证的每个引用都包括认证代理的认证。
 
28
第2.04节说明了支付的面额和支付媒介。2023-A系列债券由配售代理代表发行人根据一份日期为2023年5月23日的私募配售备忘录(“私募配售备忘录”)直接发售及配售予债券购买者，该私募配售备忘录已获发行人授权及签署。2023-A系列债券只能作为完全登记的票据发行，没有授权面额的息票。2023-A系列注释应基本上采用附件A中规定的形式，并适当地进行更改、插入或省略，且不与之相抵触。2023-A系列票据的本金和利息应按照本协议附件A所列的金额、利率和时间支付 ，并以支付时为支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国的任何硬币或货币支付。
 
第2.05节规定了损坏、遗失、被盗或销毁的钞票。如果任何2023-A系列钞票被损坏、丢失、被盗或销毁，发行人应执行，受托人应认证并交付一张新钞票，其日期、编号、系列、利率、到期日和面额与损坏、丢失、被盗或销毁的钞票(“替换钞票”)相同；但如属任何残缺的2023系列-A纸币，则该残缺的2023-A系列纸币应首先交回受托人，而如有任何遗失、被盗或损毁的2023-A系列纸币，则须首先向受托人提交令受托人满意的该等遗失、被盗或损毁的证据，以及令受托人及发票人满意的担保及赔偿。如果任何此类2023-A系列纸币已到期、即将到期或已被要求赎回，只要第2.05节的条件已得到满足，则出票人可以支付该票据而不退回该票据，而不是开出替换票据。出票人和受托人可就根据本节采取的行动向票据持有人收取合理的费用和开支，并可要求票据持有人支付任何税款、手续费或其他政府收费，作为发行任何替换票据的先决条件。出票人应在发行替换票据方面与受托人合作，但本节中的任何规定不得被解释为减损发票人或受托人可能必须获得赔偿或责任担保、或支付或偿还费用的任何权利。与发行替换纸币有关的问题。
 
根据本节发行的每张替换票据构成发行人的一项原始附加合同义务，无论据称已被毁损、销毁、遗失或被盗的2023-A系列票据应随时可由任何人强制执行，并有权与根据本条款正式发行的任何和所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有权利和利益。
 
持有和拥有所有2023-A系列票据的明确条件是，在法律允许的范围内，上述条款对于更换或支付损坏、销毁、遗失或被盗的2023-A系列票据具有排他性，并排除任何和所有其他权利或补救措施。
 
29
第2.06节规定了退回票据的注销和处置。当任何未偿还的2023系列票据 根据本契约交付受托人注销时(“退还票据”)，在支付其所代表的本金后，或根据第2.05节或根据第2.07节的转让或交换进行更换时，受托人应迅速注销该退回票据，并按照其规定处置。应发票人的书面请求，受托人应不时向发票人提供与该处置有关的证书副本。
 
第2.07节规定了企业的注册、转让和交换。
 
(A)根据规定，发行人应安排注册官保存登记册，注册官应按照本契约的规定保存登记册，以登记每个系列 2023-A票据的所有权。2023系列票据不得登记为不记名票据。任何2023系列票据在退回时，可由票据持有人本人或其书面授权的诉讼代理人或法定代表人，连同由票据持有人或其书面授权的代理人或法定代表人正式签立的书面转让文书，并经受托人满意的签字保证，在上述票据持有人支付足以支付任何政府税费的款项后，转让至登记册。或本契约规定须支付的费用。*任何此类转让登记后，发行人应签立，受托人应以受让人的名义认证和交付新的完全注册的2023-A系列票据，其面额、期限和利率相同，本金总额相同，注册官应将所有权转让登记在登记册上。任何2023-A系列票据的转让在登记在登记册上之前是有效的。
 
(B)任何2023-A系列债券交回受托人的指定信托办事处后，可由债券持有人或其代理代理人或经书面正式授权的法律代表妥为签立，连同格式的书面转让文书及经受托人满意的签名保证，在该债券持有人的选择下，并在该债券持有人支付一笔足以支付本公契所规定须支付的任何政府税项、费用或收费(如法律不禁止)的款项后，即可兑换。相同系列的债券本金总额相等，利率和到期日为任何 授权面额并登记在同一债券持有人名下的债券。发行人应签立，受托人应认证并交付进行交换的票据持有人有权收到的2023-A系列票据，注明编号 ，当时尚未结清，注册人应将交易所登记在登记册上。
 
(C)宣布所有2023-A系列钞票的印刷、平版和雕刻费用是发行人的费用。将2023-A系列票据从一个票据持有人登记、交换或转让给另一个票据持有人，不向任何票据持有人收取任何费用，尽管在每一种情况下，受托人都可以要求票据持有人付款，要求交换或转让与此相关的任何税费或其他政府费用，并可能要求在任何此类新的2023-A系列票据交付之前支付这些金额。
 
(D)如为收取该2023-A系列票据的任何付款及本契约的所有其他目的，不论该2023-A系列票据是否逾期，发行人及受托人均可将任何票据持有人视为该2023-A系列票据的绝对拥有人，而发行人及受托人均不受任何相反通知的影响。任何2023-A系列票据的本金和利息将向该票据持有人或其事实代理人或正式书面授权的法定代表人发出书面命令或在其书面命令下支付。所有此类付款都是有效和有效的，以偿还和解除对该2023-A系列票据的责任 所支付的一笔或多笔款项为限。
 
30
(E)在发行人签立任何2023系列-A纸币之前，任何授权面额的纸币构成对该面额的充分和适当的授权，因此受托人 被授权认证和交付该2023-A系列纸币。在任何转让或交换时交付的新的2023-A系列纸币是发行人的有效义务，证明与交出的2023-A系列纸币具有相同的义务， 以本契约为抵押，受托人无须转让或交换任何2023-A系列票据(I)在发出通知 后，或(Ii)于任何票据付款日期之前的下一个记录日期开始营业之日起至该票据 付款日期收市时止之期间。
 
(F)2023系列2023-A系列债券的持有人承认，2023-A系列债券没有也不会根据经修订的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，并同意2023-A系列债券不能发售、出售，质押或以其他方式转让 ，但持有人有理由相信在符合第144A条要求的交易中是第144A条所指的合格机构买家的人除外，或符合另一项根据证券法登记的豁免，并符合美国任何州或任何其他司法管辖区(包括澳大利亚)的任何适用证券法。不得将2023-A系列票据(或其中的任何权益)出售、转让或转让给任何澳大利亚个人或实体。2023-A系列债券的所有者同意，2023-A系列债券的任何转让或其中的任何权益将按照本契约的规定进行。任何不符合上述规定的声称购买或转让A系列2023-A票据中的任何权益或转让给受让人的交易，均为无效的AB Initio。
 
(G)2023-A系列票据的每一位实益拥有人，在接受或收购该实益所有权权益时，应被视为已同意受本节规定的约束。
 
(H)根据规定，2023-A系列票据或其中任何权益的任何转让，如不符合本第2.07节的规定，均属无效，且不得出于本协议规定的任何目的而生效 。
 
31
(I)2023-A系列债券的每位初始购买者应按附件B的格式提供一份投资者信函(以下简称“投资者信函”)。任何票据持有人通过收购2023-A系列票据或2023-A系列票据的权益，购买或以其他方式收购2023-A系列票据或受益所有权权益或2023-A系列票据的任何其他权益，无论是在原始发行或随后转让时，均被视为已向发行人、配售代理和受托人陈述并同意：
 
(I)就其收购该2023-A系列票据或2023-A系列票据的权益而言，(1)发行人、受托人、配售代理、保险公司、Newlight、Pius或其各自的任何联属公司均无就买方购买2023-A系列票据担任该票据持有人的受托顾问或财务或投资顾问；(2)该票据持有人不依赖于发行人、受托人、配售代理、保险人、Newlight、Pius或其各自关联公司的任何意见、咨询或陈述(无论是书面或口头陈述) (出于作出任何投资决定或其他目的) 交易文件中的陈述除外；(3)该票据持有人已在其认为必要的范围内咨询其本身的法律、法规、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并已根据其自己的判断和来自其认为必要的顾问的任何建议，而不是根据发行人、受托人、配售代理、保险公司、Newlight、Pius或其任何关联公司所表达的任何观点，作出其自己的投资决定(包括关于根据本契约进行的任何交易的适宜性的决定)；和(4)票据持有人(A)是合格机构买家或机构认可投资者，(B)知道(如果它正在为一个或多个合格机构买家或机构认可投资者的账户购买2023-A系列票据，每个人都知道)，发行人和配售代理依赖于证券法第4(A)(2)节规定的证券法登记要求的豁免，(C)收购2023-A系列债券是为了自己的账户，或者是为了一个或多个合格机构买家或机构认可投资者的账户，在这两种情况下，它都有权为投资目的行事，而不是为了违反证券法进行分销，(D)能够承担投资2023-A系列债券的经济风险，以及(E)在金融和商业事务方面具有能够评估购买2023-A系列债券的优点和风险的知识和经验；
 
(Ii)如在收到收购2023-A系列债券的要约时，其正在进行在金融市场经营过程中提供融资或投资或交易证券的业务；
 
(Iii)除在投资者函件日期前向发行人披露外，在收到收购2023-A系列债券的要约时，其并不知道或 有合理理由怀疑其是或将成为发行人或任何其他人士的联系人，以收购身份已向买方披露的2023-A系列债券；
 
32
(Iv)如果发行方提出合理要求，它将向发行方提供买方拥有的或买方合理能够提供的任何事实信息，以协助发行方证明：
 
(A)根据《税法》第128F条的规定，2023-A系列债券的“公开发售测试”已获通过。
 
(B)根据税法第128F条，根据2023-A系列票据支付的利息免征澳大利亚预扣税；
 
(V)在此之前，票据持有人已有机会就购买2023-A系列债券和与之相关的所有事项，或其决定购买或收购2023-A系列债券所需的任何额外信息，向发行人提出问题并获得答复。票据持有人已审查并已决定投资于其对本契约的审查， 收益分配协议，保险单，私募备忘录和其认为必要的任何其他交易文件，以及其已获得并被其认为与其在 系列2023-A债券的投资相关的某些其他信息。票据持有人已对适用于保险人购买和持有2023-A系列债券的信用和相关事项进行了独立审查，并对其在2023-A系列债券的投资进行了其他方面的审查；
 
(Vi)如果债券持有人了解，2023-A系列债券仅在不需要根据《证券法》注册的交易中发售，并且，如果该债券持有人决定转售或以其他方式转让此类2023-A系列债券或其中的任何权益，它同意将此类2023-A系列票据转售或转让给发行人或关联公司，或卖方合理地相信为其自身账户或作为他人(其他人也必须是合格机构买家)的受托人或代理人购买2023-A系列票据的人 ，通知转售或其他转让是依据证券法第144A条并根据任何适用的美国州证券法或相关司法管辖区的其他适用证券法进行的；
 
(Vii)根据票据持有人的理解，代表2023-A系列票据权益的每张证书将带有上文(G)小节(将包括在内)中描述的证券图例 ，除非根据适用法律另有决定；
 
(Viii)除非证券传说已从2023-A系列票据中删除，否则该票据持有人应将本节所列的被视为陈述通知2023-A系列票据或其中的任何实益所有权权益或其他权益的每一受让人，并应视为该受让人已同意将上述情况通知其后续受让人；
 
(Ix)如因接受该2023-A系列票据或其中的实益拥有权权益或其他权益而蒙受损失，票据持有人将 赔偿配售代理、受托人、保险人、Newlight、Pius及发行人，因该2023-A系列票据或其中的任何实益拥有权权益或其他权益的任何转让不符合本节及投资者函件而可能产生的任何及所有责任；及
 
33
(X)2023系列A票据的任何购买者如在首次发售期间没有购买该2023系列A票据，即构成合资格机构买家。
 
(J)根据证券法，为保留规则第144A条所规定的转售及转让豁免，发行人应应任何票据持有人或该潜在买家的要求，向该票据持有人或该潜在买家提供规则第144A条所要求的资料，使该等2023-A系列票据得以根据规则第144A条进行转售。自发行2023-A系列票据之日起，出票人不应被要求提供比规则144A所要求的更多的信息，但根据规则144A的后续修订，如有必要，出票人可选择提供更多信息。此外，出票人可在未经同意但通知票据持有人的情况下，不时修改前述转售和其他转让限制，为反映对规则第144A条的任何修订或对其解释或其下惯例的改变，发行人和受托人应已收到律师的意见，表明该等修订或补充是必要或适当的；和
 
(K)在2023-A系列票据的每个受让人之前，将被视为代表下列之一：(I)受让人既不是员工福利计划，也不是其他退休安排， 包括个人退休账户和年金、Keogh计划和集体投资基金以及投资此类计划、账户或安排的单独账户和其他实体，包括受ERISA或守则(每个)约束的保险公司普通账户。“福利计划”)或直接或间接以福利计划资产购买此类2023-A系列票据或其中权益的任何人；(Ii)根据美国劳工部发布的一项或多项禁止交易豁免，受让人购买和持有2023-A系列票据或其中的权益不受ERISA第406节和守则第4975节的禁止交易条款的约束，或(Iii)受让人已收到律师的意见，该意见确定受让人对购买和持有2023-A系列票据不会违反ERISA第406节。或守则第4975条，或导致根据守则第4975条征收消费税。
 
第2.08节规定了号码和付款条款。2023-A系列票据将从R-1向上连续编号，或以发行人经受托人同意确定的其他方式编号。每一张2023-A系列票据将从紧接其登记和认证日期之前的票据利息支付日期起计息 ，除非(A)2023-A系列票据在票据利息支付日期登记和认证，在这种情况下，它应从该日期开始计息，或(B)2023系列-A票据的利息违约，在这种情况下，应 从付息之日起计息，或(C)如果2023-A系列票据没有支付利息，则应从交割日起计息。受托人应将2023-A系列票据的认证日期 以受托人认证证书的形式印在2023-A系列票据上。如果2023-A系列票据没有利息，为转让或交换而交出的2023-A系列票据在交换中发行的票据的日期应自交出的2023-A系列票据的全额利息支付之日起计算。
 
34
除第2.12节的规定另有规定外，各2023系列A票据的最后一期本金的付款应在提交该2023系列A票据并在到期时在指定的信托办公室交回时，以支票或电汇方式支付给票据持有人。2023系列A票据的利息应在适用票据利息支付日期之前的交易结束时支付给票据持有人。并应在票据利息支付日以支票邮寄或电汇方式支付给本金总额为 $1,000,000或以上的票据持有人，或票据持有人在适用票据利息支付日期前的下一个记录日期前以书面向受托人提供的地址。在票据利息支付日期(或受托人同意的较短时间)之前至少五个工作日(或受托人同意的较短时间)向受托人提供的银行账号或地址电汇立即可用的资金给受托人，由票据持有人按受托人满意的条款选择、承担风险并支付费用，无论在记录日期之后和该票据利息付款日期之前对2023-A系列票据进行的任何转让或交换。除非发行人拖欠于该票据利息支付日期到期的利息。除非票据持有人在指定撤销适用的票据利息支付日期前至少五(5)个营业日(或受托人同意的较短时间段)以书面方式撤销，否则如此指定的指定将生效。
 
如果任何票据持有人未能向受托人提供正确的纳税人识别码，受托人可向该票据持有人收取足以支付因此而须支付的任何政府费用的费用。*根据守则第3406条的规定，受托人可从本条例或2023-A系列票据项下应付给该票据持有人的金额中扣除该金额。
 
第2.09节规定了票据的不提示。如果任何2023系列票据在本金到期时没有提示付款，无论是在到期时，还是在其指定的赎回日期或其他情况下，如果受托人已为该票据持有人的利益提供了足够支付该2023系列票据的资金，则发行人对该票据持有人支付该2023系列票据的所有责任应立即终止并完全解除，受托人应持有该资金，为票据持有人的利益，该票据持有人不承担利息责任，此后，该票据持有人仅限于此类资金，以满足其根据本契约或就上述2023-A系列票据提出的任何性质的索赔。受托人 应将受托人为支付两年内无人认领的2023-A系列票据的任何金额而持有的任何资金返还给发票人。有权获得2023-A系列票据付款的票据持有人必须作为一般债权人向发行人寻求付款，除非适用的遗弃物权法指定另一人，而且受托人在发行人归还后开始的这段时间内，不再对票据持有人承担任何此类资金的责任。
 
35
第2.10节介绍了2023-A系列债券的后续交付
 
(A)在本契约签立和交付后，发行人应签立2023-A系列票据并将其交付受托人，本金总额为60,000,000美元，受托人应按照本章第2.12节的规定对2023-A系列票据进行认证和登记。
 
(B)在认证和交付2023-A系列票据之前和作为先决条件，应向受托人提交并交付：
 
(I)提供发行人授权官员通过的决议的认证副本，如有，授权签立和交付发行人参与的交易文件和发行2023-A系列债券；
 
(二)保存已签署交易文件的复印件份；
 
(3)提交一份已签署的《收益清分协议》副本；
 
(四)提供证明保险单承保范围的活页夹；
 
(V)由发行人签立的2023-A系列票据的发行日期；
 
(Vi)获得评级机构就2023-A系列债券发出的评级信副本一份；
 
(Vii)收到发行人的书面命令，发给受托人，指示受托人认证2023-A系列票据，并在配售代理以附件C的形式向受托人支付该书面命令中规定的金额后，通过FAST系统将其交付DTC ；
 
(Viii)签署2023-A系列债券各初始购买者签立的《投资者函件或投资者函件》；
 
(九)采取实质上采用配售协议所附形式的发行人和共同义务人的证书；
 
(X)基本上以安置协议所附形式向发行人和共同义务人提供律师的一项或多项意见；
 
(Xi)律师基本上以配售协议所附形式向配售代理出具律师意见；
 
(十二)基本上采用《安置协议》所附的形式为安置代理签发内部律师证书；以及
 
36
(Xiii)考虑配售代理或受托人合理要求的进一步意见及文书。
 
第2.11节介绍了担保。2023-A系列票据的本金和利息的支付应由信托财产担保，包括受托人向服务机构转让收益清偿协议，包括所有债务人付款和根据收益清偿协议应支付给受托人的其他金额、付款储备基金中的现金余额和受托人维持的其他基金。此外，根据保险单的规定，如果其他金额不足以支付到期的2023-A系列票据的偿债，保险人根据保险单支付的款项可用于支付此类款项。本契约中设立的所有资金均根据交易文件质押和分配，用于2023-A系列票据登记持有人同等和 比例的利益，除交易文件另有规定外，不得用于支付2023-A系列票据以外的其他用途。发行人遵守契约和2023-A系列票据条款的义务应是绝对和无条件的，不受因受托人或任何票据持有人违反对发行人的任何义务或因受托人对发行人的任何债务或受托人在任何时间欠发行人的任何债务或债务而产生的任何抗辩或任何抵销、反索偿或追偿的权利。在所有2023-A系列票据应全部偿付或赎回之前，发行人不会暂停或中止本协议规定的任何付款。尽管有上述规定，发行人对2023-A系列票据的付款义务仅限于信托财产的组成部分。如果构成信托财产的来源没有提供足够的资金来支付2023-A系列债券，发行人没有义务支付此类款项。根据受托人服务协议，受托人已将信托财产转让予服务机构(保险单除外)，并已作为指定被保险人直接向受托人发出。
 
第2.12节介绍如何进行图书登记。
 
(A)根据《2023-A系列债券》，2023-A系列债券最初应以完全登记形式的单一全球票据(“全球票据”)的形式发行，该票据应存放于指定信托办事处作为DTC托管人的受托人，并以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记，由发行人正式签立，并按本文规定的 进行认证。
 
(B)除非发行人、受托人、付款代理人或注册处处长对DTC不时持有2023-A系列债券的任何经纪交易商、银行或其他金融机构作为证券托管机构(“直接参与者”)或该直接参与者代表其持有2023-A系列债券的权益(“间接参与者”)负有任何责任或义务。发行人、受托人、付款代理人或注册人均无责任或义务(I)DTC、CEDE&Co.或任何直接或间接参与者的记录的准确性；(Ii)向任何直接或间接参与者交付任何通知，(Iii)向任何直接或间接参与者或任何其他人交付第(br})节第2.12(C)节所述关于2023-A系列债券本金或利息的任何金额，或(Iv)DTC同意给予或采取的行动。在DTC注册期间，除CEDE&Co.或其任何继任者外，不得作为DTC的代名人，应收到2023-A系列票据，证明发行人有义务根据本契约支付本金和利息。在DTC向受托人发出书面通知，表明DTC已决定 用新的代名人取代CEDE公司，并在符合本契约中关于向票据持有人邮寄或电汇利息支票或汇票的规定的情况下，使用“CEDE&Co.”一词。在本契约中，应将 指代DTC的该新被提名人。
 
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(C)在DTC系统下购买2023-A系列票据之前，必须由其直接或间接参与者进行， 这些参与者将获得DTC记录上的2023-A系列票据的贷方。每个系列2023-A票据的每个实际购买者(每个这样的所有者都是“实益所有人”)的所有权权益依次被记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接和间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些直接和间接参与者进行交易。发行人和受托人将不对上述事项承担任何义务或责任。2023-A系列票据的所有权权益转让应通过代表受益所有人的直接和间接参与者账簿上的记项完成。受益所有人不会 收到代表其在系列2023-A注释中所有权权益的证书，除非是在下面第2.12(E)节规定的情况下。
 
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有2023-A系列票据将登记在DTC合伙公司的合伙公司、CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称下。*将2023-A系列票据存入DTC，并以CEDE&Co.或此类其他DTC代名人的名义登记，不会影响受益所有权的任何 变化。DTC不知道2023-A系列票据的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入2023-A系列票据的贷方，这些参与者可能是受益所有人，也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者仍将负责代表其客户对其所持债券进行记账。
 
直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者、直接参与者和间接参与者向受益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束，发行人和受托人均不对此负有任何义务或责任。
 
(D)除非获得直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和CELDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或表决2023-A系列债券。*根据DTC的常规程序，DTC在记录日期后尽快将一份综合代理邮寄给受托人。综合代理将S同意或投票权转让给那些在记录日期(见综合代理所附清单)贷记其账户系列2023-A票据的直接参与者 。
 
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(E)发行人可向发行人发出合理通知，随时停止提供有关2023-A系列债券的托管服务。在这种情况下，如果没有获得后续存管机构，将印制经认证的2023-A系列票据并将其交付给拥有2023-A系列票据的任何参与者(统称为 “经认证的票据”)。
 
发行人可以决定停止使用仅限图书录入的系统。在这种情况下，经认证的票据将被打印并交付给DTC。
 
如果受托人已经或导致被提起或被指示在具有司法管辖权的法院提起任何司法程序，以执行实益所有人在本契约和全球票据项下的权利，并且受托人已得到律师的建议，在与该诉讼相关的过程中，受托人有必要或适当地获得该全球票据的所有权，则 经证明的票据将被印制并交付给DTC。
 
在本契约项下发生违约事件后，如果大多数票据持有人通过其直接或间接参与者以书面形式通知保管人(保管人以书面形式通知发行人和受托人)，由此类全球票据证明的2023-A系列票据以全球形式继续发行不再符合他们的最佳利益，则经认证的票据将被印刷并交付给DTC。
 
本契约对2023-A系列票据的登记、交付、转让或交换的要求被视为修改，以要求满足DTC对此类程序的 要求。如果DTC因任何原因停止持有此类2023-A系列票据，受托人将制作和交付实物证明票据，费用和费用由发行方承担。
 
(F)在任何情况下，受托人有权但无义务与间接参与者或实益拥有人直接沟通；但条件是，该等间接参与者应首先向受托人提交令人满意的证据(由受托人全权酌情决定)，证明该等间接参与者或实益拥有人在 系列2023-A债券中的所有权权益。
 
(G)只要DTC函件有效，其规定即取代本契约的任何相反规定。
 
(H)在任何情况下，受托人可为支付2023系列2023-A票据的本金及利息、就该2023系列2023-A票据发出赎回通知或就该2023系列2023-A票据发出其他事宜，以及就任何目的，视及考虑以其名义在 登记册上登记为该2023-A系列票据的持有人及绝对拥有人。
 
39
第2.13节规定了2023-A系列票据的提前赎回。在以下情况下，2023-A系列票据应在规定的到期日之前赎回(每种情况下均应提前赎回)：(A)在初始不可赎回期限届满后的任何营业日，发行人在规定到期日之前预付 付款(但仅限于这种预付款的程度)，如本文第4.07节所述(“预付款 赎回”)；(B)在共同债务人未能在共同债务人付款宽限期结束前向共同债务人付款的情况下，除非共同债务人已按照本协议第5.04节(“特别赎回”)的规定，对共同债务人的欠款进行了补救；以及(C)如果在声明的到期日之前发生下列情况之一：(I)发生破产事件，(Ii)S将保险人的评级下调至投资级以下，发行人尽最大努力并在Newlight的协助下，在降级后的90天内未将保险单更换为投资级评级为“A-”或更好的新保险人出具的保险单，或(Iii)保险人未能在结算日期前按照保险单的条款支付剩余价值损失金额，包括满足支付的所有条件，如本文第5.01节和第5.02节中进一步描述的(第(C)(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项均为“特别赎回”)。受托人不负责监测或知悉2023-A系列债券的评级。

第2.14节规定取消。受托人已购买、赎回、支付或注销或收到用于交换的所有2023-A系列票据，不得重新发行，但应由受托人根据本条例第2.06节予以注销和处置。
 
第2.15节介绍了CUSIP、ISIN和公共代码编号。在发行2023-A系列票据时，发行者可以使用CUSIP、ISIN和公共代码编号(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，配售代理应获得，受托人应在发给票据持有人的通知中使用CUSIP、ISIN和公共代码编号，以方便票据持有人；但任何此类通知可声明，对于印制在2023-A系列票据上或包含在任何通知中的该等号码的正确性，不作任何陈述，并且只能依赖印在2023-A系列票据上的其他识别号码，且任何此类通知不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人应立即以书面形式通知受托人任何初始的CUSIP、ISIN和/或公共代码号码以及CUSIP、ISIN或公共代码号码的任何更改。
 
第三条
基金的设立；收益的运用；投资

第3.01节规定了政府资金。以下基金由本契约设立，并由受托人根据2023-A系列债券 维持：

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(A)设立资本化息基金；
(B)设立中国政府支付储备基金；
(C)设立票据收益基金；
(D)管理中国保险保费基金；
(E)设立公积金、公积金和保险储备基金；
(F)设立债务偿还基金；
(G)设立破产管理人债务服务基金；
(H)设立基金、基金、基金和支出基金；
(I)设立信托基金、信托基金和保险收益基金；
(J)设立信托基金、信托基金、股权治理储备基金；
(K)设立基金、基金、基金和复苏基金；以及
(L)成立利息收益基金。

第3.02节介绍了资本化利息基金。兹就2023-A系列票据设立资本化利息基金，2023-A系列票据的收益为311,667.00美元，将于交割日存入该基金。存入资本化利息基金的金额将相等于交割日至第一个票据利息支付日的应计利息天数，由受托人提取，以支付于第一个票据利息支付日到期的2023-A系列票据的票据利息。投资于资本化利息基金的款项的利息收益将在每个转移日期由受托人提取，并转移到利息收益基金。

第3.03节规定设立支付准备金。现就2023-A系列票据设立付款储备基金，2023-A系列票据所得款项为4,408,333.33美元，将于交割日存入。在交割日(由服务机构决定)存入付款储备基金的金额应等于2023-A系列债券到期的最高月息和本金偿债金额，加上特别赎回利息。在以下条件下，付款准备基金中的存款金额将用于支付票据付款：

(A)在任何时候，如果转移日期偿还基金的存款金额出现缺口，受托人应从付款储备基金提取相当于缺口的金额 ，并支付于票据付款日到期的2023-A系列票据的当前预定偿债期限。

(B)如已有申索根据保险单呈交作为特别赎回的一部分，受托人须于特别赎回日，将根据保险单收到的款项，加上付款储备基金及利息储备基金的现金结余，申请悉数赎回2023-A系列债券的未偿还本金，并支付有关的特别赎回利息。

(C)受托人将在每个转账日提取投资于支付储备基金的金额的利息收益，并将其转移到利息收益基金。

第3.04节介绍了票据收益基金。现就2023-A系列票据设立票据 收益基金。除配售代理保留的款项构成配售代理费用外，所有债券销售收益均须于交割日存入票据收益基金，并按本协议第3.11(B)节的规定支付。

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第3.05节介绍了中国保险保费基金。现设立与2023-A系列债券相关的保费基金。在每个债务人票据利息支付日，受托人将把本表附件所列债务人利息支付部分存入保险费基金。该金额将支付给保险人，作为保险单的额外保费，根据收益拆分协议中规定的时间表。

第3.06节规定设立保险公积金。现设立与2023-A系列票据相关的保险公积金。在2023-A系列债券发行当日，2023-A系列债券的收益为5,750,000元，将存入保险储备基金。该金额应保留在保险储备基金中，直至受托人收到保险人的书面指示，即可将该金额发放给发行人。

第3.07节规定设立股权治愈储备基金。现设立与2023-A系列债券相关的股票补偿储备基金。于2023-A系列债券发行当日，受托人须将5,000,000元存入股票补偿储备基金。根据收益清偿协议的条款，该金额将可用于在初始无赎回期内为股权救济金提供资金。如果发行人根据收益清偿协议行使其补救权利，受托人将从权益补偿储备基金向还款基金转移根据收益清偿协议补救 财务契约违约所需的金额。在最初的不催缴期限结束时，任何转移到还款基金的资金都将以与到期日相反的顺序用于定期预付款本金。在最初的无赎回期限结束时，股权补偿储备基金中的任何剩余资金都将被释放给发行者。

第3.08节规定了偿还基金。现就2023-A系列债券设立偿还基金。受托人将维持还款基金，并将共同债务人在每个共同债务人付款日向受托人支付的款项存入其中。受托人应在每个转账日期提取偿还基金中的金额，并首先(A)将足以支付2023-A系列票据的本金和利息的金额存入偿债基金，然后(B)存入支出基金。投资于还款基金的款项的利息收益将在每个转账日由受托人提取，并转移至利息收益基金。

第3.09节介绍了美国的偿债基金。现设立与2023-A系列票据相关的债务服务基金。在每个转账日，受托人须从还款基金提取足够于下一个付款日支付2023-A系列票据的本金和利息的款项，并存入偿债基金。 受托人将在每个转账日提取投资于偿债基金的利息收入，并转移至利息收益基金。

42
第3.10节规定了政府支出基金。现设立与2023-A系列票据相关的费用基金。 受托人将根据本协议第3.05节的规定，将偿还基金的金额(金额来自共同义务人付款)转移到费用基金。费用基金中的金额将用于支付与2023-A系列票据相关的费用和支出，如本协议附件E所述。受托人可以从费用基金提取款项，而无需 发行人的进一步授权，以支付根据和按照交易文件作为受托人、受保人、清偿代理、付款代理和注册人以及服务商(根据受托人服务协议)欠其的金额，并且 应按照发行人的书面指示或本协议规定从费用基金中支付金额。投资于支出基金的款项的利息收入将在每个转移日期由受托人提取，并转移到 利息收入基金。在赎回所有2023-A系列票据和支付所有费用和支出后，费用基金中的剩余金额将释放给发行者。

第3.11节介绍了保险收益基金。现就2023-A系列票据设立保险收益基金。受托人应将保险人根据保险单条款支付的剩余价值损失金额存入保险收益基金，以了结因2023-A系列债券特别赎回事件而提出的索赔。受托人须将保险收益基金内的款项转拨至偿债基金，并于特别赎回日用于特别赎回2023-A系列票据。 投资于保险收益基金的款项的利息收入，将由受托人于转拨日期提取，并拨入利息收益基金。

第3.12节规定了美国经济复苏基金。现就2023-A系列票据设立回收基金。作为2023-A系列债券特别赎回的一部分，受托人应将保单中描述的作为追回收到的金额存入追回基金。受托人应首先使用回收基金中的金额 以支付或偿还本协议第6.07节第一句所述欠受托人(以及服务机构，如适用)的所有金额，然后(B)在特别赎回日期或更早的日期(如服务机构书面指示)赎回未偿还的2023-A系列票据。投资于回收基金的金额的利息收入(如有)应保留在回收基金内。如果在赎回所有未偿还的2023-A系列票据，以及发行人根据交易文件到期并应支付给受托人的所有未偿还金额(早期赔偿义务除外)已支付给受托人后，回收基金中仍有任何金额，应根据本协议第12.10节的规定发放该金额。

第3.13节规定设立利息收益基金。现设立与2023-A系列债券相关的利息收益基金。本协议设立的所有基金的收益，除回收基金的收益外，均应转入利息收益基金。如果所有未赎回的2023-A系列票据将根据本协议第七条赎回，利息收益基金中的金额应转入回收基金，用于第3.09节所述的用途，或如果没有发生违约事件且仍在继续，已于(A)所述到期日或(B)发行人根据未偿还2023-A系列票据到期和应付的所有未清偿款项和交易文件项下的所有其他欠款(早期赔偿义务除外)全额偿付的日期(以较早者为准)退还给发行人。

43
第3.14节规定了交货日的支付金额和资金流动。(A)应付发行人的金额为$60,000,000，即2023-A系列债券的面值(“发行价”)。

(B)在交割日期之前，配售代理须向受托人电汇一笔相等于60,000,000美元的款项，相当于2023-A系列债券(“2023-A系列债券收益”)的发行价。2023-A系列票据收益应存入票据收益基金，然后由受托人使用，如下所示：

(I)根据发行人的书面指示，配售代理将保留相当于600,000美元的金额作为其与配售2023-A系列债券有关的费用，并将相当于850,119.55美元的金额存入费用基金，并按发行人的书面指示用于支付发行成本和与发行2023-A系列债券有关的其他费用和开支；

(Ii)将支付相当于10,465,000.00美元的金额，以支付与保险单有关的费用；

(3)根据协议，相当于311,667.00美元的金额将存入资本化利息基金，并按本合同第3.02节所述使用；

(4)根据协议，相当于4,408,333.33美元的数额将存入支付储备基金，并按本合同第3.03节所述使用；

(V)根据协议，将相当于5,000,000美元的金额存入股权补偿储备基金，并按本条例第3.07节所述使用；

(6)将一笔相当于5,750,000美元的金额存入保险储备基金，并按本条例第3.06节所述使用；

(Vii)承诺相当于9,930,562.05元的款项将用于偿还发行人的若干未偿债务；及

(Viii)表示，将向发行人发放相当于22,684,318.07美元的金额，用于其一般公司和其他营运资金用途。

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第3.15节：基金的投资。除非本协议另有规定，受托人应根据发行人或服务机构向受托人提供的书面指示(包括通过电子邮件)，将本协议设立的基金中持有的任何资金投资和再投资于允许投资项目，或者如果没有给出指示，则资金应保持 未投资状态，受托人没有义务(也不产生任何责任)选择任何此类投资。受托人不会被要求核实一项投资是否被法律允许，并可推定该投资是被允许的，除非服务机构发出相反的通知。任何此类投资应由受托人持有或在受托人的控制下进行，并在任何时候都应被视为基金的一部分，该投资的应计利息和从此类投资中实现的任何利润应转移到本合同第3.13节所述的利息收益基金。由此产生的任何投资损失应计入该基金。当任何基金的现金余额不足以满足该基金所持资金的规定用途时，受托人被指示出售足够数量的此类投资并将其减值为现金。当本契约的规定要求或允许时，受托人可将投资从任何基金转移至任何其他基金以代替现金。*在计算任何基金的资产时，投资及其应计利息应被视为其当前市场价值的一部分。受托人不对前述资金投资的任何许可投资的价值折旧承担责任，或因任何准许投资而产生或蒙受的任何损失或罚款。 该等投资只可在准许投资的持有人选择到期或可赎回的情况下作出，其金额及日期须视乎需要提供资金以应付须从各有关基金支付的款项。 付款储备基金的投资将于下一个票据利息支付日期或之前到期或须予提取而不受惩罚。

第3.16节管理投资记录。受托人应保存或安排保存适当的记录簿和 账户，其中包含与2023-A系列债券的接收、投资、支出、分配和应用有关的所有交易的完整和正确的分录，包括来自、质押或将用于支付2023-A系列债券的资金。

第四条
付款、共同债务人付款和提前还款赎回

第4.01节规定了向发行方支付的费用。清偿代理根据本协议第3.13节和收益清偿协议第2条支付的金额为60,000,000美元的2023-A系列票据的收益将被视为由清偿代理支付给出票人(“支付”)。 支付的条款和条款在收益清偿协议中规定。

第4.02节为共同义务人的付款提供资金。根据收益清偿协议的条款，共同义务人 将于自2023年6月1日起每个月的第一个营业日(每个“共同义务人 付款日期”)根据收益清偿协议(“共同义务人付款”)支付款项。共同义务人支付的款项将等于支付该月2023-A系列票据偿债所需的金额以及费用和支出，如本合同附件E所述，减去第11.02节所要求的任何减税。共同债务人的款项将由受托人存入还款基金。

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第4.03节向偿债基金转账。在每个月的第十天(每个“转移日期”)，受托人将从还款基金提取资金，并将该等款项(A)首先转移到偿债基金(金额足以在下一个票据支付日期支付2023-A系列票据的本金和利息，减去根据第4.02节减少共同义务人支付的任何减税)和(B)第二转移到支出基金(在该时间到期时用于支付费用和开支)。

第4.04节介绍了2023-A系列债券的支付方式。十五号，这是受托人 将从偿债基金中提取在该日期支付2023-A系列债券利息所需的金额，如果本金在该日期到期，则从债务偿还基金中提取在该日期支付所需本金所需的金额。

第4.05节解释了共同债务人未能向债务人付款的情况。如果共同债务人未能及时或按要求金额向共同债务人付款，并且在共同债务人付款宽限期结束前仍未得到纠正，这种不付款或付款不足将触发本合同第4.06节、第5.04节和第(Br)条第七条所述的行为。

第4.06节规定了从支付准备金中提取的美元。在共同债务人拖欠付款后，受托人应从付款储备基金中提取在该票据付款日所需付款所需的金额。在这种情况下，适用本协议第5.04节和本协议第七条的规定。

第4.07节说明如何提前赎回2023-A系列债券

(A)如果根据收益拆分协议，发行人有权选择预付全部或部分付款。

(B)如果发行人根据上文第4.07(A)节的规定提前支付款项，则发行人应同样行使2023-A系列票据的预付款赎回(但仅限于此类预付款的 范围)。此类预付款赎回可在发行人确定的初始无赎回期到期后的任何工作日进行，金额为2023-A系列票据，金额相当于发行人预付的支付额 。

(C)根据本第4.07节赎回的2023-A系列债券的顺序应由服务机构确定，并以书面形式传达给受托人。

(D)如果在发生本第4.07节所述的预付款赎回之后，如果赎回的2023-A系列债券少于全部，服务机构可以为预付款赎回后仍未偿还的2023-A系列债券提供修订的债务 服务时间表。服务机构应在下一个共同义务人付款日之前向受托人提供修改后的偿债时间表。

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第4.08节包括赎回通知。如果2023-A系列债券将根据本协议第4.07节的规定(或根据本协议第5.02节的规定，如第4.08节所述)赎回，(A)在为赎回2023-A系列债券设定的预期赎回日期(“提前赎回日期”)至少13个营业日之前，发行人应以附件F所示的形式向受托人发出赎回通知，及(B)受托人须以发行人的名义向DTC发出赎回2023-A系列票据的通知，通知须以附件作为附件G，该通知须指明：(A)提早赎回日期及(B)2023-A系列票据的赎回金额(如属根据本条例第5.02节赎回的情况，则为2023-A系列票据的未偿还金额)，加上未赎回的2023-A系列债券应计利息，从之前的票据支付日期至提前赎回日期。受托人须按照DTC的程序，在提早赎回日期前不少于十(10)个营业日向DTC发出通知(以电子方式传送至redemptionfy@dtc.com)。

第五条
非凡的救赎和特殊的救赎

第5.01节说明了非常赎回的原因。可能发生的事件有三种，其中任何一种都会使2023-A系列债券在规定的到期日之前进行特别赎回。它们是：

（a） 破产事件的发生，

(B)鉴于S将该保险人的评级下调至“A-/NAIC-1”的投资级以下，而发行人在Newlight的协助下，采用尽力而为的原则，在评级下调后的90天内，没有以投资级评级为“A-”或更高的新保险人发出的保险单取代保单；及

(C)如果保险公司未能按照保单条款在结算日之前支付保单项下的剩余价值损失金额，包括对此类支付的所有条件的满足情况，则应承担责任。

这些事件在这里统称为“特别救赎事件”。第(C)款所述事件也构成本契约项下的违约事件，本合同第六条对此有更详细的描述。

第5.02节规定了特别赎回事件后的行动。(A)在发生特别赎回事件时，受托人可根据最低票据持有人百分比的指示，宣布当时尚未偿还(但当时尚未到期及应付)的所有2023-A系列票据的本金及应计利息立即到期及应付 (“特别赎回声明”)，而该等本金及利息在上述特别赎回声明后即成为并即时到期及应付。

47
(B)在宣布特别赎回后，受托人应立即通知共同债务人，宣布收益拆分协议下的所有付款立即到期和支付，受托人应从受托人可用的信托财产一部分资金中偿还2023-A系列票据的债务。

(C)此外，在宣布特别赎回后，受托人应立即根据本协议第4.08节规定的程序向票据持有人发出通知。上述特别赎回声明的任何瑕疵或没有发出通知，均不影响该特别赎回声明的有效性。

第5.03节规定了在非常赎回事件后支付2023-A系列债券的费用。在特别赎回事件的情况下，在遵循第5.02节规定的适用程序后，在指定的信托办公室出示并交出未偿还的2023-A系列票据，如果是由登记车主以外的人提交的2023-A系列票据，连同由登记车主或其正式授权的受权人正式签署的书面转让文书，符合本契约第6.07节和第8.06(D)节的规定，受托人应从为此目的存放于受托人的款项中支付2023-A系列债券的全部本金，以及截至特别赎回日为止的应计和未支付的利息。自非常赎回日期起及之后，2023-A系列债券的利息将停止产生，该2023-A系列债券不再被视为本协议下的未偿还债券。如在特别赎回日未能有足够资金悉数赎回未赎回的2023-A系列债券，则该等2023-A系列债券将保持未偿还状态，并继续计息，直至支付的利率与未赎回债券的利率相同。

第5.04节规定了特别赎回事件。如果共同债务人未能在 共同债务人付款日期支付预定的共同债务人款项，并且未能在共同债务人付款宽限期结束时纠正此类未付款行为(“共同债务人付款违约”)，除非共同债务人已对共同债务人付款违约进行补救(如下文第5.05节所述)，受托人可根据最低票据持有人百分比的书面指示，声明发生了特别赎回事件(“特别赎回事件”)，监控人应代表指定的被保险人并根据支出监测协议的规定，采取与2023-A系列票据的特别赎回有关的保险单中规定的行动，如本协议第七条所述。

第5.05节介绍了对共同义务人不付款的治疗。尽管发生了共同债务人付款违约，如上文第5.04节所述，如果共同债务人通过向拆分代理支付当时在付款时到期的利息和/或本金的金额来补救共同债务人的付款违约，而未能付款或支付不足构成了共同债务人的付款违约，则拆分代理可以收到这笔款项并将其用于支付票据付款日到期的金额，即使票据付款日期已经过去。在服务机构确定(A)存在共同义务人付款违约和(B)没有共同义务人不付款补救之前，不会根据保险单(如本合同第七条所述)提出索赔。

48
第六条
违约事件及其补救措施

第6.01节规定了违约的主要事件。(A)下列各项均构成本契约项下的违约事件(均为“违约事件”)：

(一)债务违约，债权人违约，连带债务人违约；

(Ii)对保险人未能按照保险单条款在结算日之前支付保险单项下的剩余价值损失金额，包括满足支付的所有条件，如本合同第七条进一步描述的情况进行赔偿；以及

(Iii)在受托人向共同义务人和保险人发出书面通知后，对共同义务人未能遵守或履行本契约、收益分配协议或2023-A系列票据中的 中的任何其他契诺、协议或条件及其持续三十(30)天的赔偿，除非服务机构放弃这种不遵守或履行的情况。

(B)如果没有共同义务人不付款的补救措施，共同义务人违约将不仅构成本契约项下的违约事件，而且还将导致2023-A系列票据受到特别赎回的约束。

(C)保险人未能在结算日之前支付保单项下的剩余价值损失金额，不仅构成违约事件，而且还构成特别赎回事件，如本文第5.01节所述。

(D)如果发生第6.01(A)(I)或(Ii)节所述的违约事件，则本契约第6.02至6.10节所述的权利和补救措施应适用于受托人，受托人有责任采取此处所述的行动，除非本契约另有规定。

(E)如果发生第6.01(A)(Iii)节所述的违约事件，本契约第6.02节至第6.10节所述的权利和补救措施应适用于服务机构(代表受托人)，并由服务机构(代表受托人)负责采取此处所述的行动。尽管有上述规定，本第六条规定须向票据持有人发出的任何通知只应由受托人发出。服务机构无义务向票据持有人发出通知。

(F)如果共同债务人未能支付收益清偿协议规定的款项，则根据收益清偿协议的条款，共同债务人应直接向作为服务机构的Newlight支付75,000美元的滞纳金。这笔额外付款应与因共同义务人未能及时支付所需款项而需要支付的任何其他款项或根据本合同采取的行动分开。

49
(G)如上所述，一旦发生违约事件，服务机构可要求共同债务人将一笔不超过一个月本金和未偿还本金加上利息的金额存入付款储备基金，期限为一个月。

(H)在共同义务人违反收益清偿协议项下的任何契诺时，服务机构可要求共同义务人支付金额等于75,000美元的违约款项，如收益清偿协议中进一步规定的。该笔款项须存入回收基金。

第6.02节规定了票据持有人的权利。在符合本契约规定的情况下，一旦违约事件发生并继续发生，受托人(或受托人代表受托人的服务机构，如第6.01节所述)可以寻求任何可用的补救措施，以强制履行或遵守本契约和任何其他交易文件的任何其他义务或要求。
 
在符合本合同第6.05节的规定的情况下，在违约事件发生和持续时，如果最低票据持有人百分比提出要求，受托人(或服务机构，视情况而定)应行使受托人(或服务机构，视适用情况而定)所授予的权利和权力，受托人(或服务机构，视情况而定)在律师的建议下，认为最有效地执行和保护票据持有人的利益。
 
尽管有前款的规定，受托人和服务机构均无义务采取上述规定的行为，除非受托人或服务机构按照本合同第8.17节的规定获得赔偿。
 
即使本条第六条有任何相反规定，受托人或服务机构在发生违约事件时，均不得在知情的情况下采取任何可能导致保险单在终止日期前终止的行动。
 
本契约条款授予或保留给受托人或服务机构或票据持有人的任何补救措施，并不排除任何其他补救措施，但每一项此类补救措施都应是累积的，并应是对托管人或服务机构(或票据持有人)的任何其他补救措施的补充，视具体情况而定。
 
任何延迟或遗漏行使因任何违约事件而产生的任何权利或权力，均不得损害任何该等权利或权力，亦不得解释为放弃任何该等违约事件或对该等违约事件的默许，而每项该等权利及权力均可不时及按其认为合宜的方式行使。受托人或服务机构(或票据持有人)对本协议项下任何违约事件的放弃，不得 延伸至或影响任何后续违约事件，亦不得损害随之而来的任何权利或补救。
 
50
第6.03节规定了票据持有人直接进行诉讼的权利。票据持有人的最低百分比应有权在任何时候通过签署并交付给指定信托办公室受托人(或服务机构，如果票据持有人已接到指示)的一份或多份书面文书，指示进行与强制执行本契约和其他交易文件的条款和条件有关的所有法律程序的方法和地点 ，或执行本契约和其他交易文件的条款和条件，或根据本合同或其规定进行的任何其他法律程序；但此类指示不得超出法律、本契约和交易文件的规定，且受托人(和服务机构，如果适用)应得到各自满意的赔偿，受托人(和服务机构，如果适用)可以采取受托人和服务机构认为适当的任何其他与该指示不相抵触的行动。
 
除非票据持有人已就违约事件向受托人和发行人发出书面通知，否则票据持有人无权提起任何强制执行本契约的法律程序，最低票据持有人百分比应已书面要求受托人(或服务机构，如果票据持有人已获此指示)提起该法律程序，受托人(或服务机构，如适用)应已获给予行使其各自权力或提起该法律程序的合理机会，应已向受托人(及服务机构，所有费用、费用、费用(包括律师费和开支)、损害赔偿、损失和与该请求有关的责任，以及受托人(或服务机构，此后，应在收到通知后六十(60)天内未能或拒绝行使或拒绝行使此类权力或提起诉讼，且在该六十(60)天内未按最低票据持有人百分比发出不一致的指示。本契约中的任何规定均不影响或损害任何票据持有人强制执行(I)2023-A系列票据的本金和利息在该利息或本金到期之日及之后付款的权利，或(Ii)发行人有义务在本契约规定的时间、地点、来源和方式向该票据持有人支付2023-A系列票据的本金和利息。
 
第6.04节规定了对补救措施的归属。本契约或任何2023-A系列票据项下的所有诉讼权利，包括在任何违约事件继续发生时和期间，可由受托人(或服务机构，视情况而定)强制执行，而无需在任何审判或与之相关的其他程序中持有或出示任何2023-A系列票据，以及由受托人(或服务机构，(如适用)须以受托人的名义提出，而无须加入为原告或被告或以其他方式成为任何票据持有人的当事人，而任何判决的恢复，应与未偿还系列2023-A票据的票据持有人同等及应课税的利益。
 
第6.05节规定了违约事件的通知。受托人应(I)在受托人负责人知悉的每一违约事件发生后十(10)天内向发行人发出通知，以及(Ii)受托人负责人在知悉违约事件发生后三十(30)天内将第6.01(I)节或第6.01(Ii)节规定的违约事件 通知票据持有人，除非该违约事件在发出该通知前已得到补救或治愈。就票据持有人而言，每份有关违约事件的通知须由受托人以书面通知所有已登记的票据持有人，如该等票据持有人的姓名或名称及地址载于登记册内。
 
51
第6.06节规定了索赔的证据。受托人(或服务机构，如果适用)可提交必要或适宜的索赔证明和其他文件或文件，以便在与信托财产、发行人、服务机构或任何其他人、其债权人或其和/或其财产有关的任何司法程序中允许索赔。受托人(或服务机构，如适用)所产生的费用、费用、支出(包括律师费和开支)、债务和损害赔偿，或两者兼而有之)根据任何适用的破产法，与任何破产程序有关的费用应为行政费用。
 
第6.07节规定了资金的运用。尽管本契约、付款文件或信托交易文件中有任何相反规定，受托人根据根据本契约条款或根据任何其他交易文件所赋予的权利或采取的任何行动而收到的所有款项(包括保险单的任何收益)，包括在法律或衡平法上为执行本契约条款的规定而进行的任何诉讼，以及对本契约项下的所有抵押品以及受托人持有的所有资金进行止赎、变现、征收或执行，应 存入偿债基金，并在支付与收取该等款项的程序有关的费用、费用和开支(包括律师费和开支)以及受托人(或服务机构，如适用)所招致或作出的费用、负债和垫款(包括合理的律师费)，以及受托人(或服务机构，如适用)因该等行动而欠受托人(或服务机构，如适用)的所有其他费用、开支和赔偿后，以及此后应支付的任何费用、开支、债务和垫款，或由付款代理人及司法常务官(如适用的话，亦指服务机构)招致或支付，则该等款项此后须按下列次序运用：
 
(A)在未来，除非所有2023-A系列债券的本金已成为或已宣布到期和应付，否则所有此类款项应用于按应课差饷租值支付当时在2023-A系列债券上到期的所有利息分期付款，如果可用金额不足以全额支付所有此类金额，则应按优先顺序支付所有如此到期的金额，其可分配给利息分期付款的部分应优先用于逾期最长的分期付款；以及
 
(B)考虑到，如果所有2023-A系列票据的本金已成为或被宣布为到期和应付，则所有此类款项应用于支付当时到期和未支付的2023-A系列票据的本金 ，按比例根据应付给有权获得该款项的人的金额计算。
 
第6.08节规定了豁免权。受托人应在收到多数票据持有人的书面指示后，放弃本协议项下的任何违约或违约事件及其后果，并撤销任何加速本金到期日的声明，但前提是受托人不得作出此类放弃或撤销 ，直至2023-A系列拖欠票据的所有本金和利息连同利息(在法律允许的范围内)均已支付或拨备，受托人的所有费用和开支均已支付或拨备。
 
第6.09节规定了违约诉讼的中止。如果受托人(或服务机构代表受托人(如果适用))通过指定接管人或其他方式继续执行本契约项下的任何权利，而该等诉讼因任何原因而终止或放弃，或已被相反裁定，则在每一种情况下，发行人及受托人应恢复其在本契约项下的地位及权利，发行人及受托人的所有权利、补救及权力应继续进行，犹如该等诉讼未受任何不利裁定的限制一样。
 
52
第6.10节 诉讼程序的终止。 如果受托人（或代表受托人的服务商，如果 适用）应通过指定接管人或其他方式执行本契约下的任何权利，且此类程序应因任何原因停止或放弃，或已被裁定对 不利 受托人，然后在每种情况下，发行人、受托人和票据持有人应恢复其先前的地位和在本协议下的权利，受托人的所有权利、补救措施和权力应继续不受损害，就像没有这样的情况一样 诉讼已经进行。

第七条
连带债务人不付款的保险及保险索赔

第7.01节规定了以支付为抵押的保险保单。保险人已发出保险单，担保共同义务人根据收益拆分协议支付共同义务人的款项。如果共同债务人没有在共同债务人付款宽限期结束前全额支付在特定共同债务人付款日期到期的共同债务人款项，并且在此之后没有付款，则构成共同债务人不付款补救措施的情况，如上文第5.05节所述，这种不付款应构成特别赎回事件 (如本文第5.04节所述)。在发生特别赎回事件时，受托人(如保险单中指定的被保险人)应遵循第七条规定的向保险人提出索赔的程序。 如果在保险单规定的时间内没有提出此类索赔，保险人不承担根据保险单支付任何款项的责任。

第7.02节规定了更多的保险单条款。保险单的面额将等于$60,000,000(“保险金额”)。保险单有效期自2023年5月23日标准时间上午12点01分在指定被保险人所在地开始生效。保险单将于2027年5月15日在指定被保险人所在地 标准时间上午12：01到期。随函附上保险单活页夹副本一份，作为附件H。

第7.03节解释了收益拆分协议下未达到预期付款的情况。根据收益拆分协议， 每个共同义务人的付款日期为共同义务人付款日期，从2023年6月1日开始，即每个月的第一天(或之后的第一个工作日，如果该月的第一个工作日不是营业日)。如果共同债务人未能在共同债务人付款日 支付所需的共同债务人款项，受托人应将未支付预期付款一事通知共同债务人。

第7.04节规定了共同义务人付款宽限期。在共同债务人付款宽限期结束之前，共同债务人有权纠正共同债务人的付款违约。如果共同义务人在共同义务人付款宽限期结束前未能支付所需款项，并且没有共同义务人不付款的补救措施，则应触发保险 保单的条款，如本文第7.05至7.14节所述。

53
第7.05节规定了特别赎回通知。如果共同债务人在共同债务人付款宽限期结束时仍未纠正共同债务人付款的违约，(A)受托人应以指定被保险人的身份(I)通知共同债务人收益清偿协议违约；(Ii)如本文件第7.07节所述，向承保人提交索偿通知，及(Iii)通知票据持有人，在根据本文件第7.06节支付款项后仍未偿还的2023-A系列票据将因特别赎回事件而加速发行；及 (B)受托人须设定特别赎回日期。

第7.06节规定了2023系列A票据在下一次票据付款日的付款方式。在 共同义务人支付宽限期结束后五天，受托人应从支付储备基金和/或追回基金(视情况而定)中提取一笔金额，相当于当前利息支付和任何预定本金支付的未偿还金额，并在适用的票据支付日期支付2023-A系列票据的应付金额，并向票据持有人支付该金额。

第7.07节规定，被指定的被保险人应提交索赔通知。在连带债务人付款违约发生后十五(15)天内，受托人应以保险单附件1的格式向保险人提交索赔通知(“索赔通知”)。如果保单在此之前未被终止，并且特别赎回事件在保单期限届满前三十(30)天或之前三十(30)天内发生，保险人将接受保单期限最后 天后十五(15)天内提交的索赔通知。除上一句外，如果被指定的被保险人在保险期届满时或之前没有向保险人提交索赔通知，保险人在保险单项下的责任于保险期的最后一天终止。索赔通知书应当载明剩余价值损失金额。

第7.08节介绍了抵押品的营销。在营销期内，监管员应承诺将抵押品出售给第三方，如本文所述。在营销期间，监控器将向符合条件的第三方征集购买全部或部分抵押品的报价。除非保险人另有约定，抵押品必须按照保险单中定义的合格要约出售。按照保险单的规定，监视器收到的所有合格报价都必须提交给保险公司。然而，出售抵押品并不是保险人根据保险单支付款项的义务的先决条件。

第7.09节规定了损失的证明。指定被保险人(或代表指定被保险人的监视器)将在营销期间结束前向保险公司提交 损失证明。保险人将要求被指定的被保险人提供调查、确定或核实剩余价值损失金额的准确性和金额所需的任何信息，以及其中所列的每个组成部分，包括收集成本和赔偿。被指定的被保险人将及时回应保险人的信息要求，使保险人能够做出索赔决定。

54
第7.10条规定了索赔的接受和支付。(A)在(I)收到损失证明或(Ii)收到保险单第7.B.3条下的任何进一步要求的信息后十(10)天内，保险人将通知指定的被保险人它接受或拒绝指定的被保险人的损失证明。为免生疑问，除非保险人确定损失证明提供了与剩余价值损失金额计算有关的所有金额的完整和正确的描述，并且 保险单第7.E条规定的条件已经满足或将在支付剩余价值损失金额的同时满足，否则保险人将不被视为已接受损失证明。

(B)保险公司应在收到损失证明后十(10)天内，但在任何情况下不得迟于自推销期第一天起计的120(120)天，并受保险单的所有条款、条件和限制的约束，包括但不限于对条款7.E中所述条件的满足，保险人将向指定的被保险人支付剩余价值损失金额(支付之日，“结算日”)。为免生疑问，在支付保险单第7.C.1条所述的剩余价值损失金额后，被指定的被保险人将不会提交任何额外的收集费用，并且不会考虑与剩余价值损失金额相关的其他收集费用，也不会要求保险人向指定的被保险人支付任何额外的金额。

(C)如果最终确定的残值损失金额中的任何收集成本包括任何应支付给监控人的尚未支付的金额，则当需要支付残值损失金额时，保险人将按该金额减去应支付给指定被保险人的残值损失金额，并直接向监控人支付该金额。

第7.11节说明了托收成本和在证明损失后的追回。(A)除非保险人另有书面同意，否则在保险人收到损失证明后发生的任何收款费用将不予批准或计入剩余价值损失金额。

(B)在提交损失证明后，被指定的被保险人(或代表被指定的被保险人的监视器)将向保险公司告知所有正在进行的托收努力和与此相关的所有潜在的托收成本，以及它认为有必要或建议在结算日之前进行或支出的任何和所有进一步的托收努力和托收成本。在保险公司选择时，被指定的被保险人将停止所有催收努力，或在保险公司的批准下，在保险公司的指导下，为保险公司的唯一利益，并以保险公司的合理费用和费用，继续进行全部或部分此类催收努力。

(C)根据协议，被指定的被保险人应在结算日之前将在保险公司确认收到损失证明后追回或收到的任何和所有赔偿通知保险公司。在确认收到损失证明之后和在结算日之前追回或收到的任何和所有此类赔偿将由指定的被保险人以信托形式为保险人持有，并将在结算日移交给保险公司，或者如果在结算日或之后追回或收到，则一旦被指定的被保险人追回或收到，将立即移交给保险公司。

55
第7.12.第7.12节.收回存入追回基金的款项。在营销期内出售抵押品所得的回收款项将提供予受托人，受托人须将该等款项存入根据本条例第3.01节设立的追回基金。该金额将用于抵销剩余价值损失金额，如第7.10节中进一步描述的。

第7.13节规定了付款的先决条件。这是保险人根据保险单支付 已发生以下所有情况的索赔的前提条件：

(A)保险公司、被指名被保险人或其代表的监管人已勤奋地销售，除非保险公司另有书面约定，否则销售应根据有保留的要约进行， 销售期间的抵押品。

(B)如果抵押品已被出售，除非保险人另有书面约定，否则抵押品是根据有保留的要约出售的。为免生疑问，出售抵押品并非保险人有义务支付剩余价值损失金额的先决条件。

(C)由于被指定的被保险人在营销期内减少了损失，因此被指定的被保险人不会因此而遭受损失。

(D)被指定的被保险人或代表其的任何人在收到抵押品后五(5)天内向保险公司提供了购买抵押品的每一份合格要约。如果保险公司同意在公开出售时出售抵押品，被指定的被保险人将提前五(5)天书面通知保险公司拟出售的抵押品。对先前提交的合格要约进行实质性修改、实质性重新谈判或还价的合格要约，必须作为新的合格要约提交保险人批准。

(E)除非事先得到保险人的书面同意，否则未接受购买部分或全部抵押品的有保留要约。如果保险人在收到合格要约通知后五(5)日内没有回复合格要约的通知，保险人将被视为同意该合格要约，只要该合格要约的金额等于或超过剩余价值损失金额，否则保险人将被视为未同意该合格要约。

(F)如果保险公司根据保险单第7条E.5条款授权指定的被保险人接受有条件的要约，则具有约束力的抵押品销售协议将包括以下陈述：

(I)在抵押品销售完成时，抵押品是免费的，没有任何留置权，所有可转让的保修和许可证将转让给购买者。

56
(Ii)根据协议，保险公司不会作出任何默示或明示的陈述、保证、契诺或承诺。

(G)对于截至结算日尚未出售的所有抵押品，指定的被保险人将在该结算日拥有可强制执行的、完善的、优先的担保权益，并在代位期间(或直到根据保险单第9.A条进行任何转让(如保险单第9.A条所定义)后三十(30)天)保留 抵押品的可强制执行、完善、优先的担保权益(受允许留置权的限制)。如果自结算日起，破产程序对共同义务人生效，而被指名的被保险人受到暂缓执行、强制令或其他法律禁止，影响被指名的被保险人在抵押品上强制执行其担保权益的能力，则被指名的被保险人将不被视为违反这一要求。

(H)根据保险单第9条A款的规定，如果保险人提出要求，被指名的被保险人将向保险人转让其对 (I)支出；(Ii)支出义务；(Iii)支出文件；(Iv)抵押品；以及(V)任何人可能与支出、支出义务、支出 文件和/或抵押品有关的所有权利、所有权和利益。

第7.14节说明如何赎回2023系列-A特别赎回日期的票据。在向保险人发出欠款通知后140天的特别赎回日，受托人应赎回2023-A系列债券的未偿还金额及140日的利息，该日期为前一次债券兑付日期至特别赎回日期(“特别赎回利息”)所经过的期间(A)支付储备基金内的金额 ；(B)赔偿基金内的款额及。(C)保险收益基金内的款额，

第7.15节规定了代表受托人行事的监管机构。根据《支付监督协议》，监管员同意承担被指定被保险人在保险单下的某些责任和义务。在监控人将承担此类责任和义务的情况下，监控人将被视为代表指定被保险人行事，并应享有本契约赋予受托人的所有权利和保险单赋予指定被保险人的所有权利。

第7.16节介绍了保险保单公司的情况，供参考。证明在保险单下预期的承保范围的活页夹作为附件F附于此，作为参考并入本文。

第八条
关于受托人

第8.01节规定接受信托。受托人在此接受本契约对其施加的信托，声明并承诺根据适用的法律和法规，受托人完全有权接受上述信托，并同意履行上述信托，但仅在符合本文所述明示条款和条件的情况下并受其约束，任何默示的契约或义务不得被解读为契约或其他针对受托人的交易文件。

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(A)根据受托人服务协议，服务机构已同意承担受托人在本契约项下的某些责任和义务。在服务机构将承担此类责任和义务的情况下，服务机构将被视为代表受托人行事，并享有受托人根据本契约授予的所有权利，受托人不对服务机构未能履行其义务或服务机构的任何疏忽或不当行为承担责任。在本第8.01节中提到受托人的任何地方，如果服务机构已根据受托人服务协议同意代表受托人行事，则除非另有说明，否则该提及也应被视为适用于服务机构。

(B)无论第6.01(A)(I)或(Ii)节所述的违约事件是否已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使时使用谨慎的谨慎程度和技巧，与谨慎的人在处理其自身事务的情况下所行使或使用的程度相同。

(C)即使本合同第6.01(A)(Iii)节所述的违约事件已经发生并仍在继续，服务机构应代表受托人 行使本契约赋予受托人的权力，并在行使其权力时使用与审慎人士在处理其自身事务的情况下所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(D)当他们行使本契约所赋予的权力时，他们可以：
 
(I)受托人和服务机构承诺履行受托人和服务机构承诺履行的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为针对受托人或服务机构的默示契约或义务；以及
 
(Ii)在任何一方没有恶意的情况下，受托人和服务机构可根据向任何一方提供的并符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中表达的意见的正确性进行最终信赖。但是，如果任何此类证书或 意见根据本合同的任何规定明确要求提供给受托人，则受托人(或服务机构，视情况适用)应检查这些证书和意见，以确定其表面是否符合本契约的 要求。
 
(E)根据法律规定，受托人和服务机构不得免除其疏忽行为、其疏忽不作为或其故意不当行为的责任，但下列情况除外：
 
58
(I)本款(E)项不限制本节第8.01款(D)项的效力；
 
(Ii)除非证明受托人或服务机构在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人或服务机构对受托人或服务机构的人员或服务机构的任何真诚判断错误，均不承担责任；及
 
(Iii)对于任何一方按照受托人或服务商根据本契约收到的指示采取的或不采取的善意行动，受托人和服务商均不承担任何责任。
 
(F)对于任何一方收到的任何款项，受托人和服务机构均不承担利息责任，除非任何一方与发行方达成书面协议。
 
(G)受托人以信托形式持有的所有资金无需与其他基金分开，除非法律或本契约的具体规定要求如此。
 
(H)根据本协议的任何规定，如果受托人或服务机构有合理理由相信无法合理保证受托人或服务机构就此类风险或责任支付令受托人或服务机构满意的资金或担保和/或赔偿，则受托人或服务机构在履行本协议项下的任何职责或行使本协议项下的任何权利或权力时，不得要求受托人或服务机构支出自有资金或冒风险或以其他方式招致财务责任。
 
(I)受托人或服务机构：本契约中与受托人或服务机构的行为或影响受托人或服务机构的行为或责任有关或向受托人或服务机构提供保护的每一项规定均应受本第八条的规定所规限。
 
(J)除非本契约另有特别规定，否则由发卡人发出的任何要求、请求、指示或通知应是足够的，并可由受托人或服务机构依赖(如果以书面形式提供)，并由发卡人的授权人员签署。

(K)在任何情况下，受托人和服务机构均无义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使本契约 赋予受托人的任何权利或权力，除非该等票据持有人已向受托人(或服务机构，视何者适用)提供令受托人满意的担保及/或赔偿，以弥补受托人因遵守该等要求、命令或指示而可能招致的损失、损害赔偿、成本、费用、 开支(包括合理律师费及开支)及法律责任。
 
(L)在此，授权并指示受托人签署每一份付款文件。
 
59
第8.02节规定了受托人的权利。根据第 8.01节的规定：
 
(A)受托人(和服务机构，视情况适用而定)可以依赖受托人(和服务机构，视情况而定)合理地相信是真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人和服务机构均不需要调查文件中所述的任何事实或事项。
 
(B)如果受托人(或服务机构，视情况而定)在受托人(或服务机构，视情况而定)采取行动或不按照发卡人的指示行事，则可要求发卡人的授权人员出具证书，并就应采取或不应采取的行动征求大律师的意见。受托人或服务机构对依据该证书或意见真诚采取或不采取的任何行动不负责任。
 
(C)受托人(和服务机构，视情况而定)可以通过其各自的代理人和代理人行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。
 
(D)在任何情况下，受托人和服务机构均不对真诚地采取或不采取任何行动负责，该行动被认为是 授权的或在该当事人的权利或权力范围内的；但是，受托人和服务机构的行为均不构成故意的不当行为或 疏忽。
 
(E)受托人(及服务机构，视情况而定)可向受托人(及服务机构，视情况而定)征询其所选择的律师的意见，而律师就与本契约及2023-A系列票据有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是对任何一方真诚地根据该律师的意见或意见而采取、遗漏或遭受的任何行动的全面及全面的授权及责任保护。
 
(F)根据《收益清偿协议》第4.3条的规定，受托人(及服务机构，视情况而定)有权亲自或由代理人或律师在合理的营业时间内及发出合理的通知后，检查债务人(如协议所界定)的账簿、记录及房产。
 
(G)除非受托人已于指定信托办事处收到有关该违约或特别赎回事件的书面通知，且该通知涉及2023-A系列票据及本契约，否则受托人不得被视为已知悉任何违约或特别赎回事件(本协议第6.01(A)节规定的违约或特别赎回事件除外)的通知。
 
（h） 授予受托人（以及（如适用）服务商）的权利、特权、保护、赔偿、豁免权和福利，包括， 无限制地，其被起诉的权利延伸至受托人，并可由受托人以其在本协议项下或任何其他交易文件项下的其他身份（以任何此类其他身份，“代理人”）执行;但前提是：（i）代理人仅在其严重疏忽、故意不当行为或恶意行为的范围内承担责任，并且（ii）在 在违约事件期间，只有受托人，而不是任何代理人，应遵守谨慎人标准;此外，所有此类权利、特权、保护、豁免权和福利均类似地延伸至相关服务商 与服务商代表受托人在此项下采取的任何行动有关。
 
60
(I)受托人(或服务机构，视情况而定)可要求发行人提交该实体(或服务机构，视情况而定)的高级职员的证书，其中列明个人的姓名和/或根据本契约在此时被授权采取特定行动的高级职员的头衔，该证书可由任何获授权签署该证书的人签署，包括在之前交付且未被取代的任何此类证书中指定为 的任何人。

(J)在任何情况下，受托人或服务机构均不对任何形式的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论受托人或服务机构是否已被告知此类损失或损害的可能性，也无论采取何种行动形式。
 
(K)托管人(和服务机构，如适用)的许可权利不应解释为责任。
 
(L)在声明中表示，受托人和服务机构均不对根据本合同第6.03节通知持有人 的指示采取或不采取的任何行动负责(受托人或服务机构在执行该指示时的严重疏忽、故意不当行为或恶意除外)。
 
(M)如果在任何时间向受托人或服务机构送达任何仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、法令、令状或其他 形式的仲裁、司法或行政程序，对受托人持有的本契约或2023-A系列票据或其任何部分或资金有任何影响(包括但不限于扣押命令或其他 形式的征款或禁令)，双方应被授权以任何一方或其自己选择的法律顾问认为适当的任何方式遵守该协议；如果受托人(以及适用的服务机构)遵守任何此类仲裁、司法或行政命令、判决、裁决、法令、令状或其他形式的仲裁、司法或行政程序，受托人和服务机构均不对本协议的任何一方或任何其他人或实体负责，即使该等命令、判决、裁决、法令、令状或程序随后可能被修改、撤销或以其他方式被确定为不具有法律效力或效力(疏忽除外，受托人或服务机构在执行此类合规时故意行为不当或不守信用)。
 
(N)在任何时候，受托人和服务机构均不对任何抵押品或发行人与任何其他人之间的任何安排或协议的合法性、有效性或可执行性，或在任何抵押品或维持任何 完美性和优先权中设定的任何担保权益的完善性或优先权，或对于发生违约事件或特殊赎回事件后抵押品的充分性，承担任何责任或责任。
 
61
(O)在任何情况下，受托人或服务机构均不对受托人或服务机构因其无法直接或间接控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、损失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务承担任何责任或责任；受托人(以及服务机构，如适用)应作出符合银行业公认惯例的合理努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。
 
第8.03节规定了受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他 身份可成为2023-A系列票据的所有者或质押人，并可以其他方式与发行人或其任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付款代理人、注册人或共同注册人可以同样的权利处理 。
 
第8.04节包括受托人的免责声明。受托人不对本债券、2023-A系列债券或任何相关发售材料的有效性或充分性负责，也不对此作出任何陈述，不对发行人使用2023-A系列债券的收益负责，也不对发行人在本债券或与销售2023-A系列债券或2023-A系列债券有关的任何文件中的任何声明负责，但受托人的认证证书除外。
 
第8.05节规定了受托人向票据持有人提交的报告。受托人(或如适用，则由受托人代表受托人的服务机构)在收到证书后，应立即向根据本款提出书面要求的每个适用票据持有人提供一份任何重要证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估或其他文件或文件的副本，费用由发票人承担。受托人(或服务机构)收到任何通知持有人的书面请求后，包括：(A)该人是通知持有人的证书(连同文件证据)和(B)交付地址 ，受托人(或服务机构，视情况而定)应在收到任何该等证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、评估或其他纸张或文件的副本后立即交付该通知持有人 。发行人同意，每当2023-A系列债券在任何交易所上市和任何退市时，发行人都会立即书面通知受托人。
 
62
第8.06节规定了赔偿和赔偿问题。
 
(A)在未来，发卡人应不时向受托人支付与受托人就受托人接受本契约和受托人在本契约项下的服务而发出的费用函相一致的合理补偿。发行人应支付受托人及其律师合理且有文件记录的或开具发票的费用和开支，包括审查、谈判和交付本契约和相关文件，以及与本契约和相关文件的任何修订或补充相关的费用。受托人的补偿不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。发行人应请求向受托人偿还由此产生或产生的所有合理且有正式文件或发票的费用，包括但不限于收集费用、准备和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给通知持有人的费用以及受托人聘请的律师的合理费用和正式记录的费用，除了其服务的补偿外。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理和正式记录的补偿和费用、支出和垫款。
 
(B)根据协议条款，发行人应不时向Newlight支付由Newlight作为受托人服务协议项下的服务者和作为支付者监控协议项下的监督者提供的服务的合理补偿，补偿金额或费率有待商定。应要求，发行方应向Newlight偿还由此产生或产生的所有合理和开具发票的费用，包括收集费用、准备和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和邮寄通知给通知持有人的费用以及Newlight聘请的律师的合理费用和发票费用，以及Newlight作为监督者或服务商提供的服务的补偿。此类费用应包括合理和适当记录的补偿和费用， 代理人、律师、Newlight聘请会计师和专家担任监管员或服务商的角色。
 
(C)根据法律规定，发行人应赔偿受托人和Newlight(及其高级职员、董事、代理人和员工)任何一方因接受和管理本信托而产生的任何和所有损失、责任或费用(包括合理的律师费和正式记录的费用)，而受托人或Newlight不存在严重疏忽、故意不当行为或恶意行为。根据本协议或任何付款文件履行的职责和行使的权利(包括受托人和Newlight依赖根据本协议必须交付的任何证书，或发行人未能交付所需证书)，包括执行本契约(包括第8.06节)和本赔偿的成本和费用，以及针对任何索赔(无论是由任何票据持有人主张的)为自己辩护的成本和费用。发行人或其他人)。受托人或Newlight应将其可能寻求赔偿的任何索赔迅速通知发行人。任何一方未能通知发行人并不解除发行人在本协议项下的义务。发行人应为索赔辩护，受托人(如果适用，Newlight)可以有单独的律师，发行人应支付该单独律师的合理费用和开支。但如果发行人承担受托人或Newlight的辩护，则发行人无需支付此类费用和开支。发行人无需赔偿受托人或Newlight因受托人或Newlight的重大疏忽、故意不当行为或恶意行为而招致的任何损失、责任或支出，该等损失、责任或支出是由具有适当司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的。
 
63
(D)根据本条款第8.06节规定的保证发行人的付款义务，受托人对受托人或Newlight持有或收取的所有款项或 财产在2023-A系列票据之前拥有留置权，受托人或Newlight收取根据本条款第8.06条到期的任何款项的权利不从属于发行人的任何其他债务或债务。
 
(E)根据第8.06节规定，发行人根据第8.06款承担的赔偿和付款义务在本契约终止或解除以及受托人辞职或撤职后继续有效。当受托人或Newlight在破产事件发生后产生费用时，根据任何破产法，这些费用旨在构成行政费用；但是，这不影响受托人或Newlight在本第8.06节中规定的权利。
 
第8.07节规定，受托人无法进行干预。受托人可代表票据持有人介入发行人为当事一方且受托人及其律师认为对票据持有人的利益有重大影响的任何司法程序，并应保险人的书面要求或已提供第8.17节所要求的最低票据持有人百分比和担保或赔偿。受托人根据本条介入任何此类司法程序的权利和义务须经具有司法管辖权的法院批准。
 
第8.08节规定，他不是继任者，而是继任者。在符合第8.11(B)节的要求的情况下，受托人可能被转换或合并，或可能与之合并，或可能将其公司信托业务和资产作为一个整体或实质上作为一个整体出售、租赁或转让的任何公司或组织，或因任何此类转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，应成为并成为本协议项下的继任受托人，并被授予信托产业的所有所有权以及与其前身相同的所有信托、权力、权利、义务、义务、补救、酌情决定权、豁免权、特权和所有其他事项，而无需本协议任何一方签立或提交任何文书或任何进一步的行为、契据或转易，尽管本协议中有任何相反的规定。继任受托人应被视为同意所有受托人文件的条款，包括支出监测协议和受托人服务协议，就像该继任受托人自己签署了此类受托人文件一样。
 
第8.09节规定了受托人的辞职要求。受托人和任何继任受托人可在任何时候向发行人和保险人发出六十(60)天的书面通知，辞去在此设立的信托的职务，辞职应在根据第8.11节的规定任命继任受托人时生效，并由继任受托人接受。如果没有任命继任受托人，并且在上述辞职受托人发出书面通知后六十(60)天内接受了任命，辞职受托人可向任何有管辖权的法院申请指定继任受托人，费用由发行人承担。受托人辞职后，受托人享有担保、赔偿和偿还受托人费用的权利。
 
64
第8.10节规定，受托人将被免职。除以下句子中规定的外，受托人可随时通过书面文书或同时发行的文书予以免职，送交受托人和发行人，并由多数票据持有人或其正式授权的事实代理人签署， 不包括由发行人或发行人的任何关联公司持有或为其账户持有的任何2023-A系列票据。但是，受托人不得按照上一句中所述的方式被免职：(A)在违约事件持续期间， ，除非这种免职已得到发行人的书面批准，或(B)在特别赎回事件的继续期间，除非该免职已得到发行人和保险人的书面批准。尽管如此，受托人获得担保和赔偿的权利以及当时到期和应付的金额在任何此类免职后仍将继续存在，但在任命继任受托人并接受该任命之前，此类免职不得生效。
 
第8.11节：临时受托人；继任受托人的任命。
 
(A)在任何情况下，即使本协议项下的受托人(I)辞职或被免职，(Ii)解散或在解散或清盘过程中，或(Iii)在任何公职人员或法院委任的接管人的控制下，或以其他方式不能根据本协议行事，继任者可以由发行人的授权官员签署的文书指定。受托人的每次免职和继任受托人的每次任命的通知应与第8.09节关于受托人辞职的规定相同。
 
(B)根据本条规定委任的每一位继任受托人应为根据美利坚合众国或其任何州的法律成立的信托公司或银行，有资格担任受托人、登记员和付款代理人，应获正式授权行使信托权力，并接受联邦或州当局的审查，并应是愿意、有资格并能够根据本契约的条款和条件接受托管的机构。
 
(C)根据协议，每一位继任受托人应被视为同意所有受托人文件的条款，包括支出监测协议和受托人服务协议，就像该继任受托人自己签署了该等受托人文件一样。
 
第8.12节规定了与任何继任受托人有关的规则。根据本协议指定的每一位继任受托人应签立、确认并向其前任和发行人交付一份接受本协议项下指定的书面文书，继任者在不再有任何其他行为、契据或转易的情况下，即成为完全受让于其前任的所有财产、财产、权利、权力、信托、补救、豁免、特权、义务和义务，但应发行人或其继承人的要求，且在支付本协议项下其应支付的所有款项后，签立并交付一份文书，将前身的所有财产、财产、义务、义务、补救措施、豁免权、特权、权利、权力和信托转移给后继受托人，每一前辈受托人应将其作为受托人持有的所有证券和金钱交付给后继受托人，每一前辈受托人应将其作为登记官持有的登记册交付给其后继受托人。如果后继受托人要求发行人提供任何书面文件，以便更全面、肯定地将遗产、信托、权利、义务、补救、豁免、特权、权利、任何和所有此类书面文书应应发行人的要求签立、确认并交付。任何与任命继任受托人有关的费用均应构成费用和开支。
 
65
第8.13节规定了在依赖决议的情况下受保护的第三人和受托人。受托人可接受本契约中规定的决议、意见、证书和其他文书，作为其中陈述的事实和结论的确凿证据，并应为受托人解除财产和提取本契约项下现金的充分授权、保护和授权。
 
根据第8.14节的规定，继任受托人将成为资金受托人、付款代理人和注册官。 如果受托人的职位发生变化，已辞职或已被免职的前任受托人将停止担任支付2023-A系列票据本金和利息的付款代理人，并停止担任 注册官，而根据第8.11节符合资格的继任受托人应成为该付款代理人和注册官。
 
第8.15节信托信托财产可以归属于单独的受托人或共同受托人。本契约的目的是不得违反任何司法管辖区的任何法律(特别是任何州的法律)，拒绝或限制银行公司或协会作为受托人在此类司法管辖区进行业务交易的权利。我们认识到，在根据本契约或交易文件提起诉讼的情况下，特别是在违约事件或特别赎回事件之后强制执行的情况下，如果受托人认为，由于任何司法管辖区现行或未来的任何法律，受托人不得行使本条例授予受托人的任何权力、权利或补救措施，或不得以信托形式持有本条例授予的信托财产的所有权，或 不得采取与此相关的任何其他必要或适宜的行动，则受托人可能有必要或适宜委任另一机构作为单独的受托人或共同受托人。为此目的，采用本节的以下规定。
 
如受托人委任另一机构为独立受托人或共同受托人，则本契约明示或拟由受托人行使、归属、授予或转予受托人的每项补救、权力、权利、申索、要求、诉因、豁免权、产业、所有权、责任、义务、权益、担保权益及留置权，均可由该独立受托人或共同受托人行使及转易，但仅限于使该独立受托人或共同受托人能够行使该等权力、权利、和补救措施。该单独受托人或共同受托人行使该等契约和义务所必需的每一契约和义务均应适用于他们中的任何一方，并可由他们中的任何一方强制执行。
 
如果受托人如此委任的独立受托人或共同受托人要求发行人提供任何书面文件，以便更充分和确定地归属并向其确认该等财产、权利、权力、信托、义务和义务，则应发行人的请求，任何和所有此类书面文件应由发行人签立、确认和交付。如果任何独立受托人或共同受托人或其中之一的继承人死亡、不能行事、辞职或被免职，该独立受托人或共同受托人的所有财产、财产、权利、权力、信托、义务和义务，在法律允许的范围内，应归属受托人并由受托人行使，直至任命新受托人或该独立受托人或共同受托人的继承人为止。
 
66
除非有意作为独立受托人或共同受托人的机构同意支付监测协议和受托人服务协议的条款，并签署一份同意受这两项协议条款约束的证书，否则不得根据本协议指定单独受托人或共同受托人。
 
任何独立受托人或共同受托人均不对其他受托人的作为或不作为负责。
 
第8.16条规定，允许指定额外的付款代理人和副注册人。发行人在支付与此相关的任何费用后，经受托人书面同意，促使通过受托人作出必要的安排，指定发行人指定的额外付款代理人，以便提供资金，用于支付在上述额外付款代理人的主要或其他指定办事处到期的2023-A系列票据。受托人可指定一名共同注册人，他可代表受托人履行注册人的职责，而本文中对注册人的所有提及应包括任何该等共同注册人。
 
第8.17节规定由票据持有人指导受托人进行赔偿。在根据票据持有人的指示或要求根据本证书采取任何行动之前，受托人(或，如果适用，服务机构)可以要求受托人(或，如果适用，则为受托人)满意的担保和/或赔偿受托人或服务机构因采取的任何行动而最终被裁定(如有上诉，由有管辖权的法院维持)所导致的所有损失或责任(受托人或服务机构因此而最终被裁定为严重疏忽或故意行为的责任除外)。
 
第8.18节规定了向票据持有人提交的任何报告。受托人应票据持有人的书面请求，在三十(30)天内向票据持有人提供与其与2023-A系列票据相关的权利、义务和义务有关的下列任何信息：与根据本契约设立的基金有关的账目报表，费用由票据持有人承担。
 
第8.19节规定了票据持有人的名单。受托人应将登记册上不时显示的所有票据持有人的姓名和地址以及此类2023-A系列票据的本金和数量的名单存档。在合理的时间，根据受托人制定的合理规定，发行人或票据持有人(或其指定的代表)可在合理的时间和根据受托人制定的合理规定检查和复制上述名单，费用由请求方承担，该所有权和任何该等指定代表的权力须经证明，令受托人满意。
 
除法律另有规定外，除非收到传票或法院命令，否则受托人不会向任何人发布或披露登记册的内容，除非收到传票或法院命令。*在收到传票或法院命令后，受托人将通知发卡人，以便发卡人对传票或法院命令提出异议。
 
67
第8.20条规定，高级职员不承担任何责任。-本契约、任何其他交易文件或2023-A系列票据中所载的任何义务、契诺或协议，或2023-A系列票据中包含的任何义务、契诺或协议，或基于此的任何索赔，或根据受托人(或，如果适用，则为服务机构)获得的任何判决，或因执行任何评估或处罚或其他原因，或根据任何宪法或任何法律或衡平法程序而产生的责任或追索权，不承担任何责任或追索权。法律或股权、法规或其他方式或在任何其他 情况下，根据或独立于本契约，任何交易文件或2023-A系列票据应针对受托人(或服务机构，如适用)的任何附属公司、公司、成员、股东、董事、经理、员工、代理人或高级职员，或任何后续实体的任何法人团体、成员、经理、董事、股东、雇员、代理人或高级职员。直接或通过受托人(或，如果适用，则为服务机构)或任何后续实体，或以其他方式，向发行人或其任何接管人，或为或向作为票据持有人受托人的受托人或其他方面(或，如适用，服务机构)，支付发行人在2023-A系列债券上可能到期和未支付的任何款项。任何该等联属公司的任何及所有性质的个人法律责任，不论是普通法或衡平法，或根据法规或宪法或其他方式， 公司成立人、成员、股东、董事、经理、雇员、代理人或高级管理人员，因其本身的任何作为或不作为或其他原因，就2023-A系列债券可能到期而未支付的任何款项支付给或支付给作为债券持有人受托人的受托人。作为签立本契约和发行2023-A系列债券的条件和对价，在法律允许的范围内明确放弃和释放。受托人仅作为票据持有人的受托人，而不是以个人身份行事。
 
第8.21节规定了收益清偿协议。 服务机构可自行决定，如果服务机构确定这符合保险公司的最佳利益，服务机构可以指示受托人将收益清偿协议下受托人的权利出售、转让或以其他方式转让给服务机构指定的第三方，在收到此类指示后，受托人应在收到服务机构的指示后五(5)日内出售、转让或以其他方式转让此类权利。
 
第8.22节说明了该条款的适用性。不论本契约是否有明文规定，本契约中与受托人的行为有关、或影响受托人的责任或向受托人提供保障的每项条文，均须受本条第VIII条的规定所规限。
 
第九条
补充徽章和
交易文件修正案

第9.01节规定了不需要票据持有人同意的其他修正案或补充契约。(A)发行人和受托人可在未经任何票据持有人同意的情况下，为下列一项或多项目的订立本契约的修订、契约或补充契约(本契约的每个修订、契约或补充契约，称为“补充契约”)：

68
(I)指定一名独立受托人或共同受托人，或继承一名新受托人，或委任一名新的或额外的付款代理人或司法常务官；

(Ii)有权为票据持有人的利益向受托人授予或授予受托人任何额外的权利、补救、权力、利益、担保或授权，而这些权利、补救、权力、利益、担保或授权可 合法授予或授予票据持有人或受托人或其中任何一人；

(Iii)授权信托机构规定受托人的额外职责；

(Iv)为获得2023-A系列债券的评级或维持2023-A系列债券的评级，或为使2023-A系列债券符合簿记形式的资格，有权作出必要的任何更改；

(V)允许他们修改、修改或补充本契约或本契约的任何补充契约，以允许本契约及其根据信托契约法案或此后生效的任何类似联邦法规的资格，或允许根据任何州的证券法对2023-A系列债券销售的资格，并且如果他们决定，在本契约或任何契约中添加信托契约法案或任何类似联邦法规可能允许的其他条款、条件和规定的补充条款；

(Vi)允许发行人反映适用法律的变化或对发行人提出的任何其他补充进行修改，但此种修改或修改不得实质性损害票据持有人的权利；

(Vii)纠正本契约中任何含糊之处或形式上的缺陷或遗漏，或更正或补充本契约中任何有缺陷的条文；及

(Viii)发行人有权修改或放弃本契约中规定的发行人的任何契诺、协议、限制或限制(但本合同第9.02节规定的范围除外)。

(B)对于第(A)款所述的任何补充契约，受托人可仅根据发行人的高级人员的证书订立该补充契约，以表明(I)该补充契约的签立、交付和履行(A)已经发行人的适当行动正式授权，并由发行人正式签立和交付，并且(B)不会导致违反或违反本契约，(Ii)该补充契约是发行人具有法律约束力且可强制执行的义务，(Iii)该补充契约是本契约根据第9.01(A)节授权或准许的，且签署及交付该补充契约之前的任何契约及条件已获遵守，及(Iv)如属第9.01(A)(Vi)条所指的补充契约，则该补充契约不会实质损害票据持有人的权利，而受托人无须就该建议的修订或修改自行作出分析。

69
第9.02节规定，必须征得票据持有人的同意，才能对契约进行修订。尽管本条款有任何相反的规定，未经所有未偿还2023-A系列票据的票据持有人同意，本第9.02节的任何规定不得允许或解释为允许：(A)延长任何2023-A系列票据的本金或利息的到期日；(B)降低任何2023-A系列票据的本金金额或利息；(C)任何2023-A系列票据或2023-A系列票据相对于任何其他2023-A系列票据或2023-A系列票据的优先权或优先权，(D)在本契约的留置权之前或与本契约的留置权平价时设定信托财产的留置权(许可留置权除外)，或(E)任何补充契约的任何 同意所需的2023-A系列票据本金总额的减少；然而，此外，未经受托人书面同意，受托人可(但不应被要求)参与签立任何影响受托人权利、保护、特权、责任、赔偿、义务和/或豁免或对受托人施加额外义务的补充契约。应根据第9.06节的规定向票据持有人发出通知并征得其同意。

第9.03节是对收益拆分协议的修订，不需要票据持有人的同意。清算代理、发行人和服务机构可在未经任何票据持有人同意的情况下，对《收益拆分协议》进行可能需要的任何修订或补充：(A)为了纠正协议中任何含糊或形式上的缺陷或遗漏，(B)为票据持有人和保险人的利益，向发行人或受托人授予或质押任何额外担保，(C)修改，修订或补充收益清偿协议，以便 从评级机构获得或保留对2023-A系列票据的评级；(D)修改或放弃收益清偿协议中规定的发行人的任何契诺、协议、限制或限制，除非存在 并根据收益清偿协议第8.1条继续拖欠款项；(E)与其中的任何其他变化相关，在受托人的判断中(受托人可依赖发行人 高级职员的证明)不会对2023-A系列票据的票据持有人的利益造成实质性损害，或(F)与服务机构行使其项下的权利以及对信贷和抵押品的一般管理有关；但未经受托人书面同意，受托人不得参与执行任何影响受托人的权利、保护、特权、义务、赔偿和/或豁免或对受托人施加额外义务的修正案。

拆分代理应向保险公司提供任何此类修订的副本。

第9.04节规定了新的修正案和其他修正案的规定。未经多数票据持有人同意(9.03节允许的除外)，清偿代理、发行人和服务机构不得对收益清偿协议进行任何修改或修订，任何此类修改或修改也不得生效，此类同意应根据第9.06节获得。

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拆分代理应向保险公司提供收益拆分协议的所有此类修订的副本。
 
第9.05节。保险单包括对保险单的修正、变更和修改。除本契约另有规定 外，在2023-A系列债券首次发行后，在全额支付2023-A系列债券之前，未经受托人、发行人和当时未偿还的2023-A系列债券100%(100%)的债券持有人事先书面同意，保险单不得进行有效的修改、变更或修改。同意为纠正任何含糊、形式上的缺陷或遗漏而可能需要对保险单进行的任何修改。
 
如果保险人的评级更改为低于投资级评级“A-/NAIC-1”，发行人应尽最大努力并在Newlight的协助下， 获得保险人出具的投资级评级为“A-”或以上的替代保单。
 
第9.06节规定，票据持有人必须向票据持有人发出通知并征得其同意。如果根据本契约条款，修改本契约、收益分派协议或保险单或出于任何其他类似目的需要征得票据持有人的同意，受托人应安排以头等邮件、预付邮资或DTC函件中另有规定的方式发出拟签署补充契约的通知。向当时在登记册上显示的未偿还2023-A系列票据的票据持有人发出。该通知应简要说明拟议的补充契约或其他行动的性质，并应说明任何该等补充契约或其他文件的副本已在指定信托办事处存档，供所有票据持有人查阅。如在该通知寄出后六十(60) 天内或发行人规定的较长期间内，大多数(或全部)票据持有人，如2023-A系列债券本金金额(如保险单有更改)，则提交受托人存档的票据的本金如已同意补充契约或其他建议的行动(如有需要，亦已取得保险人的同意)，则受托人须签立该补充契约或其他文件或采取该等建议的行动，并据此最终推定债券持有人的同意。
 
第9.07节规定，官员需要提交意见和官员证书。(A)就本协议规定的签署和交付补充契约而言，发行人应向受托人提供一份由发行人支付费用的发行人高级职员的证书，声明(I)该补充契约的签立、交付和履行(A)得到发行人所有必要的公司行动的授权，并且已由发行人正式签署和交付，并且(B)不会导致违反或违反本契约或收益清偿协议，(2)此类修订或补充契约是发行人具有法律约束力和可强制执行的义务，但受破产、资不抵债、重组、暂缓执行或与一般债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律(包括但不限于欺诈性转让法)和衡平法一般原则的限制，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济的情况除外，无论是否在衡平法或法律程序中被考虑，及(Iii)该等修订或补充契约已获本契约授权或准许，且签署及交付该等修订或补充契约的所有先决条件已获遵守。
 
71
(B)在签署和交付如上所述的《收益拆分协议》修正案、变更或修改后，发行人应 自费向拆款代理提供一份发行人高级职员的证书，说明(I)经发行人的所有必要公司行动授权，(Ii)不会导致 违反或违反本契约或收益拆分协议的条款，(Iii)已由发行人正式签立并交付，及(Iv)发行人根据其条款是一项具有法律约束力和可强制执行的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律(包括但不限于欺诈性转让法)和衡平法一般原则(包括但不限于实质性、合理性、诚信和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或强制令救济)的限制除外，无论是否在衡平法或法律上的诉讼中被考虑，清偿代理可以仅依据该证书对收益清分协议进行修订、变更或修改，而不需要对该修改、变更或修改进行自己的分析。
 
(C)在签署和交付上述修订、变更或修改保险单时，发包人应向受托人和拆分代理人提供律师书面意见，表明(I)经发包人采取必要的公司行动授权，(Ii)不会违反本契约或收益清偿协议的条款或违约，费用由发包人承担。(Iii)已由发行人正式签立并交付，及(Iv)发行人根据其条款，是发行人具有法律约束力和可强制执行的义务， 但受破产、无力偿债、重组、暂停履行或类似涉及或影响债权人权利的一般法律(包括但不限于欺诈性转让法)和衡平法一般原则的限制，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济的情况除外，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。对于保险单的此类修改、变更或修改，保险人的律师还应向受托人提供书面意见，由发包人承担全部费用，表明修改、变更或修改是经保险人所有必要的公司行为授权的，不违反保险合同的条款，也不会影响保险人在保险单下的义务。
 
第十条
申述及保证

第10.01.节：发行人提出了发行人的一般陈述和保证。发行人作出以下陈述、保证和契诺，作为其在此作出的承诺的基础：

72
(A)发行人是股份有限公司，在澳大利亚正式注册成立，并根据澳大利亚法律有效存在，且不违反本契约、发行人的组织文件或任何澳大利亚法律或美国法律中与拟进行的交易或与发行2023-A系列债券有关的任何条款。发行人具有正式资格，并获授权在其业务行为或财产所有权要求其具备上述资格的每个司法管辖区内办理业务，但如无法合理预期未能具备上述资格会对其财务状况或履行交易文件所规定的义务产生重大不利影响，则属例外。

(B)发行人应维持其合法存在，不得修改或更改其名称，不得合并或合并为另一人，或允许一名或多名其他人与发行人合并或合并，且发行人不得解散、终止、清算或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，在每种情况下，除非事先未经多数票据持有人书面同意，否则发行人不得解散、终止、清算或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，除非事先未经多数票据持有人书面同意，票据持有人可自行酌情给予或扣留；然而，如果与发行人的联属公司或发行人的联属公司的首次公开发行有关的任何此类合并、合并、解散、终止、清算或其他资产处置，无论是现在存在的还是以后创建的，则不需要该同意。

(C)包括发行人签立和交付其作为一方的交易文件，发行人完成本协议和本协议中设想的交易，包括发行2023-A系列票据，以及发卡人履行本协议和本协议项下的义务：(I)在发卡人的公司权力、法定权利和授权范围内；(Ii)已由发卡人的授权人员采取一切必要的行动授权，且(Iii)不会与发卡人违反或违反 规定，或造成发卡人根据下列条款对发卡人的任何财产产生或施加任何留置权、押记、限制或产权负担(不是根据本契约或收益清偿协议所允许的)，或构成发卡人违反或违反 规定，或导致产生或施加任何留置权、押记、限制或产权负担。发行人为当事一方的信托契约、质押、票据、租赁、贷款或分期付款销售协议、合同或其他协议或文书，或发行人或其财产受其约束或约束的其他协议或文书，(C)对发行人具有约束力的任何重大适用法律，或(D)任何重大适用的许可证、规则、条例、判决、命令、令状、禁令、法令、 或任何对发行人具有管辖权的法院的要求。如果其所属的交易文件已由发行人正式签署和交付，并经发行人采取一切必要的公司行动授权， 并且是发行人的有效、法律和有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但可强制执行的范围可能受到适用的破产、资不抵债、暂停执行、重组或其他类似法律，影响一般债权人权利的执行或受一般公平原则的影响。签署交易文件的发行人代表正式和适当地任职，并被充分授权和授权为发行人和代表发行人签署交易文件。

73
(D)在任何法院或任何政府机构、仲裁委员会或仲裁庭，没有任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查待决，或据发行人所知，不存在针对发行人或影响发行人的威胁，可合理预期会对发行人的财产、活动、收入、运营或财务状况产生重大不利影响，或发行人履行交易文件项下义务的能力，在任何情况下，发行人都不会违反任何法院、政府机构、仲裁委员会或仲裁庭的任何判决、命令、令状、强制令、法令、要求、规则或规则，而这些违约可以合理地预期对财产、活动、收入、运营、或发卡人的财务状况。发卡人要求或代表发卡人提交的有关实质性税项的所有纳税申报单(联邦、州和地方)已正式提交(或发卡人已获得合法的延期申报)，以及其上显示应支付的所有重要税款、评估和其他政府费用，包括利息和罚款，但发卡人出于善意积极抗辩的除外，根据适当的程序，已支付或已为支付这笔款项建立适当准备金；本句中的“物质”是指单独或合计超过十万美元($100,000)。发行人并无任何破产或无力偿债程序待决或考虑进行。

(E)没有发生任何事件，也不存在构成违约事件或特别赎回事件的条件，或随着时间推移或发出通知或两者同时发生，将成为违约事件或特别赎回事件。发行人没有在其章程或章程下的任何重大方面违约或违反 ，或重大违约或违反，或违约或违规，使交易对手有权终止其所属或对其具有约束力的任何其他重大协议或文书，或在 交易单据中违约或违规。

(F)发行人没有违反受其约束的任何法律，且发行人没有 未能获得其财产所有权或开展其活动所需的任何许可证、许可证、特许经营权或其他政府授权，包括但不限于任何 政府机构在每种情况下所需的所有许可证、许可证和批准，除非无法合理预期此类违规或不履行行为会对其财务状况或履行交易文件规定的义务产生重大不利影响。

(G)发行人不是对其活动、财产、资产、运营或财务状况产生重大不利影响的任何合同、文书或协议的一方或受其约束，或不受任何其他限制。除交易文件外，发行人不是任何限制发行人产生收益清偿协议项下义务或订立收益清偿协议的权利或能力的任何合同或协议的当事人。

(H)发行人或发行人所属的任何ERISA集团的任何成员都没有或 参与任何计划(包括任何多雇主计划)。

74
(I)除已披露的债务外，发行人是否没有影响信托财产的已知重大或有负债。

(J)发行人在任何时候都会将2023-A系列票据视为 税收方面的债务。

(K)发行人(I)没有订立与发行2023-A系列或任何交易文件有关的交易，其实际意图是妨碍、拖延或欺骗任何债权人；以及(Ii)已收到合理的等值，以换取发行人作为一方的交易文件规定的义务。发行人的资产在紧接发行人作为一方的交易文件签立和交付后，不会构成不合理的小额资本，以开展或建议进行的业务。发行人不打算、也不相信它将招致债务和责任(包括但不限于，或有负债和其他承付款)超过其在到期时偿还此类债务的能力(考虑到就或有债务或就发行人的债务应支付的时间和数额)。

(L)在《2023-A系列笔记》的整个有效期内，(I)发行者的任何资金或其他资产均不构成受美国法律规定的贸易限制的任何个人、实体或政府的财产，这些法律包括但不限于《国际紧急经济权力法》，《国际紧急经济权力法》第50编第1701节及其后，2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国(美国爱国者法)》(公法107 56)，《与敌人的贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》，第50页。1等，以及根据任何此类立法颁布的任何行政命令或法规，导致对发行人的投资被法律禁止，或根据2023-A系列票据进行的融资违反法律(任何此类个人、实体或政府在本文中被称为“禁运人员”)；(Ii)受禁运人士在发行人中并无任何性质的利益，以致对发行人的投资为法律所禁止，或发行2023-A系列债券违反法律；和(Iii)发行人或发行人任何成员的资金均未从任何非法活动中获得，从而导致对发行人或发行人任何此类成员的投资(无论是直接或间接)被法律禁止，或根据2023-A系列票据进行的资金违反法律。

(M)根据发行方的约定，在其作为一方的所有交易文件和与此有关的所有诉讼程序中，在本合同项下签立、认证和交付的2023-A系列票据中，其应始终忠实、准时地履行其必须履行的任何和所有契约、承诺、约定和规定。受制于任何适用的宽限期。*出票人声明，其获正式授权发行据此授权的2023-A系列票据，并签署其作为一方的交易文件，并按照本文件和本文件所述的方式和程度履行其在本协议项下的义务，即其为发行2023-A系列票据以及本发行人签立和交付本契约和交易文件所需的所有行动已经正式和有效地进行，债券持有人手中的2023-A系列票据 根据其条款是并将是发行人的有效和可强制执行的义务，但可执行性可能受到适用的破产、破产、暂停、重组或其他类似法律的限制 一般地或受一般公平原则的影响。

75
(N)发行人同意，受托人可以抗辩其在本协议和其他交易文件项下为票据持有人的利益而应得到的付款和其他款项的权利，以对抗所有人的索赔和要求，但须受允许留置权的限制。发行人应履行、签立、确认并向受托人交付或安排作出、签立、确认和交付本协议的补充契约以及受托人可能合理要求以保证的其他行为、文书、意见和转让，质押及 向受托人确认信托财产及根据交易文件设定或现在或以后拟设定的权利，以保障及进一步保障证券所涵盖的交易文件的有效性、优先权及可执行性，或以其他方式实现交易文件及其项下拟进行的交易。

(O)发行人应保存实质完整和准确的账簿及其他反映其运作的记录。在符合收益分配协议第4.3条的规定下，受托人有权在合理时间内事先书面通知发行人检查发行人的账簿及记录。

(P)发行人有义务遵守本契约和2023-A系列票据的条款，并履行和遵守本合同、本合同和交易文件中包含的其他协议，这些义务应是绝对和无条件的，不应因受托人或任何通知持有人违反本合同规定或以其他方式对发行人或发行人承担的任何义务而产生任何抗辩或任何抵销、反索赔或补偿的权利。在所有2023-A系列票据全部付清或赎回之前，发行人(I)将履行和遵守本契约和交易文件中包含的所有协议，并受任何适用的治愈期的约束，并且 (Ii)不会因任何原因(除其条款外)终止本契约或任何其他交易文件，包括，在不限制前述一般性的情况下，发生任何行为或情况， 可能构成对价失误、商业目的受挫、美利坚合众国或其任何政治分支的税收或其他法律的任何变化，或受托人未能履行或遵守任何明示或默示的 协议，或因本契约而产生或与之相关的任何责任、责任或义务。

(Q)在所有2023-A系列票据全部付清或赎回之前，发行人承诺并同意，除非本协议或其他交易文件允许，发行人不会出售、转让、转让、质押、抵押、授予担保权益，或以其他方式处置，或设定或容受设定任何留置权、产权负担、担保权益或押记。信托财产的任何部分或由此产生的收入或收入或其权利，或订立任何合约或采取任何行动，以致受托人或票据持有人的权利可能因此而受损，而发行人在本契约签立及交付前并未作出上述任何行为。

76
(R)只要仍有未偿还的2023-A系列票据，发行人应在任何适用的宽限期内，忠实和准时地支付、履行和遵守本契约项下其应履行和遵守的所有义务和承诺。在所有2023-A系列票据全部付清或赎回之前，发行人承诺始终维持本契约、信托财产或受托人在其中的担保权益的效力和效力，并且(除本文明确允许的情况外)不得采取任何行动， 不得允许他人采取任何行动，也不得遗漏在其控制范围内采取任何行动或允许他人采取任何行动，该行为或不作为可能解除发行人在本契约项下的责任或义务或受托人对本契约的担保权益，或导致本契约、信托产业或受托人对本契约的担保权益的退回、终止、修订或修改或损害其有效性。

第10.02节包括受托人的陈述和担保。自交付之日起，托管人作出以下陈述和保证：

(A)受托人为当事一方的交易文件已由受托人正式签署和交付，并构成受托人的有效、具有法律约束力和可执行的义务(受破产法、破产法或债权人权益法以及衡平法的约束)，没有抵销、抗辩或反索偿。

(B)受托人签署、交付和履行受托人作为一方的交易文件，将不会导致或构成受托人任何组织文件或其他协议项下的违约或与受托人的其他协议冲突，包括在发出任何必要的适当通知或时间流逝或两者兼而有之之后，这将对受托人履行本协议项下的职责产生重大和 不利影响。

(C)据受托人所知，受托人签署、交付和履行受托人作为一方的交易文件不会违反适用于受托人的任何政府当局的任何法律、法规或命令。

(D)据受托人所知，受托人签立、交付和履行受托人是其中一方的交易文件所需的所有同意、批准、授权、命令或向任何法院或政府机构或团体(如有)提交的文件，均已获得或作出。

(E)没有针对受托人的未决诉讼、诉讼或诉讼、仲裁或政府调查，其不利结果将对受托人履行其根据受托人是其中一方的交易文件承担的职责产生重大不利影响。

77
第十一条
澳大利亚税收问题

第11.01节包括发行人的公开要约陈述和保证。发行人特此作出以下陈述和保证：

(A)在发行人或其代理人、交易商、经理或承销商已提出要约成为票据持有人及认购2023-A系列债券予最少10人的情况下，于有关要约提出日期，发行人或其代理人、交易商、经理或承销商的有关人员、根据税法第128F(3)(A)(I)条的规定，日常参与交易的管理人或承销商被认为是在金融市场经营过程中从事提供金融或投资或证券交易的业务。
 
(B)对于发行人或其代理人、交易商、经理或承销商提出要约的任何人士，发行人或其代理人、交易商、经理或承销商在提出要约之日并不知悉或怀疑发行人或其代理人、交易商、经理或承销商是任何其他要约人的联营公司或发行人的离岸联营公司。
 
第11.02节规定了税收总额。
 
(A)除非法律要求减税，否则根据交易文件或2023-A系列票据，除非法律要求减税，否则发行人应支付所有将由其支付的款项，不得减税。
 
(B)如果根据法律规定，除第11.03节(B)款(B)款所述的税项外，发票人必须由发票人进行减税(除(B)款(Ii)第(Br)款外)，则发票人应在支付款项的同时支付额外的金额，以便票据持有人在进行任何减税后收到的金额等于如果不要求减税 时应收到的付款。
 
(C)如果发卡人被要求作出减税，则发卡人应在法律允许的时间内以法律规定的最低金额进行该减税和与该减税相关的任何付款。
 
(D)在退税后，发行人应在意识到其必须进行减税(或减税幅度或减税基础有任何变化)后，立即通知受托人。受托人收到发行人的通知后，应通知票据持有人。
 
(E)发票人在作出税项扣除或与该税项扣除有关的任何付款后三十天内，应向有权获得付款证据的 票据持有人提交令该票据持有人信纳已作出税务扣除的付款证据，或(视情况而定)向有关税务机关支付任何适当的付款。
 
78
第11.03节规定，美国政府将提供税收赔偿。
 
(A)根据规定，发行人应支付的金额等于票据持有人确定的将会或已经(直接或间接)因交易文件或2023-A系列票据或根据交易文件或2023-A系列票据进行的交易或付款而蒙受的损失、责任或成本。
 
(B)上文第(A)项中的规定不适用：
 
(I)适用于对票据持有人评估的任何税收，如果该税收是由司法管辖区对票据持有人取得的净收入征收的，但不是：
 
(A)票据持有人根据交易文件、2023-A系列票据或交易文件中提到的任何其他文件获得的任何付款(不计任何扣除)的总金额，根据或参照该等付款总额计算的税款；
 
(B)票据持有人仅因是交易文件或2023-A系列票据或交易文件或2023-A系列票据预期的任何交易的一方而被视为该司法管辖区的居民或在该司法管辖区组织或开展业务而征收的税款；
 
(Ii)根据第11.02节支付额外金额，以补偿有关损失、责任或费用为限，由债权人承担；
 
(Iii)因票据持有人违反《投资者函件》第4和第5条规定的陈述或担保而导致的相关减税、损失、责任或成本；该陈述或担保作为附件B附于本文件；
 
(Iv)在发票人支付相关款项之前，有关票据持有人或代表票据持有人的实体向发票人提供其任何名称、地址、税务档案编号、澳大利亚企业编号、注册号或任何相关免税的类似细节或细节的情况下，发票人将不需要由发票人扣除的税款；或
 
(V)对因发行人根据《税法》第255节或《1953年税务管理法》附表1第260-5节收到指示而扣缴或扣除的任何扣缴或扣除的责任。
 
79
(C)根据上述(A)款提出或打算提出索赔的票据持有人应立即将将引起或已经引起索赔的事件通知发行人。
 
第十二条
杂项条文

第12.01节规定了票据持有人的权利和义务。本契约规定须由票据持有人签署和签立的任何同意、请求、指示、批准、弃权、反对或其他文书，可以是任意数量的类似基调的同时书写，并且可以由票据持有人本人或由书面指定的代理人签署或签立。任何同意、请求、指示、批准、弃权、反对或其他文书的签立，或指定任何此类代理人的书面文件的签立，以及2023-A系列票据所有权的签立，如果以下列方式 作出：就本契约的任何目的而言，均属足够，并就根据该请求或其他文书采取的任何行动而言，应为对受托人有利的定论，即：

(A)任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的证人作出的誓章证明，或由任何公证人或获当地法律授权接受契据认收的任何司法管辖区的其他人员发出的证明书证明，证明签署该文书或文书的人已向其承认签立该文书或文书； 由公司或协会的高级人员、有限责任公司的高级人员、成员或经理，或代表该公司、协会、有限责任公司或合伙的合伙的合伙人签立的，该誓章或证书也应构成其授权的充分证据；

(B)对2023-A系列纸币的所有权以及该2023-A系列纸币的数额、数量、其他标识和拥有日期进行审查的事实应由登记册证明，2023-A系列纸币的所有权事实可由受托人在受托人设定的记录日期确定，该日期不得超过就该通知持有人的请求或文书采取任何行动之日起15天；

(C)就受托人或发票人依据该请求、同意或表决作出或容受作出的任何事情而言，受托人或发票人的任何请求、同意或表决，对同一系列2023-A票据的每名未来票据持有人及每张为交换或代替该等票据而发行的票据的持有人，均具约束力；及

(D)在决定2023-A系列债券所需本金总额的债券持有人是否同意本契约项下的任何要求、要求、指示、同意或豁免时，在决定2023-A系列债券的发行人或2023-A系列债券的任何其他义务人、或发行人的任何关联公司或2023-A系列债券的任何其他义务人所拥有的任何要求、请求、指示、同意或豁免时， 应不予理会，并视为不属未清偿要求、要求、指示、同意或豁免。同意或已给予或作出放弃，以及受托人是否因此而受到保护，如果受托人提出请求、请求、指示、同意或放弃，发行人应证明其及其关联公司(包括发行人)拥有的2023-A系列票据的本金金额；就本节而言，如此拥有的善意质押的票据可被视为未清偿票据，如果质权人确立了质权人令受托人满意的2023-A系列票据的表决权，并且质权人不是2023-A系列票据的发行人或任何其他债务人控制、控制或与其共同控制的人；如果对该权利存在争议，受托人根据律师的建议作出的任何决定应 为受托人提供充分保护。

80
第12.02节：权利限制。除此处明确授予的权利外，本契约或2023-A系列票据中没有任何明示、提及或暗示的内容，也不应被解释为给予本契约当事人和票据持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，或关于本契约或本契约所载任何契约、条件和规定的利益。根据本契约和所有契约、条件、和 本合同条款旨在为本合同双方、保险人、受托人和票据持有人提供唯一和唯一的利益。
 
第12.03节规定了债务抵押债券，没有额外的票据或交叉抵押。除2023-A系列票据外，本契约中规定的任何条款均不得赋予发行人发行2023-A系列票据以外的票据的权利，或允许2023-A系列票据与任何其他债务交叉抵押。
 
第12.04节。如果本契约中的任何条款因与本契约的任何其他条款或规定或任何宪法、法规、法治或公共政策相冲突，或由于任何其他原因而被持有或被视为非法、无效、不起作用或不可执行，适用于任何一个或多个司法管辖区或所有司法管辖区或所有案例，则不适用于可分割性。此类情况不应使相关条款在任何其他情况或情况下失效或无法执行，或使本协议中包含的任何其他条款或条款在任何程度上非法、无效、失效或不可执行。
 
本契约中包含的任何一个或多个短语、句子、从句或章节的无效不应影响本契约的其余部分或其任何部分。
 
第12.05节。不适用于不适用于其他公司的通知。根据本契约要求或允许发出的任何指令、通知、要求、请求、批准、撤销、确认、选举、同意、放弃或其他通信应由发送书面通信的人签署，并应通过美国挂号邮件、国家认可的快递服务或亲手发送至下列适用收件人：
 
致受托人的通知：
UMB银行，全国协会
威廉街100号，套房1850
纽约州纽约市，邮编：10038
收信人：企业信托部-朱利叶斯·萨莫拉
电话：(646)650-3178
传真：(646)650-3842
电子邮件：Julius.Zamora@umb.com

81
致保险人的通知：
Pius Limited，LLC
基尔代尔农场路1135号
200套房
北卡罗来纳州卡里，邮编27511
收件人：Joe阿吉亚托
电话：(650)409-7120
电子邮件：Joe_agiato@piusre.com
   
发行人注意事项：
 
 
 
碳革命运营有限公司
Pigdons Road
维多利亚州沃恩湖，邮编：3216
澳大利亚
收信人：董事董事总经理雅各布·丁格尔
电子邮件：jake.dingle@bon rev.com
邮箱：David.nock@bon rev.com

还应向受托人提供本协议项下的每个通知、证书或其他通信的副本。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和其他通信均应为书面形式，如果以专人、隔夜递送服务或电子邮件传输(带有确认的收据)至本协议规定的地址或电子邮件地址，则应视为已在书面通知、批准、同意、请求和其他通信交付时发出，并应被视为已在以头等邮件寄送的邮寄日期发出。挂号信或挂号信，邮资已付，地址如下 。发行人、保险人和受托人可通过根据本协议发出的书面通知，指定任何不同的地址和电子邮件地址，随后的通知、证书、批准、同意、请求或其他通信应发送到这些地址和电子邮件地址。
 
发行人应就以下每一事件向评级机构发出书面通知：(A)保险单到期、终止或替代；(B)本契约或任何其他交易文件的修订；(C)2023-A系列债券发生特别赎回事件；(D)指定继任受托人；(E)任何违约事件；和(F) 全额支付2023-A系列债券(无论是在到期时还是在发生特别赎回事件时)。
 
第12.06条。在任何情况下，如任何2023-A系列债券的利息或本金到期日或任何2023-A系列债券的赎回日期不是营业日，则利息或本金不需要在该日期支付，但可在下一个营业日支付，其效力和效力与在到期日或指定赎回日期相同，且在该日期之后的期间不应累算利息。
 
82
第12.07节。政府与政府之间的关系。本契约可签署多份副本，每份副本应为原件，且所有副本仅构成一份相同的文书。
 
第12.08节适用于适用于本契约的法律。本契约的效力和含义以及本契约项下各方的权利应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，但发行人的意图是，由本契约设立的信托的所在地应处于根据本契约不时指定的信托办公室所在的州。前一句中使用的“受托人”一词不应被视为包括根据第8.15节被指定为独立受托人或共同受托人的任何额外机构。
 
第12.09节规定，该条款规定其构造和约束力。本契约构成双方的完整协议，并取代任何先前的协议。本契约对受托人和发行人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对受托人和发行人具有约束力。
 
第12.10节列出了资金中的剩余金额。经双方同意，在全额支付(A)2023-A系列票据(或已根据本合同规定作出的支付准备)、(B)费用和开支以及(C)交易文件项下欠下的所有其他金额(早期赔偿义务除外)、根据本合同第三条设立的基金中的任何剩余金额或本合同规定的其他资金后，须由受托人按以下方式转让： (I)如保险人向受托人发出的任何书面指示所述，首先移交给保险人；及(Ii)第二，移交给发行人或按发行人的指示。
 
第12.11节：发行人应支付发行人支付的所有费用和开支。发行人应支付与本契约有关的所有费用和开支。
 
如果违约事件或特别赎回事件发生并仍在继续，发行人应应要求向受托人支付受托人和受托人律师的合理书面费用和费用，以及受托人因收取本契约和其他交易文件项下的到期款项或执行发行人履行或遵守本契约或其他交易文件中包含的任何协议而产生的合理文件费用，包括诉讼费用。如果发行人没有支付本节要求的任何款项，此类物品将继续作为发行人的义务，由本契约的留置权担保。根据支付监测协议的条款，第12.11节也可被视为适用于服务商及其与第12.11节所述活动相关的费用和开支。
 
第12.12节讨论了发行人、受托人和票据持有人之间的关系。尽管本合同或任何其他交易文件中有任何相反规定，发行人、受托人和票据持有人明确表示并同意，发行人一方面与受托人和票据持有人在本契约和其他交易文件下的关系完全是债务人和债权人的关系，发行人不采取任何行动，受托人或本协议项下的票据持有人应被视为或被解释为以任何方式或在任何程度上改变该关系，或建立任何不同的关系。
 
83
第12.13节：放贷、放贷、放高利贷。无论交易文件或与本协议相关的任何其他文件或票据中包含的任何规定 ，票据持有人无权收取、收取或运用超过最高合法利率的任何金额作为利息，如果票据持有人曾经收取、收取或运用任何该等超出的金额作为利息，则该金额将被视为部分预付本金，并在本协议下视为利息；如果本合同的本金已全额支付，则任何剩余的超额部分应退还给发行人。在确定在任何特定意外情况下已支付或应付的利息是否超过最高合法利率时，合同各方应在适用法律允许的最大范围内，(A)将任何非本金支付定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)不包括自愿预付款及其影响，以及(C)将利息总额分摊到本合同预期的整个期限内；然而，如果在本协议的实际存续期内收到的利息超过最高合法利率，受托人或票据持有人应向发行人申请或退还本文规定的超出金额，在这种情况下，受托人或任何票据持有人均不受任何法律规定的超过最高合法利率的任何处罚。受托人 没有义务监测、计算或以其他方式确定任何票据的利率是否高利贷或超过最高合法利率。
 
第12.14节：《华尔街日报》，《华尔街日报》，《闭幕词》。发行人指示受托人执行发行人提供的截止日期为交付日期的任何结案声明中规定的所有行动。
 
第12.15节：授权授权权利转让；委托书。[已保留]
 
第12.16节：《爱国者法案》的合规性。双方在此承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326条的规定，L.107 56(签署于2001年10月26日)(不时修订、修改或补充的《美国爱国者法案》)，受托人与所有金融机构一样，需要获取、核实和记录开户的每个人或法人的身份信息。本契约各方同意，他们将 向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。
 
第12.17条。录音和归档。为受托人的利益，服务机构在抵押品中的担保权益应通过发行人提交根据《统一商法典》(以下简称《统一商法典》)要求提交的融资报表来完善。UCC“) 或(在需要拥有或控制的范围内)服务机构为受托人的利益取得对适当抵押品的占有或控制权。发行人应在UCC规定的时间内提交或促使提交此类融资报表，或采取适用法律可能要求的任何其他合理行动，以完善、继续和/或维护本节确定的担保权益的完善。

84
第12.18节：使用电子签名。双方 同意本契约一方的电子签名应与该方的原始签名一样有效，并对该当事人与本契约具有约束力。如果双方同意任何电子签署的文件 (包括本契约)应被视为(A)书面的或书面的，“(B)已签署，(C)构成在正常业务过程中建立和保存的记录，以及从电子档案打印时的原始书面记录。如果在任何司法、仲裁、调解或行政诉讼中作为证据提出，则为此类纸质副本或”打印输出“，将在与以文件形式创建和保存的其他原始业务记录相同的程度和条件下在双方之间被接受。任何一方都不应根据最佳证据规则或不满足传闻规则的业务记录例外而对电子签署文件的真实和准确副本的可采纳性提出异议。就本协议而言，“电子签名”是指人工签署的原件签名，然后通过电子方式传输；“电子方式传输”是指以传真的形式发送，或通过互联网以“pdf”(便携文件格式)或电子邮件所附的其他复制图像的形式发送；以及“电子签名文件”是指通过电子方式传输并包含电子签名的文件，或在其上附加电子签名的文件。
 
第12.19条。第三方受益人。如果保险人被确定不是本契约项下的直接受益人，则该实体应是本契约项下的直接第三方受益人。
 
第12.20条：法院、法院、法院不允许放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本契约、2023-A系列票据或任何交易文件或与本契约、2023-A系列票据或任何交易文件有关的任何诉讼、诉讼或反索赔，双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。
 
第12.21节表示同意管辖权。本合同双方同意，任何因本契约引起或与本契约有关的法律诉讼、诉讼或程序，以及发行方同意，因2023-A系列票据引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在纽约州的任何联邦法院或州法院提起，涉及作为被告的每一方。每一方放弃现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的提起地点提出的反对，在法律允许的范围内放弃任何关于此类诉讼、诉讼或程序的司法管辖或送达程序的豁免权，放弃其可能因居住地或住所而有权享有的任何权利，并不可撤销地接受任何此类诉讼的法院的管辖权，诉讼或法律程序。发行人特此同意，在任何此类诉讼或诉讼中，法律程序文件的送达可以通过挂号信或挂号信(或任何实质上类似的邮件)邮寄其副本，邮资预付到发卡人第11.05条规定的地址，或按照第11.05条规定的其他地址向受托人发出书面通知。
 
85
第十三条
扣押权的免除

第13.01条规定了留置权的解除。如果发行人按照本契约和本契约中规定的方式向或为票据持有人支付或导致支付2023-A系列票据的本金和2023-A系列票据的所有到期利息，并支付或导致支付本契约项下到期或即将到期的所有未付费用和开支，如果发行人保留、履行和遵守2023-A系列票据和本契约中明示将予保留的所有和单独的契约和承诺，履行，并由保险公司或其本身遵守，并且保险人应支付的任何金额已经支付，则本契约和此等赠品以及由此产生和授予的财产、留置权、权益和权利将停止、终止、终止和失效(本契约终止或解除后，本契约规定的任何赔偿除外)，因此，受托人应取消和解除本契约的留置权和担保权益，并按发行人的要求签署书面文书并交付给发行人，以解除和履行本契约及其担保的留置权和担保权益，并将在此转让的财产转给发行人，并解除、转让和交付发行人当时受本契约的留置权和担保权益约束的任何财产，该财产当时可能归发行人所有。受托人为支付尚未提示付款的2023-A系列债券而持有的资金除外。
 
[页面的其余部分故意留空]
 
86
第13.2款：剩余资金。在2023-A系列票据被赎回或以其他方式还清后，根据本契约设立的基金或账户中的任何剩余金额，如不用于支付本契约项下规定应支付给另一方的款项，应支付给发行方。
 
兹证明，发行人和受托人自上述日期起签署本契约。
 
由碳革命运营有限公司ACN 154 435 355根据2001年《公司法》第127节签署 由：
 
 
/s/雅各布·丁格尔
  
/s/大卫·诺克
董事的签名
 
董事/秘书签字
     
雅各布·丁格尔，董事管理公司
  
公司秘书David·诺克
董事名称(印刷体)
 
董事/秘书姓名(印刷体)

   
UMB银行，全国协会，作为受托人
      
      
 
发信人：
 /S/朱利叶斯·萨莫拉  
   
姓名：朱利叶斯·萨莫拉
   
职务：副总经理总裁

87
附件A

2023系列表格-A注

除非本证书由存托信托公司(纽约公司)的授权代表提交给发行方或其代理登记转让、交换或付款，且所签发的任何证书是以CEDE&Co.的名义或DTC授权代表要求的其他名称注册的(并且任何款项是向CEDE&Co.或DTC授权代表要求的其他实体支付的)，或由任何人或向任何人使用本协议的其他用途或以其他方式使用本协议是错误的，因为本协议的注册所有者CEDE&Co.在本协议中拥有权益。
 
票据没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)进行登记，本合同的持有人承认票据没有根据《证券法》登记，并同意除非持有人合理地相信该人是《证券法》第144A条所指的合格机构买家，且该交易符合第144A条的要求或根据《证券法》的另一项豁免，否则不得出售、质押或以其他方式转让票据。并根据美国任何州或任何其他司法管辖区(包括澳大利亚)的任何适用证券法。本票据的所有人同意，本票据或本票据中的任何权益的任何转让都将按照契约中规定的转让限制进行。

通过购买本系列2023-A票据或本协议中的任何权益，每个最初的购买者将代表并保证，而随后的每个购买者将被视为已陈述并保证(A)IT不是员工福利计划或其他计划，受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(ERISA)、1986年《内部收入法》(以下简称《守则》)第4975条或类似法律(每个，计划)，并且IT没有直接或间接为计划或代表计划或其标的资产被视为该计划的计划资产的任何实体获得2023-A系列票据；或(B)其购买、拥有或处置此类系列至2023年-票据不会构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条进行的非豁免禁止交易(或在政府计划、教会计划或外国计划的情况下，任何违反类似法律的行为)，也不受受托人、发行人、配售代理、保险公司或
 
A-1
2023-A系列的初始购买者注意任何未以书面肯定的方式承担的义务。
 
2023-A系列票据(或其中的任何权益)不得出售、转让或转让给任何澳大利亚个人或实体。
 
任何声称购买或转让本系列2023-买方的票据或转让给受让人的任何权益，如果不符合上述规定，将是无效的AB Initio。
 
[页面的其余部分故意留空]
 
A-2
美利坚合众国
 
编号R-1
$60,000,000

碳革命运营有限公司
固定利率高级票据，2023-A系列
(抵押贷款保险计划)

交货日期：2023年5月23日
本金总额：60,000,000美元
指定到期日：2027年5月15日 持有者：Vcede&Co.
利率：8.50%
 CUSIP：14115D Aa2

碳革命运营有限公司，ACN 154 435 355是一家股份有限公司，在澳大利亚注册成立(“发行人”)，特此承诺收到的价值将在上述指定的到期日向上述指定的持有人或注册受让人支付上述指定的本金总额，并就上述本金总额支付利息，该本金总额将于交付日起按以上指定的年利率 计算。本文中未另作定义的大写术语应具有《契约》(下文定义)中提供的含义。本合同利息应于本月15日支付。这是每个月的第几天(或之后的下一个工作日，如果是15这是该月的某一天不是营业日)，从2023年6月15日开始(每个都是“付息日”)。本合同本金应于15日付清。这是每个月的一天(或之后的下一个营业日，如果是15这是每月的一天不是营业日)，从2024年12月15日开始，分三十(30)期等额分期付款(每个分期付款日期为“本金支付日”，集体为一个利息支付日期，即“票据支付日期”)。本票据的本金支付方式为支票或电汇，在美利坚合众国合法货币中支付，出示并交回UMB银行指定的信托办事处，全国协会，作为受托人。或其信托继承人(“受托人”)或任何正式指定的替代或继承人付款代理人的正式指定办事处。
 
本票据的利息以360天一年计算，包括12个30天月。本票据的利息和本金应支付给本票据的持有人，并应以美利坚合众国的合法货币支付：(I)支票，并于票据付款日按持有人的地址邮寄给持有人，该地址与受托人作为票据登记员代表发票人保存的发票人登记册上的地址相同，在票据付款日期前一个月的第一天(不论是否营业日)(“记录日期”)营业结束；或(Ii)在持有本金总额为1,000,000美元或以上的票据的任何票据持有人的要求下，将本金总额达1,000,000美元或以上的即时可用资金电汇至持有人向受托人提交的银行帐号或地址。此类付款须由票据持有人自行选择、承担风险及承担费用，而不论本票据在记录日期之后及该票据付款日期之前的任何转让或交换，除非出票人拖欠于该票据付款日期到期的利息或本金。
 
A-3
根据本票据支付的款项或就本票据支付的款项须遵守契约xi条款所载的税务事宜，包括该契约内的税务总额及税务弥偿条款。本票据是授权发行的票据之一，原始本金总额为60,000,000美元，包括于2027年5月15日到期的“Carbon Innovation Operations Pty Ltd固定利率高级票据，2023-A系列(抵押贷款保险计划)”(以下简称“票据”)。债券根据日期为2023年5月23日的信托契约(“契约”)的条文发行，并受该契约的规限，该契约由发行人及受托人妥为签立及交付。受托人将根据收益拆分和担保协议，将票据的收益(“支出”)支付给作为义务人(“发行者”)的Carbon Innovation Operations Pty Ltd，由UMB Bank、National Association和UMB Bank、National Association(不是以其个人身份，但仅以受托人身份)、Newlight Capital LLC(作为服务者和抵押品代理)、Newlight Capital LLC(“服务者”)单独作为受托人，为其中所指交易文件下的受托人的利益支付。发行人，碳革命有限公司ACN 128 274 653，其为发行人的母公司(“发行人的母公司”)和碳革命技术有限公司ACN 155 413 219(“碳技术”，与发行人和发行人的母公司共同称为“共同义务人”)，日期为2023年5月23日(“收益清偿协议”)。共同债务人将根据收益拆分协议偿还付款。票据本金和利息的支付将仅由构成信托财产的来源担保和抵押，该条款在契约中定义(该信托财产已由受托人转让给服务机构)。除根据其条款提前终止外，这笔支出还以美国伟大的E&S保险公司(“保险人”)出具的一份保险单作抵押，该保险单将于2027年5月15日到期。本契约所设立的所有基金均为债券登记持有人同等及应课税品权益而质押，除本契约另有规定外，不得用于支付票据以外的其他用途。
 
尽管本契约有任何相反的规定，但通过构成信托产业的资产以外，发行人没有义务支付票据的本金或利息。在此，请参阅契约及其所有补充契约，以及收益拆分协议，以描述构成信托财产的资产，其中涉及票据担保的性质和范围的条款，发行人、受托人和票据持有人的权利、义务和义务，以及规范契约和交易文件(如契约中所定义)的条款可以修改的方式的条款，以及本票据持有人可以修改的所有条款，代表他本人和他的利益继承人，以接受的方式同意。
 
债券只能以正式登记债券的形式发行，不包括授权面额的息票。在符合条件和支付了契约规定的费用后，根据契约发行的任何一张或多张票据的持有人，如果法律没有禁止的话，交出该票据(连同由持有人或其书面授权的受托人妥为签立令受托人满意的书面转让文书)，以换取上述授权的任何面额的票据的等额本金总额。本票据可按契约的规定及在符合契约条文的规定下转让，可由持有人本人或持有人的受托人指定信托办事处以书面正式授权的持有人在交回本票据时连同妥为签立的转让文书一并转让，以受托人满意的形式和签字保证，并在支付任何与此类转让相关的政府费用或税款后。转让后，将向受让人发行本金总额相同、利率和到期日相同的一张或多张新票据。发行人和受托人可将以其名义登记本票据的人视为本票据的绝对持有人(不论本票据是否逾期)，以收取本票据的本金和到期利息，以及所有其他目的，发行人和受托人不受任何相反通知的影响。只要本票据的拟议转售、转让或其他处置豁免根据证券法注册，本票据的实益所有权权益就可以转让。
 
A-4
在下列情况下，票据可在规定到期日之前赎回：(A)如契约第4.07节所述，在初始无赎回期届满后的任何营业日，发行人在规定到期日之前预付款项(但仅限于预付款的范围)；(B)如契约第5.04节所述，如发生特别赎回事件；以及(C)如果发生下列情况之一：(I)发生破产事件(根据契约的定义)，(Ii)S将保险人的评级下调至投资级评级“A-/NAIC-1”以下，发行人尽最大努力并在服务机构的协助下，在降级后90天内未用投资级评级为“A-”或更高的新保险人出具的保险单取代保险单。或(Iii)保险人未能在结算日之前按照保险单条款(这两个条款均在本契约中定义)支付剩余价值损失金额，包括满足该等付款的所有条件，如本契约第5.01和5.02节所述。
 
本票据持有人无权强制执行契约或本票据的规定，或提起诉讼以强制执行其中或本票据中的契诺，或就契约项下的任何失责事件与 采取任何行动，或提起、出席或抗辩与此有关的任何诉讼或其他法律程序，但契约中规定的除外。在某些情况下，根据契约规定的条件、方式和效力，根据契约发行的所有未偿还票据的本金可以或可能在声明的到期日之前宣布到期和应付，以及其应计利息。对契约或其任何补充物的修改或更改只能在契约允许的范围和情况下进行。
 
[页面的其余部分故意留空]

A-5
兹证明、叙述并声明，为使本票据成为发行人的有效法律义务，在发行本票据之前和在发行本票据时，所有需要存在、发生和履行的行为、条件和事情都确实存在，并且已经发生，并且已经按照适用法律的要求在适当的时间、形式和方式履行，并且票据的发行(受本条款的约束)以及发行人的所有其他义务不超过或违反适用于发行人的任何宪法或法律限制。
 
兹证明，自上文规定的交付日期起，碳革命运营有限公司已由其授权代表以其手动签名的方式签署了本票据。

由碳革命运营有限公司ACN 154 435 355根据2001年《公司法》第127节签署 由：
 
 
     
董事的签名
 
董事/秘书签字
     
董事名称(印刷体)
 
董事/秘书姓名(印刷体)

A-6
受托人认证证书的格式
 
兹证明本票据乃根据本票据所述的契约条文发行；并证明本票据已于本票据所指定的交付日期发行，或用以交换或取代一张或多张票据。
 
 
日期：2023年5月23日
  
     
 
 
 
UMB银行，全国协会
     
 
发信人：
 
 
姓名：
 
标题：


A-7
转让的格式
 
作业
 
对于收到的价值，本票据的下列签名持有人或其正式授权的代表或受权人特此将本票据转让给_包括邮政编码)，并在此不可撤销地组成并指定_
 
 
日期：
   
  签名保证：  

注意：签名(S)必须由纽约证券交易所会员公司或参与勋章担保计划的商业银行或信托公司担保。
注意：以上签名必须与本附注正面的持有人姓名相符，不得更改或放大或作任何更改 。
   

以下缩略语在上述转让或《内注》正文中使用时，应视为已根据适用法律或 条例全文书写：
 
 
十个COM-作为共同的租户
 
十个ENT-作为整个租户
 
JT TO-作为有生存权的联名租客，而不是作为共有租客
 
Unif Gift Min ACT_《未成年人统一礼物法》规定的托管人_
*
                                                                           
   

也可以使用其他缩写，尽管不在上面的列表中。

A-8
票据利率、到期日和付款信息
 
 
本金金额
$60,000,000
 
交货日期：
2023年5月23日
 
规定到期日期：
2027年5月15日
 
利率：
8.50%
 
CUSIP：
14115D Aa2

A-9
附件B

投资者来信形式

2023年5月_
 
 
碳革命运营有限公司
  
     
 
UMB银行，全国协会
  
     
 
SWBC投资服务有限责任公司
  
     
 
BurgherGray LLP
  

  回复：
碳革命运营有限公司6000万美元固定利率高级债券(抵押贷款保险计划)，2023-A系列

女士们、先生们：

签署人_2023-A系列债券将根据发行方与作为受托人(受托人)的UMB银行之间于2023年5月23日签署的信托契约(“契约”)发行。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有在《契约》中赋予它们的各自含义。
 
关于购买2023-A系列票据，以下签署人，每名买方特此同意以下条款和条件，并作出截至本协议日期的陈述和担保 ，但有一项明确谅解，即声明和担保的真实性和准确性将由发行方、SWBC投资服务资本市场、配售代理(“配售代理”)、配售代理的律师和受托人依赖：
 
1.在此之前，买方理解并承认，2023-A系列债券仅在不需要根据证券法或任何其他证券法注册的交易中提供，2023-A系列债券将不会根据证券法或任何其他适用的证券法进行注册或资格，除非如此注册，否则不得提供、出售或以其他方式转让，除非符合证券法和任何其他适用证券法的注册要求。根据豁免，或在不受豁免的交易中，并在每种情况下都符合以下规定的转让条件。
 
B-1
2.根据声明，买方已收到一份日期为2023年5月23日的私募配售备忘录(“私募备忘录”)，该备忘录涉及 系列2023-A债券，并确认私人配售备忘录于买方根据证券法订立第159条所指的“销售合约”(“销售合约”)或以其他方式不可撤销地承诺购买2023-A系列票据之前收到，或买方在收到及审阅私人配售备忘录后订立新的销售合约。
 
3.根据声明，买方是合格机构买家或机构认可投资者，并知道(如果它是为一个或多个合格机构买家或机构认可投资者的账户购买2023-A系列票据，每个人都知道)发行人和配售代理依赖于证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册要求的豁免，收购2023-A系列债券是为了自己的账户，或者是为了一个或多个合格机构买家或机构认可投资者的账户，在这两种情况下，它都被授权为投资目的而不是在违反证券法的情况下进行分销，能够承担投资2023-A系列债券的经济风险，并在金融和商业事务方面拥有能够 评估购买2023-A系列债券的优点和风险的知识和经验。
 
4.中国证监会表示，买方声明并保证，在收到收购2023-A系列债券的要约时，其正在进行 在金融市场运营过程中提供融资或投资或交易证券的业务。
 
5.除在本函件发出日期前向发行人披露的情况外，以下情况除外：买方声明并保证，在收到收购2023-A系列债券的要约时，买方不知道或有合理理由怀疑自己是或将成为发行人或任何其他向买方披露身份的人的联营公司。
 
在本第5款中，“合伙人”具有1936年“所得税评估法”(Cth)(“税法”)第128F(9)节所赋予的含义。
 
6.根据协议，买方承认并同意，在发行方提出合理要求时，买方将向发行方提供买方拥有的或买方合理能够提供的任何事实信息，以帮助发行方证明：
 
(A)根据《税法》第128F条的规定，2023-A系列债券的“公开发售测试”已获通过。
 
(B)根据税法第128F条的规定，根据2023-A系列债券支付的利息可免征澳大利亚预扣税。
 
B-2
7.买方表示，没有任何发行人、保险人、受托人、配售代理或其各自的任何关联公司就购买2023-A系列债券 担任买方的受托顾问、财务顾问或投资顾问。买方(出于做出任何投资决定或其他目的)不依赖发行人、保险人、受托人、受托人、配售代理或其各自关联公司的任何建议、咨询或陈述(无论是书面或口头)，交易单据中的陈述除外。
 
8.尽管第7段有前述规定，买方仍有机会就购买2023-A系列债券和与之相关的所有事项或其决定购买或收购2023-A系列债券所需的任何其他信息，向发行人和保险公司提出问题并获得答复。买方已审查并已决定投资于其对保险公司的审查，即收益披露协议，保险单和PPM以及其已获得并认为与其在2023-A系列债券的投资相关的某些其他信息。买方已对适用于发行人、购买和持有2023-A系列债券以及其在2023-A系列债券的投资的信用和相关事项进行了自己的 独立审查。
 
9.董事会表示，买方在分析2023-A系列债券的信誉时，主要依赖保单和按契约持有的付款储备基金。
 
10.根据声明，买方理解，发行人、配售代理、受托人或任何其他方均不就2023-A系列债券的适当特征用于合法投资或其他目的，或特定投资者购买2023-A系列债券用于合法投资或其他目的的能力，或特定投资者根据适用的投资限制购买2023-A系列债券的能力做出任何陈述。
 
11.目前，买方已在其认为必要的范围内咨询了其自己的法律、监管、税务、商业、投资、财务和会计顾问，并根据其自己的判断和来自其认为必要的顾问的任何建议，而不是根据发行人、保险人、受托人、配售代理或其各自关联公司表达的任何观点，作出了自己的投资决定(包括关于根据契约进行的任何交易的适宜性的决定)。
 
12.根据声明，买方同意将2023-A系列票据视为美国联邦所得税以及所有适用的州和地方所得税以及所有适用的州和地方所得税和特许经营税目的的债务，并在所有税务文件、报告和报税表及其他方面 ，并且不会采取、参与采取或允许采取与2023-A系列票据的此类税务处理和纳税报告不一致的任何行动，除非适用法律要求。
 
13.如果买方决定转售或以其他方式转让此类2023-A系列债券，则买方自行并代表其为其购买2023-A系列债券的任何投资者账户同意，并且在接受2023-A系列债券的每个后续购买者同意后，同意仅将此类2023-A系列债券转售或转让给发行方或关联公司，除非买方已因法律变更而取消了本第13条的适用范围。或卖方合理地相信是合格机构买家为自己或作为他人的受托人或代理人(其他人也必须是合格机构买家)购买2023-A系列票据的人，通知转售或其他转让是根据证券法第144A条并根据任何适用的美国州证券法或相关司法管辖区的其他适用证券法进行的。
 
B-3
14.根据声明，买方理解并同意，代表2023-A系列债券权益的每张证书应包括与以下内容类似的图例(“证券图例”)，除非根据适用法律另有规定：
 
2023-A系列债券没有也不会根据修订后的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)注册，其持有人承认2023-A系列债券尚未根据证券法注册，并同意2023-A系列债券不得发售、出售、在符合证券法第144A条要求的交易中，或根据证券法下的另一项豁免，以及根据美国任何州或任何其他司法管辖区(包括澳大利亚)的任何适用证券法，向持有人合理地相信是符合证券法第144A条所指的合格机构买家的人，以及 向其质押或以其他方式转让的人除外。2023-A系列债券的所有者同意，2023-A系列债券的任何转让或其中的任何权益 将按照契约的规定进行。
 
2023-A系列票据(或其中的任何权益)不得出售、转让或转让给任何澳大利亚个人或实体。
 
任何声称购买或转让A系列2023-A票据中的任何权益，如不符合上述规定，买方或受让人的票据将是无效的。
 
15.在此之前，除非证券传奇已从2023-A系列票据中删除，否则买方同意通知2023-A系列票据的每一名受让人或其中的任何实益拥有权 权益或其中的其他权益，即本协议所述的被视为陈述，且该受让人将被视为已同意就前述事项通知其后续受让人。
 
16.根据《2023-A系列附注》(以下简称《ERISA限制图例》)所载图例的规定，买方证明如下：

B-4
买方(A)不是雇员福利计划或受修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)、经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)的第4975条或类似法律(《计划》)的标题I约束的其他计划，且IT部门不会直接或间接为计划或代表计划或其基础资产被视为此类计划的计划资产的任何实体收购2023-A系列票据 ；或购买者(B)购买、拥有或处置2023年之前的此类系列-票据不会构成或导致根据ERISA406节或守则 4975节进行的非豁免禁止交易(或者，在政府计划、教堂计划或外国计划的情况下，任何违反类似法律的行为)，也不受受托人、发行者、配售代理人的影响 。保险人或2023-A系列的购买者注意到任何非书面承诺的义务。购买者理解，任何声称购买或转让2023-2023-A系列的任何权益的行为或转让给 不遵守前述规定的受让人的，都是无效的AB Initio。

17.在声明中，买方承认发行人、配售代理和其他人将依赖上述确认、陈述和协议的真实性和准确性，并且 同意，如果买方不再符合合格机构买家或机构认可投资者的资格，它将立即通知配售代理和发行人。如果它正在为一个或多个投资者账户购买任何2023-A系列债券作为受托代理或 代理，它表示，它对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并有权代表每个此类账户作出上述确认、陈述和协议。
 
18.根据协议，买方同意赔偿配售代理、受托人、保险人和发行人在买方没有以符合本契约中的转让限制的方式转让此类2023-A系列票据时可能产生的任何和所有责任。
 
19.声明称，以下签署人或代表其行事的任何人均未(A)以任何方式向任何人要约、质押、出售、处置或以其他方式转让2023-A系列债券、2023-A系列债券的任何权益或任何其他类似证券；(B)以任何方式征求任何人购买或接受2023-A系列债券、2023-A系列债券的任何权益或任何其他类似证券的任何要约；(C)以任何方式与任何人就2023-A系列债券、2023-A系列债券的任何权益或任何其他类似担保进行其他接洽或谈判；。(D)以一般广告或任何其他方式进行任何一般招标；。或(E)已采取任何其他行动，即(在上文第(A)至(D)款所述的任何行为的情况下)将构成根据证券法分发2023-A系列债券，将使2023-A系列债券的处置违反证券法第(5)节或任何州证券法，或将要求根据证券法对2023-A系列债券进行注册或资格。

B-5
20.根据声明，买方认识到投资2023-A系列债券涉及重大风险。买方理解，2023-A系列债券没有既定的市场，也不会开发，因此，买方必须在无限期内承担投资2023-A系列债券的经济风险。
 
21.根据协议，买方同意受制于并将遵守2023-A系列债券及其权益转让的契约条款和限制 2023-A系列债券正面的图例和私人配售备忘录中的限制。买方同意将向其转让2023-A系列债券的每个人提供2023-A系列债券转让限制的通知。
 
22.在此之前，买方承认，根据契约，任何建议的2023-A系列债券实益所有权权益的受让人将被视为已达成协议和 与上文所述基本相似的陈述。*买方理解，每一份2023-A系列债券将带有一个图例，限制2023-A系列债券的转让，大体上限制转让，其大意在 私募备忘录“致投资者”的标题下阐明。
 
23.根据本协议，本条款的解释应根据纽约州的法律进行管辖和解释。
 
24.对于买方是否作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人收购任何2023-A系列票据，买方表示其对每个此类账户拥有唯一的投资自由裁量权，并有权代表此类账户作出本PPM中规定的陈述、确认、确认和协议。
 
25.根据本投资者函件，本投资者函件将被视为对本签名页上指定的机构有效。-如果本函件涉及其他机构(例如， 个子账户或共同基金)，则以下签署人将提供此类机构的名单。

     
 

购买者姓名：
     
 
发信人：

 
 

姓名：
 
标题：

B-6
附件C
 
2023年系列认证和发布通知-A注释

2023年5月23日

作为2023-A系列(抵押贷款保险计划)60,000,000美元固定利率高级票据的发行人(“发行人”)，根据发行人与作为受托人(受托人)的全国性协会UMB银行之间的信托契约(“2023-A系列票据”)，发行人(“发行人”)于2023年5月23日(“受托人”)，现规定如下：

 
1.
发行2023-A系列债券之前的所有条件都已经发生。

 
2.
发行人特此指示受托人认证2023-A系列票据。

 
3.
在2023-A系列票据通过认证后，发行人特此指示受托人在发行代理向受托人支付60,000,000美元的款项后，通过FAST系统将2023-A系列票据交付给DTC。

[签名页如下]

C-1
签字人特此签署本通知，自上文第一次规定的日期起认证和发行2023-A系列债券。

由碳革命运营有限公司ACN 154 435 355根据2001年《公司法》第127节签署 由：
 
 
     
董事的签名
 
董事/秘书签字
     
董事名称(印刷体)
 
董事/秘书姓名(印刷体)

C-2
附件D

存款细目
保险保费基金

[关闭后提供]

D-1
附件E
费用和支出表

[请参阅附件]

E-1
附件F

发行人预付款赎回通知
 
[通知日期]
UMB银行，全国协会，作为受托人
威廉街100号，套房1850
纽约州纽约市，邮编：10038
收信人：企业信托部-朱利叶斯·萨莫拉
电子邮件：Julius.Zamora@umb.com

Newlight Capital作为服务商
基尔代尔农场路1135号，200号套房
北卡罗来纳州卡里市27511
收件人：不
电子邮件：
 
回复：
2023-A系列债券预付赎回
 
女士们、先生们：
 
我们指的是日期为2023年5月23日的信托契约(经不时修订，简称“契约”)，由UMB Bank，National Association，作为受托人(“受托人”)，和Carbon Innovation Operations Pty Ltd，一家在澳大利亚注册成立的股份有限公司，作为发行人(“发行人”)，根据发行人于该日期发行其Carbon Revation Operations Pty Ltd固定利率高级票据，2023-A系列债券(抵押贷款保险计划)，本金总额60,000,000美元(“2023-A系列债券”)。
 
于2023年5月23日，受托人(作为付款代理(“拆分代理”))根据收益拆分及担保协议向发行人发放2023-A系列票据的 收益的定期垫付(定义见收益拆分协议)，由拆分代理、发行人、下文界定的发行人作为共同义务人的实体(连同发行人，“共同义务人”)及作为受托人利益的服务机构及抵押品代理的Newlight Capital LLC(“服务机构”)提供。 日期为2023年5月23日(《收益清偿协议》)。
 
根据本条例第4.08节的规定，[___________]根据收益清偿协议，我们写信通知您：(I)发行人选择预付本金_
 
1.
预付赎回日期：2018年6月1日至2010年6月30日。

2.
将赎回的系列债券本金：$_

F-1
我们在此请求您将赎回通知发送给DTC。
 
 
诚挚的您，我。
   
 
 
     
 
发信人：
 
 
姓名：
 
标题：

F-2
附件G

受托人向DTC发出提前还款通知
代表债券持有人

$60,000,000
碳革命运营有限公司
固息高级债券，2023-A系列
(抵押贷款保险计划)。
(《笔记》)

CUSIP
成熟性
证书编号
费率
金额

致：
存托信托公司代表票据持有人
 
本提前兑付通知包含上述票据的登记持有人和实益持有人可能感兴趣的重要信息。请立即将此预付款赎回通知重新发送给该等持有人。您未能按照本款规定迅速采取行动，可能会损害您所代表的登记和受益持有人就本预付款赎回通知中所述事项采取他们认为适当的任何行动的机会。
 
2023年5月23日，碳革命运营有限公司(“发行方”)根据发行方与UMB银行(全国协会)之间的信托契约发行了票据，该契约的日期为2023年5月23日(经修订、重述、补充或以其他方式修改后的“契约”)。本文中使用的大写的 术语应具有契约中赋予该等术语的含义。
 
根据《契约》第2.13节和第4.07节的规定：(I)如果发行人选择预付支付款项的到期金额，则发行人可在规定的到期日之前提前赎回全部或部分票据；(Ii)共同义务人有权在初始不催缴期限届满后的任何营业日(br})预付根据收益分配协议到期的款项；及(Iii)如有上述预付款项，债券将同样预付。
 
根据本契约第4.08节的规定，受托人特此通知您以下事项：
 
G-1
(A)已收到发行人关于选择共同义务人根据《收益清偿协议》预付付款的通知(副本附于本文件附件A)。
 
(B)在选择预付款项后，发行人根据预付赎回的规定预付票据；
 
(C)根据协议，债券的预付赎回日期为202_。
 
(D)根据协议，将于预付赎回日赎回的债券金额为_。
 
受托人可以得出结论，任何个人持有人对特定询问的具体回应与向所有持有人平等和充分地传播重要信息并不一致。 持有人不应依赖受托人作为其唯一的信息来源。在发出本预付赎回通知时，受托人不会就上述事项或一般票据作出任何建议，或由UMB银行、国民协会或其董事、高级人员、代理人、律师或雇员或其代表提供任何投资、会计、财务、法律或税务建议。持有者应咨询自己的专业人士，了解与本 提前还款通知内容有关的事宜。
 
有关本提前还款赎回通知中所述事项的问题，请联系受托人的 _，联系受托人：(_)_-_。
 
日期：_年_月_日
 
UMB银行，全国协会，仅作为受托人。
 
G-2
附件H

保险单装订件副本

[请参阅附件]


H-1