附件99.1
执行版本
《证券购买协议》第2号修正案
这项于2024年5月24日生效的《证券购买协议第2号修正案》(以下简称《修正案》)修订了日期为2023年9月21日的《证券购买协议》(经《证券购买协议》于2024年4月10日生效的《证券购买协议第1号修正案》修订)，由Carbon rim Public Limited Company、注册编号为607450的爱尔兰上市有限公司(发行人)、OIC Structure Equity Fund I GPFA Range、LLC(特拉华州有限责任公司)和OIC Structure Equity Fund I Range，仅为证券购买协议的有限条款的目的，仅就证券购买协议的有限条款的目的，碳革命运营有限公司，一家澳大利亚私人有限公司(“碳革命运营”)。本文中使用的和未定义的大写术语具有证券购买协议中赋予它们的相应含义。
独奏会
鉴于，发行人、买方以及仅出于证券购买协议所述的有限目的，碳革命运营公司是证券购买协议的一方，根据该协议，买方认购和收购，发行人向买方配发、发行和出售A类优先股和认股权证，以在业务合并完成时购买发行人已发行普通股数量的19.99%，但须就普通股的某些后续发行进行调整；
鉴于，买方已同意，在遵守本修正案所述的某些条款和条件以及收到本修正案所述的某些对价(包括本文所述的对证券购买协议的某些修改)的前提下，除其他事项外，修改证券购买协议，以释放储备账户中的一部分储备资金，以供买方认购随后的储备释放所获得的权益(以碳革命运营公司发行的票据的形式)和第二份新认股权证(“第二次储备释放”)；以及
鉴于买方提议应要求进行第二次准备金解除，并为发行人的利益着想，因此，发行人同意根据《证券购买协议》按要求迅速偿还买方或其任何关联公司合理和必要发生的所有担保和分项第三方成本和支出(包括但不限于Latham&Watkins LLP、Matheon LLP和买方的任何其他专业顾问合理和必要发生的所有担保和分项费用、支出和支出)。无论第二份储备放行是否完成，或是否执行本文提及的任何协议、文件或修订。
现在,因此，考虑到下文所述的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，发行人、碳革命运营公司和买方同意如下：
第1条修订
(A)对《证券购买协议》第1.01节(定义)进行修订，以适当的字母顺序增加以下定义的术语：
“债务工具”是指发行人集团任何成员以贷款、票据、债券、债券或其他类似工具证明的任何债务。
“允许的公司间债务”是指发行人集团任何成员对发行人或其所有股权由发行人直接或间接拥有的子公司的另一成员
所欠的任何债务。
(B)根据《证券购买协议》第2.05(B)、(C)、(F)和(G)条(储备释放结束)，现将其全文修订和重述如下：
“(B)根据本协议的条款和条件，在买方获得投资委员会批准的任何其他日期(批准可被拒绝或由投资委员会全权酌情决定)，买方将收购，且(X)发行方将向买方配发、发行和出售该数量的A类优先股、B类优先股或此类其他类别的优先股，或碳革命
运营部门将向买方发行和销售此类本金债务工具(包括但不限于，根据PIUS贷款)及(Y)发行人将向买方配发、发行及出售任何联营认股权证，以认购按公司章程细则准许的普通股，并由买方自行决定，因A类优先股、B类优先股、其他类别优先股或此类债务工具等于(I)发行人与买方以书面协定的美元金额除以(Ii)如属A类优先股，B类优先股或该等其他类别的优先股，每股认购价，如属债务工具，则指发行人与买方以书面协定的美元金额，向上舍入至最接近的全部股份(“随后的储备释放权
已得权益”，以及连同第一次储备释放权得权益，为“储备释放权已得权益”)及(Iii)认购普通股的任何相关认股权证。
双方同意在通过第一份储备释放预算后，真诚地谈判储备资金后续释放的条款和条件。
(C)与收购该等储备释放所取得的权益有关：(I)于发行时，储备释放取得权益及第二份新认股权证，(Ii)于签立及交付权证修正案、认股权证及(Iii)于发行时，所有可根据第二份新认股权证及认股权证(经认股权证修正案修订)发行的普通股，在每种情况下均不应享有任何留置权
(就证券而言，根据适用的联邦及州证券法及公司章程对转让的限制除外，在债务工具的情况下，任何允许的留置权(定义见截至2023年5月23日的收益拆分和担保协议)。
(F)从储备账户中拨出并由买方用于认购B类优先股或发行人根据公司章程所允许发行的其他类优先股(A类优先股除外)或根据本协议第2.05(B)节发行的任何债务工具的所有储备资金，以及根据本协议的条款或发行人在买方事先书面同意下可能不时订立的其他协议认购普通股的任何相关认股权证，就：(A)第(A)段第(Ii)节而言，应被视为公司章程细则中“A类优先股金额”的定义；及(B)本公司章程细则中“A类优先股回报”定义第(A)段第(I)节，在如此发放及运用的储备资金数额范围内，视为买方行使提款权而从储备账户提取储备资金(因此，该等储备资金应被视为构成OIC储备回收金额)。
(G)如果储备资金从储备账户中释放，并由买方用于认购B类优先股或发行人根据公司章程细则可能发行的其他类别优先股(A类优先股除外)或根据本协议第2.05(B)节由碳革命运营公司发行的任何债务工具，以及任何相关认股权证以认购普通股，则根据本协议的条款或发行人在买方事先书面同意下可能不时订立的其他协议，买方(代表其本人、其所有权继承人和所有可能成为A类优先股持有者的人，(B)根据本公司章程细则“A类优先股
回报”定义(A)段第(Ii)段获支付A类优先股回报的权利，但以如此从储备账拨出并用于认购B类优先股或本公司章程细则允许的其他由发行人发行的其他类别优先股(A类优先股除外)的储备金金额为限，以及认购普通股的任何相关认股权证。为免生疑问，本公司章程细则第(A)段第(Ii)节“A类优先股回报”的规定，应继续适用于本公司章程细则或根据本协议第2.05(B)节发行的任何债务工具，或任何相关认股权证认购普通股(如有)的任何已提取且不适用于认购B类优先股或发行人根据本协议第2.05(B)节发行的任何其他类别优先股的任何OIC储备回收金额。
（c） 兹对证券购买协议的第2.06（b）节（准备金释放平仓可交付事项）进行修改并全文重述为
以下是：
“(B)在每次储备金发放结束时，发行人应交付或安排交付：
(I)在认购证券的情况下，向买方提供一份发行人更新的成员登记册的核证副本，证明已向买方发行适用的储备释放权取得权益
；
(Ii)在认购证券的情况下，向买方提供有关适用的储备释放权取得权益的账簿记项的证据；
(3)在向买方认购证券的情况下，买方以其他方式作为适用准备金解除取得的权益的记录持有人被记入发行人的记录簿的令买方满意的证据；
(4)在收购债务工具的情况下，根据债务工具的条款，向买方提供要求交付给贷款人、票据持有人、债权人或其他同等人员的所有文件和其他物品的副本
；
(V)向买方提供发行人集团每个成员在相关司法管辖区适用范围内的有限公司地位、合规和/或信誉证书，该证书由发行人集团成员组成的每个司法管辖区的适当政府当局出具，并在适用的准备金发放截止日期前不超过两(2)个工作日开展业务；
(Vi)向买方提供第8.07节所述的证书；以及
(Vii)给买方，一份正确填写和签署的发行人国税表W-8BEN-E，以及发行人在爱尔兰的税务参考编号的确认书。
(D)对《证券购买协议》第3.11(A)(Vii)节进行修订，全文重述如下：
(Vi)与发行人集团任何成员的债务有关或证明其负债的任何协议(在任何情况下，不论是以任何资产招致、承担、担保或担保)，但证明公司间债务(A)已或将于适用结算当日或之前全部清偿及清偿或以其他方式全部终止或(B)构成准许公司间债务的任何该等协议除外。
(E)对《证券购买协议》第3.26条(不破产)进行修订，全文重述如下：
“(A) 未就发行人集团任何成员的破产、清盘、清盘或解散而提交呈请书或通知书，亦未作出命令或通过任何决议。
未就发行人集团任何成员、其业务或发行人集团的资产的全部或任何部分委任接管人、受托人、托管人或类似人士；且并无发出暂停付款令、清盘令或类似命令，而据发行人所知，并无就发行人集团提出要求发出该等命令的请愿书。发行人集团任何成员并无召开会议提出破产、清盘、清盘或解散决议案，且发行人集团成员并无任何计划或意向，亦无收到任何其他人士计划或有意提交、
作出或取得该等呈请、通知、命令或决议，或寻求委任接管人、受托人、托管人或类似人士的通知。未就发行人集团提出、同意或批准任何与债权人的自愿安排、妥协或类似安排。
(B) 在不限制上小节的原则下，如果发行人集团的成员是《公司法》适用的公司，则该成员不受下列任何情况的影响：(I)该成员是(或自称是)破产管理人；(Ii)在清算中、在临时清算中、在管理下或在清盘中，或已有一名管理人管理其财产；(Iii)该公司须受任何安排(包括收购计划以外的公司安排或安排计划)、转让、暂缓执行或与债权人达成的妥协或债务重整协议所规限，或受任何法规保护不受债权人影响或解散(在每种情况下，除按本文件其他各方批准的条款在有偿债能力的情况下进行重组或合并外)；(Iv)已就上述任何一段所述的任何事情就该人提出申请或作出命令(如该人对申请有争议，则并非在30天内搁置、撤回或驳回该申请或命令)、通过决议、提出建议或采取任何其他行动；。(V)(根据《公司法》第459F(1)条)被视为没有遵从法定要求偿债书；。(Vi)它是公司法第459C(2)(B)节或第585节所描述的事件的主题(或它作出了一项声明，本文件的另一方当事人从该声明中合理地推断它是如此主题)。就本款而言，“公司法”指2001年“澳大利亚公司法”。“
(F)对《证券购买协议》第6.05节(不允许公司间负债)进行修订，将其全文重述如下：
除碳革命营运部门与发行人之间因与碳革命(美国)有限责任公司雇用的雇员订立的雇员租赁协议而产生的债务或任何准许的公司间债务外，一方面发行人集团任何成员(S)与发行人集团任何其他成员或其任何联属公司之间并无债务，另一方面，
将继续未清偿或以其他方式存在。
(G)对《证券购买协议》第7.04节(不允许公司间负债)进行修订，将其全文重述如下：
除碳革命营运部门与发行人之间因碳革命(美国)有限责任公司所雇用员工的雇员租赁协议而产生的债务以及允许的公司间债务外，发行人集团任何成员(S)与发行人集团任何其他成员或其任何关联公司之间的债务将不会
保持未清偿或以其他方式存在。
(H)现将《证券购买协议》第11条第一款(发行人对储备释放结束的条件)修订
，全文重述如下：
发行人、碳革命运营公司、其任何子公司或附属公司或其各自的继任者完成发行适用的储备放行的义务
根据发行人的选择，在上述储备放行结束之时或之前，买方履行或放弃发行人的义务：
第2节陈述、保证和契诺发行人声明、担保和契诺在紧接本修正案生效之前和之后：(I)为补充截至2023年9月21日的披露时间表，除在附表A中以书面形式向买方披露外，证券购买协议和与此相关提供的任何其他文件中包含的每个陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(前提是任何被限定为“重要性”的陈述和担保，“重大不利影响”或类似的语言在本合同日期是正确的)(如果明确提及某一特定日期的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(或者，如果该陈述和保证在该日期的“重要性”、“重大不利影响”或类似的语言)在所有方面都是真实和正确的)；以及(Ii)未发生重大违约或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下可能构成重大违约的任何事件
并且在本修正案生效后仍在继续或将继续存在。
第3款.其他的。第14.01条（通知）、第14.02条（修订和豁免）、第14.04条（继承人和转让）、第14.05条（管辖法律）、第14.06条（管辖权）的规定，
14.07（放弃陪审团审判）、14.08（对应方;有效性;第三方受益人）、14.09（电子签名）、
14.10（整个协议）、14.11（可分割性）、14.13（具体绩效）和14.15（集团
证券购买协议的交易期限）已纳入本文，并应在经过必要修改后适用于本修正案。
[签名页面如下]
本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。
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发行方：
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碳革命公共有限公司
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公司
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发信人： |
/s/雅各布·丁格尔 |
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姓名： |
雅各布·丁格尔 |
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标题： |
董事 |
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碳革命行动PTY |
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LDD |
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发信人： |
/s/雅各布·丁格尔 |
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姓名： |
雅各布·丁格尔 |
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标题： |
董事 |
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发信人： |
/s/大卫·诺克 |
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姓名： |
大卫·诺克 |
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标题： |
总法律顾问兼公司秘书 |
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买家：
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OIC结构性股票基金I范围，
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有限责任公司
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作者：OIC结构性股票基金I AUS，LP，其唯一成员 |
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作者：OIC结构性股票基金I GP，LP，其普通合伙人 |
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作者：OIC结构性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合伙人 |
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发信人： |
/s/克里斯·利里 |
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姓名： |
克里斯·利里
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标题： |
经理
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OIC结构性股票基金I GPFA
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RANGE，LLC |
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作者：OIC结构性股票基金I GPFA，LP，其唯一成员 |
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作者：OIC结构性股票基金I GP，LP，其普通合伙人 |
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作者：OIC结构性股票基金I Upper GP，LLC，其普通合伙人 |
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发信人： |
/s/克里斯·利里 |
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姓名： |
克里斯·利里
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标题： |
经理
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附表A
披露
[省略]