附录 99.1

狮子集团控股有限公司

2024 年股票激励计划

第 1 条
目的

Lion Group Holding Ltd. 2024 年股票激励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并向此类个人提供表现出色的激励措施，从而为公司股东创造丰厚的回报，从而促进狮子集团控股有限公司（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其能够激励、吸引和保留董事会成员、员工和顾问的服务，公司的成功运营在很大程度上取决于他们的判断、利益和特殊努力。

第二条
定义和结构

无论计划中使用以下术语的任何地方，它们都应具有下文规定的含义，除非上下文另有明确说明。单数代词应包括上下文所示的复数。

2.1 “管理人” 是指按照第 10 条的规定对计划进行总体管理的一个或多个实体、个人。关于根据第 10.6 节委托给一名或多人或董事会承担的本计划中管理员的职责，“管理员” 一词应指此类人员，除非管理员撤销了此类授权或董事会已终止担任此类职责。

2.2 “适用会计准则” 是指美国公认会计原则、国际财务报告准则或适用法律下可能适用于公司财务报表的其他会计原则或标准。

2.3 “适用法律” 是指 (i) 开曼群岛与公司及其股份相关的法律；(ii) 与计划和任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、规章和政府命令的适用条款下的奖励相关的法律要求；以及 (iii) 任何适用的证券交易所、全国市场的规则股票上市、报价或交易的系统或自动报价系统。

2.4 “文章” 是指本计划的条文。

2.5 “奖励” 是指期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股息等价物奖励、递延股票奖励、股票支付奖励或股票增值权，这些权利可根据本计划授予或授予（统称为 “奖励”）。

2.6 “奖励协议” 是指证明授予奖励的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理员应根据本计划确定的与奖励相关的条款和条件。

2.7 “董事会” 是指公司的董事会。

2.8 “原因” 是指（除非在适用的奖励协议或与持有人签订的另一项适用合同中另有明确规定，该合同定义了该条款，以确定 “有理由” 解雇对持有人奖励的影响）基于服务接受者本着诚意行事并基于其当时的合理信念得出的结论，终止雇用或服务，即持有人：

(a) 在履行对服务接受者的职责时疏忽大意，拒绝履行既定或分配的职责，或者在残疾或类似状况下不称职或（因为残疾或类似情况除外）无法履行这些职责；

(b) 不诚实、犯下或参与了盗窃、挪用公款或欺诈行为、违反保密规定、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息；

(d) 严重违反了与服务接受者签订的任何协议中的任何条款；

(e) 与服务接收者的声誉、业务或资产进行不正当竞争，或故意采取损害服务接受者的声誉、业务或资产的行为；或

(f) 不当诱使供应商或客户中断或终止与服务接受者的任何合同，或诱使服务接收者作为代理人的委托人终止此类代理关系。

2.9 “守则” 指不时修订的1986年《美国州国税法》。

2.11 “公司” 是指开曼群岛的一家公司 Lion 集团控股有限公司。

2.12 “顾问” 是指任何顾问或顾问，前提是：(a) 顾问或顾问向服务接受者提供真诚的服务；(b) 顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，也没有直接或间接促进或维持公司证券市场；(c) 顾问或顾问是直接与服务接收者签订合同以提供此类服务的自然人。

2.13 “公司交易” 是指以下任何交易， 但是，前提是，署长应根据 (f) 和 (g) 确定多笔交易是否相关，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的：

(a) 公司不是幸存实体的合并、安排、合并或安排计划，但主要目的变更公司注册司法管辖区的交易除外，或者该交易发生后，公司有表决权证券的持有人在该交易前夕拥有幸存实体百分之五十（50%）或更多股份；

(b) 任何个人或相关群体直接或间接收购持有超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义）（本公司赞助的员工福利计划或直接或间接控制、受公司控制或共同控制的个人收购）的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义）) 根据投标或交换要约，公司已发行证券的总投票权直接发送给公司的股东，根据《交易法》颁布的 12b-2 条，现任董事会的大多数成员（定义见下文），他们不是要约人的关联公司或关联公司，不建议这些股东接受这些股东；

(c) 自生效之日起担任董事会（“现任董事会”）成员的个人因任何原因停止构成董事会的至少百分之五十（50%）； 前提是如果董事会任何新成员的选举或提名获得现任董事会成员的至少百分之五十（50%）的投票通过，则该董事会新成员应被视为现任董事会的成员。

(d) 出售、转让或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产（向母公司、子公司或关联实体除外）；

(e) 完成公司的自愿或资不抵债清算或解散；

(f) 任何反向收购、安排计划、或最终导致反向收购或安排计划（包括但不限于招标要约和反向收购）的一系列关联交易，其中公司得以幸存，但 (A) 在之前流通的公司股份通过该交易被转换或交换为其他财产，无论是证券、现金或其他，或 (B) 其持有总额百分之五十 (50%) 以上的证券公司未发行证券的投票权将转移给与在该类交易最终形成此类收购或安排计划之前持有此类证券的人不同的个人，但不包括管理员认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易；或

(g) 任何个人或相关群体（公司或公司赞助的员工福利计划除外）在一笔或一系列相关交易中收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（按照《交易法》第13d-3条的定义），但不包括任何此类交易或一系列关联交易 br} 管理员认定不属于公司交易。

尽管上述有任何与相反的规定，对于受《守则》第409A条约束的薪酬（A）和公司交易将加快该条款规定的付款时机的（B），“公司交易” 一词是指（x）公司交易（如上所定义）和（y）公司所有权或有效控制权变更的事件，或《守则》第 409A 条和权威指南中定义的公司大部分部分资产的所有权根据该条款，但仅限于公司确定的遵守《守则》第 409A 条所必需的范围。

2.14 “递延股份” 是指根据第 7.3 节获得奖励的股份的权利。

2.15 “董事” 是指不时组成的董事会成员。

2.16 除非奖励协议中另有定义，否则 “残疾” 是指持有人有资格根据服务接受者的长期伤残保险计划获得长期伤残补助金，该计划可能会不时修改，不管持有人是否受此类保单的保障，持有人都会向该计划提供服务。如果持有人向其提供服务的服务接受者没有长期残疾计划，则 “残疾” 是指持有人因任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法在不少于连续九十 (90) 天天内履行持有人所担任职位的责任和职能。除非持有人提供足够让管理员满意，否则他或她不会被视为患有残疾。

2.17 “等值股息” 是指根据第7.1节授予的获得股票股息的等值价值（现金或股票）的权利。

2.18 “生效日期” 应具有第 11.1 节中规定的含义。

2.19 “合格个人” 是指管理员确定的任何员工、顾问或非雇员董事的人；但是，不得向居住在欧盟任何国家的顾问或非雇员董事发放奖励，也不得向根据适用法律不允许向非员工发放补助金的任何其他国家/地区颁发奖励。

2.20 “员工” 是指任何受雇于服务接受者的人员，在将要完成的工作以及履行的方式和方法上均受服务接受者的控制和指导。服务接受者支付的董事费不足以构成服务接受者的 “就业”。

2.21 “交易法” 是指不时修订的 1934 年《证券交易法》。

2.22 “公允市场价值” 是指自任何日期起按以下方式确定的股票价值：

(a) 如果股票在一个或多个成熟的和受监管的证券交易所、全国市场系统或股票上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公允市场价值应为确定之日在主要交易所或股票上市系统（由管理人决定）报价的此类股票的收盘销售价格（如果未报告销售情况，则为收盘价）（或者，如果在该日期未报告收盘销售价格或收盘出价（如适用）交易日期（例如收盘销售价或收盘价出价已报告），如中所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(b) 如果股票未在成熟的证券交易所、非国家市场系统或自动报价系统上市，而是由认可的证券交易商定期报价，其公允市场价值应为该证券交易商在确定之日报价的此类股票的收盘销售价格，但如果未报告卖出价格，则股票的公允市场价值应为高买入价和低要价之间的平均值股票在确定之日（或者，如果该日未报告此类价格，则在上次报告此类价格的日期），如中所述 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(c) 在上文 (a) 和 (b) 所述类型的股票缺乏既定市场的情况下，其公允市场价值应由管理人本着善意依据 (i) 最新私募股票的配售价格、公司业务运营的发展以及自最近一次私募以来的总体经济和市场状况自行决定，(ii) 涉及股份和公司业务运营发展的其他第三方交易以及自出售以来的总体经济和市场状况，（iii）股票的独立估值，或（iv）管理人认为表明公允市场价值的其他方法或信息。

2.23 “持有者” 是指获得奖励的人。

2.24 “激励期权” 是指旨在满足《守则》第 422 条适用规定的期权。

2.25 “非雇员董事” 是指非员工的公司董事。

2.26 “非合格期权” 是指不是激励期权的期权。

2.27 “期权” 是指根据第 5 条授予的以指定行使价购买股票的权利。期权应为非合格期权或激励期权； 但是，前提是，该激励期权只能授予员工。

2.28 “母公司” 是指以公司结尾的不间断实体链中的任何实体，无论是国内还是国外，前提是除不间断链中第一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有占该链中其他实体所有类别证券或权益总投票权百分之五十（50%）以上的证券或权益。

2.29 “计划” 是指本 Lion Group Holding Ltd. 2024 年股票激励计划，可能会不时修改或重述。

2.30 “关联实体” 是指公司、的母公司或子公司通过所有权或合同安排直接或间接持有重大经济利益，但不是子公司且董事会为本计划目的将其指定为关联实体的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。

2.31 “限制性股份” 是指根据第 6 条授予的受某些限制且可能面临没收或回购风险的股份。

2.32 “限制性股票单位” 是指根据第 7.4 节获得奖励的股份的权利。

2.33 “规则16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条。

2.34 “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》。

2.35 “服务接受者” 是指公司、符合条件的个人以员工、顾问或董事身份向其提供服务的公司的任何母公司或子公司。

2.36 “股份” 是指公司的 A类或B类普通股，每股A类普通股有权获得一票，每股B类普通股有权获得100张选票，以及根据第12条可以替代股票的公司其他证券。

2.37 “股票增值权” 是指根据第8条授予的股票增值权。

2.38 “股份支付” 是指（a）以股份形式付款，或（b）根据第7.2节授予的作为奖金、递延薪酬或其他安排的一部分的期权或其他购买股份的权利。

2.39 “子公司” 是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），无论是国内还是外国实体，前提是除不间断链中最后一个实体以外的每个实体在作出决定时实益拥有占其中一类证券或权益总投票权百分之五十（50%）以上的证券或权益此类链中的其他实体。

2.40 “替代奖励” 是指根据本计划发放的奖励，该奖励假定或取代了先前由公司或其他实体授予的与公司交易相关的未偿股权奖励； 但是，前提是 在任何情况下，“替代奖励” 一词均不得解释为指与期权或股票增值权利的取消和重新定价相关的奖励。

2.41 “终止服务” 是指

(a) 就顾问而言，持有人作为顾问与服务接受者的聘用因任何原因而终止的时间，无论有无原因，包括但不限于因辞职、解雇、死亡或退休，但不包括顾问同时开始或继续在公司、任何子公司或任何关联实体工作工作或服务的终止。

(b) 对于非雇员董事，非雇员董事的持有人出于任何原因停止担任董事的时间，无论有无原因，包括但不限于因辞职、未能当选、死亡或退休，但不包括持有人同时开始或继续在公司、任何子公司或任何关联公司工作或服务或服务的解雇实体。

管理员应自行决定确定与终止服务有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于终止服务是否源于因故解雇的问题，以及有关特定休假是否构成终止服务的所有问题；但是，前提是激励期权和奖励受本守则第 409A 条约束，除非管理员在奖励协议或其他条款中以其他方式提供了许可只有在《守则》第422 (a) (2) 条或409A条以及当时适用的法规和上述条款下的收入裁决中，缺勤、身份从员工变为独立承包商或雇主关系的其他变化才构成服务的终止，且仅限于此类请假、身份变更或其他变更中断工作。就本计划而言，在符合《守则》第 409A 条要求的前提下，如果雇用持有人或与其签订合同的子公司或关联实体在进行任何合并、出售证券或其他公司交易或事件（包括不限制的分拆之后，不再是子公司或关联实体），则持有人与雇主的关系或咨询关系将被视为终止。

2.42 “交易日期” 是指根据适用法律规定的有效注册声明，首次向公众出售股票，这导致股票在一个或多个成熟的证券交易所或国家市场系统上公开交易。

第三条
股票受计划约束

3.1 股票数量。

(a) 在不违反第12.1条和第3.1（b）节的前提下，根据本计划奖励可以发行或转让的股票总数为47,137,935股。任何现金薪酬或其他薪酬的总和，以及在公司任何财政年度作为非雇员董事服务报酬而向非雇员董事发放的奖励的价值（根据适用的会计准则自授予之日起确定）不得超过30万美元，在本计划生效的财政年度或财年增加到50万美元非雇员董事作为非雇员董事的初次任期。

(b) 如果奖励因任何原因终止、到期、或失效，或者以现金而不是股份结算，则任何受该奖励约束的股份将再次可用于根据本计划发放的奖励。如果持有人没收或公司回购的任何股份再次归还给公司，则可以根据本协议再次选择、授予或授予这些股份，但须遵守第 3.1 (a) 节的限制。在适用法律允许的范围内，公司、任何母公司或任何子公司或相关实体在任何形式的合并中收购的任何实体以任何未偿还的奖励而发行的股份不得计入根据本计划可用于赠款的股份； 提供的，因假设或替代任何意在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的未偿还期权而发行的假设或替代奖励应计入本计划下可用于激励期权奖励的股票总数。此外，如果一家公司被公司、任何母公司或任何子公司或关联实体收购，或者与公司、任何母公司或任何子公司或相关实体合并的公司在股东批准的预先存在的计划下拥有可用的股份，在考虑此类收购或合并时未采纳，则根据该先前存在的计划（经调整后，在适当范围内，的条款可供授予的股份, 使用此类收购中使用的汇率或其他调整或估值比率或公式或组合以确定应付给参与此类收购或合并的实体的普通股持有人的对价）可用于作为本计划下的奖励，不得减少根据本计划批准的授予股份（且受此类奖励约束的股份不得按上述规定添加到计划下可供奖励的股份中）；前提是使用此类可用股票的奖励不得在奖励之日之后发放或者如果没有收购，本可以根据先前存在的计划的条款发放补助金或组合，且仅适用于在此类收购或合并之前不属于合格个人的个人。以现金支付的股息等价物以及任何未偿还的奖励不得计入本计划下可供发行的股票。尽管有本第3.1（b）节的规定，（i）根据激励期权的行使，可发行的股票不得超过47,137,935股；（ii）如果此类行动会导致激励期权不符合本守则第422条规定的激励性股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

3.2 已分配的股份。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分包括授权和未发行的股份、库存股（受适用法律约束）或在公开市场上购买的股份。此外，管理人可以酌情分配金额的美国存托股票，以代替任何奖励的结算股份，以代替股份。如果美国存托股份所代表的股票数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股票代替股票的分配。

第四条
颁发奖励

4.1 参与。董事会或管理员可以不时从所有符合条件的个人中选择，向其授予奖励的人，并应确定每项奖励的性质和金额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人均无权根据本计划获得奖励，一年内发放的奖励不应被视为在以后任何一年获得奖励补助的权利。

4.2 奖励协议。每项奖励均应由奖励协议作为证据。证明激励选项的奖励协议应包含满足《守则》第 422 条的适用规定所必需的条款和条件。

4.3 司法管辖区。尽管本计划中有任何相反的条款，为了遵守服务接受者运营或拥有合格个人的司法管辖区的法律，或者为了遵守任何证券交易所的要求，管理人应自行决定，有权力和权力：(a) 确定本计划应涵盖哪些子公司和相关实体；(b) 确定哪些符合条件的个人有资格参与本计划；(c) 修改任何奖励的条款和条件允许符合条件的个人遵守适用法律；(d) 在可能必要或可取的范围内，制定子计划并修改演习程序和其他条款和程序（任何此类子计划和/或修改应作为附录附在计划中）； 但是，前提是，任何此类子计划和/或修改均不得增加第 3.1 节中包含的股份限制；并且 (e) 在奖励颁发之前或之后采取任何其认为可取的行动，以获得批准或遵守任何适用法律，包括必要的地方政府监管豁免或批准或任何此类证券交易所的上市要求。尽管有上述规定，管理员不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何违反任何适用的法律的奖励。

4.4 独立奖和串联奖。根据本计划授予的奖励可由管理员自行决定单独发放，也可以与根据本计划授予的任何其他奖励一起发放。与其他奖励同时授予或与其他奖励同时授予的奖励可以在的授予时间发放，也可以在授予此类其他奖励的不同时间授予。

第五条
选项

5.1 一般情况。董事会或管理员有权根据以下条款和条件向符合条件的个人授予期权：

(a) 行使价。受期权约束的每股行使价应由管理员确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或浮动价格； 但是，前提是，未遵守守则第 409A 条或持有人同意，不得以低于授予之日公允市场价值的价格向受美国征税的个人授予任何期权。受期权约束的每股行使价可由管理人的绝对自由裁量权进行修改或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。

(b) 归属。全部或部分行使期权的权利赋予持有人的期限应由管理员设定，管理员可以决定期权在授予后的指定期限内不得全部或部分行使。此类归属可能基于向服务接收者提供的服务或管理员选择的任何其他标准。授予期权后，管理员可随时自行决定加快期权归属期限，但须遵守其选择的任何条款和条件。持有人终止服务时期权中不可行使的任何部分此后均不可行使，除非管理员在奖励协议中或管理员在授予期权后的行动中另有规定，除外。

(d) 部分行使。可行使的期权可以全部或部分行使。但是，期权不可行使部分股份，管理人可自行决定要求，根据期权条款，部分行使必须以最低数量的股份为准。

(e) 运动方式。在将以下所有内容交付给公司秘书或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）后，可行使期权的全部或部分应被视为已行使：

(i) 符合管理员制定的适用规则的书面或电子通知，说明期权或其一部分已行使。通知应由持有人或当时有权行使期权或期权该部分的其他人签署；

(ii) 管理员可自行决定为遵守所有适用法律或法规以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则而认为必要或可取的陈述和文件。管理员还可以自行决定采取其认为适当的任何其他行动来实现此类合规性，包括但不限于在股票证书上添加图例以及向代理人和注册机构发出停止转让通知；

(iii) 如果持有人以外的任何人或个人根据第 9.3 节行使期权，则应提供适当的证据，证明该人有权行使期权，具体由管理员自行决定；以及

(iv) 以第9.1和9.2节允许的方式向公司股份管理人全额支付行使期权或部分期权的行使价和适用的预扣税，。

(f) 任期。根据本计划授予的任何期权的期限不得超过十年。除受《守则》第 409A 条或第 422 条的要求和法规及其相关裁决的限制外，管理员可自行决定延长任何未偿还期权的期限，并可延长与持有人终止服务相关的行使既得期权的期限，并可以修改与此类终止服务相关的该期权的任何其他条款或条件。

(g) 补助金的证据。所有期权均应由公司与持有人之间的奖励协议证明。奖励协议应包括管理员或董事会可能指定的等附加条款。

5.2 激励选项。激励期权可以授予公司、公司母公司或子公司的员工（根据《守则》第 424 (e) 和 (f) 条，他们分别有资格成为母公司或子公司）。不得向关联实体的员工或非员工董事或顾问授予激励期权。除第 5.1 节的要求外，根据本计划授予的任何激励期权的条款还必须符合本第 5.2 节的以下附加规定：

(a) 期权到期。除非管理员在另一项决议中另行批准，否则任何人在以下事件首次发生后均不得在任何程度上行使激励性期权：

(i) 自授予之日起十年，除非在奖励协议中规定了更早的时间；

(ii) 持有人终止雇员服务三个月后（因残疾或死亡而终止服务的情况除外）；以及

(iii) 持有人因残疾或死亡终止服务之日起一年。持有人残疾或死亡后，持有人残疾或死亡时可行使的任何激励期权均可由持有人的法定代表人行使，或根据持有人最后遗嘱有权行使的人行使，或者，如果持有人未能对此类激励期权进行遗嘱处置或死于无遗嘱，则可由根据适用条款有权获得激励期权的人行使根据适用法律确定的血统和分配法律。

(b) 个人美元限额。持有人在任何日历年内首次可行使激励期权的所有股份的总公允市场价值（自授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款条款规定的其他限制。如果持有人首先可以行使的激励期权超过该限额，则超出部分应被视为非合格期权。

(d) 转让限制。持有人应在 (i) 自授予激励期权之日起两年内或 (ii) 向持有人转让此类股份后的一年内，就通过行使激励期权获得的股份的任何处置立即通知公司。

(e) 激励期权的到期。在生效日期十周年之后，不得根据本计划发放激励期权的奖励。

(f) 行使权。在持有人的生命周期中，激励期权只能由持有人行使。

5.3 替代奖励。尽管本第5条的上述规定与此相反，但对于作为替代奖励的期权，受该期权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的每股公允市场价值， 提供的，超过 (b) 受替代奖励约束的股票的总公允市场价值（截至授予替代奖励之日）的的总行使价不超过：(x) 总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易之前，该公允市场价值由管理人确定）的超出部分公司承担或替代补助金的前身实体的股份超过 (y) 的总和此类股票的行使价。

5.4 替代股票增值权。管理员可以在证明授予期权的奖励协议中规定，管理员有权自行决定在行使该期权之前或行使之后的任何时候用股票增值权代替该期权； 提供的，该股票增值权可行使的股份数目与该替代期权可以行使的相同数量的股份。

第六条
限制性股票的奖励

6.1 限制性股票的奖励。

(a) 管理员有权向符合条件的个人授予限制性股票，并应确定限制性股票的金额和条款和条件，包括适用于每份限制性股票奖励的限制，这些条款和条件不得与本计划不一致，并可对此类限制性股票的发行施加其认为适当的条件。

(b) 管理员应确定限制性股票的收购价格（如果有）和付款方式； 但是，前提是，除非适用法律另有允许，否则此类收购价格应不低于待购买股份的面值。在所有情况下，每次发行限制性股票都需要法律对价。

6.2 作为股东的权利。在第 6.4 节的前提下，除非管理人另有规定，否则持有人在发行限制性股票时应拥有股东对上述股票的所有权利，但须遵守其奖励协议中的限制，包括有权获得所有股息和其他与股份相关的分配； 但是，前提是，(i) 公司应将此类股息扣留给持有人账户，其归属和没收程度应与此类股息相关的限制性股票相同；(ii) 管理人可自行决定，与股份相关的任何特别分配均应遵守第 6.3 节规定的限制。

6.3 限制。根据每份个人奖励协议的条款，所有限制性股票（包括其持有人因股份分红、股份拆分或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票相关的任何股份）均应受管理员自行决定规定的限制和归属要求的约束。此类限制可能包括但不限于有关投票权和可转让性的限制，此类限制可能会根据此类情况或根据管理员选择的标准（包括但不限于基于持有人在服务接受者的任期、担任董事或咨询的期限，或管理员选择的其他标准）单独或组合失效。通过在限制性股票发行后采取的行动，管理员可以在其认为适当的条款和条件下，通过取消奖励协议条款规定的任何或全部限制，加快此类限制性股票的归属。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押受限股票。

6.4 回购或没收限制性股票。如果持有人没有为限制性股票支付任何价格，则终止服务后，持有人在未归属限制性股票中的权利将失效，此类限制性股票应交还给公司并取消，不加考虑。如果持有人为限制性股票支付了购买价格，则在终止服务后，公司有权从持有人那里回购未归还的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或奖励协议中可能规定的其他金额。管理人可自行决定规定，在某些情况下，持有人在未归属的限制性股票中的权利不会失效，此类限制性股票应归属且不可没收，如果适用，公司不应有的回购权。

6.5 限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可以由管理人确定的方式进行证明。证明限制性股票的证书或账簿条目必须包含适当的说明，提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制，并且公司可自行决定保留任何股票证书的实际持有权，直到所有适用限制失效为止。

第七条
股息等价物、递延股份、股份支付、限制性股份单位的奖励

7.1 股息等价物。股息等价物可由管理员根据对受奖股份申报的股息发放，从向持有人授予奖励之日起计入股息支付日，即从向持有人授予奖励之日到该奖励的行使、分配或到期之日这段时间内，由管理员决定。股息等价物的归属和没收程度应与此类股息等价物相关的奖励相同。此类股息等价物应通过公式转换为现金或额外股份，并在管理人可能确定的时间和限制条件下进行。

7.2 股票付款。管理员获得授权向任何符合条件的个人支付股份款项。任何股份支付的股份数量或价值应由管理员确定，并可能基于管理员确定的任何其他标准，包括向服务接受者提供的服务。股款可以代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿，但不是必需支付给此类合格个人。

7.3 递延股份。管理员有权向任何符合条件的个人授予递延股份。递延股份的数量应由管理员确定，并可能基于任何特定标准，包括管理员确定的向服务接受者提供的服务，在每种情况下，在指定的日期或管理员确定的任何期限内。根据管理员设定的归属计划或其他条件或标准，在递延股份奖励归属之前，不会发行延期股票奖励所依据的股份。除非管理人另有规定，否则递延股份持有人作为公司股东对此类递延股份没有权利，除非奖励归属且奖励所依据的股份已发放给持有人。

7.4 受限股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予限制性股票单位。限制性股票单位的数量和条款和条件应由管理员确定。管理员应具体说明限制性股票单位完全归属且不可没收的日期，并可指定其认为适当的归属条件，包括向服务接受者提供服务，每种情况都应在管理员确定的指定日期或任何期限内。管理人应具体说明或允许持有人选择发行限制性股票单位所依据的股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属并不可没收的日期，哪些条件和日期应在适用于持有人的范围内遵守《守则》第 409A 条。根据管理员的决定，受限股份单位可以现金、股份或两者兼而有之。在分配日，公司应向持有人发行每股既得和不可没收的限制性股票单位一股不受限制、完全可转让的股票（或一股此类股票的现金公允市场价值）。

7.5 行使或购买价格。管理人可以确定递延股份、作为股份支付奖励分配的股份或根据限制性股票单位奖励分配的股份的行使或购买价格； 但是，前提是，除非适用法律另有允许，否则对价的价值不得低于该奖励所依据股份的面值。

7.6 服务终止时行使。股息等值奖励、递延股份奖励、股份支付奖励和/或限制性股份单位奖励只能在持有人为员工、非员工董事或顾问时行使或分配（如适用）。但是，管理人可自行决定在某些情况下在服务终止后行使或分配股息等价奖励、递延股份奖励、股份支付奖励和/或限制性股票单位奖励，前提是适用于持有人，但须遵守《守则》第 409A 条。

第八条
股票增值权的授予

8.1 授予股份增值权。

(a) 管理员有权根据其可能确定的与本计划一致的条款和条件，不时向符合条件的个人授予股份增值权。根据本计划授予的任何股票增值权的期限不得超过十年。除受《守则》第 409A 条的要求以及相关法规和裁决的限制外，管理员可以延长任何未偿还的股票增值权的期限，并可以延长与终止持有人服务相关的行使既得股票增值权的期限，还可以修改与（例如终止服务）相关的此类股票增值权的任何其他条款或条件。

(b) 股票增值权应使持有人（或根据本计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使股份增值权的全部或特定部分（在当时可根据其条款行使的范围内），并有权从公司获得一笔金额乘以每股股票增值权的行使价所得的差额 br} 行使股份增值权之日的公允市场价值（以股份数计）应就此行使股票增值权利，但须遵守管理员可能施加的任何限制。

(c) 受股票增值权约束的每股行使价应由管理人确定，并在奖励协议中规定，奖励协议可以是与股票公允市场价值相关的固定或浮动价格； 但是, 前提是, 未遵守《守则》第 409A 条或未经持有人同意，不得向在美国按低于授予当日公允市场价值征税的个人授予任何股票增值权。受股份增值权约束的每股行使价可由管理人绝对酌情修改或调整，其决定为最终的、具有约束力的和决定性的。

(d) 对于作为替代奖励的股票增值权，受该股票增值权约束的股票的每股价格可能低于授予之日的公平市场每股价值， 提供的，（a）受替代奖励约束的股票的总公允市场价值（截至授予替代品奖励之日）超过（b）其总行使价不超过以下部分：（x）总公允市场价值（截至产生替代奖励的交易前夕的时间，此的公允市场价值将由管理人确定）前身实体受授权或由公司取代的股份超过 (y) 的总和此类股票的行使价。

8.2 股票增值权归属。

(a) 持有人行使全部或部分股份增值权的期限应由管理员确定，管理员可以决定在授予股份增值权后的指定期限内不得全部或部分行使。此类归属可以基于向服务接收者提供的服务，或管理员选择的任何其他标准。在授予股份增值权后，管理员可随时自行决定并根据其选择的任何条款和条件，加快股票增值权的归属期限。

(b) 除非管理人在奖励协议中或管理员在授予股份增值权后采取行动另有规定，否则在服务终止时不可行使的股份增值权的任何部分此后均不可行使。

8.3 运动方式。在将以下所有内容交付给管理员或管理人或其办公室指定的其他个人或实体（视情况而定）后，可行使的股票增值权的全部或部分应视为已行使：

(a) 符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股份增值权或其一部分。通知应由持有人或其他当时有权行使股票增值权或股份增值权的该部分的人签署；

(b) 管理员自行决定认为必要或可取的陈述和文件，以保证遵守《证券法》以及任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理员还可以自行决定采取其认为适当的任何额外行动来影响此类合规性；

(d) 以第9.1和9.2节允许的方式，向公司股份管理人全额支付行使股票增值权或其部分的行使价和适用的预扣税。

第九条
附加奖励条款

9.1 付款。管理员应决定任何持有人支付根据本计划授予的任何奖励的方式，包括但不限于： (a) 现金或支票，(b) 股份（在支付奖励行使价的情况下，包括根据行使奖励可发行的股份）或管理员可能要求的期限内持有的股份避免适用会计准则下的不利会计后果，在每种情况下，均在会计当日具有公允市场价值交付等于所需总付款，(c) 在交易日之后，交付一份通知，告知持有人已向经纪商下达了当时在行使或归属奖励后可发行的股票的市场卖出订单，并指示经纪人向公司支付净收益的足够部分以满足所需的总付款， 提供的，然后，此类收益将在此类销售和解后支付给公司，或 (d) 管理员可自行决定可接受的其他形式的法律对价。管理员还应确定向持有人交付或视为已交付股份的方法。尽管本计划有任何其他相反的规定，但在适用法律禁止的范围内，不允许持有人就本计划授予的任何奖励支付。

9.2 预扣税。除非持有人做出管理人可以接受的安排，以满足根据适用法律承担的任何收入、就业、社会福利或其他预扣税义务，否则不得根据本计划向任何持有人交付任何股份。每位服务接收者应拥有权限，有权扣除或预扣或要求持有人向相应的服务接受者汇款足以满足联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的就业、社会福利或其他纳税义务）的款项，因本计划而产生的与持有人有关的任何应纳税事件应预扣的款项。管理人可自行决定并满足上述要求，允许持有人选择让公司扣留本可根据奖励发行的股份（或允许交出股份）。可以如此预扣或退还的股票数量应限于在预扣或回购之日具有公允市场价值的股票数量，但不得超过基于适用于此类应纳税所得额的最大法定法定预扣税率的此类负债的最大预期总额，前提是此类预扣不会对公司造成不利的税收或会计后果。管理人应根据适用法律确定股票的公允市场价值，以确定与与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款的公允市场价值，该义务涉及出售股票以支付期权或股票增值权利行使价或任何税收预扣义务。

9.3 奖励的可转让性。

(a) 除非第 9.3 (b) 节另有规定：

(i) 本计划下的任何奖励不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、的转让或转让，除非行使了该奖励，或发行了该奖励所依据的股份，并且适用于此类股票的所有限制均已失效，否则本计划下的任何奖励均不得以任何方式出售、质押、转让或转让；

(ii) 任何奖励或利息或其中的权利均不对持有人或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是根据适用法律通过判决、征税、扣押、扣押等方式进行处置或任何其他法律或衡平程序（包括破产），及其任何处置的尝试均应无效且无效，除非前一句允许这种处置；以及

(iii) 在持有人的一生中，只有持有人可以行使根据本计划授予他的奖励（或其任何部分），除非该奖励是根据适用的家庭关系法处置的。持有人去世后，在该部分根据本计划或适用的奖励协议不可行使之前，奖励的任何可行使部分可由其个人代表或根据已故持有人的遗嘱或当时适用的血统和分配法律获授权行使的任何人行使。

(b) 尽管有第 9.3 (a) 条的规定，管理人仍可自行决定允许持有人将激励期权以外的奖励转让给与持有人相关的某些个人或实体，包括但不限于持有人家族、慈善机构、信托或受益人或受益人是持有人家族和/或慈善机构成员的其他实体的成员，或向这类实体转让激励期权以外的奖励根据此类条件，署长可能明确批准的其他个人或实体以及管理人可能制定的程序，包括以下条件：(i) 除遗嘱或血统和分配法律外，转让的奖励不可转让或转让；(ii) 转让的奖励应继续受适用于原始持有者的奖励的所有条款和条件的约束（进一步转让奖励的能力除外）；以及 (iii) 持有人和允许者受让人应执行管理员要求的任何和所有文件，包括但不限于(A) 确认受让人作为允许受让人身份的文件，(B) 满足适用法律规定的任何转让豁免要求以及 (C) 证明转让的文件。

(c) 尽管有第 9.3 (a) 条的规定，持有人可以按照管理人确定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时获得与任何奖励相关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人均受本计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何奖励协议的约束，但在《计划和奖励协议》另有规定的范围内除外，以及管理员认为必要或适当的任何其他限制。如果持有人已婚并居住在共同财产司法管辖区，则未经持有人配偶事先书面或电子同意，指定持有人配偶以外的其他人作为其受益人，但持有人在奖励中权益的50％以上（或适用法律规定的其他百分比）的决定无效。如果未指定受益人或持有人幸存下来，则应根据持有人的遗嘱或血统和分配法向受益人支付款项。根据前述规定，持有人可以在任何时间更改或撤销受益人的指定，前提是变更或撤销是在持有人死亡之前向管理人提交的。

9.4 股票发行条件。

(a) 尽管此处有任何相反的规定，不得要求公司根据行使任何奖励签发或交付任何证书或作任何账面记录，除非董事会根据法律顾问的建议确定此类股票的发行符合所有适用法律，并且股票受有效的注册声明或适用的注册豁免的保护。除此处提供的条款和条件外，董事会或管理员还可以要求持有人做出董事会或管理员酌情认为可取的合理承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

(b) 根据向本计划交付的所有股票证书以及根据账面录入程序发行的所有股票均受管理员认为遵守所有适用法律所必要或建议的任何止损转让令和其他限制的约束。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上添加图例，以满足适用于股票的参考限制。

(d) 不得发行零碎股票，管理人应自行决定是否以现金代替部分股票，或者是否应通过向下舍入的方式取消此类零星股股。

(e) 不管计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律另有要求，否则公司不得向任何持有人份证明与任何奖励相关的股票的证书，而是应记录在公司（或适用的情况下，管理人或公司的过户代理人）的账簿中。

9.5 没收条款。根据其确定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，管理人应有权在本计划下订立的奖励协议条款中规定，或要求持有人通过单独的书面文书同意： (a) (i) 持有人在收到或行使奖励时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益，或者在收到或转售该奖励所依据的任何股份后，必须向公司支付奖励，并且 (ii) 奖励应如果 (b) (i) 终止服务发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或者 (ii) 持有人在任何时候或在指定时间段内从事任何与公司竞争的活动，或者，在的指定时间段内，终止且奖励中任何未行使的部分（无论是否归属）将被没收由管理员自行决定的、与公司利益相违背或有害的，或 (iii) 持有人因故终止服务。

9.6 适用货币。除非适用法律另有要求或管理员自行决定，否则所有奖励均应以美元指定。持有人可能需要提供证据，证明用于支付任何奖励行使价的任何货币是根据适用法律（包括外汇管制法律和法规）收购和提取的。如果奖励的行使价在管理人允许的情况下以另一种外币支付，则应付金额将按照署长在行使之日选择的汇率从美元兑换来确定。

第十条
管理

10.1 管理员。公司的所有独立董事（或其任何继任者）应共同管理本计划，前提是他们每人仍是适用证券交易所定义的公司的 “独立董事”。董事会应拥有此类权力，并根据条款对此类职能负责。尽管如此，(a) 董事会全体成员应由其在职的大多数成员行事，对本计划向符合条件的个人发放的奖励进行总体管理；(b) 董事会或管理员可以在第 10.6 节允许的范围内下放其在本协议下的权力，适用法律禁止的范围除外。

10.2 署长的职责和权力。除非董事会另有规定，否则署长有责任根据其规定对计划进行总体管理。管理员有权解释本计划和奖励协议，有权采用与本计划和奖励协议不矛盾的管理、解释和适用规则，解释、修改或撤销任何此类规则并修改任何奖励协议； 提供的除非获得持有人的同意或第 11.10 节允许此类修订，否则作为任何此类奖励协议标的的奖励持有者的权利或义务不会受到此类修正的不利影响。对于每位持有人，本计划下的任何此类补助金或奖励不必相同。有关激励期权的任何此类解释和规则均应符合《守则》第 422 节的规定。董事会可以随时不时地行使管理员在本计划下的任何和所有权利和义务，适用法律规定必须由管理员全权决定的事项除外。

10.3 署长的行动。除非董事会根据适用法律另行规定，否则管理员所有成员在任何会议上的行为，以及所有管理员成员以书面形式批准的代替会议的行为，均应被视为管理员的行为。管理人的每位成员都有权真诚地依赖或根据服务接受者的任何高级管理人员或其他员工、公司的独立注册会计师或公司为协助管理本计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。

10.4 管理员的权限。在遵守本计划中的任何具体规定和适用法律的要求的前提下，管理员拥有专属权力、权限和全权自由裁量权：

(a) 指定符合条件的个人获得奖励；

(b) 确定向每位合格个人发放的奖励类型；

(d) 确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于授予日期、行使价、授予价格或购买价格、任何充值条款、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收期限或对奖励行使性的限制及其加速或豁免，以及任何与禁止竞争和收回奖励收益相关的条款，在每种情况下均以管理人为唯一考虑因素为依据自由裁量权决定；

(e) 确定奖励是否、在多大程度上以及在何种情况下可以结算，或者奖励的行使价可以以现金、股票、其他奖励或其他财产支付，或者可以取消、没收或交出奖励；

(f) 规定每份奖励协议的格式，每位持有人的格式不一定相同；

(g) 决定必须确定的与奖励有关的所有其他事项，包括但不限于取消或兑换未偿还的奖励（包括但不限于行使价超过标的股票公允市场价值的未偿还的期权），以换取现金、其他奖励或组合奖励，具体条款和条件由管理人确定并告知此类未偿奖励的持有人；

(h) 制定、通过或修订其认为管理本计划必要或可取的任何规则和条例，包括设定任何 “封锁期”；

(i) 解释本计划或任何奖励协议的条款以及根据产生的任何事项；

(j) 将每股标的的行使价调整为期权；以及

(k) 做出本计划可能要求或署长认为管理本计划所必要或建议的所有其他决定和决定。

10.5 具有约束力的决定。管理人对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何奖励协议以及管理人与本计划有关的所有决定和决定是最终的、具有约束力的，对所有各方均具有决定性。

10.6 权力下放。在适用法律允许的范围内，董事会或管理员可以不时委托由董事会一名或多名成员组成的委员会或公司的一名或多名高级管理人员授予或修改奖励或根据第 10 条采取其他行政行动的权力； 但是，前提是，在任何情况下，都不得授权高级管理人员向根据本协议授权授予或修改奖励的公司高管（或董事）持有的奖励授予奖励。本协议下的任何授权均应遵守董事会或管理员在授权时规定的限制和限制，，董事会或管理员可以随时撤销如此授权的权限或任命新的委托人。在任何时候，根据本第 10.6 节任命的代表均应按照董事会和管理员的意愿以这种身份任职。

第十一条
杂项条款

11.1 生效日期。本计划将自董事会批准之日（“生效日期”）起生效。

11.2 到期日期。本计划将在生效日期十周年之日到期，并且在生效日期十周年之后不得根据本计划发放任何奖励。根据本计划和适用的奖励协议的条款，在生效日期十周年之际尚未兑现的任何奖励应继续有效。

11.3 修改、暂停或终止本计划。除非本第 11.3 节另有规定，否则管理员可以随时不时修改、暂停或终止本计划； 但是，前提是，(a) 在遵守适用法律所必要和可取的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东和/或董事会对任何计划修正案的批准，以及 (b) 除非公司决定遵循本国的惯例，否则对本计划的任何修订（i）增加本计划下可用股票数量（任何调整除外）都需要股东批准根据第 12 条的规定，(ii) 允许署长将本计划的期限或行使期延长期权或股票增值自授予之日起十年后的权利，或 (iii) 会导致福利大幅增加或资格要求发生变化。除本计划或任何奖励协议中另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止均不得损害此前授予或授予的任何奖励下的任何权利或义务。

11.4 没有股东权利。除非本文另有规定，在持有人成为此类股份的记录所有者之前，持有人对任何奖励所涵盖的股份不具有股东的任何权利。

11.5 无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可允许持有人通过使用此类自动化系统进行无纸化文件、授予或行使奖励。

11.6 计划对其他薪酬计划的影响。本计划的通过不影响对服务接受者有效的任何其他薪酬或激励计划。本计划中的任何内容均不得解释为限制服务接受者的权利：（a）为符合条件的个人设立任何其他形式的激励措施或补偿，或（b）授予或承担与任何正当的公司目的相关的期权或其他权利或奖励，包括但不限于授予或假设与收购、租赁、合并、合并相关的期权或奖励或其他任何公司、合伙企业、有限责任公司的业务、证券或资产公司、公司或协会。

11.7 遵守法律。本计划、本计划下的奖励的授予和归属、根据本计划或根据本计划授予或授予的奖励的发行和交付以及款项的支付均须遵守所有适用法律（包括但不限于证券法和利润率要求），以及任何上市、监管机构或政府机构的批准，以公司的法律顾问的意见为准与此相关的必要或可取的。根据本计划交付的任何证券均应受到此类限制，，如果公司要求，购买此类证券的人应向公司提供公司认为必要或理想的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用法律。

11.8 标题和标题，对《守则或交易法》第节的引用。计划中各章节的标题和标题仅为便于参考，如果发生任何冲突，应以计划文本而不是此类标题或标题为准。对《守则》或《交易法》各节的提及应包括其任何修正案或后续条款。

11.9 适用法律。本计划及下文下的任何协议均应根据开曼群岛的内部法律进行管理、解释和执行，无论其法律与法律的冲突如何。

11.10 第 409A 节。如果管理员确定根据本计划授予的任何奖励均受《守则》第 409A 条的约束，则证明此类奖励的奖励协议应纳入《守则》第 409A 条所要求的条款和条件。在适用的范围内，计划和奖励协议应按照《守则》第 409A 条和财政部条例以及据此发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于可能在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果署长在生效日期之后确定任何奖励都可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导方针（包括生效日期之后可能发布的财政部指南）的约束，则署长可以通过对本计划和适用的奖励协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括修正案、政策和程序追溯效力），或采取任何其他行动，署长认为有必要或适当的，以便（a）使该奖励免受《守则》第 409A 条的约束和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或（b）遵守《守则》第 409A 节和相关财政部指导方针的要求，从而避免根据该条款征收任何罚款。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中的其他任何内容，但如果持有人在终止服务时是本守则第 409A 条对奖励的定义的 “特定员工”，则仅限于避免根据《守则》第 409A 条征收任何额外税款、根据该奖励开始支付任何款项或福利所必需的范围内应延期至持有人终止服务之日起六 (6) 个月加一 (1) 天，或者，如果早于参与者的死亡（或遵守第 409A 条所要求的其他期限）。公司对《守则》第 409A 条或其他条款规定的奖励税收待遇不作任何陈述或保证。根据本第 11.10 节或其他条款，任何服务接收者均无义务避免《守则》第 409A 条规定的与任何奖励相关的税款、罚款或利息，如果本计划下的任何奖励、薪酬或其他福利被确定为不合规的 “不合格递延薪酬”，则根据第 409A 条缴纳税款、罚款或利息，则任何服务接收者均不承担任何责任守则。

11.11 没有获得奖励的权利。任何符合条件的个人或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，并且公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。

11.12 没有就业或服务的权利。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干扰或限制服务接受者随时终止任何持有人的工作或服务的权利，也不得赋予任何持有人继续雇用或服务任何服务接收者的任何权利。

11.13 未获资助的奖励状况。该计划旨在成为一项 “无资金” 的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中包含的任何内容均不赋予持有人比公司、任何子公司或任何关联实体普通债权人的任何权利更大的权利。

11.14 赔偿。在适用法律允许的范围内，公司应赔偿管理人或董事会的每位成员，使其免受与他或她可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关或由该成员造成的或合理产生的任何损失、成本、责任或费用，并使其免受损害采取任何行动或未能根据本计划采取行动的原因，以及针对他或她为兑现而支付的任何和所有款项采取行动的原因对针对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决； 提供的他或她让公司有机会自费处理并进行辩护，然后他或她承诺代表自己处理和辩护。上述赔偿权不排除这些人根据公司经修订的和重述的公司备忘录和公司章程、适用法律或其他规定可能享有的任何其他赔偿权，或公司可能为他们提供赔偿或使其免受伤害的任何权力。

11.15 与其他福利的关系。在确定任何服务接受者的任何养老金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非此类其他计划或其协议中另有书面规定。

11.16 费用。管理本计划的费用应由服务接受者承担。

11.17 回扣条款。所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励或收到或转售该奖励所依据的任何股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益）将受任何公司回扣政策的约束，包括为遵守适用法律（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及颁布的任何规则或条例）而采用的任何回扣政策根据该条款），如此类回扣政策或奖励协议中所述。

11.18 [已保留]

11.19 子公司员工。在向公司子公司的任何员工发放奖励的情况下，如果董事会或管理人有此指示，公司可以向子公司发行或转让奖励所涵盖的股份（如果有），以获得董事会或管理人可能指定的合法对价，条件或谅解，子公司将根据的条款将股份转让给员工董事会或署长根据本计划的规定规定的奖励。所有被没收或取消的基础奖励的股份应归还给公司。

第十二条
资本结构的变化

12.1 调整。如果进行任何分配、股份拆分、合并或交换股份、合并、安排或合并、公司重组，包括公司在不涉及公司交易的交易中成为子公司、对公司资产进行分割、资本重组或以其他方式向股东分配（普通现金分红除外），或影响股票或股价的任何其他变动分享，署长应做出相应和公平的调整（如果有）以反映此类变化关于 (a) 根据本计划可能发行的股票的总数量和类型（包括但不限于对第 3.1 节中限制的调整以及母公司或尚存公司股份的置换）；(b) 任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或标准）；以及 (c) 每笔授予或行使价格分享以获得本计划下的任何未兑现奖励。任何此类调整的形式和方式应由管理员自行决定。

12.2 公司交易。除非在任何奖励协议或公司与持有人之间签订的或经管理员批准的任何其他书面协议中另有规定，否则，如果发生公司交易，则所有未偿奖励应按照第 12.3 节的规定由继任者转换、承担或取代。如果持有人的奖励未按照第 12.3 节的规定转换、假定或由继任者取代，则此类奖励应归属并完全可行使，对此类奖励的所有没收限制均应失效，除非公司与持有人之间签订的任何奖励协议或任何其他书面协议（或经管理员批准）中另有规定。在进行公司交易后或预计会进行公司交易时，管理人可自行决定规定 (a) 本协议下所有未偿奖励在未来的特定时间终止，并应赋予每位持有人在管理员确定的时间内行使此类奖励的权利，(b) 取消一定金额的现金、财产的任何奖励或与总额的组合价值等于持有人在行使该奖励或变现时本可以获得的金额如果此类奖励目前可行使或支付或全部归属（为避免疑问，(i) 如果董事会或管理人真诚地确定在行使该奖励或实现持有人权利时不会获得任何金额，则公司可以在不付款的情况下终止该奖励；(ii) 如果是与之相关的公司交易除最终幸存实体的公开交易股票证券外，股票持有人将获得对价，管理员就期权或股票增值权的价值作出的任何此类决定均应被视为等于根据此类公司交易支付的每股股票的对价超出该期权或股票增值权行使价的部分（如果有）的部分，最终被视为有效），或 (c) 将此类奖励替换为管理员在其中选择的其他权利或财产全权酌情决定或由继任者承担或取代此类奖励或尚存的公司或其母公司或子公司，并对股份的数量和种类及行使价进行适当调整。

12.3 获得奖励——企业交易。如果发生公司交易，每项奖励均可由与公司交易有关的继承实体或其母公司承担。除非个人奖励协议中另有规定，否则如果奖励由继承实体或其母公司承担，或者由继承实体或其母公司股本（或等价物）的类似奖励（由管理人决定）取代，或者 (b) 替换为继承实体的现金激励计划，该计划保留了该奖励的现有薪酬部分，则该奖励将被视为假定奖励公司交易的时间，并提供用于后续付款按照适用于此类奖励的相同归属时间表，任何绩效目标均被视为已实现，但以目标和实际绩效中较大者为准（因为此类绩效目标由管理员在公司交易前夕确定）。如果在公司交易中假定了奖励，则该奖励、替代奖励或现金激励计划应自动完全归属、可行使和支付，并且在持有人在公司交易后的十二 (12) 个月内终止对所有服务接受者的雇用或服务后，在没有原因的情况下立即解除对转让的任何限制（适用于期权的转让限制除外）、回购或没收权利。

12.4 杰出奖项——其他变更。如果公司资本发生任何其他变动或公司变动（本第 12 条中特别提及的变动），则署长可行使绝对自由裁量权调整变动发生之日未偿还的奖励的股票数量和类别，以及管理人认为适当的每股授予价格或行使价格，以防止稀释或扩大权利的。

12.5 没有其他权利。除非本计划中明确规定，否则任何持有人均不得因任何类别的股份的分割或合并、任何股息的支付、任何类别股份数量的增加或减少或公司或任何其他公司的解散、清算、合并或合并而拥有任何权利。除非本计划中明确规定或根据管理人在计划下的行动，否则公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券均不得影响奖励的股份数量或任何奖励的授予或行使价格，也不得因此调整。

12.6 第 409A 节。尽管本第 12 节中有任何相反的规定：(i) 根据本第 12 节对构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的奖励进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 节的要求，以及 (ii) 根据本第 12 节对不构成 “不合格的奖励进行的任何调整受《守则》第 409A 条约束的 “递延薪酬计划” 的制定方式应确保调整后，奖励要么 (A) 继续不受本守则第 409A 条的约束，要么 (B) 符合守则第 409A 节的要求。