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戴尔技术公司是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”)，我们很高兴以“受限股票单位”的形式授予您另一项基于股票的奖励，表示您有权获得公司C类普通股(以下简称“股份”)的股份，但须遵守下列条款和条件。授予您的限制性股票单位的数量(“单位”)在公司股票计划管理人的在线授予接受流程的第一步(“授予摘要”)中说明。每个单位代表获得一份股份的权利。就该等单位而言，本公司亦授予阁下另一项以股票为基础的奖励，形式为有权收取一项以现金(不包括利息)支付的信贷，该等信贷相等于每股单位相关股份的现金股息的价值(“股息等值权利”)，而该等现金股息是于该等股份于记录日期发行予阁下并由阁下持有的。

作为本公司授予您此奖项的物质诱因，您同意以下条款和条件。您同意，您无权以其他方式获得此奖项，公司向您提供此奖项是对您以下承诺和协议的补偿，并且公司不会在没有这些承诺和协议的情况下授予您此奖项。本《基于绩效的限制性股票单位协议和绩效目标附录》(以下简称《协议》)、《授予摘要》和《戴尔技术公司2023年股票激励计划》(经不时修订、修改或重述的《计划》)列出了授予摘要中确定的您的单位的条款。

1.归属-根据绩效目标附录中的时间表，单位将被授予，您将获得股份，但前提是绩效目标附录中描述的绩效目标的实现情况。本公司将为每个归属单位向阁下发行一股股份，并将于适用归属日期或其后在行政上可行的情况下尽快向阁下支付与每个该等单位有关的股息等值权利的应计现金价值(如有)，但在任何情况下，股份或股息等值权利的支付不得迟于该等单位所赚取的历年结束后第三个月的第三个月15日交付，且不得被没收。发行股份须以本公司酌情认为适当的方式予以证明。一旦与该等单位有关的股份已发行，并已支付任何相关的股息等值权利，阁下将不再拥有有关该等单位的进一步权利。

如果您的雇佣关系因您的死亡或残疾而被终止，除非绩效目标附录中另有规定，所有未发行单位将在雇佣终止后立即自动归属、股份和应计现金价值（如有）相关股息等效权利将在行政可行的范围内尽快分配给您，无论如何都在终止后60天内分配给您就业

在此使用的术语“雇主”是指公司(如果您受雇于公司)或雇用您的公司的关联公司或子公司。如本文所用，“本公司”一词包括本公司的所有关联公司和子公司，包括您的雇主。如本文所用，“就业”一词具有本计划规定的含义，但不包括受雇于SecureWorks Corp.及其子公司或向其提供服务。

在此使用的术语“残疾”对您来说是指：(1)在终止之日或之前，您已提供证据，证明您已被美国社会保障管理局确定为符合社会保障残疾保险计划或补充保障收入计划下的残疾福利；以及(2)委员会已确定您有永久性的身体或精神损伤，足以阻止您履行公司或关联公司的职责，并就本计划的目的向您提供了书面通知，表明您的雇佣因永久“残疾”而终止。委员会或其指定人可设立其认为适当的任何程序或程序，以确定您是否患有“残疾”。就本计划而言，您的雇佣是否因“残疾”而被终止，应由委员会全权酌情决定。

3.作为股东的权利-您或您的遗产或继承人对于未归属单位或您可能收到的关于您的单位的股份将没有股东权利，直到这些股份以您的名义发行并在公司转让代理的账簿上登记为止。授予阁下的单位将全部通过发行及交付股份获得偿付，惟本公司将向阁下支付相当于该零碎股份公平市价的现金付款，以代替发行任何零碎股份。

4.关于税收的协议-您必须支付公司或您的雇主要求扣缴的任何联邦、州、当地和外国税款。您可以现金或其他令公司或您的雇主满意的安排来支付该等款项。您同意，在适用法律允许的最大范围内，公司或您的雇主有权在适用法律允许的最大范围内，要求您以现金支付此类金额，或从以其他方式应付您的任何款项中扣除此类金额。由公司或您的雇主全权酌情决定，公司或您的雇主可允许或要求在产生预扣税义务时，从可向您发行的股票中预扣相当于该预扣税义务金额的公平总市值的股票数量，以履行该预扣税义务。该预扣义务可以是，或者，如果委员会指示，该预扣义务应通过您向委员会可接受的持牌证券经纪交付一份不可撤销的指示(以委员会规定或接受的格式)来履行，该指示是出售根据授予交付的既有股份，并将全部或部分出售所得交付给公司，以履行该预扣义务。

直接发送给公司或您的雇主。如果通过向持牌证券经纪发出不可撤销的指示来满足适用的预扣税款，您将受到公司关于内幕交易限制的政策的约束，这可能会影响您根据本计划收购或出售股票的能力。通过接受本合同项下授予的裁决，您证明您理解并有意完全遵守公司的内幕交易政策(以及公司采用的相关政策和程序)中包含的标准。

您同意，在遵守适用法律的前提下，公司或您的雇主可以向您追回公司或您的雇主在任何司法管辖区可能应支付的与本裁决有关的税款。您同意公司或您的雇主有权使用他们认为适当的任何方法来追回该等税款，包括出售任何股份、向您支付净额的股份(或现金)，或通过工资和直接发票方式追回税款。您还同意，公司或您的雇主可在他们合理地认为必要时，修改或更改本协议，以促进该等税款的追回。

6.股份价值回报-阁下明白并同意，单位及股息等值权利旨在使阁下的长期利益与本公司的利益保持一致，而使阁下的权益与公司保持一致是保留任何单位、就单位向阁下交付的股份或与该等单位或股份相关的现金价值以及与股息等值权利有关的条件。您进一步理解并同意，如果公司通过委员会认定您在受雇期间或受雇终止后的一年内从事了“有损公司的行为”(定义见下文)，您应应要求以现金支付的形式向公司返还一定的股票价值(“可返还股票价值”)。就本条文而言，“可回报股份价值”是指根据本协议向阁下发行的股份的总值的现金金额，该总值是根据向阁下发行该等股份的日期厘定，并以该日公司C类普通股的公平市值及向阁下支付的相关股息等值权利的应计现金价值(如有)厘定。阁下明白并同意，阁下对可退还股份价值的偿还与本公司因阁下构成有损本公司行为的行为而寻求及取得的其他救济是分开的，且并不妨碍本公司寻求及取得该等其他救济。

(C)在以下情况下，为公司开展业务的任何地理区域的竞争对手工作或提供服务(包括合同、咨询或咨询服务)：您的工作或服务(I)在任何重大方面与您在终止雇佣前24个月期间为公司所做的工作或服务相似，或(Ii)可能导致您使用公司的机密信息或商业秘密；或

(D)直接或在他人的协助下，招揽、转移、拿走(或企图招揽、转移或带走)您在受雇期间与之有实质性接触的本公司客户或客户(包括积极寻求的客户或客户)的任何业务，目的是提供与本公司提供的产品或服务具有竞争力的产品或服务。

如果您在受雇期间或在受雇终止后的一年内建立任何业务、雇佣或服务关系，您同意向公司提供有关此类关系的足够信息，使公司能够确定此类雇佣或服务是否构成冲突活动。您同意在同意业务、雇佣或服务关系后的五个工作日内以书面形式向您的第一级和第二级经理提供此类信息。您理解并同意，如果您没有提供本款要求的足够信息，委员会在作出决定时可能会认为您没有提供这些信息，并且您放弃了与委员会这样做以及委员会没有考虑您没有提供的信息有关的任何索赔或反对。

7.可转让性--除非通过遗嘱或适用的继承法和分配法，否则不得转让单位，不得通过法律实施或其他方式出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押未归属的单位，也不得使单位受到执行、扣押或类似程序的影响。如果你试图采取前一句中提到的任何行动，单位将立即被没收。一旦单位归属并向阁下发行股份，该等股份即可自由转让，但须受任何适用的证券法律、规则及规例、本公司可能对该等股份施加的任何另行规定的转让限制，以及阁下可能受任何限制期间(定义如下)的规限所规限。

8.交易限制-如果您在根据本条款第1款进行分配的日期受到公司的任何“封杀”政策或公司施加的其他交易限制(“限制期”)，则此类分配应在(I)您不受任何此类政策或限制的第一个日期和(Ii)较晚的日期(A)本应进行此类分配的日历年度的最后一天较早的日期进行，以及(B)紧接本应根据本条例作出上述分发的日期后两个半月届满之前的日期。就本条款而言，您承认您可能因公司认为适当的任何原因而受到限制，包括一般适用于员工或员工团体的限制期限，或在调查您的不当行为或有害公司行为的指控期间适用于您的限制期限。

9.纳入计划--这项裁决是根据计划授予的，除本计划所述的条款和条件外，还受计划条款的约束。本协议、赠款摘要和计划构成贵公司与本公司关于本合同的全部谅解。如果本协议或赠款摘要与本计划之间有任何冲突，则以本计划的条款为准，但本协议第2节中所述的“公司”和“就业”的定义应控制本计划中相互冲突的定义。除非本协议另有规定，本协议中使用的首字母大写的所有术语应具有本计划中赋予它们的含义。本计划副本可向公司股票计划行政部索取。如果公司进行此类公司活动，您的单位将受任何适用的合并、清算或重组协议的条款约束，并应根据本计划第10条进行调整。

11.没有继续就业的权利--授予单位并不赋予您期望或继续就业的任何权利。除非本公司或您的雇主(视情况而定)与您、本公司或您的雇主(视情况而定)之间的雇佣或其他书面协议另有规定，否则保留随时以任何理由终止您的雇佣的权利。

12.对权利的限制；没有未来授予的权利；非常补偿项目-接受本协议和在此证明的单位授予，表明您明确承认：(A)本计划是酌情性质的，公司可随时暂停或终止；(B)授予单位是一次性福利，不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予单位或替代单位的利益；(C)关于未来授予(如有)的所有决定，包括授予日期、授予单位数量和归属日期，将由本公司全权酌情决定；(D)您参与本计划是自愿的；(E)单位的价值是超出您的雇佣合同范围(如果有)的特殊补偿项目，并且不能或必须从该雇佣合同或其后果中自动推断出任何东西；(F)单位不是任何目的的正常或预期补偿的一部分，也不用于计算任何遣散费、辞职费、裁员、服务终止金、奖金、长期服务金、养老金或退休福利或类似的付款，您在此基础上放弃任何索赔；(G)授予公司的股权导致公司需要(代表公司本身及其股东)保护自己免受损害公司的行为的影响，并且您在上文第6节(股票价值回报)中所述的承诺旨在保护公司及其股东免受损害公司的行为；(H)除计划文件或本协议另有明确规定外，单位的归属在雇佣终止时因任何原因而终止；及(I)单位的未来价值未知且不能确定地预测。此外，您理解、承认并同意，由于您的雇佣终止，无论是否违反合同，您将无权获得与您的单位或股份相关的赔偿或损害。

13.数据隐私同意-作为授予单位的一项条件，您承认本公司处理您的个人数据的法律依据(如本第13条所述)是履行本协议下的义务并管理所有单位。阁下亦明确同意收集、使用及转移阁下的个人资料，并明白本公司及其联属公司及附属公司持有有关阁下的某些个人资料，包括阁下的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码、薪金、国籍、职位、在本公司、其联属公司或其附属公司持有的任何所有权权益或董事职位，以及所有已授予或取消的单位、股份、股票期权或其他股权奖励的详情(“资料”)。您还理解，公司、其关联公司和子公司将在必要时在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理您参与的计划，并且公司、其关联公司和任何子公司均可向协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方进一步传输数据

计划一下。您了解这些收件人可能位于欧洲经济区或其他地方，例如美国。您授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让管理本计划或随后代表您持有普通股所需的数据，以实施、管理和管理您对本计划的参与，包括向经纪商或其他第三方进行任何必要的转让，您可以选择将根据本计划获得的任何普通股存入经纪人或其他第三方。您理解您可以随时查看该等数据或要求对其进行任何必要的修改。

14.适用法律和地点--本协议和本计划应受美利坚合众国特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，而不考虑其法律冲突原则。对于您与公司达成的仲裁协议未确定仲裁地点和地点的任何争议，因本协议引起或与本协议相关的任何和所有争议应在美利坚合众国特拉华州纽卡斯尔县独家审理，而仅位于美国特拉华州纽卡斯尔县的法院应具有裁决此类纠纷的独家管辖权。每一方在此明确同意由此类法院行使管辖权，并在此不可撤销地无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对此类地点的设置(包括对不方便的法院的抗辩)的任何反对意见。

15.无效条款的效力-如果有司法管辖权的法院裁定本协议所述的任何承诺、条款或条件不可执行，任何未按上述方式归属的单位届时将失效，您同意向公司返还相当于此前根据本协议向您发行的所有股票的公平市价的现金，该金额是在该等股票发行之日确定的。

17.《国内收入法典》第409a条--本协议并不是为了《国内收入法典》第409a条的目的而构成“非限制性递延补偿计划”。如果任何单位的归属和/或交付会导致本协议受《守则》第409A条的约束，您和公司均无权加速或推迟此类行为。如果本协议的任何条款或根据本协议支付的任何款项被确定为构成非限制性递延补偿，但不满足该条款的条件，公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。如果委员会确定，由于本协议的任何条款，您将被征收根据守则第409A条对某些非合格递延补偿计划征收的20%的额外税款，则该条款应被视为在必要的最低程度上进行了修订，以避免适用此类额外税收。此类修正的性质应由委员会决定。为

18.标题和解释-此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本协定的基础。本协议中使用的定义术语应同样适用于其单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。除非提及本协议的特定部分或条款，否则本协议下的术语“本协议”应指整个协议。除非另有说明，否则任何提及某一节、款和规定的内容均指本协议。

19.接受条款及条件-本裁决不会生效，除非您已按本公司规定的方式确认并同意本协议所载的条款及条件，否则不得就单位或股份采取行动。此裁决亦不会生效，如阁下未按本公司规定的方式执行贵公司的主要雇员协议及相互协议以仲裁申索，阁下不得就单位或股份采取行动。您应该打印此奖励的副本和您的奖助金摘要，以供记录。