美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表

（第 14a-101 条）

附表 14A 信息

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交换法》（修正案号）

由注册人提交 

由注册人以外的 方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

杜邦德内穆尔公司

（其章程中规定的注册人姓名）

  

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

2024 年 4 月 5 日委托书的补充

用于年度股东大会

杜邦德内穆尔公司

将于 2024 年 5 月 23 日举行

致我们的 股东：

2024年4月5日左右，杜邦德内穆尔公司（以下简称 “公司”）向其股东提供了一份委托声明（Proxy 声明），描述了将在公司2024年年度股东大会（2024年会议）上进行表决的事项。本补编的目的是向您提供以下方面的建议：(i) 2024 年 5 月 22 日宣布的领导层交接 ，(ii) 与某些董事候选人有关的某些更新信息，以及 (iii) 委托书中非自愿解雇或控制值变更表的某些更新，我们正在更新该表以更正某些管理错误。

首席执行官兼首席财务官继任

2024 年 5 月 22 日，公司宣布，自 2024 年 6 月 1 日起，爱德华·布雷恩将从首席执行官 的职位过渡到公司董事会（董事会）的全职执行主席，公司首席财务官洛里·科赫将接替布雷恩先生担任首席执行官，安东内拉·弗兰岑被任命为 高级副总裁兼首席财务官。此外，预计科赫女士将在2024年6月的下一次定期会议上加入董事会。这种领导层更迭不是由于在与公司运营、政策或做法有关的任何 问题上与公司存在任何分歧的结果。

现年49岁的科赫女士自2020年2月 起担任公司首席财务官。在此之前，科赫女士自2019年6月起担任公司投资者关系和企业财务规划与分析副总裁。科赫女士曾于2016年7月至2019年5月担任E.I. du Pont de Nemours and Company（EID）的投资者关系总监；2015 年 11 月至 2016 年 7 月担任 eIDS 高性能材料业务全球财务总监；2008 年 4 月 至 2015 年 11 月担任各项 EID 业务的全球财务经理。此外，科赫女士目前担任新山资本有限责任公司投资组合公司Actylis的董事，也是宾夕法尼亚州立大学斯米尔商学院的访客委员会成员。

科赫女士与公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。 Koch 女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选科赫女士为公司首席执行官。根据S-K法规 第404（a）项，科赫女士在任何要求披露的交易中都没有直接或间接的重大利益。

现年48岁的弗兰岑女士自2022年2月起担任公司水与保护 板块的首席财务官。在加入公司之前，Franzen女士曾在江森自控国际担任副总裁、首席投资者关系和传播官。在泰科国际与江森自控合并之前， Franzen女士在泰科担任过各种职务，职责不断增加，包括领导投资者关系、企业财务和外部报告。弗兰岑女士的职业生涯始于普华永道，为工业和制药领域的大型 跨国上市公司提供审计咨询服务。弗兰岑女士自2024年3月起在JELD-WEN Holding, Inc.的董事会任职。

Franzen女士与本公司的任何董事或执行官都没有家庭关系。 Franzen 女士与任何其他人之间没有任何安排或谅解，因此弗兰岑女士被选为公司高级副总裁兼首席财务官。弗兰岑女士在根据S-K法规第404（a）项要求披露的任何交易 中没有直接或间接的重大利益。

宣布上述过渡的新闻稿副本已作为公司于2024年5月22日提交的8-K表最新报告的附录99.1提交 。

关于 她晋升为首席执行官，董事会批准将科赫女士的年基本工资提高到120万美元，并将她的目标短期激励计划奖励提高到基本工资的150％。此外，董事会 批准根据杜邦德内穆尔公司2020年股权和激励计划（EIP）向科赫女士发放目标授予日期为6,000,000美元的股权奖励，其中40％将以基于时间的 限制性股票单位的形式发放，60％将以基于绩效的限制性股票单位的形式发放。基于时间的限制性股票单位将在三年内每年归属，基于绩效的限制性股票单位将在三年业绩期 结束时归属，前提是绩效标准的满足，并且在每种情况下，通常都要继续使用。此外，在上述过渡中，科赫女士有权按照根据SESP条款分配给首席执行官的福利水平参与杜邦高级管理人员遣散计划（SESP），该计划参照公司于2019年6月3日提交的8-K表格 当前报告的附录10.4。

在她晋升为高级副总裁兼首席财务官方面，董事会的人事和 薪酬委员会（委员会）批准将弗兰森女士的年基本工资提高到70万美元，并将她的目标短期激励计划奖励提高到其基本工资的100％。此外， 董事会批准了根据EIP向Franzen女士发放目标授予日期价值为200万美元的股票奖励，其中40％将以基于时间的限制性股票单位的形式发放，60％将以 基于业绩的限制性股票单位的形式发放。基于时间的限制性股票单位将在三年内每年归属，基于绩效的限制性股票单位将在三年业绩期结束时归属，前提是对绩效标准的满足 ，并且在每种情况下，通常都需要继续使用。此外，委员会指定弗兰森女士为SESP的参与者。

关于上述过渡，布雷恩斯先生于2023年2月6日签订的信函协议中描述的条款保持 不变，并参照公司2023年2月7日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中。

某些被提名董事的最新传记

自 2024 年 5 月 6 日起，Deanna M. Mulligan 辞去了 Vanguard Group, Inc. 董事和 Vanguard 基金受托人的职务，自 2024 年 4 月 23 日起，弗雷德里克·洛瑞被提升为赛默飞世尔科学公司的执行副总裁兼实验室产品和生物生产总裁。因此，本补编更新了第 页上此类董事候选人的传记 委托书第28条如下（删除了删除线中的文本，新增了粗体和斜体文本）：

年龄：53 自担任董事以来：2019 委员会： 人员与薪酬（主席）；环境、健康、安全和可持续发展 其他公共委员会： 没有		弗雷德里克·洛里 高级副总裁兼客户渠道总裁,执行副总裁兼实验室产品和生物生产总裁， 赛默飞世尔科学公司 洛瑞先生曾担任 高级副总裁兼客户渠道总裁， 执行副总裁兼实验室产品和生物生产总裁从那时起就加入赛默飞世尔科学公司 2024 年 4 月 2021 年 1 月 . 2022年1月，洛瑞先生还负责Thermo Fishers在欧洲、中东和非洲的业务.自 2005 年加入赛默飞世尔以来，他曾在 Thermo Fisher 担任过多个高级 领导职位，包括之前担任生命科学解决方案和实验室产品总裁，以及高级副总裁兼客户渠道总裁。在赛默飞世尔工作之前， Lowery 先生于 1999 年至 2005 年在 Maytag Corporation 工作，他的职业生涯始于通用汽车公司的工程师。洛瑞先生是波士顿医疗中心董事会成员。他还是 田纳西理工大学及其基金会的董事会成员。洛瑞先生于2019年6月加入杜邦董事会。 技能和专长： 凭借其工程和科学背景，Lowery 先生将科学和技术视角与高级管理能力相结合，带给 董事会。洛瑞先生拥有丰富的全球经验，并组建了运营团队，推出了创新的新产品并收购了业务。此外，他还带来了丰富的制造和全球供应链知识和 经验。

年龄：60 董事起始时间：2021 委员会： 提名和治理； 人员和薪酬 其他公共委员会： 没有		迪安娜·M·穆里根 Purposeful 首席执行官 穆里根女士 自2021年1月起担任咨询公司Purposeful的首席执行官。此前，穆里根女士曾于2019年至2020年10月担任共同人寿保险公司（卫报）美国卫人寿保险公司的首席执行官，2011年至2019年担任卫报总裁兼首席执行官，并从2010年开始担任卫报总裁兼首席运营官。她还从 2011 年起担任 Guardians 董事会成员，直到 2020 年底退休 ，并从 2020 年 10 月起担任监护人董事会主席直至退休。穆里根女士于2008年加入《卫报》，担任个人人寿和残疾事务执行副总裁。在 于 2008 年加入《卫报》之前，穆里根女士创立了DMM Management Solutions LLC，并于 2007 年至 2008 年担任该公司的总裁。此前，她曾在麦肯锡公司、安盛金融公司和纽约 约克人寿保险公司担任过其他几个管理职位。穆里根女士目前担任 Vanguard Group, Inc. 董事，Vanguard Funds 的受托人， 纽约长老会医院受托人、企业宗旨首席执行官董事、 兼纽约市合伙企业总监。她曾于 2013 年至 2016 年担任宏碁资本集团的董事。穆里根女士于 2021 年 4 月加入杜邦董事会。 技能和专长： Mulligan 女士曾任 Guardian 董事会主席、董事、首席执行官兼总裁，拥有深厚的执行管理和领导、财务、 投资、风险管理和公司治理经验，这要归因于她在任和前任的众多董事会职位。

此外，关于弗雷德里克·洛瑞传记的上述更新，本补编对委托书第3和22页上出现的 董事候选人表进行了如下更新（省略未受影响的董事候选人的行）（删除删除线中的文字，粗体和斜体的新文本）：

（截至本委托声明发布之日） 姓名 年龄 当前职位

独立

审计委员会

提名和治理委员会

人和补偿委员会

环境，健康、安全& 可持续发展委员会

其他当前公开董事会

弗雷德里克·洛里 高级副总裁兼总裁 客户渠道， 执行副总裁兼实验室产品和生物生产总裁， 赛默飞世尔科学公司

●

CH

●

更新了非自愿终止或控制值变更

本补充文件更新了代理声明 第 68-69 页中出现的非自愿终止或控制值变更披露信息（该表以删除线形式反映了删除的文本以及以粗体和斜体显示的新文本），该声明已更新以更正某些管理错误。

非自愿终止或控制值变更

姓名		福利类型		非自愿无条件终止原因($)(a)				控制权变更($)(b)
爱德华 ·D· 布雷恩		遣散费			—	(c)			—	(c)
		LTI 加速(d)			8,686,541 15,835,261				8,686,541  25,838,161
		养老金现值增加			不适用				不适用
		健康和福利福利			48,258				48,258
		新职招聘与财务规划			29,900				29,900
		退税			不适用				不适用
Lori D. Koch		遣散费			3,000,000				3,750,000
		LTI 加速			2,203,668 3,919,438				2,203,668  6,320,116
		养老金现值增加			—				—
		健康和福利福利			32,620				43,494
		新职招聘与财务规划			23,071				23,071
		退税			不适用				不适用
埃里克·T·胡佛		遣散费			2,500,000				3,125,000
		LTI 加速			1,074,935 1,932,781				1,074,935  3,133,274
		养老金现值增加			不适用				不适用
		健康和福利福利			32,620				43,494
		新职招聘与财务规划			23,071				23,071
		退税			不适用				不适用

乔恩·坎普		遣散费			2,600,000				3,250,000
		LTI 加速			3,567,145  4,567,927				3,567,145  5,968,438
		养老金现值增加			—				—
		健康和福利福利			32,620				43,494
		新职招聘与财务规划			23,071				23,071
		退税			不适用				不适用
利兰·韦弗		遣散费			2,200,000				2,750,000
		LTI 加速			1,270,019  2,127,865				1,270,019  3,328,358
		养老金现值增加			—				—
		健康和福利福利			16,303				21,737
		新职招聘与财务规划			23,071				23,071
		退税			不适用				不适用
Raj 拉特纳卡尔(e)		遣散费			2,248,767				不适用
		LTI 加速			814,850 1,366,667				不适用
		养老金现值增加			不适用				不适用
		健康和福利福利			32,620				不适用
		新职招聘与财务规划			23,071				不适用
		退税			不适用				不适用

(a)	LTI 加速假设 PSU 达到了目标性能水平。

(b)	高管必须满足双重触发要求，即在 控制权变更后的两年内被非自愿解雇才能获得福利。LTI Acceleration 假设未兑现的 LTI 奖励不会被假设或取代，或者，如果假设或替代，高管在控制权变更后的两年内无故终止雇佣关系，或者高管出于正当理由辞职。LTI奖励被视为已完全归属，对PSU施加的任何绩效条件均被视为已达到目标绩效水平。

(c)	如上所述，布雷恩先生无权根据SESP获得现金遣散费（并且无权 根据传统版本的SESP获得现金遣散费）。根据2020年协议自2023年12月31日起向Breen先生支付的500万美元留存款也未反映在本表中，因为他在该日之前继续工作而成为 有权获得此类款项，因此这笔款项作为2023年收入的金额反映在薪酬汇总表中。有关布雷恩斯先生雇佣协议的描述，请参阅上面的 E. Breen 雇佣协议。

(d)	不包括布雷恩先生在被任命为EID首席执行官之前以非雇员董事的身份向其发放的LTI奖励。

(e)	列出的拉特纳卡尔先生的金额是自2023年9月30日起无故非自愿解雇时支付的实际价值 。遣散费包括按比例计算的目标STIP。

委托书的这份 补充文件将于2024年5月22日左右首次向股东发布，应与委托书一起阅读。除了上述更新外，向美国证券交易委员会提交的、此前已交付或以其他方式提供给截至2024年3月28日的登记股东的2024年会议代理卡 声明或代理卡没有任何其他更改。本 对委托声明的补充中包含的信息修改或取代了委托声明中包含的任何不一致信息。

* * *

正如委托书中所述，2024年会议将是一次虚拟会议，将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午1点举行， 在线访问www.virtualshareholdermeeting.com/dd2024。

你的投票很重要。有关如何对股票进行投票的信息，请参阅 Proxy 声明。如果您尚未投票，我们敦促您按照年度股东大会通知中的说明尽快通过代理人通过互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以按照代理卡或其他投票说明表上的说明进行投票。如果您已经投票，则无需采取任何行动，除非您想更改投票。

如果您已经投票，并希望在 2024 年会议上使用您的代理或投票指示之前随时撤销这些指令，则可以通过 发送书面撤销声明、稍后提交另一份代理或投票表格，或者在 2024 年会议上进行虚拟投票来撤销。但是，无论您选择哪种投票方式，除非您 希望更改投票，否则您都不应对任何一个账户进行多次投票。请务必为您持有公司普通股的每个单独账户提交选票。

只有在2024年3月28日营业结束时 登记在册的股东或其代理持有人可以在2024年会议上投票。

委托书以及补充的 代理材料和公司截至2023年12月31日止年度的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

感谢您 一直以来的支持和对杜邦德内穆尔公司的关注。

彼得·W·轩尼西

副总裁、助理总法律顾问兼公司秘书

2024年5月22日