根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-271030

招股说明书补充文件

（至日期为2023年4月20日的招股说明书）

高达 585,989 美元

社团通行证公司

普通股

我们已于2023年10月5日与Strattners FZCO（“Strattners”）签订了结构性融资协议 （“协议”），该协议涉及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中发行的普通股 股。

本招股说明书补充文件涉及发行 和出售：（i）高达585,989美元的普通股（我们称之为预先通知股）的发行 ，我们可以根据协议随时选择向Strattners发行和出售这些股票；以及（ii）500,000（反向拆分前）或33,333股（反向拆分后）根据本招股说明书补充文件，我们向Strattners发行了我们的普通股，我们称之为承诺股，作为配售和出售普通股的初始对价 。预先通知股票的购买价格将 基于估值期内普通股最低每日成交量加权平均价格的96％，即我们向Strattners交付购买通知后的三个交易日 天。有关如何确定预先通知股票销售价格的更多详细信息，请参阅第S-9页开头的 “Strattners交易” 部分。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易 ，股票代码为 “SOPA”。2024年5月22日，我们的普通股 的收盘销售价格为每股1.84美元。

根据2639,948股已发行普通股（其中1,968,785股 由非关联公司持有），非关联公司持有的已发行普通股 的总市值约为523万美元，每股价格为2.655美元，这是我们普通股 于2024年4月4日在纳斯达克资本市场公布的最后一次公布价格。在截至本招股说明书补充文件发布日期的前12个日历月内，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们已经出售了879,385美元的证券，根据本招股说明书补充文件发布之日，我们可能会出售高达约585,989美元的证券 。

我们的普通股在纳斯达克资本 市场上市，股票代码为 “SOPA”。2024年5月22日，我们普通股的收盘价约为每股1.84美元。

此外，根据 购买协议的条款，Strattners被视为经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）第2（a）（11）条所指的 “承销商”。有关这些安排的更多信息，请参阅本 招股说明书补充文件第 S-10 页开头的 “分配计划”。

投资我们的证券 涉及高度的风险。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应购买我们的证券。请参阅本招股说明书补充文件第 S-7 页开头和随附招股说明书第 5 页的 “风险 因素”。

证券和 交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或 准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年 5 月 24 日

目录

招股说明书补充文件

您只能依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息 。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的 信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求要约购买我们的证券。 您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中的信息截至这些文件正面日期以外的任何日期 都是准确的，也不应假设任何以引用方式纳入的文件在 提交日期以外的任何日期都是准确的。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许我们在该司法管辖区公开发行我们的证券或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的个人必须了解并遵守与本 发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发有关的任何限制。

关于本招股说明书 补充文件

本文件是我们使用 “货架” 注册 程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 （文件编号333-271030）的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款。 第二部分，即随附的招股说明书，提供了更笼统的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常， 当我们只提及 “招股说明书” 时，我们指的是两个部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新 或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的 文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件 中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件 日期之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何陈述 与另一份日期较晚的文件中的陈述（例如，以引用方式纳入随附的 招股说明书中的文件）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们的重要信息、 所发行证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节中向您推荐的文件中的 信息。

您只能依赖本招股说明书补充文件、 随附的招股说明书、此处或其中以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及我们或代表我们准备的任何免费写作 招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 。如果有人向您提供了不同或不一致的信息，则不应依赖它。我们和销售代理 不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书中包含的信息，或此处以引用方式纳入的信息 在除本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书或任何自由写作 招股说明书之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，无论此类文件的发布日期如何 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间或我们的任何出售的时间证券。自那时以来，我们的业务、财务 状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还指出，我们在作为本招股说明书 补充文件或随附招股说明书的任何文件附录而提交的任何协议中作出的陈述、担保 和承诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下， 旨在在此类协议的各方之间分担风险，不应被视为陈述，或 与你约定。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖这些 的陈述、保证和契约来准确地代表我们的现状。

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、 服务标志和商品名称的权利。本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书以及此处包含的以引用的方式提供的信息，也可能包含第三方的商标、服务商标和商品名称 ，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、 商品名称或产品，并不意味着 与我们有关系，或由我们认可或赞助。仅为方便起见，本 招股说明书中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有 ^®, ^TM要么 ^军士长符号，但此类引用 无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利 。

美国以外的任何司法管辖区 均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或 随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书的个人必须了解并遵守与本 发行以及本招股说明书补充文件或适用于该司法管辖区的随附招股说明书的分发有关的任何限制。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《交易法》第21E条或《交易法》 所指的前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述 和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。

这些前瞻性 陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受已知 但我们未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中表达或暗示的结果和进展存在重大差异， 包括本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的风险，以及本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书和我们的季度报告中的其他信息在截至2024年3月31日的季度10-Q表上。

在某些情况下，您可以 通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中讨论的因素，任何前瞻性陈述均在其 中完全限定。

你应该完整阅读本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在此处和其中提及的文件，并理解 我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。您应该假设本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息截至各自日期是准确的。 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。除非美国联邦证券法要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展 ，否则我们可能不会更新这些前瞻性陈述， 尽管我们的情况将来可能会发生变化。我们通过这些警示性陈述限定了本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险因素

对我们证券的投资涉及 高风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑下文讨论的具体因素 ，并在我们截至2023年12月31日的财政年度 10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中进行了讨论，该报告经我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新，每个因素均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中本招股说明书中包含 或以引用方式纳入的所有其他信息补充、随附的招股说明书、此处 及其中以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 出现任何已知或未知风险都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们在使用本 产品的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们打算将本次发行的净收益 用于收购、营运资金和一般公司用途。但是，我们的管理层将有广泛的自由裁量权 使用本次发行的净收益，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高 普通股价值的方式使用所得款项。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失， 可能对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股价格下跌。

您可能会立即经历大幅稀释。

本次发行的每股发行价格可能超过本次发行前已发行普通股的每股净有形 账面价值。假设我们共有318,472股普通股 股票以每股1.84美元的价格出售，大约是2024年5月22日在纳斯达克资本市场 上次公布的普通股的销售价格，总收益为585,989美元，扣除佣金和 我们应支付的预计发行费用后，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即面临摊薄每股0.23美元，代表我们截至2024年3月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额 使本次发行和假定发行 价格生效。行使未偿还的股票期权和认股权证，或将已发行优先股转换为普通股， 将导致您的投资进一步稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明 ，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

由于未来的股票 的发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们 将来可能以 的价格发行额外的普通股或其他证券，这些股票可转换成普通股或可兑换成我们的普通股，价格可能与本次发行的每股价格不同。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行 中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他 证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们出售额外普通股 股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于 投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们将在任何时候或总共根据销售协议发行的 股票的实际数量尚不确定。

在遵守协议 的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在 销售协议的整个期限内随时向其发送销售通知。Strattners在我们发布销售通知后出售的股票数量将根据销售期间普通股的市场 价格以及我们为Strattners设定的限额而波动。由于在销售期间，每股出售的每股价格将根据我们普通股的市场价格波动 ，因此现阶段无法预测最终将发行的股票数量 。

所得款项的使用

我们可能会不时发行和出售总销售收益不超过585,989美元的普通股。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件， 目前无法确定我们的实际公开发行总额、佣金、支出和收益（如果有），但 将在我们的定期报告中报告。

我们打算将 本次发行的净收益（如果有）用于收购、营运资金和一般公司用途。我们的实际支出 的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至 本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。 因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。

根据随附的基本招股说明书，本招股说明书 补充文件中包含的585,989美元 中以前未出售或未包含在有效配售通知中的任何部分 随后可根据随附的基本招股说明书在其他发行中出售， 全部585,989美元的普通股稍后可以根据其他发行方式出售参见随附的基本招股说明书。

稀释

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为3,890,060美元，合每股1.55美元。每股净有形账面价值的确定方法是将我们的有形资产总额（ 减去总负债）除以截至2024年3月31日已发行普通股的数量。相对于每股净有形 账面价值的稀释表示本次发行普通股购买者支付的每股金额 与本次发行后立即购买普通股的每股净有形账面价值之间的差额。

在本次发行中以每股1.84美元的假定发行价出售总额为585,989美元的普通股 生效后，大约是2024年5月22日我们在交易所上次公布的普通股 的销售价格，扣除预计的发行佣金和我们应付的发行费用 后，截至2024年3月31日，我们调整后的有形净账面价值约为3美元 (336,571），或每股美元（1.18） 美元。这意味着现有股东的净有形账面价值立即增加每股0.37美元，而以公开发行价格购买本次发行普通股的投资者每股净有形账面价值立即减少0.23美元。下表 按每股计算说明了这种增长：

上面的讨论和表格基于我们截至2024年3月31日的已发行普通股 ，不包括：

为说明起见，上表假设在本协议期限内以每股1.84美元的价格出售 本次发行的普通股总额为585,989美元，大约相当于2024年5月22日上次公布的普通股销售价格 ，总收益为585,989美元。受与Strattners签订的 销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。假设我们在与STRATTNERS的销售协议期限内所有普通股 股的总额为585,989美元均以该价格出售， 股票的出售价格从上表所示的每股1.84美元的假定发行价上涨1.00美元， 将使我们在发行后调整后的每股有形净账面价值增加到1.22美元（1.22美元）) 每股，扣除后，本次发行给新投资者的每股有形净账面价值 将减少每股0.33美元佣金和我们应付的预估总报价 费用。此信息仅供参考。

如果截至2024年3月31日 的未偿还期权或认股权证已经或可能被行使或发行其他股票，则在本次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历 进一步稀释。此外，即使 我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过 出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

STRATTNERS 的交易

普通的

2023年10月5日，我们与Strattners FZCO （“Strattners”）签订了协议，该协议规定，根据其中规定的条款和条件和限制，公司 有权但没有义务在公司向Strattners发行和出售不超过4000万美元的普通股，面值每股0.0001美元的请求在 2023 年 10 月 5 日（“生效日期”）开始的承诺期内的任何时候，在 36 个月之后的下一个月第一天终止生效日期周年纪念日。作为签订购买协议的对价 ，我们同意向Strattners发行50万股（反向拆分前）或33,333股（反向拆分后）承诺股 。

我们正在提交本招股说明书补充文件，内容涉及普通股的发行 ，包括（i）50万股（反向拆分前）或33,333股（反向拆分后）承诺股以及（ii）最多390,168股额外的 最多390,168股提前通知股，假设我们的普通股以每股1.84美元的价格出售， 与上次报告的价格相同 2024年5月22日我们在纳斯达克资本市场上普通股的出售价格。

根据购买协议购买股份

在我们选择的任何交易日，我们有权利（但没有义务）向Strattners发出购买通知，指示Strattners购买不超过一定数量的普通股 股。根据每份收购通知出售的普通股的最大美元金额应低于200万美元。 尽管有上述规定，Strattners可以随时放弃上述购买通知的限制，根据收购通知购买额外 股票，但须遵守协议中规定的条件和限制。

（i）如果购买通知是在美国东部时间 上午 8:30 之前或之前通过电子邮件收到的（如果投资者自行决定放弃，则更晚），或者（ii）如果在东部时间上午 8:30 之后通过电子邮件收到购买通知，则应视为在第二天发送给 Strattners存款应在购买通知日期之后的第二个工作日之前完成。自预先通知交付之日起 的相关连续三个交易日内，我们普通股的购买价格 应为普通股最低每日VWAP的96％。

根据协议，我们可以向Strattners出售的股票总数 在任何情况下都不得超过交易所上限。Strattners无权要求我们进行任何销售，但是 有义务根据购买协议按照我们的指示向我们进行购买，但须遵守投资限额，更多 将在下文中特别介绍。

协议中对所得款项的使用、 财务或商业契约、对未来融资的限制、优先拒绝权、参与权、罚款或 违约赔偿金没有限制。我们不会支付任何额外金额来补偿或以其他方式补偿与 交易有关的 Strattners。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红 。我们目前打算保留未来的收益（如果有），用于我们的业务，因此预计 在可预见的将来不会支付现金分红。未来股息（如果有）的支付将由我们的董事会 在考虑各种因素后自行决定，包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求以及 扩张计划。

分配计划

作为承销商的初学者

本协议下发行的普通股可以不时由Strattners直接向一个或多个购买者出售 或分发，或通过经纪商、交易商或承销商，他们 可能仅以出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格、协商的 价格或固定价格行事，固定价格可能会发生变化。因此，对于Strattners根据协议不时出售或分销 的我们在本协议下发行的普通股，Strattners是《证券法》第2 (a) (11) 条所指的 “承销商”。在任何此类情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售 股票的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。

本 招股说明书提供的普通股可以通过以下一种或多种方法出售：

为了遵守 某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些 州，除非股票已在该州注册或有资格出售，或者该州 的注册或资格要求获得豁免并得到遵守，否则不得出售。

Strattners已通知我们，它打算 使用一个独立的经纪交易商来完成其根据协议可能从我们这里购买的普通股的所有销售（如果有）。 此类销售将按当时的现行价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。根据《证券法》第2（a）（11）条的规定，每位此类无关联 经纪交易商都将成为承销商。Strattners已通知我们，每个 此类经纪交易商将从Strattners那里获得不超过惯常经纪佣金的佣金。

作为代理人参与 股票分配的经纪商、交易商、承销商或代理人可以从经纪交易商可能作为代理人的普通股的出售 股东和/或购买者那里获得佣金、折扣或优惠形式的补偿。支付给特定 经纪交易商的补偿可能低于或超过惯常佣金。我们和Strattners目前都无法估计任何代理商将获得的 补偿金额。

我们知道Strattners 或任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间没有任何与本招股说明书所提供股票的出售或分销有关的现有安排。 在进行特定股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出任何代理人、承销商或交易商的名称 以及出售股东的任何报酬，以及任何其他所需信息。

我们将支付注册、 发行和向Strattners出售股票所产生的费用。我们已同意向Strattners和某些其他人赔偿与发行特此发行的普通股有关的某些债务 ，包括《证券法》产生的负债，或者， 如果没有此类赔偿，则向此类负债缴纳所需的款项。

Strattners向我们表示，在协议签署之前，Strattners或其代理人、代表或关联公司从未以任何方式直接或间接参与或实施任何普通股 的卖空（该术语定义见交易法SHO条例第200条）或建立普通股净空头头寸。Strattners同意，在协议期限内， 它、其代理人、代表或关联公司不会直接或间接进行或实施任何上述交易。

由于Strattners是《证券法》 所指的承销商，因此它将受到《证券法》的招股说明书交付要求的约束。我们还告知 Strattners，他们必须遵守《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，M 法规禁止卖出股东、任何关联买方以及任何参与分配 的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的证券 ，直到整个分配完成为止。M条例还禁止为稳定与该证券分销有关的 证券的价格而进行任何出价或购买。上述所有内容可能会影响本招股说明书中提供的证券 的适销性。

关于 Strattners 的信息

在协议签署之日之前，Strattners并没有 实益拥有我们普通股的任何股份。Strattners被视为Strattners拥有的所有普通股 的受益所有者。蒂莫·伯恩德·斯特拉特纳对根据向美国证券交易委员会提交的与协议中考虑的交易有关的招股说明书 补充文件中发行的股票拥有共同的投票权和投资权。Strattners 不是持牌经纪商 交易商或持牌经纪交易商的关联公司。

法律事务

Fennemore已将我们在此发行的普通股 的有效性转交给我们。

专家们

Onestop Assurance PAC（“Onestop”）是独立的 注册会计师事务所，负责审计我们截至2024年12月31日的财政年度和截至2023年12月 31日的财年的账簿和账目。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件或随附的 招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅作为注册声明一部分的证物 或以引用方式纳入本招股说明书 补充文件及随附的招股说明书中的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下述美国证券交易委员会公共参考室免费查阅注册 声明的副本，包括证物和时间表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得 副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会 公共参考室提交的文件，该参考室位于内布拉斯加州 F 街 100 号 1580 号房间，华盛顿特区 20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些 文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息 。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站免费向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的 信息。以引用方式注册允许我们通过向您推荐其他文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息 将自动更新并取代这些信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书省略了 注册声明中包含的某些信息。您应参阅注册声明和此后提交的任何招股说明书补充文件， ，包括证物，以了解有关我们以及我们可能根据本招股说明书提供的证券的更多信息。本 招股说明书中关于与注册声明一起提交或以引用方式纳入的某些文件条款的陈述 不一定完整，而且每份声明在所有方面均受该引述的限制。我们以引用方式纳入的文件 是：

此外，公司根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条，在提交本注册声明之后以及提交生效后修正案之前 提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券都已出售或注销了当时仍未出售的所有 证券，均应被视为以提及方式纳入本注册声明和自提交此类文件之日起成为本协议的一部分 ，但任何文件或任何文件的部分除外即视为已提供且未归档。

根据《证券法》第 412 条， 在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明 均应被视为已修改、取代或替换，前提是本注册声明中包含的 或任何其他随后提交的文件中包含的声明在本注册 声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册 声明的声明修改、取代或者取代这样的陈述。 除非经过修改、取代或替换，否则任何经过修改、取代或替换的此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

根据通过以下地址或电话号码向我们提出书面或口头请求 ，我们将免费向本招股说明书所收受的每一个人（包括 任何受益所有人）提供以引用方式纳入本招股说明书 的任何或全部信息的副本（申报附物除外），除非该证物以引用方式特别纳入该申报文件)， 但未随本招股说明书一起交付：

注册社团通行证

S. Carson Street 701 号， Suite 200

内华达州卡森城 89701

电话：(+65) 6518-9385

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送这些证物。

招股说明书

社团通行证公司

$50,000,000

普通股
优先股
认股权证
权利
个单位

我们可能会不时通过一次或多次发行 发行和出售普通股、优先股、认股权证或普通股或优先股购买权的任意组合， 或上述各项的任意组合，无论是单独还是作为由一种或多种其他证券组成的单位， 的初始发行总价不超过5000万美元。

本招股说明书概述了我们可能发行的证券 。每次我们出售特定类别或系列的证券时，我们都会在本招股说明书的补充文件中提供证券 的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可以增加、更新或 更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 自由写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费 写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件。

本招股说明书的一份或多份补充文件将描述任何待发行的证券的具体条款， 以及发行的具体方式。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书 来完成任何这些证券的销售。在投资之前， 您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为 “SOPA”。2023年4月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股0.9711美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关在纳斯达克 资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何证券市场或其他证券交易所（如果有）上任何其他上市的信息。我们敦促潜在的 购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

根据27,082,849股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为1,860万美元，其中11,781,021股由关联公司持有，每股价格为1.22美元，这是2023年3月22日在纳斯达克资本市场报价的普通股的收盘销售价格。根据S-3表格I.B.6的一般指令，只要非关联公司 持有的普通股的总市值低于75,000美元，在任何情况下，我们都不会出售在本招股说明书中注册的 上注册的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月内持有的普通股总市值的三分之一。在截至本招股说明书日期（包括本招股说明书发布之日）的12个日历月期间，根据S-3表格I.B.6号一般指令，我们没有出售 和出售任何证券。

这些证券可以由我们直接出售， 通过不时指定的交易商或代理商，向或通过承销商、交易商出售，或者通过这些方法的组合 连续或延迟出售。参见”分配计划” 在本招股说明书中。我们也可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的 分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商 参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的净收益 也将包含在招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及各种 风险。有关这些风险的更多信息，请参阅此处包含的 “风险因素”。其他风险将在 相关的招股说明书补充文件中，标题为 “风险因素”。您应该查看相关招股说明书 补充文件中的该部分，以讨论我们证券的投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本 招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 4 月 20 日。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明 的一部分。根据本 货架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的普通股和优先股以及各种系列 认股权证，以购买任何此类证券，既可以单独购买，也可以作为一个或多个其他 证券组合的单位进行一次或多次发行，总金额不超过5000万美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券 。每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们将提供一份招股说明书 补充文件，其中将包含有关该发行条款的更多具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息 。要更全面地了解证券的发行，您应参阅 注册声明，包括其证物。我们可能会在招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 信息。我们还可能 授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 本招股说明书连同适用的招股说明书补充材料、任何相关的自由写作招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件的 文件将包括与适用的 产品相关的所有重要信息。在购买所发行的任何 证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及任何相关的免费书面招股说明书 以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除了本招股说明书、 任何随附的招股说明书补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们未授权任何经销商、代理商或其他 人员提供任何信息或作出任何陈述。您不得 依赖本招股说明书或随附的招股说明书 补充文件或我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息或陈述。本招股说明书、随附的招股说明书 补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成出售要约或要求购买 任何证券的要约，本招股说明书、随附的招股说明书补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或招标向在任何 司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽的任何人提出的购买证券的提议。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的 ，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期 都是正确的（如我们的业务、财务状况、 经营业绩和潜在客户所示）自那时起发生了变化），尽管本招股说明书中有任何适用的招股说明书补充文件或任何 相关的免费写作招股说明书已交付或稍后出售证券。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书 中以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证 和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在 各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、 担保或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约作为对我们当前事务状况的依据 。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成 证券的销售。如果任何招股说明书 补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件为准。

根据 美国证券交易委员会的规章制度所允许，注册声明包括本 招股说明书中未包含的其他信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 网站或 SEC 办公室阅读注册声明和我们向 SEC 提交的其他报告，标题如下 “在哪里可以找到更多信息”。

公司参考资料

在本招股说明书中，“公司”、 “集团”、“我们” 和 “我们的” 是指内华达州的一家公司 及其直接和间接子公司Society Pass Incorporated，除非上下文另有要求。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件和信息 包括前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了当前的预期 或对未来事件的预测或我们未来的财务或经营业绩。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性， 包括有关我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何不符合历史事实的陈述 都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定值或其他 类似术语。实际事件或结果可能与 前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述反映了我们 管理层对未来事件的信念和观点，基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，并受风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩与这些前瞻性陈述中的业绩存在重大差异 。我们在本招股说明书 “风险 因素” 下更详细地讨论了其中许多风险，我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件 中描述的那些风险。这些因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异。除非适用法律另有要求， 否则我们不承担任何公开更新这些陈述或披露实际结果与这些声明中反映的结果之间的任何差异的义务。

此外，新的风险不时出现。 我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性 陈述中包含的结果存在重大差异的程度 。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

除非适用的法律或法规另有要求，否则我们不承诺并明确拒绝 任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展 还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及高度 的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们 最新的10-K表年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由后续的10-Q表季度报告和我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的 表格8-K的最新报告进行了补充和更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务 状况、经营业绩和现金流可能会受到这些风险的重大不利影响。有关 我们在美国证券交易委员会申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

除任何招股说明书补充文件 和任何与特定发行相关的免费写作招股说明书中所述外，我们目前打算将出售根据本招股说明书发行的 证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发和商业化、 研发、一般和管理费用、许可证或技术收购以及营运资金和资本支出。 我们也可能将净收益用于投资或收购补充业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或收购的承诺或协议。我们尚未确定 将专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权 ，投资者将依赖我们管理层对证券出售所得 收益的用途的判断。在使用净收益之前，我们打算将所得款项投资于短期、投资级、 计息工具。

每次我们根据本招股说明书发行证券时， 我们都将在适用的招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的 净收益的实际金额将取决于许多因素，包括我们未来的资本支出、运营所需的现金 金额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在使用净收益方面，我们将保留广泛的自由裁量权。

股本的描述

以下对我们证券的描述只是一个摘要，参照我们的 公司注册证书和章程中包含的股本的实际条款和规定进行了全面限定。

普通的

公司有权发行两类 类股票。公司获准发行的股票总数为1亿股股本，包括 9500万股普通股，每股面值0.0001美元，以及500万股优先股，每股面值0.0001美元， ，其中83,500股被指定为六个单独的系列。

截至2023年4月14日，我们 普通股中有27,082,849股已流通，大约有100名普通股的记录持有人。由于我们的许多普通股 股是由经纪人和其他机构代表股东持有的，因此这个数字并不能代表我们股票受益所有人的总数 。

普通股

我们普通股的持有人有权获得 以下权利：

投票权。我们 普通股的每股持有人都有权在所有有待股东投票或同意的事项上每股投票一票。我们 普通股的持有人无权获得与董事选举有关的累积投票权。

股息权。根据内华达州法律的限制 以及可能适用于我们未来可能决定发行的任何优先股的优先股， 我们普通股的持有人有权从合法可用的 资金中按比例获得董事会可能宣布的股息或其他分配（如果有）。

清算权。如果 我们的业务被清算、解散或清盘，则我们的普通股持有人有权按比例分享在偿还所有债务和其他负债后可供分配的资产 ，前提是 优先股持有人的优先权利。

其他事项。我们 普通股的持有人没有认购、赎回或转换权限。我们的普通股并不赋予其持有者获得优先权的权利。 我们普通股的所有流通股均已全额支付，不可评估。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能发行的任何系列优先股持有者的权利的约束。

一般优先股

截至2023年4月17日，我们的3500股优先股 已被指定为X系列超级投票优先股，所有这些优先股均已流通。

超级投票优先股

我们已经向我们的创始人兼首席执行官丹尼斯·阮发行了3,300股超级投票 优先股，并向我们的首席财务官雷诺德·梁发行了200股超级投票优先股。以下是我们的超级投票优先股的重要条款摘要。

投票权。我们的超级投票优先股的每股 股都使其持有人有权获得每股10,000张选票，并以我们的普通股作为一个类别就所有有待股东投票或同意的事项进行投票 。

没有分红权。我们的超级投票优先股的持有者 无权获得任何股息权。

没有清算权。超级投票优先股的 持有人无权获得任何清算优先权。

没有转换权。 我们的超级投票优先股的 股不可转换为我们的普通股。

没有兑换权。 超级投票优先股不受赎回权的约束。

额外优先股

我们的董事会有权发行一个或多个类别或系列的额外 优先股，并确定其名称、权力、优先权和权利以及资格、 限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、 赎回价格、清算偏好以及构成任何类别或系列的股票数量，而无需 股东的进一步投票或行动。

尽管我们目前没有任何额外发行优先股的计划，但发行额外优先股可能会对普通股持有者 的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会确定优先股持有人的具体权利 之前，无法说明发行 任何优先股对普通股持有人权利的实际影响；但是，这些影响可能包括：

已发行认股证

截至2023年4月17日，我们有未偿还的认股权证 ，这些认股权证是向我们C-1系列优先股的某些前持有者发行的，这些认股权证最初可以行使 我们的C-1系列优先股（“C-1系列认股权证”）的额外股份。我们所有的C-1系列优先股都自动转换为普通股 股，转换率为每持有C-1系列优先股300股普通股。截至 2023年4月17日，我们有3,860份未偿还的C-1系列认股权证，这些认股权证现在可以以每股1.40美元的行使价以115.8万股普通股行使。我们还有144,445份未偿还的普通股认股权证，这些认股权证是在2021年11月12日完成首次公开募股时向承销商发行的 。此类认股权证的期限为5年，可从2022年5月9日开始行使 ，行使价为每股9.90美元。

选项

2021年11月16日，董事会授予 Dennis Nguyen 10年期权，允许他以6.49美元的行使价购买1,945,270股普通股，作为应计和 未付奖金的支付。

限制性股票

在首次公开募股之前，每位董事会成员将获得3,000股 股普通股，用于工作。根据2021年12月31日的期末 股价，董事会还获得了价值5万美元的普通股，该股将在2022年1月15日之前归属。

根据他的雇佣协议，我们的首席财务官兼新加坡地区总经理Raynauld Liang获得了814,950股普通股，其中651,960股的归属期为2年。

股权激励计划。

2021年9月23日，我们通过了Society Pass Incorporated 2021年股权激励计划（“计划”），该计划已获得董事会（“董事会”） 和股东的批准。根据该计划，公司可以授予激励性股票期权、不合格股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。根据该计划，向公司员工、 高级管理人员、董事、顾问和顾问发放最多3,133,760股普通股。补助金的类型、归属条款、行使价和 到期日将由董事会在授予之日确定。该计划没有提供任何补助金。

内华达州法律的反收购影响

业务合并

第 78.411 至 78.444 条（含）的 “企业合并” 条款 内华达州修订法规（“NRS”）通常禁止拥有至少 200 名股东的内华达州 公司在该人成为利害关系股东的交易之日起两年内与任何感兴趣的股东 进行各种 “组合” 交易，除非该交易 在利益股东获得此类地位或合并获得董事会批准之日之前获得董事会的批准 董事会，然后在股东大会上以赞成票通过占无私股东持有的至少 60% 的未决投票权的股东，并且持续到两年期满之后， 除非：

“组合” 通常被定义为 包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押贷款、质押、质押、转让或其他处置，在一笔交易或一系列交易中，“利益股东” 具有：(a) 总市值等于或大于 公司资产总市值的5％或以上，（b）总市值等于或超过公司资产总市值的5％或更多公司所有已发行股票的总市值 ，(c) 公司盈利能力或净收入的10％或以上，以及 (d) 与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或关联公司的某些 其他交易。

通常 ，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内， 确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟兼并或其他收购或变更 控制权的尝试，因此可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东 提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

控制 股票收购

NRS 第 78.378 至 78.3793 条（含）中的 “控制份额” 条款适用于拥有至少 200 名股东的内华达州公司（包括至少 100 名登记在册的内华达州居民）并在内华达州直接或间接经营 业务的 “发行公司”。控制份额法规禁止收购方在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其目标公司 股票的股份进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的 股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上但小于三分之一，三分之一但少于多数，以及 多数或以上，未决投票权的多数或以上。通常，一旦收购方突破上述门槛之一， 要约或收购中并在其后90天内收购的股份将成为 “控制股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺 的投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予 全部投票权，并且收购人获得了所有投票权的多数或更多，则所有其他不投票赞成授权控制股表决权的股东有权根据为异议者权利制定的法定程序要求按照 支付其股份的公允价值。

公司可以通过在其公司章程或章程中进行选择，选择不受控制权份额条款管辖， 或 “选择退出”，前提是 选择退出选择必须在收购人获得控股权之日后的第 10 天生效，即 超过上述三个门槛中的任何一个门槛。我们没有选择退出控制权股份法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股份法规 的效力是，收购方以及与收购方联合行事的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制权 股的投票权。内华达州控制股权法（如果适用） 可能会起到阻碍收购我们公司的作用。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理是vStock Transfer, LLC。它的地址是纽约州伍德米尔拉斐特广场18号11598，电话号码是 (212) 828-8436。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SOPA”。

认股权证的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的认股权证的重要条款和条款 ，其中可能包括购买普通股或优先股的认股权证， 可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与 任何招股说明书补充文件发行的普通股或优先股一起发行，并且可以附属于这些证券或与这些证券分开。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能发行的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证 的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变 本招股说明书中规定的条款，也不会在本招股说明书生效时 提供未在本招股说明书中注册和描述的证券。

我们可能会根据认股权证协议 发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证代理人签订。如果被选中，认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的 的代理人，不会充当认股权证持有人或受益所有人的代理人。如果适用，我们将 作为本招股说明书所属注册声明的附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格上的当前报告 ，即认股权证的形式，包括认股权证的形式，该协议描述了我们在发行相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的 条款。以下对认股权证和认股权证协议重要条款的摘要 受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读 适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的任何适用的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

普通的

我们将在适用的招股说明书 补充中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

行使认股权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用的招股说明书 补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时在 行使认股权证。 业务在到期日关闭后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的招股说明书补充文件的规定，认股权证持有人可以通过交付代表要行使的认股权证以及特定信息来行使认股权证 ，并用立即可用的资金向认股权证代理人支付所需的 金额。我们将在认股权证的背面列出 ，并在适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人 必须向我们或认股权证代理人交付的信息（如适用）。

在收到所需的付款和认股权证 证书在认股权证代理人的公司信托办公室或 适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使时可购买的证券。如果行使的认股权证少于所有认股权证 ，那么我们将为剩余数量的认股权证签发新的认股权证。 如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此指明，则认股权证的持有人可以交出证券，作为认股权证的全部或部分行使 价格。

认股权证持有人权利的可执行性

如果被选中，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅作为我们的代理人 行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人 承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多笔认股权证的代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下出现任何违约，则 不承担任何义务或责任，包括 在法律或其他方面启动任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经 相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使权证并获得行使时可购买的证券 的权利。

权利的描述

普通的

我们可能会向股东发行购买我们普通股、优先股或本招股说明书中描述的其他证券的 股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以单独或与一项或多项额外权利、优先股、普通股或认股权证，或以单位形式提供这些证券的任意组合 。每系列权利都将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订 。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利相关的证书 ，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的某些一般条款和条款 。任何招股说明书补充文件可能涉及的权利的特定条款 以及一般条款对所发行的权利的适用范围（如果有）将在适用的 招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书 补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该 招股说明书补充文件所取代。在 决定是否购买我们的任何权利之前，我们鼓励您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书补充文件中提供以下有关已发行权利的条款：

每项权利将使权利持有者有权以 适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股、优先股或其他证券的本金。在适用的招股说明书补充文件中提供的权利 到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述行使权利。在收到付款以及在权利代理人的公司 信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发 股票，如果适用，可在行使权利时购买。如果行使任何供股中发行的所有权利少于 ，我们可以将任何取消认购的证券直接向 股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用安排 发行。

维权代理

我们提供的任何权利的版权代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出 。

单位描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作招股说明书中可能包含的其他 信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款 。

虽然我们在下面总结的条款将 普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款 。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述的 条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款或 提供在本招股说明书生效时尚未注册和描述的证券。

在 发行相关单位系列之前，我们将作为本招股说明书所属注册声明 的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告、描述我们所发行系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于特定 系列单位的任何补充协议的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定 。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

普通的

我们可以发行由一股或多股普通股 、优先股和任何组合的认股权证组成的单位。每个单位的发行将使单位的持有人是 也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种包括证券的 持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书 补充中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的条款以及 在 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位 以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券或认股权证。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理商的名称和地址（如果有）， 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

根据 适用的单位协议，每个单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何义务或代理或信托关系。单个 银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下违约 ，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括根据 法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位的持有人 的同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动行使其作为持有人在该单位所含任何担保下的权利。

我们、单位代理人及其任何代理人可以 将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的单位的绝对所有者， 可以出于任何目的将该单位视为有权行使所要求的单位所附权利的人，尽管有相反的通知。请参阅 “证券的法定 所有权”。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以 的形式发行一种或多种全球证券。下文将详细介绍全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人、存托人或认股权证代理人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的 证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的实益权益的人 称为这些证券的 “间接 持有人”。正如我们在下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以 账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券， 。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券 代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。 因此，对于全球证券，我们将只承认存托人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项 。存管机构将其收到的款项转交给参与者，参与者又将 款项转给作为受益所有者的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议 这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融 机构拥有全球证券的受益权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或发行非全球形式发行的证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道 名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构 的名义登记，投资者只能通过他或她在该机构开设的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何 适用的受托人或存管机构将仅承认 证券以其名义注册为这些证券持有人的中介银行、经纪人和其他金融机构，我们或任何此类受托人或存管机构将向他们支付这些 证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但仅限于 ，因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券 的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街头名义或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为 我们只以全球形式发行证券而别无选择，情况都是如此。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商 或其他金融机构持有证券，可以是账面记账形式（因为证券由一种或多种全球证券代表），或者以 街道名称持有，您应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是代表存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每只证券都将以 我们选择的金融机构或其被提名人的名义发行、存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则纽约州纽约存款信托公司（简称DTC）将是所有以账面记账 形式发行的证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况 ，否则全球证券不得转让给除存管人、其被提名人或继任存管人以外的任何人的名义注册 。我们在下面的 “—” 下描述这些情况全球安全将被终止的特殊情况。” 由于这些安排，存管机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和合法持有人 ，投资者只能拥有全球证券的实益权益。受益利息 必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人 或其他开设账户的机构开设账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人 ，而只是全球证券实益权益的间接持有人。

如果特定 证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于 的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账 清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者金融机构和存管机构的账户规则， 以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是 只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行， 投资者应注意以下几点：

全球证券终止 时的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在 交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其 自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当以下 特殊情况发生时，全球安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于 招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存管机构以及我们和任何适用的受托人均不负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券 ：

如下文所详述，证券 可能会不时通过一项或多项交易进行分配：

我们将在招股说明书补充文件中列出该特定证券发行的 条款，包括：

只有适用的招股说明书 补充文件中提到的承销商才是该招股说明书补充文件中提供的证券的承销商。

如果发行中使用承销商，我们将 与此类承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款 （包括任何承保折扣和其他构成承销商和任何交易商薪酬的条款）。 证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由 一家或多家投资银行公司或其他指定的投资银行公司或其他公司直接向公众发行。如果使用承保集团，则将在招股说明书补充文件的封面上注明管理承销商 。如果在出售中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购所发行的证券 ，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售， 按固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格进行转售。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠 都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的 义务将受先决条件的约束，承销商 有义务购买所有已发行证券（如果有的话）。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买 额外证券以支付超额配售的期权（如果有），并提供额外的承销佣金或折扣， 可能在相关招股说明书补充文件中规定。任何超额配股权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件 中列出。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券 ，我们将把证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商 可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。 交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中具体说明。

我们可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的 代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何 佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则任何代理人在任命期间都将尽最大努力行事 。

我们可能会授权代理商或承销商向机构投资者征求 的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。 规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同。我们将在招股说明书补充文件中描述 这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

在证券出售方面， 承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们作为代理人的普通股购买者那里获得报酬。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们 可能担任代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者 或其他直接购买普通股然后转售证券的人，都可能被视为承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金 以及他们转售普通股的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金 。

我们可能会向代理人和承销商提供赔偿 ，以应对特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为 代理人或承销商可能就此类负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供 服务。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以在 现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品 交易（包括期权的出售），或者通过私下谈判的交易向第三方 出售本招股说明书中未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方 可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和 适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的 证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能将本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券贷款或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。此类出售 交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案中予以确定。

为了促进一系列证券的发行，参与发行的 人员可以参与稳定、维持或以其他方式影响 证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与 发行的人员出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权来填补此类超额配股或 空头头寸。此外，这些 人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加 罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券 是通过稳定交易回购的，则可以收回允许向参与任何此类发行的承销商或交易商提供的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持 在公开市场上可能达到的水平上。此类交易如果开始， 可以随时终止。对于上述交易 如果实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或规模，我们不做任何陈述或预测。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则除我们在纳斯达克资本市场上市的普通股 外，每个类别或系列的证券都将是没有成熟交易市场的新发行。我们可以选择在任何交易所或市场上上市任何其他类别或系列的证券，但是 我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一类或一系列证券中做市，但是 承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。对于任何证券的交易市场的流动性，我们无法给出任何保证 。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书发行的证券只能通过 注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或符合出售资格 ，或者有注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的第M条，任何承销商均可进行超额配股、稳定 交易、空头回补交易和罚款竞价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。 稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补 空头头寸。当最初由 交易商出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原来的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何在纳斯达克资本市场合格做市商 的承销商都可以在发行定价的前一个工作日，在证券要约或出售开始之前 ，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场 上对证券进行被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须将 标识为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的 出价。

法律事务

纽约州纽约的Sichenzia Ross Ference LLP将向我们移交特此发行的证券 的有效性。我们将在适用的招股说明书补充文件中指明的律师可能会向 我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

公司 及其子公司截至2022年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并经营报表、现金流和股东权益 已由独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC审计，该报告以引用方式纳入此处。公司及其子公司截至2021年12月31日的合并资产负债表以及截至该日止年度的相关合并经营报表以及其他综合亏损、现金流和股东权益 已由独立注册会计师事务所RBSM LLP审计，如其报告中所述， 以引用方式纳入此处。财务报表是根据每家公司作为会计和审计专家授予的 报告以引用方式纳入此处。

在这里你可以找到更多信息

本招股说明书是根据《证券法》提交的S-3表格上的 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书和构成注册声明一部分的任何招股说明书补充文件 均不包含注册声明中包含的所有信息。 您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书或任何招股说明书 补充文件中关于法律文件的任何陈述都不一定完整，为了更全面地了解文件或事项，您应该阅读作为 注册声明的证物提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。

您可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 的美国证券交易委员会公共参考室阅读和复制注册声明 以及我们的报告、委托书和其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 致电美国证券交易委员会，了解有关公共参考室运作的更多信息。 SEC 维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交 的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的互联网站点可在 http://www.sec.gov 找到。您也可以从我们的网站 www.thesocietypass.com 上获取我们向美国证券交易委员会提交的材料 的副本。我们网站上的信息不构成本招股说明书的一部分， 也未以任何方式纳入本招股说明书，因此在做出投资决策时不应依赖这些信息。

以引用方式纳入文件

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我们还以引用方式纳入了所有文件 （根据8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目有关的 的证物除外），这些文件随后由我们根据《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书终止发行之前向美国证券交易委员会提交 （包括在本招股说明书所属的 初始注册声明发布之日之后和注册生效之前提交的文件声明）。这些 文件包括定期报告，例如10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表上的最新报告 ，以及委托书。

本招股说明书或 中包含的任何声明或以提及方式纳入本招股说明书的文件中 中的任何声明都将被视为已被修改或取代 ，前提是本招股说明书中包含的声明或任何随后提交的被认为以引用方式纳入本招股说明书的文件 中包含的声明修改或取代了该声明。

您可以致电 65 6518-9382 或通过以下地址写信给我们，免费索取 这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

社团通行证公司

南卡森街 701 号，200 号套房，卡森城， NV 89701

收件人：秘书

社团通行证公司

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优先股

认股证

权利

单位

招股说明书

2023年4月20日

我们未授权任何交易商、销售人员、 或其他人向您提供本招股说明书以外的书面信息，也未授权他们就本 招股说明书中未提及的事项作出陈述。您不得依赖未经授权的信息。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是我们对您在任何不允许或不合法的司法管辖区购买这些证券的要约 。本招股说明书 的交付以及本招股说明书发布之日之后根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示此处包含的信息或公司的 事务自本招股说明书发布之日以来没有发生变化。

招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年8月21日 21