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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正号）
______________________
由注册人提交 x
由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
| | | | | |
| o | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| x | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据第 240.14a-12 条征集材料 |
ChargePoint 控股有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| x | 无需付费。 |
| |
| o | 之前使用初步材料支付的费用 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
东庄园大道 240 号
加利福尼亚州坎贝尔 95008
年度股东大会通知
将于 2024 年 7 月 9 日星期二太平洋时间下午 1:00 举行
亲爱的股东：
诚挚邀请您参加特拉华州的一家公司ChargePoint Holdings, Inc.（“ChargePoint” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”），该年会将于 2024 年 7 月 9 日，星期二下午 1:00 太平洋时间。年会将是一次虚拟的股东会议，将通过网络直播进行直播。您将能够访问www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024参加年会、提交问题并在会议期间在线投票。我们认为，虚拟会议可以扩大访问范围，改善沟通，提高股东的出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省成本。
年会是出于以下目的举行的：
1.选举本委托书中提名的四名I类董事进入董事会（“董事会”），每人任期至2027年年度股东大会；
2.批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.在咨询的基础上，批准委托书中披露的我们指定执行官的薪酬；以及
4.处理年会或其任何延续或休会之前可能发生的其他事务。
本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。
年会的记录日期是2024年5月17日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。
我们预计将在2024年5月24日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的委托声明和截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告（“2024年年度报告”）的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。随附的委托书和我们的2024年年度报告可直接通过以下互联网地址访问：http://www.proxyvote.com。您所要做的就是输入代理卡上的控制号码。
如果会议主席认为技术故障或其他情况可能会影响年会满足《特拉华州通用公司法》规定的通过远程通信方式举行股东大会的要求的能力，或者以其他方式建议年会休会，则年会主席或秘书将在上述日期太平洋时间下午 4:00 以及公司指定的地址召开会议以上仅是为了休会会议将在会议主席宣布的日期、时间和物理或虚拟地点重新召开。在上述任何一种情况下，我们都将在公司网站www.chargepoint.com的投资者页面上发布有关该公告的信息。
关于将于太平洋时间2024年7月9日星期二下午1点在www.VirtualShareholdermeeting.com/Chpt2024上在线举行的股东大会代理材料可用性的重要通知。
委托书和2024年年度报告可在www.proxyVote.com上查阅。
董事会建议您对第 1 号提案、第 2 号提案 “赞成” 和 “赞成” 第 3 号提案中所有董事候选人的选举投赞成票。
你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。
感谢您一直以来对ChargePoint Holdings, Inc.的支持，并期待收到您的代理人。
| | | | | |
| 根据董事会的命令 |
| |
| /s/ 里克·威尔默 |
| |
| 里克·威尔默 总裁兼首席执行官 |
加利福尼亚州坎贝尔
2024 年 5 月 24 日
诚邀您参加年度会议，该年会将通过互联网虚拟举行。无论您是否希望参加年会，请尽快投票，以确保您有代表出席会议。您可以按照这些材料中的说明通过电话或互联网对股票进行投票。如果您通过邮寄方式收到了代理卡或投票指导卡，则可以通过填写、签名、注明日期并邮寄代理卡或投票指示卡来提交代理卡或投票说明卡，并将其装入所提供的信封中。即使您已通过代理人投票，您仍然可以参加会议。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。
目录
| | | | | |
关于这些代理材料和投票的问题和答案 | 1 |
第1号提案选举董事 | 7 |
董事会和公司治理 | 9 |
常任董事 | 9 |
二级董事继续任职至2025年年会 | 9 |
第三类董事继续任职至2026年年会 | 9 |
董事会的独立性 | 10 |
家庭关系 | 10 |
董事会领导结构 | 10 |
董事会在风险监督中的作用 | 11 |
董事会会议 | 11 |
有关董事会委员会的信息 | 11 |
评估董事候选人的注意事项 | 14 |
股东对董事会提名的建议 | 14 |
投资者推广 | 15 |
与董事会沟通 | 15 |
薪酬与组织发展委员会联锁与内部参与 | 15 |
环境、社会和治理举措 | 15 |
《行为守则》 | 16 |
公司治理指导方针 | 17 |
公司证券交易 | 17 |
2024 财年董事薪酬 | 17 |
关于批准选择独立注册会计师事务所的第2号提案 | 19 |
首席会计师费用和服务 | 19 |
预批准政策与程序 | 19 |
第 3 号提案咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬 | 20 |
董事会审计委员会的报告 | 21 |
执行官员 | 22 |
高管薪酬 | 23 |
薪酬摘要表 | 37 |
基于计划的补助金表 | 38 |
杰出股票奖励表 | 39 |
期权行使和股票既得表 | 40 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 41 |
首席执行官薪酬比率披露 | 43 |
薪酬与绩效披露 | 44 |
股权补偿计划信息 | 48 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 48 |
与关联人的交易和赔偿 | 51 |
关联方交易的政策与程序 | 51 |
代理材料的持有量 | 52 |
其他事项 | 52 |
东庄园大道 240 号
加利福尼亚州坎贝尔 95008
委托声明
适用于 2024 年年度股东大会
将于 2024 年 7 月 9 日星期二太平洋时间下午 1:00 举行
关于这些代理材料和投票的问题和答案
我们之所以向您提供这些代理材料，是因为ChargePoint Holdings, Inc. 董事会（“董事会”）正在征集您的代理人参加ChargePoint的2024年年度股东大会（“年会”），包括任何续会或延期，该会议将于太平洋时间2024年7月9日星期二下午1点通过网络直播进行投票。可以通过访问www.virtualShareholdermeeting.com/CHPT2024观看年会，在那里你可以现场收听会议、提交问题和在线投票。
邀请您参加年会，对本委托书中描述的提案进行投票。但是，您无需参加年会即可对股票进行投票。相反，您只需按照以下说明提交代理即可。
代理材料，包括本委托书和我们截至2024年1月31日的财政年度的10-K表年度报告（“2024年年度报告”），将于2024年5月24日左右分发并公布。在本委托声明中，提及的 “我们”、“我们的”、“ChargePoint” 和 “公司” 是指ChargePoint Holdings, Inc.及其子公司。在2021年2月26日完成业务合并之前，ChargePoint是一家名为Switchback Energy Acquisition Corporation（“Switchback”）的特殊目的收购公司。在本委托书中，“业务合并” 一词代表一项协议和重组计划所设想的交易，在该协议和重组计划中，先前构成ChargePoint, Inc.（“Legacy ChargePoint”）业务的实体合并为公司的子公司。有关业务合并的更多信息，请参阅我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会维护的网站上向公众公开，该网站位于www.sec.gov。我们还在 “财务” 标题下维护了一个名为 https://investors.chargepoint.com 的网站，其中包含我们之前向美国证券交易委员会提交的文件。
你为什么要举行虚拟会议，股东如何参加？
我们的年会采用了虚拟会议形式。我们认为，虚拟会议形式将为所有股东提供一致的体验，无论其地理位置如何，并增强股东的机会和参与度。要参加我们的虚拟年会，包括投票、提问和查看截至会议期间记录日期的注册股东名单，请访问www.Virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024，在通知（定义见下文）、代理卡或代理材料附带的说明中包含您的16位控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，请遵循经纪人或银行的指示。
如果我在年会期间需要技术援助，该怎么办？
如果您在办理登机手续或会议期间在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。
股东如何在年会期间提交问题
如果你以股东身份登录虚拟年会，你将有机会在虚拟年会的指定部分期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024上现场提交问题。登录后，在问题框中键入您的问题，然后单击 “提交”。视时间限制而定，我们打算回答与公司有关的问题，以及股东在年会期间提交的符合我们年会行为准则的会议事项，年会期间将在会议网站上发布。
为什么我收到有关互联网上代理材料可用性的通知？
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们已向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为董事会正在征集您的代理人在年会（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。
2024年5月24日左右，代理材料将分发给所有有权在年会上投票的登记股东。
互联网上有哪些代理材料？
2024年委托书和2024年年度报告可在www.proxyVote.com上查阅。
谁可以在年会上投票？
如果您在记录之日是登记在册的股东，则可以按照通知中提供的说明登录www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024在年会上对股票进行投票。您将被要求提供通知中的控制号码。
如果您是以经纪人、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理才能在年会期间进行在线投票。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。
年会的网络直播将于太平洋时间下午 1:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间下午 12:45 开始，您应留出合理的时间办理登机手续。
通过代理投票
无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并在年会上投票。
如果您是登记在册的股东，则可以通过电话通过代理投票，通过互联网通过代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡通过代理卡进行投票：
•要通过电话投票，请使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供通知中的控制号码。必须在 2024 年 7 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。
•要通过互联网投票，请访问www.proxyvote.com填写电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。必须在 2024 年 7 月 8 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。
•要使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，代理持有人将按照您的指示对您的股票进行投票。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。只需按照通知中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。
我们正在在线举行年会，并提供互联网投票，以扩大访问范围，允许您在线对股票进行投票，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您的股票在2024年5月17日直接以您的名义在ChargePoint的过户代理人大陆股票转让与信托公司注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在以下地点投票
由代理人开会或投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果在2024年5月17日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。
我在投票什么？
计划对三个事项进行表决：
•选举本委托书中提名并由董事会提名的四名第一类董事，每名董事的任期至2027年年度股东大会；
•批准普华永道会计师事务所作为公司截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•咨询批准我们指定执行官的薪酬。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议进行投票：
•“支持” 罗克珊·鲍曼、阿克塞尔·哈里斯、马克·莱施利和埃克塔·辛格-布什尔当选为第一类董事；
•“对于” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“FOR” 建议批准我们指定执行官的薪酬。
如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？
董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。
我有多少票？
截至2024年5月17日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股有一票。在这个创纪录的日期，我们的已发行普通股有425,289,679股。
如果我不投票会怎样？
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是登记在册的股东，并且在年会上没有通过填写代理卡、通过电话、互联网或在线方式进行投票，则您的股票将不会被投票。
受益所有人：以经纪人、银行或被提名人名义注册的股份
如果您是以经纪人、银行或其他被提名人名义注册的股票的受益所有人，并且您没有向持有您股票的经纪人或其他被提名人提供投票指示，则经纪人或其他被提名人将决定其是否拥有就特定事项进行表决的自由裁量权。
如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）“支持” 四名一级董事候选人的选举，“赞成” 批准普华永道会计师事务所作为公司截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并在咨询基础上 “赞成” 批准公司的薪酬我们的指定执行官。如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。
嘉宾可以参加年会吗
嘉宾可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/CHPT2024进入年会，然后在 “访客登录” 部分输入所需的信息，以 “仅限收听” 模式参加年会。在虚拟年会期间，来宾将无法投票或提问。
谁在为这次代理招标付费？
我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以在线、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。我们聘请了萨拉托加代理咨询有限责任公司来协助我们招揽代理，费用约为10,000美元，外加在招揽代理过程中产生的合理的自付费用。
如果我收到多份通知，这意味着什么？
如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
提交代理后我可以更改我的投票吗？
是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。
登记股东：以您的名义注册的股票
如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：
•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可以及时向位于加利福尼亚州坎贝尔市东庄园大道240号的ChargePoint秘书发送书面通知，告知您将撤销代理权，该秘书位于加利福尼亚州坎贝尔市东庄园大道240号95008。
•您可以参加年会并在线投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。
您最新的代理卡、电话或互联网代理才算在内。
受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票
如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。
明年年会的股东提案和董事提名何时到期？
要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年1月24日之前以书面形式提交给位于加利福尼亚州坎贝尔东庄园大道240号的ChargePoint秘书，并遵守公司经修订和重述的章程（“章程”）中的要求以及经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条的所有适用要求。如果您想提交不包含在明年委托材料中的明年年会提案或提名董事，则必须不迟于2025年4月10日且不早于2025年3月11日提交， 但是，前提是，如果我们的 2025 年度
股东大会在2025年6月9日之前或2025年9月7日之后举行，则您的提案必须不早于该会议前120天营业结束之日，并且不迟于该会议前90天或首次发出此类会议日期的通知或公告之日后的第10天营业结束之日。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年5月12日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。
选票是如何计算的？
选票将由为会议任命的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举提案 “赞成”、“拒绝” 和经纪人不投票；对于第2号和第3号提案，投了 “赞成”、“反对” 票、弃权票，以及经纪人投无票（如果适用）。当被提名人（例如经纪人或银行）持有受益所有人股份的被提名人，例如经纪人或银行，由于被提名人没有对该提案进行表决的自由裁量权，也没有收到受益所有人关于该提案的指示，因此未对该提案进行投票，即发生经纪人不投票。如果我们的普通股的经纪商、银行、托管人、被提名人或其他记录持有人在委托书上表示，它没有自由裁量权对特定提案进行某些股票的投票，则这些股票将被视为经纪人对该提案的未投票。
•第1号提案：根据适用规则，董事的选举被视为非例行事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，ChargePoint希望经纪商不对1号提案进行投票。因此，如果您不指示经纪人如何对1号提案进行投票，则您的经纪人可能无法对该提案进行投票。
•第2号提案：批准普华永道会计师事务所的选择被视为例行公事，因此，如果您不指示经纪人或其他被提名人如何对第2号提案的账户中的股票进行投票，则经纪人将被允许行使自由裁量权，投票批准普华永道会计师事务所的选择。因此，如果您通过代理人或银行等被提名人拥有股票，请务必指导您的被提名人如何投票，以确保您对该提案的投票被计算在内。
•第3号提案：根据适用规则，在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬被视为非例行事项。如上文提案1所述，经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规事项进行投票，因此，ChargePoint希望经纪商不对3号提案进行投票。因此，如果您不指示经纪人如何对第3号提案进行投票，则您的经纪人可能无法对该提案进行投票。
弃权票和经纪人无票将被视为出席的股票，以确定年度会议上商业交易的法定人数。为了确定在会议期间在线出席或由代理人代表并有权对第1号或3号提案进行投票的股票数量，经纪人的无票将不计算在内。因此，经纪人的不投票不会影响对1号或3号提案的投票结果。
什么是 “经纪人不投票”？
如上所述，当以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人没有指示持有股份的经纪人或被提名人如何就被视为 “非例行” 的事项进行表决，则经纪人或被提名人不能就此类事项对股票进行投票。就此类事项而言，这些未经表决的股票被视为 “经纪人无票”。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权根据2号提案对您的股票进行投票，这是我们唯一的 “常规” 事项，但是经纪人和被提名人不能运用其自由裁量权就被视为 “非常规” 的事项对 “非指示” 股票进行投票。“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如高管薪酬（包括股东通过高管薪酬的任何咨询投票）和某些公司治理提案，即使此类提案得到管理层的支持。因此，未经您的指示，您的经纪人或被提名人不得对1号或3号提案对您的股票进行投票，但可以根据2号提案对您的股票进行投票。
批准每项提案需要多少票？
•第1号提案：董事选举需要对虚拟年会或通过代理人出席虚拟年会并有权就其进行投票的普通股进行多票表决才能获得批准。“多元化”
意味着获得 “支持” 此类被提名人选票最多的被提名人当选为董事。只有投赞成票才会影响结果。
•第2号提案：批准选择普华永道会计师事务所作为公司截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要在虚拟年会上虚拟出席或通过代理人出席的普通股持有人投赞成票的多数票才能获得批准。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。经纪人的不投票和弃权对该提案的结果没有影响。
•第3号提案：在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要虚拟或通过代理人出席虚拟年会并就该问题投赞成票或反对票的普通股持有人投赞成票的多数票才能获得批准。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。经纪人的不投票和弃权对该提案的结果没有影响。
法定人数要求是什么？
举行有效会议必须达到法定股东人数。如果持有至少大多数有权投票的已发行股票的股东在线出席会议，通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，则将达到法定人数。只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或您在会议上进行在线投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有达到法定人数，会议主席或出席会议的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。
我怎样才能知道年会的投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在会议结束后的四个工作日内通过表格8-K提交当前报告，我们打算在表格8-K上提交最新报告以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格8-K的最新报告以发布最终结果。
第 1 号提案
董事选举
ChargePoint Holdings, Inc.的董事会（“董事会”）分为三类，分别为第一类、二类和三类。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由当时在职的多数董事的赞成票填补，即使低于法定人数，也可以由唯一剩下的董事填补。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到该董事被任命或指派的类别的下次选举，直到其继任者正式当选并获得资格为止，但须视其先前去世、取消资格、辞职或免职而定。
董事会目前有十一名成员。该班有四位董事的任期将于2024年届满，分别是罗克珊娜·鲍曼、阿克塞尔·哈里斯、马克·莱施利和埃克塔·辛格-布什尔。董事会提议在年会上选举罗克珊·鲍曼、阿克塞尔·哈里斯、马克·莱施利和埃克塔·辛格-布什尔为一类董事。
以下列出的被提名人目前是公司董事，均由董事会提名和公司治理委员会推荐选举。鲍曼女士、哈里斯先生和莱施利先生此前由我们的股东选举产生，辛格-布什尔女士在经过董事会现有成员评估候选人后于2022年4月被任命为董事会成员。如果在年会上当选，每位被提名人的任期均为三年，到2027年年会届满，直至其继任者当选并获得资格，或者，如果更早，她或他去世、取消资格、辞职或免职。公司鼓励但不要求其董事参加其年会。在2023年年会时，我们的11位董事中有10位参加了我们的2023年年度股东大会。
需要投票
董事由亲自出席会议或由代理人代表出席会议的股份的多数投票权选出，有权对董事的选举进行投票。代理人只能投票给一个人。董事会提名担任第一类董事的每位被提名人必须获得最多的 “赞成” 票（在会议期间或通过代理人正确投票）以填补该董事类别的空缺才能当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将被投票，“赞成” 选举以下提名人。只有投赞成票才会影响结果。
以下简介包括截至本委托书发布之日有关我们每位I、II类和III类董事的具体和特定经验、资格、特质或技能的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 班级 | | 年龄 | | 位置 | | 导演
自从** | | 当前
任期
过期 | | 被提名的任期届满 |
I 类提名人 | | | | | | | | | | | |
罗克珊·鲍曼(1) | I | | 57 | | 导演 | | 2019 | | 2024 | | 2027 |
| 阿克塞尔·哈里斯 | I | | 59 | | 导演 | | 2016 | | 2024 | | 2027 |
马克·莱施利(1*)(3) | I | | 55 | | 导演 | | 2009 | | 2024 | | 2027 |
Ekta Singh-Bushell(2) | I | | 52 | | 导演 | | 2022 | | 2024 | | 2027 |
二类和三类持续董事 | | | | | | | | | | | |
杰弗里哈里(2*) | II | | 68 | | 导演 | | 2018 | | 2025 | | — |
苏珊·海斯蒂(2) | II | | 62 | | 导演 | | 2021 | | 2025 | | — |
G. Richard Wagoner, Jr.(2) | II | | 71 | | 导演 | | 2017 | | 2025 | | — |
里克·威尔默 | III | | 62 | | 总裁兼首席执行官、董事 | | 2023 | | 2026 | | — |
| Elaine L. Chao | III | | 71 | | 导演 | | 2021 | | 2026 | | — |
布鲁斯·奇森(1)(3) | III | | 68 | | 董事会主席 | | 2014 | | 2026 | | — |
迈克尔·林斯(3*) | III | | 49 | | 导演 | | 2012 | | 2026 | | — |
________________
*表示委员会主席
**基于 ChargePoint 和 Legacy ChargePoint 董事会的服务
(1)提名和公司治理委员会成员
(2)审计委员会成员
(3)薪酬和组织发展委员会成员
第一类候选人参加选举，任期三年，将在2027年年会上届满
罗克珊·鲍曼自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2019 年 8 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。自2019年3月以来，鲍曼女士一直担任私人投资公司NMS Capital的运营主管。2013年9月至2018年11月，鲍曼女士担任天然气和电力公用事业服务提供商PowerTeam Services, LLC的首席执行官。Bowman 女士拥有克莱姆森大学电气工程学士学位以及弗吉尼亚理工学院和州立大学潘普林商学院工商管理硕士学位。我们认为，鲍曼女士有资格担任董事会成员，因为她在公用事业行业的管理、销售、营销和战略规划方面拥有丰富的经验。
阿克塞尔·哈里斯自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2016 年 10 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。哈里斯先生自2023年5月起担任汽车制造和供应公司梅赛德斯-奔驰股份公司的全球客户服务和零件主管。在此之前，自1993年6月以来，哈里斯先生在梅赛德斯-奔驰股份公司担任过多个职务，包括2017年6月至2023年5月的产品管理和销售副总裁，领导联网、自动驾驶、共享和服务及电力驱动部门，该部门在2016年7月至2017年6月期间负责全电动汽车架构，2014年7月至2016年7月领导梅赛德斯-奔驰汽车的质量管理，以及2008年7月至2014年6月担任梅赛德斯-奔驰汽车G-Wagon业务部门负责人。哈里斯先生在德国富特旺根大学学习产品工程专业的财务和管理会计。我们认为，基于哈里斯先生在汽车行业的丰富管理经验和对欧洲汽车充电市场的了解，他有资格担任我们的董事会成员。
马克·莱施利自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2009 年 12 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。自1999年7月以来，莱施利先生一直担任投资和风险资本管理公司Rho Capital Partners, Inc. 的管理合伙人。自2017年以来，莱施利先生一直担任环球网球有限责任公司的董事长兼首席执行官，该公司是网球分析和锦标赛管理软件平台的开发商。自2014年以来，莱施利先生还是Iconica LLC的所有者和管理成员，该公司主要专注于体育、媒体和技术交叉领域的投资。莱施利先生于 2008 年 1 月至 2022 年 5 月担任 NGM Biopharmaceuticals, Inc. 的董事。Leschly 先生拥有斯坦福商学院工商管理硕士学位和哈佛大学学士学位。我们认为，基于莱施利先生在企业融资和能源公司投资方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Ekta Singh-Bushell 自2022年4月起担任ChargePoint董事会成员。2016年5月至2017年6月，辛格-布舍尔女士在纽约联邦储备银行担任第一副行长副行长兼首席运营官执行办公室。2016年之前，Singh-Bushell女士曾在安永会计师事务所工作，担任过各种职务，包括全球IT效率负责人、美国创新和数字战略负责人以及首席信息安全官。辛格-布舍尔女士自2017年5月起担任多家上市公司的董事，包括自2017年5月起担任TTEC Holdings, Inc.，自2018年10月起，Lesaka Technologies Inc.，自2019年5月起，担任休伦咨询集团。辛格-布舍尔女士曾在2018年9月至2022年5月期间担任设计师品牌公司的董事。Singh-Bushell 女士拥有加州大学伯克利分校电气工程与计算机科学理学硕士学位和印度普纳大学工程学本科学位。我们认为，基于Singh-Bushell女士在财务、审计、技术和网络安全事务方面的运营经验以及她之前的上市公司董事会服务，她有资格担任董事会成员。
董事会一致建议
为 I 班的每位被提名者投票 “投票”
董事会和公司治理
常任董事
除了董事候选人外，ChargePoint还有另外七名董事将在年会后继续任职，任期将于2025年和2026年到期。以下内容包括构成董事会其余成员的每位董事的简要传记，其任期将如图所示，每份传记都包括有关促使提名和公司治理委员会和董事会决定适用董事应担任董事会成员的经验、资格、特质或技能的信息。
二级董事继续任职至2025年年会
杰弗里哈里自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2018 年 12 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。2012年，哈里斯先生创立了环球储备集团有限责任公司，这是一家主要专注于能源和科技行业的财务咨询和投资公司。此外，自2012年以来，他一直是专注于能源行业的私募股权公司量子能源合作伙伴的风险合伙人。此前，哈里斯先生曾在1983年至2011年期间担任私募股权公司华平投资有限责任公司的董事总经理。哈里斯先生在2021年7月之前一直担任诺尔公司的董事，并在2022年12月之前担任InterPrivate II Acquisition Corp. 的董事。哈里斯先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，哈里斯先生有资格担任董事会成员，因为他在能源行业和清洁技术方面的广泛财务专业知识和知识。
苏珊·海斯特 自 2021 年 5 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员。2017年1月至2018年6月，海斯蒂女士在车队管理解决方案软件公司Verizon Connect担任全球汽车业务高级副总裁。在加入Verizon Connect之前，Heystee女士曾在Telogis公司担任全球销售和OEM业务执行副总裁，该公司于2016年7月被威瑞森收购，时间为2010年2月至2016年12月。Heystee 女士自 2018 年 9 月起担任 Ouster, Inc. 的董事。Heystee 女士拥有滑铁卢大学数学和商业学士学位，并完成了哈佛商学院的高级管理课程。我们认为，Heystee女士有资格担任董事会成员，这要归功于她在技术领域的丰富经验和对市场驱动战略的了解。
G. 理查德·瓦格纳，Jr. 自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2017 年 2 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。从1977年到2009年，瓦格纳先生在通用汽车公司担任过多个高级职位，包括2003年至2009年的董事长兼首席执行官。瓦格纳先生自2013年10月起担任景顺有限公司的董事，自2010年6月起担任格雷厄姆控股公司的董事。瓦格纳先生曾在 2010 年 8 月至 2020 年 4 月期间担任 Aleris Corporation 的董事。Wagoner 先生拥有杜克大学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，基于瓦格纳先生在汽车行业的丰富经验、综合管理经验和上市公司董事会服务，他有资格担任我们的董事会成员。
第三类董事继续任职至2026年年会
里克·威尔默自2023年11月起担任ChargePoint的总裁兼首席执行官和董事会成员。在2023年11月之前，威尔默先生在2022年12月至2023年11月期间担任首席运营官，并在2022年7月加入ChargePoint后担任首席客户和运营官。在加入ChargePoint之前，威尔默先生于2021年2月至2022年7月在运营在线食品订购和送餐平台的DoorDash, Inc. 担任Chowbotics主管。此前，威尔默先生在2019年9月至2021年2月期间担任新鲜食品机器人制造商Chowbotics, Inc. 的首席执行官。在加入Chowbotics, Inc.之前，威尔默先生从2014年12月起担任云托管无线网络提供商Mojo Networks的首席执行官，直到2018年8月Arista Networks收购Mojo Networks, Inc.，并在收购后担任Arista Networks公司Wi-Fi业务的总经理，直至2019年9月。Wilmer 先生拥有 30 多年的全球技术、运营和客户支持经验，在北美、欧洲和亚洲拥有全球运营经验，在多个技术领域以及海外制造和供应链管理方面拥有行业知识。Wilmer 先生拥有加州大学伯克利分校的化学理学学士学位。我们认为，基于威尔默先生在全球运营和制造、管理、销售、客户支持、执行领导和战略规划方面的广泛经验，他有资格担任董事会成员。
Elaine L. Chao自 2021 年 11 月起担任 ChargePoint 董事会成员。赵女士于 2017 年 1 月至 2021 年 1 月担任美国交通部长，并于 2001 年 1 月至 2009 年 1 月担任美国劳工部长。赵女士自2021年8月起担任多家上市公司的董事，目前担任克罗格公司的董事。赵女士于 2021 年 8 月至 2023 年 3 月担任 Hyliion Holdings Corp 的董事，并于 2021 年 3 月至 2023 年 8 月担任 Embark Technology, Inc. 的董事。赵女士拥有霍利奥克山学院的经济学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，赵女士有资格担任董事会成员，这是因为她在公共、私营和非营利部门的经验、丰富的公共政策经验以及她在上市公司董事会的广泛服务。
布鲁斯·奇森自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2014 年 12 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。Chizen先生目前是一名独立顾问，自2008年7月起担任私募股权基金Permira Advisers LLP的高级顾问，并自2009年8月至2023年5月在风险投资公司Voyager Capital担任风险投资合伙人。自2018年6月以来，他还担任私募股权基金Permira增长机会的运营合伙人。从1994年到2008年，Chizen先生在设计、成像和出版软件提供商Adobe Systems Incorporated担任过多个职位，包括2000年至2007年担任首席执行官，2000年至2005年担任总裁，2006年至2007年担任代理首席财务官，2007年至2008年担任战略顾问。Chizen 先生自 2001 年 4 月起担任新思科技公司的董事，自 2008 年 7 月起担任甲骨文公司的董事，自 2015 年 8 月起担任 Informatica Inc. 的董事。Chizen 先生拥有纽约城市大学布鲁克林学院的学士学位。我们认为，基于Chizen先生在数字媒体和软件领域的丰富执行领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
迈克尔·林斯自 2021 年 2 月 26 日起担任 ChargePoint 董事会成员，此前自 2012 年 4 月起担任 Legacy ChargePoint 的董事。林斯先生自2015年10月起担任Linse Capital LLC的创始人兼董事总经理，Linse Capital LLC是一家投资后期科技公司的成长型股票公司，自2017年3月起担任风险投资公司Levitate Capital的创始人兼董事总经理。在创立Linse Capital之前，林斯先生曾在2008年至2016年3月期间在Kleiner Perkins Caufield & Byers（“KPCB”）担任合伙人。在加入KPCB之前，Linse先生在高盛工作了十多年，最近担任替代能源投资团队的董事总经理。林斯先生目前担任华伦斯半导体有限公司的董事。林斯先生拥有哈佛大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们认为，基于林斯先生在企业融资和替代能源领域投资方面的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
董事会的独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的要求，上市公司董事会的多数成员必须符合 “独立” 资格，这由董事会确定。董事会咨询公司的法律顾问，确保董事会的决定符合相关证券和其他关于 “独立” 定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。
出于这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员之间的所有相关已确定交易或关系后，董事会肯定地确定以下十名董事是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事：Mses。Bowman、Chao、Heystee 和 Singh-Bushell，以及 Chizen、Harries、Harris、Leschly、Leschly、Linse 和 Wagoner 先生。在做出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均未与公司存在实质性或其他取消资格的关系。我们的总裁兼首席执行官威尔默先生不是独立董事，因为他目前在ChargePoint工作。
家庭关系
ChargePoint的董事和执行官之间没有家族关系。
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，我们的董事会在认为可取且符合公司及其股东的最大利益的情况下，可以将董事会主席和首席执行官的职位分开或合并。目前，职位是分开的，里克·威尔默担任总裁兼首席执行官，布鲁斯·奇森担任董事会独立主席。董事会主席主持董事会的所有执行会议。尽管董事会没有要求分离职位的政策
董事长兼首席执行官，目前，公司认为，将这些职位分离使董事长职位与我们的独立董事保持一致，并进一步增强了董事会与管理层的独立性。
董事会在风险监督中的作用
董事会认识到，有效的风险监督对于成功经营企业和履行对ChargePoint及其股东的信托责任非常重要。虽然执行团队负责风险的日常管理，但董事会的关键职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督，定期与管理层成员审查和讨论潜在和已确定的风险，以及对重大威胁或风险事件的回应。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及通过董事会各常设委员会管理这一监督职能，这些委员会负责查明、分类和处理各自监督领域的固有风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估短期、中期和长期的战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。此类风险监督还包括审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。有关更多信息，请参阅我们的 2024 年年度报告第一部分第 1C 项 “网络安全”。
审计委员会还会酌情与管理层审查任何可能对ChargePoint的财务报表、合规计划和政策以及ChargePoint相关披露控制和程序的有效性产生重大影响的重大监管和法律进展。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬和组织发展委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事会会议
在截至2024年1月31日的财政年度中，董事会举行了十三次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）其任职期间董事会所有委员会举行的会议总数的75％。
有关董事会委员会的信息
ChargePoint董事会成立了三个委员会：审计委员会；薪酬和组织发展委员会；以及提名和公司治理委员会。在截至2024年1月31日的财政年度中，审计委员会举行了十次会议，薪酬和组织发展委员会举行了十次会议，提名和公司治理委员会举行了八次会议。
以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合适用的纽约证券交易所有关 “独立性” 的规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对公司行使独立判断力的关系。
审计委员会
审计委员会由四位董事组成：Mses。Heystee 和 Singh-Bushell 以及哈里斯和瓦格纳先生。
根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规章制度，我们的审计委员会的组成符合审计委员会成员的独立性要求。在确定哈里斯先生的独立性时，我们董事会考虑了他作为量子能源集团合伙人的角色，量子能源集团受益持有我们约8％的已发行股票，以及《交易法》第10A-3条的 “安全港”，该条规定，可能被视为实益拥有公司表决权不到10％的审计委员会成员不被视为该公司的 “关联人士”。哈里斯先生放弃对我们股份的任何实益所有权
量子能源集团持有的普通股。我们审计委员会的每位成员还符合纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定哈里斯先生有资格成为美国证券交易委员会法规所指的审计委员会财务专家，并符合纽约证券交易所的财务复杂性要求。
审计委员会直接负责监督以下内容：
•评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，包括领导首席审计参与伙伴的审查和甄选；
•监督和审查公司会计和财务报告流程的完整性以及对公司财务报表的审计；
•监督公司遵守法律和监管要求的情况；
•监督我们的内部审计职能的设计、实施和绩效，以及风险评估和风险管理；
•至少每年审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制措施和程序，包括公司降低网络安全风险和应对数据泄露的计划以及管理层为监控和控制网络安全风险敞口而采取的措施；
•审查并与管理层讨论我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
•与公司管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计计划和审计活动范围、公司财务报表年度审计的范围和时间以及审计结果、财务报表的季度审查，并酌情启动对公司财务事务某些方面的调查；
•制定和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的任何投诉，以及公司员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名陈述；以及
•根据公司的政策和程序审查和监督所有关联人员交易。
审计委员会拥有批准公司独立注册会计师事务所的聘用和解雇、所有审计业务条款和费用以及与独立审计师进行的所有允许的非审计业务的唯一权力。
董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。
薪酬和组织发展委员会
薪酬和组织发展委员会由三位董事组成：Chizen先生、Leschly先生和Linse先生。
薪酬和组织发展委员会符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下薪酬委员会成员的独立性要求。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬和组织发展委员会的每位成员也是 “非雇员董事”。
薪酬与组织发展委员会协助董事会履行某些职责，包括向我们的执行官提供薪酬，管理和审查员工和其他服务提供商的激励计划，包括我们的股权激励计划，以及与我们的薪酬计划相关的某些其他事项。薪酬和组织发展委员会审查、修改和批准公司的整体薪酬战略和政策，包括：
•每年进行审查，并建议董事会批准向首席执行官支付或发放的所有薪酬。与首席执行官协商，每年审查并决定和批准向公司《交易法》第16条颁布的规则所定义的所有其他高管 “高管” 支付或发放的所有薪酬，每种薪酬都包括任何遣散或控制权变更协议，以及适用于此类执行官的特殊或补充福利，
评估和批准公司可取的薪酬计划和计划，以及评估和批准现有计划和计划的修改或终止。首席执行官在就其薪酬进行表决或审议时不得在场；
•与首席执行官协商，每年为其他执行官制定与薪酬相关的公司绩效目标和目标，并每年与首席执行官协商，根据与这些高管薪酬相关的任何公司宗旨和目标评估其他执行官的业绩；
•定期审查公司股权激励计划的采纳和批准或修订事宜，并向董事会提出建议；
•监督与公司薪酬政策和计划相关的风险管理，包括确定是否有任何此类计划鼓励公司人员不当或不当的冒险行为，从而合理地可能对公司产生重大不利影响；
•审查公司的招聘策略、多元化和包容性举措以及人才发展并提供反馈；以及
•准备薪酬委员会要求的薪酬委员会报告，以配合本委托书中包含的薪酬讨论和分析。
董事会通过了书面薪酬和组织发展委员会章程，股东可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。
薪酬和组织发展委员会流程和程序
薪酬和组织发展委员会计划每年至少举行两次会议，否则可能会在委员会确定的时间和地点举行会议。每次会议的议程通常由薪酬和组织发展委员会主席与首席执行官、首席法务官、首席人事官或同等职能人员协商后制定。薪酬和组织发展委员会定期举行执行会议。但是，薪酬和组织发展委员会可能会不时邀请各种管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问发表演讲，提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬和组织发展委员会会议。在薪酬和组织发展委员会就其薪酬进行投票或审议时，首席执行官不得在场。
薪酬和组织发展委员会的章程赋予委员会访问公司所有账簿、记录、设施和人员的全部权限。此外，薪酬与组织发展委员会有权自行决定聘请薪酬顾问、独立法律顾问或其选择的其他顾问或征求其建议，公司必须提供适当的资金，以便向委员会聘请的任何此类顾问支付合理的费用。薪酬和组织发展委员会直接负责任命、薪酬、解雇和监督任何为向委员会提供咨询的顾问的工作。根据该章程，薪酬和组织发展委员会只有在考虑美国证券交易委员会和纽约证券交易所规定的影响顾问独立性的因素后，才能选择薪酬与组织发展委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或接受薪酬与组织发展委员会的建议，但不要求任何顾问是独立的。
在公司2024财年，薪酬和组织发展委员会聘请了全国性薪酬咨询公司弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”）就向我们的执行官和非雇员董事提供的薪酬金额和类型向薪酬和组织发展委员会提供建议。除了向薪酬和组织发展委员会提供的服务外，FW Cook 不向我们提供任何服务。薪酬和组织发展委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定评估了FW Cook的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻止FW Cook独立代表该委员会。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会由三位董事组成：鲍曼女士以及奇森和莱施利先生。
我们的提名和公司治理委员会的组成符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，提名和公司治理委员会负责：
•根据董事会批准的标准，包括种族、族裔、国籍、性别和性取向的多样性，确定有资格成为董事会和董事会委员会成员的个人；
•选择或建议董事会选择下届年度股东大会的董事候选人；
•制定、评估并向董事会推荐一套适用于公司的公司治理指导方针；以及
•领导董事会、其委员会和管理层的定期绩效审查；以及联邦证券法要求的任何相关事项。
董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，股东可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查阅。
评估董事候选人的注意事项
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及高度的个人诚信和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导；有足够的时间专门处理ChargePoint的事务；在自己的领域表现出卓越表现；有能力做出合理的商业判断；承诺严格代表股东的长期利益。根据董事会当前的构成、公司的运营要求和股东的长期利益，对董事候选人进行审查。鉴于董事会和公司当前需要保持知识、经验和能力的平衡，提名和公司治理委员会在进行本次评估时会考虑多样性（包括种族、民族、国籍、性别和性取向）、年龄、技能以及其认为适当的其他因素。
对于任期即将到期的现任董事，根据我们的公司治理准则和董事会认为董事不应有 “无限任期” 的看法，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将根据适用的纽约证券交易所上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否具有独立性。然后，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，包括直接询问当时任命的董事会成员，但也可以在其认为适当的情况下聘请专业搜索公司。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过出席有法定人数的会议的多数票选出被提名人推荐给董事会。
股东对董事会提名的建议
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。但是，提名和公司治理委员会有权制定董事候选人政策和程序中批准的向董事会提交董事候选人（包括股东候选人）的程序，并审查和评估根据公司章程提交的任何董事候选股东候选人以及股东根据公司政策和程序推荐的任何董事候选人董事候选人。
根据我们章程中包含的预先通知条款，股东可以通过及时向秘书发出书面通知，在年度股东大会上提议提名某人当选董事。谁是股东
希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人，可以在不迟于第90天营业结束前120天营业结束之前，向位于加利福尼亚州坎贝尔东庄园大道240号的ChargePoint公司秘书提交书面通知，以供提名和公司治理委员会考虑。股东提名的候选人不得超过待选人数。正如公司章程中所讨论的那样，该通知必须列出：（A）有关该股东提议在会议上提名的每位被提名人的某些信息，包括该人书面同意在委托书中被提名为被提名人，如果当选则担任董事，以及（B）有关发出通知的股东的某些信息，以及来自发出通知的股东的某些陈述和认证根据公司章程的规定，以受益所有人的名义提名（如果有）。根据我们的章程和《交易法》第14a-19条，提名股东还必须表示他或她打算根据第14a-19条征集代理人。如果提名股东发出通知，表示打算使用通用代理人征集代理人，但随后未能满足第14a-19条的要求提交委托书或征集至少67％的有权投票的股份，则提名将被忽略。
投资者外联活动
在2024财年，我们在2023年年会之前进行了有针对性的投资者宣传。我们与当时约占我们已发行股票所有权的22％的机构投资者进行了接触。我们的董事长与高级管理团队和投资者关系团队的一名成员一起参与了我们的宣传活动。除了在2023年年会之前与投资者进行联系外，我们的高级管理层和投资者关系团队还经常通过我们的投资者关系职能部门在季度财报电话会议、行业演讲、会议和 “路演” 会议上与投资者和分析师互动。
与董事会沟通
股东和任何利益相关方可以通过写信给董事会、董事会委员会或位于加利福尼亚州坎贝尔东庄园大道240号的公司主要执行办公室的个人董事直接与独立董事沟通，也可以发送电子邮件至 investors@chargepoint.com。管理层收到所有发送的信件和电子邮件，并将适当的通信转发给董事会、董事会委员会或个别董事，他们会促进适当的回应。管理层通常不会转发主要是索取产品或服务的通信、与股东无关的个人性质的事项、使其不当或与董事会运作无关的事项，也不会转发要求提供有关公司一般信息的通信。
薪酬与组织发展委员会联锁与内部参与
薪酬和组织发展委员会的成员均未曾是任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体曾或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬与组织发展委员会的成员。
环境、社会和治理举措
根据我们的价值观，我们致力于改善对环境、社会和治理（“ESG”）事务的管理及其对我们业务的影响。自2021年以来，我们已采取多项措施，使我们处理ESG事务的方法与包括股东在内的利益相关者的利益保持一致，例如：
环保
我们相信，充电网络中充电站的可用性和使用可以减少客户对化石燃料的依赖。我们衡量客户使用我们充电网络中的充电站所产生的温室气体（“GHG”）排放量的减少情况。我们估计，从 2007 年到 2024 年 1 月 31 日，我们已经行驶了超过 90 亿英里的电力，这是：
•相当于避免使用超过3.6亿加仑的汽油；以及
•由于避免了此类汽油消耗，相当于减少了190万公吨的温室气体。
我们还认为，通过旨在减少能源消耗和碳排放的措施来减少温室气体的好处，包括以下努力：
•我们在加利福尼亚州坎贝尔的总部获得了LEED认证（金级），这是提高能源效率、减少碳排放和创造更健康的工作环境的一种行之有效的方法。
•回收是所有办公地点的标准做法，是我们的国际标准化组织 14001 环境管理标准合规实践的一部分。
•我们对过时/过时的充电站设备实行重复使用计划。作为退货授权计划的一部分，我们会翻新退回的充电设备进行出售。对于任何无法翻新的充电站单元，我们确保材料得到适当的回收利用。
社交
•在我们承诺与认同我们价值观的负责任的供应商合作的推动下，我们于2022年成为责任商业联盟的成员，在社会、环境和道德行业标准方面处于领先地位，并采用了其形式的《供应商行为准则》，详细说明了我们对合规、商业诚信、公平劳动行为、健康和安全、环境保护以及其他相关保护的要求。
•我们的使命之一是培养一支多元化和包容性的员工队伍，使ChargePoint能够招聘、晋升、留住和吸引所有员工，希望帮助他们最大限度地发挥职业生涯，为组织和我们的客户创造价值。这包括为围绕黑人历史月、西班牙裔传统宣传月、排灯节、妇女历史月等与文化和多样性相关的庆祝活动创造空间和结构的各种努力。
•为了帮助员工回馈当地社区，我们与Second Harvest合作举办了虚拟食物募捐活动，与Family Giving Tree合作举办了虚拟捐赠树，并通过世界粮食计划署、全球捐赠、印度星期二捐赠和儿童行动组织了各种全球捐赠机会。我们还通过Spring Health网络研讨会和针对关键压力因素的Well Springs来推广各种心理健康服务，以帮助员工改善心理健康并增强应变能力。
治理
•2021年和2022年，我们迎来了董事会的三位新成员，伊莱恩·赵女士、苏珊·海斯蒂和埃克塔·辛格-布什尔，改善了董事会的性别和种族多样性，这是我们公司治理准则中概述的重要目标。
•2023年，我们的薪酬和组织委员会通过了最低股票所有权准则，要求我们的执行官达到并维持普通股的最低所有权水平，通过保持公司的长期成功与主要高管的最终薪酬之间的紧密联系，使主要高管的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。
•2023年，我们的薪酬和组织委员会采用了适用于我们执行官的非全权性 “回扣” 政策，以及适用于我们的高级副总裁或执行人员非执行成员的全权 “回扣” 政策，以追回或收回该执行官或高级副总裁因ChargePoint严重不遵守任何财务报告而错误获得的与会计重报相关的激励性薪酬联邦证券法的要求。
有关我们的 ESG 计划的更多信息，请访问我们的可持续发展网站 https://www.chargepoint.com/about/sustainability/。本委托声明中包含任何网站地址，包括本公司维护的任何网站，均未以引用方式将网站上的或可通过本网站访问的信息纳入本委托声明。您不应将我们网站上包含的信息视为本委托声明的一部分。
《行为守则》
董事会通过了《行为守则》。《行为准则》适用于我们的所有员工、高级职员和董事，以及与公司工作相关的所有承包商、顾问、供应商和代理商。《行为准则》的全文载于我们的网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下。我们打算在 SEC 法规要求的范围内，在上述网站或公开文件中的相同位置披露未来对《行为准则》的修订或豁免。网站上包含的信息由以下人员维护
本公司未通过引用方式纳入本委托声明，您不应将我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息视为本委托声明的一部分。
公司治理指导方针
董事会通过经修订的《公司治理准则》，记录了公司遵循的治理惯例，以确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估公司的业务运营，并做出独立于公司管理层的决策。该指导方针还旨在使董事和管理层的利益与公司股东的利益保持一致。《公司治理指南》规定了董事会在董事会和管理层的作用、董事会的主要责任和职责、董事会结构和组成、董事会程序以及董事会与公司股东的沟通方面打算遵循的做法。公司治理准则以及董事会各委员会的章程可在公司网站 https://investors.chargepoint.com 的 “治理” 下查看。
公司证券交易
我们的董事会通过了内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、高级职员、员工和代理人（例如顾问和独立承包商），以及某些家庭成员、经济受抚养人以及受此类个人影响、指导或控制的证券交易的任何其他个人或实体。根据该政策，禁止此类个人交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权以及与公司证券相关的其他衍生证券，此类禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的套期保值或类似交易。根据公司福利计划或其他与本公司的补偿安排发行的股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权和其他证券不受本禁令的约束。此外，受内幕交易政策约束的个人未经该政策所定义的合规官员的批准，不得将公司证券质押为贷款抵押品。
2024 财年董事薪酬
年度预付金
根据我们的非雇员董事薪酬计划，非雇员董事将获得以下年度现金薪酬，每季度拖欠支付，与2023财年相比没有变化：
| | | | | |
| 董事会服务 | $ | 40,000 | |
| 加（如适用）： | |
| 董事会主席 | $ | 30,000 | |
| 审计委员会主席 | $ | 20,000 | |
| 薪酬和组织发展委员会主席 | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | $ | 8,000 | |
公司将向非雇员董事报销因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用。
股权奖励
根据我们的2021年股权激励计划，非雇员董事将自动获得股权奖励。加入董事会后，根据公司的 2021 年股权激励计划，新的非雇员董事将自动获得两次限制性股票单位奖励。一项限制性股票单位奖励的目标价值为20万美元，并将在授予之日的每个周年纪念日分三次等额分期发放，视非雇员董事的持续服务情况而定。第二次限制性股票单位奖励的目标价值将为（i）18.5万美元乘以（ii）分数，其分子是距离公司下一次年度股东大会（基于上一年度的年会日期）的月数，其分母为十二（12），根据非雇员董事的持续任职情况，每项此类限制性股票单位奖励将在该日全额归属在授予之日之后举行的公司下一次定期年度股东大会。在每届年度股东大会上，每位将继续在董事会任职的非雇员董事都将获得限制性股票单位奖励，并附有
拨款日价值约为18.5万美元。同时获得新董事股权奖励和年度股权奖励的限制性股票单位的数量是通过分配给该奖励的目标股权价值除以截至授予之日前一交易日（包括）的20个交易日内公司普通股的平均收盘价，向下四舍五入至最接近的整股来确定。年度股权奖励将在授予之日一周年或下次年度股东大会之日两者中以较早者为准，但须视董事在此日期之前继续在董事会任职而定。如果该非雇员董事死亡或永久残疾，或者在非雇员董事继续任职期间ChargePoint的控制权发生变化，新董事股权奖励和年度股权奖励都将全部归属。
下表列出了截至2024年1月31日的财年中有关ChargePoint非雇员董事薪酬的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)(1)(2) | | 总计
($) |
| 罗克珊·鲍曼 | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| Elaine L. Chao | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| 布鲁斯·奇森 | | 70,000 | | | 187,459 | | (3) | | 257,459 | |
| 阿克塞尔·哈里斯 | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| 杰弗里哈里 | | 60,000 | | | 187,459 | | (3) | | 247,459 | |
| 苏珊·海斯蒂 | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| 马克·莱施利 | | 48,000 | | | 187,459 | | (3) | | 235,459 | |
| 迈克尔·林斯 | | 55,000 | | | 187,459 | | (3) | | 242,459 | |
Ekta Singh-Bushell | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
| G. Richard Wagoner, Jr. | | 40,000 | | | 187,459 | | (3) | | 227,459 | |
________________
(1)本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的在适用财年中授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值。有关ChargePoint在确定其股票奖励的授予日公允价值时做出的假设的讨论，请参阅我们在2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注的附注10。
(2)截至2024年1月31日，以下在年内担任非雇员董事的个人持有以下股票数量的未偿还期权或限制性股票单位（“RSU”）：Bowman——21,925个RSU；Chao——27,349个限制性股票单位；Chizen——购买338,640股和21,925个RSU的期权；Harries、Harris、Leschly和Linse——各21,925兰特和林斯 Heystee——25,952股限制性股票单位；Singh-Bushell——33,346个限制性股票单位；Wagoner——购买379,717股股票和21,925股限制性股票单位的期权。
(3)每位非雇员董事获得21,925个限制性股票单位的年度奖励，该奖励等于18.5万美元除以2023年7月18日之前二十个交易日的普通股平均收盘价，授予日的公允价值为187,458.75美元。视非雇员董事的持续任职情况而定，每项此类RSU奖励将在授予之日起一周年或授予之日次年举行的公司股东定期年会之日以较早者为准。
股票所有权政策
2023 年 3 月，我们通过了股票所有权准则，要求我们的非雇员董事达到并维持普通股的最低所有权水平。这些级别基于每位非雇员董事为董事会服务的基本现金储备金的倍数。薪酬委员会在征求管理层意见后，于2023年3月建议我们的董事会通过股票所有权政策并将其纳入我们的公司治理指导方针。根据我们的政策，我们的非雇员董事必须持有至少三（3）倍的普通股董事年度基本现金储备金，以便在董事会任职。预计非雇员董事将在该董事被任命或当选为董事会成员之日起的五年内获得我们普通股的所有权，并且这种所有权必须在该董事的任期内保持不变。有关我们的股票所有权政策的更多信息，请参阅 “高管薪酬——股票所有权政策”。
第 2 号提案
批准选择独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择普华永道会计师事务所作为公司截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交其独立注册会计师事务所的选择供股东批准。普华永道会计师事务所自2016年起担任Legacy ChargePoint的审计师，自2021年起担任该公司的审计师。预计普华永道会计师事务所的代表将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将普华永道会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，董事会审计委员会也可以在年内随时指示任命不同的独立审计师，前提是他们认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。
需要投票
普华永道会计师事务所的选择将需要持有多数表决权的持有人对出席会议或派代表出席会议并就该事项投赞成票或反对票的持有人投赞成票。
首席会计师费用和服务
下表显示了普华永道会计师事务所截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度向公司收取的总费用。下述所有费用均由审计委员会预先批准。
| | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束（千美元） |
| | 2023 | | 2024 |
审计费(1) | 3,703 | | | 3,905 | |
与审计相关的费用(2) | 240 | | | — | |
税费(3) | 129 | | | 310 | |
所有其他费用(4) | 9 | | | 2 | |
| 费用总额 | 4,081 | | | 4,217 | |
________________
(1)“审计费” 包括与我们的年度合并财务报表审计相关的专业服务的费用，包括2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的经审计的财务报表、将在10-Q表季度报告中列报的季度财务报表审查以及通常由我们的独立注册会计师事务所提供的与这些财政年度的法定和监管申报或业务相关的服务。
(2)“审计相关费用” 包括与审计和鉴证程序相关的费用，未另行包含在审计费用中，在2023财年，审计费用包括与编制和提交注册报表相关的服务费用。
(3)“税费” 包括纳税申报表、国际和国内税务研究、咨询和规划。
(4)“所有其他费用” 包括订阅会计研究工具的费用。
预批准政策与程序
根据其章程，审计委员会可以预先批准独立审计师向公司提供的审计和允许的非审计和税务服务，除非根据美国证券交易委员会的规定，此类非审计服务微不足道，因此无需预先批准，在这种情况下，可以获得后续批准。审计委员会可以将预先批准审计和允许的非审计服务的权力委托给审计委员会的一名或多名指定成员，前提是此类预先批准决定须在预定会议上提交给审计委员会全体成员。
审计委员会和董事会建议
投票 “赞成” 批准任命
普华永道会计师事务所
3号提案
通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条，我们的股东有权在咨询基础上投票批准根据美国证券交易委员会规则在本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们指定的执行官的整体薪酬发表看法。本次投票的目的不是针对任何具体的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是针对我们所有指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们指定执行官的薪酬将在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬政策和决策基于反映 “绩效薪酬” 理念的原则，与我们的股东利益高度一致，符合当前的市场惯例。我们指定执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功领导我们。
因此，我们的董事会要求我们的股东通过对以下决议进行不具约束力的咨询投票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
“决定，ChargePoint Holdings, Inc.（“公司”）的股东在咨询基础上批准根据美国证券交易委员会第S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表、叙述性披露和其他相关披露。”
需要投票
在咨询的基础上，需要在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，前提是出席或派代表出席会议并就该问题投赞成票或反对票的所有股票的持有人所投的选票的多数表决权持有者。
由于投票是咨询性的，因此对我们、我们的薪酬和组织发展委员会或我们的董事会没有约束力。尽管如此，股东通过本次投票或其他方式表达的观点对管理层和我们的董事会都很重要，因此，董事会和薪酬与组织发展委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑本次投票的结果。
董事会建议投赞成票
在咨询的基础上批准
指定执行官的薪酬。
董事会审计委员会的报告(1)
审计委员会作为董事会的代表，负责监督以下事项：
•我们的会计和财务报告流程以及对财务报表的审计；
•我们财务报表的完整性，包括我们的内部控制和披露控制和程序；
•我们对法律和监管要求的遵守情况；
•监督和审查我们的风险评估和风险管理政策，包括网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险所采取的措施；以及
•独立注册会计师事务所的任命、资格和独立性。
审计委员会还审查我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在财务报表年度审计和与审计无关的任务中的表现，并审查独立注册会计师事务所的费用。审计委员会通过了一项政策，要求我们独立注册会计师事务所提供的所有审计、允许的非审计和税务服务必须事先获得批准。该政策规定，所有审计、允许的非审计和税务服务均须经审计委员会预先批准。除非该财政年度的特定服务事先获得预先批准，否则在聘请独立注册会计师事务所为我们提供此类服务之前，审计委员会（或审计委员会的指定成员，前提是此类预先批准决定已提交给审计委员会全体成员）必须批准该特定服务。
审计委员会目前由四名非雇员董事组成。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和美国证券交易委员会的规则，审计委员会的每位现任成员都是独立的，根据美国证券交易委员会的规则，哈里斯先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。
审计委员会向董事会提供其认为必要的信息和材料，以使董事会了解需要其注意的财务问题。审计委员会审查我们的财务披露，并在管理层不在场的情况下与我们的独立注册会计师事务所私下会面。在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了我们在10-K表年度报告中包含的截至2024年1月31日的财政年度的已审计财务报表，包括对会计原则的质量和实质内容、与已审计财务报表相关的重大判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度的讨论。审计委员会向我们的董事会报告这些会议。
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年1月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB的适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了该会计公司的独立性。
基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
杰弗里·哈里斯（主席）
苏珊·海斯特
Ekta Singh-Bushell
G. Richard Wagoner，Jr
(1) 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为已向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息。
执行官员
除上述情况外，下表列出了有关我们现任执行官的某些信息。上面包含了我们总裁、首席执行官兼董事威尔默先生的传记信息，其标题是 “第三类董事在2026年年会之前继续任职”。
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姓名 | | 年龄 | | 职位 |
里克·威尔默 | | 62 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
Mansi Khetani | | 49 | | 临时首席财务官 |
| 丽贝卡查韦斯 | | 46 | | 首席法务官兼公司秘书 |
贾格迪普·辛格 | | 54 | | 首席客户体验官(1) |
________________
(1)辛格先生被任命为ChargePoint的首席客户体验官兼执行官，自2024年3月1日起生效。
执行官员
曼西·凯塔尼。Khetani女士自2023年11月起担任公司临时首席财务官。此前，她曾于 2023 年 4 月至 2023 年 11 月担任财务规划与分析高级副总裁，并于 2018 年 12 月至 2023 年 4 月担任财务规划与分析副总裁。在加入ChargePoint之前，Khetani女士于2017年5月至2018年12月在客户成功软件公司Gainsight, Inc. 担任财务规划与分析高级董事。Khetani女士拥有S.P. Jain管理与研究学院财务管理专业的工商管理硕士学位，并且是一名特许会计师（印度）。Khetani 女士拥有孟买大学的商业和经济学学士学位。
丽贝卡查韦斯。查韦斯女士自2024年3月起担任ChargePoint的首席法务官兼公司秘书。此前，她曾在2021年2月至2024年2月期间担任总法律顾问兼公司秘书。在加入ChargePoint之前，查韦斯女士曾在全球网络安全公司帕洛阿尔托网络公司担任过各种法律领导职务，包括于2018年11月至2021年2月担任公司、证券和并购副总裁、副总法律顾问，2016年11月至2018年11月担任企业和证券业务副总监以及2015年8月至2016年11月担任公司和证券总监。在加入帕洛阿尔托网络公司之前，她于2013年4月至2015年7月在美国服装公司李维·施特劳斯公司担任财务与治理副总法律顾问。查韦斯女士的法律生涯始于莫里森和福斯特律师事务所，随后在盛德奥斯汀律师事务所工作。Chavez 女士拥有斯坦福大学拉丁美洲研究学士学位和教育学硕士学位以及加州大学戴维斯分校法学院法学博士学位。
贾格迪普·辛格。 辛格先生自2024年3月起担任公司首席客户体验官。从2022年10月到2024年2月，他担任公司客户服务高级副总裁。在加入 ChargePoint 之前，辛格先生于 2015 年 5 月至 2022 年 10 月在全球信息技术公司惠普企业担任高级副总裁兼全球客户服务总经理，负责监督全球支持、专业服务、托管服务和客户成功事务。Singh 先生拥有圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位和加利福尼亚州立大学奇科分校的计算机科学理学硕士学位和电气工程理学学士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了我们在截至2024年1月31日的财年（“2024财年”）中针对指定执行官的高管薪酬计划的实质内容，概述了我们的高管薪酬理念和目标，并讨论了董事会薪酬和组织发展委员会（“薪酬委员会”）如何以及为何为2024财年的指定执行官做出具体薪酬决定。在我们的 2024 财年中，我们指定的执行官是：
•我们的总裁兼首席执行官里克·威尔默；
•我们的临时首席财务官曼西·凯塔尼；
•丽贝卡·查韦斯，我们的首席法务官兼公司秘书；
•迈克尔·休斯，我们的前首席商业和收入官；
•我们的前总裁兼首席执行官帕斯夸莱·罗曼诺；
•我们的前首席财务官雷克斯·杰克逊；以及
•威廉·洛文塔尔，我们的前首席产品官。
在2024财年，ChargePoint的高级管理层经历了以下变动。应董事会的要求，罗曼诺先生辞去了我们总裁兼首席执行官的职务，自2023年11月16日起生效，并提供过渡服务至2024年5月16日。杰克逊先生被解雇为我们的首席财务官，自2023年11月16日起生效，提供过渡服务至2024年1月1日。洛文塔尔先生应罗曼诺的要求辞去了首席产品官的职务，自2023年9月15日起生效，并提供过渡服务至2024年1月31日。此外，在2024财年结束后，休斯辞去了首席商业和收入官的职务，自2024年2月29日起生效，并提供过渡服务至2024年5月1日。有关我们的高管领导层过渡的更多信息，请参阅下文的 “高管薪酬——高管领导层过渡” 部分。
执行摘要
我们是谁
十多年来，ChargePoint一直专注于实现所有人员和货物的电力流动。如今，我们正在通过世界上最大的充电网络之一、在北美的强大领导地位以及在欧洲的影响力不断扩大，促进大规模电动汽车（EV）的普及。我们是电动汽车的市场领导者 为商业、车队和住宅客户提供了业界最全面的硬件、软件和服务组合之一，并帮助开创了联网燃料的先河。企业、车队和司机在寻求参与交通电气化时向ChargePoint团队寻求电动汽车充电教育、资源和技术。
薪酬理念和目标
我们相信，要取得成功，我们必须雇用和留住有才华的领导层。我们认识到，我们的行业内对合格高管的竞争非常激烈，尤其是在我们总部所在的加利福尼亚州，对于公司来说，招聘具有实现我们短期和长期目标所需才干的执行官可能尤其具有挑战性。因此，我们的高管薪酬计划旨在在竞争激烈的人才市场中吸引和留住这支领导团队，并激励他们实现我们的业务目标。我们相信，我们的领导团队拥有必要的技能，可以支持我们的近期目标，为股东创造长期价值，发展我们的业务并协助实现我们的战略目标。
我们的指定执行官薪酬计划侧重于由现金和股权薪酬混合组成的总薪酬，包括基于绩效的股权，我们认为这会吸引、激励和留住我们的领导团队。
2024 财年高管薪酬亮点
在2024财年，我们继续实施在截至2023年1月31日的财年（“2023财年”）中制定的高管薪酬计划的各个方面，包括：
•2023财年向某些指定执行官发放的股权奖励反映了2023财年和2024财年两年的前期股权薪酬。 向我们当时任职的执行官提供的2023财年股权奖励旨在构成2024财年和2023财年的股权薪酬。鉴于补助金的前期性质，2023财年股权奖励的设计反映了两年的股权激励薪酬，并包括为保留目的再授予第五年的授权。由于2023财年RSU和PRSU奖励的设计，我们没有定期向在2024财年参与2023财年股权奖励的指定执行官发放年度股权奖励，除非此类执行官的职责、职责或晋升发生重大变化，详情见下文。此外，2023财年股权奖励的一部分旨在为指定执行官提供股价升值目标，如下所述，并在我们向上市公司过渡后提供重大的留用激励措施。
•我们的股权薪酬计划包括基于业绩的限制性股票单位。从2023财年开始，我们以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”）的形式授予股权，每位当时任职的指定执行官以限制性股票单位的形式提供其股票奖励总目标价值的50％，以PRSU的形式提供该价值的50％。2023财年向每位当时任职的指定执行官发放的RSU和PRSU奖励旨在构成该执行官在2023财年和2024财年的全部股权薪酬。2023财年授予的PRSU要求在授予此类奖励之日起的五年内实现股价升值目标，并采用渐进式收益计划进行设计，以便在实现最高股价目标时获得更高的总奖励百分比。
•在2024财年授予我们的执行官的总薪酬中，有很大一部分由 “基于绩效的” 薪酬部分组成。 正如下文 “高管薪酬——股权薪酬” 中更全面地描述的那样，在2023财年和2024财年授予我们的执行官的PRSU将不归属，如果PRSU未能实现指定的绩效目标，将被没收。我们的2023财年和2024财年PRSU奖励被视为我们高管薪酬计划不可分割的一部分，构成了我们指定执行官总薪酬中主要的 “基于绩效” 的部分。截至2024年1月31日，2023财年或2024财年的减贫战略单位中没有任何部分归属。此外，我们的高管2024年年度基于绩效的奖金机会（“2024年奖金计划”）必须满足旨在与我们的长期战略保持一致的财务绩效目标。在2024财年，由于公司未实现最低绩效目标，没有根据我们的2024年奖金计划支付任何奖金奖励。这些2024年的奖励计划绩效目标与实现我们的年度财务绩效目标息息相关，这些目标设定得既积极进取，又可以付出重大努力来实现，详见下文 “高管薪酬——2024年奖金计划”。有关2024财年向执行官发放的总薪酬中 “基于绩效” 的部分的更多信息，请参阅下文 “高管薪酬——股权薪酬” 部分。
关于高管薪酬的咨询投票
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上批准了我们在2023年委托书中披露的指定执行官的薪酬。薪酬委员会审查并考虑了2023年 “按薪表决” 投票的支持水平（约占咨询提案总票数的81％）。鉴于投票结果，薪酬委员会决定不根据投票结果调整我们的高管薪酬政策或计划。我们的薪酬委员会将继续根据股东的观点和不断变化的业务需求，监督和评估我们的高管薪酬计划。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，我们认为股东每年有机会对该提案进行投票非常重要，这与股东在2022年年会上对 “按薪计酬” 频率提案进行投票的首选频率一致。
高管薪酬政策与实践
我们努力根据健全的治理标准设计和实施我们的高管薪酬政策和做法。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会全年定期开会，审查我们的高管薪酬计划，以评估该计划是否符合我们的短期和长期目标。我们的高管薪酬做法包括以下内容，薪酬委员会认为每种做法都加强了我们的高管薪酬目标：
•独立薪酬委员会—薪酬委员会仅由独立董事组成。
•独立薪酬委员会顾问—薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问来协助其2024财年的薪酬审查和决定。在2024财年，该顾问没有为我们提供任何其他咨询或其他服务。
•年度高管薪酬审查—薪酬委员会对我们的薪酬做法和战略进行年度审查和批准。
•建立同行薪酬小组—薪酬委员会利用薪酬同行群体进行比较薪酬，并在薪酬委员会独立薪酬顾问的协助下持续进行评估。在2024财年，薪酬委员会使用了两个同行薪酬小组。2024财年的同行薪酬组最初是在2023财年为2024财年的决策设定的，尽管该同行组在2024财年末进行了重大修订，以支持高管领导层的变动，并反映了我们在2024财年发生的股价和市值的下降，详见下文 “高管薪酬——执行领导层过渡” 部分。
•高管薪酬政策与实践—我们的薪酬理念和相关的公司治理政策和惯例辅之以几种具体的薪酬惯例，这些做法旨在使我们的高管薪酬与长期股东利益保持一致，包括：
•多种性能指标: 我们在2024年奖金计划中使用了多个绩效指标，该指标与我们的财务目标相关，2024年奖金计划下的奖金将完全根据公式结果确定，而不是我们以前也纳入定性因素的做法。我们的 2024 年奖励计划要求必须达到每个绩效指标的最低门槛才能为 2024 年奖励计划的任何部分提供资金。
•“处于风险中” 基于绩效的长期股权激励：我们在2024财年指定执行官的股权激励奖励中有很大一部分是2023财年授予的PRSU，归属与普通股交易价格上涨和基于时间的归属挂钩。
•没有特殊的健康或福利福利：我们的指定执行官与其他全职带薪员工一样参与公司赞助的范围广泛的健康和福利福利计划。
•没有离职后税收报销: 我们不为任何遣散费或控制金或福利变更提供任何税收退款（包括 “总付款”）。
•控制安排的 “双触发” 变化: 我们现任执行官的所有控制补助金和福利变更均基于 “双重触发” 安排（即,他们都需要控制权的改变 加在支付工资和福利金之前符合条件的终止雇佣关系）。
•股票所有权准则: 我们坚持一项指导方针，要求我们的执行官达到并维持普通股的最低所有权水平。
•采用回扣政策：在2024财年，我们采用了适用于执行官的非全权性 “回扣” 政策以及适用于我们的高级副总裁或执行人员非执行成员的全权性 “回扣” 政策，以追回或收回该执行官或高级副总裁因ChargePoint严重不遵守以下任何财务报告要求而错误获得的与会计重报相关的激励性薪酬联邦证券法。
薪酬治理和薪酬设定流程
我们的薪酬委员会和董事会的作用
薪酬委员会负责监督我们的高管薪酬计划，我们的董事会根据薪酬委员会的建议确定首席执行官的薪酬。在确定其他执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑我们的首席执行官对每位执行官绩效的审查以及他就其薪酬提出的建议。本委托书的 “公司治理” 部分进一步描述了薪酬委员会在高管薪酬方面的责任。
我们执行官的角色
在履行职责时，薪酬委员会与管理层成员合作，包括我们的首席执行官。作为执行团队的负责人，我们的首席执行官就其他指定执行官的薪酬向薪酬委员会提出建议。其他管理层成员通过提供数据、信息以及他们对我们薪酬计划的税收和人力资源影响的观点来支持薪酬委员会的工作。任何指定执行官都不会直接参与有关其薪酬的最终决定。
薪酬顾问的角色
在2024财年，薪酬委员会聘请了全国薪酬咨询公司FW Cook。FW Cook协助薪酬委员会建立了多个薪酬同行小组，对执行官的薪酬进行了审查，审查了我们的遣散费和控制权变更福利，并对全年其他临时事项提供了支持，例如下文 “高管薪酬——高管领导层过渡” 部分中描述的我们的高管领导层过渡。在2024财年，薪酬委员会评估了FW Cook的独立性，并确定不存在阻碍FW Cook独立代表薪酬委员会的冲突。
竞争数据
我们的董事会和薪酬委员会认为，有竞争力的薪酬数据为制定薪酬决策提供了有用的背景信息，尽管我们的董事会和薪酬委员会并非仅根据竞争性薪酬数据做出决定。薪酬委员会定期审查市场薪酬水平，以确定我们高管的总薪酬是否保持竞争力，并在认为适当时进行调整。在2023财年之前，薪酬委员会根据调查数据对竞争市场进行了评估。但是，从2023财年开始，薪酬委员会采用了一组同行公司来评估竞争激烈的市场。
作为2024财年年度薪酬审查的一部分，薪酬委员会与FW Cook合作，制定了薪酬委员会考虑同行集团公司评估公司高管薪酬计划竞争力的标准。该标准通常将最近通过首次公开募股或通过类似于业务合并的交易上市的公司排除在外，因为这些公司的可用数据和薪酬计划的结构被认为过于不发达，无法用作我们2024财年薪酬决策的指标。这些标准包括市值在45亿至200亿美元之间的美国公司，重点是电气、软件、汽车和技术相关领域的公司。该分析包括对相关同行集团公司过去十二个月的收入、市值、全球员工人数和年化股东总回报率的审查。
薪酬委员会在薪酬比较和评估2024财年高管薪酬批准前的相对绩效所使用的同行公司如下所示（“同行数据”）。同行数据是根据2023财年高管薪酬决策所使用的同行公司组更新的，目的是更好地反映我们最新的市值和同行数据成员的相对市值。这些变化包括因市值和主要地理位置或劳动力市场的差异而取消了Anaplan, Inc.、Enphase Energy, Inc.、Sunnova Energy International, Inc.和Zscaler, Inc.。这些公司被因行业重叠、市值相似和预计增长估值而被选中的其他公司所取代。2024财年同行数据中增加的公司包括布鲁姆能源公司、Fastly, Inc.、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Teradata公司和Vontier Corporation。2024财年同行群体在获得批准时的年收入中位数约为8.56亿美元，该同行群体在获得批准时的平均市值约为61亿美元。
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2024 财年同行小组 |
| Alteryx, Inc. | Lyft, Inc. | Sunrun Inc. |
| AppFolio, Inc. | New Relic, Inc. | Teradata 株式会社 |
| 布鲁姆能源公司 | Novanta Inc. | 环球显示公司 |
| 康耐视公司 | Plug Power Inc | Vicor 公司 |
Fastly, Inc. | Power Integrations, | Vontier 公司 |
| Five9, Inc. | | |
2023年11月，同行数据因执行领导层更迭而进行了更改，以更好地反映我们最新的市值和同行数据成员的相对市值。有关与执行领导层过渡相关的同行数据变化的更多信息，请参阅下文的 “高管薪酬——高管领导层过渡” 部分。
薪酬设置流程
在对我们的高管薪酬计划进行年度评估时，我们的董事会和薪酬委员会会考虑多种因素来确定薪酬水平和设计。我们的董事会和薪酬委员会对公司的高管薪酬计划进行了全面审查，在做出薪酬决策时没有使用单一的方法或衡量标准，也没有通过在不同薪酬要素之间进行分配的政策。在制定2024财年的薪酬决策时，我们的董事会和薪酬委员会考虑了以下因素：
•每位指定执行官的经验和技能；
•每位指定执行官的职责范围；
•向我们的现任指定执行官发放的2023财年股权奖励，旨在反映2023财年和2024财年的股权薪酬；
•每位指定执行官现有股权的规模和归属时间表；
•对每位指定执行官的业绩进行主观评估；
•公司的整体表现；
•指定执行官的总体薪酬平等；
•对竞争市场条件和上述同行数据的分析；以及
•我们当时在职的首席执行官对他本人以外的指定执行官提出的建议。
薪酬决策由多种因素决定，每个因素的重要性每年都可能有所不同。
补偿要素
我们指定执行官的年度薪酬包括三个主要要素：基本工资、年度奖金机会和股权奖励形式的长期激励措施。2023财年向我们当时任职的指定执行官颁发的RSU和PRSU奖励旨在涵盖适用于2023年和2024财年的两年股权奖励补偿，其中包括延长五年的归属计划。奖励结构和授予时间表的设计就好像RSU和PRSU奖励是连续两年按年度计划授予的。这种设计的目的是适当地激励我们的指定执行官保持强烈的所有权心态，提高即时留住人数，增加持股的潜在薪酬回报，同时不给予比两年内更多的股权薪酬。
根据2023财年RSU和PRSU奖励的设计，我们在2024财年没有向指定执行官发放额外的股权奖励，除非此类执行官的角色、职责或晋升发生重大变化。我们向威尔默先生发放了限制性股票和减贫股份，以帮助他晋升为我们的总裁兼首席执行官。此外，在临时首席财务官Khetani女士被任命为执行官之前，我们于2023年5月向她授予了限制性股票单位。我们还向凯塔尼女士和我们的首席法务官兼公司秘书查韦斯女士发放了限制性股票单位，以帮助他们在2023年12月担任额外职务。
此外，我们在2024财年的总体薪酬审查中向未担任2023财年指定执行官的查韦斯女士发放了额外的限制性股票单位和PRSU，以平衡她的总薪酬与当时其他执行官的薪酬。有关这些股权补助的更多信息，请参阅 “高管薪酬——股权薪酬” 和 “高管薪酬——高管领导层过渡” 部分。
我们的高管薪酬计划的设计受多种因素的影响。我们没有关于短期和长期薪酬要素之间的百分比分配的具体政策。我们也不设定特定的百分位数，在做出指定执行官薪酬决策时，我们会同时考虑同行数据和内部关系、贡献、经验、绩效和角色。尽管薪酬组合可能因年而异，但最终目标是实现上述薪酬目标。
基本工资
基本工资旨在为我们的指定执行官提供稳定的收入来源，并反映职位、更替难度、经验和绩效的差异。总的来说，我们每位指定执行官的初始基本工资是在聘用高管时通过公平谈判确定的，同时要考虑竞争激烈的市场以及该高管的前雇主和公司前任所获得的薪酬。此后，每年对基本工资进行审查，或者与任何晋升或重大职责变动相关的基本工资进行审查。在我们对执行官的薪酬薪酬进行2024财年审查期间，我们的薪酬委员会在考虑了同行数据后实施了薪资调整。此外，还有小姐的工资。查韦斯和赫塔尼以及威尔默先生因在2024财年承担额外职责和晋升而在2023年11月和12月进行了进一步调整，详情见下文。
2024财年我们指定执行官的基本年薪如下：
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被任命为执行官 | | 2023 财年 基本工资 ($) | | 2024 财年 基本工资 ($) |
里克·威尔默(1) | | 475,000 | | | 625,000 | |
Mansi Khetani(2)(3) | | 不适用 | | 425,000 | |
丽贝卡查韦斯(2)(4) | | 不适用 | | 430,000 | |
迈克尔·休斯 | | 430,000 | | | 450,000 | |
帕斯夸莱·罗曼诺 | | 575,000 | | | 600,000 | |
雷克斯杰克逊(5) | | 430,000 | | | 450,000 | |
威廉·洛文塔尔(2) | | 不适用 | | 400,000 | |
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(1)根据我们的2024财年薪酬审查，威尔默先生的基本年薪提高到50万美元，由于他晋升为我们的首席执行官，他的基本年薪在2023年11月进一步提高至62.5万美元。
(2)麻烦。在2023财年，赫塔尼和查韦斯以及洛文塔尔先生没有被任命为执行官。
(3)截至2023年2月1日，凯塔尼女士的基本年薪为328,507美元，在她被任命为临时首席财务官之前，在我们的年度绩效周期审查中提高到361,357美元。由于她于2023年11月被任命为我们的临时首席财务官，她的基本年薪提高到42.5万美元。
(4)截至2023年2月1日，查韦斯女士的基本年薪为37.5万美元，在我们的年度绩效周期评估中提高到40万美元。由于在2023年12月承担额外职责，她的基本年薪提高到43万美元。
(5)杰克逊先生自2023年11月16日起停止担任我们的首席财务官，并自2024年1月1日起离职。
2024 年奖励计划
我们的 2024 年奖金计划旨在激励实现关键的年度财务绩效目标。我们的每位指定执行官都有目标奖金，以该官员基本工资的百分比表示。这些目标奖励机会通常每年审查一次。在我们更新2024财年执行官年度激励薪酬时，我们的薪酬委员会在考虑了同行数据后，对罗曼诺先生进行了目标奖金调整。此外，由于威尔默先生和查韦斯女士在2024财年承担额外职责和晋升，他们在2023年11月和12月进一步调整了目标奖金，详情见下文。
由此产生的2024财年我们指定执行官的目标奖金机会是：
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被任命为执行官 | | 2023 财年 目标奖励机会 （占基薪的百分比） | | 2024 财年 目标奖励机会 （占基薪的百分比） |
里克·威尔默(1) | | 75 | % | | 100 | % |
Mansi Khetani(2) | | 不适用 | | 40 | % |
丽贝卡查韦斯(2)(3) | | 不适用 | | 60 | % |
迈克尔·休斯 | | 75 | % | | 75 | % |
帕斯夸莱·罗曼诺 | | 100 | % | | 110 | % |
雷克斯杰克逊(4) | | 75 | % | | 75 | % |
威廉·洛文塔尔(2)(4) | | 不适用 | | 75 | % |
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(1)威尔默先生在2023年11月之前一直担任我们的首席运营官，目标奖金机会为其基本年薪的75％。由于威尔默被任命为我们的首席执行官，他的目标奖金机会在2023年11月提高到其基本年薪的100％。
(2)麻烦。在2023财年，赫塔尼和查韦斯以及洛文塔尔先生没有被任命为执行官。
(3)查韦斯女士在2024财年的初始目标奖金机会是其基本年薪的50％，由于2023年12月承担额外职责，该机会提高到基本年薪的60％。
(4)杰克逊先生自2023年11月16日起停止担任我们的首席财务官，并自2024年1月1日起离职，因此没有资格根据2024年奖金计划获得付款。Loewenthal先生自2023年9月15日起停止担任我们的首席产品官，并自2024年1月31日起离职，因此没有资格根据2024年奖励计划获得付款。
薪酬委员会选择年收入和调整后的息税折旧摊销前利润作为我们2024年奖金计划的绩效指标。选择这些指标是为了平衡营收增长与盈利能力指标，以严格的方式支持增长，目的是在我们公开宣布的目标范围内实现未来的正现金流。收入代表公司根据公认会计原则（GAAP）计量的总收入。薪酬委员会认为，年收入是衡量公司整体销售业绩的最佳指标，与股东对我们增长的预期非常吻合。就2024年奖励计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润定义为我们的净亏损，不包括股票薪酬支出、收购的无形资产的摊销费用、与收购相关的专业服务费、非经常性重组成本和与假定普通股权证负债公允价值变动相关的非现金费用，并根据所得税、折旧、利息收入和支出以及其他收入和支出（净额）的准备进一步调整。薪酬委员会认为，调整后的息税折旧摊销前利润平衡了ChargePoint的增长和扩张与其宣布的正现金流和盈利目标。
2024年奖金计划的每个绩效指标的权重均为50％，为了使我们的指定执行官获得任何奖金，我们必须实现至少90％的年度收入目标和调整后的息税折旧摊销前利润目标的95％。如果管理团队实现了高达年度收入目标的110％和调整后的息税折旧摊销前利润目标的120％，则2024年奖金计划下的支出可以增加到目标的150％，如果我们达到年收入的最低门槛和调整后的息税折旧摊销前利润，则可以减少到目标的1％。对于每个绩效指标，使用线性插值对目标奖励百分比进行了调整，以实现最低和最高绩效目标之间的最终绩效指标。我们认为这些具体的目标绩效目标是机密的商业和财务信息，披露这些信息可能会对我们造成竞争损害。 这些目标本来是具有挑战性的，但只要按照我们的运营计划进行强有力的执行，这些目标是可以实现的。根据2024年奖励计划的设计，任何可能获得的奖励都将以我们的普通股结算，以进一步使参与者的利益与股东的利益保持一致。
对于2024财年，我们的薪酬委员会决定，年度奖金应完全根据公式化的财务业绩确定，而不是公司先前的做法，即根据薪酬委员会对公司相对于收入和调整后的息税折旧摊销前利润目标的定性评估，以及员工、客户、合作伙伴和股东的特殊或重大成就，包括在正负（+/-）50％范围内的任何百分比的潜在定性因素调整。薪酬委员会批准这一变更是为了更好地将适当激励管理团队的目的与实现不低于最低目标财务绩效指标的目标相一致.
我们没有达到收入的最低门槛和调整后的息税折旧摊销前利润目标，导致2024年奖励计划的总支出为0％。由于业绩低于门槛，我们指定的执行官均没有资格获得2024财年的奖金。
股权补偿
股权奖励是我们高管薪酬战略的重要组成部分，因为我们认为它们有助于使我们指定执行官的长期激励措施与股东的长期激励措施保持一致，并提供长期留用激励。在业务合并之前，我们使用股票期权作为股权补偿的主要形式。在2022财年完成业务合并后，我们引入了限制性股票单位作为我们的主要股权薪酬奖励。总的来说，我们向指定执行官的聘用和晋升以及与我们的年度评估流程保持一致的留用目的授予限制性股份。在2023财年，我们推出了PRSU，目的是使我们的总体高管薪酬目标与与提高普通股价格相关的具体且可衡量的股东总回报率目标更加完全地保持一致。因此，在2023财年，我们的总股权薪酬策略为50％的时间限制股和50％的减贫股份。
2023财年向我们当时指定的执行官发放的RSU和PRSU奖励旨在涵盖适用于2023年和2024财年的两年股权奖励补偿，其中包括延长五年的归属计划。奖励结构和授予时间表的设计就好像RSU和PRSU奖励是连续两年按年度计划授予的。这种设计的目的是适当地激励我们的指定执行官保持所有权心态，与股价增长保持一致，提高即时就业保有率，并在不给予比两年内更多的股权薪酬的情况下，增加持股的潜在薪酬回报。根据2023财年RSU和PRSU的设计，我们在2024财年没有向指定执行官发放额外的股权奖励，除非此类执行官的角色、职责或晋升发生实质性变化，如下所述。
RSU 补助金
在2023财年，我们当时任职的指定执行官获得了RSU奖励，该奖励旨在作为2023财年和2024财年指定执行官的 “风险” 股权薪酬，这些RSU奖励的规模是在审查每位高管的角色、职责和绩效、每位高管的现有股权状况、我们的总体薪酬和留用目标以及同行数据后确定的。除查韦斯女士外，2024财年向我们的指定执行官发放的RSU奖励是针对职位、职责的重大变化、晋升或在该人非执行官期间授予的RSU奖励而颁发的。查韦斯女士于2023年3月获得了 RSU 奖励，以进一步调整她的总薪酬，使其薪酬与我们其他指定执行官的薪酬保持一致，并于 2023 年 12 月获得了 RSU 奖励，以表彰她在2024财年领导层过渡中承担的额外职责，并表彰她对这些过渡的支持。这些2024财年RSU奖励的授予日期公允价值包含在我们2024财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中：
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姓名 | | RSU 的授予日期价值 ($) |
里克·威尔默(1) | | 1,616,000 | |
Mansi Khetani(2) | | 1,385,063 | |
丽贝卡查韦斯(3)(4) | | 1,069,986 | |
迈克尔·休斯 | | — | |
帕斯夸莱·罗曼诺 | | — | |
雷克斯杰克逊 | | — | |
威廉·洛文塔尔 | | — | |
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(1)威尔默先生因在 2023 年 11 月晋升为我们的首席执行官而获得了 RSU 奖励。限制性股票单位受基于服务的归属要求的约束，从2023年12月20日开始，该要求将在四年内按季度满足，前提是威尔默先生在每个此类归属日期继续任职。
(2)Khetani女士在2024财年分别获得了两项RSU奖项。在Khetani女士被任命为执行官之前，于2023年5月向她授予了授予日价值为1,112,363美元的RSU，并受基于服务的归属要求的约束，该要求将在四年内按季度满足，从2023年5月20日开始，从2023年5月20日开始，6月20日，9月20日和12月20日解锁，前提是女士在每个这样的归属日期，Khetani都会持续服役。授予日价值为272,700美元的限制性股票单位是由于Khetani女士被任命为我们的临时首席财务官而获得的，并受基于服务的归属要求的约束，该要求将在一年内按季度满足，前提是Khetani女士在每个此类归属日期都要持续任职（2024年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日）。
(3)查韦斯女士于2023年3月获得了 RSU 奖励，授予日价值为 463,986 美元，以使她的总薪酬与我们其他执行官的薪酬保持一致，并表彰她扩大的角色和责任，并受基于服务的归属要求的约束，该要求将从2023年3月20日开始，在四年内按季度满足 RSU 标的 1/16 股股份，
然后在3月20日、6月20日、9月20日和12月20日解锁，前提是查韦斯女士在每个这样的归属日期都要继续任职。该奖项被视为授予其他指定执行官的2023财年RSU奖励的延期，其授予时间表与2023财年的RSU奖励相同。
(4)查韦斯女士于 2023 年 12 月获得了 RSU 奖励，授予日价值为 606,000 美元，以表彰她承担与我们的行政领导层过渡相关的额外职责，并以服务为基础的归属要求，该要求将在两年内得到满足，50% 的股份将于2024年12月20日归属，此后1/8的股份将于3月20日按季度归属，6月20日、9月20日和12月20日，前提是查韦斯女士留下来在每个此类归属日期持续服役。
PRSU 补助金
在2023财年，我们引入了PRSU作为高管薪酬计划的一部分，我们当时任职的指定执行官将获得PRSU奖励作为其目标年度股权补助金的50％。这些奖励的规模是在对每位高管的角色、职责和绩效、每位官员的现有股权状况、我们的总体薪酬和绩效目标以及我们在2023财年使用的同行数据进行审查后，在2023财年确定的。PRSU旨在包括2023财年和2024财年我们指定执行官的 “风险” 股权薪酬。PRSU的归属取决于对绩效和服务条件的满意程度。在PRSU奖励的五年业绩期内，如果我们的普通股收盘价在授予之日五周年之日结束的五年业绩期内至少连续20个交易日高于或等于适用的股价升值目标，则实现基于业绩的条件。
在市场状况实现之前和之后，2023财年的PRSU还受基于服务的归属条件的约束，自授予之日起五年内每季度进行一次归属。满足满足服务条件但未满足基于绩效的条件的减贫战略单位不归属，也不会发放。相反，如果与PRSU相关的任何基于绩效的条件得到满足，则PRSU奖励中满足服务条件的任何部分都将被视为已完全归属并予以发放。在基于绩效的股票业绩要求中纳入基于服务的归属条件的目的是鼓励在实现基于绩效的绩效目标时继续留住高绩效管理团队。不满足基于业绩的股价条件的PRSU没有资格归属，将在授予之日起五年后被没收。一旦达到适用批次的基于绩效的条件，PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。截至2024年1月31日，所有基于绩效的条件均未得到满足，因此，2023财年的PRSU中没有任何一部分归属。
查韦斯女士于2023年3月根据2023财年PRSU的设计获得了PRSU奖励，以进一步调整她的总薪酬，使其薪酬与我们其他指定执行官的薪酬保持一致。2023 年 12 月，威尔默因晋升为首席执行官而获得了 PRSU 奖项。授予威尔默先生的2024财年PRSU奖励反映了与2023财年PRSU奖励相同的总体设计，但更新了股价触发因素，以反映自2023财年奖励授予以来公司股价的下跌，实现股价升值目标的业绩期更长，基于服务的归属期为四年。下文 “高管薪酬——高管领导层过渡” 部分将详细描述威尔默先生的2024财年PRSU奖励。
这些2024财年PRSU奖励的授予日期公允价值包含在我们2024财年薪酬汇总表的 “股票奖励” 栏中：
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姓名 | | PRSU 的授予日期价值 ($) |
里克·威尔默(1) | | 1,359,552 | |
Mansi Khetani | | — | |
丽贝卡查韦斯(2) | | 499,993 | |
迈克尔·休斯 | | — | |
帕斯夸莱·罗曼诺 | | — | |
雷克斯杰克逊 | | — | |
威廉·洛文塔尔 | | — | |
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(1)威尔默先生在2024财年获得了额外的PRSU奖励，原因是他晋升为我们的首席执行官，其股价触发因素与2023财年的PRSU不同。下文 “高管薪酬——高管领导层过渡” 部分对授予威尔默先生的2024财年PRSU奖励进行了更全面的描述。
(2)查韦斯女士于2023年3月获得PRSU奖励，以使她的总薪酬与我们其他执行官的薪酬保持一致。如果查韦斯女士从补助金之日起持续任职至2023年3月20日之后的每个PRSU归属日期，或者如果更晚，则直到之后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/6的服务条件将得到满足
适用的股价升值目标已实现。有三项股票升值目标适用于PRSU，实现这些目标将使每项奖励的以下百分比满足基于绩效的条件（i）每股17美元/占PRSU总额的25％，（ii）每股22美元/占PRSU总额的35％；（iii）每股30美元/PRSU总额的40％。PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。该奖项被视为授予其他指定执行官的2023财年PRSU奖励的延期，其授予时间表与2023财年PRSU奖励相同。
行政领导层的过渡
在2024财年，我们的高级领导层经历了多次变动。以下总结了与这些领导层变动相关的薪酬决定。在确定威尔默先生以及凯塔尼女士和查韦斯女士的薪酬安排时，薪酬委员会考虑了市场数据、类似管理层过渡的市场惯例以及我们的独立薪酬顾问FW Cook的意见。薪酬委员会进一步考虑了对同行数据的修改，该数据曾在2024财年早些时候的年度重点审查中用于高管薪酬决策。2023 年 11 月，对同行数据集进行了更改，以更好地反映我们最新的市值和同行数据成员的相对市值。由于市值、收入和调整后的息税折旧摊销前利润的差异，这些变化包括取消了AppFolio, Inc.、康耐视公司、Five9公司、Lyft, Inc.、New Relic, Inc.、Plug Power Inc.、Power Integrations, Inc.、Power Integrations, Inc.、Teradata公司、环球显示公司和Vontier公司。这些公司被其他公司所取代，这些公司是由于行业重叠、市值更相似以及过去十二个月的收入增长而选择的。在2024财年末Peer Data中增加了与我们的高管领导层过渡相关的薪酬决策的公司包括Ameresco, Inc.、爱洛科技公司、Array Technologels, Inc.、Aspen Aerogels, Inc.、清洁能源公司、Evgo, Inc.、FuelCell Energy, Inc.、PagerDuty, Inc.、Stem, Inc.、Sunnova Energy Inc.和SunPower Corporation。
下文列出了2024财年年末的同行数据，用于与我们的高管领导层过渡相关的薪酬决策。
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| 2024 财年年终同行小组 |
| Alteryx, Inc. | 清洁能源燃料公司 | Stem, Inc. |
| Ameresco, Inc. | Evgo, Inc. | Sunnova 能源国际有限公司 |
| 爱洛科技公司 | Fastly, Inc. | SunPower 公司 |
| 数组科技公司 | FuelCell Energy, Inc. | Sunrun Inc. |
| Aspen Aerogels, Inc. | PagerDuty, Inc. | Vicor 公司 |
| 布鲁姆能源公司 | | |
行政领导层过渡薪酬
关于威尔默先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，威尔默先生与ChargePoint签订了一份新的聘用书，根据该书，他的基本年薪提高到62.5万美元，他在2024财年的目标高管奖金百分比提高到其年基本工资的100％，他签订了新的遣散费和控制权变更协议（“Wilmer CIC协议”），该协议将于2026年12月31日终止，并取而代之威尔默先生先前的遣散费和控制权变更协议中的遣散条款。与2024财年末同行数据相比，对威尔默的薪酬、2024财年的目标高管奖金百分比以及2023年12月发放的RSU和PRSU股票奖励的薪酬调整将在下文进行更全面的讨论，每项调整的值分别低于首席执行官的中位数。Wilmer CIC协议在 “高管薪酬——离职和控制权变更保护” 部分中有更详细的描述。
我们还在2023年12月向Wilmer先生授予了额外的限制性股票单位和PRSU，因为他被任命为我们的总裁兼首席执行官。这些奖励的规模由薪酬委员会根据威尔默先生的角色、职责和绩效、我们的总体薪酬和基于绩效的目标、自2023财年向我们的指定执行官授予PRSU以来的市值变化以及上面显示的2024财年末同行数据中的数据来确定。RSU奖励的拨款日期价值等于1,616,000美元，并将从拨款之日起四年内按季度分期付款。PRSU奖励（“首席执行官PRSU”）的授予日期价值等于1,359,552美元，首席执行官PRSU的授予取决于对绩效和服务条件的满意度。在首席执行官PRSU的五年业绩期内，如果我们的普通股收盘价在授予之日五周年之日结束的五年业绩期内至少连续90个交易日的收盘价高于或等于适用的股价升值目标，则实现基于业绩的条件。在考虑了我们在2024财年企业投资者宣传活动中收到的股东反馈后，基于业绩的状况的衡量期延长至连续90天，而2023财年PRSU奖励的评估期为连续20天。批准首席执行官的PRSU的目的是依次进行激励
与ChargePoint授予首席执行官PRSU之日每股2.02美元的收盘股价相比，股价升值目标更加困难，第一个目标股价上涨了近250％。有四个适用于首席执行官的PRSU的股价升值目标，每个目标都将使25％的首席执行官PRSU（我们称其为一部分）的基于绩效的条件得到满足：
•每股5.00美元；
•每股7.50美元；
•每股10.00美元；以及
•每股12.50美元。
首席执行官的PRSU在实现基于绩效的条件之前和之后还受基于服务的归属条件的约束，季度归属将在授予之日起的四年内进行。首席执行官的PRSU中受股价升值目标约束的部分将自适用的归属日起归属，前提是截至该股价升值目标已经实现，否则它们将保持未偿还状态，并有资格在下一个预定归属日期进行归属，前提是股价升值目标的实现。截至授予之日起五周年之时，首席执行官的PRSU中不满足基于业绩的股价条件的部分将被没收。包括基于服务的授予条件是为了鼓励在实现基于绩效的绩效目标的情况下留住高绩效高管。首席执行官PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。截至2024年1月31日，首席执行官的PRSU中没有任何一部分归属。
我们在Khetani女士的录取通知书（“Khetani附录”）中签订了与她被任命为我们的临时首席财务官有关的附录，根据该附录，她的基本年薪增加至42.5万美元。此外，Khetani女士还获得了RSU的奖励，其授予日期价值等于272,700美元（“Khetani限制性股票单位”）。Khetani的RSU将在自发放之日起一年内按季度等额分期归属，但前提是如果Khetani女士无故被解雇（定义见Khetani附录），Khetani的RSU将获得全额加速归属。
在我们的行政领导层过渡中，查韦斯女士承担了与我们的人力资源和人事团队相关的额外职责。结果，查韦斯女士的基本年薪提高到43万美元，她2024财年的目标高管奖金百分比提高到其年基本工资的60％。此外，查韦斯女士还获得了授予日价值等于60.6万美元的RSU奖励，该奖励将在两年内归属，其中50％的股份将于2024年12月20日归属，其后有1/8的股份将在3月20日、6月20日、9月20日、9月20日和12月20日按季度归属，前提是查韦斯女士在每个此类归属日继续任职。
授予威尔默先生和梅斯的 RSU 和 PRSU 奖励。与我们的行政领导层过渡有关的赫塔尼和查韦斯包含在下方的 “2024财年基于计划的奖励补助金表” 中。
健康和福利福利
我们的指定执行官有资格参加与所有其他全职带薪员工相同的员工福利计划，并遵守相同的条款和条件。在美国，这些福利包括医疗、牙科和视力保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、健康储蓄账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期伤残保险以及通勤补助。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。在构建这些福利计划时，我们力求提供与类似公司提供的福利相媲美的总体福利。
退休金
我们为员工（包括我们的指定执行官）维持401（k）退休计划。目前，我们不向401（k）节计划的参与者提供公司对等缴款。
我们不为指定执行官或其他员工提供养老金安排，也不向任何员工提供任何不合格的固定缴款或其他递延薪酬计划。
额外津贴和其他个人福利
目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，在2024财年，我们向罗曼诺和休斯先生提供了有限的津贴。我们
为每人提供配偶差旅费和费用，以获得最佳销售业绩者的年假奖励。
将来，如果我们的薪酬委员会认为合适，例如帮助招聘个人或协助个人履行职责，我们可能会提供津贴或其他个人福利，特别是对于在美国境外、某些津贴更为常见的职位。
就业安排
我们已经与每位指定的执行官签订了录用通知书，规定了该官员的初始雇用条款。我们的美国指定执行官的录取通知书规定，该官员的聘用将 “随意”，并且可以随时终止。
控制保护的离职和变更
2024 财年遣散和控制权变更协议
为了成为一家上市公司，我们在业务合并完成后与每位指定的执行官签订了遣散和控制权变更协议（“原始CIC协议”）。我们还与加入我们的每位新执行官签订了相同形式的遣散费和控制权变更协议。最初的CIC协议规定，在控制权变更之前和之后符合条件的终止雇佣关系时，应给予现金遣散，如果因控制权变更而符合条件地终止雇用，则股权加速解雇。最初的 CIC 协议的期限为三年，从业务合并完成开始，并于 2024 年 3 月 1 日到期。原始CIC协议的条款允许我们的薪酬委员会定期重新评估条款和条件。有关截至2024年1月31日我们符合条件的指定执行官根据原始CIC协议可能支付的款项和福利的估计，请参阅下文 “2024财年终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。
Wilmer CIC 协议
关于威尔默先生于2023年11月被任命为我们的总裁兼首席执行官，我们签订了威尔默CIC协议。威尔默CIC协议的条款是在考虑了FW Cook的意见和同行数据中的指标后确定的。根据Wilmer CIC协议，如果Wilmer先生在ChargePoint的雇佣因无故解雇或有正当理由辞职（均定义见威尔默CIC协议，均为 “非自愿解雇”）而终止，则威尔默先生有资格获得一次性付款，金额等于威尔默先生当时的年基本工资和十二个月的COBRA保费之和。
如果在控制权变更（定义见Wilmer CIC协议）之前的三个月内或之后的十二个月内发生非自愿解雇，则威尔默先生有资格获得的现金遣散费将增加到（i）威尔默先生年度基本工资和目标年度奖金总额的一倍半（1.5倍）以及（ii）十八个月的COBRA保费之和。此外，威尔默先生在非自愿解雇时未偿还的基于时间的股权奖励的100％将全部归属，任何未兑现的基于绩效的股票奖励将按目标绩效水平或实际业绩的较大者归属，但此类股权奖励协议中规定的在授予时不在加速发放范围内的任何股权奖励除外。作为领取遣散费的条件，威尔默先生必须解除索赔，辞去ChargePoint的所有职位并归还所有公司财产。威尔默CIC协议将于2026年12月31日自动终止。有关截至2024年1月31日根据Wilmer CIC协议可能支付的款项和福利的估计，请参阅下文 “2024财年终止或控制权变更时的潜在付款” 部分。
2025财年的遣散和控制计划变更
如上所述，我们的原始 CIC 协议的条款已于 2024 年 3 月 1 日到期。2024年2月，我们的薪酬委员会在考虑了FW Cook的意见和同行数据的指标后，通过了ChargePoint Holdings, Inc.的执行遣散计划（“2025财年遣散计划”）。查韦斯女士参与了2025财年的遣散计划，Khetani女士参与了向我们的高级副总裁和副总裁公开的遣散计划。威尔默先生不参与2025财年的遣散费计划，因为他的遣散费受威尔默CIC协议的约束。2025财年遣散计划中控制权益变更的主要目的是让我们的指定执行官集中精力，以防我们收到的公司交易被视为符合股东最大利益的公司交易，无论此类交易是否可能导致他们自己的失业。我们还认为，有必要提供这些保护，以提供有竞争力的薪酬待遇并促进我们的执行官留用。
如果参与的执行官因任何原因被解雇，该执行官将有资格获得任何已赚取但未付的工资、根据ChargePoint政策的未付费用报销、应计但未使用的休假或休假权利，以及该高管在任何员工福利计划下可能获得的任何既得福利。此外，如果高管因死亡或残疾而终止在ChargePoint的聘用（定义见2025财年遣散计划），则任何未归属的基于时间的股权奖励将在终止雇用时100％归属，任何基于绩效的股权奖励都将按照适用的奖励协议的规定处理。
2025财年遣散计划规定，如果参与的指定执行官的聘用被ChargePoint终止了除原因、死亡或残疾以外的理由，或者如果该高管出于正当理由辞职（均按2025财年遣散计划的定义，均为 “合格解雇事件”），则该官员有资格一次性获得相当于该官员当时基本工资和COBRA保费的六个月补助金。根据2025财年遣散费计划，如果合格解雇事件发生在控制权变更之日或之后的一年内（定义见2025财年遣散计划，此类终止为 “CIC合格解雇事件”），则查韦斯女士有资格获得的现金遣散费将增加到（i）其年度基本工资和目标年度奖金的100％，以及（ii）十二个月的COBRA保费和工时之和在她离职时未偿还的股权奖励将归属，任何出色的业绩都将归属股权奖励将根据目标绩效水平的较大值或根据实际业绩进行授予，但任何专门规定控制权变更待遇的未偿股权奖励除外，在这种情况下，将以股权奖励的规定为准。作为根据2025财年遣散计划获得遣散费的条件，参与者必须解除索赔，辞去ChargePoint的所有职位并归还所有公司财产。
2024 财年过渡和分离协议
如上所述，在2024财年，ChargePoint对其高级领导层进行了重大调整。应董事会的要求，罗曼诺先生辞去了我们总裁兼首席执行官的职务，自2023年11月16日起生效，并提供过渡服务至2024年5月16日。杰克逊先生被解雇为我们的首席财务官，自2023年11月16日起生效，并提供过渡服务至2024年1月1日。应我们当时的现任首席执行官罗曼诺先生的要求，洛文塔尔先生辞去了首席产品官的职务，自2023年9月15日起生效，并提供至2024年1月31日的过渡服务。此外，在2024财年结束后，休斯辞去了首席商业和收入官的职务，自2024年2月29日起生效，并提供过渡服务至2024年5月1日。
关于罗曼诺先生与ChargePoint的离职，他签订了过渡和离职协议及全面解除协议（“罗曼诺分居协议”），根据该协议，罗曼诺先生向ChargePoint提供了六个月的过渡服务，在此期间，罗曼诺先生领取了现有的工资、健康和福利金，并继续将未偿股权奖励归属。根据罗曼诺离职协议和罗曼诺先生现有的《遣散和控制权变更协议》的条款，在过渡期结束后，在最终全面释放索赔时，罗曼诺先生获得了一次性现金遣散费，金额相当于罗曼诺当前工资的六个月工资和相当于罗曼诺每月COBRA保费中雇主部分六个月的现金付款。罗曼诺先生还获得了以现金支付的20万美元过渡奖金，这取决于他在过渡期间成功过渡职责和援助。此外，适用于罗曼诺先生当时流通的任何公司股票期权的终止后行使期已延长至（i）2025年1月16日和（ii）此类期权的原始到期日（以较早者为准）结束。在批准罗曼诺分离协议时，薪酬委员会考虑了罗曼诺先生为我们的新任首席执行官威尔默先生提供成功过渡服务的必要性，特别是考虑到罗曼诺先生之前在ChargePoint的任期，以及获得有利于公司的索赔解除对ChargePoint及其股东的好处。
在脱离ChargePoint时，杰克逊先生、休斯先生和洛文塔尔先生分别签订了过渡和离职协议及一般性解除协议（“高管离职协议”），根据该协议，他们提供的过渡服务分别于2024年1月1日、2024年5月1日和2024年1月31日结束。在适用的过渡期内，尽管杰克逊和洛文塔尔先生没有资格根据我们的2024年奖金计划获得任何付款，因为他们在2024年1月31日当天或之前离职，因此每位高管都有资格获得其现有的工资、健康和福利以及未偿还的股权奖励。根据行政人员离职协议，在适用的过渡期结束后，在最终全面解除索赔时，杰克逊先生、休斯先生和洛文塔尔先生分别获得相当于其当前工资六个月（洛文塔尔先生为四个月）的一次性现金遣散费，以及相当于雇主月COBRA保费中六个月（洛文塔尔先生为四个月）部分的现金付款。在批准高管离职协议时，薪酬委员会考虑了每份协议在特定期间继续提供服务的必要性
过渡期以及获得有利于公司的索赔解除对ChargePoint及其股东的好处。
股权奖励的死亡和伤残抚恤金
在2024财年，我们的薪酬委员会考虑了与因员工死亡或完全和永久残疾而终止雇用的股权激励奖励下的加速归属福利有关的竞争性市场惯例。经过这样的考虑，我们的薪酬委员会决定修改我们所有的杰出员工权益奖励协议和所有未来的股权奖励，包括期权、限制性股票单位和PRSU，以规定如果参与者因死亡或完全和永久残疾而终止雇用，则此类奖励的基于时间的服务部分将全部归属。对于任何 PRSUs 奖励，奖励将仅在截至终止之日达到基于绩效的归属条件的范围内发放。
有关与我们指定执行官达成的离职后薪酬安排的详细描述，以及根据这些安排可能支付的款项和福利的估计，包括罗曼诺、杰克逊、休斯和洛文塔尔先生因解雇而获得的金额，请参阅下文 “2024财年解雇或控制权变更时的潜在补助金”。
股票所有权政策
我们的股票所有权准则要求我们的执行官达到并维持普通股的最低所有权水平。这些级别以每位军官基本工资的倍数为基础。根据我们的政策（包含在公司治理准则中），我们的首席执行官在普通股中的持有至少五（5）倍于首席执行官基本工资的五（5）倍，而我们的其他执行官在普通股中持有的持有至少一（1）倍于其各自基本工资价值的一（1）倍。首席执行官和其他执行官预计将在首席执行官或其他执行官被任命之日起的五年内获得我们普通股的所有权（如适用），并且这种所有权必须在该高管的任期内保持不变。该政策旨在通过保持公司的长期成功与主要高管的最终薪酬之间的紧密联系，使我们的主要高管的利益与股东的利益保持一致。股票所有权要求如下：
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| 职位 | | 股票所有权指南（工资的倍数） |
| 首席执行官 | | 5X |
所有其他活跃的指定执行官 | | 1X |
关于补偿激励性薪酬的多德-弗兰克政策
2023年11月，我们的董事会通过了一项新的薪酬回收或 “回扣” 政策，规定如果由于公司严重违反《多德-弗兰克法案》和相应的纽约证券交易所上市标准所要求的联邦证券法规定的任何财务报告要求而公司被要求重报其财务业绩，则将从公司的现任和前任执行官那里收回适用的激励性薪酬。
此外，我们还通过了一项单独的回扣政策，规定薪酬委员会有权酌情追回因公司严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而向高级副总裁级别的员工支付的与财务重报相关的激励性薪酬。
薪酬和组织发展委员会的报告
我们的薪酬和组织发展委员会已经审查并与管理层讨论了薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬与组织发展委员会建议董事会将薪酬讨论与分析以引用方式纳入截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告，并纳入本委托书中。
由我们董事会薪酬和组织发展委员会成员恭敬地提交：
迈克尔·林斯（主席）
布鲁斯·奇森
马克·莱施利
2024 财年薪酬汇总表
下表显示了有关截至2024年1月31日的财政年度的指定执行官薪酬的信息，以及在美国证券交易委员会披露规则要求的范围内，有关截至2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 财政 年 | | 工资
($) | | 奖金
($) | | 股票 奖项(1) ($) | | 选项 奖项(1) ($) | | 非股权
激励
计划
补偿
($) | | 不符合条件的递延薪酬收入 ($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
里克·威尔默(2) | | 2024 | | 521,875 | | | — | | | 2,975,552 | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | 3,497,427 | |
首席执行官 | | 2023 | | 232,628 | | | — | | | 8,444,186 | | | — | | | | 96,678 | | | | — | | | — | | | | 8,773,492 | |
Mansi Khetani(2) | | 2024 | | 369,142 | | | — | | | 1,385,063 | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | 1,754,205 | |
| 临时首席财务官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
丽贝卡查韦斯(2) | | 2024 | | 400,833 | | | | | 1,569,979 | | | | | | | | | — | | | | | | 1,970,813 | |
首席法务官兼公司秘书 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
| 迈克尔·休斯 | | 2024 | | 446,667 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 669 | | (3) | | 447,336 | |
首席商务官和 | | 2023 | | 416,667 | | | — | | | 7,874,156 | | | — | | | | 241,875 | | | | — | | | 4,016 | | (4) | | 8,536,714 | |
税收官员 | | 2022 | | 345,833 | | | — | | | 4,095,000 | | | — | | | | 383,250 | | (6) | | — | | | 2,699,709 | | (5) | | 7,523,793 | |
| 帕斯夸莱·罗曼诺 | | 2024 | | 595,833 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 6,584 | | (3) | | 602,418 | |
前首席执行官 | | 2023 | | 562,500 | | | — | | | 15,748,311 | | | — | | | | 431,250 | | | | — | | | 13,472 | | (4) | | 16,755,533 | |
警官 | | 2022 | | 500,000 | | | — | | | — | | | 43,823,305 | | (7) | | — | | | | — | | | 14,355,780 | | (5) | | 58,679,085 | |
| 雷克斯杰克逊 | | 2024 | | 411,197 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 291,121 | | (3) | | 702,319 | |
前首席财务官 | | 2023 | | 425,000 | | | — | | | 7,874,156 | | | — | | | | 241,875 | | | | — | | | — | | | | 8,541,031 | |
警官 | | 2022 | | 362,500 | | | 90,000 | | | 9,555,000 | | | — | | | | — | | | | — | | | 3,181,229 | | (5) | | 13,188,729 | |
威廉·洛文塔尔(2) | | 2024 | | 395,833 | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | 139,445 | | (3) | | 535,278 | |
| 前首席产品官 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | | | | — | | | — | | | | — | |
________________
(1)本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的在适用财政年度授予该官员的股票和期权奖励的总授予日公允价值。有关在确定股票奖励授予日公允价值时做出的假设的讨论，请参阅我们在2024年4月1日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。根据美国证券交易委员会的规定，受绩效条件约束的奖励的授予日期公允价值基于绩效条件的可能结果。根据FASB ASC主题718，与PRSU相关的归属条件被视为市场状况，而不是业绩条件。因此，对于指定执行官而言，授予日的公允价值不得低于或超过上表中反映的金额，该金额可以根据基础市场状况的实现情况进行计算和披露。
(2)威尔默先生于2022年7月开始在我们这里工作。因此，仅提供截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度的薪酬信息。Mses。在截至2022年1月31日或2023年1月31日的财政年度中，我们雇用了赫塔尼和查韦斯以及洛文塔尔先生，但没有被任命为执行官。因此，仅提供截至2024年1月31日的财政年度的薪酬信息。
(3)就 (i) 休斯先生而言，包括本人及其配偶与公司活动有关的669美元的差旅费；(ii) 罗曼诺先生包括自己和配偶与公司活动有关的6,584美元的差旅费和住宿费；(iii) 杰克逊先生，包括根据其过渡和离职协议及一般性声明全额的工资遣散费（281,250美元）和COBRA付款（9,871美元），日期为 2023 年 11 月 15 日，以及 (iv) Loewenthal 先生，包括全额工资遣散费（133,333 美元）和 COBRA 补助金（6美元，112) 根据他于2023年9月3日签订的过渡和离职协议及一般性声明。根据休斯和罗曼诺先生各自的《行政离职协议》应付给他们的款项未包括在本表中，因为截至2024财年年底，此类金额尚未赚取。
(4)就罗曼诺和休斯先生而言，包括他们本人及其配偶与公司活动有关的旅行和住宿。
(5)反映我们在实现与业务合并相关的收益条件后向既得期权持有人发行的普通股的价值。有关或有收益负债的讨论，请参阅我们于2023年4月3日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注12。
(6)反映销售佣金。
(7)反映了截至2020年1月31日的财政年度中与修改授予罗曼诺先生的期权相关的增量公允价值。正如最初授予的那样，如果我们在截至2024年1月31日的财政年度实现正营业收入，则该期权有资格归属。自业务合并完成之日起，对该期权进行了修改，使其于2024年1月31日分期完全归属，但须视罗曼诺先生在归属之日之前的任职情况而定。由于罗曼诺先生自2024年1月31日起受雇于我们，因此该选择权已全部归于我们。
2024 财年基于计划的奖励补助金表
下表列出了在截至2024年1月31日的财政年度中向我们的指定执行官发放的每项基于计划的奖励的某些信息。
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| 姓名 | | 格兰特 日期(1) | | 预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励 | | 预计的未来支出
根据股权激励计划
奖项 | | 所有其他
股票
奖项：
数字
的股份
的库存
或单位
(#) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量（#） | | 期权奖励的行使价格或基本价格（美元/股） | | 格兰特 日期博览会 的价值 股票和 选项 奖项(2) ($) |
| | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 里克·威尔默 | | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | 240,000 | | 960,000 | (4) | | — | | — | | | — | | — | | 1,359,552 | |
| | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 800,000 | (5) | | — | | — | | 1,616,000 | |
| | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| Mansi Khetani | | 5/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 131,485 | (6) | | — | | — | | 1,112,363 | |
| | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 135,000 | (7) | | — | | — | | 272,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| 丽贝卡查韦斯 | | 3/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | 15,223 | | 60,892 | (8) | | — | | — | | | — | | — | | 499,993 | |
| | 3/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 41,876 | (9) | | — | | — | | 463,986 | |
| | 12/1/23 | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 300,000 | (10) | | — | | — | | 606,000 | |
| | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| 迈克尔·休斯 | | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
| 帕斯夸莱·罗曼诺 | | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
雷克斯杰克逊 | | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
威廉·洛文塔尔 | | 不适用 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | 0 |
________________
(1)根据我们的股权补助政策，除非董事会或薪酬委员会批准例外情况，否则员工股权奖励的发放将从每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日起生效。
(2)本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予该官员的股票奖励的总授予日公允价值。有关在确定股票奖励授予日公允价值时做出的假设的讨论，请参阅我们在2024年4月1日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注10。
(3)薪酬委员会在制定2024财年奖金计划时决定，任何获得的奖金都将通过授予完全归属的ChargePoint普通股来结算。由于股票结算权已包含在2024年奖励计划的批准条款中，因此本表中报告的金额是根据授予日的公允价值和相关的奖励股份数量计算的。由于未实现阈值绩效目标，2024 年奖金计划没有发放任何款项，因此此表中未包含任何金额。正如CD＆A中披露的那样，每位指定执行官都获得了按指定执行官基本工资的百分比计算的奖金目标，如下所示：威尔默先生，100％；赫塔尼女士，40％；查韦斯女士，60％；休斯先生，75％；罗曼诺先生，110％；杰克逊先生，75％，洛文塔尔先生，75％。
(4)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的PRSU奖励。如果该官员从补助金之日起持续任职至2023年12月20日之后的每个PRSU归属日期，或者，如果更晚，直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/16的服务条件将得到满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了股价升值目标。PRSU的基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，基于服务的归属计划为四年，绩效期为五年。阈值中报告的金额表示在仅实现其中一个股价触发条件时将归属的PRSU的数量，而作为目标报告的金额表示由于奖励没有目标归属水平而实现所有股价触发因素后将归属的PRSU数量。
(5)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的RSU奖励。RSU受基于服务的归属要求的约束，该要求将在自2023年12月20日起的四年内得到满足，其后每季度为1/16个季度，前提是该官员在每个此类归属日继续任职。季度解锁日期为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(6)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的RSU奖励。RSU受基于服务的归属要求的约束，该要求将在自2023年5月20日起的四年内得到满足，此后的1/16季度将得到满足，前提是该官员在每个此类归属日继续任职。季度解锁日期为6月20日、9月20日、12月20日和3月20日。
(7)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的RSU奖励。RSU受基于服务的归属要求的约束，该要求将在自2023年12月20日起的一年内得到满足，此后的1/4季度将得到满足，前提是该官员在每个此类归属日继续任职。季度解锁日期为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(8)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的PRSU奖励。如果该官员从补助金之日起持续任职，直到2023年3月20日之后的每个PRSU归属日期，或者如果更晚，直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/16的服务条件将得到满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中更详细地描述了股价升值目标。PRSU的基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，基于服务的归属计划为四年，绩效期为四年。阈值中报告的金额表示在仅实现其中一个股价触发条件时将归属的PRSU的数量，而作为目标报告的金额表示由于奖励没有目标归属水平而实现所有股价触发因素后将归属的PRSU数量。
(9)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的RSU奖励。RSU受基于服务的归属要求的约束，该要求将在自2023年3月20日起的四年内得到满足，此后的1/16季度将得到满足，前提是该官员在每个此类归属日继续任职。季度解锁日期为6月20日、9月20日、12月20日和3月20日。
(10)代表根据我们的2021年股权激励计划发放的RSU奖励。RSU受基于服务的归属要求的约束，该要求将在自2023年12月20日起的两年内满足，一年后50％的股份将在其后的第八个季度中得到满足，前提是该官员在每个此类归属日期继续任职。季度解锁日期为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
2024 财年年末的杰出股票奖励
下表提供了截至2024年1月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。
下表脚注中描述了适用于每项未偿奖励的授予时间表。有关适用于我们指定执行官股权奖励的归属加速条款的信息，请参阅下文 “2024财年终止或控制权变更时的潜在付款”。截至2024年1月31日，杰克逊和洛文塔尔先生没有持有任何未偿还的股票奖励。
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| | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 授予
开始
日期 | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#) | | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动
(#) | | 股权激励
计划奖励：
标的未行使未获期权的证券数量
(#) | | 选项
运动
价格
($) | | 选项
到期
日期 | | 未归属的股票数量或股票单位
(#) | | 股票或股票单位的市场价值 还没归属 ($)(1) | | 股权激励计划奖励： 未赚取的股份、单位数或其他数量 尚未归属的权利 (#)(2) | | 股权激励计划奖励： 未赚取的市场价值或支付价值 未归属的股份、单位或其他权利 ($)(2) |
| 里克·威尔默 | | 07/11/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 152,552 | (5) | | 289,849 | | | — | | | — | |
| | 12/22/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 135,477 | (6) | | 257,406 | | | — | | | — | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 800,000 | (6) | | 1,520,000 | | | — | | | — | |
| | 07/11/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 65,257 | (10) | | 123,988 | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 240,000 | (11) | | 456,000 | |
| Mansi Khetani | | 01/07/19 | | 105,371 | | — | (3) | | — | | 0.76 | | | 04/13/29 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 04/16/20 | | 22,888 | | — | (3) | | — | | 0.76 | | | 05/13/30 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 02/01/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 10,460 | | (6) | | 19,874 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 04/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 46,250 | | (6) | | 87,875 | | | — | | | — | |
| | 04/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 106,832 | | (6) | | 202,981 | | | — | | | — | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 135,000 | | (6) | | 256,500 | | | — | | | — | |
| 丽贝卡查韦斯 | | 02/05/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 12,816 | (6) | | 24,350 | | | — | | | — | |
| | 12/01/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 17,434 | (6) | | 33,125 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 61,838 | (7) | | 117,492 | | | — | | | — | |
| | 03/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 34,025 | (6) | | 64,648 | | | — | | | — | |
| | 12/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 300,000 | (8) | | 570,000 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 23,878 | (12) | | 45,368 | |
| | 03/01/23 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 15,223 | (13) | | 28,924 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迈克尔·休斯 | | 08/27/18 | | 901,174 | | — | (3) | | — | | 0.56 | | | 08/27/28 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 02/26/21 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 37,500 | (6) | | 71,250 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 231,891 | (7) | | 440,593 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 89,542 | (12) | | 170,130 | |
| 帕斯夸莱·罗曼诺 | | 11/06/14 | | 464,712 | | — | (3) | | — | | 0.27 | | | 11/05/24 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 11/01/17 | | 2,210,534 | | — | (3) | | — | | 0.84 | | | 01/25/28 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10/23/19 | | 1,463,757 | | 31,143 | (4) | | — | | 0.76 | | | 10/22/29 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 02/01/20 | | 1,494,900 | | — | (3) | | — | | 0.76 | | | 6/1/2030 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | 662,544 | (9) | | 1,258,834 | | | — | | | — | |
| | 06/01/22 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 179,083 | (14) | | 340,258 | |
________________
(1)根据美国证券交易委员会的规定，市值基于我们在2024财年最后一个交易日的普通股收盘价为每股1.90美元，乘以未归属的限制性股票单位的数量。
(2)报告的总金额和价值等于根据公司在四到五年内的股价升值绩效目标而可能获得和归属的未归属的PRSU总数，处于每位指定执行官持有的门槛水平和此类奖励的市场价值，其计算方法是将门槛水平上未归属的PRSU数量乘以最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格在2024财年，为每股1.90美元。在计算PRSU的数量及其价值时，美国证券交易委员会的规定要求我们将截至2024财年在PRSU补助金下的表现与补助金的门槛、目标和最高绩效水平进行比较，并在这些栏目中报告适用的潜在股份数量和支付金额。如果业绩介于两个级别之间，我们需要报告下一个最高水平的潜在支出。截至2024年1月31日，我们一直低于股价升值绩效目标的门槛水平，并相应地将PRSU报告为门槛奖励水平。我们2023财年和2024财年PRSU的股价升值目标在 “薪酬讨论与分析” 中有更详细的描述
以上，并且必须在拨款日五周年之日或之前实现。PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(3)代表完全既得期权的未行使部分。
(4)代表期权归属的未行使部分，在完全归属之前，按每月1/48的比例归属，但要视该官员在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。
(5)代表 RSU 奖励的未归属部分，将在五年期内归属。20% 的 RSU 将于 2023 年 6 月 20 日归属，其余的 RSU 将于 2023 年 6 月 20 日、6 月 20 日、9 月 20 日和 12 月 20 日按每季度的1/20归属，但须视指定执行官在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。
(6)代表RSU奖励的未归属部分，在上述归属开始日期之后，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度的1/16分归属，直至完全归属，但须视该官员在适用的归属日期之前的继续雇用情况而定。
(7)代表RSU奖励的未归属部分，在上述归属开始日期之后，每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度的1/20分归属，直至完全归属，但须视该官员在适用的归属日期之前的继续雇用情况而定。
(8)代表两年内RSU奖励中未归属的部分，50％的股份将在2024年12月20日归属，其余部分将在每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度1/8的比例归属，直至完全归属，但须视该官员在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。
(9)代表2024年6月20日之后每年3月20日、6月20日、9月20日和12月20日按每季度1/12分归属的RSU奖励的未归属部分，视指定执行官在适用的归属日期之前的持续雇用情况而定。罗曼诺先生于2024年5月从ChargePoint离职，该奖励未经授予就被取消。
(10)代表 PRSU 奖励中未获得的部分。适用于PRSU的基于服务的条件将在五年内归属。20％的PRSU将在2023年6月20日归属，其余的将按季度分期分期归属，前提是此类官员在每个此类归属日期持续任职，如果更晚，则直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日期。上面的 “薪酬讨论与分析” 中对股价升值目标进行了更详细的描述，必须在授予日五周年之日或之前实现。PRSU基于服务的季度归属日期为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(11)代表 PRSU 奖励中未获得的部分。如果该官员从补助金之日起持续任职至2023年12月20日之后的每个PRSU归属日期，或者如果更晚，则直到实现适用的股价升值目标后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/16的服务条件将得到满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中对股价升值目标进行了更详细的描述，必须在授予日五周年之日或之前实现。PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(12)代表 PRSU 奖励中未获得的部分。如果该官员从补助金之日起持续任职至2022年6月20日之后的每个PRSU归属日期，或者如果更晚，直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/20的服务条件将得到满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中对股价升值目标进行了更详细的描述，必须在授予日五周年之日或之前实现。PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(13)代表 PRSU 奖励中未获得的部分。如果该官员从补助金之日起持续任职，直到2023年3月20日之后的每个PRSU归属日期，或者如果更晚，直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/16的服务条件将得到满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中对股价升值目标进行了更详细的描述，必须在授予日五周年之日或之前实现。PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。
(14)代表 PRSU 奖励中未获得的部分。如果该官员从补助金之日起持续任职至2024年6月20日之后的每个PRSU归属日期，或者如果更晚，直到适用的股价升值目标实现后的第一个PRSU归属日期，则适用于每批PRSU的1/12的服务条件将得到满足。上面的 “薪酬讨论与分析” 中对股价升值目标进行了更详细的描述，必须在授予日四周年之日或之前实现。PRSU基于服务的归属日期分别为3月20日、6月20日、9月20日和12月20日。罗曼诺先生于2024年5月从ChargePoint离职，该奖励未经授予就被取消。
2024财年期权行使和股票既得表
下表显示了在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的指定执行官在行使期权和RSU归属时收购的股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | | 股票数量 运动时获得 (#) | | 实现的价值 运动时 ($)(1) | | 股票数量 在归属时获得 (#) | | 实现的价值 关于归属 ($)(2) |
| 里克·威尔默 | | — | | — | | | 110,538 | | 724,472 | |
| Mansi Khetani | | — | | — | | | 54,716 | | 319,127 | |
| 丽贝卡查韦斯 | | — | | — | | | 47,052 | | 287,690 | |
| 迈克尔·休斯 | | 290,000 | | 2,141,360 | | | 103,754 | | 651,576 | |
| 帕斯夸莱·罗曼诺 | | 525,000 | | 3,413,050 | | | — | | — | |
雷克斯杰克逊 | | 1,476,060 | | 7,616,470 | | | 153,754 | | 965,576 | |
| 威廉·洛文塔尔 | | 197,504 | | 999,546 | | | 34,585 | | 217,193 | |
________________
(1)根据美国证券交易委员会的规则，实现的价值基于行使之日我们普通股的收盘价减去行使价乘以行使的股票数量。
(2)根据美国证券交易委员会的规定，实现的价值基于我们在归属日的普通股收盘价乘以归属股票的数量。
2024 财年终止或控制权变更时的潜在付款
在2024财年末，Mses.根据他们最初的CIC协议，Khetani和Chavez以及Hughes先生有资格获得遣散费，威尔默先生有资格根据威尔默CIC协议获得遣散费，该协议在上文 “高管薪酬——遣散费和控制权变更保护” 部分中有更完整的描述。最初的CIC协议自业务合并结束之日起为期三年，取代了该官员的录取通知书或雇佣协议中的任何遣散费条款。根据这些协议，如果ChargePoint无故终止了指定执行官的聘用（定义见最初的CIC协议），或者如果该高管出于正当理由（定义见最初的CIC协议）（其中任何一项都是 “非自愿解雇”），则该官员有资格一次性获得相当于该官员当时基本工资和COBRA保费的六个月补助金。如果非自愿解雇发生在控制权变更之前的3个月内或之后的12个月内，则该官员有资格获得的现金遣散费将增加到该官员基本工资和COBRA保费的12个月，除非公司在授予股权奖励时另有规定，否则该高管在终止雇用时未偿还的基于时间的股权奖励的100％将归属，任何未偿还的基于绩效的股权奖励将归属于目标成就水平或基准水平中较大者以实际性能为准。作为领取遣散费的条件，该官员必须解除索赔，辞去ChargePoint的所有职位并归还所有公司财产。有关2024财年结束后通过的2025财年遣散费计划的讨论，请参阅上面的 “薪酬讨论与分析”。
如上所述，在2024财年，公司经历了多次高级领导层变动。向杰克逊和洛文塔尔先生支付的与公司离职有关的款项是根据他们各自的高管离职协议确定的，上文 “高管薪酬——遣散费和控制权变更保护” 部分对此进行了更全面的描述。在2024财年末，罗曼诺先生的遣散费资格受罗曼诺离职协议的约束，上文 “高管薪酬——遣散费和控制权变更保护” 部分也对此进行了更全面的描述。
凯塔尼女士因被任命为我们的临时首席财务官而获得了13.5万股普通股的Khetani限制性股票单位。自发放之日起，Khetani的RSU将在一年内按季度等额分期归属，但前提是，如果Khetani女士无故被解雇（定义见Khetani附录），Khetani的RSU将获得全额加速归属。此外，如果罗曼诺先生在2024年1月31日之前无故被解雇或出于正当理由辞职，则罗曼诺先生于2020年6月获得了购买我们1,494,900股普通股的期权，该期权占期权总额的6/48％。罗曼诺先生自2024年1月31日起受雇于我们，即期权完全按照其条款归属之日。此外，如上所述，在2024财年，我们的薪酬委员会批准了对所有杰出员工权益奖励协议和所有未来股权奖励（包括期权、RSU和PRSU）的修正案，规定如果参与者因死亡或完全和永久残疾而终止雇用，此类奖励的基于时间的服务部分将全部归属。对于任何 PRSUs 奖励，奖励将仅在截至终止之日达到基于绩效的归属条件的范围内发放。
在2023财年和2024财年，我们向我们的执行官授予了PRSU，包括我们为Wilmer先生晋升为首席执行官而授予的首席执行官的PRSU，其中包括基于服务和绩效的授予要求，期限为四到五年。对于任何控制权变动，业绩期将结束，在先前未满足的范围内，基于业绩的条件将使用控制权变更结束前三个交易日的公司普通股收盘价（“控制价格变动”）进行评估，在三个股价升值目标17.00美元、22.00美元和30.00美元之间的控制价格变动中使用直线插值 2023财年的PRSU和四个股价升值目标，即5.00美元、7.50美元、10.00美元和美元首席执行官的PRSU为12.50。任何未满足基于绩效的条件的PRSU将被自动没收，不会受到任何加速影响，将在控制权变更交易结束前立即取消，但视控制权变更交易结束而定。适用于PRSU的基于服务的条件将在控制权变更结束之前立即得到满足，但以控制权变更结束为前提，但要视执行官在此期间的持续服务而定。由于公司在2024年1月31日之前的三个交易日的交易价格未达到2023财年任何一部分的PRSU或首席执行官的PRSU的最低股价升值目标，因此假设截至2024年1月31日发生了控制权变动，下表中没有可归属于PRSU的价值。
下表描述了在上述公司控制权变更之前或之后终止我们指定执行官的雇佣后可能获得的报酬和福利，前提是控制权变动（如果适用）和每位高管的解雇均发生在2024年1月31日。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 现金
遣散费
($) | | 公平 加速(1) ($) | | 总计
($) | |
| 里克·威尔默 | | | | | | | |
| 控制权不变更终止 | | 644,795 | | | — | | | 644,795 | | |
| 控制权变更终止 | | 1,904,692 | | | 2,067,255 | | | 3,971,947 | | |
死亡或残疾 | | — | | | 2,067,255 | | | 2,067,255 | | |
| Mansi Khetani | | | | | | | |
控制权不变更终止(2) | | 212,938 | | | 256,500 | | | 469,438 | | |
| 控制权变更终止 | | 425,876 | | | 567,230 | | | 993,106 | | |
死亡或残疾 | | — | | | 567,230 | | | 567,230 | | |
| 丽贝卡查韦斯 | | | | | | | |
| 控制权不变更终止 | | 219,518 | | | — | | | 219,518 | | |
| 控制权变更终止 | | 439,037 | | | 809,615 | | | 1,248,652 | | |
死亡或残疾 | | — | | | 809,615 | | | 809,615 | | |
迈克尔·休斯(3) | | | | | | | |
| 控制权不变更终止 | | 239,008 | | | — | | | 239,008 | | |
| 控制权变更终止 | | 478,017 | | | 511,843 | | | 989,860 | | |
死亡或残疾 | | — | | | 511,843 | | | 511,843 | | |
帕斯夸莱·罗曼诺(4) | | | | | | | |
| 控制权不变更终止 | | 514,008 | | | — | | | 514,008 | | |
| 控制权变更终止 | | — | | | — | | | — | | |
死亡或残疾 | | — | | | 1,294,337 | | | 1,294,337 | | |
雷克斯杰克逊(5) | | | | | | | |
| 控制权不变更终止 | | 291,121 | | | — | | | 291,121 | | |
| 控制权变更终止 | | — | | | — | | | — | | |
死亡或残疾 | | — | | | 747,375 | | | 747,375 | | |
威廉·洛文塔尔(6) | | | | | | | |
| 控制权不变更终止 | | 139,445 | | | — | | | 139,445 | | |
| 控制权变更终止 | | — | | | — | | | — | | |
死亡或残疾 | | — | | | 177,881 | | | 177,881 | | |
________________
(1)反映了在每种情景下，该官员持有的本应在2024年1月31日归属的期权和/或限制性股票单位的数量，乘以本财年最后一天的普通股每股1.90美元的收盘价，减去（就期权而言）每股行使价。
(2)包括 Khetani RSU 的价值。
(3)休斯先生自2024年2月29日起辞去我们的首席商业和收入官一职，并有资格获得此处所述的控制权不变更终止遣散费。
(4)罗曼诺先生自2023年11月16日起离任我们的首席执行官，并有资格获得此处所述的控制权不变更终止遣散费。截至2024年1月31日，罗曼诺先生没有资格领取任何控制权变更终止补助金。
(5)杰克逊先生自2023年11月16日起离任我们的首席财务官，并有资格获得此处所述的控制权不变更终止遣散费。截至2024年1月31日，杰克逊先生没有资格领取任何控制权变更终止补助金，也没有资格从2024年1月31日起领取死亡或伤残归属金。
(6)Loewenthal 先生从 2023 年 9 月 15 日起离任我们的首席产品官，并有资格获得此处描述的控制权不变更终止遣散费。截至2024年1月31日，洛文塔尔先生没有资格领取任何控制权变更终止补助金，也没有资格从2024年1月31日起领取死亡或伤残归属金。
首席执行官薪酬比率披露
本节包括我们首席执行官威尔默先生截至2024年1月31日的年总收入与根据美国证券交易委员会规则确定的2024财年所有员工（威尔默先生除外）的年总薪酬中位数的比较。我们用来计算薪酬比率的方法如下所述。
| | | | | |
(A) 威尔默先生的年度薪酬总额(1) | $ | 3,600,552 | |
| (B) 中位数雇员的年度薪酬总额 | $ | 103,704 | |
| (C) A/B 的比率 | 35 : 1 |
________________
(1)为了计算威尔默先生在本次薪酬比率披露方面的薪酬，我们按年计算了他在晋升为总裁兼首席执行官后在2024财年的工资。我们没有对2023年12月授予威尔默先生的RSU和PRSU奖励的价值进行年度计算，因为此类奖励的价值不受他在2024财年担任总裁兼首席执行官期间的影响。因此，根据适用的美国证券交易委员会规则，该金额与我们在2024财年薪酬汇总表中报告的薪酬有所不同。
薪酬比率的计算方式符合S-K法规第402（u）项，并基于我们的合理判断和假设（“薪酬比率规则”）。美国证券交易委员会的规则没有规定确定员工中位数或计算薪酬比率的单一方法，其他公司可能使用的假设和方法与我们计算薪酬比率时使用的假设和方法不同。因此，其他公司披露的薪酬比率可能无法与上述披露的薪酬比率相提并论。
方法论
对于2024财年，我们以以下方式确定了员工中位数，这反映了我们员工人数的增长和国际扩张：
•在2024财年，我们进行了一系列重组，我们认为与2023财年末的员工基础相比，这些重组使我们的全球员工基础发生了有意义的变化。因此，我们决定按照薪酬比率规则允许的方式，计算2024财年的新员工中位数，而不是使用2023财年薪酬比率披露中使用的相同员工中位数。
•我们确定了截至2024年1月31日我们或任何合并子公司的全职、兼职、季节性或临时员工，从而确定了员工人数（即分析中将考虑其薪酬数据的员工）。出于本次分析的目的，我们没有根据地理位置或任何其他最低限度的例外情况排除员工总数的任何部分。我们通过审查截至2024年1月31日的年度基本工资，计算了全球员工的目标薪酬。对于所有雇用不到一整年的员工，使用他们的年化工资数字进行分析。我们选择基本工资来确定员工中位数，因为它代表了向所有员工提供的薪酬的主要形式，并且在每个地理位置都很容易获得。
•对于以美元以外货币支付的员工，我们根据2024年1月31日的适用汇率将其工资转换为美元。
•我们没有对生活费用进行任何调整。
接下来，我们根据年基本工资对所有符合条件的员工进行排序，并将中位数确定为最接近订购名单中间位置的合适员工。我们认为，“中位数” 员工的薪酬特征准确地反映了普通员工的薪酬。
确定员工中位数后，我们根据S-K法规第402（c）项的要求，根据薪酬汇总表规则，确定了员工的年薪总额中位数，以便在上表中进行披露。
薪酬与绩效披露
根据《交易法》，我们需要在本委托书中披露某些信息，比较首席执行官（“首席执行官”）的总薪酬与其他指定执行官（下文也称为 “NEO”）的平均总薪酬，每种情况均如本委托书中列出的2024财年薪酬汇总表所述，以及根据美国证券交易委员会适用规则确定的 “实际支付的薪酬”，归因于下表所示的公司业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
财政
年 | | 摘要 compen- 站 表格总计 首席执行官 (里克·威尔默) ($) | | compen- 工位实际上是付给首席执行官的 (里克·威尔默) ($)(1) | | 摘要补偿- 前首席执行官的站位表总计 (帕斯夸莱·罗曼诺) ($) | | compen- 实际支付给前首席执行官的工资 (帕斯夸莱·罗曼诺) ($)(1) | | 平均值 摘要补偿- 其他近地天体的站表总计 ($)(2) | | 平均值 compen- 站 实际已付款 到其他 近地天体 ($)(1)(2) | | 初始值
100 美元投资基于： | | 净收入 （百万美元） | | |
| | | | | | | 冲锋点
TSR
($) | | 同行小组 TSR ($)(3) | | 收入 （百万美元） |
| 2024 | | 3,497,427 | | | (366,144) | | | 602,418 | | | (30,047,981) | | | 1,081,990 | | | (3,297,967) | | | 19 | | | 181 | | | (457.6) | | | 506.6 | |
| 2023 | | — | | | — | | | 16,755,533 | | | 12,734,139 | | | 7,444,668 | | | 6,379,049 | | | 121 | | | 118 | | | (345.1) | | | 468.1 | |
| 2022 | | — | | | — | | | 58,679,085 | | | (43,687,041) | | | 6,277,153 | | | (842,989) | | | 139 | | | 149 | | | (132.2) | | | 241.0 | |
| 2021 | | — | | | — | | | 859,167 | | | 118,772,104 | | | 598,305 | | | 16,150,311 | | | 381 | | | 132 | | | (197.0) | | | 146.5 | |
________________
(1)美国证券交易委员会的规定要求对薪酬汇总表总额进行某些调整，以确定薪酬与绩效表中报告的 “实际支付的薪酬”。“实际支付的薪酬” 不一定反映不受限制地转移到适用NEO的现金和/或股权价值，而是根据适用的美国证券交易委员会规则计算的价值。通常，“实际支付的薪酬” 是按薪酬汇总表计算的，调整后的总薪酬包括截至适用财年最后一天的股票奖励的公允市场价值，如果更早，则包括归属日期（而不是授予日期）。我们的NEO不参与固定福利计划，因此下表中未包括养老金福利的调整。下表详细说明了薪酬汇总表中报告的薪酬调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 前首席执行官 (帕斯夸莱·罗曼诺) ($) | | 首席执行官 (里克·威尔默) ($) |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2024 |
| 薪酬表摘要总计 | | 859,167 | | | 58,679,085 | | | 16,755,533 | | | 602,418 | | | 3,497,427 | |
| 减去： | 授予日期股权奖励的公允价值 | | 0 | | | (43,823,305) | | | (15,748,310) | | | 0 | | | (2,975,552) | |
| 另外： | 本年度授予的股权奖励的年终公允价值* | | +52,485,939 | | | +0 | | | +14,905,745 | | | +0 | | | +3,092,606 | |
| 另外： | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值* | | +0 | | | +0 | | | +0 | | | +0 | | | +283,593 | |
| 往年授予的未归股权奖励的公允价值变动* | | +59,540,855 | | | (49,918,633) | | | (3,210,594) | | | (13,550,654) | | | (3,911,384) | |
| 归属于所涉年度的股票奖励与往年度的公允价值相比的变化* | | +5,886,144 | | | (8,624,187) | | | +31,767 | | | (17,099,744) | | | (352,834) | |
| = | 实际支付的补偿 | | 118,772,104 | | | (43,687,041) | | | 12,734,139 | | | (30,047,981) | | | (366,144) | |
| | | | | | | | | | | |
| | | 其他近地天体的平均值
($) | | |
| | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | |
| 薪酬表摘要总计 | | 598,305 | | | 6,277,153 | | | 7,444,668 | | | 1,081,990 | | | |
| 减去： | 授予日期股权奖励的公允价值 | | 0 | | | (4,095,000) | | | (6,835,537) | | | (591,009) | | | |
| 减去： | 截至上一财年末该财年没收股权奖励的公允价值 | | 0 | | | 0 | | | 0 | | | (1,915,639) | | | |
| 另外： | 本年度授予的股权奖励的年终公允价值* | | +0 | | | +1,350,375 | | | +5,517,011 | | | +224,793 | | | |
| 另外： | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值* | | +0 | | | +980,063 | | | +257,989 | | | +34,367 | | | |
| 往年授予的未归股权奖励的公允价值变动* | | +13,741,281 | | | (2,594,101) | | | (128,026) | | | (1,673,068) | | | |
| 归属于所涉年度的股票奖励与往年度的公允价值相比的变化* | | +1,810,725 | | | (2,761,479) | | | +122,944 | | | (459,401) | | | |
| = | 实际支付的补偿 | | 16,150,311 | | | (842,989) | | | 6,379,049 | | | (3,297,967) | | | |
________________
*“实际支付的薪酬” 值中包含的所有基于绩效的RSU（PRSU）奖励估值均使用蒙特卡罗概率模型进行，其方式与确定授予日公允价值的过程一致，“实际支付的薪酬” 价值中包含的所有股票期权估值均使用Black-Scholes期权定价模型进行，其方式与确定股票期权授予日公允价值的流程一致（请参阅我们提交的10-K表年度报告）将于 2024 年 4 月 1 日公布更多详情）。
(2)每个所涉年度的其他近地天体如下：
2024 年——曼西·赫塔尼、丽贝卡·查韦斯、迈克尔·休斯、雷克斯·杰克逊和威廉·洛文塔尔
2023-里克·威尔默、雷克斯·杰克逊、迈克尔·休斯和埃里克·西德尔
2022年-雷克斯·杰克逊、迈克尔·休斯、科琳·詹森、埃里克·西德尔和克里斯托弗·伯格哈特
2021-迈克尔·休斯和克里斯托弗·伯格哈特
(3)标普应用软件指数，与我们在2024年4月1日提交的10-K表年度报告中的股票表现图表一致。
下图描述了 “实际支付的薪酬”（CAP）与上述薪酬与绩效表中反映的财务业绩要素之间的关系：
* 2022年平均值NEO CAP和2024年首席执行官的上限太小，图表中没有可见的条形指标。
* 2024年首席执行官的上限太小，图表中没有可见的条形指标。
* 2024年首席执行官的上限太小，图表中没有可见的条形指标。
在我们的评估中，以下指标代表了将2024财年向指定执行官的 “实际支付的薪酬” 与ChargePoint的业绩联系起来的最重要的财务业绩指标：
1)收入
2)调整后 EBITDA
3)绝对股价表现
股权补偿计划信息
下表提供了截至2024年1月31日有关根据ChargePoint现有股权薪酬计划可能发行的股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | (a) 的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 选项， 认股权证和 权利(1) | | (b) 加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 ($)(2) | | (c) 根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券(3) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 42,960,665 | | 0.74 | | | 47,471,339 |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | | 0 | | 0 | | | 0 |
| 总计 | | 42,960,665 | | 0.74 | | | 47,471,339 |
________________
(1)该金额包括（a）根据库仑科技公司2007年股票激励计划和ChargePoint公司2017年股票计划购买ChargePoint普通股的11,396,756股期权，以及（b）根据ChargePoint控股公司2021年股权激励计划授予的限制性股票单位和PRSU归属后可能发行的31,563,909股ChargePoint普通股。
(2)表示截至2024年1月31日购买11,396,756股ChargePoint普通股期权的加权平均行使价。
(3)该金额包括根据ChargePoint Holdings, Inc.2021年股权激励计划可用的34,331,567股ChargePoint普通股和根据2021年员工股票购买计划预留发行的13,139,772股ChargePoint普通股。在每年3月的第一天，从2021年3月1日开始，一直持续到2030年3月1日，ChargePoint Holdings, Inc.2021年股权激励计划储备金将自动增加，其数值等于 (a) 上个月最后一天已发行和流通的ChargePoint普通股总数的5％，以及 (b) 董事会确定的股票数量，以较低者为准。在自2021年3月1日起至2040年3月1日（含）结束的2021年员工股票购买计划期限内，每年3月的第一天，根据2021年员工股票购买计划可能发行的ChargePoint普通股总数将自动增加一个数字，其数值等于（i）已发行和流通的ChargePoint普通股总数的百分之一（1％）中的较小值上个月的最后一天，(ii) 5,400,000 股（视标准反稀释调整而定），或（iii）董事会确定的股份数量。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了ChargePoint已知的有关公司普通股受益所有权的信息：
•每位被ChargePoint认定为普通股已发行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；
•本公司每位现任指定执行官兼董事；以及
•本公司所有现任执行官和董事，作为一个整体。
就下表而言，受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。如果某人拥有或共享 “表决权”（包括投票权或指导证券表决权）或 “投资权”，包括处置或指示处置证券的权力，或有权在60天内获得这种权力，则该人是证券的 “受益所有人”。
下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年4月30日已发行和流通的425,133,634股普通股。
除非下表脚注中另有说明，否则在遵守适用的社区财产法的前提下，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。
除非下表脚注中另有说明，否则每位执行官和董事的营业地址为加利福尼亚州坎贝尔市东庄园大道240号95008。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益所有权(1) |
| 受益所有人 | | 的数量
股份 | | 百分比 的 总计 (%) |
| 超过 5% 的股东： | | | | |
Q-GRG VII (CP) 投资伙伴有限责任公司(2) | | 37,766,456 | | 8.7 |
先锋集团(3) | | 29,043,462 | | 6.8 |
| 指定执行官和董事： | | | | |
里克·威尔默(4) | | 194,778 | | * |
罗克珊·鲍曼(5) | | 377,805 | | * |
Elaine L. Chao(6) | | 24,410 | | * |
布鲁斯·奇森(7) | | 1,701,845 | | * |
阿克塞尔·哈里斯(8) | | 35,255 | | * |
苏珊·海斯蒂(9) | | 38,143 | | * |
| 杰弗里哈里 | | — | | * |
马克·莱施利(10) | | 456,201 | | * |
迈克尔·林斯(11) | | 11,590,946 | | 2.7 |
Ekta Singh-Bushell(12) | | 13,579 | | * |
G. Richard Wagoner, Jr.(13) | | 520,267 | | * |
Mansi Khetani(14) | | 350,186 | | * |
丽贝卡查韦斯(15) | | 85,010 | | * |
迈克尔·休斯(16) | | 1,175,724 | | * |
帕斯夸莱·罗曼诺(17) | | 6,153,861 | | 1.4 |
雷克斯杰克逊(18) | | 1,476,262 | | * |
威廉·洛文塔尔(19) | | 265,967 | | * |
所有董事和执行官作为一个群体（14 个人）(20) | | 15,501,056 | | 3.5 |
________________
*小于百分之一
(1)包括自2024年4月30日起的60天内拥有的股份数量以及通过行使既得期权、限制性股票单位的归属或行使认股权证可能收购的股票数量。
(2)包括 (a) 根据2023年9月22日向美国证券交易委员会提交的表格4所述，Q-GRG VII（CP）投资伙伴有限责任公司（“Q-GRG”）直接持有的26,607,128股普通股以及杰弗里·哈里斯在2024年4月30日60天内为Q-GRG持有的受限制性股票单位约束的35,255股普通股，以及（b）11,124,0,08股受认股权证约束的73股普通股可在自2024年4月30日起的60天内行使，全部由Q-GRG直接持有。QEM VII, LLC（“QEM VII”）是 Q-GRG 的管理成员。因此，QEM VII可能被视为共享对Q-GRG持有的证券的投票权和处置权，也可能被视为这些证券的受益所有人。QEM VII宣布放弃对此类证券的实益所有权超过其在证券中的金钱权益。QEM VII做出的任何投票、指示投票、处置或指示处置Q-GRG持有的证券的决定都必须得到其投资委员会大多数成员的批准，其中大多数成员必须包括小S. Wil VanLoh, Jr.因此，VanLoh, Jr. 先生可能被视为共享对Q-GRG持有的证券的投票权和处置权，也可能被视为这些证券的受益所有人。VanLoh, Jr. 先生否认对此类证券的实益所有权超过其在证券中的金钱权益。Q-GRG 的主要地址是德克萨斯州休斯敦国会街 800 号 3600 套房 77002。
(3)根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A报告，包括（a）133,663股普通股的共享投票权，（b）28,586,856股普通股，以及（c）与共享处置权有关的456,606股普通股。Vanguard Group的地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.，19355。
(4)包括（a）122,591股普通股和（b）在自2024年4月30日起60天内归属于限制性股票单位的72,187股普通股，全部由威尔默先生直接持有。
(5)包括鲍曼女士持有的377,805股普通股。
(6)包括赵女士持有的24,410股普通股。
(7)包括 (a) 24,162股普通股和338,640股普通股，受期权约束，可在2024年4月30日起的60天内行使，全部由奇森先生直接持有；(b) 1,247,256股普通股和87,821股普通股，受认股权证约束，可在2024年4月30日后的60天内行使，全部由Bruce Chizen 2009 Iren直接持有日期为2009年1月24日的可撤销信托（“Chizen Trust”）以及（c）盖尔·奇森2009年不可撤销信托（“盖尔·奇森信托”）直接持有的3,966股普通股。Chizen先生是Chizen信托基金和Gail Chizen信托基金的共同受托人，对Chizen信托和Gail Chizen Trust持有的股票拥有共同的投票权和投资权。
(8)包括哈里斯先生持有的35,255股普通股。
(9)包括（a）海斯蒂女士直接持有的21,616股普通股，（b）自2024年4月30日起60天内归属于限制性股票单位的4,027股普通股。以及（c）切尔斯特不可撤销信托直接持有的12,500股普通股。海斯蒂女士是CHELST不可撤销信托的受托人，对CHELST不可撤销信托持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(10)包括（a）莱施利先生持有的35,255股普通股，以及（b）Iconica LLC直接持有的420,946股普通股。作为Iconica LLC的管理成员，莱施利先生拥有指导Iconica LLC所持股份的投票和处置的唯一权力。Iconica LLC的主要地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托94301大学大道525号1350套房Iconica Partners的c/o Iconica Partners。
(11)包括 (a) Linse Capital LLC（“Linse Capital”）持有的1股普通股，（b）2,166,266股普通股，须在自2024年4月30日起60天内行使的认股权证，全部由Linse Capital CP V, LLC（“Linse V”）直接持有，（c）9,389,424股普通股，但须在4月30日后的60天内行使认股权证，2024年，全部由Linse Capital CP VI, LLC（“Linse VI”）直接持有，（d）35,255股普通股受迈克尔·林斯为Linse Capital持有的限制性股票单位的限制。迈克尔·林斯是Linse V的经理Linse Capital的董事总经理，也是Linse Capital Management PR LLC（“LCMPR”）的经理。LCMPR是Linse Capital CP VI GP LP（“Linse GP VI”）的普通合伙人，该公司是Linse VI的经理。迈克尔·林斯和林斯资本均有权指导Linse V所拥有股份的投票和处置，迈克尔·林斯和林斯资本均可能被视为对此类股票拥有间接实益所有权。Linse GP VI、LCMPR、Linse Capital和Michael Linse均有权指导Linse VI所拥有股份的投票和处置，Linse GP VI、LCMPR、Linse Capital和Michael Linse均可被视为拥有此类股份的间接实益所有权。Linse Capital、Linse V和Linse VI的主要地址是Calle Palmeras53号，601套房，波多黎各圣胡安00901。
(12)包括辛格-布什尔女士持有的13,571股普通股。
(13)包括 (a) 35,255股普通股和379,717股普通股受期权约束，所有股票均由瓦格纳先生持有，以及 (b) 70,166股普通股和35,129股普通股和35,129股普通股须在自2024年4月30日起60天内行使认股权证，全部由小理查德·瓦格纳直接持有。日期为1989年7月13日的信托，经2018年10月19日修订和重申（“瓦格纳信托基金”）。瓦格纳先生是瓦格纳信托基金的受托人，对瓦格纳信托持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(14)包括（a）172,442股普通股，（b）自2024年4月30日起60天内可行使的128,259股普通股，以及（c）自2024年4月30日起60天内归属于限制性股票单位的49,485股普通股，所有这些股票均由凯塔尼女士直接持有。
(15)包括（a）72,593股普通股，以及（b）自2024年4月30日起60天内归属于限制性股票单位的12,417股普通股，全部由查韦斯女士直接持有。
(16)包括（a）248,612股普通股，（b）自2024年4月30日起60天内可行使的901,174股普通股，以及（c）自2024年4月30日起60天内归属于限制性股票单位的25,938股普通股，所有这些股票均由休斯先生直接持有。
(17)包括（a）488,815股普通股和（b）5,665,046股普通股，受期权约束，可在2024年4月30日起的60天内行使，全部由罗曼诺先生直接持有。
(18)包括（a）1,278,927股普通股，全部由杰克逊先生直接持有，以及（b）197,335股普通股，全部由日期为1997年11月6日的杰克逊1997年信托基金（“杰克逊信托基金”）直接持有。杰克逊先生是杰克逊信托基金的共同受托人，对杰克逊信托基金持有的股票拥有共同的投票权和投资权。
(19)包括洛文塔尔先生持有的265,967股普通股。
(20)包括（a）2,813,243股普通股，（b）自2024年4月30日起60天内可行使的846,616股普通股，（c）自2024年4月30日起60天内归属于限制性股票单位的162,557股普通股，以及（d）自2024年4月30日起60天内可行使的11,678,640股受认股权证约束的普通股。
与关联人的交易和赔偿
关联方交易的政策和程序
董事会在审查和考虑交易时审查和考虑其董事、执行官和主要股东的利益，并在确定在这种情况下成立此类委员会是适当时，成立由非利益董事组成的委员会。
我们有书面的关联方交易政策。该政策规定，未经审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果审计委员会因以下原因不宜审查此类交易，则高级职员、董事、董事候选人、我们任何类别有表决权证券的持有人，以及上述任何人的直系亲属和任何附属实体，均不得与ChargePoint进行关联方交易利益冲突。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易的请求，如果涉及金额超过12万美元，都必须首先提交审计委员会审查、考虑和批准。在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会将考虑所有可用的相关事实和情况。只有在审计委员会确定此类交易符合或不违背ChargePoint及其股东的最大利益时，才会批准此类交易。
除了在本委托书中视需要讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇以及控制安排和赔偿安排的变更外，以下是自2023年2月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：
•ChargePoint 已经或将要成为参与者；
•涉及的金额超过或超过12万美元；以及
•ChargePoint的任何董事、董事候选人、执行官或其股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人，曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。
注册权
在业务合并的关闭方面，ChargePoint和Switchback和Legacy ChargePoint的注册权持有人（“注册权持有人”）签订了经修订和重述的注册权协议（“A＆R注册权协议”）。根据A&R注册权协议，我们于2021年3月2日在S-1表格上提交了注册声明（“第一份注册声明”），并于2022年3月1日在S-3表格上提交了S-1表格的生效后第3号修正案，以维持第一份注册声明的有效性。在某些情况下，注册权持有人最多可以要求四次承保发行，并将有权获得惯常的搭便式注册权。根据A&R注册权协议的条款，我们于2021年7月12日在S-1表格上提交了额外的注册声明，登记转售注册权持有人持有的12,000,000股普通股。
赔偿协议
我们的第二份经修订和重述的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事进行赔偿。第二经修订和重述的公司注册证书和我们的章程还赋予我们在董事会认为适当时向高管和员工提供赔偿的自由裁量权。
我们与每位董事和执行官以及某些其他关键员工签订了赔偿协议。赔偿协议规定，我们在DGCL、《章程》和《章程》允许的最大范围内，向每位董事、执行官和其他关键员工补偿该董事、执行官或其他关键员工因其作为我们的董事、执行官或其他关键员工的身份而产生的任何和所有费用。此外，赔偿协议规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将预支董事、执行官和其他关键员工在涉及其董事、执行官或关键员工身份的法律诉讼中产生的所有费用。
代理材料的持有量
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。
今年，一些账户持有人为ChargePoint Holdings, Inc.股东的经纪商将 “保管” 该公司的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将与您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您和与您共享地址的另一位登记在册的股东参与家庭持股，并希望立即收到我们的代理材料的个人副本或停止参与家庭持股，请拨打免费电话1-866-540-7095联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号11717号Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：家庭持股部，邮编：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717。
其他事项
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明在最近一个财政年度延迟提交所需报告的任何人。根据我们对收到的表格的审查，或申报人声称他们无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2024年1月31日的财政年度中，除了（i）亨里克·格德斯于2024年2月22日和2024年3月29日提交的延迟提交的第4份表格，以及（ii）帕斯夸莱·罗曼诺延迟提交的第4号表格 2023 年 7 月 7 日。
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2024年年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的2024年年度报告发布在我们的网站www.chargepoint.com上，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。您也可以向以下地址发送书面申请，免费获取我们的2024年年度报告的副本：位于加利福尼亚州坎贝尔市东庄园大道240号的ChargePoint Holdings, Inc.公司秘书95008。
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果将任何其他事项适当地提交会议，则随附代理人中点名的人员打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。
