美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

时间表 14A

（规则 14a-101）

根据第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《证券 交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中 相应的复选框：

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

支付 的申请费（勾选相应的复选框）：

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

(800) 490-5020

股东特别大会通知

将于 2024 年 7 月 19 日举行

致 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的股东：

通知 特此通知，特拉华州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）的股东特别会议（“特别会议”）将于美国东部时间2024年7月19日下午 4:30 举行。特别会议将是一次虚拟会议，将以仅限收听的电话会议形式举行，可致电877-407-3088（免费电话）或访问www.gwav.Vote。 不会有实际的会议地点。如果你在会议 当天在使用虚拟会议平台时遇到任何技术问题，请致电 877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

会议的主要内容将是：

如果您是公司普通股的记录所有者，则在 2024 年 5 月 20 日营业结束时，您 可以投票。公司董事会 已将2024年5月20日的营业结束定为 确定有权获得特别会议通知和在特别会议及其任何续会上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。

截至记录日期 ，共有865,628,790股普通股已发行并有权在特别会议上投票。普通股的持有人 有权对持有的每股普通股投一票。上述股份在此被称为 “股份”。 普通股持有人将作为一个类别共同就本委托声明（“委托声明”）中描述的所有事项进行投票。

诚挚邀请所有 股东虚拟参加特别会议。无论您是否计划虚拟参加特别会议 ，都需要通过互联网、电话进行投票，或者按照代理卡上的说明立即填写、签署、注明日期并归还随附的代理卡 。为了方便您 ，随函附上预先填好地址的、预付邮资的退货信封。使用上述方法进行投票不会阻止您在特别会议上进行虚拟投票。

你在特别会议上的 投票很重要

您的 票很重要。即使您计划虚拟参加特别会议，也请尽快投票。

有关 如何对您的股票进行投票的信息，请参阅您的经纪人或其他信托机构的相关说明，以及 “ 我该如何投票？”在本通知附带的委托声明中。

我们 鼓励您通过互联网、电话或填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入 封装的信封中进行投票。

如果 您对股票的投票有疑问，请联系位于弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号300套房23321的Greenwave Technology Solutions, Inc. 首席执行官，电话号码 (800) 490-5020。

如果 您决定更改投票，则可以在 投票之前随时按照所附代理声明中所述的方式撤销您的代理。

我们 敦促您仔细查看随附材料并尽快投票。请注意，我们在本通知 中附上了一份代理声明。

委托声明和年度报告可在以下网址获取：

www.gwav.vote

根据 Greenwave Technology Solutions, Inc. 董事会的 命令

日期： [], 2024

对其他信息的引用

本 委托书包含有关 Greenwave Technology Solutions, Inc. 的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文档中或随附的 。您可以通过美国证券交易委员会（“SEC”） 网站（www.sec.gov）免费获取这些信息，也可以根据您的书面或口头要求联系位于弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号300套房23321的Greenwave Technology Solutions, Inc.首席执行官，电话号码 (800) 490-5020。

为确保及时交付这些文件，任何请求都应在2024年7月9日之前提出，以便在特别会议之前收到这些文件。

有关 有关在哪里可以找到有关 Greenwave Technology Solutions, Inc. 信息的更多详细信息，请参阅本委托书中标题为 “在哪里可以找到有关公司的更多信息” 的部分。

Greenwave 技术解决方案有限公司

Raintree Rd 4016 号，300 号套房

弗吉尼亚州切萨皮克， 23321

(800) 490-5020

特别的 股东大会将于 2024 年 7 月 19 日举行

关于特别会议的一般信息

本 委托书以及随附的股东特别会议通知包含有关Greenwave Technology Solutions, Inc. 股东特别会议 的信息，包括其任何续会或延期（此处称为 “特别会议”）。我们将于 2024 年 7 月 19 日美国东部时间下午 4:30 举行特别会议，或稍后的日期 ，因此特别会议日期可能会休会或推迟。本次特别会议将是一次完全虚拟的股东会议 ，通过网络直播进行，使公司的股东能够在全球任何地方 安全便捷地参与。你可以访问www.gwav.Vote参加特别会议。

在本委托声明中，我们将Greenwave Technology Solutions, Inc.称为 “Greenwave”、“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”。

为什么 你给我发了这份代理声明？

我们 向您发送了本委托声明，内容涉及公司董事会（以下简称 “董事会” 或 “董事会”）以随附的形式征集代理人，用于美国东部时间2024年7月19日下午 4:30 举行的特别会议 及其任何续会。本委托书以及随附的 股东特别会议通知概述了特别会议的目的以及在特别会议上投票 所需的信息。

关于将于 2024 年 7 月 19 日举行的股东大会的代理材料可用性的重要 通知。向证券持有人提交的委托书和 年度报告可在www.gwav.vote上查阅。

此 委托声明是在邮寄时或其前后邮寄的 [__]，2024年致所有有权在会议上获得通知和投票的股东。您还可以按照2024年7月19日向有权获得会议通知和投票的股东邮寄给有权获得会议通知和投票的股东的 中包含的指示 找到公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的副本，其中包括公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表 ，或者通过美国证券交易委员会的电子数据系统在互联网上查阅 www.sec.gov 或者在 www.gwav.com。

可以参加谁以及如何参加

董事会已将2024年5月20日的营业结束定为决定股东有权获得特别会议通知和 在特别会议或任何续会或延期（“记录日期”）上投票的记录日期。公司 普通股，面值0.001美元（“普通股”）的每股代表对特别会议 上提出的每项问题进行一票表决。记录持有人和受益所有人可以通过电话参加特别会议。以下是参加虚拟特别会议所需信息的摘要 ：

登记在册的股东

受益的 所有者

如果我在访问虚拟特别会议时遇到技术困难或问题怎么办？

我们 将有技术人员随时准备协助您解决在参加虚拟特别会议时可能遇到的任何技术问题。如果你遇到任何困难，请致电：877-804-2062（免费电话）或发送电子邮件至 proxy@equitystock.com。

为什么 特别会议是虚拟的在线会议？

我们 认为，虚拟主办特别会议将增加股东的出席率，并将鼓励股东 更积极地参与和参与特别会议。

谁 可以投票？

在2024年5月20日营业结束时（“记录日期”）拥有普通股的股东 有权在 特别会议上投票。截至记录日期，共有865,628,790股普通股已发行并有权在特别会议上投票。

您 无需虚拟出席特别会议即可对您的股票进行投票。由有效代理人代表的、在 特别会议之前及时收到且未在特别会议之前撤销的股份将在特别会议上进行投票。股东可以在代理人投票之前撤销代理人 ，方法是向我们的秘书交付一份签署的撤销声明或正式签发的带有较晚日期 的代理卡。任何已签发代理卡但虚拟出席特别会议的股东都可以撤销代理并在特别 会议上投票。

我有多少（选票）？

每位 普通股持有人有权获得每股普通股一票。我们的普通股持有人将作为一个单一的 类别共同投票。

我该如何投票？

不管 您是否计划虚拟参加特别会议，我们都敦促您通过代理人进行投票。我们 通过本次招标获得且未被撤销的所有由有效代理人代表的股票将按照您在代理卡或 上的指示通过互联网或电话的指示进行投票。您可以指定您的股票应该被投票支持还是反对每位董事候选人， ，以及对于其他每项提案，您的股票是投赞成票、反对票还是弃权票。除下文所述外， 如果您在未给出具体投票指示的情况下正确提交了代理人，则您的股票将根据董事会的 建议进行投票，如下所述。代理人投票不会影响您虚拟参加特别会议的权利。如果您的股票是通过我们的股票转让代理人、股票转让直接以您的名义注册的 ，或者您有股票证书，则可以投票：

如果 您的股票以 “街道名称”（以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有）持有，则您必须向银行、经纪商 或其他被提名人提供有关如何对您的股票进行投票的说明，并且可以按以下方式进行投票：

如果 您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且未向持有您股票的组织提供具体的投票指示 ，则根据各国家和地区证券交易所的规定，持有您股份的组织通常可以 对例行事项进行投票，但不能对非常规事项进行投票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您按以下方式投票：

如果提出 任何其他事项，则代理卡规定，您的股票将由代理卡上列出的代理持有人在 中根据其最佳判断进行投票。在本委托书印发时，除了本委托书中讨论的事项外，我们不知道需要在特别会议上采取行动 的任何事项。

我可以更改或撤销我的代理吗？

如果 您向我们提供代理权，则可以在特别会议之前随时更改或撤销该代理。您可以通过以下任何 方式更改或撤销您的代理：

如果我收到多张代理卡怎么办？

如果您在多个账户中持有股份，则您 可能会收到多张代理卡或投票说明表，这些账户可能采用注册的 形式或以街道名称持有。请按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票在每个账户 的代理卡上，确保您的所有股票都经过投票。

什么是经纪商不投票？

如果 您的股票以信托身份持有（通常称为以 “街道名称” 持有），则必须指示持有您股票的 组织如何对您的股票进行投票。如果您签署了代理卡，但没有提供有关您的 经纪人应如何对 “常规” 提案进行投票的说明，则您的经纪人将按照董事会的建议对您的股票进行投票。如果您不提供 投票指示，您的股票将不会被对任何 “非常规” 提案进行投票。这种投票被称为 “经纪人不投票”。

批准每项提案需要什么 票？选票是如何计算的？

构成特别会议的法定人数是多少？

当时 有权在特别会议上投票的每类或系列有表决权的股票的大多数已发行股票的持有人 以虚拟方式或通过代理方式出席，构成特别会议的法定人数。为了确定 是否存在法定人数，将计算虚拟特别会议或通过代理人出席虚拟特别会议、弃权票和经纪人无票的登记股东的选票。

我有异议者的评估权吗？

根据特拉华州法律或公司的管理文件， 公司的股东对特别会议将要表决的事项没有评估权。

特殊披露文件的住宅

证券交易委员会（“SEC”）此前通过了一项关于提交年度披露文件的规则。 该规定允许我们或代表您持有我们股票的经纪人向有两个或更多股东居住的任何 家庭发送一套我们的年度报告和委托书，前提是我们或经纪人认为股东是 同一个家庭的成员。这种被称为 “住户” 的做法对股东和我们都有好处。它减少了您收到的重复 信息的数量，并有助于减少我们的开支。该规则适用于我们的年度报告、委托声明和信息 声明。一旦股东收到经纪人或我们的通知，告知与其地址的通信将是 “家庭通信”， 这种做法将持续到另行通知股东或撤销对该做法的同意为止。每位股东 将继续收到单独的代理卡或投票指导卡。

那些 股东（i）不希望参与 “住宅”，希望在未来几年收到我们自己的一套 年度披露文件，或（ii）与我们的另一位股东共享地址且只想收到 一套年度披露文件的 股东应遵循以下说明：

谁 为这次代理申请付费？

公司将支付准备、打印和邮寄这些代理材料的费用。除了邮寄的代理材料外，我们的董事、 官员和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们不会向我们的董事、 高级职员和员工支付任何招揽代理人的额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销 向受益所有人转发代理材料的费用。我们无意使用第三方 方招揽公司的服务来协助我们招揽代理，但保留权利。

谁 将计算选票？

股权转让有限责任公司的 代表将担任选举检查员并计票。

明年年会股东提案何时到期？

在我们每年的 年会上，董事会向股东提名董事候选人。此外，董事会可以在特别会议上向股东提交 其他事项以采取行动。

根据公司章程和经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 14a-8 条， 要考虑纳入公司 2025 年年会的代理材料，您必须不迟于 2025 年 2 月 19 日，但不早于 2025 年 1 月 20 日，在 Greenwave Technology Solutions, Inc. 40, 向公司提交书面提案 弗吉尼亚州切萨皮克市 Raintree Rd 16 号 300 套房 23321；但是，前提是 2025 年年会的日期在 之前召开，或者延迟了 30 天以上在2024年年会一周年后的几天内，股东提案 必须在公司向其 股东邮寄年度股东大会举行日期或应发布新闻稿或以其他方式公开 的通知后不少于10个日历日以书面形式向公司提交，通知将举行年度股东大会和会议日期。

除了满足章程中与董事候选人提名有关的规定（包括书面 通知的最后期限）以遵守美国证券交易委员会的通用代理规则外，打算根据 《交易法》第14a-19条在2025年年会上征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人 的股东必须提供通知，其中规定第 14a-19 条要求在 2025 年 3 月 31 日之前提供信息。

高管和董事对应采取行动的事项有哪些 利益？

除了关于2024年计划修正案的第2号提案外，没有任何 董事会成员和公司执行官在公司所有其他股东不认同的任何提案中拥有任何利益，根据该提案，董事会成员和我们的执行官将有资格参与并获得股权激励奖励。

在哪里 我可以找到特别会议的投票结果？

我们 将在特别会议上公布初步投票结果。我们还将在特别会议后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的 8-K表格的最新报告中披露投票结果，该报告将在我们的网站www.gwav.com 和美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上公布。

在哪里 您可以找到有关该公司的更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。你可以阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何材料 ，你可以通过互联网访问这些材料，网址为 http://www.sec.gov。该公司的网站地址 是 www.GWAV.com。本公司网站上包含或可通过其访问的信息不属于本委托书的一部分。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了有关我们普通股受益所有权的某些信息，即（i）据我们 所知拥有我们普通股5％以上的每个人（ii）我们的现任董事和在 “高管薪酬” 标题下确定的指定执行官，以及（iii）我们所有现任董事和执行官作为一个整体。我们已根据美国证券交易委员会的适用规则确定了受益 所有权，下表中反映的信息不一定代表任何其他目的的受益所有权 。根据适用的美国证券交易委员会规则，实益所有权包括个人 拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，以及该人有权在2024年5月 20日之后的60天内通过行使任何期权、认股权证或权利或通过转换任何可转换证券收购的任何股份。除非下表脚注中另有说明 ，并受社区财产法（如适用）的约束，否则，根据 提供给我们的信息，我们认为，本表中列出的每个人对所示 为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。

下表中列出的 信息基于我们在2024年5月20日发行和流通的865,628,790股普通股。在 计算一个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为 是该人 持有的当前可行使或将在2024年5月20日之后的60天内行使的受期权、认股权证、权利或其他可转换证券约束的所有普通股。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。除非另有说明，否则以下每位 股东的主要地址均由弗吉尼亚州切萨皮克市雨树路4016号的Greenwave Technology Solutions, Inc.管理 23321。

提案 一：

批准 修正案的通过
转至经修订和重述的章程

摘要

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 109条规定，通过、修改或废除章程的权力 应属于有权投票的股东，除非公司在其公司注册证书中赋予董事通过、修改或 废除章程的权力。公司目前的第二经修订和重述的公司注册证书保留给股东通过、修改或废除章程的权力。

正在寻求股东批准 拟议章程修正案，该修正案如果获得批准，将修改我们的章程，以减少 股东会议所需的法定人数。董事会已确定，拟议的章程修正案符合公司 和我们股东的最大利益。更具体地说，拟议的章程修正案将把股东会议的法定人数从公司尚未发行的有表决权证券（“当前法定人数”）的大多数减少到公司已发行有表决权证券的三分之一（33 1/ 3%） （“拟议法定人数”）。董事会已通过并宣布可取 拟议章程修正案，该章程修正案是实施拟议法定人数的必要条件，但须经股东 批准。如果获得批准，董事会随后将修改我们的章程，以减少法定人数。

法定人数是指必须亲自或通过代理人出席股东大会才能有效举行该会议 的最低股东人数。DGCL要求公司通过定义其公司注册证书或章程中构成法定人数的投票权比例来指定其股东会议的法定人数。

根据 DGCL 和 Nasdaq 规则，最低法定人数要求为 33 1/ 3%。我们当前的法定人数高于 DGCL和纳斯达克规则下的最低法定人数要求。

我们 可能难以及时达到股东会议的当前法定人数。如果我们没有在原定会议日期之前达到当前法定人数 ，那么我们将不得不休会一段时间，以便我们能够向股东寻求更多代理人 ，以达到当前法定人数并有效举行股东大会。

完成 拟议章程修正案文本

拟议章程修正案的 文本作为本委托书的附录 A 包含在内。

拟议章程修正案的理由

董事会认为，将未来任何股东会议的法定人数从当前的法定人数减少到拟议的法定人数，以及 进行此项变更的拟议章程修正案符合公司及其股东的最大利益，因为通过制定拟议的章程修正案来采用 拟议法定人数：

因此， 董事会已通过拟议的章程修正案并宣布可取，但须经股东批准。拟议的 章程修正案的文本作为本委托书的附录 A 包含在内。

在 推荐拟议章程修正案时，董事会完全没有实施反收购机制的动机，也没有计划 或提议通过其他条款或订立可能产生重大反收购后果的其他安排。此外， 拟议修正案并不是公司知悉任何一方试图通过合并、要约、异议征集或其他方式积累公司 证券或以其他方式获得对公司的控制权的结果。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，则需要以虚拟方式出席或由代理人代表并有权在特别会议上就该主题进行表决 的大多数股份的赞成票才能批准该提案。就本提案而言，弃权票与 对该提案投反对票的效果相同，经纪人的不投票对投票结果没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 批准拟议的章程修正案，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将 投赞成票。

提案 二：

批准 2024 年计划修正案，将在 2024 年计划股权 激励计划下可供发行和预留的普通股数量增加到 [___]，但须遵守某些条件

摘要

公司的2024年股权激励计划（“现有计划”）于2024年3月29日由董事会通过，并于2024年5月20日获得股东批准 。在五月 [__]2024 年，董事会批准了 2024 年计划修正案（“2024 年计划”） 修订的 2024 年计划修正案，将公司在现有计划下可发行的最大 普通股总数提高到 [___]股份（增加 [___]) 股票），因为公司需要能够向服务提供商发放股权奖励，以便 激励和留住这些人员，进一步使他们的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬 委员会批准了 2024 年计划修正案，但须经董事会和股东批准；董事会批准了 2024 年计划 修正案，但须经股东批准。如果股东不批准2024年计划修正案，则现有计划将 保持有效且不变。如果获得股东批准，2024年计划修正案将立即生效，但由于缺乏作为此类奖励基础的可用或预留普通股， 对2024年计划下的奖励发行将受到任何限制。

提案的原因

要促进公司的长期成功 和通过以下方式创造股东价值，就必须有 有足够数量的股票可用于未来的股权补偿补助：

当 2024 年最初获得董事会批准并提交股东批准时，其意图约占公司已发行和流通普通股的 7.79%。但是，在 公司最近发行普通股之后，根据现有计划预留的初始3,000,000股股票仅构成 [__]截至5月，已发行和流通 普通股总额的百分比 [__]，2024。此外，在 [___]，2024 年，该公司提交了公司注册证书修正案 ，生效 “一对一”[__]反向股票拆分已生效 [__]，2024年（“反向股票拆分”），并相应减少了现有计划下可供发行的股票数量。

因此， 董事会批准了 2024 年计划修正案，授权最多预留 [__]根据该计划发行的普通股， 视供应情况而定，允许公司在 普通股发行和反向股票拆分后根据2024年计划有足够的股票可供发行。如果没有授权和未预留的普通股 可用，则2024年计划所依据的奖励要到那时才能发行，并且不时发行，因为普通股 可以预留且金额不变。假设全部 [___]股票可用，公司可以发行 2024 年计划下的全额奖励，2024 年计划下可供发行的股票数量约为 [__]截至5月公司已发行和流通普通股的百分比 [__]，2024。2024 年计划修正案旨在 根据其当前股权激励计划的范围和结构 以及公司预计授予股票期权、限制性股票和/或其他形式的 股权补偿的利率，为公司提供足够数量的股票以满足其股权授予要求。

批准 2024 年计划修正案时，董事会考虑了许多因素，包括以下因素：

销毁 利率是公司授予股权奖励的比率，通常以授予的股票总数占我们已发行股票的加权平均值的百分比来衡量。该公司估计，其预计年烧毁率将为100％。董事会确定 其预计的股权薪酬使用率是合理的，并且根据2024年计划修正案，2024年计划 在2025年7月31日之前不必再增加股份。

此外，董事会还考虑了对股东的潜在稀释影响是否合理。稀释通常通过以下方法计算 ，方法是将获得未偿还奖励的普通股数量加上可供授予的普通股加上 拟议的额外股份，然后将该总额表示为普通股摊薄后已发行股票总数的百分比。 董事会认为，2024 年计划修正案的摊薄幅度约为 [__]%，并认为这是《2024年计划修正案》中可接受的 摊薄量。

仔细考虑了所有这些要点后，董事会认为2024年计划修正案对公司未来的成功至关重要 ，并鼓励股东在投票批准该提案时考虑这些要点。

下文 是经2024年计划修正案修订的2024年计划的摘要，该修正案的全部内容参考 2024年计划修正案的全文，其副本载于本委托书的附录B，以及股东最初批准的2024年计划的全文 测试，其副本包含在附表14的公司委托书中 A 于 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会提交了申请。如果以下经《2024年计划修正案》修订的 的 2024 年计划摘要与全文之间存在任何不一致之处，则以全文为准。

经《2024年计划修正案》修订的2024年计划的关键 特点

2024 年计划的某些 主要特征总结如下：

2024 年计划的背景 和目的。2024年计划的目的是通过以下方式促进公司的长期成功和创造 股东价值：

2024 年计划允许授予以下类型的股票激励奖励：(1) 股票期权（可以是 ISO 或 NQSO）、 (2) 特别股票、(3) 限制性股票、(4) 其他股权奖励和 (5) 现金奖励。奖励的授予可以基于持续的 服务和/或绩效目标。奖项由选定参与者与公司之间的书面协议来证明。

获得奖励的资格。根据2024年计划，公司以及我们某些关联公司的员工、顾问和董事会成员有资格 获得奖励。2024 年计划委员会将自行决定 根据2024年计划获得奖励的选定参与者。截至记录日期，大约 [__]个人（包括 [__]官员和 [__]董事） 有资格参与2024年计划。

股票 受 2024 年计划约束。根据2024年计划可以发行的最大普通股数量为 [__]股份。 根据2024年计划，被没收或终止的奖励（不支付对价）或未行使的奖励的标的股票可再次发行 。2024年计划还规定了其他限制，这些限制旨在遵守经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条 的法律要求，本提案的其他部分对此进行了讨论。 根据2024年计划，不得发行零碎股票。除非参与者履行了适用的 预扣税义务，否则不会根据参与者的奖励发行任何股票。如果2024年计划没有授权和未预留的普通股 股可用，则2024年计划所依据的奖励要到那时才可以发行，并且不时地 ，因为普通股有可用且数量有限。

2024 年计划的管理 。2024年计划将由2024年计划委员会管理。在遵守2024年计划条款的前提下，2024年计划委员会拥有全权酌处权，除其他外：

2024 年计划委员会可以暂停奖励的授予、结算或行使，直至确定是否应因故终止选定参与者的 服务（在这种情况下，未付的奖励将被没收）。此外，2024年计划委员会可以 在认为必要或适当的情况下使用2024年计划发行其他计划或次级计划下的股票，例如为非美国员工以及我们的任何子公司和关联公司的员工提供参与 。

奖励的类型 。

股票 期权。股票期权是在固定时间内以固定行使价收购股票的权利。2024年计划委员会 除其他条款和条件外，将确定每种股票期权所涵盖的股票数量以及每种股票期权的股份 的行使价，但该每股行使价不能低于股票期权授予之日我们普通股 股票的公允市场价值。用于对我们的奖励进行定价的普通股的公允市场价值 应等于纳斯达克资本市场或在确定之日我们的证券交易的其他主要交易市场 公布的普通股的收盘价。未经股东批准，不得对股票期权进行重新定价或交换。

根据2024年计划授予的股票 期权可能是ISO或NQSO。根据该准则和适用法规的要求，ISO 受到 未对 NQSO 施加的各种限制。例如，授予拥有我们普通股10％以上的任何员工 的任何ISO的行使价不得低于授予之日普通股公允市场价值的110％，并且该ISO必须在授予之日后五年内到期 。参与者持有的所有ISO在任何一个日历年内首次可行使的 普通股的总公允市场价值（在授予之日确定）不得超过100,000美元。ISO 不得转让 ，除非在死亡时转移，也不得转让给可撤销的信托，前提是参与者被视为股票期权的唯一受益人，而 则以信托形式持有。为了遵守美国财政部监管第1.422-2 (b) 条，2024年计划规定所有 [__]股票可根据ISO的行使发行 ，但须视普通股标的可用性而定。

根据2024年计划授予的 股票期权通常在归属之前不能行使。2024 年计划委员会制定了授予时每种股票期权的 归属时间表。尽管2024年计划委员会可以自行决定更短的期限，但根据2024年计划授予的股票期权的最长期限自授予之日起不得超过 十年。根据2024年计划授予的每份股票期权的行使价 必须在行使时全额支付，可以是现金，也可以通过经纪人协助的 “无现金” 行使和出售计划，或净行使，或通过2024年计划委员会批准的其他方法。 期权持有人还必须作出安排，缴纳行使时需要预扣的所有税款。

非典型肺炎。 特区有权在行使时获得一笔金额，金额等于特区行使之日 股票的公允市场价值与该特别行政区行使部分所涵盖股份的总行使价之间的差额。2024年计划 委员会决定特别股的条款，包括行使价（前提是每股行使价不能低于授予之日我们普通股的公允市场价值 ）、归属和特区的期限。根据2024年计划授予的 SAR的最长期限自发放之日起不得超过十年，但2024年计划委员会 可酌情确定更短的期限。根据2024年计划委员会的决定，SAR的结算可以是普通股或现金，或两者的任意组合。未经股东批准，不得对SAR进行重新定价或交换。

受限 股票。限制性股票奖励是向选定的参与者授予我们的普通股，在满足特定条件或目标之前，此类股票可能面临重大没收风险。根据2024年计划委员会的决定，可以在选定参与者支付现金 对价的情况下发行限制性股票。2024 年计划委员会还将决定 限制性股票奖励的任何其他条款和条件。在决定是否应授予限制性股票和/或 任何此类奖励的归属时间表时，2024 年计划委员会可以施加其认为适当的任何归属条件。 在归属期间，不允许参与者转让限制性股票，但通常对此类股份拥有表决权 和股息权（视归属情况而定）。

其他 奖项。2024年计划还规定，可以授予其他股权奖励，其价值来自我们的股票价值或股票价值的增加。此外，还可以发放现金奖励。替代奖励可以根据2024年计划发放，以假设、替代或交换我们（或关联公司）收购的实体先前授予的奖励。

奖励的可转让性有限。根据2024年计划授予的奖励通常不可转让，除非通过遗嘱或 血统和分配法律进行转让。但是，2024年计划委员会可以自行决定允许转让ISO以外的奖励。通常， 如果允许转账，则只能通过向选定参与者的直系亲属成员或 赠送给信托或其他实体以惠及选定参与者和/或其直系亲属的利益进行转账。

大小写变动时调整 。

在 中，发生以下操作的事件：

那么 2024年计划委员会应公平和按比例调整以下各项：

合并、 合并或资产出售。如果公司与其他实体合并或合并，或将其大部分 资产出售或以其他方式处置给另一家公司，而根据2024年计划，奖励仍未兑现，除非与 此类交易有关继续执行2024年计划和/或使用涵盖继任公司或其母公司或子公司股票的新期权或股票 奖励承担或取代此类奖励，并对数量进行适当调整还有 种股票和价格，然后全部除非适用的奖励协议中另有规定，否则未继续、假定或未授予替代奖励 的未偿奖励，无论是否归属或当时可行使，均应自任何此类合并、合并或出售生效之日起立即终止 。

2024 年计划的第 期。2024年计划的有效期至2034年3月29日或董事会提前终止为止。在 2024 年计划终止后，未付奖励 将继续受其条款的约束。

管辖 法律。2024 年计划将受特拉华州（即我们的注册州）法律管辖，但法律条款的冲突 除外。

修正 和 2024 年计划的终止。董事会通常可以随时以任何理由修改或终止2024年计划，除非 在适用法律、法规或规则要求的范围内，必须获得股东对重大修正的批准。

某些 联邦所得税信息

以下 是截至2021年9月29日根据2024年计划发放的 奖励对我们和美国参与者的联邦所得税后果的总体摘要。联邦税法可能会发生变化，任何参与者的联邦、州和地方税收后果将 取决于他或她的个人情况。本摘要并非详尽无遗，也未讨论参与者死亡的税收后果 或任何直辖市、州或其他国家的所得税法规定。我们建议参与者 就2024年计划下奖励的税收影响咨询税务顾问。

激励 股票期权。出于联邦所得税的目的，ISO的持有人在授予或行使 ISO时没有应纳税所得额。如果该人在 授予股票期权后的至少两年内保留根据ISO收购的普通股，以及股票期权行使后一年，则随后出售普通股的任何收益将作为长期 资本收益征税。在授予股票 期权后两年到期之前或股票期权行使后一年之前处置通过行使ISO收购的股票的参与者，将获得的普通收益等于 (i) 行使之日公允市场价值超出行使价的 ，或 (ii) 处置时已实现金额 超过行使价中的较低值股票。以后处置股票 时确认的任何额外收益或亏损均为短期或长期资本收益或亏损，具体取决于参与者持有股份是否超过一年。损失的使用受特殊规则和限制的约束。

非法定的 股票期权。获得非法定股票期权的参与者通常不会因授予该类 期权而实现应纳税所得额，但将在行使股票期权时实现的普通收入等于期权行使 价格与行使之日股票的公允市场价值之间的差额。

受限 股票。 参与者在授予未归属限制性股票时通常不会有应纳税所得额，除非他或她当时根据《守则》第 83 (b) 条的选择选择 纳税。相反，他或她将在归属时 确认普通收入，等于收到的股票或现金的公允市场价值（在每个归属日）减去为股票支付的任何金额， （如果有）。

库存 单位。 当向参与者授予未归属股票单位时，通常无需申报任何应纳税所得额。归属 股票单位结算后，参与者将确认普通收入，金额等于已发行股票的公允市场价值或收到的与既得股票单位相关的付款 。

股票 增值权。当向参与者授予股票增值权时，通常无需申报任何应纳税所得额。行使 后，参与者将确认普通收入，金额等于收到的现金金额加上收到的任何股票的公允市场价值 。

所得 对公司的税收影响。我们通常有权获得与2024年计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入时（例如，在 行使不合格股票期权或限制性股票归属时）实现的普通收入。

内部 收入法第 162 (m) 条扣除限额。《守则》第162（m）条对我们在任何一个财政年度中可以扣除的执行官和其他受《守则》第162（m）条约束的人员的薪酬金额 设定了100万美元的上限。 因此，公司可能无法完全扣除从 2023 年计划奖励中获得的薪酬。

内部 收入法第 280G 节。对于某些人，如果公司控制权的变更导致奖励归属或新发放， 或者如果该奖励是在控制权变更后的一年内授予的，以及此类奖励或归属或付款的价值，与基于此类控制权变更的薪酬性质的 所有其他付款相结合，等于或超过《守则》第280G条规定的美元限额（通常是这美元）限额等于个人从公司获得的 年薪的五年历史平均值的三倍），那么超过个人平均年薪的全部金额将被视为 的超额降落伞补助金。超额降落伞付款的接收者必须为这笔超额金额缴纳20％的消费税 ，并且公司不能从其应纳税所得额中扣除多余的金额。

内部 收入法第 409A 节。该法第409A条规定了某些类型的不合格递延 薪酬安排的联邦所得税。违反《守则》第409A条的行为通常会加速确认计划递延金额的收入 ，并在所欠所得税的基础上对员工征收 20% 的联邦消费税， 外加可能的罚款和利息。《守则》第 409A 条涵盖的安排类型非常广泛，可能适用于 2024 年计划下提供的某些 奖励（例如股票单位）。其目的是在适用的范围内，2024年计划，包括该计划下提供的任何奖励， 遵守或免于遵守《守则》第 409A 条的要求。根据守则第 409A 节的要求，向特定员工支付的某些不合格延期补偿金可能会延迟至该员工 离职后的第七个月。

新的 计划权益。 所有2024年计划奖励均由2024年计划委员会酌情发放，但须遵守2024年计划中包含的 限制。根据2024年计划将获得或分配的未来补助金和金额目前尚无法确定。 截至记录日，我们普通股的公允市场价值（由纳斯达克 资本市场当日的收盘价确定）为1.10美元。

现有的 计划权益。截至记录日期，2024年计划尚未授予任何奖励。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，则需要在特别会议上就此事投的多数票（虚拟或通过代理投票）才能批准 该提案。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

董事会建议投票 “赞成” 批准2024年计划修正案，该修正案旨在将2024年计划股权激励计划下可用和预留发行的普通股 数量增加到 [___]，但须遵守某些条件，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的 代理人将被投票赞成。

提案 三：

根据《纳斯达克上市规则》第5635 (d) 条，批准发行认股权证，购买总额不超过465,654,766股普通股，并发行行使此类认股权证时可发行的普通股 股

普通的

为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5635（d）（“上市 规则5635（d）”）， 公司正在寻求股东批准，以发行认股权证以购买总额不超过465,654,766股普通股，在行使认股权证时发行普通股，包括（i）至多在行使2024年4月22日私募中与 同时进行的注册直接配售中发行的某些未偿认股权证后，共可发行45,058,612股普通股 发行（“4月研发认股权证”）；以及（ii）在行使2024年5月16日私募中发行的某些未偿还认股权证，与注册的 直接发行（“5月RD认股权证”，与4月的RD认股权证，一起称为 “认股权证”）后，总共可发行420,596,154股普通股 。

参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1所附的4月RD认股权证 的表格全文以及5月20日公司向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告附录4.1所附的5月RD认股权证的全文， 对本提案中提出的 信息进行了全面限定， 2024。敦促股东仔细阅读这些文件。

认股权证 发行

四月 注册直接发行

2024 年 4 月 22 日，公司与某些 合格投资者签订了证券购买协议（“四月 RD 购买协议”），根据该协议，公司通过注册直接发行出售并购买了总计 45,058,612 股 普通股，并随附的 4 月 RD 认股权证，用于购买高达 45,058,612 股普通股 同时进行私募配售，总收益为5,258,340美元，扣除财务顾问费用和其他估计的 发行费用。每股及随附的4月RD认股权证的收购价格为0.1167美元。该交易于 2024 年 4 月 24 日完成。

4 月 RD 认股权证可行使n 或在股东批准之日之后，行使价 为每股0.30美元。4月的研发认股权证 将在公司获得股东批准发行4月RD认股权证 和行使4月RD认股权证后可发行的股票之日起五年后到期。每份4月的RD认股权证 均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似交易，并在批准 后，我们的股东将（i）由任何中间反向股票拆分触发的行使价格条款，（ii）与未来发行或被视为以低于当时4月 RD权证行使价发行普通股相关的 反稀释条款。如果没有有效的注册声明登记在案，或者目前没有可供转售4月研发认股权证时可发行的 股票的招股说明书，则4月的研发认股权证可以在无现金基础上行使 。

4月RD认股权证的发行是根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》第4（a）（2）条对不涉及公开发行证券的发行和出售以及根据《证券法》颁布的 条例D规定的豁免进行的。

5 月 注册直接发行

2024 年 5 月 16 日，公司与某些经认可的 投资者签订了证券购买协议（“五月研发购买协议”），根据该协议，公司通过注册直接发行出售了总计 420,596,154 股普通股，购买了总计 420,596,154 股普通股，并附带了 5 月 RD 认股权证，用于购买多达 420,596,154 股普通股并行 私募配售，总收益为21,871,000.06美元，扣除财务顾问的费用和其他估计的发行 费用。每股股票和随附的5月RD认股权证的收购价格为0.052美元。该交易于 2024 年 5 月 20 日完成。

5 月 RD 认股权证可行使n 或在股东批准之日之后，行使价 为每股0.10美元。5月的研发认股权证 将在公司获得股东批准发行5月RD认股权证 和行使5月RD认股权证后可发行的股票之日起五年后到期。每份5月RD认股权证 均受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分或其他类似交易，并在获得批准 后，我们的股东将（i）由任何介入的反向股票拆分触发的行使价格条款，（ii）与未来发行或视为发行普通股相关的反稀释条款，其每股价格低于当时的5月 RD权证的行使价蚂蚁。如果没有有效的注册声明登记在案，或者目前没有可供转售5月研发认股权证时可发行的 股票的招股说明书，则5月研发权证可以在无现金基础上行使 。

5月RD认股权证的发行是依据《证券法》第4（a）（2）条对不涉及公开发行证券的发行 和出售以及根据《证券法》颁布的D条例规定的豁免进行的。

提案的理由

董事会已确定，认股权证以及公司在行使认股权证后发行普通股的能力 符合公司及其股东的最大利益，因为认股权证的出售为公司提供了大量 资本。因此，我们正在寻求股东批准该提案，以在适用的范围内遵守认股权证和上市 规则5635（d）的条款。

上市 规则5635 (d) 要求股东批准的交易（非公开发行）涉及发行人出售或发行 等于普通股 的20％或以上的普通股 或发行该公司在发行前已发行的投票权的20％或以上的普通股（或可兑换成普通股的证券），价格低于以下两项中的较低值：（i） 在签署具有约束力的证券发行协议之前的普通股收盘价以及 (ii)普通股在发行此类证券的具有约束力的协议 签署前五个交易日的平均收盘价。

因此， 公司正在寻求股东批准，根据认股权证 （以及可能向此类投资者发行的普通股的总和），根据上市规则5635（d）发行公司20％以上的已发行普通股。

如果此提案未获批准， 可能产生的后果

如果 股东不批准该提案，则在 收到认股权证行使通知后，公司可能无法向投资者发行普通股，从而要求公司再举行一次会议寻求股东批准， 会使公司花费时间和金钱，或者公司可能需要以现金向投资者偿还资金。因此，如果该提案未获得股东批准 ，则公司可能需要寻找其他融资来源，这种融资可能无法以优惠条件获得 ，或者根本无法获得，这可能会导致额外的交易费用。公司 成功实施我们的业务计划并最终为股东创造价值的能力，取决于我们最大限度地提高 筹资机会的能力。

本提案的潜在 不利影响

行使认股权证后向投资者发行的每股 股普通股将拥有与我们目前已发行的每股普通股相同的权利和特权 。在行使 认股权证时向电子投资者发行认股权证或普通股不会影响已发行普通股持有人的权利，但此类发行将对公司现有股东（包括现有股东的投票权和经济权利）产生稀释性 影响，并可能 导致公司股价下跌或价格波动加大。此外，在公开市场上出售行使认股权证后向投资者发行的公司 普通股的任何出售都可能对公司 普通股的现行市场价格产生不利影响。

董事和执行官的权益

公司的董事和执行官在本 提案中提出的事项中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有公司普通股的所有权。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，则需要在特别会议上就此事投的多数票（虚拟或通过代理投票）才能批准 该提案。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

董事会建议对批准发行认股权证以购买总计 465,654,766 股普通股的提案投赞成票，并根据《纳斯达克上市规则》第 5635 (D) 条发行行使此类认股权证时可发行的普通股 ，除非股东，否则董事会要求的代理人将被投票赞成 已在代理服务器上另行指示。

提案 四：

授权 宣布特别会议休会

如果 召开特别会议且达到法定人数，但没有足够的票数批准本委托书中描述的 的上述提案，则公司届时可能会宣布特别会议休会，以便公司有时间征集 额外的代理人。

在 本提案中，公司要求其股东授权公司在必要或可取的情况下将特别会议延期到另一个时间和地点， ，以便在没有足够的选票批准上述提案的情况下寻求更多代理人， 如本委托书中所述。如果股东批准该提案，我们可以将特别会议和任何延期的 特别会议休会，并利用这段额外的时间来寻求额外的代理人，包括向先前投票的 股东征集代理人。除其他外，该提案的批准可能意味着，即使公司收到的 份代表票数足以否决上述提案的代理人，公司也可以在不对此类提案进行表决的情况下休会特别会议，并试图说服股东改变对此类提案的投票。

如果 有必要或建议将特别会议休会，则无需向股东发出休会通知， 只能在特别会议上宣布特别会议休会的时间和地点，前提是会议 休会30天或更短，并且没有为续会确定新的记录日期。在休会上，公司可以 处理任何可能在原会议上交易的业务。但是，如果在休会之后，董事会确定了休会会议的新记录日期，则应在有权在该会议上投票的新 记录日期向每位登记在册的股东提供休会通知。

需要投票 和董事会建议

假设 达到法定人数，则需要在特别会议上就此事投的多数票（虚拟或通过代理投票）才能批准 该提案。就本提案而言，弃权票和经纪人不投票对表决结果没有影响。

董事会建议对授权特别会议休会的提案投票 “赞成”， ，除非股东在委托书上另有说明，否则董事会要求的代理人将被投票赞成该提案。

前瞻性 陈述

请注意 请注意，本委托书和随附材料包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述 包括有关未来事件和公司未来经营业绩、财务状况、业务战略 和未来计划的陈述。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，请您不要过分依赖此类陈述 。在某些情况下，你可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、 “将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“去”、 “能”、“可以”、“应该”、“打算”、“目标”、“项目”、 “考虑”、“相信”、“估计” 等词语” “预测”、“潜力”、“展望”、 “预测”、“指导”、“目标”、“计划”、“寻求”、“增长”、 “目标”、“如果”、“继续” 或与公司预期、战略、优先事项、计划或意图有关的其他类似术语或表达 的否定词。这些陈述受已知和未知的 风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就 与本委托声明和随附材料中明示或暗示的结果存在重大差异。有关这些和其他风险因素的更多信息 包含在公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中，包括其中的风险因素部分，以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中。本委托书及随附材料中包含 的前瞻性陈述是截至本委托书发布之日作出的。除非法律要求，否则本公司 没有义务在本委托书发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述 符合实际业绩或修订后的预期。

其他 问题

截至本委托书发布之日 ，董事会不知道特别会议上将介绍其他事项。如果将任何其他 事项适当地提交特别会议，则打算根据最佳判断，并由投票代理人的自由裁量权，对所附表格中的代理人 进行投票。

必须立即退还代理人并在特别会议上派代表您的股份。敦促 在随附的信封中标记、注明日期、签名并立即退还随附的代理卡。

附录 A

第 1 号修正案

到 经修订和重述的章程

OF

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

特拉华州的一家公司 Greenwave Technology Solutions, Inc.（“公司”）经修订和重述的章程（“章程”）的本 第1号修正案（本 “修正案”）自起生效 [], 2024.

鉴于 公司董事会已批准本修正案，如下所示。

现在， 因此，不管问题如何解决，特此修订章程如下：

第 2.07 节法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则在每一次股东大会上， 持有已发行和流通并有权投票的所有股票投票权的三分之一（33.33％）以上的投票权的持有人亲自出席 ，或通过远程通信（如果适用）或由代理人代表，应构成法定人数。但是，如果此类法定人数 未出席或派代表出席任何股东会议，则会议主席或有权出席 会议的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权通过多数表决权的赞成票， 按照第 2.04 节规定的方式不时休会，直到达到法定人数为止 um 必须在场或有代表。 法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够的选票而使之低于法定人数。在任何达到法定人数的此类休会 会议上，任何可能已在最初召开的会议上处理的业务均可进行交易。

在 见证中，公司已促成其首席执行官自上文 起签署本第 1 号修正案。

附录 B

第 1 号修正案

到

GREENWAVE 技术解决方案有限公司

2024 年股权激励计划

特拉华州的一家公司Greenwave Technology Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）的2024年Greenwave Technology Solutions, Inc.2024年激励计划（“计划”）的 第1号修正案自起生效 [], 2024.

鉴于 公司董事会已批准本计划的第 1 号修正案，如下所示。

现在， 因此，不管问题如何解决，特此对本计划进行如下修改：

A. 股份储备和补助限制。(i) 在行使期权后根据本 计划发行的普通股的最大总数为（无论行使股票期权是以现金还是普通股 股进行支付）以及 (ii) 根据股票奖励发行的 [___]总份额。根据第9节的规定，受本计划约束的普通股 的数量将进行调整。尽管本协议中有任何相反的规定，但受本计划约束的 股份应包括本计划规定的前一年没收的股份。为了确定本计划下可用的普通股数量 ，公司根据本计划第10节为履行适用的预扣税义务而预扣的普通股 应视为根据本计划发行。在任何一年中，任何一位参与者获得的期权总额都不得超过授予的 期权总额的25％。

在 见证中，公司已要求其首席执行官自上文 起签署本计划的第 1 号修正案。