美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月23日

2 伯灵顿伍兹大道, 100 号套房

伯灵顿，MA01803

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

+1 (781) 640-4446

注册人的电话号码，包括区号：

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

第 1.01 项《重要最终协议》的签署。

正如开曼群岛豁免公司Tristar Acquisition I Corp. 先前披露的那样（”三星”）在 2023 年 11 月 16 日提交的 8-K 表最新报告中（”之前的 8-K”）与美国证券交易委员会（”秒”），Tristar 签订了日期为 2023 年 11 月 12 日的业务合并协议（经于 2023 年 12 月 18 日修订，业务合并协议”），与英属维尔京群岛商业公司Helport AI Limited合作（”Pubco”），英属维尔京群岛商业公司兼Pubco的全资子公司Merger I Limited（”第一家合并子公司”），Merger II Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，也是Pubco的全资子公司（”第二个合并子账号”），英属维尔京群岛商业公司 Helport Limited（”Helport”）、英属维尔京群岛的一家公司Navy Sail International Limited以该公司的买方代表的身份以及英属维尔京群岛一家商业公司Extra Technology Limited以卖方代表的身份就双方之间的拟议业务合并（”业务合并”）。除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有企业合并协议中规定的含义。

正如Tristar先前在Prior 8-K中披露的那样，根据业务合并协议，在收盘前（”关闭”）业务合并中，Tristar、Helport、Pubco、买方代表和Helport的某些股东应签订封锁协议（每份是”原始密钥卖家封锁协议”）。根据每份原始钥匙销售商锁定协议，该协议的每个签署方都将同意在自截止之日起的期限内不这样做（”截止日期”），并以收盘日24个月周年纪念日结束（视Pubco控制权变更而提前释放，或者如果Pubco普通股在收盘后270天开始的30个交易日中的任何20个交易日中收盘价等于或超过每股12.00美元），原创 封锁期”): (i) 出借、要约、质押、抵押、抵押、捐赠、转让、出售、签订合同或同意出售、出售任何期权或合约以供购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证、或以其他方式转让或处置或同意直接或间接转让或处置，或建立或增加看跌期权等值头寸或清算或减少看涨期权《交易法》第16条以及美国证券交易委员会据此颁布的规章制度所指的同等地位，或以其他方式直接或间接转让或处置任何封锁证券（定义见原始密钥卖方锁仓协议），（ii）订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的所有权的任何经济后果全部或部分转移给他人，无论任何此类交易是通过以现金或其他方式交付此类封锁证券来结算，或（iii）公开披露进行任何此类交易的意图如上所述，上文 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否属于通过以现金或其他方式交割锁仓证券或其他证券进行结算（第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何前述内容，a”禁止转移”）（在每种情况下，都必须遵守某些允许的有限转让，即收款人获得股份，但须遵守原始钥匙卖方锁定协议的限制）。

2024 年 3 月，Helport 向某些 Helport 股东发行了（”Helport 可转换票据持有人”），在几次私募中，可转换本票（”Helport 可转换票据”），本金总额为210万美元。Helport可转换票据的年利率为8.00％，将在业务合并收盘前的截止日期自动转换为Helport普通股，每股转换价格为10.80美元。

2024 年 5 月 23 日，Tristar、Helport、Pubco 和买方代表签订了封锁协议（”5月修订的封锁协议”）以及五个Helport可转换票据持有人（”Helport 投资者”）和Helport的少数股东王贵清，根据该协议，作为每位Helport投资者各自投资Helport可转换票据以及王桂青投资Helport普通股的对价，每位Helport投资者持有的封锁证券将在截止日起至截止日期12个月周年纪念日止的期间内受到禁止转让（视截止日期变更而提前发行）对Pubco的控制权或者Pubco普通股的收盘价是否等于或在截止日期后270天开始的30个交易日中的任何20个交易日中超过每股12.00美元，而不是最初的锁定期限。

上述对5月修订的封锁协议的描述并不完整，受5月修订后的封锁协议全文的约束和全面限定，这些协议作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表8-K最新报告中的信息包含Pubco、Tristar和Helport及其各自关联公司的代表不时发表的某些口头陈述，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。Pubco、Tristar's和Helport的实际业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“可能” 和 “继续” 等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于Pubco、Tristar's和Helport对业务合并协议所考虑交易的未来业绩和预期财务影响的预期（”交易”）、交易成交条件的满足情况以及交易完成的时机。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数都不在Tristar或Helport的控制范围内，很难预测。可能导致此类分歧的因素包括但不限于：（i）双方无法成功或及时完成交易，包括未获得任何必要的监管部门批准、延迟或出现可能对尚存的合并后实体产生不利影响的意外情况的风险（”公司”）或交易的预期收益（如果未获得）；（ii）未能实现交易的预期收益；（iii）双方在完成对其他各方的各自尽职调查时发现的事项；（iv）交易前Tristar以及公司在交易之后维持公司股票在国家交易所上市的能力；（v）与交易相关的成本；（vi）与交易相关的成本；（vi）未能满足完成交易的条件，包括Tristar股东对业务合并协议的批准；（vii）交易可能无法在规定的最后期限之前完成的风险，以及可能无法延长规定的截止日期；（viii）可能对Pubco、Tristar或Helport提起的与交易相关的任何法律诉讼的结果；（ix）吸引和留住Pubco、Tristar和Helport的合格董事、高级职员、员工和关键人员交易前移动，公司跟踪交易；(x)公司在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；（xi）保护和提高Helport或公司的企业声誉和品牌的能力；（xii）Helport或公司行业未来监管、司法和立法变化的影响；（xiii）来自拥有更多资源、技术、关系和/或专业知识的大型科技公司的竞争；（xiv）交易后公司的未来财务业绩，包括能力实现预期里程碑的未来收入；(xv) 公司预测和维持足够收入增长率并适当规划开支的能力；(xvi) 公司从每种收入来源中产生足够收入的能力；(xvii) 公司专利和专利申请保护公司核心技术免受竞争对手侵害的能力；(xviii) 公司管理复杂的营销关系和通过订阅和/或广告实现预计收入的能力；(xiv) x) 产品销售和/或服务；(xx) 公司的执行业务计划和战略的能力；（xxi）公司预测或成功实施新技术的能力；（xxii）公司成功与业务合作伙伴合作的能力；（xxii）与公司运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险；以及（xxiv）Pubco、Tristar在向美国证券交易委员会提交的其他报告和其他公开文件中不时披露的其他风险和不确定性或 Helport。上述因素清单并不是排他性的。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所示或预期的结果存在重大差异。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日。除非法律或适用法规要求，否则Pubco、Tristar和Helport没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况。

读者可以参考Pubco和/或Tristar向美国证券交易委员会提交的最新文件。提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日，Pubco、Helport和Tristar均未承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

附加信息

Pubco已向美国证券交易委员会提交了关于F-4表格的注册声明（可能会修改，”注册声明”），其中包括Tristar的初步委托书以及与根据业务合并协议进行的涉及Tristar、Pubco、Merger I Limited、Merger II Limited、Merger II Limited和Helport的拟议业务合并相关的招股说明书。最终委托书和其他相关文件将在创纪录的日期邮寄给Tristar的股东，以便就Tristar与Helport的拟议业务合并进行投票。敦促三星股东和其他利益相关方阅读初步委托书及其修正案（如果有），以及与三星为批准业务合并而举行的股东特别会议征集代理人有关的最终委托书，因为这些文件将包含有关三星、HELPORT、PUBCO和业务合并的重要信息。股东还可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上免费获得注册声明和委托书/招股说明书的副本，或者联系其首席执行官卢小马（谢尔曼），c/o Tristar Acquisition I Corp.，马萨诸塞州伯灵顿市伯灵顿市伯灵顿市100号套房01803，+781 640-4446，向Tristar提出申请。

征集的参与者

Tristar、Helport、Pubco及其各自的董事、执行官和雇员以及其他人员可能被视为参与向Tristar证券持有人就拟议交易征集代理人。有关Tristar董事和执行官及其对Tristar证券所有权的信息，载于Tristar向 “美国证券交易委员会” 提交的文件中。与拟议交易相关的委托书发布后，有关代理招标参与者利益的更多信息将包含在委托书中。这些文件可以从上述来源免费获得。

没有招揽或报价

本表8-K最新报告仅供参考，不构成根据拟议交易或其他方式提出的卖出要约或征求购买任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售证券，也不得出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。