诚邀您参加特拉华州的一家公司Azitra， Inc.（我们称之为 “Azitra”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（我们称为 “特别会议”），该会议将于美国东部时间2024年6月27日星期四上午11点举行。

特别会议将通过远程通信方式虚拟举行。股东将能够在任何有互联网连接的地方现场参加和收听特别会议，在特别会议上提交问题并以电子方式对股票进行投票。不会有面对面的实体会议。要注册和获得虚拟会议访问权限，注册股东和受益股东（通过股票经纪账户或银行或其他登记持有人持有股份的人）将需要遵循随附的委托书中提供的适用于他们的指示。

这封信的附件是股东特别会议通知和委托书，其中描述了将在会议上开展的业务。我们敦促您仔细阅读这些信息。

无论您是否通过互联网参加特别会议，无论您拥有多少Azitra股票，都必须在特别会议上代表您的股份并投票。因此，我敦促您通过互联网或通过邮件或传真立即标记、注明日期、签署和归还代理卡，对您的普通股进行投票。通过互联网或书面代理进行投票，将确保您的股票在特别会议上得到代表。

特拉华州的一家公司Azitra, Inc.（我们称之为 “阿齐特拉”、“我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司”）的股东特别会议（我们称为 “特别会议”）将于美国东部时间2024年6月27日星期四上午11点举行。特别会议是专门通过现场音频网络直播举行的虚拟股东会议。股东将能够在全球几乎任何地方参加和收听特别会议，在特别会议上以电子方式对他们的股票进行投票。要参加特别会议并在会上投票，您必须提前在以下地址注册 [_______________]在截止日期 2024 年 6 月 26 日美国东部时间下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问特别会议并允许您提交问题。

1。批准对我们的第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案（如公司委托书附录A，“反向拆分修正案”），以特定比率对我们已发行和流通的普通股进行反向拆分，范围从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，具体比例为比率在董事会确定的范围内（“反向拆分”）；以及

2。在必要时休会特别会议，如果没有足够的票赞成上述提案，则征集更多代理人。

本通知附带的委托声明详细描述了这些提案。只有在2024年5月24日 24日营业结束时登记在册的股东才有权获得特别会议或其任何延续、延期或延期的通知、出席和投票。

为确保您在特别会议上有代表，我们敦促您通过互联网或立即标记、注明日期、签署并通过邮件或电子邮件归还代理卡，对您的普通股进行投票。投票说明在交付给您的代理卡上提供，并包含在随附的代理声明中。任何参加特别会议的股东都可以在会议上投票，即使他或她之前提交了委托书。如果您的普通股由银行、经纪人或其他代理人持有，请按照银行、经纪商或其他代理人的指示对您的股票进行投票。

您的代理是代表特拉华州的一家公司（我们称之为 “Azitra”、“我们”、“我们”、“我们” 或 “公司”）的董事会（我们称之为 “董事会”）申请的，用于用于股东特别会议（我们称之为 “特别会议”））。特别会议是专门通过网络直播举行的虚拟股东会议。出于本委托书和随附的特别会议通知中讨论的目的，特别会议将于美国东部夏令时间2024年6月27日上午11点举行，或在任何延续、推迟或休会时举行。邀请代理人，让所有登记在册的股东有机会就在特别会议上正确提出的事项进行投票。

关于向股东提供代理材料的重要通知

会议将通过互联网举行

美国东部时间 2024 年 6 月 27 日上午 11:00

会议通知、委托声明和代理卡

可在以下网址找到 — https://ts.vstocktransfer.com/irhlogin/AZITRAINC

我们打算在2024年6月3日左右将本委托书、代理卡和特别会议通知邮寄给所有有资格在特别会议上投票的记录的股东。如果您想通过邮寄或通过电子邮件向您发送本次特别会议或任何未来股东大会的会议通知、委托书和代理卡的纸质副本，请致电 (800) 662-5200 或发送电子邮件至 AZTR@info.morrowsodali.com

我们的董事会正在向您提供这些代理材料，并正在征集随附的代理卡，用于美国东部时间 2024 年 6 月 27 日上午 11:00 举行的特别会议或会议的任何休会，用于本委托声明和随附的股东特别会议通知中规定的目的。

会议将于美国东部时间 2024 年 6 月 27 日星期四上午 11:00 通过网络直播虚拟举行。我们认为，虚拟会议可以扩大股东的准入和参与度，改善沟通，同时赋予股东与亲自举行会议一样的权利，包括在会议期间以电子方式对股票进行投票以及根据会议行为准则提问。

如果您在 2024 年 5 月 24 日（记录日期营业结束时是股东），或者持有该会议的有效代理人，则您有权出席和参与特别会议。要参加特别会议，您必须提前在以下地址注册 []在截止日期 2024 年 6 月 26 日美国东部时间下午 5:00 之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的独特链接，这些链接将允许您访问特别会议并允许您提交问题。会议网络直播将在美国东部时间上午 11:00 立即开始。在线办理登机手续将在此前大约 15 分钟开始，我们鼓励您留出充足的时间办理登机手续。

如果您以记录保持者的身份持有普通股（即您的股份以您的名义持有），则可以在以下地址注册参加特别会议 []使用代理卡上的控制号码。如果您以 “街道名称” 持有股票（即您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案），您将收到经纪人、银行或其他被提名人发出的控制号码，您可以使用该号码进行注册 []。无论哪种情况，一旦您注册参加，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括您的唯一链接，这些链接将允许您访问特别会议并允许您提交问题。如果您以记录保持者身份持有股普通股，则只要您及时登记，就可以在特别会议上对您的股票进行投票。但是，如果您以 “街道名称” 持有股份，则要在会议上对股票进行投票，则需要遵守以下 “如何在特别会议上投票？” 部分中规定的程序

只有在2024年5月24日营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。在这个创纪录的日期，有 28,804,643 已发行并有权投票的普通股。

如果在 2024 年 5 月 24 日直接以您的名义向我们的过户代理商 vStock Transfer, LLC 注册了您的股份，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在虚拟会议上在线投票，也可以通过互联网或使用交付给您的代理卡进行投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

如果在 2024 年 5 月 24 日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织正向转发代理材料。出于在特别会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，如果您是以经纪商、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益所有人，为了在虚拟特别会议上亲自投票，除了提前在注册之外，您还必须在虚拟特别会议上进行亲自投票 []，从您的经纪人、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后在特别会议上登记投票。从您的经纪商、银行或其他代理人处获得有效的合法代理人后，您必须提交反映您的股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明，然后将合法代理人和其他信息邮寄或通过电子邮件发送至：

有关参加特别会议规则和程序的其他信息将在我们的会议行为规则中列出，股东可以在会议期间在会议网站上查看该规则。我们还将在我们的投资者关系网站上发布会议记录，该录像将在会后重播60天。

你可以对 “赞成” 或 “反对” 提案投赞成票，或者 “弃权”。

你的投票非常重要。即使你计划参加特别会议，你也应该通过互联网对普通股进行投票，或者通过邮件及时标记、注明日期、签名和退还代理卡。如果您正确地提供代理人并及时将其提交给我们进行投票，则其中一位被指定为您的代理人的个人将按照您的指示对您的股票进行投票。任何参加特别会议的股东都可以亲自投票，即使他或她之前提交了委托书。

在特别会议投票结束前收到的所有有权投票且由正确提交的代理人（包括以电子和书面形式提交的代理人）代表的股票，将按照在特别会议上按照这些代理人上所示的指示在特别会议上进行投票。如果代理上没有指明方向，您的股票将按以下方式进行投票：

董事会不知道有任何其他事项将提交特别会议审议，根据我们的第一修正和重述章程（“章程”）中包含的特别会议的通知要求，我们认为我们的章程禁止将任何其他事项提交会议。因此，我们预计特别会议之前不会有任何其他问题。

您无需参加特别会议即可对您的股票进行投票。您可以在特别会议之前对您的股票进行投票，如下所示：

如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网进行代理投票，也可以使用交付给您的代理卡进行投票。不管您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加会议并在虚拟会议上在线投票。

如果你计划参加特别会议，你可以通过访问 go 进行在线投票 []。请拥有您的 12 位控制号码才能加入特别会议。

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到该组织而不是来自Azitra的包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票说明进行操作，即可确保您的选票被计算在内。受益所有人可以在虚拟特别会议上进行在线投票，方法是从您的经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后按照上文 “我如何在特别会议上投票？” 中的说明提交您的法定代理人证明

在的每项待表决事项中，您对截至 2024 年 5 月 24 日您拥有的每股普通股有一票投票。

如果您是登记在册的股东并且不通过互联网投票，通过填写交付给您的代理卡或在特别会议上进行虚拟投票，您的股票将不会被投票。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定对您的股票进行投票。在这方面，根据新约克证券交易所（NYSE）的规定，受纽约证券交易所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以行使自由裁量权就纽约证券交易所规则视为 “例行公事” 的事项对您的 “非指示” 股票进行投票，但不是对 “非常规” 事项进行投票。我们认为，根据纽约证券交易所的规定，提案 1 被视为 “例行公事” 事项，这意味着如果您未在截止日期前将投票指示退还给经纪商，您的经纪商可自行决定对提案 1 进行投票。

如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择，会怎么样？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下进行投票，则您的股票将被投票（视情况而定）：

“FOR” 批准我们的公司注册证书修正案，以特定比率反向拆分我们的已发行和流通普通股，范围从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，该范围内的确切比率将由董事会确定；以及

“赞成” 在没有足够票赞成上述提案的情况下，必要时暂停特别会议，以征集更多代理人。

我们的董事会正在向股东征集特别会议的代理人。我们将支付招揽代理的全部费用。在中，除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还可能向经纪公司公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

我们还聘请了代理招标公司Morrow Sodali, LLC通过电话和电子邮件提供与特别会议相关的各种招标服务。我们将向Morrow Sodali支付不超过10,000美元的费用，外加与招标服务相关的电话和其他相关费用。我们还同意赔偿莫罗·索达利的某些索赔。

如果您还有其他疑问，可以通过以下方式联系公司的代理律师 Morrow Sodali：

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理权。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

如果您的股票由您的经纪人或银行作为被提名人或代理人持有，则应遵循经纪人或银行提供的指示。

要考虑将纳入我们 2024 年年度股东大会的代理材料，您的提案必须在我们开始打印和邮寄我们的 2024 年年度股东大会委托书之前的合理时间内以书面形式提交给位于康涅狄格州布兰福德商业园大道 21 号的公司秘书，并且必须遵守第 14a-8 条的所有适用要求根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布。

根据我们章程，如果您想在 2024 年年度股东大会上向股东提出提案或提名董事，但您并未要求将您的提案或提名包含在公司的代理材料中，则必须在 2024 年年度股东大会前第 90 天营业结束前以书面形式通知我们的公司秘书或首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第10天。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

如果事实确证，2024 年年度股东大会主席可以确定某一问题没有妥善提交会议，因此不得在会议上审议。此外，董事会为2024年年度股东大会申请的代理人将授予对 (i) 股东在该次会议上提出的未及时通知的任何提案以及 (ii) 根据我们的章程提出的任何提案（如果 2024 年委托声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票）的自由投票权，如果股东不遵守根据《交易法》颁布的第14a-4（c）（2）条的要求。

选票将由为会议指定的选举检查员计算。提案 1 和提案 2 的选举检查员将选票视为 “赞成”、“反对”、“弃权” 以及（如果适用）经纪人无票。

如上所述所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就纽约证券交易所视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人不能对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

批准提案1的，即批准公司证书反向拆分修正案以实现反向拆分，将需要截至记录日期我们普通股的持有人在特别会议上就该问题投的多数选票的持有人投赞成票。弃权票将不算作对该提案的赞成票或反对票，因此不会对投票结果产生任何影响。我们认为，经纪商将拥有对公司注册证书反向拆分修正案进行表决以实现反向拆分的自由裁量权，因此，我们预计对提案1的投票不会导致经纪商不投反对票。但是，如果任何经纪商没有对提案1进行投票，则此类经纪商的无票将不算作对该提案的赞成或反对票，因此不会对投票结果产生任何影响。

批准提案2的，即在必要时休会，如果没有足够的赞成票支持提案1的，则需要截至记录之日我们普通股持有人在特别会议上就该问题投的多数票的赞成票。我们的章程规定，“投票” 不包括弃权票和经纪人不投票。

股东的法定人数是举行有效会议所必需的。如果代表大多数已发行和有权投票的普通股以虚拟方式出席特别会议或由代理人代表，则将达到法定人数。在记录的日期，我们有回复28,804,643股已发行且有权投票的普通股。因此，14,402,322股股票的持有人必须虚拟出席或由代理人代表出席特别会议才能达到法定人数。

弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，虚拟出席特别会议的多数股份的持有人或由代理人代表的股东可以将特别会议延期至其他日期。

的初步投票结果将在会议上公布。此外，最终投票结果将在表格 8-K 的最新报告中公布，我们预计将在特别会议结束后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，在会议结束后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交经修订的 8-K 表格，以公布最终结果。

批准并通过对公司注册证书的反向拆分修正案，对我们已发行和已发行普通股进行反向拆分，具体比率从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在该范围内的确切比率将由董事会确定

我们的董事会已决定，为了我们和股东的最大利益，我们最好通过公司注册证书反向拆分修正案，授权我们的董事会以特定比率（“最终分割比率”）对我们已发行和流通的普通股进行反向拆分，范围从一比二（1:2）到一比三（1:30）（“批准的分割比率”），将由董事会确定并由公司在《反向拆分修正案》生效之前公布。对本提案1的投票将构成对反向拆分的批准，反向拆分一旦获得董事会的批准并通过向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案生效，将对每两到三十股普通股进行重新分类并合并为一股普通股。

如果实施，反向拆分将减少我们已发行和流通的普通股数量。我们不寻求按比例减少与反向拆分相关的公司普通股的授权股份，因此，反向拆分将导致未来可供发行的普通股的授权数量的有效增加。

要求股东批准附录 A 中提出的反向拆分修正案，以实现与本提案 1 中中规定的条款一致的反向拆分，并授权董事会自行决定是否实施反向拆分以及批准的拆分比率范围内的最终分割比率。附录A的文本仍有待某些信息的完成，包括批准的拆分比率内的最终分割比率、董事会确定最终分割比率的日期以及公司宣布最终分割比率的日期，如附录A所示。

如果获得有权对该提案进行表决的股东所投多数票的持有人赞成票的赞成票获得批准，反向拆分将根据董事会在年会一周年日之前批准的最终分割比率生效，并将自向特拉华州国务卿提交的《反向拆分修正案》规定的时间生效。如果董事会自行决定反向拆分不再符合我们和股东的最大利益，则保留选择放弃反向拆分的权利。

避免从纽约证券交易所美国证券交易所退市。 纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市要求规定，如果普通股在很长一段时间内以低价出售，或者此类上市普通股的发行人在接到纽约证券交易所美国证券交易所此类潜在行动通知后，未能在合理的时间内对此类股票进行反向拆分，纽约证券交易所美国证券交易所保留退市的权利。我们尚未收到纽约证券交易所美国证券交易所关于我们未遵守纽约证券交易所美国证券交易所最低交易价格要求的任何通知或来文，但是 2024年4月1日至2024年5月17日期间，我们普通股的平均收盘价为0.1947美元，据我们了解，这是纽约证券交易所美国人历来引用的低于最低价格要求的大致每股价格。此外，据我们了解，如果上市普通股的交易价格异常低，纽约证券交易所美国人认为该水平等于或低于每股0.10美元，纽约证券交易所美国人可能会立即暂停的交易。反向拆分如果生效，应立即产生提高美国纽约证券交易所报道的普通股价格的效果，从而降低我们的普通股可能从纽约证券交易所美国证券交易所退市的风险。

我们的董事会坚信，反向拆分是维持我们在纽约证券交易所美国上市的必要条件。因此，董事会批准了提出《反向拆分修正案》以实施反向拆分的决议，并指示将其提交给我们的股东以供特别会议批准。

管理层和董事会已经考虑了纽约证券交易所美国普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉色表格等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或在寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在全国交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股票。

其他效果。 董事会还认为，实施反向拆分后，我们普通股的市场价格预计将上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并将鼓励人们对普通股的兴趣和交易。反向拆分如果生效，可能允许更广泛的机构投资我们的普通股（即禁止购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能增加我们普通股的交易量和流动性。反向拆分可能有助于增加分析师和经纪商对我们普通股的兴趣，因为他们的政策可能会阻止他们关注或推荐股价低的公司。由于交易波动通常与低价股票有关，许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往不鼓励个别经纪人向其客户推荐低价股票。

我们的董事会无意将本次交易作为一系列计划或提案的第一步，这些计划或提案会影响《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 。

另外，由于我们普通股的授权股份数量不会减少，因此反向拆分将导致我们普通股的授权数量的有效增加。普通股的授权和未发行股票数量相对增加的影响将使我们能够发行与未来融资、员工和董事福利计划以及其他理想的公司活动相关的额外普通股，而无需股东在每次考虑采取此类行动时批准增加普通股的授权数量。

我们无法向您保证，反向拆分将提高我们的普通股价格，并产生确保持续遵守纽约证券交易所美国证券交易所的预期效果。如果实施反向拆分，我们的董事会预计，它将提高我们普通股的市场价格，以便我们能够恢复和维持对纽约证券交易所美国最低价格要求的遵守。但是，无法肯定地预测反向拆分对我们普通股市场价格的影响，而且类似情况下的公司进行类似股票拆分的历史也各不相同。有可能（i）反向拆分后，我们的普通股每股价格的上涨幅度不会与反向拆分导致的已发行普通股数量的减少成比例，（ii）反向拆分后每股的市场价格在持续一段时间内不得超过或保持在纽约证券交易所美国最低价格，或者（iii）反向拆分可能不会导致每股价格将吸引不交易低价股票的经纪人和投资者。即使实施了反向拆分，由于与反向拆分无关的因素，我们普通股的市场价格也可能会下跌。无论如何，我们普通股的市场价格将基于其他因素，可能与已发行股票数量（包括我们的未来表现）无关。如果反向拆分完成，我们普通股的交易价格下跌，则作为绝对数字和占总市值的百分比的下降百分比可能会大于没有反向拆分时的跌幅。即使我们的普通股股在反向拆分后的每股市价仍然超过纽约证券交易所美国证券交易所要求的最低价格，我们也可能由于未能满足其他持续上市要求而被退市，包括纽约证券交易所美国证券交易所与最低股东权益、必须公开流通的最低股票数量以及公众持股量的最低市值相关的要求。

实施反向拆分后，我们的普通股市场价格下跌可能会导致比没有反向拆分的情况下更大的下跌百分比。 如果实施反向拆分并且我们的普通股的市场价格下跌，则跌幅可能大于没有反向拆分时的下降百分比。但是，我们的普通股票的市场价格也将基于我们的表现和其他因素，这些因素与已发行普通股的数量无关。

反向拆分可能会降低我们普通股的流动性。鉴于反向拆分后流通的普通股数量减少，尤其是在股票价格没有因反向拆分而上涨的情况下，反向拆分可能会损害我们普通股的流动性。

反向拆分可能会导致股东未来的稀释。反向拆分将在不按比例减少公司证书中已授权但未发行的普通股数量的情况下减少我们普通股的已发行股数，这将使公司将来可以在不采取进一步行动股东的情况下发行更多的授权股份，除非适用法律或任何普通股上市的证券交易所的规则可能有要求。增发我们的普通股可能会对现有股东的所有权产生稀释作用。

如果提案 1 获得股东批准，并且董事会确定推进反向拆分符合公司及其股东的最大利益，则反向拆分的比率将等于批准的拆分比率范围内，该比率将由董事会自行决定，并由公司在反向拆分修正案生效之前宣布。但是，批准的拆分比率将不低于二比一（2:1）的比率或超过三十比一（30:1）的比率。在确定用作最终分割比率的批准分割比率时，董事会将考虑多种因素，包括我们普通股的历史和预期表现、当前市场状况和总体经济趋势，并将重点放在反向拆分生效之后一段时间内我们普通股的预期收盘价上。董事会还将考虑批准的分割比率对投资者利益的影响。选择区间的目的是让董事会能够灵活地满足出现的业务需求，利用有利机会并应对不断变化的公司环境。根据截至2024年5月24日已发行和流通的普通股数量，反向拆分完成后，将有960,154股和14,402,321股普通股的已发行和流通，具体取决于董事会选择的最终分割比率。

反向拆分生效之日之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。除下文所述对零股的处理可能产生的调整外，拟议的反向拆分将对所有股东产生统一影响。我们普通股持有人的比例投票权以及其他权利和优惠不会受到反向拆分的影响（使用现金代替部分股份的结果除外）。例如，在反向拆分前持有我们普通股已发行普通股 2％的投票权的持有人将在反向拆分后立即继续持有我们普通股已发行普通股投票权的2％。登记在册的股东人数也不会受到反向拆分的影响，除非任何股东在反向拆分后仅持有部分股权并在反向拆分后获得用于支付此类利息的现金。

下表包含截至2024年5月24日的已发行和流通普通股的大致数量，以及按照 2:1 至 30:1 的反向拆分后的估计每股交易价格，但未对普通股部分股进行任何调整或任何衍生证券的发行生效。

(1) 包括 (i) 截至2024年5月24日购买1,248,255股普通股的期权和每股1.39美元的平均加权行使价；(ii) 截至2024年5月24日，总共购买990,416股普通股的认股权证，加权平均行使价为每股1.80美元，以及 (iii) 2,183,702股普通股的认股权证根据我们的2016年股票激励计划和2021年股票激励计划，我们为未来发行预留的普通股。

在反向拆分生效之日之后，我们的普通股将成立一个新的统一证券识别程序委员会（CUSIP）号码，这个数字用于识别我们的普通股。

我们的普通股目前根据《交易法》第 12 (b) 条注册，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。拟议的反向拆分不会影响我们在《交易所法》下普通股的注册。我们的普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市，股票代码为 “AZTR”。

反向拆分将要求根据最终拆分比率，对转换率、每股行使价和归属、行使或转换我们发行的未发行衍生证券时可发行的股票数量进行相应的调整。按照反向拆分的要求和最终拆分比率对此类证券进行调整，将导致此类证券在行使时需要支付的总价格大致相同，而且在反向拆分后立即交割的普通股的价值与反向拆分之前立即交割的普通股的价值大致相同。

截至2024年5月24日，根据2016年股票激励计划和2023年股票激励计划（“计划”），我们在行使已发行期权时有1,248,255股普通股可供发行，根据计划下的奖励，共有2,183,702股普通股可供发行。根据计划条款，董事会或其指定委员会（如适用）将调整普通股标的已发行奖励的数量、已发行股票期权的每股行使价以及根据计划发行的其他未偿还奖励条款，以公平地反映反向拆分的影响。根据本计划行使未偿还期权时可发行的股数量将进行类似的调整，但要视我们对部分股的处理而定。此外，计划下可供未来授予的股份数量也将进行类似的调整。

反向拆分将在向特拉华州国务卿办公室提交《反向拆分修正案》时生效。在《反向拆分修正案》生效之时，已发行和流通的普通股以及国库中持有的任何普通股（无论如何）都将根据本提案1中规定的最终分割比率自动重新分类和合并为新普通股，股东无需采取任何行动。如果我们的股东未批准《反向拆分修正案》，则不会进行反向拆分。如果反向拆分修正案获得股东的批准，董事会可能会决定放弃反向拆分修正案，在这种情况下，不会进行反向拆分。

反向拆分不会发行任何股普通股。取而代之的是，我们将支付现金（不含利息），代替登记在册的股东本应在反向拆分生效日期之前的连续五个交易日内分数乘以正常交易时段内我们在纽约证券交易所美国证券交易所普通股的收盘销售价格的平均值，即反向拆分生效日期之前的连续五个交易日的收盘价（含这样的平均收盘销售额 br} 价格正在调整以使反向拆分生效）。反向拆分后，原本有权获得部分利息的股东将对该部分利息没有任何表决、分红或其他权利，除非获得上述所述的付款。

股东批准本提案 1 后，如果董事会选择实施拟议的反向拆分，则持有部分股的股东将获得此类零星股份的现金支付。例如，假设董事会选择的最终分割比率为 5:1，如果股东在反向拆分前夕持有六股普通股，则该股东将获得五分之一普通股的现金支付，但将保留剩余普通股的所有权。

如果反向拆分获得股东的授权并且我们的董事会选择实施反向拆分，则在证券直接注册系统下以电子方式以账面记录形式持有部分或全部普通股的登记股东将在其登记地址收到一份交易声明，说明他们在反向拆分后持有的普通股数量，并支付代替任何部分股份。通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理合并和支付部分股份的程序可能与我们为注册股东支付的程序不同。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股份，如果您在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

如果反向拆分获得股东的授权并且我们的董事会选择实施反向拆分，则在反向拆分生效日期之后，以证书形式持有部分或全部股份的登记在册的股东将在可行的情况下尽快收到送文函。我们的过户代理将充当 “交易所代理人”，以实施股票证书的交换。根据送文函中规定的程序，反向拆分前股票的持有人将被要求向交易所代理交出代表反向拆分前股份的证书，以换取反向拆分后的股票和代替部分股份（如果有）的款项。在投降之前，每张代表反向拆分前股份的证书将继续有效，并将代表根据董事会选择的反向拆分的批准交换比率调整后的整股数量。在股东向交易所代理交出该股东的未付证书以及正确填写和执行的送文函之前，不会向股东发行新的反向拆分后的股票证书。

股东不应销毁任何分拆前的股票证书以及
除非被要求提交任何证书，否则不应提交任何证书。

反向拆分后，普通股每股面值将保持不变，为每股0.0001美元。因此，在反向拆分生效之日，我们资产负债表上归属于普通股的法定资本将根据董事会选择的最终分割比率从当前金额中按比例减少，额外的实收资本账户应记入申报资本减少的金额。每股普通股净收益或亏损以及账面净值将增加，因为已发行普通股的数量将减少。国库中持有的普通股（如果有）也将根据董事会选择的最终分割比率按比例减少。将对财务报表中的所有股票编号进行追溯性重报，因此，包括每股金额在内的所有金额都将按反向拆分后的基础上显示。我们预计反向拆分不会导致任何其他会计后果。

根据特拉华州通用公司法，我们的股东无权就本提案 1 获得持不同政见者或评估权，如果实施反向拆分，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

以下是反向拆分对股东的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。该摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的适用的财政部条例、司法权以及在本委托书发布之日生效的现行行政裁决和惯例。法律的修改可能会改变下述税收后果，可能具有追溯效力。我们没有也不会就反向拆分的联邦所得税后果征求过律师的意见或美国国税局的裁决。本讨论仅针对持有普通股作为资本资产的股东。它声称不完整，不涉及根据该守则应享受特殊税收待遇的股东，包括但不限于金融机构、免税组织、保险公司、证券交易商、外国股东、作为跨界、对冲或转换交易的一部分持有反向拆分前股票的股东以及通过行使员工股票期权获得反向拆分前股票的股东或其他作为补偿。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就拟议的反向拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。此外，以下讨论没有涉及州、地方和外国税法规定的反向拆分的税收后果。此外，以下讨论未涉及反向拆分之前、之后或同时进行的交易的任何税收后果，无论它们是否与反向拆分有关。

总的来说，反向拆分的联邦所得税后果将因股东而异，具体取决于他们是获得现金购买零股还是仅获得减少的普通股数量以换取其旧的普通股。我们认为由于反向拆分不是定期增加股东在我们资产中的比例权益或收益和利润的计划的一部分，因此反向拆分应产生以下联邦所得税影响。根据《守则》第368 (a) (1) (E) 条，反向拆分预计将构成用于美国联邦所得税目的的 “资本重组”。仅获得减少的普通股数量的股东将无法确认收益或亏损。总体而言，此类股东在减少的普通股数量中的基准将等于其旧普通股的股东基础，该股东在减少的股票数量中的持有期将包括其旧股交易的持有期。《财政条例》提供了详细规则，用于将资本重组中交出的普通股的纳税基础和持有期分配给资本重组中获得的股份。我们在不同日期、以不同价格收购的普通股的股东应就此类股票的税基分配和持有期限咨询其税务顾问。

根据拟议的反向拆分，获得现金代替部分普通股的股东确认的资本收益或亏损的金额应等于收到的现金金额与分配给此类部分股份的股东调整后总税基部分之间的差额（如果有）。如果反向拆分前的股票在反向拆分生效时持有一年或更少，则此类资本收益或损失将是短期的；如果持有超过一年，则为长期资本收益。股东应咨询自己的税务顾问，了解支付部分股份对他们的税收后果。

在拟议的反向拆分中，我们普通股的股东可能需要进行信息报告和备用预扣税，以代替部分股份。如果我们的普通股股东未获得其他豁免，并且该股东未按要求提供纳税人识别号，或者未能遵守备用预扣税规定，则该股东将受到备用预扣税的约束。备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何款项都可以退还或允许作为抵免股东的美国联邦所得税义务（如果有）。我们的普通股股东应咨询他们自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

前面的讨论仅是对反向拆分的某些美国联邦所得税后果的总结，并非意图是对与之相关的所有潜在税收影响的完整分析或讨论。您应根据您的具体情况，就反向拆分的特定联邦、州、地方、外国和其他税收后果咨询自己的税务顾问。

提案 1，批准公司注册证书反向拆分修正案，对我们已发行的和已发行普通股进行反向拆分，具体比率从二比一 (2:1) 到三十比一 (30:1) 不等，在该范围内的确切比率将由董事会确定，并由公司在《反向拆分修正案》生效之前宣布，有权对该提案进行表决的股东所投多数票的持有人投了赞成票。除了为了确定法定人数外，弃权票和经纪人的无票不计入支持或反对该提案。公司股东对提案1的批准包括批准，在向特拉华州国务卿提交反向拆分修正案生效之前的任何时候，尽管公司股东批准了反向拆分修正案，董事会可以在公司股东采取进一步行动的情况下放弃反向拆分修正案。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准和通过对公司注册证书的反向拆分修正案，以特定比率反向拆分我们的已发行和流通普通股，从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在此范围内的确切比率将由董事会确定。

如有必要，批准特别会议休会，以便在没有足够的赞成票 1 时征集更多代理人

如上所述，我们的董事会已建议修改我们的公司注册证书，对我们已发行和已发行普通股进行反向拆分，具体比率从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在该范围内的确切比率将由董事会确定（提案 1）。为了进一步落实该建议，公司要求其股东批准在必要时休会特别会议，以便在提案1的没有足够的赞成票的情况下征集更多代理人。

提案 2，即在必要时批准特别会议休会，在没有足够的赞成提案 1 的情况下征集更多代理人，该提案将需要截至记录之日我们的普通股持有人在特别会议上就此类问题投的多数票投赞成票。

我们的董事会建议投票 “赞成” 批准如有必要，暂停特别会议，以便在提案1没有足够的赞成票的情况下征求更多代理人。

下表列出了截至2024年4月30日我们普通股受益所有权的某些信息：

每个人的实益所有权是根据截至2024年4月30日发行的28,804,643股普通股计算得出的。美国证券交易委员会将 “受益所有权” 定义为不仅仅是通常意义上的所有权。例如，一个人拥有股份的实益所有权，不仅是他拥有该股份，而且如果他有权（单独或共享）投票、出售或以其他方式处置该股份。实益所有权还包括个人根据行使期权或认股权证或转换票据、债券或其他债务在2024年4月30日后的60天内有权收购的股份数量。两个或更多的人可能被视为同一份额的受益所有者。

除非另有说明，否则每位举报人的地址均为康涅狄格州布兰福德市商业园大道21号的阿齐特拉公司 06405。

SEC 已通过规则，允许公司和中介机构（例如银行和经纪商）通过向这些股东提交一份委托声明，满足对共享相同地址的两名或更多股东的代理声明的交付要求。这个过程通常被称为 “住户”，可能为股东带来额外的便利，也可能为公司节省成本。

一些家的账户持有人是我们的股东的银行和经纪商将存放我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份委托声明。一旦您收到银行或经纪商的通知，告知他们将向您的地址发送房屋通信，将继续保有住房，直到您收到其他通知或撤销您的同意。如果您在任何时候都不想再参与家庭控股，而是希望收到一份单独的委托书和任何年度报告，请通知您的银行或经纪商，将您的书面申请发送给位于康涅狄格州布兰福德商业园大道 21 号的 Azitra, Inc.，收件人：投资者关系，或致电 (203) 646-6446 联系投资者关系；或查看我们发布的材料在 https://ir.azitrainc.com/ 上线。目前在自己的地址收到多份委托声明副本的股东应联系他们的银行或经纪人的。

除了我们的委托声明、通知和委托书外，我们网站上的信息不是代理招标材料的一部分，也未以引用方式纳入此处。

公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和2024年4月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表第1号修正案的副本可免费索取：阿齐特拉公司公司秘书，康涅狄格州布兰福德商业园大道21号06405。

Azitra， Inc.，一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司（“公司”），特此证明：

1。特此对公司注册证书进行修订，在公司注册证书第四条末尾插入以下内容：

“ 在公司注册证书中插入本段的修正证书生效（“生效时间”）后，将在生效时间前夕发行和流通的每股 __（__）股普通股进行重新分类，合并为一（1）股普通股，确切比率由董事会在生效前确定，并由公司公开宣布，但须按下文所述对部分股权的处理（“反向拆分”）。反向拆分应自动进行，无需公司或其股东采取任何进一步行动，也不论是否在生效时间前夕向公司交出代表此类股票的任何证书（“旧证书”）。不会发行与反向拆分相关的普通股的部分股票。原本有权获得零股的登记股东将有权获得现金（不含利息）来代替零碎股票，等于乘以该分数乘以公司目前在正规交易时段内交易的普通股收盘价的平均值，即在反向拆分生效日期之前的连续五个交易日（平均收盘价为如此之高）调整销售价格以使反向拆分生效）。在生效之后，每份旧证书应代表旧证书所代表的普通股已被重新分类和合并的普通股数量，前提是如上所述取消部分股权，直到向公司交出此类旧证书。”

3. 在202_年______，公司董事会决定，根据修正案，在生效时间前夕发行和流通的公司普通股（“普通股”）的每股______（__）股应自动重新归类，合并为一（1）股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股在本修正证书中排名第四。该公司于202_年______日公开宣布了这一比率。

在 WITNESS WHEREOF 中，Azitra, Inc. 已安排其授权官员签署本修正证书，自 202_ ________ __ 起。

	初步的委托声明

☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐	最终的委托声明

☐	最终版附加材料

☐	根据规则 14a-12 征集材料

	不需要费用。

☐	之前使用初步材料支付的费用：

☐	根据《交易法》第14a—6 (i) (1) 和 0—11 条第 25 (b) 项的要求，费用根据附录中的表格计算。

	页面

有关特别会议的信息	1
有关这些代理材料和投票的问题和答案	1
第1号提案——批准对公司注册证书的修订，以实施反向拆分	7
第2号提案——在提案1没有足够的赞成票的情况下，如有必要，批准暂停特别会议，以征集更多代理人	14
某些受益所有人和管理层的担保所有权	15

	●	提案一：批准我们的公司注册证书修正案，对我们的已发行和流通普通股进行反向拆分，具体比率从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在此范围内的确切比率将由董事会确定；以及
	●	提案二：如有必要，在没有足够的票赞成上述提案的情况下，暂停特别会议，征集更多代理人。

	●	对于批准并通过公司注册证书修正案，以特定比率反向拆分我们的已发行和流通普通股，范围从一比二（1:2）到一比三十（1:30）不等，在此范围内的确切比率将由董事会确定；以及
	●	如果上述提案的赞成票不足，在必要时暂停特别会议，以征集更多代理人

	真诚地，


	弗朗西斯科 D. Salva，
	总裁兼首席执行官

	●	要通过互联网投票，请前往 https://ts.vstocktransfer.com/pxlogin 填写电子代理卡。您将被要求提供交付给您的代理卡中的控制号码。必须在 2024 年 6 月 26 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的互联网选票才能计算在内。
	●	要使用可能交付给您的代理卡投票，只需填写、签署代理卡并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回或通过电子邮件发送给我们 vote@vstocktransfer.com 即可。如果您在特别会议之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

	●	您可以稍后再提交一张正确填写的代理卡。
	●	您可以通过互联网授予后续代理。
	●	您可以及时向位于康涅狄格州布兰福德商业园大道21号的公司秘书发送书面通知，告知您正在撤销您的代理权。如果在 2024 年 6 月 25 日营业结束之前在指定地址收到此类通知，则该通知将被视为及时。
	●	您可以虚拟参加特别会议并在线投票。仅参加会议本身并不能撤销您的代理。

	当前		1:2		1:10		1:20		1:30
普通股已授权		100,000,000		100,000,000		100,000,000		100,000,000		100,000,000
已发行和已发行普通股		28,804,643		14,402,321		2,880,464		1,440,232		960,154
预留发行的普通股股数 (1)		4,422,373		2,211,187		442,237		221,119		147,412
已授权但未发行且未保留的普通股股数量		66,772,984		83,386,492		96,677,299		98,338,649		98,892,434
每股价格，基于 2024 年 5 月 24 日我们普通股的收盘价	$	0.1963		0.3926		1.963		3.926		5.889

	●	我们已知的每位个人是我们已发行和流通普通股百分之五（5%）以上的受益所有人；
	●	我们的每位位执行官和董事；以及
	●	所有上述董事和执行官作为一个整体。

董事兼执行官姓名	的数量股份		百分比已拥有
弗朗西斯科·萨尔瓦 ⁽¹⁾		633,281		2.2	%
诺曼·斯塔斯基		51,100		*
特拉维斯·惠特菲尔 ⁽²⁾		427,652		1.5	%
安德鲁·麦克拉里 ⁽³⁾		313,713		1.1	%
芭芭拉·瑞安		—		*
约翰·施罗尔		—		*
董事和执行官作为一个小组（6 人）		1,425,746		4.9	%

(1)	包括行使当前可行使期权后可发行的294,981股普通股。
(2)	包括 93,152 股在行使当前可行使期权时可发行的股票。
(3)	证券由KdT Ventures LP持有，麦克拉里先生是该公司的管理合伙人。包括我们在行使认股权证时可发行的21,802股普通股。
(4)	包括 (i) Bios Fund I, LP 持有的799,467股普通股和行使Bios Fund I, LP持有的认股权证时可发行的8,051股普通股，(ii) 436,173股普通股和在行使Bios Azitra Co-Invest I, LP持有的认股权证时发行的39,760股普通股，(iii) 436,173股普通股和39,760股普通股 ) 行使 Bios Fund II, LP 持有的认股权证后可发行的 313,250 股普通股和 14,675 股普通股，(iv) Bios Fund III, LP 持有的934,887股普通股，(v) 467,613 股普通股由 Bios Fund I QP, LP 持有，(vii) 在行使 Bios Fund II QP、LP 持有的认股权证时可发行的1,023,442股普通股和74,236股普通股，(viii) Bios Fund III QP, LP 持有的2,187,293股普通股，(viii) 137,000 股普通股和可发行的9,938股普通股行使Bios Fund II NT、LP持有的认股权证以及 (ix) Bios Fund III NT, LP 持有的353,236股普通股。Bios Equity Partners, LP 是以下实体的普通合伙人： Bios Fund I、LP 和 Bios Fund I QP, LP。Bios Equity Partners II, LP 是 Bios Fund II、LP、QP、LP、Bios Fund II、LP 和 Bios Fund II NT, LP 的普通合伙人。由莱斯·克雷斯先生管理和控制的实体Cavu Management, LP和由亚伦·弗莱彻先生管理和控制的实体Bios Capital Management LP是Bios Equity I、LP和Bios Equity II, LP的普通合伙人。 Cavu Advisors LLC是一家由克雷斯先生管理和控制的实体，是Cavu Management LP的普通合伙人。由弗莱彻先生管理和控制的实体Bios Advisors GP, LLC是Bios Capital Management, LLP的普通合伙人。Bios Fund I、Bios Fund I QP、Bios Fund II、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT和Bios Fund III NT（“Bios Equity Entities”）拥有的股票经过汇总以报告股票所有权信息。克雷斯先生和弗莱彻先生共享对Bios股票实体持有的股份的投票和投资控制权。该公司首席运营官兼董事特拉维斯·惠特菲尔在2023年6月之前一直是Bios Equity Partners, LP的合伙人的合伙人，但对生物股票实体持有的股份没有任何投票权或投资控制权。Bios Equity Entities的地址是1751 River Run，400套房，德克萨斯州沃思堡 76107。

	根据董事会命令


	弗朗西斯科 D. Salva，
	总裁兼首席执行官