EX-1.1

附录 1.1

APOLLOMICS INC.

A 类普通股

（面值每股0.0001美元）

受控股权发行^军士长

销售协议

2024 年 5 月 24 日

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Apollomics Inc. 确认了与坎托·菲茨杰拉德公司的协议（本协议）。（代理），如下所示：

1。股票的发行和出售。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过代理人以销售代理人或委托人的身份发行和出售公司的A类普通股（配售股），每股面值0.0001美元（普通股）； 提供的, 然而，在任何情况下，公司均不得通过代理人发行或出售数量或美元金额的配售股（a）超过本次发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的证券的数量或美元金额，(b) 超过已授权但未发行的普通股（减去行使时可发行的普通股）、转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式保留的数量来自公司的法定股本），（c）超过该数字或根据F-3表格（包括其一般指令I.B.5，如果适用）允许出售的普通股的美元金额，或（d）超过公司提交招股说明书补充文件（定义见下文）（（a）、（b）、（c）和（d）中较小的，即最高金额）。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理发行和出售配售股份将根据公司提交并由美国证券交易委员会（委员会）于2024年4月24日宣布生效的注册声明（定义见下文）生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）及其规章制度（《证券法条例》）的规定，公司已向委员会提交了F-3表格（文件编号333-278430）的注册声明，包括与某些证券有关的基本招股说明书，包括公司不时发行的配售股票，并以参考方式纳入了公司根据证券规定已提交或将要提交的文件《交易法》

经修订的1934年的（《交易法》）及其相关规则和条例。公司已经为基本招股说明书准备了一份招股说明书补充文件，该补充说明书包含在注册声明中，该招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股份（招股说明书补充文件）有关。公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，这些招股说明书是此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，与公司不时发行的配售股份有关。除非另有上下文要求，否则此类注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据依照《证券法条例》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第430B条被视为该注册声明的一部分，以及任何一项或多项其他生效的额外有效信息不时在 F-3 表格上填写注册声明，其中将包含关于配售股份的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（如果适用）在此处称为注册声明。基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，包含在注册声明中，如有必要，可以由招股说明书补充文件补充，其形式为公司最近向委员会提交了此类招股说明书或招股说明书和/或招股说明书补充文件根据《证券法条例》第424（b）条，以及当时发布的发行人自由写作招股说明书（定义见下文），此处称为招股说明书。

此处对注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何提及均应被视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（如果有）（公司文件），除非上下文另有要求，否则包括作为该类 Incorporated文件的证物提交的文件（如果有）。此处提及的与注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书有关的条款的修改、修正或补充均应被视为指并包括在注册声明最近生效之日或之后根据《交易法》提交的任何文件，或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人自由写作招股说明书之日或之后根据《交易法》提交的任何文件视情况而定, 并以引用方式纳入其中.就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据委员会电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用时使用的交互式数据电子应用系统（统称 EDGAR）（如果适用）。

2。展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为配售）时，公司将通过电子邮件通知（或双方共同商定的其他方法）将要发行的配售股票数量、要求出售的时间段、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及任何最低价格均不得进行销售的任何最低价格通知代理人（安置通知），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（附上该附表所列公司的其他每位个人的副本），并应由附表3所列代理人发给每个人，因为附表3可能会不时修改。除非且直到 (i) 代理人，否则《配售通知》应有效

出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该协议下的全部配售股份已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 本协议已根据第 12 节的规定终止。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，并且只有根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人都不会对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。在遵守第 5 (a) 节规定的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场（交易所）的规定，尽其商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额出售配售股份，并以其他方式按照此类配售通知的条款。代理人将在其出售配售股份的交易日之后的交易日（定义见下文）的开盘前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节向代理人支付的与此类销售相关的薪酬，以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出代理人从总收益中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从此类销售中获得的收入。在遵守配售通知条款的前提下，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法条例》第415（a）（4）条中定义的市场上发行。交易日是指普通股在交易所交易的任何一天。

4。暂停销售。公司或代理人可在通知另一方后，以书面形式（包括通过电子邮件向附表3所列的另一方每位个人通信，前提是收到通知的任何个人确实确认收到了此类信件，但自动回复除外）或通过电话（通过可验证的传真或电子邮件立即向附表中列出的对方每位个人进行确认进行确认 3)，暂停任何配售股份的出售（a 暂停）； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和 7 (n) 节中有关向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均不具有效力，除非该通知是向本附表 3 中列出的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，在公司拥有重要的非公开信息的任何期间，公司和代理商同意 (i) 不出售配售股份，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，以及 (iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

5。向代理人出售和交付；结算。

(a) 出售配售股. 根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件约束，代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份的出售，否则代理人将在配售通知中规定的期限内，在配售通知中规定的期限内，尽其商业上合理的努力与其正常交易和销售保持一致出售此类商品的惯例和适用的法律和法规配售股份不超过规定金额，其他则符合该配售通知的条款。公司承认并同意，(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 代理人如果代理人没有按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规采取商业上合理的努力按要求出售此类配售股票，则代理人如果出于任何原因不出售配售股份，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本协议，(iii) 代理人不承担任何义务根据本协议按本金购买配售股份，除非代理人和公司另有约定。

(b) 配售股份的结算. 除非适用的配售通知中另有规定，否则，配售股份的结算将在 (i) 2024年5月28日之前，在进行出售之日之后的第二（2）个交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天），以及（ii）从2024年5月28日开始，在第一个（1）个交易日（或常规行业惯例中较早的一天）进行结算在进行此类销售之日（每当天，在（i）和（ii）结算日）之后进行单向交易）。代理人应在根据本协议出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前不迟于每笔配售股票的交易日开盘前通知公司。在结算日收到出售的配售股份（净收益）后向公司交付的收益金额将等于代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 公司根据本协议第 2 节为此类销售支付的代理佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府机构就此类销售征收的任何交易费用。

(c) 配售股份的交付。在每个结算日或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管系统的存款和提款或其他交付方式，以电子方式向代理人或其指定人账户转账（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出书面通知该指定人），将出售的配售股份进行电子转让由协议双方共同商定，在任何情况下均可自由交易，以良好的可交割形式转让的注册股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。只要代理人就配售股份的出售给出适当而及时的通知，公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在结算日交付配售股份的义务，除了且绝不限制本协议第10（a）节规定的权利和义务外，它将（i）使代理人免受任何损失、索赔和损害的损失、索赔、损害或支出（包括合理且有据可查的律师费和开支），如所产生的此类违约行为或与之相关的违约行为公司或其转让代理人（如果适用）和（ii）向代理人支付在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d) 面值；登记. 配售股份证书（如有有）应采用代理人可能在适用的结算日前至少一个完整工作日（定义见下文）以书面形式要求的面额和名称注册。在公司收到前一句中提到的代理请求后，公司将尽快提供配售股份的证书（如果有），供纽约市代理人检查和包装。

(e) 对发行规模的限制. 在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总销售收益将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份的销售、最高金额和 (B) 公司董事会根据本协议不时授权发行和出售的金额中的较低值，则公司在任何情况下均不得促使或要求要约或出售任何配售股票董事会、其正式授权的委员会或正式授权的高管委员会，以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格的价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得导致或允许根据本协议出售的配售股份的总发行量超过最高金额。

6。公司的陈述和保证。公司向代理人陈述并保证，并同意代理商的看法，即截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：

(a) 注册声明和招股说明书。公司和本协议所考虑的交易符合《证券法》下F-3表格（包括通用指令 I.A. 和 I.B.）中规定的适用条件的要求并遵守。注册声明已提交给委员会，委员会已根据《证券法》宣布生效。注册声明生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人列为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及特此设想的配售股份的发行和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面遵守该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或者可通过EDGAR获取。除注册外，公司尚未分发，在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会分发任何与发行或出售配售股份相关的发行材料

声明和招股说明书以及经代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为APLM。除注册声明或招股说明书中披露的外，公司没有采取任何旨在终止普通股在《交易法》下的注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何通知委员会或交易所正在考虑终止此类注册或清单。据该公司所知，它符合联交所所有其他适用的上市要求。

(b) 没有错误陈述或遗漏。注册声明生效或生效之日以及招股说明书及其任何修正案或补充文件在招股说明书或修正案或补充文件发布之日均符合并将符合《证券法》的所有重大方面的要求。在每个结算日，截至该日，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述必须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案和补充文件，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件没有，其中以引用方式提交和纳入的任何其他文件在向委员会提交时，都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述此类文件中必须陈述的或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。前述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些文件是根据代理人以书面形式向公司提供的专门用于准备该信息的信息而作出的陈述或遗漏，前提是代理人向公司提供的唯一此类信息包括下文定义的代理人信息。

(c) 遵守《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件中以引用方式纳入的文件，前提是此类文件根据《证券法》或《交易法》向委员会提交或根据《证券法》生效，视情况而定、符合或将来都符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用）。

(d) 财务信息。在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的公司的合并财务报表，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了公司和子公司（定义见下文）截至所示日期的合并财务状况，以及公司的合并经营业绩、现金流和股东或股东权益变动在规定的期限内并已准备就绪符合《证券法》的要求以及

《交易法》以及根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS），在所涉期间始终适用；注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或以引用方式纳入的有关公司和子公司（定义见下文）的其他财务和统计数据均按照与财务报表和账簿相符的基础和公司记录；没有要求在注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表（历史或预期），也没有按要求纳入或以引用方式纳入的招股说明书；公司和子公司（定义见下文）没有任何重大负债或项直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务），未在注册声明中描述（不包括附件）和招股说明书；以及包含的所有披露或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中有关非公认会计准则财务指标（该术语由委员会规则和条例定义），在适用的范围内，符合《交易法》G条和《证券法》S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的 Extensible 商业报告语言中的交互式数据公平地提供了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(e) 符合EDGAR备案。除非在S-T法规允许的范围内，交付给代理人用于根据本协议出售配售股份的招股说明书将与通过EDGAR提交给委员会提交的招股说明书版本相同。

(f) 组织。公司及其每家子公司都是按正规组织的，作为一家公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好，除非该司法管辖区不承认信誉良好的概念。公司及其每家子公司均获得正式许可或有资格作为外国公司进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律信誉良好，在这些司法管辖区中，他们各自的财产所有权或租赁或开展各自的业务需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，但 {br 除外} 失败的地方合格或信誉良好或拥有这样的权力或权限，无论是个人还是总体而言，都不会对资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、潜在客户、股东或股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻止或对消费进行实质性干扰此处设想的交易信息（a）重大不利影响效果）。

(g) 子公司。附表4中列出的子公司（统称为子公司）是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的第S-X条例 1-02）。除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不受任何留置权、押金、担保、优先拒绝权或其他限制，并且子公司的所有股权均有效发行

且已全额付款，不可评估且不具有优先权和类似权利。除非注册声明或招股说明书中披露，否则目前任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，禁止对该子公司的股本进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。

(h) 没有违规或违约。无论是公司还是其任何子公司 (i) 均未违反其组织备忘录和细则、章程或类似的组织文件；(ii) 违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生事件，如果通知或时效或两者兼而有之，即构成此类违约公司或其任何子公司参与的其他协议或文书，或本公司或其任何一方所签署的其他协议或文书子公司受公司或其任何子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或法规，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何此类违规行为或违约行为个人或总体上不会产生重大不利影响的除外。据公司所知，根据其或其任何子公司所签署的任何重大合同或其他实质性协议，任何其他一方在项下的任何方面均不存在违约行为，此类违约将产生重大不利影响。

(i) 无重大不利变化。在注册声明、招股说明书和自由写作招股说明书（如果有）中提供信息的相应日期（包括其中以引用方式视为纳入的任何文件）之后，没有 (i) 公司合理预期会导致重大不利影响的任何重大不利影响或发生任何事态发展，(ii) 对公司和子公司整体而言具有重大意义的任何交易，(iii) 任何义务或负债，直接或偶然的（包括任何非直接义务或负债）资产负债表债务），由公司或任何子公司产生的，对公司及其子公司整体而言具有重要意义，(iv) 公司或其任何子公司的股本或股本或未偿长期债务的任何重大变化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本或股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但每种情况除外上述在正常业务过程中或注册声明或招股说明书中以其他方式披露的那样（包括任何以引用方式纳入的文件）。

(j) 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付，不可估税。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和流通资本均在注册声明和招股说明书中列出（不包括根据公司现有股票或股票期权计划授予额外股权奖励，或因行使或转换为本日已发行普通股股时发行股票而导致的已发行普通股数量的变化 of) 且此类法定股本符合注册声明和招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，截至其中提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可兑换成任何股本或其他证券的证券或债务，或任何发行或出售的合约或承诺。

(k) 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但破产、破产、重组、暂停或普遍影响债权人权利的类似法律以及一般公平原则限制可执行性除外。

(l) 配售股份的授权。根据本公司董事会董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份时，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，不存在任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据以下规定进行登记《交易所法》第 12 条。配售股份发行后，将符合招股说明书中规定的或已纳入招股说明书的描述。

(m) 无需同意。公司执行、交付和履行本协议、发行和出售配售股份无需征得任何政府机构的同意、批准、授权、订单、注册或资格，除非适用的州证券法或金融业监管局 (FINRA) 的章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格) 或与出售配售相关的交易所代理人共享。

(n) 没有优先权。除注册声明和招股说明书中另有规定外，(i) 根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条的定义，任何人（每人，均为个人）均无权促使公司向该人发行或出售公司任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(ii) 任何人没有任何先决条件购买权、转售权、优先拒绝权、共同销售权或任何其他权利（无论是根据毒丸条款还是其他规定）) 购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份， (iii) 任何人均无权就普通股的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问；(iv) 任何人无权在合同或其他方面要求公司根据《证券法》注册任何普通股或任何其他股本的股份，或公司的其他证券，或将任何此类股票或其他证券纳入注册声明或因此计划发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按注册声明的设想出售配售股份或其他原因。

(o) 独立公共会计师事务所。Grant Thornton LLP（会计师）是独立注册公众，其关于公司合并财务报表的报告是公司向委员会提交的最新20-F表年度报告的一部分，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书，在报告所涉期间，Grant Thornton LLP（会计师）是独立注册公众

证券法和上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）所指的会计师事务所。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）对公司的审计师独立性要求。

(p) 协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议，除注册声明或招股说明书中披露的已到期或终止的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，除非 (i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或类似法律以及一般公平原则的限制 (ii) 的赔偿条款某些协议可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，但任何不可执行的不可执行性除外，无论是单独还是总体而言，都无法合理预期会产生重大不利影响。

(q) 无诉讼。除注册声明或招股说明书中另有规定外，任何政府机构均未提起或向其提起任何诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，公司或子公司作为当事方的任何政府机构或其任何子公司的任何财产所涉的任何单独或总体上都不会产生重大不利影响的审计或调查，据公司所知，没有此类行动、诉讼、程序、审计或调查受到任何政府机构的威胁或考虑或受到他人的威胁；根据《证券法》，招股说明书中未予描述的正在进行或正在进行的任何政府机构正在进行或正在进行的审计、调查、行动、诉讼或诉讼。

(r) 同意和许可。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司已经提交了相应的联邦、州或外国政府机构（包括但不限于）所要求的所有批准、许可、证书、许可、许可、授权、豁免、标志、通知、命令、许可证和其他授权，以及相应的联邦、州或外国政府机构签发的所有批准、许可、许可和其他授权美国食品药品监督管理局（ FDA）、美国缉毒局或任何其他外国、联邦、州、省、法院或地方政府或监管机构，包括从事临床试验、药品、生物制剂或生物危害物质或材料的监管的自律组织，这些监管是其各自财产的所有权或租赁或按照注册声明和招股说明书（统称 “许可证”）开展业务所必需的，但未拥有、获得的此类许可证除外或者做同样的事情不会产生重大不利影响；公司及其子公司遵守了所有此类许可证的条款和条件，除非不遵守许可不会产生重大不利影响；所有许可证均有效且完全有效，除非可以合理地预计的任何无效会产生重大不利影响；公司及其任何子公司均未收到任何有关限制、撤销、取消、暂停的书面通知修改或不续期任何此类许可证，无论是单独还是总的来说，如果是不利的决定、裁决或调查结果的主体，都会有实质性的

不利影响，或有任何理由相信任何此类许可证、证书、许可证或授权在正常过程中都不会续期。在适用法律和 FDA 法规要求的范围内，公司或适用的子公司已向美国食品和药物管理局提交了其已经进行或赞助或正在进行或赞助的每项临床试验的研究性新药申请或修正案或补充；所有此类提交的文件在提交时都严格遵守了适用的法律和规章制度，美国食品和药物管理局没有断言任何此类申请存在重大缺陷。

(s) 监管文件。除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司均未向适用的政府当局（包括但不限于食品和药物管理局或履行与 FDA 行使的职能相似的任何外国、联邦、州、省或地方政府机构）提交任何必要的申报、声明、上市、注册、报告或提交，除非此类失误会单独或总体而言不合理地预计会产生重大不利影响效果；除注册声明和招股说明书中披露的内容外，所有此类申报、声明、上市、注册、报告或呈件在提交时均符合适用法律，任何适用的监管机构均未声称任何此类申报、声明、上市、注册、报告或提交存在任何缺陷，但个人或总体上无法合理预期存在的任何缺陷除外物质不利影响。

(t) 知识产权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，公司及其子公司拥有、许可或拥有其他权利使用所有国内外专利、专利申请、贸易和服务标志、商标和服务商标注册、商品名称、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名、专有知识和其他知识产权（统称为知识产权），这些知识产权是合理必要的按现在的运作方式开展各自的业务，但以下情况除外如果未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的充分权利，则无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。除了注册声明和招股说明书中披露的内容外：(i) 据公司所知，第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；(ii) 据公司所知，没有第三方侵犯任何此类知识产权；(iii) 没有待处理或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔质疑公司及其子公司在任何此类知识产权中的权利，但公司不知道任何可能构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔合理依据的事实；(iv) 没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔（专利局在正常过程中审查待处理的专利申请或在中审查与可能的专利期限延长有关的审查除外）；(v) 没有正在等待或据公司所知，他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或主张公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权；(vi) 据公司所知，没有任何第三方美国专利或已发布的美国专利申请包含已针对招股说明书中描述为公司拥有或许可的任何专利或专利申请启动干扰程序（定义见美国法典第 35 节 135）的索赔；以及 (vii) 公司及其子公司已遵守各自的条款知识产权所依据的协议

财产已被许可给公司或该子公司，据公司所知，所有此类协议均具有完全效力，但上述 (i)-(vii) 的任何条款除外，第三方的任何侵权行为或任何未决或威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，如果确定对公司或其任何子公司单独或总体不利，则不会对公司或其任何子公司造成不利影响，导致产生重大不利影响。

(u) 临床研究。(i) 注册声明和招股说明书中描述的临床前研究、测试和临床试验是根据实验协议、程序和控制措施在所有重要方面进行的，如果适用，则是根据与公司正在开发的产品或候选产品相似的公认专业和科学标准进行的；(ii) 此类研究、测试和试验的描述及其结果，包含在注册声明和招股说明书在所有重要方面都是准确和完整的；(iii) 公司不知道有任何未在注册声明和招股说明书中描述的测试、研究或试验，其结果合理地质疑了注册声明和招股说明书中描述的测试、研究和试验的结果；(iv) 公司没有收到美国食品药品管理局或任何外国、州或地方政府的任何书面通知或信函行使类似权力的机构或任何机构审查委员会或类似机构要求终止、暂停、暂停、暂停任何测试、研究或试验或进行实质性修改，但上述 (i)-(iv) 的任何条款除外，因为无论是单独还是总体而言，合理地预计都不会造成重大不利影响。

(v) 市场市值。在最初宣布注册声明生效时，以及在公司向委员会提交最新的20-F表年度报告时，公司满足了《证券法》中当时适用的F-3表格使用要求，包括但不限于F-3表格的I.B.5号一般指令。由公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值等于57,25美元（根据证券法第144条，那些直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制或共同控制的普通股）（非关联公司股票）6,664（通过乘以（x）公司普通股在交易所60天内收盘的最高价格计算得出本协议签订之日乘以（y）非关联股份的数量）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10号表格信息（定义见F-3表格I.B.5号指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

(w) FINRA事项。公司、其法律顾问及其高级管理人员和董事以书面形式向代理人提供的信息是真实、完整、正确的，符合FINRA的规则，以书面形式提供给代理人的信息，是真实的、完整的、正确的，符合FINRAS的规定。

(x) 无材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款的债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些违约无论是单独还是总体上都将产生重大不利影响。公司尚未根据第 13 (a) 或 15 (d) 节提交报告

《交易法》自提交上一份20-F表年度报告以来，该法表明（i）未能支付任何股息或偿债基金分期支付优先股或股票的分期付款，或（ii）拖欠借款债务的任何分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，无论是个人还是总体违约，都将产生重大不利影响。

(y) 某些市场活动。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在构成或合理预期会导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

(z) 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司（i）均无需根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或（ii）直接或间接通过一个或多个中介机构、控制机构，或者与成员的成员或关联人有关联的人员（在FINRA手册中规定的含义范围内）有联系的人。

(aa) 不依赖。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与发行和出售配售股份有关的任何法律、税务或会计建议。

(bb) 税收。公司及其各子公司已经提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些纳税申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已经到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样申报或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未对公司或其任何子公司单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的税收缺陷作出不利影响。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估，曾对其声称或威胁会产生重大不利影响。

(cc) 不动产和个人财产的所有权。除注册声明或招股说明书中规定的外，公司及其子公司对他们拥有的所有不动产拥有的简单而有价的所有权，对在注册声明或招股说明书中描述为其拥有的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押和索赔，(i) 不包含的事项除外严重干扰公司及其任何子公司对此类财产进行和提议的使用，或 (ii) 不会，单独或总体上产生重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们根据有效、现有和可执行的租约持有，但以下情况除外：(A) 不对公司或其任何子公司或 (B) 个人或总体上对此类财产的使用造成实质性干扰 a 重大不利影响。公司及其子公司的每项财产都遵守所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于的建筑和分区法规、法律法规以及与使用此类财产有关的法律），除非注册表中披露了这一点

声明或招股说明书，或除此类违规行为外，个人或总体而言，合理预计不会在任何实质方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用和提议的使用或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未从任何政府机构收到任何谴责影响公司及其子公司财产的变更或分区变更的通知，公司也不知道有此类谴责或分区变更受到威胁，除非合理预计不会在任何实质性方面干扰公司及其子公司对此类财产的使用或以其他方式拥有的材料不利影响，单独或总计。

(dd) 环境法。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（统称 “环境法”）相关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；(ii) 已收到并遵守所有法律、法规、法规、决定和命令根据适用的环境法，要求他们获得许可证、执照或其他批准按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；以及 (iii) 未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放的任何实际或潜在责任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何此类不遵守或未获得所需许可证、执照或其他条款批准或责任，因为无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(ee) 披露控制。公司及其每家子公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据国际财务报告准则编制财务报表和维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般或特别授权才允许访问资产；和 (iv) 记录在案将资产问责制与之比较按合理的时间间隔对现有资产进行清理，并对任何差异采取适当行动。截至本协议签订之日，公司对财务报告的内部控制无效，除了公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中描述的重大缺陷外，公司没有发现其财务报告内部控制存在任何重大缺陷。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有任何变化，对公司的财务报告内部控制（招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人将与公司及其每家子公司相关的重要信息告知认证人员，特别是在公司20-F表年度报告或包含未经审计的中期财务的6-K表最新报告期间视情况而定, 正在准备陈述。公司的认证人员已在财政年度 20-F 表格提交之日前 90 天内评估了公司披露控制和程序的有效性

最近结束的（此类日期，评估日期）。公司在20-F表中提交的大部分最近结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论，前提是披露控制和程序是有效的，但是，正如公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中所述，披露控制和程序并非如其中所述有效。自评估之日起，公司的内部控制（该术语的定义见《证券法》第S-K条第307（b）项），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化。

(ff) 萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司的任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其提交或向委员会提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的所有认证。就前一句中的而言，首席执行官和首席财务官应具有《萨班斯-奥克斯利法案》中此类术语的含义。

(gg) 发现者费用。除非根据本协议，代理人可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

（hh）劳资纠纷。不存在与公司或其任何子公司员工的劳动干扰或争议，据公司所知，也不会受到可能导致重大不利影响的威胁。

(ii)《投资公司法》。公司或任何子公司都不是投资公司或任何子公司，在配售股份的发行和出售生效后，都不是投资公司或由投资公司控制的实体，正如经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）的定义的那样。

(jj) 操作。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规章条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、规章或指导方针（统称，《洗钱法》）；而且就公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府机构就洗钱法提起的或向其提起的诉讼、诉讼或诉讼尚待审理，也没有受到威胁。

(kk) 余额外表单安排。公司之间和/或其任何关联公司之间和/或其任何关联公司之间没有任何交易、安排和其他关系

未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限用途实体（均为表外交易），这些实体可以合理预期会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括委员会关于管理层讨论和分析财务状况和经营业绩的声明（第33-8056号新闻稿）中描述的资产负债表外交易; 34-45321; FR-61)，必须在未按要求描述的招股说明书。

(ll) 承销商协议。公司不是市场上与代理人或承销商签订的任何其他协议或持续股权交易的当事方。

(mm) ERISA。据公司所知，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项实质性员工福利计划（）均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规则的要求，以及法规，包括但不限于 ERISA 和 1986 年国内收入法，经修正（《守则》）；根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，未发生任何会导致公司对任何此类计划承担重大责任的违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；对于受《守则》第412条或ERISA第302条融资规则约束的每项此类计划，没有累积资金无论是否免除，都出现了《守则》第412条所定义的缺陷，而且公平市场每个此类计划的资产价值（不包括为此目的应计但未缴的缴款）超过该计划根据合理精算假设确定的所有应计福利的现值。

(nn) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义）（前瞻性陈述）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

(oo) 代理采购。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在证券法和交易法允许的范围内，以自己的账户购买和出售普通股， 提供的，不得将公司视为已授权或同意代理商进行任何此类的购买或销售。

(pp) 保证金规则。如注册声明和招股说明书中所述，公司发行、出售和交付配售股份以及使用配售股份的收益均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该类理事会的任何其他规定。

(qq) 保险。公司及其每家子公司持有或受保的保险金额和，承保的风险是公司及其每家子公司合理认为足以开展业务的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(rr) 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他受权代表公司或任何子公司行事的人员，均未向任何政治职位的候选人非法捐款（或未完全披露任何违反适用法律的捐款），也未作出任何捐款或捐款向任何联邦、州、市或外交部的任何官员或候选人支付的其他款项，或被控违反任何适用法律或招股说明书中要求披露的性质而承担类似公共或准公共义务的其他人；(ii) 公司或任何子公司或其中任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、股东或股东之间不存在证券所要求的直接或间接关系未在注册声明和招股说明书中描述的行为；(iii) 否一方面，公司或其任何子公司或其任何附属公司与公司或任何子公司的董事、高级职员、或股东或股东之间存在直接或间接的关系，FINRA的规则要求在注册声明和招股说明书中描述但未如此描述；(iv) 注册声明和招股说明书中描述的除外说明书，公司或任何人均未偿还重大贷款或预付款或实质性债务担保子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或其中任何一方的任何家庭成员或为其利益提供普通股；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响 (A) 公司客户或供应商或任何子公司改变客户或供应商与本公司或任何子公司的业务水平或类型的人提供普通股；以及 (v) 或促使任何配售代理人发行普通股 (B) 撰写或发布有关公司或任何子公司的有利信息的行业记者或出版物或其各自的任何产品或服务，以及，(vi) 公司或任何子公司或任何子公司的任何董事或高级职员，以及据公司所知，任何员工、代理人、关联公司或其他受权代表公司或任何子公司行事的人均未违反或违反经修订的1977年《美国反海外腐败法》或任何其他适用条款的任何适用条款反贿赂或反腐败法（统称为《反腐败法》），（B）承诺、提出、提供、提供，试图直接或间接地向任何人提供或授权提供任何有价值的物品，以获取或保留业务、影响收款人的任何行为或决定，或获得任何不正当利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何资金，或收取或保留任何违反反腐败法律的资金。

(ss)《证券法》规定的地位。截至本协议签订之日，根据《证券法》第405条的定义，公司不符合资格的发行人。

(tt) 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。只要公司是不符合资格的发行人，它就不会使用任何与配售相关的发行人自由写作招股说明书。在此之后，截至发行日期和每个适用时间（定义见下文第23节），每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将要冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代或修改的合并文件。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。

(uu) 没有冲突。本协议的执行，或配售股份的发行、的发行或出售，本协议及其中所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或将导致违约，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致根据以下规定对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违约或违约以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约行为；此类行动也不会导致 (x) 违反组织或管理机构备忘录和章程的规定本公司的文件，或 (y) 任何严重违反任何法规或任何命令规定的行为，适用于公司或对公司具有管辖权的任何政府机构的规则或法规。

(vv) 制裁。(i) 公司表示，公司及其任何子公司（统称实体）或任何董事或高级职员，据公司所知，该实体的任何员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段 (vv) 中为个人），或者由以下人员拥有或控制：

(A) 受美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁的主体，包括但不限于列入OFAC的特别指定国民和封锁人员名单或OFAC的外国制裁逃避者名单（经修订后统称为制裁），不是

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区，该制裁广泛禁止与该国家或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的克里米亚地区）（受制裁国家）进行交易。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他人贷款、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或便利在提供此类资金或便利时受到制裁或是受制裁国家的任何个人的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行或与其开展的任何活动或业务；或

(B) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与本次发行的任何个人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并承诺，除了注册声明和招股说明书中详述的内容外，在过去的5年中，它没有、现在没有和将来也不会与交易时正在或曾经受到制裁的国家或任何国家或地区的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(ww) 股票转让税。在每个结算日，出售和转让根据本协议出售的配售股份而需要缴纳的所有股票或股份转让或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或提供，所有征收此类税收的法律都将或将得到完全遵守。

(xx) 遵守法律。公司及其子公司：（A）现在和任何时候都遵守适用于公司或其子公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、报价、存储、进口、出口或处置的所有法规、规章或法规（此类法规、规章或条例，不包括隐私）法律，适用的法律），除非个别地或总体上不可能合理地预计会造成重大不利影响；(B) 尚未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府机构指控或声称不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（授权）要求的任何许可证、证书、批准、许可、许可、授权、许可证和补充或修正案的任何 FDA 483 表格、不利调查结果通知、警告信、无标题信或其他信函或通知；(C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效，以及影响且未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 尚未收到任何政府机构或第三方发出的任何指称任何产品运营或活动违反任何适用法律或授权的任何索赔、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的通知，也不知道任何此类政府机构或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序； (E) 尚未收到通知任何政府机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道任何此类政府机构正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了任何适用法律或授权要求的所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，以及所有此类报告、文件、文件、文件、通知、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充材料或修正案在提交之日是完整和正确的（或在后续提交的文件中得到了更正或补充）；且（G）未自愿或非自愿地发起、实施或发布任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告、尊敬的医疗保健提供者的信件或与任何产品或产品缺乏安全性或有效性有关的通知或行动任何涉嫌的产品缺陷或违规行为，据公司所知，没有第三方有发起、实施或打算发起任何此类通知或行动，但注册声明和招股说明书中披露的上述 (A)-(G) 条款除外，或者个人或总体上合理预计不会造成重大不利影响。

(yy) 统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从此类来源获得的数据做出的真诚估计。

(zz) 网络安全。除非注册声明和招股说明书中披露，或者有理由单独或总体上不会造成重大不利影响：(A) 公司及其子公司信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 IT 系统）足以满足与之相关的所有重要方面的运行和性能按照目前开展的公司业务免费运营清除所有重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子；(B) 公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有个人数据（定义见下文）和所有敏感或机密信息使用的管制数据（机密数据）与其业务的关系；以及 (C) 没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问信息技术系统的情况，但已在没有物质成本或责任或没有义务通知任何其他人的情况下得到补救的除外，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的任何事件。个人数据指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合个人识别信息的任何信息；(iii) GDPR 定义的个人数据；(iv) 任何符合健康保险受保护健康信息条件的信息经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（统称为 HIPAA）修订的 1996 年可移植性与问责法；(v)《加州消费者隐私法》(CCPA) 定义的任何个人信息；以及 (vi) 允许识别此类自然人或其家人，或允许收集或分析与已识别人员健康或性行为相关的任何数据的任何其他条信息方向。

(aaa) 遵守数据隐私法。除非注册声明和招股说明书中披露或未披露，否则有理由认为单独或总体上会造成重大不利影响：(A) 公司及其子公司现在和以前都严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA 和《欧盟通用数据保护条例》(PR)（欧盟 2016/679）是公司业绩的合理必要条件业务（统称为《隐私法》）；(B) 为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施，确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据（以下简称 “政策”）相关的政策和程序；(C) 公司始终制定了所有隐私法要求向用户或客户披露任何信息，且未进行任何此类披露或任何政策中包含的内容均不准确或在任何实质性方面违反了任何隐私法； (D) 两者都不是

公司或任何子公司：(i) 已收到关于任何隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，且对合理预期会导致任何此类通知的事件或条件一无所知；(ii) 目前正在根据任何隐私法进行任何调查、补救或其他纠正措施或支付全部或部分费用；或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

(bbb) 新兴成长型公司地位。截至本文发布之日，公司是一家新兴成长型公司，定义见《证券法》第 2 (a) 条（新兴成长型公司）。

根据本协议或与本协议有关的，由公司的官员签署并交付给代理人或代理人律师的任何证书（如适用）均应被视为公司就其中所列事项向代理人作出的陈述和保证。

7。公司的契约。公司向代理人保证并同意：

(a) 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知代理人代理人随后向代理人提交注册声明的任何后续修正案（以提及方式纳入的文件除外）佣金和/或已经生效或任何后续生效已提交招股说明书的补充，如果委员会要求对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或提供更多信息，(ii) 公司将在代理人的要求下立即准备并向委员会提交代理人合理认为与代理人分配配售股份有关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充 {} (提供的, 然而，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非在申报前的合理时间内将注册声明或招股说明书的副本提交给代理人，否则公司不会对与配售股份或可转换为配售股份的证券相关的注册声明或招股说明书提出任何修正或补充，而且代理人没有对此提出异议 (提供的, 然而，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书，但通过 EDGAR 获得的文件除外；以及 (iv) 公司将促成每项修订或以的形式向委员会提交的招股说明书的补充文件

根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落要求，或者对于任何以引用方式纳入其中的文件，必须按照的要求在规定的期限内按照的要求向委员会提交（根据本第 7 (a) 条的决定根据公司合理的意见或合理的反对意见，向委员会提交任何修正案或补充由公司独家制作）。

(b) 委员会止损令通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知代理人委员会发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将立即采取商业上合理的努力阻止任何的发行} 停止订单，如果出现这样的止损，则要求撤回该命令应该下达命令。在收到委员会要求修改注册声明或招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书的任何修订或补充，或要求提供与配售股份发行相关的其他信息或提供与注册声明、招股说明书或任何发行人免费写作招股说明书有关的其他信息的请求后，公司将立即通知代理人。

(c) 招股说明书的交付；后续变更。在《证券法》要求代理人交付与配售股票相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），公司将遵守证券法不时对其规定的所有要求，并提交或在各自的截止日期之前，所有报告和任何最终的代理或信息声明必须由公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14、15（d）条或《交易法》的任何其他规定向委员会提交。如果公司根据《证券法》第 430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将采取商业上合理的努力遵守该规则430B的规定并向委员会提交所有必要的申报，并将与配售股份有关的的所有此类文件立即通知代理人。如果在此期间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况来看，没有说明在其中作出陈述所必需的重大事实，或者如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守《证券法》，则公司将立即通知在此期间暂停配售股份的代理人和公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类声明或的遗漏或实现此类合规性； 但是，前提是，如果根据公司的合理判断，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件符合公司的最大利益。

(d) 配售股份上市。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力促使配售股票在交易所上市。

(e) 交付注册声明和招股说明书。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）的副本，以及根据《证券法》要求交付与配售股份有关的招股说明书（包括在此期间向委员会提交的所有文件）向委员会提交的所有注册声明或招股说明书的修正和补充被视为的期限应以引用方式纳入其中），在每种情况下，在合理可行的情况下尽快按代理人不时合理要求的数量提供招股说明书的副本，并应代理人的要求，还将向每个交易所或市场提供招股说明书的副本，以供出售配售股份； 提供的, 然而，在EDGAR 上可用的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

(f) 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益报表，但无论如何，不迟于公司本财季度结束后的15个月。

(g) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益用途” 的部分所述使用净收益。

(h) 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券（5）^第四) 交易日紧接着向代理人交付任何配售通知之日的前一天，并于第五 (5) 日结束^第四) 根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日之后的交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该等暂停或终止之日）；并且不会直接或间接地在任何其他市场或持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、卖出、合约卖出、授予任何卖出期权或其他处置权任何普通股（发行的配售股份除外）根据本协议）或证券，可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权的普通股（60）之前的普通股^第四) 本协议终止后的第二天； 提供的, 然而，公司根据任何员工或董事股票或股票期权或福利计划、股份或股票持有计划或股息再投资计划（但不包括现已生效或以后实施的公司股息再投资计划中免除超过计划限额的普通股）发行或出售证券时，不需要此类限制， (ii) 普通股在转换后可发行证券或行使认股权证、期权或其他有效或未兑现的权利，以及在公司在EDGAR上提交的文件中或以书面形式向代理人披露的 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，作为本协议签订之日之后发生的、非出于筹资目的发行的其他业务合并或战略联盟的对价，以及 (iv) 其中至少有75％的投资者为居民或住所的发行中的证券在中华人民共和国或中华民国注册。

(i) 情况的变化。在发放通知待定期间，公司将在收到通知或得知有关情况后随时将任何可能在任何重大方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实告知代理人。

(j) 尽职调查合作。公司将配合代理人或其代表就本文设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和在公司主要办公室提供信息、提供文件和高级公司官员，，应代理人的合理要求。

(k) 与配售股份配售相关的所需文件。公司应在其当前包含未经审计的中期财务报表的6-K表报告中以及公司不时向委员会提交的20-F表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股份的数量，以及公司在相关季度根据本协议出售配售股份的净收益，如果是20-F表年度报告，在该年度报告所涵盖的财政年度以及该类的第四季度内财政年度。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（第424（b）条规定的每个申报日，申报日期），该招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额，净收益公司以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii) 交付该数字按照该交易所或市场的规则或法规的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供每份此类招股说明书补充文件的副本。

(l) 陈述日期；证书。(1) 在第一份安置通知发布之日之前，以及 (2) 公司每次：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件提交与配售股份相关的招股说明书或修订或补充（仅与配售股份以外证券发行相关的招股说明书补充文件除外）、注册声明或与配售股份相关的招股说明书，但不能以提及方式将文件纳入与配售股份相关的招股说明书；

(ii) 根据《交易法》在20-F表格上提交年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的20-F表格的重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根据交易法，在 6-K 表格上提交最新报告，其中包含未经审计的中期财务报表；或

(iv) 根据《交易法》（提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个日期，在6-K表格上提交一份最新报告，其中包含 (i) 至 (iv) 条款中提及的一份或多份文件（根据表格6-K提供的与根据第144号财务会计准则声明将某些房产重新归类为已终止业务有关的 (i) 至 (iv) 条款中提及的一份或多份文件除外代表日期）；

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，仅当代理人合理地确定此类表格6-K中包含的信息是重要的）提供一份注明日期的证书，其形式和实质内容令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其法律顾问的表格大体相似，并在必要时进行了修改，以与经修订的注册声明和招股说明书有关或补充。对于在暂停生效时发生的任何陈述日期，应免除本第 7 (l) 条下提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发出配售股份指令（该日历季度应视为陈述日）和下次陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司下达配售股份的指令或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供截至该日符合本第 7 (l) 条的证书出售配售股份的指令是已发行。

(m) 法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人 (i) 提供OM的书面意见和否定保证书 Elveny & Myers LLP作为公司的美国法律顾问，（ii）康德利律师事务所作为公司开曼法律顾问的书面意见，以及 (iii) 作为公司知识产权法律顾问的君合律师或代理人合理满意的其他法律顾问的书面意见，其形式和实质内容令代理人及其律师合理满意，与先前向代理人及其法律顾问提供的表格基本相似，必要时进行了修改，以与当时修订或补充的注册声明和招股说明书有关； 前提是， 但是，公司每半日历向代理人提供不超过一份OmelVeny & Myers LLP的意见和负面保证信以及Conyers Dill & Pearman LLP和JunHe LLP的一份意见，如果公司在公司发布下一份配售通知之前不打算在该日历半部分提交配售通知，则公司无需提供任何此类信函； 前提是， ，律师可以向代理人提供一封信函（信托信），以代替此类意见，以代替随后根据《交易法》提交的此类意见，大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发表的意见，其程度与该信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与注册声明和招股说明书有关，如自信函发布之日起修改或补充）。

(n) 安慰信。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应要求其独立注册会计师事务所提供代理信（“安慰信”），安慰信交付之日，该日期应符合本第 7 (n) 节中规定的要求； 提供的，应代理人的要求，公司应安排在任何需要提交包含财务信息（包括公司财务报表重述）的6-K表最新报告的重大交易或事件发生之日起十（10）个交易日内向代理人提供一份慰问信。公司独立注册会计师事务所的Comfort 信的形式和内容应令代理人满意，(i) 确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就会计师给承销商的安慰信通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果关于注册公开发行（第一封此类信函，初始安慰信）和（iii）更新初始安慰信，其中包含在初始安慰信中本应包含的任何信息，这些信息如果在该日期发出，并在必要时进行了修改，使其与注册声明和招股说明书有关，则在该信函发布之日进行了修订和补充。

(o) 市场活动；遵守法规 M。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致导致或导致或合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或 (ii) 违反第 M 条出售、出价或购买普通股，或向任何人支付任何款项对要求购买代理人以外的配售股份的补偿。

(p)《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为投资公司，也不会成为《投资公司法》中定义的投资公司。

(q) 没有要约出售。除了公司和代理人以本协议下的代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会提出、使用、准备、授权、批准或提及任何必须向委员会提交的构成出售要约的书面通信（定义见《证券法》第405条）根据本协议征求购买配售股份的要约。

(r) 蓝天和其他资格. 根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，使配售股票有资格发行和出售，或获得配售股票的豁免，并在配售股份分配所需的时间内保持此类资格和豁免的有效期（但绝不能少于配售股份）自本协议签订之日起一年以内）； 提供的, 然而，公司没有义务就送达程序提交任何普遍同意，也没有义务在其不具备资格的任何司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务在方面纳税

在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务。在配售股份符合资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律所要求的声明和报告，以维持此类资格或豁免（视情况而定），有效期为配售股份分配所需的时间（但在任何情况下，自本协议签订之日起不少于一年）。

(s)《萨班斯-奥克斯利法案》。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确的账簿和记录，并维持内部会计控制，其目的是根据国际财务报告准则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理详细程度准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序， (ii)提供合理的保证，确保必要时记录交易，以便根据国际财务报告准则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证。公司及其子公司将维持此类控制措施和其他程序，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第302和906条以及该法案规定的适用法规所要求的控制措施和其他程序，旨在确保在委员会规则和表格规定的期限内，记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，包括, 但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将酌情收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时做出有关必要披露的决定，并确保这些实体内部的其他人向他们通报与公司或子公司有关的重要信息，尤其是在定期披露期间正在准备报告。

(t) 秘书证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人交付截至该日期的公司秘书证书，证明 (i) 公司第六次修订和重述的备忘录和章程，(ii) 公司董事会授权执行、交付和履行本协议以及发行配售股份的决议，以及 (iii)) 经正式授权执行本协议和所考虑的其他文件的官员在职本协议。在公司有义务根据第 7 (l) 条交付证书的每个陈述日起的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供代理可能合理要求的进一步信息、证书和文件，该声明不适用豁免，不包括本协议签订之日。

(u) 新兴成长型公司地位。在本协议期限内，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即在通知代理人。

8。费用支付。公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 注册声明的编制和提交，包括委员会要求的任何费用，以及印刷或电子交付最初提交的招股说明书以及的每项修订和补充，其数量应以代理人认为必要的数目为限，(ii) 打印本协议和其他可能的文件并将其交付给代理人在发行、购买、销售、发行时必须填写或配售股份的交付，（iii）准备、发行和向代理人交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他在向代理人出售、发行或交付配股时应缴纳的关税或税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 代理人的费用和开支，包括但不限于律师向代理人支付的费用和开支，应付给代理人本协议执行后，(a) 与执行本协议相关的金额不超过75,000美元，(b) 此后每个日历季度不超过25,000美元的金额应根据公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书的每个陈述日支付，并且 (c) 在每次更新计划（提交新的注册声明、招股说明书或招股说明书）的金额不超过40,000美元与根据本协议签订的配售股票和/或本协议修正案有关的补充条款，(vi) 根据本协议第第 7 (r) 节的规定，配售股份的资格或豁免，包括申请费，但不包括代理律师的费用，(vii) 向代理人印制并向代理人交付任何发行人允许的免费写作招股说明书和招股说明书的副本以及对其进行的任何修正或补充，其数量应为代理人认为必要，(viii)准备、打印蓝天调查的副本并将其交付给代理人，（ix）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（x）FINRA对配售股份出售条款进行任何审查时产生的申报和其他费用，包括代理律师的费用（受上述 (v) 条规定的上限限制），以及 (xi) 费用和与配售股份在联交所上市相关的费用。公司同意在出示包含所需付款信息的发票后，通过电汇将即时可用的资金直接转账给代理人，向代理人支付上述第 (v) 款中规定的律师费用和开支。

9。代理人义务的条件。代理人根据本协议承担的配售义务将取决于公司在本协议中所作陈述和保证的持续准确性和完整性、公司是否充分履行了本协议规定的义务、代理人是否完成了其合理判断令其满意的尽职调查审查，以及继续满足（或代理人自行决定放弃）以下其他条件：

(a) 注册声明生效。注册声明应已生效，可用于 (i) 转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b) 无重大通知。以下任何事件都不应发生且将持续下去：(i) 公司收到任何要求提供更多信息的请求

委员会或任何其他联邦或州政府机构，在注册声明生效期间，应对该声明需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册声明的生效令，或为此目的启动任何诉讼；(iii) 公司收到关于暂停的任何通知在任何司法管辖区出售任何配售股份的资格或豁免资格，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；或 (iv) 在注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为其中纳入的任何文件中对重大事实的陈述，不真实或需要对注册声明、招股说明书或招股说明书进行任何变更的事件的发生文件，因此，就注册声明而言，它将不包含对重要事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，而且就招股说明书而言，招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的项重大事实，不误导。

(d) 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或公司向委员会提交的报告中披露的，否则公司的法定股本不得发生任何重大不利变化，也不得产生任何重大不利影响或任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何评级机构或公告对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级受到监控的任何评级机构或审查其评级本公司的任何证券（资产支持证券除外），就上述评级机构采取的任何此类行动而言，代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任）的影响非常重要，以至于按照 {中规定的条款和方式继续发行配售股份是不切实际或不可取的 br} 招股说明书。

(e) 法律意见。代理人应在第 7 (m) 条要求提交此类意见之日当天或之前收到根据第 7 (m) 条要求送达的意见和否定保证信。

(f) 慰问信。代理人应在第 7 (n) 条要求交付此类安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 节要求交付的慰问信。

(g) 代表日期证书。代理人应在第 7 (l) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h) 秘书证书。代理人应在第 7 (t) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (t) 节要求交付的证书。

(i) 不准停赛。普通股不得在交易所暂停交易，普通股不得从交易所退市。

(j) 其他材料。在公司根据第 7 (l) 条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

(k) 提交的《证券法》申报。根据《证券法》第424条的要求，向委员会提交的所有申报均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(l) 批准上市。配售股份应（i）获准在交易所上市，仅受发行通知的约束，或（ii）公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

(m) FINRA。如果适用，FINRA对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许补偿金额或应向代理人支付的赔偿金额不提出异议。

(n) 无终止事件。不得发生任何允许代理人根据第 12 (a) 条终止本协议的事件。

10。赔偿和捐款。

(a) 公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司和其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，并使他们免受损害，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），如下所示：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌遗漏或据称遗漏了注册声明（或其任何修正案）中必须陈述的重大事实或所产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，无论是连带还是多项损失、责任、索赔、损害和支出任何相关的发行人免费写作中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述招股说明书或招股说明书（或其中的任何修正案或补充），或其中遗漏或据称遗漏了在其中作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；

(ii) 对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类所谓的不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏而发生的任何诉讼或任何调查或程序的结算所支付的总金额，连带或数项所产生的任何损失、责任、索赔、损害和费用； 提供的（受下文第 10 (d) 条的约束）任何此类和解均在获得公司的书面同意后生效，不得无理地拖延或拒不表示同意；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构启动或威胁进行的任何调查、准备或辩护时，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）的任何索赔所产生的任何合理费用（包括合理和有据可查的费用和律师支出），但以此为限任何此类费用均未根据上述 (i) 或 (ii) 支付，

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于由于仅依赖并符合代理信息（定义见下文）的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b) 代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每位高管以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每位人员（如果有），使其免受第10（a）条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于此对注册声明（或任何）中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏修正案）、招股说明书（或其任何修正案或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），均以与代理人有关的信息为依据，并由代理人以书面形式提供给公司明确供其使用。公司特此承认，代理人向公司明确提供的用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人免费写作招股说明书（或其任何修正案或补充文件）的唯一信息是招股说明书补充文件中 “分配计划” 标题的第五、第八和第九段中规定的声明（代理信息）。

(c) 程序。任何提议主张根据本第 10 节获得赔偿的权利的一方在收到根据本第 10 节对该方提起索赔的任何诉讼的启动通知后，将立即通知每个此类赔偿方已开始采取此类行动，并附上送达的所有文件的副本，但遗漏应通知该方该赔偿方不会免除赔偿方的 (i) 否则可能对任何受赔方承担的任何责任不包括本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并且将诉讼的生效通知给赔偿方，则赔偿方将有权参与并在其选择的范围内，在收到的通知后立即向受补偿方发出书面通知，并在其选择的范围内，通过向受补偿方发出书面通知

受赔方与收到类似通知的任何其他赔偿方共同提起诉讼，由受赔方合理满意的律师为诉讼进行辩护，在受赔方通知受赔方选择进行辩护后，赔偿方将不对受赔方承担任何其他责任法律费用，下文规定的情况除外，以及受赔方随后产生的合理调查费用除外有防守。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方得出合理的结论（基于律师的建议）) 其或其他受补偿方可能有与赔偿方不同的法律辩护或补充法律辩护，(3) a受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在的冲突（根据受赔方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类行动进行辩护或在每种情况下，在收到诉讼开始通知后的合理时间内，律师都使受赔方感到合理满意；在每种情况下案件律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用将由赔偿方或多方承担。据了解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关程序，赔偿方或方在任何时候均不对获准在该司法管辖区执业的多家独立律师事务所（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时由赔偿方立即予以补偿。在任何情况下，赔偿方均不对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的任何和解负责。除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明确和无条件地解除每项赔偿，除非此类和解、妥协或同意项未决或威胁提出的索赔、诉讼或程序，否则任何赔偿方均不得就与本第 10 节所考虑的事项（无论是否有任何受赔偿方为当事方）达成和解、妥协或同意作出任何判决在形式和实质上令该受补偿方合理满意的一方承担由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔以及 (2) 不包括关于任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述或承认。

(d) 如果未能偿还款项，则无需同意和解. 如果受补偿方要求赔偿方向受补偿方偿还合理和有据可查的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 该赔偿方在收到此类赔偿方书面同意后超过45天内达成的第10 (a) (ii) 条所设想的任何和解承担责任上述请求的赔偿方，(2) 该赔偿方应在至少提前 30 天收到有关此类和解条款的通知正在达成此类和解，并且 (3) 该赔偿方不应在和解之日之前根据此类请求向该受赔方偿还款项。

(e) 捐款。为了在情况下，本第 10 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因公司或代理人认为不可用或不足，公司和代理人将承担全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与之相关的任何调查、法律和其他合理产生的费用）在和解中支付的任何金额、任何诉讼、或诉讼或提出的任何索赔），公司和代理人可能受到的约束，其比例应适当，以反映公司和代理人获得的相对收益。一方面，公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）获得的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总薪酬的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，的缴款分配应按适当的比例分配，不仅要反映前一句中提到的相对利益，还要反映公司和代理人另一方面对导致此类损失、索赔、责任的陈述或遗漏的相对过失，费用或损害，或与此有关的行动，以及任何其他相关的公平考虑尊重此类提议。此类相对过失应参照以下因素来确定：对重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第 10 (e) 款通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔偿方因本第 10 (e) 节所述损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受赔方在调查或辩护任何此类行动或索赔时合理产生的任何法律或其他费用与本文第 10 (c) 节一致。尽管本第 10 (e) 节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 10 (e) 节而言，在《证券法》的定义范围内控制本协议一方的任何个人、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高级职员、董事、合伙人、员工或代理人，将拥有与该方相同的捐款权，公司的每位董事和签署注册声明的公司每位高管将拥有相同的权利捐款作为公司，在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得捐款的一方在收到开始对该方提起诉讼的通知后，可根据本第 10 (e) 条立即通知任何可向其寻求捐款的一方或多方，但不这样通知并不能免除该方可能根据本第 10 (e) 条承担的任何其他义务，只要不这样通知该另一方会对实质性问题造成实质性损害被要求捐款的一方的权利或辩护。除根据本协议第 10 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 10 (c) 节需要同意的同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。

11。在交付后继续生效的陈述和协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事、员工或控股人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的主管、董事、员工或控股人）进行的任何调查，本协议第 10 节中包含的赔偿和供款协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保均应在各自的日期继续有效， br} 配售股份及其付款，或 (iii) 本协议的任何终止。

12。终止。

(a) 如果自执行本协议之日起或自招股说明书中提供信息之日起，发生任何变动，或任何涉及财务状况或其他方面或业务潜在变化的发展或事件，代理人可随时通过通知公司终止本协议，如下文所述公司及其子公司被视为一个企业，无论是否在正常业务过程中产生，根据代理人的单独判断，单独或总体而言，这些行为是重大和不利的，因此推销配售股份或执行配售股份的销售合同是不切实际或不可取的，(2) 如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动爆发或升级、其他灾难或危机或任何涉及以下方面的变化或发展国家或国际政治、金融或的潜在变化} 经济状况，在每种情况下，其影响都使代理人认为推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，(3) 如果委员会或交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所普遍暂停或限制了交易，或者最低交易价格已经确定交易所，(4) 如果有公司任何证券在任何交易所或交易所的交易中暂停的交易非处方药如果美国证券结算或清算服务发生重大中断并仍在继续，或者（6）如果美国联邦或纽约当局宣布银行暂停交易，则市场应已发生并仍在继续。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第8条（费用支付）、第10条（赔偿和分摊款）、第11条（交货后存续的陈述和协议）、第17条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第18条（同意管辖权）的规定在终止后仍然完全有效。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 条（通知）的规定提供所需的通知。

(b) 公司有权按照下文规定提前十 (10) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定仍将完全有效。

(d) 除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，经双方协议达成的任何此类终止均应视为规定第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节保持完全效力。

(e) 本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，，视情况而定，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才能生效。如果此类终止发生在配售股份的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。本协议终止后，对于代理人根据本协议未以其他方式出售的任何配售股份，公司对代理人不承担任何与相关的任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

13。通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应交付至：

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

注意：资本市场

传真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

东 59 街 110 号

纽约，纽约 10022

注意：总法律顾问

电子邮件：legal-IBD@cantor.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·T·西里

电话：(973) 424-2088

电子邮件：jtseery@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

Apollomics Inc.

989 E. Hillsdale 大道，220 号套房

加利福尼亚州福斯特城 94404

注意：马修·普伦基特

电子邮件：matthew.plunkett@apollomicsinc.com

用副本到：

OmelVeny & Myers LLP

2 Embarcadero 中心，28 楼

加利福尼亚州旧金山 94111

注意：C. Brophy Christensen

电子邮件：bchristensen@omm.com

本协议的各方均可更改此类通知地址，方法是向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应视为已送达 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前、工作日或（如果该日不是工作日，则在下一个工作日）亲自或通过可验证的传真传输（随后附有原件）送达，（iii）在及时送达国家后的下一个工作日，（iii）在下一个工作日送达经认可的隔夜快递和 (iv) 如果存入美国邮件（挂号信或挂号邮件），则在工作日实际收到 (iv)，退货要求收据，邮资已预付）。就本协议而言，工作日是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 节而言，如果电子通信（电子通知）通过单独封面发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方的收货确认时，电子通知应被视为已收到。收到电子通知的任何一方均可请求并有权以非电子形式接收纸质通知（非电子通知），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14。继任者和受让人。本协议应为公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节所述各方提供利益并具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定另有规定，本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理可以在未经公司同意的情况下将其在本下的权利和义务转让给其关联公司。

15。股票拆分的调整。双方确认且同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字，以考虑与配售股份相关的任何股份或股票分割、股票或股票分红或类似事件。

16。完整协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款（或其在任何情况下适用）被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效的最大范围内具有充分的效力和效力，合法且可执行，此处的其余条款和规定应被解释为无效、非法或不可执行此处未包含不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效和本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则该当事方不得产生任何默示放弃。任何未能行使或延迟行使本协议项下任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17。适用法律和时间；免除陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市的时间。在适用的法律允许的最大范围内，各方特此不可撤销地放弃由本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

18。同意行使管辖权。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意在任何诉讼、诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的诉讼地提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（挂号信或挂号信，要求退货收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发送通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

19。同行。本协议可在两个或多个对应方中执行，每个均应视为原始协议，但所有协议共同构成同一份文书。一方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式向另一方交付已执行的协议，将被视为已按时有效交付，对所有目的均有效和有效。

20。施工。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不得影响本节的结构。此处提及的任何政府机构的任何法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他要求均应被视为是指指经全部或部分修订、重新颁布、补充或取代的任何政府机构不时生效的法律、法规、条例、法规、规则或其他要求，也指据此颁布的所有规章和条例。

21。允许的免费写作招股说明书。双方承认并同意，截至本协议签订之日，公司是《证券法》第405条所定义的不合格发行人，因此，在公司不再是没有资格的发行人之前，公司不能提出任何构成证券法第405条所定义的自由书面招股说明书的要约。除非获得公司的事先书面同意，否则公司对此作出陈述、保证并同意代理人和代理人陈述、保证并同意，除非获得事先的书面声明经公司同意，该公司没有也不会提出任何与配售股份有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书，或者根据规则405的定义，本应构成向委员会提交的免费书面招股说明书。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为允许的免费写作招股说明书。公司声明并保证，它已将每份允许的自由写作招股说明书视为规则433所定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守规则433的要求适用于任何允许的自由写作招股说明书，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议各方同意本附录 21 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

22。缺乏信托关系。公司承认并同意：

(a) 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及此类交易的过程，公司或其各自的任何关联公司、股东或股东（或其他股东）、债权人或员工或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系就本计划的任何交易而言，已经或将要创建协议，无论代理是否已就其他事项向公司提供咨询或建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易对公司没有义务；

(b) 它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(d) 它知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，这些交易可能涉及的利益与公司的利益不同，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e) 在法律允许的最大范围内，它放弃了因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的信托义务而向代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司对此类信贷不承担任何责任（无论是直接或间接、合同、侵权行为或其他责任），向任何代表其或本公司、公司雇员或债权人提出信托义务索赔的人提出信托义务索赔。

23。定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

适用时间指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

政府机构指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）任何上述机构的任何政治分支机构。

发行人自由写作招股说明书是指任何发行人自由写作招股说明书，定义见第 433 条，与公司要求向委员会提交的配售股份有关，(2) 是一份路演，是第 433 (d) (8) (i) 条所指的书面通信，或者 (3) 是否需要向委员会提交遵守第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对配售股份或发行的描述，但没有反映最终条款，每种情况都在表格中提交或者必须向委员会提交，或者如果不需要提交，则按照《证券法条例》第433（g）条保留在公司记录中的表格提交。

第 164 条、第 172 条、第 405 条、第 415 条、第 424 条、第 424 (b) 条、第 430B 条和第 433 条提及《证券法条例》下的此类规则。

本协议中提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他提及 import）中包含、包含或陈述的财务报表和附表以及其他信息，均应视为指并包括所有此类财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中以提及方式纳入的其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的修正案或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）的提及均应视为包括向委员会提交的副本根据 EDGAR 设立的委员会；以及本协议中所有提及招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、包装文件或类似材料。

[签名页面如下]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此，本信将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。


真的是你的，

APOLLOMICS INC.

来自：		/s/ 余国亮
		姓名:余国亮
		职务：首席执行官

自上述第一篇撰写之日起接受：

CANTOR FITZGERALD & CO.

来自：		/s/ Sameer Vasudev
		姓名：萨米尔·瓦苏德夫
		职位：董事总经理

[销售协议的签名页面]

附表 1

配售通知表格

来自：Apollomics Inc.

收件人：坎托·菲茨杰拉德律师事务所

注意： [•]

主题：放置通知

日期： [•], 20[•]

女士们、先生们：

根据条款和，须遵守开曼群岛豁免公司（以下简称 “公司”）Apollomics Inc. 与 Cantor Fitzgerald & Co. 之间的销售协议中包含的条件（代理人），日期为 2024 年 5 月 24 日，公司特此要求代理商出售至多 [•]公司的A类普通股，面值每股0.0001美元，最低市场价格为美元[•]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的金额。

附表 3

通知方

该公司

桑杰夫·雷德卡 (sanjeev.redkar@apollomicsinc.com)

马修·普伦基特 (matthew.plunkett@apollomicsinc.com)

特工

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

将副本发送至：

CFCEO@cantor.com

附表 4

子公司

参照公司最近提交的20-F表格附录8.1纳入（如适用）。

根据第 7 (l) 条提交的陈述表格日期证明

下列签署人、具有正式资格和当选者 [•]，开曼群岛豁免公司（公司）Apollomics Inc. 旗下的一家开曼群岛豁免公司（“ 公司”），根据2024年5月24日与 Cantor Fitzgerald & Co. 签订的销售协议（“销售协议”）第7（l）节，特此以此类身份并代表公司证明，据下列签署人所知：

(i) 本公司在《销售协议》第 6 节中的陈述和保证自本协议发布之日起均为真实和正确，其效力和效力与截至本协议发布之日明确作出的相同，但仅涉及特定日期且截至该日期真实和正确的陈述和担保除外； 提供的, 然而，此类陈述和保证还应受注册声明和招股说明书中提及的披露内容的限制；以及

(ii) 在本协议发布之日或之前，公司已遵守所有协议并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

此处中使用的未定义的大写术语应具有销售协议中此类术语赋予的含义。


APOLLOMICS INC.

来自：
姓名：
标题：

日期： [•]

第 21 号附录

允许的自由写作招股说明书

没有。