mara-20231231
00015076052023真的FYhttp://marathondh.com/20231231#AccountingStandardsUpdate202308Member0.0131277iso421:USDxbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票mara: 分段xbrli: puremara: 比特币mara: rigmara: 贷款mara: daymara: 比特币采矿网站玛拉：兆瓦特00015076052023-01-012023-12-3100015076052023-06-3000015076052024-05-2300015076052023-12-3100015076052022-12-3100015076052022-01-012022-12-3100015076052021-01-012021-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2020-12-310001507605US-GAAP：累积的其他综合收入成员2020-12-3100015076052020-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-12-310001507605US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-01-012021-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001507605US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-3100015076052021-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001507605US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001507605SRT：收养调整成员的累积影响期2022-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-12-310001507605美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001507605US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001507605US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001507605US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001507605玛拉：国库券和其他政府支持的证券成员2023-12-310001507605玛拉：比特币会员2023-01-012023-12-310001507605玛拉：安全投资会员2023-12-310001507605玛拉：安全投资会员2022-12-310001507605玛拉:AuradineInc 会员2023-09-012023-09-300001507605美国公认会计准则：优先股成员玛拉:AuradineInc 会员2022-09-272022-09-270001507605美国公认会计准则：优先股成员玛拉:AuradineInc 会员2022-09-270001507605美国公认会计准则：优先股成员玛拉：安全协议成员2022-05-030001507605美国公认会计准则：优先股成员玛拉:AuradineInc 会员2022-05-030001507605美国公认会计准则：优先股成员玛拉:AuradineInc 会员2022-05-032022-05-030001507605MARA: ComputeNorth Holdings Inc.成员US-GAAP：可转换优先股成员2022-02-032022-02-030001507605玛拉:adgmentIty 会员2023-01-270001507605玛拉:adgmentIty 会员2023-01-012023-12-310001507605玛拉:adgmentIty 会员2023-12-310001507605MARA: 运营商交易费会员2023-01-012023-12-310001507605MARA: 运营商交易费会员2022-01-012022-12-310001507605MARA: 运营商交易费会员2021-01-012021-12-310001507605玛拉:参与会员2023-01-012023-12-310001507605玛拉:参与会员2022-01-012022-12-310001507605玛拉:参与会员2021-01-012021-12-3100015076052023-01-010001507605SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2022-12-310001507605US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001507605US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2021-01-250001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2021-01-252021-01-250001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2022-06-102022-06-100001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2022-06-100001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-06-100001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2023-12-310001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2021-12-310001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2022-01-012022-12-310001507605玛拉：NYDIGDigitlassetsFundiIILP成员2022-12-310001507605US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2023-12-310001507605US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2022-12-310001507605美国公认会计准则：集装箱成员2023-12-310001507605美国公认会计准则：集装箱成员2022-12-310001507605玛拉：其他成员2023-12-310001507605玛拉：其他成员2022-12-310001507605US-GAAP：在建会员2023-12-310001507605US-GAAP：在建会员2022-12-310001507605STPR: MT2022-09-300001507605US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员STPR: MT2022-09-290001507605US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员STPR: MT2022-09-300001507605US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2022-12-310001507605US-GAAP：矿业财产和矿产权利成员2023-01-0100015076052021-08-012021-12-310001507605美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001507605美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2022-12-3100015076052022-06-102022-06-100001507605US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001507605US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量非经常性会员2022-12-310001507605US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001507605US-GAAP：公允价值计量非经常性会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2022-12-310001507605MARA：集装箱和网站及租赁权益改善会员2022-12-310001507605美国公认会计准则：国内成员国2023-12-310001507605US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001507605玛拉：购买普通股成员的认股权证2023-01-012023-12-310001507605玛拉：购买普通股成员的认股权证2022-01-012022-12-310001507605玛拉：购买普通股成员的认股权证2021-01-012021-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2021-01-012021-12-310001507605US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：可转换债务证券成员2022-01-012022-12-310001507605US-GAAP：可转换债务证券成员2021-01-012021-12-310001507605US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：A系列优选股票会员2022-01-012022-12-310001507605US-GAAP：A系列优选股票会员2021-01-012021-12-310001507605MARA: ComputeNorth Holdings Inc.成员US-GAAP：可转换优先股成员2022-09-222022-09-220001507605玛拉：ComputenorthLC 成员US-GAAP：可转换优先股成员2022-09-222022-09-220001507605玛拉：国王山和沃尔夫霍洛会员US-GAAP：可转换优先股成员2022-09-222022-09-2200015076052022-07-012022-09-3000015076052023-02-1600015076052023-07-270001507605US-GAAP：后续活动成员MARA: A2024 市场报价协议成员2024-02-012024-02-280001507605SRT: 最大成员Mara: A2023 市场报价协议成员2023-10-242023-10-240001507605Mara: A2023 市场报价协议成员2023-01-012023-12-310001507605SRT: 最大成员Mara: A2022 市场报价协议成员2022-02-112022-02-110001507605Mara: A2022 市场报价协议成员2022-02-112023-10-230001507605US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员SRT: 董事会成员2023-01-012023-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001507605US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001507605US-GAAP：A系列优选股票会员MARA：证券购买协议会员2023-06-052023-06-050001507605US-GAAP：A系列优选股票会员MARA：证券购买协议会员2023-06-082023-06-080001507605US-GAAP：A系列优选股票会员MARA：证券购买协议会员2023-06-080001507605US-GAAP：A系列优选股票会员MARA：证券购买协议会员2023-12-310001507605MARA: ConvertibleNote 会员2023-12-310001507605MARA: ConvertibleNote 会员2022-12-310001507605玛拉:定期贷款会员US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-310001507605玛拉:定期贷款会员US-GAAP：循环信贷机制成员2022-12-310001507605玛拉:定期贷款会员2023-12-310001507605玛拉:定期贷款会员2022-12-310001507605玛拉:定期贷款会员2023-03-082023-03-080001507605MARA：向二千二十六名成员发放的可转换高级票据2021-11-180001507605MARA：向二千二十六名成员发放的可转换高级票据2021-11-2300015076052021-11-230001507605MARA：交易所协议成员2023-09-012023-09-300001507605MARA：交易所协议成员2023-01-012023-12-310001507605玛拉：银门银行会员SRT: 最低成员MARA：循环信贷和证券协议成员2021-10-010001507605玛拉：银门银行会员SRT: 最低成员MARA：循环信贷和证券协议成员2022-07-280001507605玛拉:定期贷款会员美国公认会计准则：有担保债务成员2022-07-280001507605玛拉:定期贷款会员美国公认会计准则：有担保债务成员2023-02-062023-02-0600015076052021-11-182021-11-180001507605MARA: ComputeNorth Holdings Inc.成员2023-02-092023-02-090001507605MARA: ComputeNorth Holdings Inc.成员玛拉：ComputenorthLC 成员2023-02-092023-02-090001507605SRT: 最低成员MARA: ComputeNorth Holdings Inc.成员2022-12-190001507605SRT: 最大成员MARA: ComputeNorth Holdings Inc.成员2022-12-190001507605玛拉:HardinMT 会员2020-10-062020-10-060001507605玛拉：原告迈克尔·霍姆伯2022-02-242022-02-240001507605玛拉:AuradineInc 会员2022-09-230001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-03-310001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-03-3100015076052023-03-3100015076052023-01-012023-03-310001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-03-310001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-01-012023-03-310001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-06-300001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-06-3000015076052023-04-012023-06-3000015076052023-01-012023-06-300001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-04-012023-06-300001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-04-012023-06-300001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-06-300001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-01-012023-06-300001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-09-300001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-09-3000015076052023-09-3000015076052023-07-012023-09-3000015076052023-01-012023-09-300001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-07-012023-09-300001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-07-012023-09-300001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-09-300001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2023-01-012023-09-300001507605SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2022-01-012022-03-310001507605SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2022-04-012022-06-300001507605SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2022-07-012022-09-300001507605SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2022-10-012022-12-310001507605US-GAAP：后续活动成员玛拉：GC数据中心股权控股有限责任公司成员2024-01-120001507605US-GAAP：后续活动成员玛拉：GC数据中心股权控股有限责任公司成员2024-01-122024-01-120001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2021-12-310001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2021-12-310001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2021-01-012021-12-310001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2021-01-012021-12-310001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2022-12-310001507605SRT：Scenio之前报道过的成员2022-01-012022-12-310001507605SRT：修订上期会计准则更新调整成员2022-01-012022-12-31

 
 
 
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-K/A
（Mark One）
 
☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
 
在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
 
要么
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
 
在从 _______到 ______ 的过渡期内
 
马拉松数字控股有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
 
内华达州 001-36555 01-0949984
（州或其他司法管辖区）
公司注册的）
 
（委员会
文件号）
 
（美国国税局雇主
证件号）
 
东北第三大道 101 号, 1200 套房, 劳德代尔堡, FL
 33301
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
 
注册人的电话号码，包括区号： 800-804-1690
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题 交易品种 注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元 玛拉 
这个 纳斯达资本市场
 
按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人 是的☒没有 ☐
 
用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ☐ 没有☒

 
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅 “大型加速文件管理器” 的定义，


《交易法》第12b-2条中的 “加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司”。
 
大型加速过滤器
☒
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司☐  
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关时期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。 ☐ 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐没有 ☒
 
根据2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克资本市场报价的注册人普通股的收盘价以及截至该日注册人的非关联公司持有的股票数量，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值，每股面值0.0001美元，约为美元2.4十亿。因此，根据美国证券交易委员会修订后的规则，注册人有资格成为 “大型加速申报人”。此计算不反映出出于任何其他目的确定个人是关联公司的决定。
 
截至2024年5月23日，注册人的已发行普通股数量为，面值每股0.0001美元 282,787,365.

以引用方式纳入的文档

注册人在本10-K表年度报告所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交的附表14A中与注册人2024年年度股东大会有关的最终委托书的部分以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分。除了委托书中专门以引用方式纳入的部分外，委托书和相关招标材料不被视为本10-K表年度报告的一部分提交。

解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的马拉松数字控股公司（“马拉松”、“公司”、“我们” 或 “我们”）10-K表年度报告（“原始文件”）。提交本修正案是为了回应美国证券交易委员会在审查原始文件时发出的评论信。本修正案对原始文件第二部分的第8项和第9A项进行了全部修订和重申。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-15条的要求，根据《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条，公司首席执行官兼首席财务和会计官的新认证分别作为本修正案的附录31.1、3.1.2和32.1提交。

本修正案中的任何内容均不构成对原始申报文件中规定的任何数字的重述，本修正案不构成导致无法依赖原始申报文件或任何财务报表或财务报表脚注中的信息的重述或实质性修正案


在那里第四。除非另有规定，否则此处列出的所有信息均为截至原始申报之日的最新信息。

除上述情况外，未对原始文件进行任何其他更改。原始申报文件仍以原始申报之日为准，我们尚未更新其中所包含的披露以反映在提交原始申报之日发生的任何事件。因此，本修正案应与原始文件以及我们在提交原始文件后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。






第 8 项。财务报表和补充报表
 
合并财务报表索引
 
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID No. 688)
2
  
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表
4
  
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合收益（亏损）合并报表
5
  
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并股东权益表
6
  
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表
7
  
合并财务报表附注
9
 
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

1

独立注册会计师事务所的报告


致马拉松数字控股公司的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Marathon Digital Holdings, Inc.（“公司”）合并资产负债表、截至2023年12月31日的三年中每年的综合收益（亏损）、股东权益和现金流合并报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三年中每年的经营业绩和现金流量。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制，其依据是 内部控制中制定的标准 – 特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）于2013年发布的综合框架。我们的报告日期为 2024 年 2 月 28 日 由于存在重大缺陷，对公司财务报告内部控制的有效性表示了反对意见。

会计原则的变化

如财务报表附注2和4所述，在截至2023年12月31日的年度中，公司通过以下方式更改了其数字资产的会计方法：

•使用全面的回顾方法，自愿将会计原则从 “后进先出” 改为 “先入先出”，以反映其数字资产的处置情况，自 2023 年 1 月 1 日起生效；以及

•2023-08 年提前采用亚利桑那州立大学， 无形资产-商誉及其他-加密资产（主题 350-60）：加密资产的会计和披露， 使用修改后的回顾方法，于 2023 年 1 月 1 日生效。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已通报或要求传达给审计委员会，并且：（1）与财务报表相关的账目或披露以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们的观点
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

2

就财务报表整体而言，通过通报以下关键审计事项，我们并不是在就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

收入确认

正如财务报表附注3所披露的那样，该公司正在进行的重大或中央业务是通过公司运营的矿池作为运营商向交易请求者提供比特币交易验证服务，并向第三方矿池运营商以及作为参与者的第三方比特币矿工集体提供进行哈希计算的服务。

我们决定执行与收入确认相关的程序是一项关键的审计事项，其主要考虑因素是执行审计程序所需的审计工作的性质和范围，以确定已确认收入的完整性和发生率。

解决这个问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。除其他外，这些程序包括：

•我们对公司矿业硬件所在的设施进行了实地考察，其中包括对物理控制和采矿设备库存的观察。

•我们独立地将某些财务和绩效数据直接追踪到区块链网络，以测试作为运营商的采矿收入的发生情况和准确性。

•我们独立地向第三方矿池运营商确认了用于确定采矿收入、获得的采矿奖励总额以及存入奖励的数字资产钱包地址时使用的重要合同条款，以测试作为参与者的采矿收入的发生情况和准确性。

•我们对公司确认的收入的完整性和准确性进行了某些分析程序。

•我们直接向公司钱包的托管人确认了年终数字资产余额。


/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师.


加利福尼亚州科斯塔梅萨
2024 年 2 月 28 日（附注 8 和 21 除外，其截止日期为 2024 年 5 月 24 日）
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

3

马拉松数字控股有限公司和子公司
合并资产负债表

十二月三十一日十二月三十一日
（以千计，股票和每股数据除外）20232022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$357,313 $103,705 
受限制的现金— 8,800 
数字资产639,660 121,842 
其他应收账款2,091 18 
存款7,240 2,350 
预付费用和其他流动资产23,499 40,833 
流动资产总额1,029,803 277,548 
财产和设备，净额671,772 273,026 
向供应商预付款95,589 488,299 
投资106,292 37,000 
长期存款59,790 40,903 
长期预付款27,284 8,317 
使用权资产443 1,276 
数字资产，受限— 68,875 
长期资产总额961,170 917,696 
总资产$1,990,973 $1,195,244 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$11,343 $1,312 
应计费用22,015 22,295 
应付法律储备金— 1,171 
经营租赁负债124 326 
应计利息276 1,011 
流动负债总额33,758 26,115 
长期负债：
应付票据325,654 732,289 
定期贷款— 49,882 
经营租赁负债354 1,017 
递延所得税负债15,286 — 
长期负债总额341,294 783,188 
承付款和或有开支
股东权益：
优先股，面值 $0.0001每股， 50,000,000授权股份和 不分别于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.0001每股， 500,000,000授权股份； 242,829,391股票和 145,565,916分别于2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通的股份
24 15 
额外的实收资本2,183,537 1,226,267 
累计赤字(567,640)(840,341)
股东权益总额1,615,921 385,941 
负债总额和股东权益$1,990,973 $1,195,244 

随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

4

马拉松数字控股有限公司和子公司
综合收益（亏损）合并报表

截至12月31日的财年
20232022
2021
（以千计，股票和每股数据除外）（调整后）（调整后）
总收入$387,508 $117,753 $159,163 
成本和开支
收入成本
收入成本-能源、托管等(223,338)(72,715)(27,492)
收入成本-折旧和摊销(179,513)(78,709)(14,904)
总收入成本(402,851)(151,424)(42,396)
运营费用
一般和管理费用(95,230)(56,739)(174,356)
数字资产和数字资产应收贷款的收益（亏损）
331,484 (14,460)2,157 
法定储备— (26,131)— 
供应商破产申请导致的存款减值— (24,661)— 
数字资产减值— (182,891)(22,252)
专利减损— (919)— 
采矿设备减值和供应商预付款— (332,933)— 
设备销售收益，扣除处置后的收益— 83,879 — 
投资基金中持有的数字资产的收益（亏损）
— (85,017)74,696 
运营费用总额236,254 (639,872)(119,755)
营业收入（亏损）
220,911 (673,543)(2,988)
清偿债务的净收益
82,267 — — 
对冲工具的损失
(17,421)— — 
未合并子公司净收益中的权益(617)— — 
供应商破产申请导致的贷款和投资减值— (31,013)— 
利息支出(10,350)(14,981)(1,569)
其他营业外收入（亏损）
2,809 1,283 (288)
所得税前收入（亏损）
277,599 (718,254)(4,845)
所得税优惠（费用）
(16,426)24,232 (24,968)
净收益（亏损）
$261,173 $(694,022)$(29,813)
A系列优先股兑赎回价值增加
(2,121)— — 
归属于普通股股东的净收益（亏损）
$259,052 $(694,022)$(29,813)
普通股每股净收益（亏损）——基本
$1.41 $(6.12)$(0.30)
普通股的加权平均份额——基本
183,855,570113,467,83799,337,587
普通股每股净收益（亏损）——摊薄后
$1.06 $(6.12)$(0.30)
普通股的加权平均股数-摊薄
192,293,277113,467,83799,337,587
其他综合收益（亏损）
A系列优先股兑赎回价值增加
2,121 — — 
外币折算调整— — (451)
综合收益（亏损）
$261,173 $(694,022)$(30,264)

 
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

5

马拉松数字控股有限公司和子公司
股东权益合并报表

普通股额外的实收资本累计赤字累计其他综合亏损股东权益总额
（以千计，共享数据除外）
数字金额
截至2020年12月31日的余额81,974,619 $8 $428,243 $(116,055)$(451)$311,745 
股票薪酬，扣除预扣税7,671,317 1 156,072 — — 156,073 
普通股的发行，扣除发行成本/市场发行12,500,000 1 237,428 — — 237,429 
在无现金基础上行使期权23,500 — — — — — 
行使认股权证换取现金221,946 — 1,445 — — 1,445 
为无现金行使认股权证而发行的普通股29,797 — 1,371 — — 1,371 
为服务和许可协议发行的普通股312,094 — 11,135 — — 11,135 
净收益（亏损）— — — (30,264)451 (29,813)
2021 年 12 月 31 日的余额 （调整后）
102,733,273 $10 $835,694 $(146,319)$— $689,385 
股票薪酬，扣除预扣税490,910 1 24,514 — — 24,515 
普通股的发行，扣除发行成本/市场发行42,141,733 4 361,482 — — 361,486 
为服务和许可协议发行的普通股200,000 — 4,577 — — 4,577 
净亏损— — — (694,022)— (694,022)
截至2022年12月31日的余额145,565,916 $15 $1,226,267 $(840,341)$— $385,941 
股票薪酬，扣除预扣税1,269,230 — 32,264 — — 32,264 
普通股的发行，扣除发行成本/市场发行64,271,828 6 608,359 — — 608,365 
A系列优先股兑赎回价值增加— — (2,121)— — (2,121)
普通股可转换票据的交换31,722,417 3 318,768 — — 318,771 
采用亚利桑那州立大学的累积效应 2023-08— — — 11,483 — 11,483 
其他— — — 45 — 45 
净收入— — — 261,173 — 261,173 
截至2023年12月31日的余额242,829,391 $24 $2,183,537 $(567,640)$— $1,615,921 
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

6

马拉松数字控股有限公司和子公司
合并现金流量表
 
截至12月31日的财年
20232022
2021
（以千计）（调整后）（调整后）
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）
$261,173 $(694,022)$(29,813)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销179,513 78,709 14,904 
预付服务合同的摊销— 22,781 — 
设备销售收益，扣除处置后的收益
— (83,879)— 
递延所得税支出（福利）
15,286 (24,968)24,968 
投资基金中持有的数字资产的（收益）亏损
— 85,017 (74,696)
数字资产和数字资产应收贷款的（收益）亏损
(331,484)14,460 (2,157)
数字资产减值— 182,891 22,252 
采矿设备减值和供应商预付款— 332,933 — 
对冲工具的损失
17,421 — — 
基于股票的薪酬32,644 24,595 160,786 
债务发行成本的摊销3,168 3,945 — 
未合并子公司净收益中的权益617 — — 
专利减损— 919 — 
供应商破产申请导致的存款减值— 55,674 — 
清偿债务的收益，净额
(82,267)— — 
其他业务调整，净额484 1,030 1,069 
运营资产和负债的变化：
来自数字资产生产的收入(385,959)(117,747)(150,513)
存款(23,777)(24,469)— 
预付费用和其他资产(1,881)(48,887)987 
应付账款和应计费用146 13,225 12,382 
应付法律储备金— 1,171 — 
应计利息(735)144 867 
用于经营活动的净现金
(315,651)(176,478)(18,964)
来自投资活动的现金流
向供应商预付款(158,940)(483,840)(435,065)
应收贷款— — (30,000)
购买财产和设备(27,611)(41,108)(273,851)
出售财产和设备— 178,371 — 
出售数字资产的收益264,945 — — 
对冲结算的付款
(2,004)— — 
购买投资基金中的数字资产— — (150,000)
投资合资企业(71,795)— — 
购买股权投资— (44,000)(3,000)
解散资金— (500)— 
出售投资基金中的数字资产— 849 780 
由（用于）投资活动提供的净现金
4,595 (390,228)(891,136)
来自融资活动的现金流量
普通股发行收益，扣除发行成本608,365 361,486 312,196 
A系列优先股发行的收益，扣除发行成本
13,629 — — 
赎回 A 系列优先股
(15,750)— — 
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

7

扣除发行成本后的定期贷款借款收益— 49,250 — 
发行可转换债券的收益，扣除发行成本— — 728,406 
循环信贷协议中的借款
— 120,000 77,500 
循环信贷协议的还款
(50,000)(120,000)(77,500)
预扣税款股票的价值(380)(81)(4,714)
行使期权和认股权证所得收益— — 1,445 
融资活动提供的净现金
555,864 410,655 1,037,333 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
244,808 (156,051)127,233 
现金、现金等价物和限制性现金——期初112,505 268,556 141,323 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$357,313 $112,505 $268,556 
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。

8

马拉松数字控股有限公司和子公司
合并财务报表附注

注释 1 — 业务的组织和描述
 
组织

Marathon 是一家数字资产技术公司，主要从事生产或 “挖矿” 数字资产，专注于比特币生态系统。马拉松的战略举措主要侧重于开采和持有比特币作为长期投资。比特币的采用率越来越高，由于其供应有限，该公司认为它为其业务的价值升值和长期增长前景提供了机会。

除了开采和持有比特币外，马拉松还不时探索机会，在有利的市场条件和机会出现的情况下，更多地参与扩大或补充与比特币自我开采直接相关的业务，并将来也可能会探索这些机会。例如，马拉松曾考虑或参与拥有和运营比特币采矿设施或数据中心，向在比特币生态系统中运营的第三方出售专有软件或技术，提供咨询和咨询服务以支持国内和国际的比特币采矿企业 司法管辖区，以及利用可再生能源或甲烷气体捕获发电，为比特币采矿项目提供动力。马拉松的业务还活跃于与比特币相关的项目，这些项目与使用区块链密码的沉浸式、硬件、固件、矿池和侧链的技术开发有关。
 
大写字母为 “B” 的 “比特币” 一词用于表示比特币协议，该协议实现了高度可用、公开、永久和去中心化的账本。带有小写字母 “b” 的 “比特币” 一词用于表示代币比特币。
 
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
 
列报基础和合并原则
 
随附的合并财务报表包括公司及其全资和控股子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中消除。公司合并了以下 100% 自有实体的财务业绩：
 
子公司
MARA 美国公司
MARA Tech, Inc.
马拉松数字国际有限公司
马拉松数字租赁有限责任公司
加密货币专利控股公司有限责任公司
玛拉泳池有限责任公司
马拉松加密矿业有限公司
索姆斯收购公司

估计值和假设的使用
 
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。编制公司财务报表时固有的最重要的会计估算包括与财产和设备的使用寿命、长期资产的变现、递延所得税、未实现的税收状况以及数字资产计量相关的估计。实际结果可能与这些估计有所不同。
 
F-9

改叙

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对报告的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。对前一时期的任何披露的影响都不大。
 
细分信息
 
运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估绩效时，首席运营决策者或决策小组定期评估这些财务信息。公司的首席运营决策小组（“CODM”）由首席执行官和首席财务官组成。该公司目前在数字货币区块链领域开展业务。CODM已确定该公司的运营方式为 一运营部门，即CODM，在做出有关资源分配和绩效评估的决策时，会综合审查财务信息。
 
现金和现金等价物
 
公司将所有高流动性投资和其他到期日为三个月或更短的短期投资在购买时视为现金等价物。公司在由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构中维持现金和现金等价物余额。2023年3月，公司在可行范围内开始参与有保险的现金转移计划，将其存款 “转移” 到多个联邦存款保险公司保险账户，每个账户的存款不超过25万美元。在截至2023年12月31日的年度中，该公司的现金和现金等价物余额为美元357.3百万，其中 $225.0百万美元由联邦存款保险公司投保，大约 $95.7百万美元投资于国库券和其他政府支持证券。截至2022年12月31日的财年，该公司的现金余额为美元103.7百万，全部存放在一家金融机构。
 
限制性现金
 
截至2022年12月31日，限制性现金主要代表支持商业信用证且限制提款的现金余额。2023 年 3 月期间，该公司注销了未清的信用证。
 
数字资产
 
数字资产包含在合并资产负债表的流动资产中，这是由于该公司能够在高度流动的市场中出售比特币，并且出售比特币以支付运营费用以支持运营。此外，作为长期贷款抵押品提供的数字资产被报告为数字资产，于2022年12月31日受到限制，并在合并资产负债表中被归类为长期资产。出售数字资产的收益包含在随附的合并现金流量表中的投资活动中。自2023年1月1日起通过ASU 2023-08之后，公司按公允价值衡量数字资产，并在合并综合收益表（亏损）中确认了运营费用的变化。该公司按照先入先出（“FIFO”）会计方法通过钱包跟踪其数字资产的成本基础。请参阅注释 4 –数字资产，了解有关采用亚利桑那州立大学2023-08年对公司的影响的更多信息。

此外，在截至2023年3月31日且自2023年1月1日起生效的季度中，公司自愿将会计原则从后进先出（“后进先出”）改为FIFO，以更准确地反映其数字资产的处置情况。会计原则的变更导致截至2021年12月31日止年度的数字资产收益增加，并导致截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的数字资产减值。会计原则的自愿变更已反映在合并财务报表中。

存款
 
公司与其他服务提供商签订合同，托管其 数据中心的设备和运营支持公司设备部署的地方。这些安排通常要求根据与这些服务相关的合同义务向供应商预付款。公司将这些款项归类为合并资产负债表上的 “存款” 或 “长期存款”。
 
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，此类存款 总计大约 $67.0百万和美元43.3分别是百万。

F-10

衍生品

该公司偶尔会进入衍生金融工具来管理其受比特币价格波动影响的风险。在2023年第三和第四季度，公司与金融机构签订了固定行使期权项圈合约，以减轻比特币短期市场定价波动风险。此外，公司评估其融资和服务安排，以确定某些安排是否包含符合嵌入式衍生品条件的特征，根据会计准则编纂（“ASC”）815- 衍生品和套期保值。需要从主体工具或安排中分离的嵌入式衍生品作为单独的金融工具进行核算和估值。

衍生品最初按公允价值入账，随后公允价值的变化被确认为对冲工具的收益或损失 合并综合收益（亏损）报表。公司将衍生资产或负债归类为 合并资产负债表分为流动资产负债表还是非流动资产负债表，具体取决于是否需要在交易之日起的12个月内结算 合并资产负债表。在截至2023年12月31日的年度中，公司录得1美元17.4对冲合约损失了百万美元，这些合约是通过支付美元结算的15.4百万比特币和美元2.0百万现金。该公司有 不截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的未平仓衍生品合约。

财产和设备
 
财产和设备按成本列报，酌情扣除累计折旧和减值。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。该公司的财产和设备主要由比特币采矿设备组成，这些钻机在很大程度上是同质的，使用寿命大致相同。因此，该公司对其比特币采矿设备采用集团折旧法。该公司将定期更新其比特币采矿服务器组的估计使用寿命，因为有关采矿设备运行的信息表明需要进行更改。当有迹象表明采矿资产的生产率长于或短于规定的估计使用寿命时，公司将评估和调整其采矿设备的估计使用寿命。
 
投资
 
出于战略原因可能不时进行的投资包含在合并资产负债表中的非流动资产中。根据ASC 321中描述的衡量方案，没有易于确定的公允价值的投资按成本减值，加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变动后的变动进行记录- 投资 — 股权证券.

作为公司在保留资本和限制下行风险的同时，最大限度地提高战略投资机会回报率的政策的一部分，公司有时可能会进行股权投资或未来股权简单协议（“SAFE”）。公司投资的性质和时间将取决于任何特定时间的可用资本以及公司已确定和可用的投资机会。但是，我们通常不会出于投机目的进行投资，也不打算从事投资业务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司还有一笔账面价值为美元的SAFE投资1.0百万，没有明显的减值或其他调整。

2023年9月，公司与Auradine, Inc.（“Auradine”）签订了一项协议，以保障公司未来从Auradine购买的某些权利，公司为此支付了美元15.0百万美元，并记入合并资产负债表中的 “长期预付款”。公司担保的购买权不会过期，不要求最低购买量，包括最惠国待遇和优先拒绝权条款。

2022年9月27日，公司额外购买了Auradine优先股，收购价为美元30.0百万，使其对Auradine优先股的投资总账面金额达到美元35.5百万，没有明显的减值或其他调整。请参阅注释 17 – 关联方交易，以获取更多信息。

2022年5月3日，公司转换了美元2.0从之前的Auradine SAFE投资优先股中提取了100万美元，同时以收购价购买了额外的Auradine优先股3.5百万。同时，公司承诺额外收购Auradine优先股，收购价为 $30.0百万。根据ASC 321，该远期合约被列为股权证券。

2022年2月3日，公司购买了Compute North Holdings, Inc.的可转换优先股，收购价约为美元10.0百万。该公司将这笔投资减值了大约
F-11

$10.0在 Compute North 于 2022 年 9 月提交第 11 章破产申请后，百万美元。有关更多信息，请参阅附注11——计算北方破产。

权益法投资

根据ASC 323，公司对拥有20％至50％的普通股或有能力使用权益会计法对被投资方施加重大影响但无法控制的投资进行核算- 权益法投资和合资企业。根据权益法，投资者最初按成本记录对被投资方股票的投资，然后调整投资的账面金额，以确认投资者在收购之日后在被投资者的收益或损失中所占的份额。

2023年1月27日，公司与Zero Two（前身为FS Innovation, LLC）就成立阿布扎比全球市场公司（“ADGM 实体”）签订了股东协议，该公司在该公司中拥有 20% 所有权权益。ADGM 实体于 2023 年 9 月开始采矿业务。该公司的净亏损份额为美元0.6截至2023年12月31日的年度为百万美元。截至2023年12月31日，公司对ADGM实体的投资为美元69.3百万美元，反映在合并资产负债表中的 “投资” 中。

股票薪酬
 
公司根据授予日期的奖励公允价值，在必要的服务期内向员工和非员工支付股票薪酬。有关更多信息，请参阅附注12——股东权益。
 
长期资产减值
 
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，管理层就会审查长期资产的减值情况。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值，则应确认的减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。
 
收入
 
公司根据ASC 606确认收入— 与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是，申报实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。有关更多信息，请参阅附注 3 — 收入。

所得税
 
公司采用资产负债法对所得税进行入账，其中确认递延所得税资产和负债的未来税收后果，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债的账面金额与各自的税基以及营业亏损和税收抵免结转额之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期内在运营中予以确认。如果任何递延所得税资产无法变现，则需要估值补贴。
 
ASC 740- 所得税，还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了确认财务报表和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和计量程序。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。
  
最近发布的会计公告
 
公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计公告可能影响公司的财务报告时，公司将进行分析，以确定其合并财务报表的任何必要变更。

2023年12月14日，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-09号会计准则更新（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州 2023-09
F-12

要求各实体披露具体的税率对账情况、按联邦和个人司法管辖区分的所得税金额，以及按联邦、州和外国分列的扣除所得税支出（福利）前的持续经营收入（亏损）金额。新标准在公司自2025年1月1日起的财政年度内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

2023年12月13日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-08号《无形资产——商誉和其他——加密资产（主题350-60）：加密资产的会计和披露》。亚利桑那州立大学 2023-08 要求各实体以公允价值衡量符合特定标准的加密资产，并在每个报告期确认净收益的变化。此外，亚利桑那州立大学 2023-08 年要求实体在资产负债表中将按公允价值计量的加密资产与其他无形资产分开列报，并在损益表中记录加密资产重估的变化与其他无形资产账面金额的变化分开记录。新标准在公司自2025年1月1日起的财政年度内生效，允许提前采用。该公司提前采用了亚利桑那州立大学2023-08学年，自2023年1月1日起生效，这对合并财务报表产生了重大影响。有关更多信息，请参阅注释 4 — 数字资产。

2023年11月27日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。亚利桑那州立大学2023-07旨在改善应报告的分部披露要求，主要是通过加强对定期向CODM提供的重大分部支出的披露。新标准在公司自2025年1月1日起的财政年度内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

2023 年 8 月 23 日，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-05 号公告， 企业合并-成立合资企业（副主题 805-60）： 识别和初始测量。亚利桑那州立大学2023-05处理了向合资企业缴款的会计问题，并要求合资企业收到的捐款在成立时按公允价值计量。亚利桑那州立大学 2023-05 旨在为投资者提供有用的信息，减少实践中的多样性。新标准在公司自2025年1月1日开始的财政年度内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

2023年3月28日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-01号《租赁（主题842）：共同控制安排》。亚利桑那州立大学 2023-01 旨在明确与普通控制租赁相关的租赁权益改善的会计核算，从而减少实践中的多样性。新标准在公司自2024年1月1日起的财政年度内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用该标准的影响。

2022年6月30日，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2022-03号《受合同销售限制的权益证券的公允价值计量》。亚利桑那州立大学 2022-03 年澄清说，禁止出售股权证券的合同销售限制是持有股权证券的申报实体的特征，不应包含在股权证券的记账单位中。新标准在公司自2024年1月1日起的财政年度内生效，允许提前采用。该公司于2023年7月1日采用了亚利桑那州立大学2022-03年，这对合并财务报表没有重大影响。
 
注意事项 3 — 收入

公司根据ASC 606确认收入。收入标准的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的情况，其金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。为实现该核心原则，采用了以下五个步骤：
 
•步骤1：确定与客户的合同；

•步骤2：确定合同中的履约义务；

•步骤3：确定交易价格；

•步骤4：将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

•第 5 步：在公司履行履约义务时确认收入。

为了确定与客户签订的合同中的履行义务，实体必须评估合同中承诺的商品或服务，并确定每种承诺的商品或服务的不同之处。如果满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对 “不同” 商品或服务（或一揽子商品或服务）的定义：

F-13

•客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从商品或服务中受益（即商品或服务能够与众不同）；以及

•该实体向客户转让商品或服务的承诺与合同中的其他承诺是分开的（即转让商品或服务的承诺在合同背景下是不同的）。

如果商品或服务不区分，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到确定出一捆不同的商品或服务。

交易价格是实体为向客户转让承诺的商品或服务而期望获得的对价金额。与客户签订的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

•变量考量

•考虑变量的约束性估计

•合同中存在重要的融资部分

•非现金对价

•应付给客户的对价

只有在随后解决与可变对价相关的不确定性时，会计合同下确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才包含可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。

分配给每项履约义务的交易价格在某一时间点或一段时间内酌情得到履行时予以确认。

将五步模型应用于公司的采矿业务

该公司正在进行的主要或中心业务是通过公司运营的矿池作为运营商（“运营商”）（此类活动，“挖矿”）向交易请求者提供比特币交易验证服务（此类活动，“挖矿”），并向第三方矿池运营商以及作为参与者（“参与者”）的第三方比特币矿工集体（例如集体，“矿池”）提供进行哈希计算的服务。

下表列出了按公司作为运营商和参与者的安排分列的公司收入：

截至12月31日的年度
（以千计）20232022
2021
与客户签订合同的收入
运营商-交易费$32,598 $5,231 $3,317 
参与者25,101 4,652 20,903 
与客户签订合同的总收入57,699 9,883 24,220 
运营商-区块奖励和其他收入329,809 107,870 134,943 
总收入$387,508 $117,753 $159,163 

F-14

操作员

作为运营商，除了比特币网络外，公司还向交易请求者提供交易验证服务。交易验证服务是公司日常活动的产出；因此，公司将交易申请人视为客户，并将交易费用视为根据ASC 606与客户签订合同的收入。比特币网络不是一个可能不符合客户定义的实体；但是，该公司得出结论，类推将ASC 606应用于从比特币网络获得的区块奖励是适当的。目前，每成功验证一个区块，该公司有权从比特币网络获得6.25比特币的区块奖励。每成功验证一个区块，公司还有权获得交易请求者以比特币支付的交易费用。在确定每份单独合同的期限和期限以验证区块和履行义务时，公司评估了以下因素，如下所示：

•对于每份单独的合同，双方的权利、交易价格和付款条件是固定的，从每份单独合同的开始之日算起。

•交易请求者和比特币网络都有单方面强制执行的权利，可以随时终止各自的合同，而不会受到处罚。

•对于每份相应的合约，合约在区块验证时同时开始和完成；也就是说，合约从单个区块链交易的验证开始，合约的期限不超过单个区块链交易的验证；并且每份合约都包含一项执行交易验证服务的单一履约义务，该履行义务在区块成功验证的时间点得到履行。

从2021年9月到2022年5月，公司聘请了无关的第三方矿业企业（“矿池参与者”）进行哈希计算，作为交换，根据每位矿池参与者贡献的哈希计算，按比例向矿池参与者汇出交易费用和区块奖励。MaraPool 钱包（由公司作为运营商拥有）作为工作量证明区块奖励的赢家和所有验证的受让人记录在分布式账本上，因此也是记录在案的交易验证者。矿池参与者以运营商的身份与公司签订了合同；他们没有直接与网络或请求者签订合同，也不是分配给矿池的交易的已知验证者。作为运营商，公司使用软件将采矿工作委托给矿池参与者，该软件通过算法将工作分配给每个矿工。凭借其对软件的选择和操作，公司作为运营商控制了将工作委托给矿池参与者。这表明，该公司指示矿池参与者提供哈希计算结果，以求解公司指定的区域。因此，公司确定其控制了向网络和请求者提供交易验证服务的服务。因此，公司将分配给MaraPool的交易中获得的所有交易费用和区块奖励记录为收入，并将汇给MaraPool参与者的交易费用和区块奖励部分记作收入成本。

根据ASC 606-10-32-21，公司在合约开始时衡量非现金对价（区块奖励和交易费用）的估计公允价值，即通过成功验证区块来履行对请求者和网络的履行义务时。公司使用在公司成功验证区块时通过公司主要比特币交易平台确定的比特币报价即期汇率来衡量非现金对价，该报价自每份合约开始时都是固定的。

与提供比特币交易验证服务相关的费用，例如托管费、电费和相关费用，记作收入成本。数字资产采矿设备的折旧也被记录为收入成本的一部分。

参与者

该公司参与第三方运营的矿池。当公司是第三方运营的矿池的参与者时，公司向第三方矿池运营商提供执行哈希计算的服务。根据主题606，该公司将第三方矿池运营商视为其客户。当我们开始向矿池运营商提供哈希计算服务时，合同的生效和我们可强制执行的对价权即开始。合同的每一方都有权在任何时候单方面终止合同，而无需就此终止向另一方提供任何补偿。因此，合同的期限少于一天，并且可以在一天中多次连续续订。隐含续订期权不是一项实质性权利，因为初始合同中没有预付或增量费用，续订期权的条款、条件和补偿金额按当时的市场价格计算。

F-15

根据矿池运营商的支付模式，公司有权获得非现金补偿。支付方法因第三方运营的矿池类型而异。全额按股付费（“FPPS”）矿池支付区块奖励和交易费用，减去矿池费用，按份额付费（“PPS”）池支付的区块奖励减去采矿池费用，但不收取交易费用。对于FPPS和PPS矿池，即使矿池运营商未成功验证区块，公司也有权获得非现金对价。基于成功的矿池支付成功开采的区块和交易费的一小部分，只有在区块成功验证后，矿池运营商的费用才会减少。

2023年期间，该公司主要参与FPPS矿池，并在较小程度上参与基于成功的矿池。在2022年和2021年期间，公司主要参与基于成功的矿池，在较小程度上参与PPS矿池。

FPPS 矿池

在截至2023年12月31日的年度中，该公司主要参与使用FPPS支付方式的矿池。一旦公司开始根据运营商的规格在24小时内为矿池运营商进行哈希计算，从UTC午夜开始到每天UTC 23:59:59 结束，公司就有权获得补偿。根据FPPS支付方式，我们有权向矿池运营商提供哈希计算的非现金对价由区块奖励和交易费用减去矿池运营商费用组成，具体如下：

•以区块奖励形式表示的非现金对价是根据比特币网络中从世界标准时间午夜开始至世界标准时间 23:59:59 结束的每天 24 小时内预计生成的区块总数，依据以下公式计算得出：我们向矿池运营商提供的每日哈希计算占比特币网络隐含哈希计算的百分比（由网络难度决定）乘以比特币网络区块奖励总额每日时段。

•交易请求者以交易费用形式支付的非现金对价是基于从世界标准时间午夜开始至世界标准时间 23:59:59 结束的每天 24 小时内支付的实际费用总额中所占的份额，依据以下公式：比特币网络在 24 小时内产生的实际交易费用总额占比特币网络在同期 24 小时内实际产生的区块奖励总额的百分比，乘以我们在上述同期 24 小时内获得的区块奖励以上。

•公司赚取的区块奖励和交易费用减去了运营商根据矿池合约的费率表运营矿池所收取的矿池费用。只有当我们在每天午夜UTC开始的24小时内，根据矿池运营商的支付公式进行哈希计算并产生收入时，才会产生采矿池费用。

根据ASC 606-10-32-5至606-10-32-7段，上述非现金对价是可变的，因为获得的区块奖励金额取决于我们执行的哈希计算量；我们有权获得的交易费用金额取决于相同24小时内的实际比特币网络交易费用；而相同24小时的运营商费用是可变的，因为它是根据矿池运营商的区块奖励总额和交易费用确定的的协议。尽管非现金对价是可变的，但公司有能力在合同开始时以合理的确定性估算可变对价，而不会出现重大收入逆转的风险。公司不限制这种可变对价，因为当不确定性随后得到解决并在控制权移交的同一天（即合同生效的同一天）确认非现金对价时，合同确认的收入金额很可能不会发生重大逆转。

该公司根据使用公司主要比特币交易平台确定的比特币的简单每日平均即期汇率来衡量非现金对价，该汇率从世界标准时间午夜开始，到合约开始当天世界标准时间 23:59:59 结束。公司在将合同服务的控制权移交给矿池运营商的同一天确认非现金对价，也就是合同生效的同一天。

PPS 矿池

公司参与的PPS池提供与FPPS池类似的非现金对价，唯一的不同是PPS池不包括交易费用，因此，公司收到的非现金对价由区块奖励减去采矿池费用组成。尽管非现金对价是可变的，但公司有能力在合同开始时合理确定地估算可变对价。公司不限制这种可变对价，因为确认的收入金额很可能会出现重大逆转
F-16

当不确定性随后得到解决并在控制权移交的同一天（即合同生效的同一天）确认非现金对价时，合同就不会生效。

该公司根据使用公司主要比特币交易平台确定的比特币的简单每日平均即期汇率来衡量非现金对价，该汇率从世界标准时间午夜开始，到合约开始当天世界标准时间 23:59:59 结束。公司在将合同服务的控制权移交给矿池运营商的同一天确认非现金对价，也就是合同生效的同一天。

基于成功的矿池

该公司还在较小程度上参与第三方矿池，这些矿池仅在矿池成功验证区块时才支付奖励。对于这些矿池，只有当第三方矿池成功开采区块时，公司才会获得奖励，其奖励是成功开采的区块和交易费的部分份额，减去矿池运营商的费用，其依据是公司为矿池运营商进行的哈希计算占所有矿池参与者在自世界标准时间午夜开始至世界标准时间 23:59:59 结束的24小时内验证区块时执行的总哈希计算的比例。

当公司开始为矿池运营商进行哈希计算时，合同的生效和我们可强制执行的对价权即开始。根据ASC 606-10-32-5至606-10-32-7段，非现金对价是可变的，因为这取决于第三方矿池在每24小时内是否成功验证了区块。此外，其他输入，例如哈希计算量和矿池运营商获得的部分对价份额，也导致了可变性。该公司没有能力在合同开始时以合理的确定性估计区块是否会成功通过验证。公司在合同开始时限制了可变对价，因为当不确定性随后得到解决时，合同确认的收入金额不太可能发生重大逆转。成功验证区块后，约束即解除。公司在控制权移交的同一天（即合同生效的同一天）确认非现金对价。

该公司的政策是根据矿池成功验证区块时的比特币即期汇率来衡量非现金对价，这不符合ASC 606-10-32-21的规定，该标准要求在合约开始时进行测量。此外，该衡量标准与对FPPS和PPS池非现金对价的衡量不一致。在截至2023年12月31日的三个月中，公司更正了这一错误，并将其对非现金对价的衡量标准改为在合约生效之日使用公司主要比特币交易平台确定的比特币的简单平均每日即期汇率，也就是合同服务（哈希计算）的控制权移交给矿池运营商的同一天。计量标准的变化没有对所列任何时期的经营业绩产生重大影响。

与向第三方运营的矿池提供哈希计算服务相关的费用，例如托管费、电费和相关费用，记作收入成本。数字资产采矿设备的折旧也被记录为收入成本的一部分。

注意事项 4 — 数字资产

采用亚利桑那州立大学 2023-08，加密资产的会计和披露

自2023年1月1日起，公司提前采用了ASU 2023-08，该标准要求各实体按公允价值衡量加密资产，并在每个报告期的合并综合收益（亏损）报表中确认变动。该公司的数字资产在亚利桑那州立大学2023-08年的范围内，过渡指导要求从本财年开始时对公司数字资产账面金额与公允价值之间的任何差异进行累积效应调整。由于公司提前采用亚利桑那州立大学 2023-08 年，该公司录得了 $11.5数字资产增加100万美元和1美元11.5截至2023年12月31日的财政年度初，合并资产负债表的累计赤字减少了100万英镑。
F-17


下表显示了截至2023年12月31日公司持有的大量数字资产：

（以千计，数量除外）数量成本基础公允价值
比特币15,126 $515,315 $639,660 
截至 2023 年 12 月 31 日持有的数字资产总额
$515,315 $639,660 

截至 2023 年 12 月 31 日，该公司的收入为 48等待公司权益法投资方ADGM实体分配的比特币，截至2023年12月31日，该实体不在公司的持股范围内。

下表根据亚利桑那州立大学 2023-08 下的公允价值模型，显示了截至2023年12月31日止年度的数字资产总额（包括受限数字资产）的展期情况：

（以千计）
公允价值
数字资产和数字资产，2022年12月31日受限
$190,717 
采用亚利桑那州立大学的累积效应 2023-08
11,483 
期初余额：数字资产和数字资产，限于 2023 年 1 月 1 日
202,200 
增加数字资产
385,959 
数字资产的处置(264,945)
数字资产的已实现收益（亏损）
28,738 
数字资产的未实现收益（亏损）
287,708 
2023 年 12 月 31 日的数字资产
$639,660 
在截至2023年12月31日的年度中，公司收购了美元386.0通过采矿活动获得数百万的数字资产并处置了美元264.9通过出售数字资产获得百万种数字资产。在截至2023年12月31日的年度中，公司实现的数字资产总收益为美元52.5百万美元，数字资产的总损失为美元23.8百万。

在2023年第一季度，定期贷款终止，对先前被归类为数字资产的数字资产的限制失效。请参阅注释 14 –债务，以获取更多信息。

在采用亚利桑那州立大学 2023-08 之前，加密资产的会计和披露

数字资产和数字资产，受限

在采用亚利桑那州立大学 2023-08 年之前，数字资产被视为无限期的无形资产，最初是根据ASC 350进行衡量的- 无形商誉及其他。数字资产没有摊销，而是每年进行减值评估，如果事件或情况变化表明无限期无形资产很可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。每当数字资产的交易所交易价格跌破其账面价值时，公司都必须确定是否存在减值，并记录等于账面价值超过公允价值的减值。

F-18

根据ASC 350下的成本减值模型，下表显示了数字资产和数字资产的展期展望，仅限于截至2022年12月31日的年度：

（以千计）
数字资产和数字资产，2021 年 12 月 31 日受限
$95,226 
增加数字资产117,557 
从基金中持有的数字资产中转移数字资产137,844 
认可借出的数字资产13,324 
数字资产减值(173,214)
数字资产的处置(20)
数字资产和数字资产，2022年12月31日受限
$190,717 

截至2022年12月31日，公司持有大约 12,232比特币，与数字资产和数字资产有关，受到限制，账面价值为美元190.7百万，公允价值为 $202.4百万基于 1 级输入。有关更多信息，请参阅附注8——公允价值计量。
 
基金中持有的数字资产
 
2021 年 1 月 25 日，公司与 NYDIG Digital Assets Fund III, LP（“基金”）签订了有限合伙协议，根据该协议，该基金购买了该基金 4,813比特币，总购买价为美元150.0百万。该公司拥有 100有限合伙权益的百分比，并在有表决权的利息模式下合并基金。该基金的合并资产列在合并资产负债表中，标题为 “基金中持有的数字资产”。
 
根据ASC 946下的会计和报告指导，出于会计目的，该基金具有投资公司的资格和运营— 金融服务-投资公司，这要求对基金对数字资产的投资进行公允价值计量。合并后，公司保留ASC 946规定的基金投资公司的特定会计原则。公司在综合收益表（亏损）中记录了资产公允价值的变化，标题为 “投资基金中持有的数字资产的收益（亏损）”。
 
2022年6月10日，公司兑换 100其在基金中的有限合伙权益的百分比以换取大约 4,769公允市场价值约为美元的比特币137.8百万。该比特币已从基金的托管钱包转移到公司的数字钱包。赎回后，公司不再拥有该基金的多数表决权益，因此根据ASC 810对基金进行了整合— 合并。由于基金中的数字资产是按公允价值计量的，因此公司在解散后没有记录任何收益或损失。转账后，根据其数字资产衡量政策，转移到公司数字钱包的比特币按成本减值进行核算。 截至2022年12月31日止年度的基金活动如下。有 不截至2023年12月31日的基金活动。

（以千计）
截至2021年12月31日基金中持有的数字资产
$223,916 
基金中持有的数字资产的未实现增值
(74,723)
基金中持有的数字资产的处置(794)
实物分配的已实现亏损(10,555)
从基金中转出的数字资产(137,844)
截至2022年12月31日基金中持有的数字资产
$— 

注意事项 5 — 给供应商的预付款和存款

该公司与比特币采矿设备制造商签订合同，以采购运营其比特币采矿业务所需的设备。这些协议通常要求按特定间隔提前支付总订单价值的一定百分比，通常是在特定合同执行后的几天内，此后定期付款，最后一笔款项应在每个发货日期之前支付。公司将这些款项记作合并资产负债表上的 “供应商预付款”。
 
F-19

截至2023年12月31日和2022年12月31日，此类预付款总额约为美元95.6百万和美元488.3分别是百万。

此外，公司还与其他服务提供商签订合同，在部署公司设备的数据中心托管其设备和提供运营支持。这些安排通常还要求向供应商预付款，同时履行与这些服务相关的合同义务。公司在合并资产负债表上将这些款项归类为 “存款” 和 “长期存款”。

注意事项 6 — 财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备的组成部分是：

（以千计，使用寿命除外）使用寿命（年）2023年12月31日2022年12月31日
采矿设备3$862,055 $116,634 
容器105,6761,614
其他7242 206 
在建工程——171,194
财产、设备总额867,973289,648
减去：累计折旧(196,201)(16,622)
财产和设备，净额$671,772 $273,026 
 
该公司记录了尚未投入使用的采矿设备，因为施工正在进行中。采矿设备通电后，采矿设备被重新归类为 “采矿设备”，并在估计的使用寿命内折旧。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司与财产和设备相关的折旧费用为美元179.5百万和美元78.7分别是百万。
 
2021年底，该公司与DCRBN风险投资开发与收购有限责任公司（“DCRBN”）签订了一项协议，在该协议中，该公司同意向DCRBN出售某些采矿设备，同时在德克萨斯州麦卡米的工厂开展商业活动。在2022年9月关闭蒙大拿州哈丁的工厂（“哈丁交易”）的同时，该公司还向多个第三方出售了比特币采矿设备。截至2022年12月31日止年度，这些资产出售的现金收益总额为美元178.4百万美元，资产出售产生的收益总额为美元83.9百万。2023年没有这样的销售。
 
与哈丁交易有关，公司记录了与大约相关的额外折旧费用 1,800根据对该设施资产的检查以及在重新部署后的几周内对先前部署在哈丁的资产的经验，先前已部署但已不再处于运行状态的比特币采矿设备。此外，该公司决定，应将以前部署在哈丁的剩余采矿设备的使用寿命从 36几个月前 24月。
 
根据 ASC 360- 长期资产的减值和处置，每当事件或情况变化表明长期资产（集团）的账面金额可能无法收回时，必须对持有和使用的长期资产（集团）进行减值审查。由于截至2022年12月31日的第四季度比特币价格下跌推动了比特币采矿设备成本的下降，该公司评估了对其比特币采矿设备进行减值减值减值减值的必要性。根据ASC 360-10，该公司最初确定其比特币矿工的账面价值无法收回。由于其比特币采矿设备的账面价值超过公允价值，该公司确认的减值费用约为 $208.6百万截至2022年12月31日的财年。截至2022年12月31日，主要使用类似资产的可观测价格确定的比特币矿工的公允价值为美元271.3百万。
 
由于其比特币采矿设备的减值费用，该公司重新评估并缩短了其采矿设备资产组的估计使用寿命 5到 3年，自 2023 年 1 月 1 日起生效。截至年底，未发现任何减值指标 2023年12月31日.
 
注意事项 7 — 扣除备抵后的应收数字资产贷款

该公司的数字资产应收贷款代表 二根据主证券贷款协议，于2021年8月和2021年12月分别向NYDIG Funding, LLC（“NYDIG”）发放的数字资产贷款，该协议在2022年6月两笔贷款的实物全额还款时终止。总共有 600比特币被借给
F-20

NYDIG。根据该条款，没有向Marathon存入任何抵押品 二贷款。数字资产应收账款最初是按转让时借出的标的比特币的公允价值计量的，约合美元27.2百万，经预期信贷损失调整后，公允价值的变动在合并综合收益（亏损）报表中记录为未实现损益。贷款费用根据标的比特币的每日收盘价和设定的百分比利率每天累计，并根据每笔贷款的确认条款按月以现金支付。
NYDIG 于 2022 年 6 月全额偿还了贷款，当时 600比特币在贷款结束时被取消确认之前，按数字资产应收贷款的账面价值重新归类为数字资产。截至2023年12月31日或2022年12月31日，该公司没有任何未偿还的数字资产贷款应收账款。因此，截至2021年12月31日，公司记录了贷款损失备抵金，初始准备金支出约为美元0.9百万。截至2022年12月31日，公司确认相应的准备金收益约为美元0.9百万美元，用于2022年6月的全额还款。

注意事项 8 — 公允价值计量
 
公司以经常性或非经常性方式按公允价值衡量某些金融和非金融资产和负债。公司使用公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的估值技术的输入。公允价值是市场参与者在计量日通过有序交易出售资产或为转移负债而支付的价格，本质上是根据资产或负债的最高和最佳使用情况得出的退出价格。

公允价值层次结构的级别是：
 
 第 1 级：可观察的输入，例如活跃市场中相同资产或负债的报价
 第 2 级：可观察到的基于市场的投入或由市场数据证实的不可观察的投入
 第 3 级：几乎没有或根本没有市场数据的不可观测输入，这需要使用报告实体自己的假设
 
合并资产负债表中报告的现金和现金等价物、限制性现金、其他应收账款、存款、预付费用和其他流动资产、财产和设备、供应商预付款、应付账款、应计费用和应付法定准备金的账面金额，近似于根据这些工具的短期到期日估算的公允市场价值。此外，合并资产负债表中报告的公司定期贷款、经营租赁负债和其他长期负债的账面金额接近公允价值，因为相关利率近似于公司目前可用的利率。

金融资产和负债根据对其公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构中进行全面分类。公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来衡量其有价证券和投资的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型，包括基于收入和市场的方法，所有重要投入均可直接或间接观察，以估算公允价值。这些输入包括相同或相似证券的已报告的交易和经纪交易商报价、发行人信用利差、基准证券和其他可观察的输入。

F-21

定期衡量公允价值

下表分别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值计量的公司资产以及公司在公允价值层次结构中这些资产和负债的估计水平的信息：

截至2023年12月31日计量的经常性公允价值
（以千计）总账面价值活跃市场的报价
（第 1 级）		其他重要的可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
货币市场基金$141,147 $141,147 $— $— 
美国国库券60,541 60,541 — — 
数字资产639,660 639,660 — — 
 
截至2022年12月31日计量的经常性公允价值
（以千计）总账面价值活跃市场的报价
（第 1 级）		其他重要的可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
货币市场基金$92,044 $92,044 $— $— 

该公司在合并资产负债表中包括上述货币市场基金和以现金和现金等价物形式存在的美国国库券。该公司的美国国库券最初的剩余到期日均为三个月或更短。

自2023年1月1日起，公司提前采用了ASU 2023-08，定期按公允价值衡量数字资产。请参阅注释 4 –数字资产，了解更多信息。此外，在2023年3月，根据ASC 820使用活跃市场的报价，数字资产的公允价值从二级转移到一级。在此期间，第 1、2 或 3 级之间没有其他转账 岁月已结束2023 年 12 月 31 日和 2022年12月31日。

2022年6月10日，公司退出大约 4,769比特币来自其对NYDIG数字资产基金III，LP的投资，并将比特币直接转入该公司的账户。

非经常性公允价值计量

下表显示了有关公司按公允价值计量的非经常性资产和负债的信息，因此未包含在上表中。这些资产 和负债 包括 (a) 数字资产和数字资产，这些限制性资产和数字资产最初按成本入账，随后随着公允价值降至账面价值以下而减值,(b) 由于截至2022年12月31日的第四季度比特币价格下跌导致比特币采矿设备成本下降而按公允价值减记的采矿设备和向供应商提供的预付款，以及 (c) 根据活跃市场报价按公允价值计量的未偿还可转换票据。这些资产和负债不是持续按公允价值计量的，但在某些情况下（例如减值）需要进行公允价值调整。 截至2022年12月31日，公司对每项资产和负债在公允价值层次结构中的估计水平如下。截至2023年12月31日，由于提前采用亚利桑那州立大学2023-08以及要求按公允价值衡量加密资产，该公司没有按非经常性计量的资产和负债。请参阅注释 4 – 数字资产，了解更多信息。

F-22

截至2023年12月31日计量的非经常性公允价值
（以千计）总账面价值活跃市场的报价
（第 1 级）		其他重要的可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
负债：
应付票据
$325,654 $269,725 $— $— 

截至2022年12月31日计量的非经常性公允价值
（以千计）总账面价值活跃市场的报价
（第 1 级）		其他重要的可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
数字资产$121,842 $— $129,201 $— 
财产和设备，净额 (1)
271,280 — 271,280 — 
向供应商预付款488,299 — 488,299 — 
数字资产，受限68,875 — 72,998 — 
负债：
应付票据
732,289 173,200 — — 

 (1) 代表采矿设备。不包括 $1.7截至2022年12月31日，数百万件与集装箱、网站和租赁权益改善相关的财产和设备。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，一级、二级或三级之间没有转账。

注意事项 9 — 所得税
 
公司根据ASC 740记入所得税- 所得税，它要求确认递延所得税资产和负债，以反映财务报表与资产和负债税基之间差异的预期影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠。ASC 740还要求设立估值补贴，以反映递延所得税资产变现的可能性。
 
归属于持续经营收入的所得税支出（收益）为美元16.4百万，$ (24.2) 百万和 $25.0截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元，与对持续经营的税前收入适用21％的美国联邦所得税税率计算的金额有所不同，原因如下：

（以千计，百分比数据除外）20232022
2021
按法定税率计算的联邦所得税支出（福利）21.0 %$58,296 (21.0)%$(150,785)(21.0)%$(1,097)
州所得税，扣除联邦税收支出0.9 %2,559 (1.6)%(11,495)150.7 %7,876 
高管薪酬扣除限额0.9 %2,587 1.0 %7,358 578.1 %30,213 
与股份薪酬相关的超额税收优惠0.2 %470 — %285 (36.5)%(1,909)
不可扣除的其他费用0.6 %1,798 — %14 4.3 %225 
估值补贴的变化(18.9)%(52,502)18.2 %130,462 (277.0)%(14,477)
前一年的对比1.2 %3,346 — %127 81.9 %4,281 
其他，净额— %(128)— %(198)(2.8)%(144)
持续经营的所得税支出（收益）5.9 %$16,426 (3.4)%$(24,232)477.7 %$24,968 
F-23

  
所得税准备金的组成部分如下：

（以千计）
2023年12月31日
2022年12月31日
2021年12月31日
当期所得税支出（福利）
联邦$— $— $— 
州1,140 733 2 
当期所得税支出总额1,140 733 2 
递延费用
联邦66,129 (143,598)31,569 
州1,659 (11,829)7,874 
递延税支出（福利）总额67,788 (155,427)39,443 
估值补贴的变化(52,502)130,462 (14,477)
扣除估值补贴（福利）后的递延所得税净支出15,286 (24,965)24,966 
所得税准备金（福利）$16,426 $(24,232)$24,968 
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，导致大量递延所得税资产和递延所得税负债的临时差异的税收影响如下所示：
 
（以千计）
2023年12月31日
2022年12月31日
递延所得税资产：
税收抵免结转$517 $386 
净营业亏损结转144,081 48,703 
无形资产1,602 1,727 
股票补偿3,898 2,133 
数字资产— 52,535 
不允许的利息3,093 2,215 
坏账储备9,957 10,039 
研究和开发成本1,619 541 
应计费用、储备金及其他286 239 
减值损失36,100 36,397 
资本损失
11,950 — 
对冲工具的收益
3,798 — 
递延所得税资产总额216,901 154,915 
减去估值补贴(77,960)(130,462)
递延所得税净资产138,941 24,453 
递延所得税负债：
未实现的收益— (2,494)
财产和设备，净额(117,094)(21,959)
数字资产
(37,133)— 
递延负债总额(154,227)(24,453)
递延所得税负债净额$(15,286)$— 
F-24

 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产的估值补贴为美元78.0百万和美元130.5分别为百万。估值补贴总额的净变动减少了美元52.5截至年底为百万美元 2023年12月31日.
 
在年底 2023年12月31日，该公司得出结论，根据所有现有证据，很可能没有足够的未来应纳税所得额来变现公司的联邦和州递延所得税资产。因此，公司针对没有冲销递延所得税负债支持的递延所得税资产设立了估值补贴。
 
在 2023年12月31日，该公司的联邦和州净营业亏损结转额为美元772.1百万，可用于抵消未来的应纳税所得额。此外，该公司的利息支出结转额为美元14.2百万。
 
公司具有以下属性和信用结转额：
 
（以千计）总金额即将到期
联邦净营业亏损结转$3,314 
2034-2035
联邦净营业亏损结转651,476 无限期
州净营业亏损结转额117,286 各种各样
利息支出结转额14,189 无限期
联邦税收抵免结转477 
2040-2043
州税收抵免结转40 无限期

《美国国税法》第382条和第383条限制了控制权变更后美国税收属性结转的使用。根据公司根据第 382 条进行的分析，大约 $85.5截至 2023 年 12 月 31 日，第 382/383 条限制了数百万个税收属性。第 382/383 条的限制加上二十年的结转限额造成了 $33.5数百万个属性被视为一文不值，这导致2021年相关的递延所得税资产被注销。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的纳税年度的未确认税收优惠总额的期初和期末金额对账如下：

（以千计）
2023年12月31日
2022年12月31日
2021年12月31日
余额，年初$5,252 $44 $— 
与上一年度税收状况相关的增加（减少）
(31)21 25 
与本年度税收状况相关的增长75 5,187 19 
余额，年底$5,296 $5,252 $44 
 
该公司已为其在2023年及前几年产生的联邦研发（“研发”）税收抵免设立了储备金。该公司还设立了与2022年高管薪酬扣除限额相关的储备金。
 
截至2023年12月31日，未确认的税收优惠总额为美元5.3百万，全部抵消了递延所得税资产。如果截至2023年12月31日确认未确认的税收优惠，则将有1美元5.3百万美元有利影响，这将影响持续经营收入的有效利率。公司还因其不确定的税收状况而应计利息和罚款，并将此类费用纳入综合收益表（亏损）的所得税准备金中。该公司有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息和罚款支出。
该公司做到了 不累计截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息或罚款。该公司目前预计其剩余的未确认税收优惠将在未来十二个月内得到确认。
 
公司提交联邦和州所得税申报表。尽管该公司目前未在任何司法管辖区接受审查，但2019-2022纳税年度通常仍需接受美国国税局和各州税务机构的审查。
F-25

 
注释 10 — 每股净收益（亏损）
 
每股净收益（亏损）是根据ASC 260计算的- 每股收益。每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在截至年底的年度 2023年12月31日，公司录得净收益，因此，公司计算了摊薄普通股等价物对确定摊薄后每股收益的影响。在截至2022年12月31日的年度中，公司录得净亏损，因此，t摊薄后每股净亏损的计算不包括加权平均已发行股票中的摊薄普通股等价物，因为它们本来是反稀释的。
 
下表列出了计算摊薄后每股收益（亏损）时未包括的证券，因为这些证券的纳入本来是反稀释的：

在截至12月31日的年度中，
202320222021
认股证
324,375 324,375 326,779 
限制性库存单位— 1,255,648 642,094 
可转换票据
— 9,812,955 9,812,955 
A 系列优先股322,654 — — 
摊薄股票总额647,029 11,392,978 10,781,828 
  
下表列出了每股基本收益（亏损）和摊薄收益（亏损）的计算方法：

在截至12月31日的年度中，
（以千计，股票和每股数据除外）2023
2022
2021
普通股每股基本收益：
普通股每股净收益（亏损）——基本
$259,052 $(694,022)$(29,813)
普通股的加权平均份额——基本
183,855,570 113,467,837 99,337,587 
普通股每股净收益（亏损）——基本
$1.41 $(6.12)$(0.30)
普通股的摊薄后每股收益：
普通股每股净收益（亏损）——基本
$259,052 $(694,022)$(29,813)
加：票据利息支出，扣除税款7,421 — — 
减去：债务清偿后的收益，扣除税款
(62,909)— — 
普通股每股净收益（亏损）——摊薄后
$203,564 $(694,022)$(29,813)
普通股的加权平均份额——基本
183,855,570 113,467,837 99,337,587 
限制性库存单位330,928 — — 
可转换票据8,106,779 — — 
普通股的加权平均股数-摊薄
192,293,277 113,467,837 99,337,587 
普通股每股净收益（亏损）——摊薄后
$1.06 $(6.12)$(0.30)
 
注释 11 — 计算北方的破产情况
 
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（及其关联债务人，统称为 “Compute North”）根据《美国破产法》第11章（《美国法典》第11条第101节）向美国德克萨斯州南区破产法院申请了第11章的破产保护 et seq。）。在申请破产时，该公司对Compute North的财务风险包括：

•大约 $10.0Compute North Holdings, Inc.的百万股可转换优先股

•大约 $21.0百万美元与Compute North LLC的无抵押优先本票有关。

F-26

•大约 $50.0Compute North的百万运营存款主要与国王山和沃尔夫霍洛的托管设施有关。
 
公司记录的减值费用为 $39.02022年第三季度为百万美元。该公司估计，在2022年第四季度，将增加一美元16.6百万美元的存款可能已减值，因此记录了额外的减值费用. 2023年2月16日，破产法院批准了债务人重组计划，根据该计划，马拉松的索赔定为美元40.0百万美元作为无担保债权，将根据时间支付以及批准的债务人计划内的百分比。该公司尚未收到结算资金。
 
注释 12 — 股东权益
 
普通股

2023年7月27日，公司股东批准了公司章程的修正案，该修正案将批准发行的普通股数量增加到 500,000,000面值为 0.0001每股。

关于S-3表格和市场发行协议的货架注册声明

根据自动柜员机协议，我们打算在2024年2月启动一项新的市场发行计划，由H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）担任销售代理（“2024 ATM”），根据该计划，我们可以通过Wainwright不时发行和出售我们的普通股，总发行价最高为美元1.5十亿。

2023年10月24日，公司与温赖特签订了一项与公司普通股有关的新市场发行计划（“2023年自动柜员机”）。根据销售协议的条款，公司可以发行和出售其普通股，总发行价格不超过$750.0不时通过Wainwright充当其销售代理商来赚取数百万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司已售出 19,591,561普通股，总收购价为美元248.1根据2023年自动柜员机，扣除发行成本后的数百万美元。

2022年2月11日，公司与温赖特签订了有关公司普通股的市场发行协议（“2022年ATM”）或销售协议。根据销售协议的条款，公司可以发行和出售其普通股，总发行价格不超过$750.0不时通过Wainwright充当其销售代理商来赚取数百万美元。截至 2023 年 10 月 23 日，该公司已售出 86,822,000普通股，总收购价为美元727.9根据2022年自动柜员机，扣除发行成本后的百万美元，完成了协议。

普通股认股权证

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度公司已发行和未偿还的普通股认股权证及变动摘要如下：

认股权证数量加权平均行使价加权平均剩余合同寿命（以年为单位）
截至 2021 年 12 月 31 日未兑现326,779 $25.54 3.5
被没收(2,404)52.00 —
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现324,375 25.00 2.5
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款324,375 $25.00 2.5
 
限制性股票单位
 
2018年1月1日，董事会通过了2018年股权激励计划（经修订的 “2018年计划”），该计划随后于2018年3月7日获得公司股东的批准。2018年计划规定向员工、董事、顾问和其他服务提供商发行股票期权、限制性股票、限制性股票单位、优先股和其他奖励。

F-27

公司已向员工授予限制性股票单位（“RSU”），这些单位通常归属于 四年自拨款之日起的期限；但是，在某些情况下，补助金的全部或部分可以立即归属。授予董事的限制性股份通常归属于 一年期限，或者在某些情况下立即。公司在授予之日衡量RSU的公允价值，并根据分级归属方法，对每笔单独归属部分的自拨款之日起的必要服务期内以直线方式确认支出。

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：

RSU 数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得642,094 $35.93 
已授予1,167,339 19.35 
被没收(60,000)42.19 
既得(493,785)29.87 
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得1,255,648 22.60 
已授予6,258,700 8.73 
被没收(309,337)9.85 
既得(1,439,482)17.90 
2023 年 12 月 31 日未归属5,765,529 9.40 

截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $43.1与未归属限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬总额为百万美元，预计将在未来得到确认 2.5年份。

A 系列优先股

2023年6月5日，公司签订了证券购买协议，以发行 15,000公司A系列可赎回可转换优先股的股份。2023年6月8日，本次发行结束后，公司发行了 15,000A系列优先股的股份，总收益为美元14.3百万美元，然后扣除配售代理费和其他估计的发行费用。A系列优先股的每股收购价为美元952.38，表示原始发行折扣约为 5$的百分比1,000每股的规定价值。A系列优先股的每股可转换为公司普通股，初始转换价格为美元14.52在公司获得股东批准增加其普通股授权股份后的任何时候，由持有人选择每股。

A系列优先股在股东权益之外作为夹层股权入账。2023年6月30日，公司将A系列优先股的账面价值提高至其赎回价值，并将差额记入额外实收资本。

截至2023年12月31日，所有未偿还的A系列优先股均在以下地址兑换 105$的百分比1,000每股的规定价值（美元）15.8百万。

注释 13 — 应计费用
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的应计费用包括以下内容：

（以千计）20232022
利息$276 $1,011 
非所得税6,926 14,509 
工资和相关费用
6,073 2,345 
其他8,740 4,430 
应计费用总额$22,015 $22,295 
F-28

注意 14 — 债务
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的债务包括以下内容：

（以千计，利率数据除外）到期日利率2023年12月31日2022年12月31日
可转换票据2026年12月1日1%$330,707 $747,500 
减去：未摊销债务折扣(5,053)(15,211)
扣除折扣后的可转换票据总额$325,654 $732,289 
定期贷款 (1)
2024年8月5日
变量— 50,000 
减去：未摊销的递延费用— (118)
$— $49,882 
总计325,654 782,171 
减去：当前部分— — 
长期部分$325,654 $782,171 
 
(1) 2023年3月8日，公司全额偿还了定期贷款，公司在银门银行的RLOC贷款也终止了。该公司录得亏损 金额为 $0.3百万到合并后的 “清偿债务的净收益”综合收益（亏损）报表。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的债券发行成本摊销额为美元3.2百万和美元3.9分别为百万。利息支出为 $10.4百万和美元15.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
 
以下概述了公司在未来五年中每年及以后每年所需的可转换票据付款：

年
还款金额
（以千计）
2024$— 
2025— 
2026330,707 
2027— 
2028— 
此后— 
 
可转换票据
 
2021 年 11 月 18 日，公司发行了 $650.0百万本金 1.02026年到期的可转换优先票据百分比（“票据”）。这些票据是根据公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签订的截至2021年11月18日的契约（“契约”）发行并受其管辖。

2021年11月23日，票据的初始购买者额外购买了美元97.5百万票据本金，本金总额为美元747.5百万。
 
这些票据是公司的优先无担保债务，是：

(i) 等级全部以公司现有和未来的优先无抵押债务为受付权；

(ii) 公司现有和未来债务的受付权优先权，该债务明确附属于票据；

F-29

(iii) 以担保该债务的抵押品的价值为限，实际上从属于公司现有和未来的有担保债务；以及

(iv) 在结构上从属于所有现有和未来的债务和其他负债，包括贸易应付账款，以及（在范围内）nt 公司不是本公司子公司的）优先股（如果有）的持有人。
 
票据的累积利率为 1.0每年百分比，从2022年6月1日开始，每半年在每年的6月1日和12月1日分期支付。除非提前回购、兑换或转换，否则这些票据将于2026年12月1日到期。在2026年9月1日之前的工作日营业结束之前，票据持有人只有在某些事件发生时才有权转换其票据。从2026年9月1日起，票据持有人可以随时选择转换票据，直到到期日前第二个预定交易日营业结束为止。公司将在公司选举时通过支付或交付现金、普通股或现金与普通股的组合来结算转换。初始转换率为每千美元票据本金为13.1277股普通股，初始转换价格约为美元76.17每股普通股。在某些事件发生时，转换率和转换价格将根据惯例进行调整。此外，如果某些构成 “整体基本变革”（定义见契约）的公司事件发生，则在某些情况下，转化率将在特定时间段内提高。

在2024年12月6日当天或之后，以及到期日前的第21个预定交易日当天或之前，公司可以随时选择将票据全部或部分赎回（但不包括赎回），以现金赎回价格等于要赎回的票据本金以及应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期，但前提是公司上次报告的普通股每股销售价格超过 130至少 (1) 个转化价格的百分比 20在此期间的交易日，无论是否连续 30连续交易日结束于并包括公司发送相关赎回通知之日之前的交易日；以及 (2) 公司发送此类通知之日前一交易日。但是，除非至少为 $，否则公司不得兑换少于所有未偿还票据100.0截至公司发送相关赎回通知时，本金总额为百万的票据尚未兑换，无需赎回。此外，要求赎回任何票据都将构成该票据的整体基本变化，在这种情况下，如果在相关的赎回转换期内进行转换，则适用于该票据转换的转换率将在某些情况下提高。
 
如果发生构成 “基本变革”（定义见契约）的某些公司事件，那么，除某些现金合并的有限例外情况外，票据持有人可以要求公司在基本变更回购日之前以现金回购价格回购票据，外加应计和未付利息（如果有）。基本变革的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及与公司普通股相关的某些除名事件。
  
《附注》中有与 “违约事件”（定义见契约）的发生有关的习惯性条款，其中包括以下内容：

(i) Ce继续拖欠票据的付款（如果票据未支付利息，则有30天的纠正期）；

(ii) 公司未能在规定的时间内根据契约发送某些通知；

(iii) 公司未能遵守契约中的某些契约，这些契约涉及公司在一笔交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有资产（总体而言）与他人合并、或出售、租赁或以其他方式转让给他人的能力；

(iv) 如果在根据契约发出通知后的60天内未纠正或免除该违约行为，则公司违约履行其在契约或票据下的其他义务或协议；

(v) 公司或其任何子公司对至少$的借款债务的某些违约50.0百万；以及

(vi) 涉及公司或其任何重要子公司的某些破产、破产和重组事件。
 
F-30

如果发生涉及公司（不仅仅是公司重要子公司）破产、破产或重组事件的违约事件，则当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期并支付，无需任何人采取任何进一步行动或通知。如果任何其他违约事件发生并仍在继续，则受托人应向公司发出通知，或至少发给票据持有人 25%在当时未偿还的票据本金总额中，通过通知公司和受托人，可以宣布当时未偿还的所有票据的本金以及所有应计和未付利息将立即到期并支付。但是，尽管有上述规定，但公司可以自行选择，对于与公司未能遵守契约中某些报告契约有关的违约事件，唯一的补救措施仅包括票据持有人获得票据特殊利息的权利，期限不超过 270每年按规定费率计算的天数不超过 0.50占票据本金的百分比。

2023年9月，公司与票据的某些持有人签订了私下谈判的交换协议。该公司总共交换了美元416.8总额为百万本金的票据 31,722,417公司普通股的股份。公司对债务交换进行了评估，以确定这是债务的消灭还是修改。由于增加了实质性转换功能，公司确定该交易是债务的清偿。公司根据票据的账面价值、在交易所发行的公司普通股的公允价值和相关交易成本来衡量债务清偿的收益。该公司记录了公司普通股票据交换的收益，金额为美元82.6百万至合并综合收益表（亏损）上的 “清偿债务的净收益”。
公司被允许并且可以寻求在到期日之前回购更多票据，无论是通过私下协商购买、公开市场购买还是其他方式。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿票据，扣除约美元的未摊销折扣5.1百万和美元15.2百万分别为美元325.7百万和美元732.3分别是百万。

定期贷款和 RLOC 设施
 
2021年10月1日，公司与Silvergate银行签订了循环信贷和担保协议，根据该协议，Silvergate同意向公司提供最高$的贷款100.0百万循环计算。
 
2022年7月28日，公司与Silvergate银行（“银行”）签订了新的循环信贷和担保协议（“协议” 或 “RLOC”），根据该协议，Silvergate同意向公司提供高达美元的贷款100.0根据该协定的条款在循环基础上发放百万美元.该融资机制再融资并取代了现有的美元100.0该公司向银行提供了百万美元的贷款。同日，公司还签订了 $100.0百万本金定期贷款额度（“定期贷款”）。

2023 年 2 月 6 日，公司向 Silvergate 银行提供了所需的 30提前几天发出通知，说明公司打算预付其定期贷款额度的未清余额，以及公司打算终止定期贷款额度。该公司和Silvergate随后同意终止RLOC设施。2023年3月8日，定期贷款预付完毕，公司与Silvergate银行的定期贷款和RLOC贷款终止，公司记录了金额为美元的亏损0.3百万至 “清偿债务的净收益” 合并综合收益（亏损）报表。
 
注释 15 — 租赁
 
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2016-02 号- 租赁（“ASC 842”）与租赁会计有关。ASC 842建立了使用权（“ROU”）模型，要求承租人在合并资产负债表上记录所有期限超过12个月的租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为财务租赁或运营租赁，分类将影响合并综合收益（亏损）报表中的费用确认。自2019年1月1日起，公司采用了ASC 842。公司根据公司在合同期内是否有权控制资产以及其他事实和情况来确定一项安排是否包含租约。
 
该公司根据运营租赁协议在美国租赁办公空间。该公司还与应用区块链达成了一项协议，使用带电的加密货币采矿设施，根据该协议，公司根据使用量为每兆瓦特支付电费。该公司已确定已于2023年1月和3月开始在受该安排管辖的两个设施中嵌入运营租约，并选择不将租赁和非租赁部分分开。为这两份经营租赁支付的款项完全可变，并基于用电量，因此公司不记录与租赁相关的ROU资产或租赁负债。披露了截至2023年12月31日止年度的可变租赁成本
F-31

在下表中。根据经营租赁协议，办公空间和采矿设施构成了公司重要的基础资产类别。该公司没有物资融资租约。
 
截至2023年12月31日，公司的投资回报率资产和总租赁负债为美元0.4百万和美元0.5分别为百万。截至2022年12月31日，公司的投资回报率资产和总租赁负债为美元1.3百万和美元1.3分别为百万。公司已摊销总额为美元的使用权资产0.3百万和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。
 
运营租赁成本以直线方式记录在运营费用中。公司的总租赁费用包括以下内容：

在截至12月31日的年度中，
（以千计）20232022
2021
经营租赁
运营租赁成本$315 $327 $— 
运营租赁费用315 327 — 
短期租赁租金支出36 29 31 
可变租赁成本80,108 — — 
租金支出总额$80,459 $356 $31 
  
有关公司租赁活动的其他信息如下：

在截至12月31日的年度中，
20232022
2021
来自经营租赁的运营现金流$(32)$67$—
加权平均剩余租赁期限 — 经营租赁3.23.90
加权平均折扣率-运营租赁5 %5 %— %

下表显示了截至2023年12月31日公司未来的最低经营租赁付款额：
 
年
金额
（以千计）
2024$166 
2025143 
2026147 
202763 
2028— 
此后— 
总计519 
减去：估算利息 (41)
租赁负债的现值$478 

注释 16- 法律诉讼
 
计算北方破产
 
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（现为d/b/a矿业项目Wind Down Holdings, Inc.）及其某些关联公司（统称为 “Compute North”）申请了第11章的破产保护。Compute North为该公司提供运营服务，并在多个设施托管了采矿设备。该公司向Compute North运送矿工，Compute North随后在这些设施安装了采矿设备，运营和维护了采矿设备，并提供能源以维持矿工的运转。在第11章案件的审理过程中,
F-32

Compute North在一系列363笔出售交易中出售了几乎所有的资产，包括Compute North在拥有或部分拥有公司矿工设施的非债务人实体中的所有权权益。

2022年11月23日，公司及其某些关联公司及时提交了索赔证据，对Compute North提出了各种索赔，包括：（i）根据公司与Compute North LLC之间的托管协议提出的索赔；（ii）作为贷款人的公司与作为借款人的Compute North LLC之间根据截至2022年7月1日的某些优先本票提出的索赔；（iii）因违反信函而产生的索赔我们与 Compute North LLC 之间的意图；以及 (iv) 针对每日收入损失、利润损失和其他损害赔偿提出的索赔计算北方

2023年2月9日，破产法院批准了公司与Compute North之间的和解条款，根据该协议，公司及其某些关联公司提出的索赔证据得到了解决，公司收到了一项允许对Compute North LLC提出的单一无担保索赔，金额为美元40.0百万美元及其在 Compute North Holdings, Inc. 的优先股权益，金额为 39,597C系列优先股的股票已得到确认。作为交换，该公司同意对Compute North的第11章计划投赞成票。

2023年2月16日，破产法院确认了Compute North的第11章计划（“计划”），根据该计划，Compute North将清算其剩余资产，并根据该计划中规定的瀑布分配由此产生的收益。在2022年12月19日提交的披露声明中，Compute North债务人预计，允许的一般无抵押债权的持有人可以在两者之间的任何时间内获得回报 8% 至 65占其索赔的百分比，而优先股权益的持有人预计不会收回任何利息。该计划于 2023 年 3 月 31 日生效。目前，由于其允许的一般无担保债权和优先股权益，公司无法预测其潜在的收回金额，也无法预测何时根据本计划根据其索赔和利息获得任何分配。

衍生投诉
 
2022年2月18日，向美国内华达特区地方法院提起了针对公司董事会（“董事会”）现任和前任成员和高级管理层的股东衍生诉讼。该投诉基于与2021年12月假定集体诉讼投诉中的指控基本相似的指控，这些指控与公司披露该公司先前于2021年11月15日进行的美国证券交易委员会调查有关。2022年3月4日，该公司收到了投诉。2022年4月4日，被告动议驳回申诉。

2022年5月5日，向美国内华达州地方法院提起了针对公司现任和前任董事会成员和高级管理层的第二起股东衍生品诉讼。第二次股东衍生品投诉基于与2022年2月18日衍生品投诉中的指控基本相似的指控。2022年5月11日，被告动议驳回第二起股东衍生品投诉。

2022年6月1日，法院下达了一项合并两项衍生诉讼的命令。2022年6月13日的日程安排令规定原告提交合并申诉，并重新提出驳回合并股东衍生品投诉的动议。2022年11月22日，在合并申诉到期之前，原告在没有偏见的情况下自愿驳回了这两项诉讼。2022年11月23日，两项行动均已结束。

2023年6月22日，向佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院提起了针对公司董事会现任成员和高级管理层的股东衍生诉讼，指控其违反信托义务和不当致富的指控与2023年3月30日假定集体诉讼中的指控基本相似。

2023年7月8日，美国内华达特区地方法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理层提起了第二起股东衍生诉讼，指控根据1943年《证券交易法》（“交易法”）第14（a）、10（b）和21D条提出索赔，并以违反信托义务、不当致富和浪费公司资产为由提出索赔指控与2023年3月30日假定的集体诉讼投诉中的指控基本相似。

2023年7月12日，向美国内华达特区地方法院提起了针对公司现任和前任董事会成员和高级管理层的第三起股东衍生诉讼，指控其根据《交易法》第14（a）条和违反信托义务提出索赔，其指控与2023年3月30日假定集体诉讼中的指控基本相似。

2023年7月13日，向佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院提起了针对公司董事会现任成员和高级管理层的第四次股东衍生品诉讼，
F-33

指控违反信托义务、不当致富和浪费公司资产，其指控与2023年3月30日假定集体诉讼投诉中的指控基本相似。

2023年8月14日，美国内华达州地方法院待审的两起衍生诉讼合并（“内华达州衍生诉讼”）。2023年10月16日，佛罗里达州布劳沃德县第17司法巡回法院待审的衍生诉讼的当事方提交了一项商定的命令，在内华达州衍生诉讼完成之前暂停这两项诉讼。

假定的集体诉讼投诉

2023年3月30日，向美国内华达特区地方法院提起了针对公司以及现任和前任高级管理层的假定集体诉讼，指控该公司于2023年2月28日宣布的会计重报根据《交易法》第10（b）和20（a）条提出索赔。被告的答复时间已延长至任命首席原告之后。迄今为止，尚未任命任何首席原告。

信息传票
 
2020年10月6日，该公司与多方签订了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了8-K表的最新报告。表格8-K的此类最新报告披露，根据数据设施服务协议，公司发行了 6,000,000根据1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条免于注册的交易中的限制性普通股。在截至2021年9月30日的季度中，公司及其某些高管收到了传票，要求他们出示有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件和通信，详见公司2020年10月13日的8-K表最新报告。该公司于2023年4月10日收到美国证券交易委员会的额外传票，涉及与关联方的交易等。该公司了解到，美国证券交易委员会可能正在调查是否存在任何违反联邦证券法的行为。该公司正在与美国证券交易委员会合作。

Ho 诉马拉松
 
2021年1月14日，原告何国强（“原告” 或 “Ho”）对公司提起了损害赔偿和赔偿民事诉讼（“投诉”）。该投诉指控对该公司提起诉讼的六个理由：

1) 违反书面合同；

2) 违反默示合同；

3) 准合约；

4) 提供的服务；

5) 故意干涉预期的经济关系；以及

6) 疏忽干涉潜在经济关系，这是针对 “所有被告” 的辩护，最有可能涉及后来被点名的被告。

这些索赔源于同一组事实，何声称该公司从他与公司共享的商业敏感信息中获利，然后该公司拒绝补偿他在确保公司收购能源供应商方面所起的作用。2021年2月22日，公司对投诉做出了回应，作出了全面否认，并主张了适用的肯定辩护。然后，在2021年2月25日，该公司将诉讼移交给位于加利福尼亚中区的美国地方法院，该诉讼仍在审理中。该公司提出动议，要求对所有诉讼理由进行即决判决/裁决。2022年2月11日，法院批准了该动议，并驳回了何的第二、第五和第六个诉讼理由。探索已基本关闭。法院于2022年2月24日举行了预审会议，取消了2022年3月3日的审判日期，并命令双方开会并商定新的审判日期。法院讨论了当事方坚持的各种损害赔偿理论。在对即决判决动议的裁决以及2022年2月24日的预审会议上，法院指出，陪审团更有可能接受美元0.2如果认定责任，则将百万作为适当的损害赔偿金额，而何所支持的各种理论则可以追回数百万美元。由于悬而未决的事实和法律问题，目前无法预测结果；但是，在咨询了法律顾问之后，该公司有信心在本次诉讼中胜诉，因为该公司没有与何先生签订合同，而且他在任何共同协议下也没有披露任何商业敏感信息
F-34

保密协议，用于与能源提供商组建任何合资企业。该审判可能在2024年4月8日左右开始。
 
注释 17- 关联方交易
 
如果各方通过一个或多个中介机构直接或间接地控制本公司、受公司控制或与公司共同控制，则双方被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及公司可能与之打交道的其他各方，前提是一方控制或可以对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方之一可能无法完全追求自己的单独利益。公司披露所有关联方交易。
 
2023年9月，公司与Auradine签订了一项协议，以保障公司未来从Auradine购买的某些权利，公司为此支付了美元15.0百万。该公司董事赛义德·奥伊萨尔目前拥有大约 5奥拉丁已发行和流通股票的百分比，公司董事长兼首席执行官弗雷德·泰尔是奥拉丁董事会成员。
 
注释 18 — 季度财务数据（未经审计）

下表汇总了截至2023年3月31日的三个月、截至2023年6月30日的三个月和六个月以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的合并综合收益（亏损）报表中未经审计的季度财务数据，这些数据基于公司提前采用亚利桑那州立大学2023-08年的情况，如附注4——数字资产所述。 该季度信息是在与合并财务报表相同的基础上编制的，包括为公平陈述所列中期信息所必需的所有调整，管理层认为这些信息与合并财务报表和附注一起阅读时是公允列报所必需的。该公司认为，这些对合并季度精选财务数据的比较不一定预示着未来的表现。


合并资产负债表
截至2023年3月31日
（以千计）正如报道的那样收养调整调整后
数字资产$189,087 $137,400 $326,487 
综合收益（亏损）合并报表
截至2023年3月31日的三个月
（以千计，股票和每股数据除外）正如报道的那样收养调整调整后
总收入$51,132 $— $51,132 
总利润（总收入减去总收入成本）22 — 22 
数字资产减值(6,151)6,151 — 
数字资产和数字资产应收贷款的收益（亏损）17,615 119,783 137,398 
营业收入（亏损）(3,858)125,934 122,076 
净收益（亏损）$(7,235)$125,934 $118,699 
普通股每股净收益（亏损）——基本$(0.05)$0.79 $0.75 
加权平均普通股——基本159,186,506 — 159,186,506 
普通股每股净收益（亏损）——摊薄后$(0.05)$0.76 $0.72 
加权平均普通股——摊薄159,186,506 9,812,955 168,999,461 

F-35

合并资产负债表
截至2023年6月30日
（以千计）正如报道的那样收养调整调整后
数字资产$234,412 $147,580 $381,992 
综合收益（亏损）表
截至2023年6月30日的三个月截至2023年6月30日的六个月
（以千计，股票和每股数据除外）正如报道的那样收养调整调整后正如报道的那样收养调整调整后
总收入$81,759 $— $81,759 $132,891 $— $132,891 
总利润（总收入减去总收入成本）(10,738)— (10,738)(10,716)— (10,716)
数字资产减值(8,363)8,363 — (14,514)14,514 — 
数字资产和数字资产应收贷款的收益（亏损）23,354 1,808 25,162 40,969 121,591 162,560 
营业收入（亏损）(16,238)10,171 (6,068)(20,097)136,105 116,008 
净收益（亏损）$(19,133)$10,171 $(8,962)$(26,368)$136,105 $109,737 
普通股每股净收益（亏损）——基本 $(0.13)$0.06 $(0.07)$(0.17)$0.83 $0.66 
加权平均普通股——基本168,474,882 — 168,474,882 163,856,352 — 163,856,352 
普通股每股净收益（亏损）——摊薄后$(0.13)$0.06 $(0.07)$(0.17)$0.83 $0.66 
加权平均普通股——摊薄168,474,882 — 168,474,882 163,856,352 9,883,712 173,740,064 

F-36

合并资产负债表
截至2023年9月30日
（以千计，股票和每股数据除外）正如报道的那样收养调整调整后
数字资产$286,801 $82,996 $369,797 
综合收益（亏损）合并报表
截至2023年9月30日的三个月截至2023年9月30日的九个月
（以千计，股票和每股数据除外）正如报道的那样收养调整调整后正如报道的那样收养调整调整后
总收入$97,849 $— $97,849 $230,740 $— $230,740 
总利润（总收入减去总收入成本）(15,327)— (15,327)(26,043)— (26,043)
数字资产减值(11,885)11,885 — (26,399)26,399 — 
数字资产和数字资产应收贷款的收益（亏损）31,720 (76,412)(44,692)72,689 45,179 117,868 
营业收入（亏损）(15,633)(64,527)(80,160)(35,730)71,578 35,848 
净收益（亏损）$64,137 $(64,527)$(390)$37,769 $71,578 $109,347 
普通股每股净收益（亏损）——基本$0.36 $(0.36)$— $0.21 $0.42 $0.63 
加权平均普通股——基本179,602,722 — 179,602,722 169,162,821 — 169,162,821 
普通股每股净收益（亏损）——摊薄后$0.35 $(0.69)$(0.34)$0.21 $0.06 $0.27 
加权平均普通股——摊薄189,506,521 (5,769,751)183,736,770 169,162,821 5,230,287 174,393,108 

此外，下表根据公司自愿将会计原则从LIFO改为FIFO，列出了截至2022年12月31日期间各季度的合并综合亏损报表中未经审计的季度财务数据。任何季度的经营业绩不一定代表后续任何季度的业绩。每个季度的基本和摊薄后每股净亏损计算基于该季度的摊薄后已发行股票的加权平均值，可能不等于我们的合并综合亏损报表中列报的全年总额。

在结束的三个月里
（以千计，每股数据除外）
2022年3月31日2022年6月30日2022年9月30日2022年12月31日
总收入
$51,723 $24,923 $12,690 $28,417 
总利润（总收入减去总收入成本）
25,324 (16,473)(27,378)(15,144)
营业亏损
(20,216)(198,151)(44,025)(410,925)
净亏损
$(17,109)$(212,626)$(72,462)$(391,598)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后：$(0.17)$(1.94)$(0.62)$(3.12)

F-37

备注 19 — 补充合并财务信息

下表提供了合并现金流量表信息的补充披露：

截至12月31日的财年
20232022
2021
补充信息
年内为以下用途支付的现金：
所得税$723 $7 $— 
利息7,392 11,432 — 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁资产$— $1,539 $— 
收取以比特币计价的贷款— 27,784 — 
发放以比特币计价的贷款— — (27,784)
从基金中转出的数字货币— 137,844 — 
收到设备后从供应商预付款改为财产和设备551,418 337,485 — 
为服务和许可协议发行的普通股— 4,577 11,135 
认股权证行使为普通股— — 1,371 
普通股可转换票据的交换318,771 — — 
权益法投资获得的股息
2,161 — — 
A系列优先股兑赎回价值增加
2,121 — — 

注 20 — 后续事件 

2024 年 1 月 12 日，公司通过其全资子公司 MARA USA Corporation 完成了对的收购 100GC Data Center Equity Holdings, LLC已发行和未偿还股权（“交易”）的百分比，该公司据此收购 二运营中的比特币采矿网站，总计 390以美元计算兆瓦的运行容量179.0百万现金对价，视惯例营运资金调整而定。

2024年2月，我们打算根据自动柜员机协议启动2024年自动柜员机，根据该协议，我们可以不时通过Wainwright发行和出售我们的普通股，总发行价最高为美元1.5十亿。

附注21-会计原则的自愿变更

在截至2023年3月31日的季度中，公司自愿将会计原则从后进先出（“LIFO”）改为先入先出（“FIFO”），以更准确地反映其数字资产的处置情况。从 LIFO 到 FIFO 的变更影响了 2021 年 8 月和 2021 年 12 月发放的数字资产贷款的账面价值，这两笔贷款在2022年6月的实物还款时终止。会计原则的变更导致截至2021年12月31日止年度借出的数字资产的账面价值下降，并增加了贷款数字资产的收益。会计原则的变化导致截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度中数字资产的额外减值。根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），通过追溯适用于截至2021年12月31日的年度，这一变化已反映在合并综合收益（亏损）报表中。

F-38

会计原则从LIFO自愿更改为FIFO的影响如下：

合并资产负债表
截至2021年12月31日
（以千计）正如报道的那样收养调整调整后
数字资产$95,227 $9,677 $104,904 
递延所得税负债(22,575)(2,393)(24,968)
累计赤字(153,603)7,284 (146,319)
综合收益（亏损）合并报表
截至2021年12月31日的年度
（以千计，股票和每股数据除外）正如报道的那样收养调整调整后
总收入$159,163 $— $159,163 
总利润（总收入减去总收入成本）116,767 — 116,767 
数字资产减值(30,329)8,077 (22,252)
数字资产和数字资产应收贷款的收益557 1,600 2,157 
营业收入（亏损）(12,665)9,677 (2,988)
所得税支出(22,575)(2,393)(24,968)
净收益（亏损）$(37,097)$7,284 $(29,813)
每股净收益（亏损）——基本收益和摊薄后收益$(0.37)$0.07 $(0.30)
加权平均普通股——基本股和摊薄后股99,337,587 — 99,337,587 

合并资产负债表
截至2022年12月31日
（以千计）正如报道的那样收养调整调整后
累计赤字$840,341 $— $840,341 
综合损失合并报表
截至2022年12月31日的年度
（以千计，股票和每股数据除外）
正如报道的那样收养调整调整后
总收入$117,753 $— $117,753 
总利润（总收入减去总收入成本）(33,671)— (33,671)
数字资产减值(173,214)(9,677)(182,891)
营业亏损(663,866)(9,677)(673,543)
所得税优惠21,839 2,393 24,232 
净亏损$(686,738)$(7,284)$(694,022)
每股净亏损——基本亏损和摊薄后亏损$(6.05)$(0.07)$(6.12)
加权平均普通股——基本股和摊薄后股113,467,837 — 113,467,837 

F-39

项目 9A。控制和程序

管理层关于披露控制和程序有效性的结论

评估披露控制和程序

截至本年度报告所涉期末，公司管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了其披露控制和程序（该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性，以确保记录和处理公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，在 SEC 规则和表格规定的时间段内进行汇总和报告，以及公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将收集并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据该评估，公司管理层得出结论，由于先前发现的重大缺陷，截至2023年12月31日，其披露控制和程序在合理的保证水平上没有生效。

正如下文 “管理层财务报告内部控制年度报告” 中进一步讨论的那样，管理层已经发现了某些重大缺陷，如下所述。该公司已经针对这些漏洞制定了补救计划，该计划将在下文 “补救措施” 中介绍。由于这些重大缺陷，公司独立注册会计师事务所截至2023年12月31日的财年Marcum LLP关于截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制审计报告（载于下文 “独立注册会计师事务所财务报告内部控制报告” 标题下）对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制表示了负面看法。

管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现年度或中期合并财务报表的重大错报。

管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架》（2013）中制定的标准来评估公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制的有效性。根据该评估和下文描述的重大缺陷，马拉松管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。在本年度报告中审计我们的合并财务报表的注册会计师事务所已发布了关于我们对财务报告的内部控制的认证报告。

内部控制和补救计划中的重大缺陷

根据其评估，管理层此前发现财务报告内部控制存在重大缺陷，该缺陷截至年底仍未解决。实质性弱点包括：

•重大缺陷与信息技术一般控制措施的设计或实施不力，或为防止或发现收入的重大误报而采用的替代性关键人工控制措施有关。

与收入确认手动控制的设计和实施相关的重大缺陷并未导致公司先前发布的合并财务报表出现重大错报，也没有导致本10-K表年度报告中包含的合并财务报表出现重大错报。

40

补救

公司董事会和管理层认真对待对财务报告的内部控制及其财务报表的完整性。在截至2023年12月31日的期间，管理层采取了措施，通过增加专门的内部资源，包括新的首席财务官，这些资源的经验和能力有效地增强了公司应用和解释公认会计原则（“GAAP”）的能力，从而纠正了先前在截至2023年9月30日提交的10-Q表格中披露的与公认会计原则（“GAAP”）的适用和解释相关的重大缺陷。

管理层继续努力改善与重大缺陷相关的控制措施，这些缺陷与信息技术一般控制措施的设计或实施不力，或采用替代的关键人工控制措施来防止或发现收入的重大错报。在截至2023年12月31日的年度中，管理层增加了额外的专门内部控制资源，该资源与管理层广泛合作，设计和实施信息技术（“IT”）控制措施。该公司还设计并实施了手动控制措施，以发现收入中的重大误报。公司继续与相关系统供应商合作，这些供应商提供的服务会影响公司的收入确认流程。在截至2023年12月31日的年度中，公司在供应商方面取得了重大进展，但是，要确保用于设计的手动控制的数据的可靠性，仍有工作要做。管理层将继续采取措施弥补重大缺陷，以便有效设计、实施和运作这些控制措施。为了及时实施上述措施，管理层已开始采取以下行动，并将继续持续评估其他补救机会：

•继续利用外部第三方审计和SOX 404实施公司，使公司能够改善与其重大弱点相关的控制；以及

•继续评估现有流程，必要时实施新的流程和控制措施，以补救公司的重大缺陷，从而使这些控制措施得到有效的设计、实施和运作。

•继续努力指导业内不习惯 SOX 要求的供应商，以增强和推动行业向前发展，使其完全符合 SOX 标准。

公司认识到，只有在修正后的控制措施运行了足够长的时间并且管理层能够进行测试并得出结论，才能有效地设计和运作，否则其财务报告内部控制的重大缺陷才会被视为已得到补救。由于公司的补救工作仍在进行中，因此它无法保证这些补救工作将取得成功，也无法保证其对财务报告的内部控制将因这些努力而生效。

公司将继续评估并努力改善对与已发现的重大缺陷相关的财务报告的内部控制，管理层可能会决定采取更多措施来解决控制缺陷或决定修改上述补救计划。此外，公司将定期向审计委员会报告上述补救工作的进展和状况。

作为公司实施变革和进一步改善内部控制的持续计划的一部分，公司独立董事一直在与管理层合作，制定旨在确保其内部控制质量的协议和措施，并结合其《道德守则》。这些措施包括实施举报热线，允许第三方匿名举报不合规活动。该热线的接入方式如下：

要提交报告，请使用客户端代码 “MarathonPG” 并选择以下选项之一：

•致电：1-877-647-3335

•点击： http://www.RedFlagReporting.com

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的年度中，除了管理层正在进行的补救措施外，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
 
41

独立注册会计师事务所的报告
关于财务报告的内部控制

致马拉松数字控股公司的股东和董事会

对财务报告内部控制的负面看法

根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的马拉松数字控股公司（“公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制集成框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于以下段落中描述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，该公司 根据中制定的标准，截至2023年12月31日，尚未对财务报告保持有效的内部控制 内部控制集成框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

重大缺陷是财务报告内部控制中的控制缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已发现以下重大缺陷并将其包含在 “管理层关于财务报告内部控制的年度报告” 中：

•公司没有设计或实施有效的信息技术一般控制措施或替代性手动控制措施来防止或发现收入中的重大误报。

在确定我们对2023年12月31日财年合并财务报表的审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这一重大缺陷，本报告不影响我们2024年2月28日关于这些财务报表的报告（附注8和21除外，其日期为2024年5月24日）。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至期内三年中每年的相关综合收益（亏损）、股东权益和现金流合并报表 2023年12月31日， 本公司以及我们于2024年2月28日提交的报告（附注8和21除外，其日期为2024年5月24日）表达了无保留意见 在这些财务报表上。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估财务报告内部控制的有效性，这些内部控制包含在随附的 “财务报告内部控制管理年度报告” 中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。公司对财务报告的内部控制
42

包括以下各项政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司的交易和资产处置；(2) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及 (3) 提供合理的保证保证防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。

由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP
加利福尼亚州科斯塔梅萨
2024年2月28日
 
43

第四部分

第 15 项。展品
 
以下证物作为本年度报告的一部分提交。

展品编号
展品描述
表单
首次申报日期
展品编号
随函提供
23.1
 
Marcum LLP 的同意
X
31.1
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书
X
31.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书
X
32.1*
 
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
X
101.INS
内联 XBRL 实例文档X
101.SCH
内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104
封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）X
*就1934年《证券交易法》第18条而言，该认证不被视为 “已提交”，也不受该条规定的责任约束。除非注册人特别以引用方式将其纳入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件，否则此类认证将不被视为以提及方式纳入其中。
44

项目 16。表格 10-K 摘要 

没有。
 
 
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
日期：2024年5月24日 
  
 马拉松数字控股有限公司
   
 来自：/s/ 弗雷德·泰尔
 姓名：弗雷德·泰尔
 标题：首席执行官兼董事会主席
  （首席执行官）
   
 来自：/s/Salman Khan
 姓名：萨尔曼·汗
 标题：首席财务官
  （首席财务和会计官）
 
45